附件10.56

资金承诺协议

本《资金承诺协议》(以下简称《协议》)于2023年11月1日(“生效日期”)由LQR House，Inc.签署。(“公司”)，内华达州的公司，和KBROS，LLC，(“产品处理商”)，加利福尼亚州的公司。

独奏会

鉴于， 本公司和产品经营商是本协议生效日期为偶数的特定产品经办协议的一方；以及

鉴于 双方打算根据《产品处理协议》第4e款规定向产品处理商支付购买其中指定产品所需的款项的某些方面，这是产品处理商根据《产品处理协议》执行 处理所必需的。

因此，现在， 考虑到本合同中包含的相互契诺、协议、陈述和担保，以及其他善意和有价值的对价， 兹确认这些对价的收据和充分性，并在此具有法律约束力，本合同双方同意如下：

1.朗诵。 上述朗诵是真实和正确的，并通过本参考并入本协议并成为其一部分。

2.资金 承诺。在符合本协议条款的情况下，公司承诺每年向产品处理商提供至少250万美元(2500,000.00美元)的年度资金，使产品处理商能够从公司批准的 供应商(“供应商”)处购买库存，并用于产品处理协议中规定的其他目的。公司可以根据本协议或任何其他协议将公司向产品处理商或代表产品处理商提供的所有预付款合并在一起。 公司可以在不通知产品处理商的情况下，选择不为特定供应商销售的、公司有理由感到不安全的任何库存提供资金。本协议涉及资金承诺，而不是从产品经营商或供应商购买产品。

3.资助 条款。本公司根据本协议提供的任何预付款的某些财务条款未在此列出，因为该等条款部分取决于各种因素，包括但不限于供应商折扣、付款条款或 其他激励措施的可用性，以及其他不时发生变化的经济因素。因此，公司和产品经营商同意在本协议中仅列出产品经办人与公司之间的融资安排的一般条款。同意为《产品搬运协议》中规定的产品预付资金后，公司将把资金存入第三方托管帐户，由托管代理根据公司的全权酌情决定权和指示进行支出；产品经办人无权根据本协议、《产品搬运协议》或其他规定指示支付此类资金或以其他方式直接提供资金。根据本协议提供的资金应作为公司履行《产品处理协议》的一部分返还给公司。

4. 担保物权。

5.陈述和保证。产品处理商声明并保证，在执行本协议时以及在本协议项下的每笔预付款时：(A)产品处理商信誉良好，除产品处理商以书面形式向公司披露外，不以任何商业风格或商品名称开展业务，并拥有签订和履行本协议的所有必要授权，产品处理商不会因签订或履行本协议项下的义务而违反其组织文件或对其具有约束力的任何法律、法规或协议；(B)Funding Manager在其首席执行官办公室保存有关账户和 动产文件的记录，并且在本协议签署之前，产品处理商已经或将以书面形式向公司披露抵押品所在的唯一地点(以及产品处理商至少提前三十(30)天向公司发出书面通知的在美国的其他 个地点，即“许可地点”)；(C)本协议正确地阐明了产品经营者的真实合法名称、其组织类型(如果不是个人)、产品经营者注册或以其他方式组织的州以及产品经营者的组织识别号(如果有)；(D)产品经营者向公司提供的所有信息，包括与本协议有关的任何财务、信用或会计报表或信贷申请，均真实、正确和完整；(E)根据《产品处理协议》，本协议项下的所有预付款和其他交易均用于商业目的，而非用于个人、家庭、家庭或任何其他消费者目的；(F)产品处理人对所有抵押品拥有良好的 所有权；(G)没有针对产品处理人的诉讼或诉讼悬而未决或受到威胁，这可能导致产品处理人的财务或业务状况发生任何重大不利变化；以及(H)应公司的要求，产品处理商将向公司提供产品处理商的组织文件的副本，并将提供带有相关政府当局备案标记的任何后续修订，或公司可能不时要求的验证产品处理商真实和正确的法定名称的其他文件。

6. 公约。

7.保险。 所有抵押品灭失、损坏或灭失的风险应始终由产品经办人承担。产品经办人应根据向本公司交付的保单并由保险人向本公司出具令本公司满意的 有形抵押品，并向本公司支付应支付的损失，为所有可保风险提供全额保险。

8.财务报表。除非被公司放弃，否则产品经营者将以公司满意的形式向公司提交：(A)产品经营者每个会计年度的年终资产负债表和年度损益表，在编制后二十(20)天内，但在任何情况下不得晚于每个会计年度结束后120天；(B)在每个产品处理商的每个会计季度结束后四十五(45)天内，向产品处理商或任何担保人提交该季度最后一天的合理详细的资产负债表和损益表；及(C)在公司提出要求后十(10)天内，提供与产品处理商或任何担保人的抵押品或财务状况有关的任何其他信息。产品经办人 表示，产品经办人或任何担保人已提交或今后可能提交的所有财务报表和信息均正确无误，并将按照一贯适用的公认会计原则编制，自向本公司提交该等财务报表以来，产品经办人或任何担保人的财务或业务状况未发生重大不利变化，产品经办人承认公司对该等财务报表的依赖。

9.违约。 下列一个或多个事件的发生应构成产品经营商的违约(“违约”)；(A) 产品经营商或任何担保人、保证人、信用证发行人或产品经营商以外的任何人对任何义务负有主要或次要责任的任何人(“担保人”)向本公司作出的任何陈述，或如果产品经营商或任何担保人违反与本公司之间的任何契约、保证或协议，则不应 成立；(B)产品经办人(如产品经办人是合伙公司或有限责任公司，则包括产品经办人的任何合伙人或成员)或任何担保人在债务到期时死亡、无力偿债或一般不能清偿债务，或如有业务，则应停止经营业务；(C)产品经办人放弃任何抵押品；(D)任何担保人应撤销、终止或限制任何与任何 义务有关的保证或其他付款保证，或采取任何看来是撤销、终止或限制任何保证或其他付款保证的行动；(E)产品经办人或任何担保人应为债权人的利益进行转让，或根据任何司法管辖区的任何破产、重组、安排、破产、接管、解散或清算 法规或类似法律就其本身启动程序，或对其或其任何财产启动任何此类程序( “自动违约”)；(F)应针对产品经办人或任何担保人的任何资产发出或执行扣押、出售或扣押；(G)产品经办人(如产品经办人为合伙或有限责任公司，则包括产品经办人的任何合伙人或成员)或任何担保人的业务、营运或状况(财务或其他方面)将发生重大不利变化；(H)产品经办人或任何担保人未能偿还任何债务或履行欠任何第三方的任何其他义务；(I)产品经办人或任何担保人根据与任何公司附属公司的任何 协议的条款违约；或(N)本公司真诚地认为自己不安全。

10.权利 和默认补救。违约发生时，公司将享有在任何适用司法管辖区和其他适用法律下有效的担保当事人的所有权利和补救措施，以及本协议规定的所有权利和补救措施。 公司可以立即终止其在本协议项下的任何义务和任何未完成的资金批准，和/或宣布任何和所有立即到期和应支付的义务，而无需通知或要求。产品处理商放弃加速意向通知，并放弃任何义务的加速。本公司可以进入产品处理商的任何场所，无论是否经过法律程序，而不使用武力， 以搜索、占有和移除抵押品或其任何部分。应公司的要求，产品经办人应在公司指定的一个或多个方便的地点 停止处置抵押品，并组装抵押品并提供给公司，费用由产品经办人承担。本公司可接管产品经营商场所的抵押品或其任何部分，并由产品经办人承担费用、等待出售或其他处置。产品处理商 同意，公司向根据担保、背书、回购协议或类似协议对公司负有责任的人出售库存，不应被视为转让，但须遵守UCC第9-618条或任何其他适用法律的任何类似规定，并且产品处理商放弃此类法律的任何相关规定。产品处理商同意，供应商根据与公司签订的回购协议回购库存是一种商业上合理的处置方式。对于因公司处置(包括但不限于供应商回购)而导致的任何缺陷，产品处理商应对公司负责，无论其后续处置情况如何。产品处理商不是任何回购协议的受益者，也无权要求公司执行任何回购协议。任何处置通知如果在处置前至少十(10)天发给产品经办人，应被视为合理和适当。如果产品处理商未能履行本协议项下的任何义务，公司 可以自行决定以其认为必要或适宜的任何形式或方式履行该义务，公司 支付的所有与此相关的款项应为额外义务，应立即到期并支付，无需通知即可支付，同时按违约率按要求支付利息 。公司的所有权利和补救措施应是累积的。应公司的要求， 或在自动违约的情况下，产品处理商应在收到用于申请债务的所有供应商积分后，立即向公司支付所有供应商积分。产品处理商授权本公司直接向供应商收取此类款项 ，并应本公司的要求指示供应商直接向本公司付款。产品经办人不可撤销地放弃公司保留所有权的任何要求，并且在仲裁听证、仲裁裁决、确认、审判或最终判决或上诉之后，不得处置任何抵押品。本公司选择是否向产品处理商提供信贷仅由本公司自行决定，并不取决于是否存在违约。如果违约生效，且不考虑本公司是否加速了任何债务，本公司可在不通知的情况下适用违约率。

11.授权书。产品经办人授权公司：(A)提交融资声明，将公司描述为“担保方”， 产品经办人为“债务人”，并注明抵押品；(B)代表产品经办人认证、签立或背书任何文书、动产文件、所有权证书、制造商原产地声明、建造商证书、融资声明 及其修正案，或构成或有关抵押品的其他通知或记录，或证明或维持在此授予的担保权益的完美性，作为产品经办人的事实代理人；以及(C)在公司与产品处理商之间的任何文件中提供任何遗漏的信息并纠正错误。本授权书和本授权书中授予的其他授权书不可撤销，并附带利息。

12.收款 和其他成本。产品经营商应应要求向公司支付所有合理的律师费和法律费用，以及公司因建立、完善、保持完善、保护和执行其对抵押品的留置权和收取任何义务，或因本协议的任何修改而发生的任何违约行为，或因根据任何破产法或破产法或因涉及产品经办人、任何担保人或任何抵押品的仲裁程序而产生的任何诉讼或程序而产生的所有合理律师费和法律费用以及其他 成本和开支。本节所述的所有费用、开支、成本和其他金额应构成债务，应由抵押品担保，并应按违约利率计息。

13.产品 经办人对供应商的索赔。产品处理商不会针对任何供应商提出任何索赔或抗辩，包括但不限于基于退款、信用备忘录、返点、价格保护付款或退货的索赔或抗辩，包括但不限于基于退款、信用备忘录、返点、价格保护付款或退货的索赔或抗辩，包括但不限于违反合同、保修、失实陈述、发货失败或其他。产品处理商可能对供应商提出的任何此类索赔或抗辩或其他索赔或抗辩不应影响产品处理商对公司的责任或义务。

14.终止。 除非按照本协议或《产品搬运协议》的规定提前终止，或至少提前三十(30)天由任何一方向另一方发出书面通知，否则本协议的有效期为自本协议之日起一(10)年。本协议终止后，所有债务应立即到期，无需通知或要求即可支付。终止后，产品经营者应继续对公司负全部责任，包括但不限于在终止之前或之后产生的所有费用、开支和收费，并且公司的所有权利和补救措施及其担保权益应继续存在，直至支付对公司的所有义务 和产品经营者的所有义务全部履行。如果公司依靠来自供应商的回购协议进行垫款，如果公司担心该回购协议是否涵盖未来的垫款 或由该供应商履行，则可以停止提供此类垫款。本协议的任何条款均不得解释为使公司有义务提供任何资金 垫款。本协议中规定的以公司为受益人的所有豁免和赔偿在本协议终止后继续有效。

15.绑定效果。未经公司事先书面同意，产品处理商不得转让其在本协议中的权益。本公司可将本公司的全部或部分权益转让，而无需产品经办人的同意。本协议将保护并约束 公司和产品处理商各自的继承人、代表、继承人和受让人(视情况而定)。

16.通知。 除法律另有规定或本协议另有规定外，根据本协议或根据《UCC》发出的所有通知或其他通信应以书面形式送达，送达方式为：亲自送达，寄存给信誉良好的夜间快递公司并预付费用，或以预付或规定的美国邮寄、头等邮资或规定的方式，寄往产品处理人以下所示的首席办公室或本公司向其发送账单的任何办公室，或发送至以下所示的公司地址，或由此方通过通知另一方指定的其他地址。任何此类通信应视为在送达时发出，如果是面对面送达，则视为在寄送隔夜快递员后的一个工作日内发出，或在寄往美国的邮件寄出后两(2)个日历日内发出，但任何更改地址的通知在实际收到之前不得生效。

17.可分割性。 如果本协议或其适用的任何条款无效或不可执行，则本协议的其余部分不会受到损害或影响，仍将具有约束力和可执行性。

18.补充。 如果产品处理商和公司以前签署了与全部或任何部分抵押品有关的其他协议，本协议将补充但不修改该协议，本协议既不被视为该协议的更新或终止，也不被视为履行该协议所担保的任何义务。本段具体包括但不限于《产品搬运协议》。

19.协议收据 产品处理商确认已收到本协议的真实、完整副本。产品处理商已阅读并且 理解本协议。尽管本协议有任何相反规定，本公司仍可依赖本协议、账单、财务报表、授权预先归档融资报表、供应商发票、财务报表或其他报告的任何传真副本、电子数据传输或电子数据存储，这些将被视为原件及其最佳证据 。

20.其他。 对于产品处理商履行其对公司的义务而言，时间至关重要。产品经办人对公司的责任是直接和无条件的，不会因解除或不完善本协议下授予的任何担保 权益而受到影响。公司可以不执行或推迟执行本协议或公司与产品处理商之间的任何其他协议，且不严格执行这些协议不会导致 放弃、修改或修改此类协议的交易过程。公司对违约的任何放弃仅在公司以书面形式签署并转交给产品处理商的情况下才有效。任何可能偏离本协议条款的交易过程、交易习惯或交易习惯都不会修改本协议的明示条款。如果产品经办人未能支付任何可能损害公司对抵押品的利益的税款、手续费或其他义务，或未能为任何抵押品投保，公司可以但不应被要求支付该等金额。已支付的金额将是：(A)产品处理商欠公司的额外债务 ，按照本协议的规定，这些债务须支付财务费用，并应由抵押品担保；以及(B)到期并应立即全额支付。本文中使用的段落标题仅为方便起见，并不定义或限制任何段落的内容，除非本文中另有特别说明。应根据情况需要理解和解释此处使用的所有词语的数量和性别。

21.管辖 法律、管辖权。本协议应受佛罗里达州法律管辖并根据该州法律进行解释，不考虑法律原则的冲突。各方不可撤销地接受位于佛罗里达州棕榈滩县的联邦和州法院在因本协议引起或基于本协议而提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼中的专属管辖权和地点。

22.盛行的 当事人律师费。在执行或解释本协议的任何诉讼中，该诉讼的胜诉方应通过审判和所有上诉级别获得合理的律师费和由此产生的所有费用。

23.解释。 本协议中各段落的标题仅为方便起见而提供，不会影响其解释或解释。 本协议中使用的所有词语均按情况所需的性别或数量解释。本协议由本协议双方进行谈判，并有充分机会征求其律师的意见，双方放弃适用任何法律、法规、保留或解释规则，条件是协议或其他文件中的含糊之处将被解释为对起草该协议或文件的一方不利。

24.对应者，电子签名。本协议可签署一份或多份副本，所有副本均应视为一份且相同的协议 ，并在各方签署一份或多份副本并交付给其他各方时生效，但应理解，所有各方不需要签署相同的副本。本合同一方的传真和/或电子签名应 与该方的原始签名具有相同的约束力和效力。

各方 已促使其正式授权代表于上文首写之日签署本协议，以昭信守。

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