美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，从_的过渡期

佣金 文件编号：001-41778

LQR House Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

6800 Indian Creek Dr. Suite 1E

迈阿密 海滩, 平面33141

(786)389-9771

(主要执行办公室地址 ，包括邮政编码)

电话： （786）389—9771

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是☒没有☐

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

通过复选标记确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴增长型公司。参见《交易法》规则12b—2中"大型加速申报人"、"加速申报人"、"小型 申报公司"和新兴增长公司的定义。

如果 是一家新兴增长型公司，请用复选标记表示该注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

注册人在其最近完成的第二财季的最后一个营业日不是上市公司，因此， 无法计算截至该日期由非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值。

通过复选标记确定注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b—2条所定义）。是否否 ☒

截至2024年4月1日，公司已 4,829,438 普通股，面值为0.0001美元，已发行和流通。

目录表

作为一家新兴成长型公司的影响

作为一家在我们最近结束的财年收入低于1.235亿美元的公司，我们有资格成为经修订的1933年证券法(证券法)第2(A)节(经2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)修订的) 所定义的“新兴成长型公司”。作为一家新兴成长型公司，我们可能会利用指定的减少披露和其他豁免，使其不受适用于上市公司的要求的限制，而这些要求 不是新兴成长型公司。这些规定包括：

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直至(I)年度总收入达12.35亿美元或以上的年度最后一天；(Ii)根据《证券法》的有效登记首次出售普通股证券五周年后的下一年最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期；或(Iv)根据美国证券交易委员会的规则，我们被视为大型加速申报机构的日期。

此外，《就业法案》还规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，新的或修订的会计准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期 。

有关前瞻性陈述的警示性 声明

本10-K表格年度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)和经修订的《1934年证券交易法》(《交易法》)第21E条所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对影响我们业务财务状况的未来事件和财务趋势的预期和预测。 前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对实现此类业绩或结果的时间或时间的准确指示。前瞻性表述基于作出这些表述时可获得的信息和/或管理层当时对未来事件的诚意，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性表述中所表达或建议的情况大不相同。

前瞻性 陈述包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下，您可以通过术语 来识别前瞻性陈述，例如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“打算”、“寻求”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“ ”项目、“预测”、“潜在”、“可能”、“预测”、“继续”，“ 或这些术语的否定，以及旨在引用未来期间的类似表述和可比术语。前瞻性 陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

如果 这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果基本假设被证明是错误的，实际结果可能与预期、相信、估计、预期或计划的结果大不相同。

可能导致我们的实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们无法预测所有这些因素或事件。我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。因此，本年度报告中以Form 10-K格式发布的前瞻性陈述 不应被视为此类陈述中所述结果或条件将会发生或我们的目标和计划将会实现的陈述，我们不对任何前瞻性陈述的准确性或完整性承担任何责任。

第 部分I

本年度报告中提及的“我们”、“我们”、“LQR House”、“LQR”、“Company”或“Our Company”是指内华达州的一家公司LQR House Inc.，提及“管理层”或“我们的管理团队”是指我们的高级管理人员和董事。

第 项1.业务

我们 公司

我们的公司LQR House Inc.是一家电子商务公司， 致力于打造酒类行业的利基市场，并打算成为酒精饮料领域的全方位服务数字营销和品牌发展 ，LQR House Inc.正以其直接面向消费者的平台和创新的营销策略颠覆传统模式。LQR House拥有CWSpirits.com(“CWS平台”)的100%股份，CWSpirits.com是一家领先的在线市场，向美国各地的客户提供与酒精相关的全面产品，但目前尚未将其服务扩展到加拿大和墨西哥。我们于2023年11月1日根据域名转让协议(“域名转让协议”)从SSquared Spirits，LLC(“SSquared”)手中收购了CWS平台，该协议确保我们对CWS平台的所有方面拥有永久控制权，尽管营销协议的条款或任何其他条款如下所述。我们公司 非常重视直接面向消费者的营销，利用各种渠道，如社交媒体、电子邮件活动和 付费和有机数字战略。此外，LQR House还培养了自己的影响力网络，在专注的受众面前有效地定位了 品牌，并在CWSpirits.com上拥有良好的销售增长记录。自2023年11月1日起，LQR House通过域名转让协议获得对CWS平台的完全控制权，确保独立于之前的合同条款进行永久监督。SSquared之前负责产品管理和平台维护，现在已将这些职责移交给我们。根据管理协议(定义如下)，KBROS，LLC(“KBROS”)负责在CWS平台上销售的所有产品的履行、 和分销。2023年11月1日，本公司与KBROS签订了《产品搬运协议》(《产品搬运协议》)和《资金承诺协议》(简称《资金承诺协议》)，并与《产品搬运协议》、《管理协议》共同签订了《资金承诺协议》。

根据产品处理协议，KBROS向公司提供以下服务，涉及公司客户通过与CWS平台相关的网站或与CWS平台相关的网站购买和交付公司客户购买的烈性酒和其他饮料产品。

根据《资金承诺协议》，公司 承诺不定期向KBROS提供最低金额为2,500,000美元的年度资金，使KBROS能够从公司批准的供应商那里购买库存 。公司可以在不通知KBO的情况下，选择不为任何特定 供应商出售的任何库存预付资金，而公司有理由对其感到不安全。资金承诺协议涉及资金承诺，而不是从KBROS或供应商购买产品。

LQR还与Country Wine& Spirits LLC(CWS)建立了关键合作伙伴关系。根据CWS、SSquared和我们之间于2021年4月1日签订的独家营销协议(“营销协议”)，SSquared和CWS授予我们在2031年4月1日之前通过CWS平台推广和营销烈性酒、其他饮料产品和相关产品，包括但不限于品牌商品、服装、玻璃器皿等的独家权利 销售给在加拿大、墨西哥和美国境内有账单和发货地址的客户。在这一次，该公司不为加拿大和墨西哥的客户提供服务。营销协议还为我们提供了 管理和决策CWS平台上面向用户的内容的独家权利，包括放置和移除产品以及 创建和管理促销活动。通过营销协议，LQR House负责CWS平台上提供的产品的所有数字营销 ，包括社交媒体营销和与其影响力网络的合作。SSquared 负责CWS平台上的产品管理，并确保网站始终在线并可供客户访问。

2021年3月19日，我们根据资产购买协议(“龙舌兰酒资产购买协议”)从Dollinger Innovation Inc.、Dollinger Holdings LLC和Sean Dollinger购买了Swol 品牌的龙舌兰酒。SWOL是应我们在墨西哥的要求由我们与其签订合同的当地制造商制造的。我们将仅根据我们从CWS收到的采购订单要求生产Swol，CWS有权在加州和加州分销酒类 。我们还与Rilo进出口公司(Rilo)签订合同，我们聘请Rilo将Swol从墨西哥 进口到美国的CWS。CWS为订购Swol向我们付款，我们向当地制造商支付一部分金额以生产Swol，并向Rilo支付进口Swol的费用。但是，重要的是要注意，我们不在美国销售酒精产品 或在任何地方分销任何酒精产品。

2021年5月31日，我们从Dollinger Holdings LLC购买了所有商标的所有权利、所有权和权益，而不考虑Soleil Vino和所有相关商业外观和知识产权的注册 状态、带有Soleil Vino标志或与之基本相似的任何标志的所有标签、徽标和其他品牌，以及所有网站和所有相关数字和社交媒体内容，包括但不限于有影响力的网络，Http://www.soleilvino.com，和所有相关内容，以及所有相关销售渠道 被转移。

2023年7月7日，本公司、道林格创新公司和莱蒂西亚·埃尔莫西洛·拉维列罗(“生产者”)签署了一份批准《分担责任和担保协议》权利转让协议的协议，该协议要求在墨西哥工业产权研究所进行登记。根据墨西哥法律，注册是为了让第三方注意到存在包含知识产权的协议。该公司于2023年7月12日向墨西哥工业产权研究所提交了文件，以获得此类注册，但在收到墨西哥政府的通知之前，此类注册将不会完成。 我们无法预测何时完成注册。在注册完成之前，墨西哥的第三方可以使用Swol的名称生产龙舌兰酒。见“风险因素”--墨西哥当局可能随时暂停本公司进口Swol龙舌兰酒的能力 ，在完成本公司在墨西哥的协议注册之前，本公司将无法执行其授权，将其在其以Swol商标命名的产品中适用的原产地“龙舌兰酒”对墨西哥的第三方使用。”

2023年6月30日，根据转让协议，Dollinger Innovation Inc.、Dollinger Holdings LLC和Sean Dollinger根据2020年7月6日与生产商签订的《原产地包装共同责任协议》将其作为经销商的权利转让给了 公司。此后，2023年7月11日，生产商和LQR House签署了瓶装原产地共同责任协议， 要求在墨西哥工业产权研究所注册。根据墨西哥法律，注册是为了让第三方注意到存在包含知识产权的协议。该公司于2023年7月13日向墨西哥工业产权研究所提交了获得注册的文件，但在接到墨西哥政府的通知之前，此类注册将不会完成 ，我们无法预测何时完成注册。在注册完成之前，墨西哥的第三方可以以Swol的名义生产龙舌兰酒。见“风险因素”--墨西哥当局可能随时暂停本公司进口Swol龙舌兰酒的能力，在完成本公司在墨西哥的协议注册之前，本公司将无法强制执行其授权，以针对墨西哥境内的第三方使用其Swol商标下的产品所适用的原产地“龙舌兰酒”。“

LQR House收购了美国葡萄酒和烈酒行业的领先平台CWS Platform，在电子商务领域迈出了重大一步。通过此次收购，LQR House获得了该领域最成熟的网站之一的全部所有权， 拥有超过125,000名专门客户群。LQR House利用其在网站管理、设计、开发、电子邮件营销和搜索引擎优化方面的专业知识，旨在提高平台上的销售，提供包括新发布、限量版、名人附属品牌、鸡尾酒内容和礼品选项在内的各种产品。此次收购标志着与Country Wine&Spirits之前的营销协议 背道而驰，使LQR House能够直接控制平台的运营，并为营销客户和酒类供应商提供更好的 渠道。值得注意的是，在CWS平台上购买的产品的处理、包装和运输仍然由KBROS负责，KBROS是Country Wine and Spirits实体店的所有者。LQR House收购CWS平台标志着其在在线酒类零售市场的战略举措，为全国各地的消费者提供了增强的购物体验。

Country 葡萄酒和烈酒公司

CWS 成立于2003年，旨在购买和收购陷入困境的实体零售店，销售啤酒、葡萄酒和烈酒，并在整个南加州的零售店创造价值 ，到2013年，该公司已发展到10个零售店。2013年，CWS发现了 酒精在线运输的需求，并在首席执行官Sean Dollinger和Dollinger Innovations的协助下，开始更加专注于电子商务。 在他们的帮助下，CWS开始了在线酒精销售，并将业务打造成了一家规模较大的酒精电子商务公司。如今，CWS拥有6个实体和实体工厂，专门从事物流运输和帮助品牌接触客户。CWS的平均实体店 在著名社区有3000—5000平方英尺，提供客户很难采购的品牌。迄今为止，CWS 已分发了客户通过CWS平台订购的所有酒精（SWOL龙舌兰除外）。

KBROS， LLC

KBROS 成立于2013年，是一家专门管理电商平台和房地产以及物流公司采购 的资产管理公司。CWS的总裁肖恩·卡图拉也是KBROS的100%所有者。

我们的 业务模式

自我们于2021年1月成立以来，我们一直在考验我们的商业模式，并相信这是我们通往未来成功的道路。首先， 我们在CWS平台上为我们的品牌和我们营销服务客户的品牌创建营销内容。其次，当消费者 在CWS平台上购买产品时，如我们Swol品牌的龙舌兰酒、Vault的订阅(或我们将推出的Soleil Vino葡萄酒俱乐部)或我们营销服务客户的产品，CWS将执行与这些产品的 销售相关的分销服务。同时，SSquared将管理与CWS平台相关的后端电子商务运营。我们公司 是CWS平台上的唯一授权广告商，将从通过CWS平台向我们的营销合作伙伴进行的所有销售和通过CWS平台提供的订阅中获得可观的收入。此外，我们还将从销售带有我们Swol商标的酒中获得可观的收入。这些活动的目标是通过订阅和产品植入产生经常性的月度收入 。

我们 相信，我们的商业模式将带来多个高度可持续的收入来源，并有机会利用美国白酒需求的增长 。到目前为止，酒精饮料的销售是通过我们与销售这些产品的CWS的独家协议 实现的。这包括第三方品牌聘请该公司营销其酒精饮料产品，通过我们的会员计划进行订阅，以及销售带有我们商标“Swol”的龙舌兰酒，申请号为2345291，注册号为2141431。我们打算进一步使我们的收入来源多样化，并预计随着我们的内部品牌获得市场认可和渗透，我们的营销 服务能力变得众所周知，以及我们的订阅服务变得流行，我们收入来源的多样性将继续增长。

我们的 历史表演

本公司的独立注册会计师事务所此前曾对本公司持续经营的能力表示极大怀疑。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们的净亏损分别为15,747,724美元和1,842,175美元， 。

该公司已通过首次公开募股筹集了资金，并在2023年10月和11月通过公开募股筹集了1660万美元。然而， 本公司预计，截至这些财务报表发布之日，其现金和现金等价物可能不足以支付至少一年的运营费用和收购计划。公司能否在未来12个月内继续经营下去，取决于其能否从运营中产生足够的现金流来履行其迄今未能完成的义务，或获得额外的资本融资以支持当前的负现金流趋势。不能 保证公司在这些努力中取得成功。

有关 的进一步讨论，请参阅“管理层对流动资金和资本资源持续经营的财务状况和经营结果的讨论和分析”.

行业 概述

我们 计划通过与主要行业趋势保持一致，并利用战略关系来采购、品牌、融资和分销产品，以满足市场需求。具体地说，我们将首先专注于龙舌兰酒、葡萄酒和其他特色产品，利用电子商务和技术来推动销售。酒精市场包括烈性酒、葡萄酒和啤酒等饮料。我们的重点是美国市场 。

如上图所示，据估计，2023年美国的酒精饮料消费总额约为283.8美元，是全球所有酒精饮料类别销售额最大的市场之一(Statista，酗酒 全球第一大酒类，2023年1月)。这表明了相当大的消费量和一个持续发展的庞大而稳定的市场。截至2023年1月，烈酒和葡萄酒约占总消费量的50.6%，如下图所示(Statista，酒精饮料在美国-收入最高，2023年1月)。

此外， 我们认为，电子商务正越来越多地成为家庭酒精产品消费需求的驱动力，这在一定程度上是受到最近的大流行的推动。由于这一转变，过去去酒吧或餐馆喝酒的人现在越来越多地在网上购买产品，甚至在法律允许的情况下直接去制造商那里购买产品，我们相信，即使疫情的影响 开始减轻，这一趋势仍将继续。我们还认为，这显示了市场持续扩张的巨大潜力和酒类电子商务平台的相关性。特别是，美国在网上购买酒类方面显示出强劲的增长趋势， 如下图所示(Vaimo，Martin Hjalm，酒类电子商务：2023年的趋势、战略和市场，2023年1月)。

除了对最大的产品类别(啤酒、葡萄酒和烈性酒)的持续需求和电子商务的日益突出外，对优质和新颖产品的需求也在继续增加(福布斯，约瑟夫·米卡利夫，2021年塑造成人饮料市场的十大趋势 ，2021年1月)。在这个市场中，由于几个市场趋势，产品的消费量正在增加，包括对新类别饮料的需求，如特制烈酒、风味葡萄酒和起泡葡萄酒，以及预混碳酸饮料。 普华永道消费者细分调查对1600名美国成年消费者进行的调查阐述了这一趋势，54%的购买酒精饮料的人回答说，“即使我通常的品牌有货，我也会购买新品牌”(普华永道，并购为烈酒公司的品牌组合注入新的活力，2021年)，相比之下，只有47%的人购买非酒精饮料。

如下图所示，从2016年1月1日到2020年12月31日，酒类产品交易市场出现了相当大的活动，97笔交易的交易额超过450亿美元 (普华永道，并购为烈酒公司的品牌组合注入新的活力，2021年)。我们认为，酒精饮料领域的这种交易活动也代表了与新的特色品牌的出现相关的关键市场趋势，因为较大的公司寻求获得新品牌的机会，以继续 在不断变化的消费者偏好的市场中保持其市场地位。

市场趋势

我们 相信以下趋势，正如《福布斯》对Drizly消费者洞察部负责人的采访(福布斯，约瑟夫·米卡利夫， 2021年塑造成人饮料市场的十大趋势，2021年1月)，将继续塑造酒精饮料市场 ：

我们 预计所有这些市场趋势都将对我们的业务产生积极影响，并提供继续扩张的机会。具体地说， 我们通过在线营销和分销努力与市场趋势保持一致，我们希望将新的、令人兴奋的优质产品 跨类别推向市场。此外，我们围绕节日和生活事件开展在线促销活动，同时始终注意从道德角度寻找产品进行分销。

服务和品牌

CWS平台是一家专注于酒类产品的美国在线零售商 ，致力于成为最值得信赖和最方便的在线酒类购买目的地。 我们将附近酒类商店的个性化服务与电子商务的效率相结合，提供包括我们的独家品牌Swol Tequila在内的广泛产品选择，所有产品都以具有竞争力的价格、快速运输和全天候便利提供。我们品牌的核心是致力于卓越的客户服务，推动我们不断创新我们的运营，以增强购物体验 。从用户友好的网站导航和一流的移动应用程序到详细的订单跟踪和个性化的产品推荐，我们正在彻底改变在线酒类购物体验，确保客户满意仍然是我们所有努力的重中之重。

我们 为以下产品和服务提供营销服务。营销这些品牌构成了我们商业模式的核心元素，使我们能够为酒类行业的每一类客户提供服务，包括个人消费者、批发商、 和第三方酒类品牌：

游泳 是一个商标，申请号为2345291，注册号为2141431，由墨西哥工业产权研究所授予多林格创新公司，后来由LQR House根据LQR House和Dollinger Innovation Inc.、Dollinger Holdings LLC和Sean Dollinger之间于2021年3月19日达成的资产购买协议购买。

畅饮龙舌兰酒是一款限量版Añejo龙舌兰混合酒，独家批量生产，最多10,000瓶，是我们“Swol”商标酒类品牌的第一批产品。通过我们与CWS的合作关系，我们在CWS平台上销售带有“Swol”商标的龙舌兰酒，我们称之为“Swol Tequila”，该平台在美国各地分销Swol龙舌兰酒。Swol龙舌兰酒由墨西哥哈利斯科的正宗龙舌兰酒厂Casa Cava de Oro S.A.生产，在从墨西哥进口到美国之前由LQR House销售给CWS，然后由Rilo与CWS合作进口到美国。Swol龙舌兰酒的所有营销和品牌推广都由我们的营销团队领导，他们领导了从瓶子形状和大小的概念到监督标签设计的所有品牌推广工作。我们还与墨西哥的生产商合作进行所有产品的开发，包括最初的Swol Añejo以及添加的桃子和Cristaino。

当 对带有Swol商标的标签(我们称之为“Swol”)启动产品测试时，围绕“神秘龙舌兰酒”(Mystery Tequila)创建了一项活动，CWS的影响者网络在不展示瓶子或标签的情况下推广Swol。我们相信 这一营销策略激发了客户对该产品的兴奋，并提高了对其发布的预期。从那时起，我们看到Swol客户的兴趣不断增长，并已采取措施扩展产品线以匹配这一兴趣。 对于每一种产品，我们专注于创建独特的标签，每一种标签都带有签名的Swol缝合补丁，每个手动编号的 瓶子都附带该标签。补丁可以被剥离并缝在衣服或饰品上。

我们 相信，我们对品牌识别和产品创新的关注将使我们能够继续激发消费者的兴趣，并为带有Swol商标的产品线上的每一项新增内容 进行炒作。此外，SWOL的开发符合当前消费者的偏好和市场趋势。本质上，我们生产的Swol产品保持了来自墨西哥龙舌兰地区的高质量成分，并将这种高质量的传统与令人兴奋的新口味结合在一起。CWS以极具竞争力的价格提供以下带有Swol 商标的产品：

保险库 是CWS客户的专属会员计划。通过CWS平台，用户可以注册这一独家会员 ，他们将可以获得通过CWS提供的所有产品，并享受特殊的会员福利，包括：(I)所有产品在整个站点范围内享受10%的折扣；(Ii)订购超过50美元(仅限三个发货地址)的订单，可免费地面送货(2-5个工作日)； (Iii)获得特别促销优惠；以及(Iv)每次发货均可获得免费的神秘保险库礼物。每月会员费用为 客户29.95美元，并需要初始3个月的启动承诺。我们的目标是打造忠诚的客户群，为我们 提供经常性的每月订阅收入。电子仓库还为客户提供营销合作伙伴品牌的特殊折扣，我们仅向电子仓库成员提供此类折扣。我们在CWS平台上推广这一会员计划。

Soleil 维诺将是在CWS平台上营销的葡萄酒订阅服务，将提供各种年份和限量生产的葡萄酒。通过CWS平台，用户将注册这一独家会员资格，在那里他们将有权访问来自世界各地的精选葡萄酒 。通过Soleil Vino，我们打算在市场上创建具有最高质量和多样化选择的优质葡萄酒订阅服务，我们将其称为我们的葡萄酒俱乐部。我们预计我们的葡萄酒俱乐部将根据不同的葡萄酒质量和价格提供三个会员选项。在每个会员中，我们的客户将选择是每月收到两瓶还是四瓶，以及他们是只想要白葡萄酒、只想要红葡萄酒，还是想要多样化的盒子。会员还将访问仅限会员使用的仪表板，在那里他们可以访问由内部葡萄酒专家撰写的信息博客。他们还将收到每月新闻稿 ，其中包含更多信息，以及CWS平台上其他产品的各种折扣。Soleil Vino的会员费将按月收取 ，并可在最初三个月的订阅服务后随时取消。我们负责通过一系列美国存托股份、社交和电子邮件活动来发起葡萄酒俱乐部，为会员提供的所有独家内容和葡萄酒选择都将由内部葡萄酒专家处理 。我们将在CWS平台上营销葡萄酒俱乐部，并有权获得订阅的所有收入。 葡萄酒俱乐部预计将根据不同的葡萄酒质量、价格和数量提供三个订阅会员选项。

下表代表了我们打算在CWS平台上列出的Soleil Vino成员选项：

LQR 房屋营销是一种营销服务，我们利用我们的营销专业知识帮助我们的全资品牌和第三方客户向消费者推销他们的产品。例如，通过聘请LQR House提供营销服务，我们的客户获得了在CWS平台上宣传和销售其品牌的能力。我们通常对我们的营销服务收取月费，并经常与客户签订 个月的计划。根据客户选择的计划选项，每月计划的费用通常在3,000美元到10,000美元之间。我们的服务还包括创建创造性的营销活动战略，以及开发宣传材料。该营销产品的主要特点包括：

作为业务模式的核心，我们提供对行业影响力人士或品牌大使的专属网络的访问。与我们合作为 客户提供了选择有影响力的人的定制列表的机会，以向理想的目标市场推广他们的品牌。LQR House目前与382名有影响力的人建立了关系，这是一个重要的差异化因素，并突显了我们公司作为营销平台的独特性 。影响者根据他们销售的产品数量获得佣金，并推动CWS网站的流量。支付的佣金 完全由CWS负责。有影响力的人为品牌创造的销售额越多，其佣金收入就越多。 这直接与品牌、影响力人和LQR House的目标保持一致。典型影响者计划的关键要素可能包括：

在月底的5天内，我们将生成影响者计划的摘要报告，其中包括以下类型的数据： (I)CWS平台上产品的总销售额和基本客户位置数据，(Ii)每个影响者的帖子列表 以及跨平台内容的链接，以及(Iii)CWS平台上的产品放置描述。

我们与第三方酒精品牌的 关系

到目前为止，我们已经与各种品牌接洽，将他们的产品带到我们的客户群中。我们已经与包括但不限于鸡尾酒鱼子酱、苏打水泡、烘焙销售和仅在CWS平台上销售其产品的Tipsy等品牌接洽。我们的客户 通常包括生产小批量和手工烈酒的较新酒类品牌。许多客户在初次签约后返回参加额外的营销计划 并选择加入多个月的安排。下图包含我们为我们的一些客户端创建的广告，将在CWS平台上运行。

我们的竞争和竞争优势

酒类在线销售和促销市场竞争激烈。这包括亚马逊等大型在线零售商、专业电子商务网站和生产商的直接销售。这些公司往往比我们规模更大，拥有可观的财务、技术和人力资本资源。然而，我们相信，我们拥有以下竞争优势，将使我们能够利用不断增长的酒精饮料行业和酒精电子商务：

除了在线竞争，我们还面临来自其他新兴产品的竞争，因为市场可以被描述为高度分散 ，许多新品牌进入市场。我们认为，我们在以下几个方面使我们的全资品牌与众不同：

我们的 增长战略

营销

我们 开发了三种主要方法来通过我们的营销部门促进交易：

我们 相信，通过继续为后起之秀的公司开发领先品牌，并通过与拥有大量追随者的名人和有影响力的人结盟，我们将继续提供高质量的工作产品，以吸引寻求建立在线营销存在的初创公司 。此外，我们相信，我们正在开发一系列成功的营销活动，这些活动将对我们的口碑和推荐线索产生以及在行业中的整体声誉产生积极影响。

品牌

我们 打算通过两种方式继续扩展和发展我们现有的品牌，如与我们的Swol商标相关的品牌。首先，我们 计划购买更多的Swol产品，这将使我们能够更快地向更多客户销售产品并提高我们的品牌认知度。其次，我们计划增加Swol的营销影响力，并推出我们的葡萄酒俱乐部。此外，我们将继续 开发新口味，如Swol Cristaino和Swol Peach，使我们与当前的市场趋势和不断变化的消费者偏好保持一致。

收购

我们 打算对酒精饮料行业涉及的以下类型的公司进行机会性收购，或者 如果整合到我们当前的业务模式中可能会受益的公司：

我们希望利用正式的收购流程 在战略与我们的业务目标一致的背景下确定和分析目标，接近目标以征求对交易的兴趣，完成财务、法律和技术尽职调查，并就交易条款和相关法律文档进行谈判 。此流程的核心目标是扩大我们的收入和收益，并补充我们现有的运营活动 。我们的每个管理团队成员在他们的职业生涯中都完成了重大的金融交易， 拥有与公司发行人、投资和商业银行以及律师事务所合作的经验，我们相信我们管理层的 经验将帮助我们实现我们的业务目标。

知识产权

我们 认为知识产权对我们的业务运营非常重要，对推动我们商业收入的增长至关重要。 我们根据LQR House作为买方与Dollinger Innovation Inc.、Dollinger Holdings LLC和Sean Dollinger作为卖方于2021年3月19日签订的与Swol相关的资产购买协议获得了商标，并根据LQR House作为买方与Dollinger Holdings LLC于2021年5月31日作为卖方的Soleil Vino相关的资产购买协议获得了商标。我们认为我们的知识产权是一项关键业务资产，因此有权使用和营销以下 知识产权组合：

交换知识产权

Soleil 维诺知识产权

执行我们的商标权对于维护我们每个品牌的价值非常重要。虽然在所有情况下采取行动的成本都很高，但我们的目标是在对可疑商标侵权行为进行调查后，通过采取协调一致、具有成本效益的执法行动来持续减少商标侵权行为。执法行动采取多种形式，如与当局合作查封假冒商品和制止未经授权的卖家的活动，以及对侵权者采取直接法律行动，例如通过发布停止和停止函。对于可以获得版权保护的材料，我们目前的做法 通常是在可能和适当的情况下确保版权所有权。

人力资本

截至2024年4月1日，我们有18名顾问，包括肖恩·多林格、库马尔·阿布希谢克、杰克林·霍夫曼和亚历山德拉·霍夫曼。我们的独立承包商包括第三方服务提供商，他们为我们的组织配备员工，并根据需要补充我们的团队。我们没有任何员工 由工会代表，我们相信我们与每一个与我们一起工作的人都有着良好的关系。我们按照远程优先原则运营 公司。

季节性

季节性 通过客户对我们产品和品牌的参与度对我们的业务产生一些影响。例如，我们传统上看到节后和冬季几个月的总销售额较低。我们的营销策略可能会受到这些季节性趋势的影响，也将影响我们的季度运营业绩。这些趋势可能会导致我们的现金需求因季度而异 具体取决于销售量和销售时间的变化。我们认为，这些季节性趋势已经并将继续影响我们的季度业绩。

设施

根据South Doll LLC和LQR House之间的商业租赁协议，公司拥有位于佛罗里达州迈阿密海滩印第安溪博士1E套房6800号的写字楼租赁合同，邮编：33141。该办公场所用作公司办公地址和注册的公司办公地址。租约于2023年2月15日开始，将于2025年2月28日到期。根据本协议，我们的办公总面积约为800平方英尺。我们相信，我们的办公空间至少在未来12个月内是足够的。

法律诉讼

我们可能会不时地卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。但是，诉讼存在固有的不确定性，在这些或其他事项上可能会不时出现不利结果，这可能会 损害我们的业务。我们目前不知道有任何此类法律程序或索赔会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响 。

与供应商达成关键的 协议

根据作为买方的公司与作为卖方的道林格创新公司、道林格控股有限责任公司和我们的首席执行官肖恩·道林格于2021年3月19日签订的某项资产购买协议，本公司成为莱蒂西亚·赫莫西洛·拉韦罗(“生产者”)和道林格创新公司之间于2021年3月19日达成的某项共同责任和担保协议(以下简称“分担责任和担保协议”)的受让人。关于这项转让，2023年7月7日，公司、道林格创新公司和生产商签署了一份批准《分担责任和担保协议》权利转让协议的协议，该协议要求在墨西哥工业产权研究所注册。该公司 于2023年7月12日向墨西哥工业产权研究所提交了获得此类登记的文件。根据 分担责任和担保协议，生产商生产并向LQR House供应标签为“Swol”的酒精饮料“龙舌兰龙舌兰酒”，LQR House与Rilo合作促进该产品的分销。 生产商专门为道林格创新公司制造。《龙舌兰龙舌兰酒》和《龙舌兰100%龙舌兰酒》。 原双方、生产商和道林格创新公司之间的共同责任和联系协议于2021年8月6日生效，这是该公司在墨西哥工业产权研究所注册的日期。每批龙舌兰酒的成本和数量将在每批龙舌兰酒生产之前由生产商与本公司达成协议确定。该协议禁止分销和营销生产商批量供应的产品。分担责任和担保协议将于2026年8月6日终止，除非在该日期之前通过至少30天的联合协议终止 书面通知。

2023年6月30日，根据转让协议，Dollinger Innovation Inc.、Dollinger Holdings LLC和Sean Dollinger根据2020年7月6日的《包装原产地共同责任协议》(“包装原产地共同责任协议”)将其作为分销商的权利转让给公司。随后，在2023年7月11日，生产商和LQR House签署了瓶装原产地共同责任协议(“瓶装原产地共同责任协议”)，该协议要求 应公司于2023年7月13日的要求在墨西哥工业产权研究所注册。根据该 协议，生产商在原产地向该公司供应严格符合《龙舌兰酒官方标准》 (如协议中所定义)的瓶装产品，并允许该公司在 Swol品牌上使用“龙舌兰”或“龙舌兰100%龙舌兰”字样。生产商还根据公司提交的订单向公司独家供应龙舌兰酒和龙舌兰酒。反过来，该公司同意使用“龙舌兰原产地面额”，并分销由生产商独家供应的同名产品 ，装在印有Swol商标的容器中，用于区分和识别名为“龙舌兰”的酒精饮料。该协议自墨西哥工业产权研究所登记之日起生效，并无限期生效。经双方同意，本协议可以终止。如果任何一方未能遵守《龙舌兰酒官方标准》，导致RCT签发的出口证书被暂停或取消，协议也将自动终止 。

这两项协议都要求生产商供应的龙舌兰酒必须符合墨西哥官方龙舌兰酒标准。

政府 法规

酒精行业

在美国，酒精饮料的制造、分销、销售和营销受到复杂的多司法管辖区制度的监管。 我们经营的酒精饮料行业受到酒精和烟草税收与贸易局(和其他联邦机构)、各州酒类当局以及可能的地方当局的广泛监管，具体取决于地点。这些法规和法律规定了许可要求、生产、进口、所有权限制、贸易和定价实践、允许的分销渠道、交付和禁止向未成年人销售、允许和要求的标签、广告以及与批发商和零售商的关系等事项。这些法律、法规和许可要求可能(有时也会)以不同司法管辖区之间不一致的方式进行解释和应用，并可能与其他法律授权或公司的业务实践相冲突。此外，这些法律、规则、法规和解释因诉讼、立法、 和机构优先事项而不断变化，并可能导致加强监管。公司实际或声称不遵守任何此类法律、法规或要求，可能使我们面临私人当事人和监管机构的调查、索赔、诉讼、禁令诉讼和其他刑事或民事诉讼，以及吊销执照、吊销执照、巨额罚款和 负面宣传，其中任何一项都可能对我们的运营结果、财务状况和业务产生不利影响。

互联网

我们 受到影响在互联网上开展业务的公司的几项法律法规的约束，其中许多仍在发展中 ，可能会被解读为可能损害我们业务的方式。现有的法律和法规将如何应用于互联网，以及它们将如何与我们的业务相关联，通常是不明确的。例如，我们经常不能确定现有法律将如何适用于电子商务和在线环境，包括隐私、诽谤、定价、信用卡欺诈、广告、税收、抽奖、促销、内容监管、产品和服务质量以及知识产权所有权和侵权等主题。

美国在国家和州一级通过了许多法律和监管方案，在某些情况下在国际上也是如此。 这些法律和法规对我们的业务和运营有直接影响。例如：

2009年颁布的《信用卡责任和披露法案》，或称《卡片法》，以及多个州通过的类似法律法规 规范了信用卡和礼券的公平使用，包括有效期和费用。我们的业务还要求 我们遵守支付卡行业数据安全等标准。我们受支付卡关联操作规则、 认证要求和电子转账规则的约束，这些规则可能会更改或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们未能遵守这些规则或要求，或者如果我们的数据安全系统被破坏或 被破坏，我们可能要承担发卡银行的成本，并可能被罚款和更高的交易费，并失去我们接受客户的信用卡和借记卡支付、处理电子资金转账或促进其他类型的在线支付的能力 ，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

《数字千年版权法》(DMCA)为规避受版权保护的技术的索赔提供了救济，并包括 一个安全港，旨在减少在线服务提供商因托管、列出或链接到 侵犯他人版权的第三方内容而承担的责任。

2020年1月1日生效的《加州消费者隐私法》(CCPA)为消费者提供了了解公司收集哪些个人数据、如何使用这些数据的权利，以及访问、删除和选择不将其个人信息出售给第三方的权利。它还扩展了个人信息的定义，并为消费者提供了更多的隐私权和对该信息的保护。CCPA还包括对16岁以下加州消费者的特殊要求。此外，欧盟和英国也通过了一般数据保护条例(GDPR)，同样对企业施加了重大的数据保护义务，包括对数据使用的限制和对敏感数据的某些使用的限制。自2023年1月1日起，我们受《加州隐私权法案》和弗吉尼亚州的《消费者数据保护法》(另一部全面的数据隐私法)的约束，该法案扩展了《加州消费者隐私法》下的消费者数据使用限制、处罚和执法条款。从2023年7月1日起，我们受到科罗拉多州隐私法案和康涅狄格州关于个人数据隐私和在线监控的法案的约束，这两项法案也是全面的消费者隐私法。从2023年12月31日起，我们还将在商业处理消费者个人数据方面 受犹他州消费者隐私法的约束。

第 1a项。风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在购买我们的普通股之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本 年报中包含的其他信息。我们在下面列出了我们认为适用于我们的最重要的风险因素(不一定按照重要性或发生概率的顺序) ，但它们并不构成可能适用于我们的所有风险 。以下任何因素都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果或前景，并可能导致您的投资部分或全部损失。本报告中的一些陈述，包括以下风险因素中的陈述， 构成前瞻性陈述。请参阅标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”的部分。

与我们的工商业相关的风险

我们的首席执行官肖恩·多林格一直是不列颠哥伦比亚省证券委员会发起的合规审查的对象，该审查尚未正式完成，涉及Namaste Technologies Inc.在首席执行官约翰·多林格先生担任首席执行官期间出售子公司的交易，如果不列颠哥伦比亚省证券委员会或任何其他监管机构对多林格先生采取额外的 行动，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的首席执行官肖恩·多林格曾在2015年6月至2019年2月期间担任加拿大上市公司Namaste Technologies Inc.或Namaste的首席执行官。2017年10月，Namaste寻求将其证券在多伦多证券交易所风险交易所(TSXV)上市。在此期间，多伦多证券交易所和多伦多证券交易所(TXV)通知其上市发行人，他们不能在美国从事大麻相关活动的任何实体中持有权益。在收到TSXV通知后，Namaste寻求 剥离其将成为TSXV通知对象的子公司Dollinger Enterprise US Inc.或Dollinger US。2017年11月28日，在Namaste董事会批准的交易中，Namaste将Dollinger US出售给ESC Hughes Holdings 有限公司或ESC Hughes旗下公司，ESC Hughes通过其全资咨询公司ORH Marketing Ltd.担任Namaste的首席营销官。多林格先生确认，多林格美国公司400,000.00美元的收购价 是公平的市场价值，这笔交易是在公平的范围内进行的。

2018年9月13日和10月4日，由美国卖空者安德鲁·莱夫特控制的Citron Research发布了关于Namaste的两份报告。在这些报告中，Citron Research指控与出售Dollinger US有关的证券欺诈。在2018年10月9日和2018年10月10日，不列颠哥伦比亚省证券委员会(BCSC)合规部门 是一个独立于BCSC执法部门的组织，向Namaste发出评论信，要求提供有关Citron Research报告中指控的信息。Namaste回复了这封信，并表示ESC Hughes和David Hughes当时都不是，现在也不是公司的“关联方”(定义见多边文书61-101， 特殊交易中少数股权持有人的保护)由于ESC Hughes和David Hughes当时或现在持有的已发行证券均不超过Namaste已发行证券的10%，因此，无论是单独还是合计， 都持有Namaste的已发行证券。多林格先生于2019年2月离开Namaste，但在所有请求中都向BCSC提供了充分的合作。BCSC尚未因Dollinger美国交易而对Dollinger先生或Namaste 提起诉讼。

关于Dollinger US的出售，2018年10月19日，安大略省高等法院向安大略省高等法院提起集体诉讼，指控Namaste及其前首席执行官Sean Dollinger和首席运营官Philip Van Den Berg代表在特定时间段内收购Namaste证券的人，指控被告通过遗漏核心文件、非核心文件和声明，对与Namaste的业务、运营和财务有关的重大事实进行了虚假陈述。关于出售道林格美国公司的重大事实 起诉书根据安大略省证券法第138.3节(施加责任，“如果负责任的发行人或具有实际、隐含或明显授权代表负责任的发行人的个人或公司发布包含失实陈述…的文件”)，主张与证券有关的失实陈述的诉讼原因。)以及普通法对二级市场疏忽和欺诈性失实陈述的索赔。安大略省法院于2019年7月22日批准了一项和解协议，其中原告获得了由Namaste的保险单支付的2,150,000.00美元，而包括多林格先生在内的被告 没有承认任何罪行、责任或不当行为。我们不认为多林格先生参与这起 集体诉讼会对我们的业务运营能力、股票价格或运营结果产生任何影响。

此外，2018年11月19日，美国纽约南区地区法院代表在2017年11月29日至2019年3月6日期间购买或以其他方式收购在场外市场交易的Namaste普通股的个人和实体，对Namaste、Sean Dollinger、Philip Van Den Berg和前CFO Kenneth Ngo提起集体诉讼。在该诉讼中，原告指控违反了《交易法》第10(B)款和第20(A)款以及规则第10b-5条，理由是被告做出虚假或误导性陈述或未能披露Namaste没有披露 它已将Dollinger US出售给Namaste高管，因此Namaste没有以公平交易的方式出售Dollinger US，因此，Namaste的公开声明在所有与出售Dollinger US有关的相关时间都是重大虚假和误导性的。在此案中，地区法院于2019年3月11日批准了和解协议。原告获得2,750,000.00美元的赔偿，由Namaste的保险单支付，而被告，包括Dollinger先生，没有 承认有罪、责任或不当行为。我们不认为多林格先生参与这起集体诉讼将不会对我们的业务运营能力、我们的股票价格或我们的运营结果产生任何影响。

关于BCSC合规审查和与多林格先生的通信，我们认为，从BCSC上次联系以来的时间长度 推断BCSC合规部门已结束对多林格先生的审查 是合理的。此外，我们认为有理由推断，如果BCSC执行部门(对可起诉的证券欺诈有六年的诉讼时效)发现涉及上述事项的不当行为，BCSC执行部门到目前为止很可能已经联系了多林格先生或他的律师，尽管这一推论绝不是确定的。 我们不相信有正在进行的BCSC调查或审查，其中多林格先生是调查对象，但是，我们 尚未收到有关这方面的正式确认，我们可能永远不会收到对这一事实的正式确认，因为BCSC不会 公开他们的机密调查。如果BCSC或监管机构的任何其他执法部门对多林格先生进行了积极的调查或审查，而该审查导致BCSC或任何其他监管机构对他采取执法行动，则提起该诉讼或其结果可能会导致多林格先生将 用于我们业务的时间分流，否则可能会对我们的证券价格和我们的 运营结果产生重大不利影响。

我们的 首席执行官和董事现在是，将来也可能成为从事类似于我们可以进行的业务活动的实体的附属实体，因此，在分配他的时间和确定应该向哪个实体呈现特定业务机会方面，未来可能会有利益冲突。

我们 打算成为酒精饮料领域的全方位数字营销和品牌发展的代言人。我们的首席执行官 也是加拿大道林格创新公司的唯一股东和董事，以及佛罗里达州有限责任公司道林格控股有限公司的唯一成员和经理。

根据LQR House(受让人)、Dollinger Innovation Inc.、Dollinger Holdings LLC和Dollinger Holdings LLC于2023年6月30日签订的转让协议(“6月30日转让协议”)，我们的 原产地包装共同责任协议(“原产地包装共同责任协议”)由LQR House(受让人)、Dollinger Innovation Inc.、Dollinger Holdings LLC、Sean Dollinger Innovation Inc.(转让人)和生产商之间签署。在根据6月30日转让协议将《原产地包装共同责任协议》的所有权利、所有权和权益转让给我们之后，我们和生产商签署了日期为2023年7月11日的《瓶装原产地共同责任协议》(《瓶装原产地共同责任协议》)。

此外，根据(I)2021年3月19日的资产购买协议，LQR House、Dollinger Innovation Inc.、Dollinger Innovation Inc.和Dollinger Holdings LLC之间的共同责任和结合协议的所有权利、所有权和权益转让给我们，根据 最初由Sean Dollinger、Dollinger Innovation Inc.、Dollinger Holdings LLC和制片人之间于2021年3月19日签署的《共同责任和结合协议》(《共同责任和结合协议》)， 被转让给我们。和肖恩·多林格(统称为“共同承担责任和义务分配协议”)。

我们的业务在很大程度上依赖于《瓶装原产地共同责任协议》和《共同责任和担保协议》。

根据《瓶装龙舌兰酒共同责任协议》，生产商向我们提供的产品严格遵守墨西哥法律规定的《龙舌兰酒官方标准》(在协议中定义)，并允许我们在Swol品牌上使用“龙舌兰酒”或“龙舌兰酒”字样。生产商还根据我们提交的订单，独家供应龙舌兰龙舌兰酒和风味龙舌兰酒。

根据《共同责任和担保协议》，生产商生产和供应100%龙舌兰龙舌兰酒和在墨西哥获得的标有“Swol”商标的龙舌兰酒。我们与Rilo合作促进龙舌兰酒的分销，我们聘请Rilo将Swol品牌的龙舌兰酒从墨西哥进口到美国。

我们的董事兼首席执行官肖恩·道林格也是道林格创新公司的唯一股东和董事，也是道林格控股有限公司的唯一成员和经理。如果我们与道林格创新公司和道林格控股有限公司之间在6月30日的转让协议和责任分担和结合转让协议方面存在分歧，那么同意道林格创新公司和道林格控股有限公司违反公司利益可能符合道林格先生的个人利益。如果发生这种情况，公司可能无法使用其资产的一大部分，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务、收入和运营依赖于我们与CWS的持续关系。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，所有收入均来自与CWS的合同关系或与其直接相关。尽管我们于2023年11月1日从SSquared手中收购了CWS平台，不再依赖营销协议获得任何收入，但在可预见的未来，CWS仍将是我们唯一的酒精饮料分销来源。此外，由于CWS的总裁也是KBROS的100%股权所有者，我们未来可能有机会扩大我们的总代理商数量，或者 甚至用提供更优惠条款的总代理商来取代CWS。KBROS可能会拒绝这些机会，因为它负责管理CWS平台生成的销售订单的履行情况。由于 KBROS与CWS之间的从属关系，如果向KBROS提供CWS平台的机会违反CWS的利益，则KBROS将发生冲突，并且 可能会拒绝此类机会，从而违背我们的利益。虽然我们与CWS的关系正在进行中，并有望持续下去，但我们不能 确定CWS是否愿意或能够继续经销CWS平台上销售的产品，虽然根据管理 协议，KBROS有责任履行订单，但如果我们不能或KBROS不能或不愿意为CWS平台获得新的分销商 ，缺少分销商将对我们的财务状况和 前景产生重大不利影响。

我们 的运营历史有限，这可能会使评估我们的业务和前景变得困难。

该公司是一家初创阶段的早期实体 ，几乎没有运营历史。截至本年度报告10-K表之日，公司仅有名义现金。公司业务和市场的收入和 收入潜力未经证实。本公司有限的经营历史使对本公司及其前景的评估变得困难且具有高度的投机性。不能保证：(A)公司是否能够 及时和具有成本效益地开发产品或服务；(B)公司是否能够产生任何收入增长； (C)公司是否有足够的资金或资源继续经营业务并向客户提供产品和服务；(D)公司是否盈利；(E)公司能否通过实现盈利来筹集足够的资本支持运营；或(F)公司是否能够偿还未来的债务。

我们的独立注册会计师事务所在其 报告中对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力表示了极大的怀疑。

本公司已评估是否有某些情况及事件(综合考虑)令人对本公司是否有能力在综合财务报表发出之日起一年内继续经营下去产生重大疑问。

随附的综合财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。本公司于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的净亏损分别为15,747,724美元及1,842,175美元，于截至2023年12月31日的年度内营运所用现金为9,113,855美元。该公司需要额外的资本来运营，并预计在可预见的未来将继续亏损。这些 因素令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

公司能否持续经营直到实现盈利，取决于其能否从经营活动中产生现金，并筹集额外的 资本为运营提供资金。管理层计划通过债务和/或股权融资筹集额外资本，为运营提供资金。该公司已通过首次公开募股筹集了资金，并在2023年10月和11月通过公开募股筹集了1660万美元。我们无法筹集额外资本，这不仅会对我们的财务状况产生负面影响，还会对我们执行业务计划的能力产生负面影响。不能保证该公司将在这些努力中取得成功。财务报表不包括 这种不确定性可能导致的任何调整。该公司可能无法以可接受的 条款获得融资，或者根本无法获得融资。

公司可能需要筹集额外资本来支持其运营。

随着时间的推移，公司可能需要获得额外的融资，融资的金额和时间将取决于多个因素，包括： 公司机会和客户群扩张的速度、公司将进行的产品开发范围、满足客户需求以改进产品供应的需要、提供的服务和开发工作、运营产生的现金流、与本文中确定为风险因素的事项有关的损失程度(如果有的话)，以及其他未预料到的领域或支出金额的程度。公司无法完全预测需要额外 融资的程度。不能保证公司能否在 时间内获得额外融资或融资条款。任何新的投资者可以要求公司未来的任何债务融资或发行优先股可能优先于股东的权利，未来的任何股权发行可能导致我们的股票价值被稀释。

公司可能会出现重大亏损，并且不能保证公司会成为盈利的企业。

在截至2023年和2022年12月31日的年度内，我们的净亏损分别为15,747,724美元和1,842,175美元。预计本公司可能会继续出现营业亏损。该公司能否实现盈利和/或保持盈利，在很大程度上取决于公司产品和服务的成功发展和扩大。不能保证这种情况会发生。在提供新的和独特的产品或服务时经常遇到的意外问题和费用可能会影响公司是否成功。此外，公司可能会遇到与开发、技术变更、营销、保险、法律或法规要求以及此类要求的变更或其他不可预见的困难有关的重大延误和意外费用。不能保证 公司将继续盈利。如果公司在一段时间内出现亏损，它可能无法继续经营。

公司未来的收入和经营业绩是不可预测的，可能会出现大幅波动。

IT 很难准确预测公司的收入和经营业绩，未来可能会受到多种因素的影响而波动。这些因素可能包括对公司产品和服务的接受程度；运营成本和资本支出的金额和时机；来自其他市场场所或服务的竞争，这些竞争可能会降低市场份额并造成定价压力； 以及总体经济、行业和监管条件和要求的不利变化。由于上述因素和其他未列出的因素，本公司的经营业绩可能会 每年波动。有时，这些波动可能会很大。

我们 依赖有限数量的供应商，或在某些情况下依赖独家供应商，并且可能无法找到替代供应商或立即过渡到替代供应商。

我们的Swol龙舌兰酒是由唯一供应商生产的，他是墨西哥瓜达拉哈拉的一名个人。该供应商单独负责我们龙舌兰成品的生产、装瓶、贴标签、封口和包装。如果我们与该供应商的合同因任何原因(包括供应商自然死亡)而终止，我们可能没有可比价格的替代供应来源， 可能无法及时或根本无法完成Swol龙舌兰的订单。如果我们找到替代品，我们也可能无法将我们产品的价格 提高到覆盖全部甚至部分增加的成本。此外，如果我们的供应商表现不令人满意， 无法处理增加的订单，可能会导致我们无法满足订单、失去销售、产生额外成本和/或使我们面临产品 质量问题。这可能会导致我们在市场上失去信誉，损害我们与客户和合作伙伴的关系， 最终导致我们的业务和运营结果下降。我们可能无法在相同的基础上或根本无法从其他供应商获得可接受的替代产品，以替代 生产、装瓶、贴标签、封口和包装。即使我们能够从替代供应商那里获得 可接受的替代品，使用它们也可能要求我们显著改变我们的业务运营。如果我们在确保或维护Swol龙舌兰酒的生产方面遇到延迟或困难，我们的业务运营可能会中断。 任何此类中断都可能对我们的业务发展、新产品的发布产生负面影响，并对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生重大影响。

墨西哥当局可能随时暂停该公司进口Swol龙舌兰酒的能力，在完成注册该公司在墨西哥的协议之前，该公司将无法强制其授权在其以Swol商标命名的产品中对墨西哥第三方使用原产地“龙舌兰酒”的名称。

2021年3月19日，本公司与Dollinger Innovation Inc.、Dollinger Holdings LLC和Sean Dollinger签订了一项资产购买协议，根据该协议，我们收购了与在线或亲自销售原始Swol龙舌兰酒和其他Swol品牌产品相关的资产。这笔交易包括道林格创新公司和莱蒂西亚·埃尔莫西洛·拉韦雷罗之间的共同责任和担保协议的转让，该协议涉及由道林格创新公司或其受让人生产独家进口到美国的原装Swol龙舌兰酒 。关于这一转让，2023年7月7日，公司、道林格创新公司和生产商签署了一份批准《分担责任和担保协议》的权利转让协议，该协议要求在墨西哥工业产权研究所登记。该公司于2023年7月12日向墨西哥工业产权研究所提交了文件，以获得此类登记。

2023年6月30日，根据转让协议，Dollinger Innovation Inc.、Dollinger Holdings LLC和Sean Dollinger根据2020年7月6日与生产商签订的《原产地包装共同责任协议》将其作为经销商的权利转让给了 公司。随后，2023年7月11日，生产商和LQR House签署了瓶装Origin共同责任协议， 应公司2023年7月13日的要求，该协议要求在墨西哥工业产权研究所注册。

公司不知道何时会收到上述完成的注册，墨西哥当局可以随时暂停将Swol品牌产品进口到美国。在我们完成注册之前，该公司将无法 强制执行其授权，以针对墨西哥的第三方使用其在Swol商标下的产品中应用的原产地名称“龙舌兰”。在我们获得此类注册后，墨西哥当局只有在注册被取消的情况下才能暂停这种SWOL品牌产品的进口，这种情况只有在以下情况下才会发生：i)如果 当事各方未能遵守“龙舌兰酒官方标准”，这将导致 加拿大龙舌兰酒监管委员会(“RCT”)颁发的出口证书被暂停或取消；Ii)如果LQR House未能按照墨西哥联邦《保护工业产权法》第302条中规定的条款在其产品中包含 短语：“受保护的原产地”；以及iii)终止生产者提供的授权的有效性。如果暂停进口Swol产品，将对公司的财务业绩和声誉产生重大不利影响。

如果对我们的产品和服务的需求没有按预期发展，我们的预期收入和利润将受到影响。

我们未来的利润受到许多因素的影响，包括经济、世界事件和不断变化的客户偏好。我们相信，我们产品细分市场的市场将继续增长，我们将在这些市场成功营销我们的产品和服务。 如果我们对这些市场的规模以及我们在该市场销售产品和服务的能力的预期不正确，我们的收入可能无法实现，我们的业务将受到不利影响。

如果 我们无法获取和留住新客户，或无法以经济高效的方式做到这一点，我们可能无法增加净收入、 提高利润率和实现盈利。

我们的成功取决于我们是否有能力获得和留住新客户，并以经济高效的方式做到这一点。我们必须继续获取客户，以增加净收入、提高利润率并实现盈利。我们打算进行与客户获取相关的重大投资，并预计将继续花费大量资金来获取更多客户。我们无法向您保证 我们获得的新客户的净收入最终将超过获得这些客户的成本。如果我们无法提供高质量的购物体验，或者如果消费者不认为我们提供的产品具有高价值和高质量，我们可能无法 获得或留住客户。如果我们无法获得或留住大量购买产品以实现业务增长的客户，我们可能无法产生实现运营效率所需的规模。因此，我们的价格可能会提高， 也可能不会降到足以引起客户兴趣的水平，我们的净收入可能会减少，我们的利润率和盈利能力可能会下降或不会改善。因此，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响 。

我们 相信，我们的许多新客户将来自我们客户的口碑和其他非付费推荐。因此， 我们必须确保我们的客户保持对我们的忠诚度，才能继续接收这些推荐。如果我们满足客户的努力 不成功，我们可能无法获得足够数量的新客户来继续发展我们的业务，我们可能需要 产生显著更高的营销费用来获得新客户。

我们 依赖其他第三方提供对我们的业务成功至关重要的服务。

第三方 为我们提供各种基本的业务职能，包括客户服务、法律和分销。这些第三方中的一些可能无法履行其服务，或将以不可接受的方式履行其服务。我们可能会在他们的工作中遇到延误、错误或其他问题，这将对我们的运营产生重大影响。

具体地说，我们依赖CWS来分销我们的营销客户销售的产品。如果CWS因任何原因(包括但不限于州和联邦法规的变化)而失去分销许可证，我们将不得不立即寻求替代分销 选项。我们向客户销售的服务可能会因分销提供商的变化而中断，我们的业务和声誉可能会受到影响。如果我们与另一家分销商签订合同的努力不成功，公司可能无法实现 或保持盈利，并可能在未来造成重大损失。因此，我们的业务、财务状况和运营结果 可能会受到实质性的不利影响。

我们品牌的价值还依赖于有效的客户支持来提供高质量的客户体验，这需要大量的 人员支出。如果管理不当，这笔费用可能会影响我们的盈利能力。未能正确管理或培训我们的外包客户 支持代表可能会影响我们有效处理客户投诉的能力。

消费者对酒精饮料的需求减少可能会损害我们的业务。

在过去的一段时间里，美国和我们参与的其他市场的酒精饮料人均总消费量大幅下降。由于各种因素，我们的一个或多个产品类别的消费量未来可能出现有限或普遍的下降 ，包括经济状况的普遍下降，对饮用酒精饮料产品和酒后驾车对健康后果的日益关注，更健康饮食的趋势，包括 更轻、更低卡路里的饮料，如减肥软饮料、果汁和水产品，反酒精团体活动的增加，以及 增加的联邦、州或外国消费税和其他酒精饮料产品税。如果未能在产品或服务水平上向客户提供一致、可靠的质量，公司 产品的竞争地位也会受到不利影响。

我们业务的成功在很大程度上依赖于品牌形象、声誉和产品质量。

我们必须维护和提升现有品牌和产品的形象和声誉，这很重要。对产品质量的担忧，即使未经证实，也可能损害我们品牌和产品的形象和声誉。虽然我们有适当的质量控制程序 ，但如果我们遇到产品质量问题，除了业务中断之外，我们还可能遭遇召回或责任 ，这可能会进一步对品牌形象和声誉造成负面影响，并对我们的销售产生负面影响。我们的品牌形象和声誉也可能更难保护，因为由于我们的一些业务外包，监管和控制较少。我们还可能 面临与产品责任或营销或销售实践相关的诉讼。我们品牌资产的恶化可能难以应对或逆转，并可能对我们的业务和财务业绩产生实质性影响。

此外，近年来，社交媒体平台和其他形式的基于互联网的交流方式的使用显著增加，使个人能够接触到广泛的受众，社交媒体平台上的信息几乎是立竿见影的 ，其影响也是如此。许多社交媒体平台立即发布其参与者发布的内容，通常不过滤或检查发布内容的准确性。此外，其他基于互联网的媒体或传统媒体可能会将此类社交媒体内容引用或重新发布给更广泛的受众。有关我们的信息，无论其准确性如何， 都可能随时发布在此类平台上。发布的信息可能不利于我们的利益或可能不准确，其中每一项都可能对我们的品牌、声誉、业绩、潜在客户和业务造成实质性损害，此类损害可能是直接的，我们可能几乎没有机会或 没有机会做出回应或寻求补救或更正。

消费者支出的变化 可能会对我们的财务状况和业务业绩产生负面影响。

酒类销售取决于与消费者支出水平相关的多个因素，包括经济总体状况、联邦和州所得税税率、根据联邦和州税法可扣除的企业招待费用，以及消费者对未来经济状况的信心 。这些领域和其他领域消费者支出的变化可能会影响消费者愿意在网上、餐馆或零售店购买的葡萄酒的数量和价格。消费者信心和支出的下降可能会导致对我们产品的需求减少，限制我们提高价格的能力，并增加销售和促销费用 。反过来，这可能会对销售额和毛利率产生相当大的负面影响。

我们 遵守或自愿遵守与我们接受客户和第三方付款有关的许多其他法律法规，包括洗钱、转账、隐私和信息安全以及电子资金转账 。这些法律和法规可能会改变或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们被发现违反了任何适用的法律或法规，我们可能会受到民事或刑事处罚以及更高的交易费，或者失去接受客户的信用卡和借记卡支付、处理电子转账 或促进其他类型的在线支付的能力，这可能会降低我们的服务的便利性和对客户的吸引力，并降低客户体验 。

关于酒精的负面舆论可能会损害我们的业务。

许多研究表明，适度饮酒可能会带来各种健康益处，但其他研究得出结论或 表明，饮酒对健康没有好处，可能会增加中风、癌症和其他疾病的风险。关于饮酒对健康影响的不利 报告可能会显著减少对葡萄酒的需求，这可能会减少销售额和增加费用，从而损害我们的业务。

近年来，维权团体利用广告和其他方法向公众宣传与饮酒有关的社会危害。这些团体还寻求并继续寻求立法，以减少酒精饮料的供应，增加与滥用酒精饮料相关的处罚，或增加与酒精饮料生产相关的成本。随着时间的推移，这些努力可能会导致酒精饮料的消费总体上减少，这可能会通过减少销售额和增加费用来损害我们的业务。

增加监管成本或税收将损害我们的财务业绩。

美国财政部烟酒税收和贸易局(简称TTB)对饮料酒精产品和/或用于生产我们饮料酒精产品的特定原材料征收消费税和/或其他 税，数额不一。TTB或其他政府机构可以建议修改国际贸易协定、关税、税收和其他政府规则和 条例。大幅增加酒类饮品的税收或对其产生影响，可能会对我们的业务、流动性、财务状况和/或经营业绩产生实质性的不利影响。

用品和原材料价格的变化 可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

近年来，龙舌兰酒生产中使用的原材料，特别是原料酒的成本发生了变化。价格上涨 也可能在未来发生，我们无法将涨价转嫁给客户，可能会降低我们的利润率和利润 ，并对我们的业务产生实质性的不利影响。我们不能向您保证，我们的物资或原材料的短缺或价格上涨不会对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们 遵守或自愿遵守与我们接受客户和第三方付款有关的许多其他法律法规，包括洗钱、转账、隐私和信息安全以及电子资金转账 。这些法律和法规可能会改变或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们被发现违反了任何适用的法律或法规，我们可能会受到民事或刑事处罚以及更高的交易费，或者失去接受客户的信用卡和借记卡支付、处理电子转账 或促进其他类型的在线支付的能力，这可能会降低我们的服务的便利性和对客户的吸引力，并降低客户体验 。

我们 受到客户和其他第三方向我们付款的相关风险的影响，包括与欺诈相关的风险。

我们几乎所有客户的营销服务付款都是通过信用卡或借记卡支付的。我们目前完全依赖 一家第三方供应商提供支付处理服务，包括处理信用卡和借记卡支付。 如果该供应商不愿意或无法向我们提供这些服务，并且我们无法及时找到合适的替代者，我们的业务将会中断。我们还受到支付品牌运营规则、支付卡行业数据安全标准 和认证要求的约束，这些要求可能会发生变化或重新解释，使我们更难或不可能遵守。如果我们 未能遵守这些规则或要求，我们可能会被罚款和更高的交易费，并失去接受客户的信用卡和借记卡支付的能力，这将降低我们的服务对客户的便利性和吸引力，并可能导致 收入大幅减少。我们还可能因客户未授权购买、欺诈、错误传输以及客户已关闭银行帐户或帐户中的资金不足而 偿还欠我们的款项而招致损失。

我们 遵守或自愿遵守与我们接受客户和第三方付款有关的许多其他法律法规，包括洗钱、转账、隐私和信息安全以及电子资金转账 。这些法律和法规可能会改变或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们被发现违反了任何适用的法律或法规，我们可能会受到民事或刑事处罚以及更高的交易费，或者失去接受客户的信用卡和借记卡支付、处理电子转账 或促进其他类型的在线支付的能力，这可能会降低我们的服务的便利性和对客户的吸引力，并降低客户体验 。

我们 可能无法充分利用新收购的品牌。

我们打算收购第三方品牌。根据我们 的经验，并非每个品牌部署都是成功的。我们可能会在收购和推广新品牌时产生巨额成本，但市场接受度和由此产生的销售额都会受到限制。如果发生这种情况，我们的财务业绩可能会受到负面影响，我们可能会确定不再支持该品牌符合公司的最佳利益。

我们在竞争激烈的行业运营，竞争压力可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

美国的酒精饮料分销行业竞争激烈，高度分散。该行业的主要竞争因素包括产品范围、定价、分销能力和对消费者偏好的响应能力，根据市场和产品的不同，这些因素的侧重点也有所不同。就个人客户而言，我们面临着来自不同地区分销商和实体店的激烈竞争，他们主要是在价格上竞争。这场竞争的效果可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们 依赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务和业绩，他们中的任何人的流失都可能 对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们未来的业绩有赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务和贡献，包括我们的创始人兼首席执行官肖恩·多林格、我们的首席财务官库马尔·阿比谢克和我们的首席营销官雅克琳·霍夫曼。如果没有这些关键高管和员工，我们可能无法执行我们的业务计划，也无法发现和追求新的机会和产品创新。失去高级管理层或其他关键员工的服务可能会显著延迟 或阻碍我们实现发展和战略目标。由于任何原因失去高级管理层或其他关键员工的服务，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们目前不维护 任何关键人物人寿保险。

我们 可能无法有效管理未来的增长。

如果我们的业务计划成功，我们可能会在短时间内实现显著增长，并面临潜在的扩展问题。如果我们增长迅速，我们的财务、管理和运营资源可能无法充分扩展，无法充分管理我们的增长。如果我们 无法管理我们的增长，我们的成本可能会不成比例地增加，我们未来的收入可能会停止增长或下降，我们可能会 面临不满意的客户。我们未能管理好我们的增长，可能会对我们的业务和您的投资价值产生不利影响。

如果公司未能充分开发或保护其知识产权，公司的业务可能会受到影响。

公司已经并可能尝试开发自己的某些知识产权，但不能保证能够获得商业秘密、专利、商标注册和版权注册的专有权。目前，该公司不确定可能开发哪些类型的知识产权。开发、申请和获得此类可强制执行的权利的成本很高。即使在获得此类可强制执行的权利之后，维护和强制执行这些权利也会产生巨大的成本。 公司可能缺乏资源来实施专属保护和强制执行工作。此外，该公司的某些产品或服务产品或服务最初来自市场上公开提供的技术。本公司因任何原因未能获得或维持对其知识产权的充分保护，可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果公司要开发知识产权，公司可以通过 诉讼寻求将其知识产权强制实施到其他人身上。公司的索赔即使有价值，也可能被认定为无效或不适用于公司认为侵犯了 或挪用其知识产权的一方。此外，诉讼还可以：

我们 没有在美国注册的任何商标。我们的Swol商标仅在墨西哥注册。因此， 第三方可能能够成功挑战我们在美国对Swol商标的强制执行。如果成功地 挑战了我们对Swol商标权的执行，我们可能会失去在美国销售Swol的能力，这种情况可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

公司依靠或将来可能依靠商标或服务标志来为其产品或服务建立市场标识。 为了维护公司商标或服务标志的价值，公司可能需要对第三方提起诉讼 以防止他们使用与公司注册或未注册商标或服务标志混淆地相似或稀释的标志 。本公司也可能无法为其未决或未来的商标或服务商标申请获得注册，并可能需要 保护其注册商标或服务商标以及未决申请免受第三方的挑战。强制执行或保护公司的注册和未注册商标或服务商标可能会导致重大诉讼费用和损害，包括无法继续使用某些商标。

公司未来可能考虑开展业务的外国法律可能不会像美国法律那样承认或保护知识产权 。司法或行政诉讼中的不利裁决可能会阻止本公司提供或提供其产品或服务，或阻止本公司停止提供 或提供竞争服务，从而对本公司的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

公司的产品、服务或流程可能会受到侵犯他人知识产权的指控。

有关本公司的产品、服务、业务方法或流程侵犯他人专有权的索赔 通常在产品开始商业销售后才会提出。本公司所在行业存在与知识产权相关的重大诉讼。第三方可就其技术的使用向本公司提出侵权索赔。任何索赔，即使是那些没有根据的索赔，都可能：

公司不能确定任何诉讼的结果。如果需要，任何版税或许可协议可能无法按可接受的条款或根本不提供给公司。如果公司未能获得必要的许可证或其他权利，可能会阻止公司营销技术的开发或分销，因此可能会对公司的业务产生重大不利影响。

我们 受到货币汇率波动的影响，这可能会对我们的财务业绩和现金流产生负面影响.

我们的 供应商位于墨西哥。正因为如此，我们面临着外汇汇率不利波动的风险。我们的主要风险敞口预计与墨西哥比索计价的运营费用有关。随着业务实践的发展，这些风险敞口可能会随着时间的推移而变化，它们可能会对我们的财务业绩和现金流产生实质性的不利影响。

由于网络攻击而导致我们的安全系统或基础设施发生故障或遭到破坏，可能会扰乱我们的业务，导致机密或专有信息的泄露或滥用，损害我们的声誉，增加我们的成本并造成损失。

信息 本公司等科技公司的安全风险在最近几年显著增加，部分原因是新技术的激增，使用互联网和电信技术进行金融交易，以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部各方日益复杂和活动。这些威胁可能源于我们员工或第三方的欺诈或恶意，也可能源于人为错误或意外的技术故障。 这些威胁包括网络攻击，如计算机病毒、恶意代码、网络钓鱼攻击或信息安全漏洞。

我们的运营将在一定程度上依赖于在我们的计算机系统和网络中安全地处理、传输和存储机密专有信息和其他信息。我们的客户将依靠数字技术、计算机、电子邮件和消息系统、软件和网络来开展业务或使用我们的产品或服务。此外，为了访问我们的产品和服务，我们的 客户将使用个人智能手机、平板电脑和其他可能超出我们控制范围的移动设备。

如果发生网络攻击或其他信息安全漏洞，可能会导致 我们的客户用来访问我们的产品和服务的网络、系统或设备的安全漏洞，这可能会导致未经授权的披露、发布、收集、监控、 滥用、丢失或破坏机密、专有和其他信息(包括帐户数据信息)或数据安全 。此类事件还可能导致支持我们的业务和客户以及我们客户或其他第三方的运营的物理基础设施或运营系统出现服务中断、故障或其他故障。任何实际的 攻击都可能导致我们在客户、其他方和市场中的声誉受损、公司的额外成本(如修复系统、增加新人员或保护技术或合规成本)、监管处罚、我们以及我们的客户和合作伙伴的财务损失，以及客户和商机的流失。如果不能立即检测到此类攻击， 它们的影响可能会加剧。

尽管我们将尝试减轻这些风险，但不能保证我们不会受到这些风险的影响，并且在未来不会遭受损失。

当前市场状况和公司一个或多个市场的衰退压力可能会影响公司 增长业务的能力。

美国经济面临着对不利经济状况的系统性影响的持续担忧，例如美国财政赤字、历史上的高通胀、动荡的能源成本、地缘政治问题、面对美联储预期的加息 信贷的持续可获得性和成本、持续的供应链中断、新冠肺炎疫情的持续影响以及不稳定的金融和房地产市场。其他国家，包括欧元区的国家，也受到类似的系统性影响。美国及国际市场和经济状况的动荡 可能会对公司的流动性和财务状况以及公司客户的流动性和财务状况产生不利影响。如果出现这些市场状况，可能会限制本公司和本公司客户更换到期债务和进入资本市场以满足流动性需求的能力 ，这可能对本公司的财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。不能保证该公司的产品和服务将在市场上被接受。到目前为止，通胀压力对公司的财务状况和经营业绩没有产生实质性影响，我们也没有制定任何计划或采取任何行动来缓解此类通胀压力。然而，不能保证通胀压力不会对公司未来的财务状况和经营业绩产生实质性影响。如果通胀压力在未来开始对公司产生实质性影响，我们可能会也可能不会制定缓解这些压力的计划。

与政府监管和上市公司有关的风险

我们 将面临日益增长的法规和合规要求，这可能会耗费大量资金和时间。

网络安全、数据保护、隐私和内部IT控制方面的新法规和不断发展的法规和合规标准通常是为应对网络攻击浪潮而创建的 ，并将对我们公司这样的组织产生越来越大的影响。现有的法规标准要求组织对用户访问应用程序和数据实施内部控制。此外，数据泄露正在推动新一轮监管浪潮，例如欧盟的一般数据保护法规，执行更严格，处罚更高。 监管和政策驱动的义务需要昂贵且耗时的合规措施。对违规、未通过的审核和重大调查结果的恐惧促使组织投入更多资金以确保合规，这通常会导致一次性实施成本高昂的 ，以减少潜在的罚款或声誉损害。与未能满足法规要求相关的高昂成本，再加上安全漏洞带来的后果风险，已将这一话题从IT组织提升到高管和董事会 层面。我们可能需要花费更多的时间和金钱，以确保我们将满足未来的监管要求。

我们的业务可能会受到美国政治环境变化的负面影响。

美国联邦、州和地方各级潜在的立法、法规和政府政策存在重大持续不确定性。这种不确定性以及此类立法、法规和政府政策的任何实质性变化都可能对我们的业务以及我们竞争的市场产生重大影响。可能对我们产生重大影响的具体立法和监管建议包括但不限于数据隐私法规的责任规则、进出口法规、所得税法规和美国联邦税法和上市公司报告要求、移民政策和执法、医疗保健法、最低工资法、气候和能源政策、对外贸易和与外国政府的关系、 以及疫情应对。在政治环境的变化对我们或我们的客户、我们的市场、我们的业务、经营业绩和财务状况造成负面影响的程度上，未来可能会受到实质性和不利的影响。

如果 不遵守数据隐私和安全法律法规，可能会对我们的运营结果和业务产生不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们可能会在内部和外部数据中心、云服务和网络中收集并存储敏感数据 ，包括我们的专有业务信息和我们的客户、供应商和业务协作者的信息，以及我们客户和员工的个人信息。此信息的安全处理、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。在过去的几年里，公司经历的来自第三方的未遂攻击和入侵的数量和复杂性都有所增加。尽管我们采取了安全措施，但我们不可能消除这种风险。

美国许多州已经制定了数据隐私和安全法律法规，管理个人信息的收集、使用、披露、传输、存储、处理和保护，例如社会安全号码、财务信息和其他敏感的个人信息。例如，所有50个州和美国的几个领地现在都有数据泄漏法，如果公司经历了未经授权访问或获取某些个人信息，则要求及时通知受影响的个人，有时还要求监管机构、信用报告机构和其他机构。其他州法律，如修订后的《加州消费者隐私法》或《CCPA》等，都包含了收集本州居民个人信息的企业的披露义务，并赋予这些个人与其个人信息相关的新权利，这可能会影响我们收集和/或使用个人信息的能力。从2023年1月1日起，我们受制于加州隐私权法案，该法案扩展了加州消费者隐私法案下的消费者数据使用限制、处罚和执法条款，以及弗吉尼亚州的消费者数据保护法案，这是另一部全面的数据隐私法。自2023年7月1日起，我们受《科罗拉多州隐私法》和康涅狄格州《关于个人数据隐私和在线监控的法案》的约束，这两部法律也是全面的消费者隐私法。从2023年12月31日起，我们还将受到犹他州消费者隐私法的约束，涉及对消费者个人数据的商业处理 。与此同时，其他几个州和联邦政府已经考虑或正在考虑像CCPA这样的隐私法 。我们将继续监控和评估这些法律的影响，这些法律可能会对违规行为施加实质性惩罚，征收调查和合规的巨额成本，允许私人集体诉讼，并为我们的业务承担重大潜在的 责任。

在美国之外，数据保护法，包括欧盟一般数据保护法规或GDPR，也可能适用于我们的一些 运营或业务合作伙伴。这些国家与个人数据/信息的收集、存储、处理和传输有关的法律要求继续发展。GDPR规定了数据保护要求，其中包括对收集、分析和传输欧盟个人数据/信息的能力的严格 义务和限制，要求在某些情况下向数据主体和监管机构及时通知数据泄露，以及可能对任何违规行为处以巨额罚款 (包括对某些违规行为可能处以的罚款，最高可达2000万欧元或公司总收入的4%)。世界各地的其他 政府当局已经颁布或正在考虑关于数据保护的类似类型的立法和监管提案。

上述法律法规的解释和执行是不确定的，可能会发生变化，并可能需要大量的 成本来监控、实施和维护适当的合规计划。不遵守美国法律和国际数据保护法律和法规可能导致政府执法行动(可能包括重大的民事和/或刑事处罚)、 私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。

我们的业务依赖于客户对互联网的持续畅通访问以及互联网基础设施的开发和维护 。互联网接入提供商可能会阻止、降级或收取访问我们某些服务的费用，这可能会导致额外的费用和客户流失。

我们的服务取决于我们的客户和Country Wine&Spirits Inc.的客户访问互联网的能力。目前，此接入由在宽带和互联网接入市场上具有显著市场影响力的公司提供，包括现有的电话公司、有线电视公司、移动通信公司和政府所有的服务提供商。其中一些提供商 有能力采取包括法律行动在内的措施，通过限制或禁止使用他们的基础设施来支持我们的服务、向我们的 用户收取更高的费用或监管在线言论，从而降低、中断或增加用户访问我们某些服务的成本。这种干扰可能导致现有用户、广告商和商誉的损失，可能导致成本增加，并可能削弱我们吸引新用户的能力，从而损害我们的收入和增长。

此外，通过任何对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规，包括影响互联网中立性的法律，都可能会减少对我们服务的需求并增加我们的运营成本。在美国，有关互联网监管，特别是互联网中立性的立法和监管格局存在不确定性。

对于 任何法律、法规或裁决允许互联网服务提供商向某些用户收取比其他用户更高的内容交付费率 ，互联网服务提供商可以尝试利用此类法律、法规或裁决来收取更高的费用或以低于其他市场参与者的速度、可靠性或其他方式交付我们的 内容，我们的业务可能会 受到不利影响。在国际上，有关互联网的政府法规，特别是网络中立性，可能正在发展中，也可能根本不存在。在这样的监管环境中，我们可能会遇到歧视性或反竞争的做法，阻碍我们和我们的客户的国内和国际增长，增加我们的成本或对我们的业务产生不利影响。在有关互联网中立性或其他互联网监管方面的立法和监管格局的其他变化 可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的业务可能会受到政府有关互联网的新法规的影响。

到目前为止，政府法规还没有对世界大部分地区的互联网使用进行实质性的限制。然而，与互联网相关的法律和监管环境并不确定，政府可能会在未来实施监管。可能会通过新的法律， 法院可能会发布影响互联网的裁决，现有但以前不适用或未执行的法律可能被视为适用于 互联网或监管机构可能会开始更严格地执行此类以前未执行的法律，或者现有的法律安全港可能会缩小 美国联邦或州政府以及外国司法管辖区的政府。通过任何新的法律或法规，或缩小任何安全港，都可能阻碍互联网和在线服务的使用增长， 并降低互联网和在线服务作为通信、电子商务和广告手段的接受度。此外，此类 法律变更可能会增加我们的业务成本，或阻止我们通过互联网或在特定的司法管辖区提供服务，这可能会损害我们的业务和运营结果。

我们目前所受法律和政府法规的变化，包括执法方法或方法的变化，可能会 增加我们的成本或限制我们营销我们的酒精品牌和客户品牌的能力，这可能会对我们的 经营业绩和业务产生不利影响。

在美国，酒精饮料的制造、分销、销售和营销受到复杂的多司法管辖区制度的监管。我们经营的酒精饮料行业受到TTB(和其他联邦机构)、每个州的酒类管理机构以及可能的地方当局的广泛监管，具体取决于地点。这些法规和法律规定了许可要求、生产、进口、所有权限制、贸易和定价做法、允许的分销渠道、送货和禁止向未成年人销售、允许和要求的标签、广告以及与批发商和零售商的关系等事项。 这些法律、法规和许可要求的解释和适用方式可能(有时)与不同司法管辖区的方式不一致，并可能与其他法律要求或公司的业务实践相冲突。此外，这些 法律、规则、法规和解释因诉讼、立法和机构的优先事项而不断变化， 可能会导致加强监管。公司实际或声称不遵守任何此类法律、法规或要求 可能使我们面临私人当事人和监管机构的调查、索赔、诉讼、禁令诉讼和其他刑事或民事诉讼，以及吊销执照、吊销执照、巨额罚款和负面宣传，其中任何 都可能对我们的运营结果、财务状况和业务产生不利影响。

政府法律法规可能会导致生产和销售成本增加，包括增加我们开展业务的各个州、联邦和外国司法管辖区的适用税收。CWS可以通过互联网直接向消费者销售的酒类数量 受到监管，在某些州，CWS根本不允许直接向消费者销售酒类。这些法律和法规的变化 收紧现行规则可能会对销售产生不利影响，或增加生产、营销、包装或销售酒类的成本。法规中要求注册和销售时需要大量额外来源数据的变化、标签或警告要求中的变化，或者在我们的酒可以合法销售的地方对任何成分、条件或成分的允许性的 限制可能会 抑制受影响产品在这些市场的销售。虽然我们不从事在互联网上销售酒类的行为，但我们的业务 取决于CWS能否继续通过CWS平台在线销售酒类。

如果任何监管规定对CWS在线销售酒类的能力造成负面影响，这种影响将对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响 。如果CWS无法通过CWS平台在线销售酒类，我们将失去一个重要的收入来源，这将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

酒类行业以及在线酒类销售受到多个联邦、州和 地方当局的广泛监管。这些法规和法律规定了贸易和定价做法、允许的分销渠道、允许的和要求的标签以及广告等事项。新的或更新的法规、要求或许可证，特别是影响CWS直接向客户销售和/或在其运营所在州保留账户的能力的变化，或者新的或增加的消费税、所得税、销售税或国际关税，可能会对我们的财务状况或 运营结果产生间接的实质性不利影响。各州不时会考虑增加州酒精消费税的提案。新的或修订的法规或增加的许可费、要求或税收可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生间接的重大不利影响 。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》和纳斯达克上市标准的报告要求。我们预计，这些规则和法规的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和成本高昂，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。管理层的注意力可能会从其他业务上转移，这可能会对我们的业务和 经营业绩产生不利影响。

《交易所法案》要求我们公司提交关于我们的业务、财务状况、 和经营结果的年度、季度和当前报告。此外，建立运营上市公司所需的公司基础设施可能会分散我们管理层对实施增长战略的注意力，这可能会推迟或减缓我们业务战略的实施 ，进而对我们公司的财务状况和运营结果产生负面影响。

如果我们未能维护有效的财务报告披露控制和内部控制系统，我们编制及时、准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到影响。

由于业务条件的变化或适用的法律、法规和标准的变化，我们当前的内部控制和我们开发的任何新控制 可能会变得不够充分。未能制定或保持有效的控制，或在实施或改进中遇到任何困难， 可能会损害我们的经营业绩，导致我们无法履行报告义务，导致我们重报前期财务报表，或者对我们的财务报告管理评估和独立注册会计师事务所审计的结果产生不利影响 我们最终将被要求包括在我们将提交给美国证券交易委员会的定期报告中的财务报告内部控制。无效的披露控制和程序以及财务报告内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心。这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们未来可能无法继续在纳斯达克 上市。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或高效地 管理我们向上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，上市公司必须遵守重大的监管和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成部分将 需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力 ，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们已经或将在未来向美国证券交易委员会提交的本次或其他定期报告中使用的行业 和其他市场数据，包括我们或我们聘请的顾问承担的那些数据，可能不能代表当前和未来的市场状况或未来结果。

本 报告包括或引用，我们已经并将在未来提交给美国证券交易委员会的定期报告可能包括或引用 我们从行业出版物和研究、第三方进行的调查和研究以及我们自己承诺的关于当前产品的市场潜力的调查和研究中获得的统计和其他行业和市场数据。尽管我们认为此类信息是从可靠来源获得的，但此类数据的来源并不保证此类信息的准确性或 完整性。虽然我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的，但我们没有独立核实这些数据。这些数据的结果代表了各种方法、假设、研究、分析、预测、估计、受访者群体的构成、数据的呈现和调整，其中每一项最终可能被证明是不正确的，并导致实际结果和市场生存能力与任何此类报告或其他材料中的陈述大不相同。

影响金融服务业的不利 事态发展，例如金融机构或交易对手发生的涉及流动性、违约或违约的实际事件或担忧 ，可能会对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

实际 涉及影响金融机构、交易对手或金融服务业或金融服务业其他公司的流动性有限、违约、不良业绩或其他不利发展的事件，或有关此类事件或其他类似风险的担忧或谣言 过去曾发生过，未来可能会导致整个市场的流动性问题。 例如，2023年3月10日，硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭，该部任命联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank Corp.和Silvergate Capital Corp.都被卷入破产管理程序。尽管财政部、美联储和联邦存款保险公司在一份声明中指出，SVB的所有储户在关闭当天只有一个营业时间后可以取用他们的所有资金，包括无保险存款账户中的资金、信贷协议下的借款人、信用证和带有SVB、签名或由联邦存款保险公司接管的任何其他金融机构的某些其他金融工具，但可能无法提取其中未提取的金额。尽管吾等并非任何重大信用证或任何其他具SVB、Signature或任何其他金融机构目前处于接管状态的金融机构的借款人或当事人，但如果吾等订立任何此类票据，而我方的任何贷款人或该等票据的交易对手被置于接管程序，则吾等可能无法 取得该等资金。此外，如果我们的任何合作伙伴、供应商或与我们有业务往来的其他方无法根据此类工具或与此类金融机构的贷款安排获得资金，这些各方向我们支付其 义务或签订要求向我们支付额外款项的新商业安排的能力可能会受到不利影响。在这方面，与这些金融机构签订的信贷协议和安排的交易对手，以及信用证受益人等第三方可能会受到这些金融机构关闭的直接影响，更广泛的金融服务业的流动性问题仍存在不确定性 。过去也曾发生过类似的影响，例如在2008年10月至2010年10月的金融危机期间。

通货膨胀 和利率的快速上升导致以前发行的利率低于当前市场利率的政府债券的交易价值下降。尽管美国财政部、FDIC和联邦储备委员会已宣布 一项计划，向金融机构持有的某些此类政府证券担保的金融机构提供高达250亿美元的贷款，以降低出售此类工具的潜在损失风险，但广泛的客户取款需求或金融机构对立即流动性的其他流动性需求可能会超出该计划的能力。

我们 获得资金来源和其他信贷安排的资金来源和其他信贷安排的金额足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本化 影响我们的因素可能会严重影响我们、任何与我们直接签订信贷协议或安排的金融机构，或者整个金融服务业或整体经济。这些因素可能包括： 流动性限制或失败等事件、根据各种金融、信贷或流动性协议或安排履行义务的能力 、金融服务业或金融市场的中断或不稳定，或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期。这些因素可能涉及与我们有金融或业务关系的金融机构或金融服务行业公司，但也可能包括涉及金融市场或一般金融服务行业的因素。

涉及一个或多个这些因素的事件或问题的 结果可能包括对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生的各种重大和不利影响。这些风险包括但不限于以下风险：

此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款 ，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款获得融资，甚至根本难以获得融资。除其他风险外，可用资金或现金和流动资金来源的任何减少都可能对我们履行运营费用或其他义务(财务或其他方面)的能力产生不利影响，导致违反我们的财务和/或合同义务，或导致违反联邦或州工资和工时法。上述任何影响，或由上述因素或其他 相关或类似因素引起的任何其他影响，可能对我们的流动资金、我们当前和/或预计的业务运营以及财务状况和运营结果产生重大不利影响。

宏观经济或金融服务行业的任何进一步恶化都可能导致我们的合作伙伴、供应商或供应商的损失或违约，进而可能对我们当前和/或预期的业务运营以及 运营和财务状况的结果产生重大不利影响。例如，合作伙伴可能在到期时无法付款，根据与我们的协议违约， 破产或宣布破产，或者供应商可能决定不再将我们作为客户处理。此外，供应商或供应商可能会受到以上所述的任何流动性或其他风险的不利影响，这些风险可能会对我们造成重大不利影响，包括但不限于延迟获得或失去获得未投保存款的机会，或失去利用涉及陷入困境或破产的金融机构的现有信贷安排的能力。任何合作伙伴、供应商或供应商的破产或资不抵债，或任何合作伙伴未能在到期付款，或合作伙伴、供应商或供应商的任何违约或违约，或失去任何重要的供应商关系，都可能导致我们遭受重大损失，并可能对我们的业务产生重大不利影响 。

与我们普通股所有权相关的风险

我们的股价可能会波动，购买我们普通股的人 可能会遭受重大损失。

股票市场总体上经历了重大的价格和成交量波动，这些波动往往与个别公司的经营业绩无关或不成比例，尤其是在一家公开募股规模较小的公司公开募股之后。我们的普通股有可能出现快速而大幅的价格波动。广泛的市场因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，无论我们实际或预期的经营业绩和财务状况或前景如何，这可能会使投资者难以评估我们普通股的快速变化的价值 。此外，由于下列因素，我们普通股的价格和成交量可能会有很大波动：

我们普通股的市场价格波动 可能会阻止投资者以或高于首次公开募股价格出售他们的股票。因此，您的投资可能会蒙受损失。

最近的某些首次公开募股 上市规模相对较小的公司与我们预期的上市规模相当，它们经历了极端的波动， 似乎与各自公司的基本业绩无关。我们的普通股已经并可能经历 快速而大幅的价格波动，这可能会使潜在投资者难以评估我们普通股的价值。

除了上述风险外，我们的普通股可能还会受到快速大幅价格波动的影响。最近，上市规模相对较小和首次公开募股规模较小的公司都经历了股价极端上涨然后迅速下跌的例子，这种股价波动似乎与各自公司的基本业绩无关。虽然这种波动的具体原因尚不清楚 ，但我们预期的公开上市可能会放大少数股东采取的行动对我们股票价格的影响， 这可能会导致我们的股价偏离更好地反映我们业务潜在表现的价格 。我们的普通股可能会经历看似与我们的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景无关的起伏，使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化的价值。此外，如果我们普通股的价格下跌，或者如果这些投资者在任何价格下跌之前购买我们普通股的股票，我们普通股的投资者可能会遭受重大损失。

我们 目前在纳斯达克资本市场上市。如果我们无法维持我们的证券在纳斯达克或任何证券交易所上市， 我们的股票价格可能会受到不利影响，我们股票的流动性和我们获得融资的能力可能会受损， 我们的股东可能更难出售他们的证券。

虽然我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，但我们可能无法继续满足交易所或任何其他国家交易所的最低上市要求 。如果我们无法维持在纳斯达克的上市，或者如果我们普通股的流动性市场没有发展起来，或者 持续，我们的普通股可能仍然交易清淡。

纳斯达克的 上市规则要求上市发行人遵守某些标准，以保持在其交易所上市。如果由于任何 原因，我们未能遵守这些上市标准，纳斯达克应将我们的证券从其 交易所的交易中摘牌，并且我们无法在另一个国家的证券交易所上市，则可能会出现以下部分或全部减少，其中每一项都可能对我们的股东产生重大不利影响：

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，股票的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有 建立并保持足够的研究覆盖范围，或者如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级，或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格可能会下跌。如果这些 分析师中的一个或多个停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度， 这可能会导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

我们 从未为我们的股票支付过现金股息，在可预见的未来也不打算支付股息。

到目前为止，我们没有为任何类别的股票支付现金股息，我们预计短期内也不会支付现金股息。在可预见的未来，我们打算保留任何收益来为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计不会为我们的普通股支付任何现金股息。 因此，投资者必须做好准备，在价格上涨后出售他们的普通股来获得投资回报，而这可能永远不会发生。寻求现金股息的投资者不应购买我们的普通股。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、合同 限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，或者限制我们的运营。

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权和/或债务融资和协作、许可协议或其他战略安排来满足我们的现金需求。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，此类证券的条款可能包括清算或其他优惠， 对您作为股东的权利产生不利影响。

就我们通过债务融资筹集额外资本的程度而言，这将导致固定支付义务的增加，以及我们的运营现金流的一部分(如果有)专门用于支付此类债务的本金和利息。此外，债务融资可能涉及包括 限制性契约的协议，这些契约对经营施加限制，例如限制产生额外债务、进行某些资本支出或宣布股息。

我们可能会发行额外的债务和股权证券，这些证券在分配和清算过程中优先于我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

未来，我们可能会尝试通过以下方式增加我们的资本资源：以我们的全部或至多所有资产为担保的额外债务或类似债务的融资，或发行债务或股权证券，其中可能包括商业票据、中期票据、优先票据、次级票据或股票的发行。 在我们清算的情况下，我们债务证券的贷款人和持有人将在 分配给我们的股东之前获得我们可用资产的分配。此外，任何额外的优先股，如果由我们公司发行，可能会优先于分配和清算，这可能会进一步限制我们向股东分配的能力。由于我们在未来发行中产生债务和发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法 预测或估计我们未来发行和债务融资的金额、时间或性质。

此外，市场状况可能要求我们 接受未来发行证券时不太有利的条款。因此，您将承担我们未来提供的产品导致您的普通股价值缩水并稀释您在我们公司的权益的风险。

对我们董事会的某些成员和我们的高级管理层执行法律责任可能很困难。

尽管我们是根据内华达州的法律组织的，投资者能够在美国向我们送达法律程序文件，但我们的一些董事会成员和一些高级管理层成员居住在美国以外，他们的全部或大部分资产位于美国以外。因此，根据美国联邦或州证券法的民事责任条款，可能无法向这些董事和我们在美国的某些高级管理层成员送达诉讼程序，也无法执行在美国获得的针对这些 个人的法院判决。此外，在美国或其他地方提起的诉讼中的惩罚性损害赔偿裁决可能不能在美国以外的地方执行。

我们 受到持续的公开报告要求的约束，这些要求没有交易所法案对非新兴成长型公司的规则那么严格 ，我们的股东从更成熟的上市公司获得的信息可能比他们预期的要少。

我们 必须根据《交易所法案》规定的《报告规则》，持续公开报告《新兴成长型公司》(如《就业法案》所定义)。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就可以利用 适用于其他非新兴成长型公司的《交易所交易法》报告公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：

此外，《就业法案》第107节还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第(7)(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表相比较。

我们预计将利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴成长型公司。我们将在长达五年的时间内保持新兴成长型公司，尽管 如果在此之前的任何6月30日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元， 我们将从次年12月至31日停止成为新兴成长型公司。

由于我们受到持续的公开报告 要求的约束，这些要求不如交易所法案对非新兴成长型公司的规定严格，因此我们的股东 从更成熟的上市公司获得的信息可能比他们预期的要少。我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会 发现我们的普通股吸引力降低，或者利用这些豁免是否会导致我们的普通股交易不那么活跃或价格波动更大。

我们 是证券法所指的较小的报告公司，如果我们利用较小的报告公司可以获得的某些披露豁免 ，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

《证券交易法》第12b-2条规则将“较小的报告公司”定义为不是投资公司、资产担保的发行人或母公司持有多数股权的子公司而不是较小的报告公司的发行人，并且：

作为一家较小的报告公司，我们不会被要求 ，也可能不会在我们的委托书中包括薪酬讨论和分析部分；我们只提供两年的财务报表 ；我们也不需要提供选定财务数据表。我们还将有其他“按比例”披露的要求 ，这些要求不如不是较小报告公司的发行人全面，这可能会降低我们的普通股对潜在投资者的吸引力 ，这可能会使我们的股东更难出售他们的股票。

由于 是一家“较小的报告公司”，我们可能会选择免除公司的某些公司治理要求，这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响.

根据 纳斯达克规则，《交易法》第12b-2条规则所定义的“较小的报告公司”不受适用于纳斯达克上市公司的某些公司治理要求的约束。例如，一家较小的报告公司 只要薪酬委员会至少有两名成员确实符合这些标准，就可以免除薪酬委员会仅由符合某些增强独立性标准的董事组成的要求。虽然我们目前不依赖这些豁免中的任何一个，但我们未来可能会选择依赖任何或所有这些豁免。通过选择使用任何此类豁免，我们公司可能会面临更大的风险，即公司治理不善、管理决策流程更差以及公司组织中的问题导致的运营结果下降 。因此，我们的股价可能会受到影响，而且不能保证我们 将能够继续满足我们不能豁免的纳斯达克持续上市要求，包括最低股票价格要求。

未来大量出售我们的普通股或可由我们或我们的现有股东转换为普通股或可交换或可行使的普通股的证券，或可能发生的此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

未来在公开市场上出售我们普通股的股票或可转换为或可交换或可行使普通股的证券、我们现有股东持有的股票或行使我们的已发行股票期权或认股权证时发行的股票，或者市场认为可能发生的这些出售 可能会降低我们普通股的市场价格或使我们难以筹集额外资本。

我们于2023年9月获得董事会批准的股票回购计划可能会影响我们的股价并增加其波动性， 可能会降低我们股票的市场流动性。股票回购计划也可能对公司的流动资金产生重大影响。

根据2023年9月批准的股票回购计划或我们未来采取的任何其他股票回购计划进行的回购 可能会影响我们的股价并增加其波动性，并可能降低我们股票的市场流动性。股票回购计划的存在也可能导致我们的股价高于没有这样的计划时的股价。此外，这些回购将 减少我们的现金，并可能使我们缴纳额外的税款，这可能会影响我们寻求未来可能的战略机会和收购的能力 ，并将导致我们现金余额的整体回报降低。不能保证任何股票回购 确实会发生，或者如果发生，也不能保证它们会提高股东价值。虽然股票回购计划旨在提高长期股东价值，但短期股价波动可能会降低这些回购的有效性。

项目 1B。未解决的员工意见

没有。

项目 1C。网络安全

我们 维护一个网络风险管理计划，旨在帮助评估、识别和管理网络安全对我们的数据和信息系统构成的重大威胁。该计划旨在确保将网络安全考虑因素纳入整个公司的决策流程。

我们的 方法包括网络安全威胁和漏洞预防、检测、缓解和补救潜在的网络安全风险。我们使用网络安全入侵检测系统和持续监控，以帮助防御 未经授权的访问。我们还采用了基于身份的访问控制和身份验证要求。根据访问控制策略监控和控制对公司 数据的访问。数据保护和隐私实践，包括防止数据丢失， 有助于保护敏感信息。我们还外包了我们的信息技术基础设施的重要元素；因此，我们管理与第三方的独立供应商关系，这些第三方负责维护我们的信息技术系统和基础设施的重要元素。

我们的董事会负责监督我们的网络风险管理计划，管理层的作用是协助董事会识别和考虑重大网络安全风险，确保实施管理层和员工层面的网络安全实践和培训，并向董事会提供有关任何网络安全攻击或漏洞的定期报告。

截至本年度报告Form 10-K之日，我们尚未经历任何重大的网络安全攻击，到目前为止，来自网络安全威胁的风险 尚未对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响，也没有合理地可能对其产生重大影响。有关公司面临的网络安全威胁风险的更多信息，请参阅“第 1a项。风险因素--与我们的业务和运营相关的风险--我们越来越依赖信息技术，我们的系统和基础设施面临某些风险，包括网络安全和数据泄露风险。

第 项2.属性

我们没有任何不动产。我们的行政办公室位于佛罗里达州迈阿密海滩1E套房印第安溪博士6800号，邮编：33141。我们根据一项租赁协议向第三方租赁我们的办公空间，该租赁协议于2023年2月开始，2025年2月到期，每月基本租金为850美元。

项目 3.法律诉讼

不存在任何董事或高管，或任何该等董事或高管的任何联系人是对本公司或本公司任何附属公司不利的一方，或拥有对本公司或本公司任何附属公司不利的重大利益的重大诉讼。在过去十年里，董事或 高管从未担任过董事或任何已提交破产申请或被申请破产的企业的高管。在过去十年里，董事现任高管中没有人被判有罪，也没有人成为悬而未决的刑事诉讼的对象。在过去十年中，没有任何现任董事或高管 成为任何法院永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动的命令、判决或法令的对象。没有现任董事或官员被法院发现在过去十年中违反了联邦或州的证券或大宗商品法律。

我们可能会不时地卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。诉讼 受到固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，从而损害我们的业务。

项目 4.披露矿场安全资料。

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的 普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“LQR”。

持有者

截至2024年4月1日，我们的普通股约有25名个人股东。我们认为，我们普通股的受益 所有者的数量超过了记录保持者的数量，因为我们的许多股票都是通过经纪公司以“街头名义”持有的。

分红政策

我们 从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。在可预见的未来，我们不打算向股东支付现金股息。我们目前打算保留我们所有的可用资金和未来的收益(如果有)，为我们业务的增长和发展提供资金。未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会酌情决定， 将取决于我们的运营结果、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景和董事会可能认为相关的其他因素。

根据股权补偿计划授权发行的证券

2021年2月，我们的董事会和股东批准了我们的2021年股权激励计划(“2021年计划”)，该计划经我们的董事会和股东于2023年3月10日批准的修正案1修订。2021年计划管理对我们的员工、董事、管理人员、顾问和其他符合条件的参与者的股权奖励。根据 2021计划，我们普通股的最大奖励数量为2,850,000股(或在反向拆分后的基础上为71,250股)。

《2021年计划》允许的奖励类型包括非限制性股票期权、激励性股票期权、股票增值权、 限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位和其他奖励。每项购股权均可于董事会指定的时间行使，并受董事会指定的条款及条件规限。

《2021年计划》由我们的薪酬委员会管理，该委员会有权根据《2021年计划》的条款 授予奖励，包括：(I)选择可能不时获奖的个人；确定授予任何一个或多个受让人的激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、非限制性股票奖励、现金奖励和股息等价权，或上述权利的任何组合的时间或次数；(Iii)确定任何奖励所涵盖的股票股份数量；(Iv)决定和不时修改任何奖励的条款和条件，包括与2021年计划条款不相抵触的限制，这些条款和条件在各个奖励和受赠者之间可能有所不同， 并批准奖励证书的格式；(V)随时加快任何奖励的全部或任何部分的可行使性或归属；(Vi)在符合2021年计划规定的情况下，随时延长可以行使股票期权的期限； 和(Vii)可随时采纳、修改和废除其认为适当的2021年计划及其自身行为和程序的管理规则、指导方针和做法；解释2021年计划和任何裁决的条款和规定(包括相关书面文书)；作出其认为适合2021年计划管理的一切决定；决定与2021年计划有关的所有争议；以及以其他方式监督2021年计划的管理。管理人的所有决定和解释应对所有人具有约束力，包括本公司和2021计划受赠人。

下表列出了截至2023年12月31日的信息。

最近销售的未注册证券

于2023年4月至9月期间，本公司向若干认可投资者进行私募，并与其订立若干认购协议，当中包括(I)证券法第2(A)(15)节及其颁布的第501条所界定的认可 投资者，或(Ii)遵守根据证券法颁布的S规例的规定的非美国人士。根据协议，该公司以每股40美元的价格发行了23,875股普通股 ，总计955,000美元。

于2023年6月，本公司与若干顾问订立顾问协议，据此，顾问就本公司首次公开招股提供业务及企业建议。作为对顾问服务的补偿，公司向六个个人和实体发行了12,500股普通股 ，总计75,000股普通股。公司记录了与这些发行有关的费用3,000,000美元，或公允价值 每股40美元，这笔费用包括在经营报表中的一般和行政费用中。

2023年6月，本公司与四名股东签订了注销协议，他们各自拥有18,750股普通股或总计75,000股普通股。股东根据肖恩·多林格先生与这四位股东于2023年1月12日签订的股票购买协议，从创始人肖恩·多林格手中购买了这些股票。公司以18,000美元的价格回购了这些股票。

2023年8月，董事会批准根据LQR House Inc.股票期权和激励计划(“2021年计划”)向与本公司签订独立承包商协议的若干顾问发行合计62,501股本公司普通股，作为向本公司提供咨询服务的代价。

2023年8月，公司向董事肖恩·多林格、达伦·柯林斯、盖伊·多林格、霍利迪·拉塞尔、詹姆斯·胡伯和詹姆斯·奥布莱恩授予31,250股限制性股票单位(“董事RSU”)，这些股票将从2023年10月1日起分八(8)次等额按季度分期付款。2023年8月21日，Jay Dhaliwal加入董事会，并获得500个董事RSU，从2023年10月1日开始，董事RSU将分八(8)个等额季度分期付款 。2023年8月30日，董事会授权将董事RSU的归属推迟到 2021年计划修订之日。达伦·柯林斯和盖伊·多林格于2023年9月25日辞职后，他们 同意取消他们各自获得的1,250个董事RSU，公司于2023年10月6日生效。截至12月31日，取消订单后，有29,250个董事RSU未完成。

2023年9月28日，该公司发行了63,766股普通股，作为950,000美元票据的未偿还本金和171,000美元应计利息的结算。这些股票是根据S规则所载豁免而发行的。

除上文另有说明 外，上述证券的发行乃依据证券法第(Br)条第(4)(A)(2)款及/或条例第(D)条第506(B)条及/或条例下的S规则就非涉及公开发售的证券的发售及出售所提供的豁免而作出。

并无任何承销商 参与上述证券销售。本公司有理由相信，上述所有买家均熟悉或能够接触到有关本公司营运及财务状况的资料，而所有购买证券的个人或实体 均表示他们是经认可的投资者，购入股份作投资用途，并无意分派股份 。在发行时，就证券法而言，上述所有证券均被视为受限制证券，而代表该等证券的证书上有这方面的图例。

购买发行人及其关联公司的股权证券SES{br

2023年8月，公司董事会批准了一项股份回购计划，根据该计划，公司可以在公开市场和私下协商的购买中回购最多20%的普通股。 符合《交易法》第10B-18条的规定。本公司于2023年8月28日与Dominari Securities LLC(“Dominari”)订立协议，以实施股份回购计划。股票回购计划预计将于2023年9月8日左右开始。多米尼克应自行决定在此期间购买证券的时间、金额、价格和方式。股票回购计划并不要求公司购买任何特定数量的普通股，该计划可能会在任何时候暂停或终止。在截至2023年12月31日的年度内，根据规则10B-18，以平均每股2.5美元的成本购买了576,713股公司股票。

使用我们首次公开发行普通股所得的资金

2023年8月11日，我们完成了首次公开发行(IPO)，我们以每股200美元的价格向公众出售和发行了28,750股普通股(基于股票拆分后)，其中包括承销商全面行使超额配售选择权。在扣除承销折扣和佣金以及其他发行费用后，我们从IPO中获得了总计450万美元的净收益。基准投资有限责任公司的部门EF Hutton是我们IPO的承销商。

首次公开招股中我们普通股的全部发售是根据美国证券交易委员会发布的S-1表格(第333-272660号文件)的登记声明根据证券法进行登记的，该登记声明于2023年8月9日被美国证券交易委员会宣布生效。

本公司首次公开招股所得款项净额已用作 以下用途：(I)收购酒精饮料品牌；(Ii)投资于营销现有品牌，包括Swol；(Iii)用作营运资金及一般企业用途；及(Iv)支付若干高管薪酬。

我们根据证券法第424(B)(4)条于2023年8月10日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中对首次公开募股所得资金净额的计划用途没有实质性变化 。

第 项6.保留

第7项--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析旨在回顾影响我们财务状况的重要因素和所示时期的运营结果 。本讨论应与本公司未经审核的简明综合财务报表及本注册说明书其他部分所载的相关附注及经审核的财务报表及注册说明书所载的其他资料一并阅读 。除历史信息外，以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于本文讨论的某些因素以及向美国证券交易委员会提交和将提交的任何其他定期报告，我们的实际 结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

业务 概述

我们的公司LQR House Inc.打算成为酒精饮料 空间的全方位服务、数字营销和品牌发展的代言人。我们还打算将酒精饮料空间的供应、销售和营销方面整合到一个易于使用的平台 ，成为与酒精相关的一切的一站式商店。到目前为止，我们的主要业务包括通过我们拥有的CWS平台开发优质 限量白酒品牌和营销内部和外部品牌。此外，我们正在 建立一个专属葡萄酒俱乐部。我们相信，我们为 全资和第三方客户提供的营销和品牌管理服务将提高其品牌认知度，并通过我们的电子商务平台 合作伙伴推动其销售。

我们营销的服务和品牌

LQR House是一家美国在线酒类产品零售商。

CWS平台是美国领先的在线零售商，专门销售酒类产品， 努力成为网上购酒最值得信赖和最方便的目的地。 将邻里酒铺的个性化服务与电子商务的效率相结合，我们提供广泛的产品选择，包括我们的独家品牌Swol Tequila， 全部以极具竞争力的价格提供快速运输和全天候便利。我们品牌的核心 是对卓越客户服务的承诺，推动我们不断 创新我们的运营，以增强购物体验。从用户友好的网站导航 和一款排名最高的移动应用程序到详细的订单跟踪和个性化的产品推荐， 我们正在革命实现在线酒类购物体验，确保客户满意仍然是我们所有努力的重中之重 。

以下产品和服务构成了我们商业模式的核心要素，使我们能够为酒类行业的各种类型的客户提供服务，包括个人消费者、批发商和第三方酒类品牌：

影响财务业绩的主要因素

我们的 经营业绩主要受以下因素影响：

我们的 增长战略

我们扩展业务的战略的关键要素包括：

运营结果

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比较

下表载列截至2023年及2022年12月31日止年度我们经营业绩的主要组成部分。

收入

截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，服务收入分别为474,048美元和470,359美元。我们与第三方和酒精饮料品牌签订合同，以利用对CWS平台的访问权限，并从2022年底开始获得保险库会员资格，从而赚取了服务收入 。服务收入增加了3,689美元，因为我们略微增加了饮料品牌的营销客户群。

在截至2023年12月31日的一年中，产品收入为646,574美元，而2022年为130,772美元。这一增长是由于CWS平台在2023年11月收购后产生的收入 485,571美元。

收入成本

在截至2023年和2022年12月31日的年度中，收入的服务成本分别为351,823美元和668,654美元。收入成本在2023年减少了316,831美元，这是因为我们能够通过专职人员支持营销活动，并停止了用于支持活动的某些数字广告成本。

产品 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入成本分别为563,775美元和134,490美元。增加的原因是与2023年11月收购CWS平台相关的产品 和运输成本。

常规 和管理

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，一般和行政费用分别为11,426,747美元和985,011美元。于2023年，本公司录得5,552,500美元因服务发行普通股而产生的非现金股票薪酬开支 及1,091,648美元与发行限制性股票单位有关的开支。随着首次公开募股的规模扩大，由于专业费用、人员成本和其他上市公司费用，一般和行政费用也增加了。

销售 和市场营销

在截至2023年和2022年12月31日的年度中，销售和营销费用分别为2,480,001美元和655,151美元。增加1,824,850美元的主要原因是公司在2023年第三季度和第四季度开展的广告和营销活动以及投资者关系活动。

减值费用 费用

于 收购CWS平台后，本公司决定CWS协议下的许可证不再适用，因为 公司现仍拥有该平台及相关营销工作的所有权。因此，本公司计入了1,875,000美元的剩余账面价值的减值。

其他 费用

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，其他费用分别为171,000美元和0美元。2023年的其他支出是由于本公司于2023年8月和9月发行的应付票据的利息。

净亏损

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度净亏损分别为15,747,724美元和1,842,175美元。

流动性 与资本资源

截至2023年和2022年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为7,064,348美元和7,565美元。到目前为止，我们主要通过发行普通股以及销售我们的产品和服务来为我们的运营提供资金。

所附财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。本公司自成立以来一直未产生盈利，截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的净亏损分别为15,747,724美元及1,842,175美元，截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的营运现金流为负。

该公司已通过首次公开募股筹集了资金(注1)，并于2023年10月和11月通过公开募股筹集了1660万美元(见注9)。然而，本公司预计，截至这些未经审计的中期简明财务报表发布之日，其现金和现金等价物可能不足以支付至少一年的运营费用和收购计划。本公司能否在未来12个月继续经营下去，取决于其能否从运营中产生足够的现金流来履行其迄今未能完成的义务，或获得额外的资本融资以支持 当前的负现金流趋势。不能保证该公司将在这些努力中取得成功。

现金流动活动

下表精选了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度现金流量表的标题：

净额 经营活动中使用的现金

截至2023年12月31日止年度，经营活动中使用的现金净额为9,113,855美元，主要是由于我们的净亏损15,747,724美元， 非现金费用8,727,481美元和用于运营资产和负债的现金2,093,612美元部分抵消了这一影响。

截至2022年12月31日止年度，经营活动中使用的现金净额为918,197美元，主要是由于我们的净亏损1,842,175美元， 由运营资产和负债提供的非现金费用567,875美元和现金356,103美元部分抵消。

净额 投资活动中使用的现金

截至2023年12月31日止年度及截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额分别为5,342,574美元及190,339美元，与2023年CWS偿还(预付款)137,426美元及(190,339美元)、托管存款5,470,000美元及收购CWS平台 10,000美元有关。

净额 融资活动提供的现金

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额分别为21,513,212美元和0美元。于2023年，本公司从私募发行中获得955,000美元的收益，从票据中获得950,000美元，根据IPO获得4,507,228美元的净收益 ，从10月和11月的发行中获得16,619,836美元的净收益。公司为回购股票支付了1,458,852美元，为取消认股权证支付了60,000美元。

合同义务和关联方交易

资金 承诺协议

于2023年11月1日，本公司根据附注4所界定的产品处理 协议与产品经营商KBROS订立资金承诺协议。根据该协议，本公司承诺每年向产品经营商提供最低金额为2,500,000元的资金，使产品经营商可向经公司认可的供应商(“供应商”)购买存货，并用于产品经办协议所载的其他用途。无论是根据本协议还是根据任何其他协议，公司可以将公司向产品处理商或代表产品处理商支付的所有预付款合并在一起。公司可以在不通知产品处理商的情况下，选择不为特定供应商销售的任何库存预付资金，而该库存是公司有理由 感到不安全的。本协议涉及资金承诺，而不是从产品处理商或供应商那里购买产品。

关联方交易

请参阅所附合并财务报表的附注8以作进一步披露。

表外报表安排

我们 没有表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源的变化产生或可能产生当前或未来的影响。

关键的会计政策和重要的判断和估计

对我们财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的财务报表为基础，财务报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。这些财务报表的编制要求我们作出估计和假设，以影响财务报表日期报告的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不是很明显。这些财务报表反映的重大估计和假设包括但不限于根据业务合并(见财务报表附注4)收购的资产和承担的负债的估值，以及适用于私人公司普通股估值的基于股票的薪酬。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。虽然我们的重要会计政策在本报告其他部分的财务报表附注中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为 这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要领域。我们认为，我们最关键的会计政策和估计与以下内容有关：

收入 确认

根据FASB ASC第606条，与客户签订合同的收入，公司通过以下步骤确定收入确认：

收入 通过将承诺货物的控制权转让给我们的客户来履行履行义务时确认，金额 反映了为向客户转让货物或服务而预期收到的对价。控制转移 一旦客户有能力直接使用该产品并从该产品获得基本上所有的好处。这包括 合法所有权的转让、实物所有权、所有权的风险和回报以及客户接受。

服务 收入在一段时间内确认，因为营销服务是在商定的活动的生命周期内按日和按月持续提供的。产品收入在产品交付时确认，也就是公司履行其履约义务时。

相关的 方

相关 方是指通过雇佣、所有权或其他方式，有能力指导或引导公司管理层和政策的 方向的任何实体或个人。我们披露正常补偿协议之外的关联方交易，例如工资。我们跟随ASC 850，。关联方披露，用于识别关联方和披露关联方交易。

收购、商誉和其他无形资产

公司根据收购日的估计公允价值将被收购业务的成本分配给被收购的资产和承担的负债。被收购企业的成本超过被收购资产的估计公允价值和承担的负债的超额价值确认为商誉。该公司使用各种信息来源来确定收购的资产和负债的价值，包括：可识别的无形资产。

商誉和无限期无形资产不摊销，而是作为公司年度财务审查的一部分，或在存在潜在减值指标时，每年进行减值评估。年度商誉减值测试可以是定性的或定量的，考虑到围绕商誉公允价值的某些因素，包括公允价值在先前估值中超过账面价值的水平 ，以及测试日期的宏观经济因素、行业状况和实际 结果。

基于股票的薪酬

基于股票的薪酬根据ASC主题718-10进行说明，薪酬--股票薪酬(“ASC 718-10”)。 本公司根据授予之日的公允价值衡量授予员工、独立承包商和顾问的所有股权奖励，并确认必要服务期内这些奖励的补偿费用，这通常是相应奖励的 归属期间。

我们 在其运营说明书中对基于股票的薪酬费用进行分类，其方式与对获奖者的工资成本进行分类或对获奖者的服务付款进行分类的方式相同。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们 是一家规模较小的报告公司，由修订后的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第12b-2条规定，不需要提供本项目所要求的信息。

第 项8.财务报表和补充数据

我们的财务报表载于F-1至F-20页，见本年度报告末尾的Form 10-K。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

不适用 。

第 9A项。控制和程序

对披露控制和程序进行评估

我们 维持披露控制和程序，旨在提供合理的保证，确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会公布的规则和表格中规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并根据需要积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和临时首席财务官，以便及时作出关于要求披露的决定。由于任何披露控制系统和程序的有效性存在固有限制，因此对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证公司的所有控制问题和欺诈实例(如果有)都已被及时预防或发现。即使被确定为有效的披露控制和程序也只能合理地保证其目标得以实现。

截至2023年12月31日，我们根据交易法第13a-15条，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)所定义)的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在合理的 保证水平上是无效的。

我们的 规模使我们无法使用足够的资源来使我们有足够的监督和职责分离 。因此，很难有效地分离会计职责，这是内部控制的重大弱点。 这种职责分工的缺失导致管理层得出结论，公司的披露控制和程序是有效的 以合理保证根据交易法公司文件中要求披露的信息 在需要时被记录、处理、汇总和报告。

考虑到我们有限的资源，为了在合理的可能范围内，我们打算采取措施来弥补上述弱点，包括但不限于，增加我们合格的财务人员的能力，以确保整个组织的会计政策和程序 一致，并确保我们对我们的交易所法案报告披露有足够的控制。

财务报告内部控制变更

在截至2023年9月30日的财政季度，我们对财务报告的内部控制程序（定义见《交易法》第13a—15（f）条和第15d—15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

第 9B项。其他信息

不适用 .

第 9C项。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用 。

第 第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

下表及简历摘要载列了截至2024年4月1日有关董事 及行政人员的资料，包括主要职业及业务经验：

肖恩·道林格他自2023年1月以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员，他于2021年1月创立了我们的公司。多林格先生自2022年12月至2022年12月以来一直担任Vig House Holdings Inc.的董事会成员，并自2023年1月至2023年1月以来一直担任首席执行官。自2019年12月至，多林格先生 参与了加拿大交易所上市上市公司PlantX Life Inc.(CSE：OVEGA)的创立和发展。从2015年6月至2019年2月，多林格先生担任Lifeist Wellness Inc.(前身为Namaste Technologies Inc.或Namaste)的创始人、首席执行官和总裁，这是一家根据加拿大证券法注册的公司，是 健康公司的投资组合，在那里他监督公司的日常运营及其增长战略。2018年10月，多林格先生作为Namaste首席执行官和总裁先生，成为不列颠哥伦比亚省证券委员会对Namaste合规审查的一部分，这是加拿大的集体诉讼和美国的集体诉讼。有关更多信息，请参阅开始的风险因素 我们的首席执行官兼董事首席执行官肖恩·多林格一直是不列颠哥伦比亚省证券委员会发起的合规审查的对象，目前尚未正式结束。多林格先生在电子商务方面拥有丰富的经验，他在众多不同的数字市场都取得了成功。我们相信，多林格先生具有丰富的运营经验、电子商务背景和国际资本市场经验，有资格在我们的董事会任职。

库马尔·阿比谢克自2023年5月以来，他一直担任我们的首席财务官。在加入我们公司担任首席财务官之前，阿布·阿布谢克先生是位于印度的知识处理输出公司波士顿佳洁士私人有限公司的所有者和董事的所有者，在那里他同时监督多家公司的财务和日常运营，并负责管理一个由10多名会计师组成的团队，帮助财务总监和审计师确保每家公司的财务成功。通过在波士顿佳洁士的工作，阿卜杜勒·阿布谢克先生于2021年1月至2023年5月担任我们的董事财务和运营主管，从2020年1月至2023年5月担任加拿大上市公司PlantX Life Inc.的财务和运营董事。此外， 在印度另一家知识处理输出公司Aspen Communications Pvt Ltd.，他在Lifeist Wellness Inc.(前身为Namaste Technologies Inc.)担任财务和运营部门的董事。2015年1月至2020年1月。Abhishek先生拥有印度恰尔肯德邦兰奇大学的计算机应用学士学位。

雅克琳·霍夫曼自2021年1月至2021年1月以来，她一直担任LQR House的首席营销官，负责内部设计 项目以及合作品牌的设计项目。她还负责品牌开发、品牌传播和数字活动。自2021年10月以来，Jaclyn一直在PlantX Life Inc.担任创意董事，负责PlantX及其子公司的所有创意项目 。该角色包括与平面设计师、文案撰稿人、网络开发人员和电子邮件营销专家团队密切合作，以创意内容支持整体营销战略。从2019年11月到2021年9月， 霍夫曼女士在猎鹰营销有限责任公司担任网站设计和开发经理，该公司是一家营销和搜索引擎优化机构， 在那里她与图形设计师和网站开发人员合作，为广泛的客户创建优化的网站。从2018年10月到2019年11月，霍夫曼女士在Joyva Corp担任品牌顾问，Joyva Corp是一家成立于1907年的特种糖果公司，在那里她 帮助该品牌实现了身份的现代化。2016年9月至2018年8月，霍夫曼女士在洛杉矶新奥尔良的一家名为Lakeside Photoworks的印刷、照片和标牌店担任平面设计师，负责为当地几家企业打造品牌形象。霍夫曼女士拥有昆士兰蒙特利尔市麦吉尔大学的文学学士学位和路易斯安那州新奥尔良德尔加多社区学院的平面设计副学士学位。

亚历山德拉·霍夫曼自2023年4月至今，他一直担任我们的董事会成员。从2021年1月至2023年5月，霍夫曼女士为该公司提供营销和品牌推广服务。2023年5月1日，霍夫曼女士作为技术撰稿人与公司签订了雇佣协议 。自2023年1月以来，她一直担任Vig House Holdings Inc.的首席营销官，负责从品牌推广到网页设计以及平面和数字信息传递的所有营销活动。自2020年8月起， 霍夫曼女士一直担任PlantX Life Inc.(CSE：00VEGA)的首席营销官和董事首席营销官，负责监督所有营销活动，管理设计研发团队、数字营销团队，以及PlantX Life所有子公司的整体品牌推广和信息传递 。此外，自2018年7月以来，霍夫曼女士一直担任猎鹰营销有限责任公司的营销和技术撰稿人董事 ，负责监督该机构内的所有营销活动，并负责猎鹰营销的整体战略以及为其客户量身定做的战略。从2017年5月到2018年7月，霍夫曼女士在厨房橱柜制造公司Fabuwood橱柜公司担任技术撰稿人和营销经理，她管理着一支设计师和开发团队，为营销手册和搜索引擎优化撰写战略内容。 霍夫曼女士拥有魁北克省蒙特利尔康科迪亚大学的商学学士学位。我们相信，霍夫曼女士有资格 担任我们的董事会成员，因为她在品牌推广和产品/平台定位方面的背景，以及她以前在其他上市公司担任高级成员的经验 。

加里·赫尔曼他于2023年8月8日被任命为本公司董事会成员。赫尔曼先生是一位经验丰富的投资者，拥有多年的投资和商业经验。从2005年到2020年，他共同管理战略扭亏为盈股权合作伙伴、LP(开曼) 及其附属公司。2011年1月至2013年8月，他是Abacoa Capital Management，LLC的管理成员，该公司管理着Abacoa Capital Master Fund，Ltd.，专注于全球-宏观投资战略。从2005年到2020年，赫尔曼先生隶属于Arcadia Securities LLC，这是一家总部位于纽约的证券经纪交易商。1997至2002年，他是Burnham Securities， Inc.的投资银行家。1993至1997年，他是Kingshill Group，Inc.的管理合伙人，Kingshill Group，Inc.是一家商业银行和金融公司，在纽约和东京设有办事处。自2005年3月以来，赫尔曼先生一直担任GH Ventures，LLC的管理成员。赫尔曼先生拥有奥尔巴尼大学政治学学士学位，辅修商业和音乐专业。赫尔曼先生拥有多年在私营和上市公司董事会任职的经验。他目前是董事会成员，也是XS Financial，Inc.(CSE：OXS)(他自2019年9月以来一直担任该职位)和SusGlobal Energy Corp.(OTCQB：3SNRG) (他自2021年4月以来一直担任该职位)的审计委员会成员。他还是SRM娱乐公司(纳斯达克：SSRM)(他自2022年3月以来一直担任该职位)和Siyata Mobile，Inc.(纳斯达克：SSYTA)(他自2023年8月以来一直担任该职位)的董事会成员。我们相信 赫尔曼先生有资格在我们的董事会任职，因为他在投资服务方面拥有广泛的背景。

詹姆斯·胡伯：被任命为西门子董事会成员，自2023年8月9日起生效。自2021年10月起，胡贝尔先生在西门子担任战略客户高级副总裁。2014年4月至2021年10月，胡贝尔 先生在西门子担任战略客户副总裁。2012年1月至2014年4月，胡伯先生在GE Healthcare和微软的合资企业Caradigm担任大客户执行副总裁。2009年8月至2012年1月，胡贝尔 先生在微软健康解决方案集团担任国民账户副总裁。2006年12月至2009年8月， 胡贝尔先生在微软健康解决方案集团担任客户主管。2002年4月至2006年11月，总裁先生担任GE Healthcare IT企业IT销售部副经理；2000年11月至2002年4月，担任GE Healthcare临床系统客户经理。从1999年7月到2004年7月，Bright Huber先生在科罗拉多州韦尔拥有自己的零售店，名为Bright ton Collectible。1993年11月至2000年11月，胡贝尔先生在Leegin皮革公司西区销售部工作。胡贝尔先生拥有位于伊利诺伊州芝加哥的德保罗大学市场营销理学学士学位。我们相信，由于胡贝尔先生在销售、营销以及战略和业务规划方面的经验，他有资格在我们的董事会任职。

詹姆斯·奥布莱恩他被任命为我们董事会的成员，从2023年8月9日起生效。自2019年1月以来， 奥布莱恩先生一直是加拿大西部领先律师事务所之一MLT Aikins LLP的合伙人，在那里他主要在公司和商法领域从事 业务，特别关注合并和收购以及公司金融和证券。 在此之前，他于2012年加入MLT Aikins LLP担任副律师。O‘Brien先生于2010年在马尼托巴大学获得法学学士学位。2007年，他还获得了马尼托巴大学的理学学士学位。O‘Brien先生 在加拿大马尼托巴省获得法律执业资格，并已通过特许金融分析师课程的1级和2级。我们相信 奥布莱恩先生有资格在我们的董事会任职，因为他具有广泛的法律和金融背景 。

杰伊·达利瓦尔他被任命为我们的董事会成员，自2023年8月21日起生效。自2020年5月以来，他一直担任加拿大大麻公司Ravenquest Bimed Inc.的临时首席执行官。自2019年3月以来，Dhaliwal先生 还担任全球健康诊所有限公司的首席执行官和董事公司，该公司从事大麻行业，运营医疗诊所，引导患者完成成为大麻合法使用者的过程。此外，自2022年1月以来，Binovi Technologies Corp 先生一直担任Binovi Technologies Corp的首席执行官兼董事总裁，这家医疗保健公司拥有同类最佳的神经视觉表现平台 ，旨在测试、分析、跟踪和报告个人的认知表现。自2022年6月以来，Dhaliwal先生一直担任阿肯达公司的独立董事 该公司是一家国际医用大麻和健康平台公司，旨在通过改善人们获得高质量和负担得起的产品的途径来帮助人们过上更好的生活 。在此之前，Dhaliwal先生于2015年7月至2019年11月担任雷克索尔制药集团的药房经理，2021年8月至2022年3月担任初级矿产勘探公司Makara Mining Corp的董事首席执行官， 2020年1月至2022年8月担任EGF Therame Health Corp的首席执行官， 从事提供生物医学在线服务监测和治疗常见健康问题的消费科技公司EGF Therame Health Corp，如2019年11月至2020年1月担任初级矿产勘探公司完整黄金公司的董事2022年8月至2023年5月，担任独立全方位大麻零售商和分销商基亚罗控股公司的首席执行官兼董事首席执行官。该公司认为，达利瓦尔先生有资格在董事会任职，因为他对政府机构有丰富的知识，并且在解决金融市场中的复杂问题方面有良好的业绩记录。

家庭关系

我们的董事会成员兼公司技术撰稿人Alexandra Hoffman和我们的首席营销官Jaclyn Hoffman是姐妹。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去十年中，我们的董事或高管中没有一人：

公司治理

董事会在风险监督中的作用

董事会监督我们公司的资产得到适当保护，保持适当的财务和其他控制 ，我们的业务经营明智，符合适用的法律法规和适当的治理。 这些责任包括董事会对我们公司面临的各种风险的监督。在这方面，我们的董事会 寻求了解和监督关键的业务风险。我们的董事会并不孤立地看待风险。几乎每个业务决策都会考虑风险，并将其作为我们业务战略的一部分。我们的董事会认识到，消除所有风险既不可能也不谨慎。事实上，有目的和适当的风险承担对于我们公司在全球范围内具有竞争力和实现其目标至关重要。

董事会监督风险管理，公司管理层负责管理风险。管理层定期与董事会和个别董事就已确定的重大风险及其管理方式进行沟通。董事可以自由地直接与高级管理层沟通，而且确实经常这样做。

我们的 董事会通过将风险监督作为集体考虑事项来管理其整体风险监督职能。大部分工作已委托给委员会，这些委员会将定期开会，并向董事会全体成员汇报情况。审计委员会监督与我们的财务报表、财务报告流程、会计和法律事务相关的风险，薪酬委员会评估与我们的薪酬理念和计划相关的风险和回报，提名和公司治理委员会 评估与管理层决策和战略方向相关的风险。

独立董事

纳斯达克的规则一般要求发行人董事会的多数成员必须是独立董事。我们的董事会 由六(6)名董事组成，其中四(4)名董事是纳斯达克规则所指的独立董事。肖恩·多林格和亚历山德拉·霍夫曼在纳斯达克规则中并不是独立的。

董事会委员会

我们的董事会成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会，每个委员会都有自己的章程由董事会批准。委员会章程已作为证物以10-K表格形式提交给本年度报告。每个委员会的章程可在我们的网站上获得，网址为：Www.lqrhouse.com.

此外，我们的董事会可以不时指定一个或多个额外的委员会，这些委员会将拥有我们董事会授予的职责和权力。

审计委员会

詹姆斯·胡伯、詹姆斯·奥布莱恩和加里·赫尔曼，他们都符合和纳斯达克规则下规则10A-3的“独立性”要求，是我们审计委员会的成员，詹姆斯·奥布莱恩担任主席。我们的董事会已确定詹姆斯·奥布莱恩有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计。

审计委员会负责除其他事项外：(I)保留和监督我们的独立会计师；(Ii)协助董事会监督我们财务报表的完整性、我们独立审计师的资格、独立性和业绩以及我们对法律和法规要求的遵守；(Iii)审查和批准内部和外部审计的计划和范围；(Iv)预先批准我们的独立审计师提供的任何审计和非审计服务；(V)批准支付给我们的独立审计师的费用；(Vi)与我们的首席执行官和首席财务官以及独立审计师一起审查我们内部控制的充分性和有效性；(Vii)审查套期保值交易；以及(Viii)审查 并每年评估审计委员会的业绩及其章程的充分性。

薪酬委员会

詹姆斯·胡伯、詹姆斯·奥布莱恩和加里·赫尔曼，他们中的每一位都符合《交易所法案》和纳斯达克规则第10C-1条的“独立性”要求，他们是薪酬委员会的成员，詹姆斯·胡贝尔担任主席。薪酬委员会的成员 也是1986年修订后的《国内税法》第162(M)节或《守则》第162(M)节所界定的“外部董事”，以及交易所法案第#16节所指的“非雇员董事”。 薪酬委员会协助董事会审查和批准薪酬结构，包括与我们的董事和高管有关的所有形式的薪酬 。

薪酬委员会负责，其中包括：(I)审查和批准我们高管的薪酬； (Ii)就我们独立董事的薪酬向董事会提出建议；(Iii)就股权和激励性薪酬计划、政策和计划向董事会提出建议；以及(Iv)每年审查和评估薪酬委员会的业绩及其章程的充分性。

提名 和公司治理委员会

詹姆斯·胡伯、詹姆斯·奥布莱恩和加里·赫尔曼均符合纳斯达克规则中的“独立性”要求， 他们是提名和公司治理委员会的成员，加里·赫尔曼担任主席。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成 。

提名和公司治理委员会负责除其他事项外：(I)通过审查股东提交的董事会选举提名并向 董事会推荐董事提名人以填补董事会任何空缺，寻找和评估有资格成为董事会成员的个人；(Ii)就董事会组织、董事会成员的期望资格、成员资格、职能、运作、委员会的结构和组成(包括任何授权授权给小组委员会的委员会)以及自我评估和政策向董事会提供建议；(Iii)就与公司管治有关的事宜向 提供意见，并监察公司管治的法律和实务的发展；(Iv)监督 遵守我们的道德守则；及(V)批准任何关联方交易。

提名和公司治理委员会确定董事会选举候选人的方法(除股东提议的方法外，如下所述)包括从多个来源为可能的候选人征求意见，包括我们的董事会成员、我们的高管、我们董事会成员个人认识的个人以及其他研究。提名和公司治理委员会还可以不时聘请一家或多家第三方 猎头公司来确定合适的候选人。

提名和公司治理委员会在提出董事推荐时，可能会考虑以下部分或全部因素： (I)候选人的判断力、技能、与其他具有类似目的、复杂性和规模的组织的经验，以及是否受到类似的法律限制和监督；(Ii)候选人的经验与其他 董事会成员的经验的相互影响；(Iii)候选人在多大程度上是董事会及其任何委员会的理想成员；(Iv)此人是否有任何可能损害其独立性的关系；以及(V)候选人是否有能力为公司的有效管理做出贡献，同时考虑到公司的需要以及个人的经验、 视角、对我们所在行业的技能和知识等因素。

特别委员会

2023年10月18日，公司董事会成立了一个特别委员会，以协助评估、监督和谈判与某些交易有关的所有事项，并就公司与其首席执行官肖恩·多林格拥有和/或控制的实体的潜在交易 审议并向董事会提出建议。特别委员会由Gary Herman、James Huber和James O‘Brien组成，任期6个月，可由 董事会延长。

如果股东遵守本公司章程中包含的通知和信息规定，则该股东可在年度股东大会上提名一人或多人参加董事的选举。此类通知必须在90(90)日营业结束前以书面形式通知我公司^这是这一天不早于120号营业结束(120^这是)上一年度年会一周年的前一天；但是，如果年会日期比上一年度年会周年纪念日提前三十(30)天或推迟三十(30)天以上，股东发出的及时通知必须不早于第一百二十(120)日的收盘。^这是)该年会前一天，不迟于第九十(90)号晚些时候的下班时间 ^这是)该年会前一天或第十(10)日^这是)首次公布会议日期或交易所法案另有规定的第二天。 此外，提交通知的股东必须是(I)交付通知日期和(Ii)确定有权在该会议上投票的股东的记录日期的记录持有人。

道德准则

我们 通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。此类道德准则涉及诚实和合乎道德的行为、利益冲突、遵守法律、法规和政策，包括联邦证券法的披露要求，以及报告违反准则的行为。

本年度报告以10-K表格的形式提交了一份《道德准则》作为证据。也可在我们的网站 上查看。Www.lqrhouse.com。我们必须披露对我们的道德准则中适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监或执行类似职能的人员的任何修订或豁免。我们打算在美国证券交易委员会适用规则允许或要求的情况下，使用我们的网站作为传播本披露信息的方法以及通过美国证券交易委员会提交的文件。任何此类披露将在对我们的道德准则条款进行任何此类修订或放弃后的四(4)个工作日内发布在我们的网站上。

退还政策

为遵守经修订的1934年美国证券交易法第10D条(以下统称为交易法)、纳斯达克通过的上市规则，公司董事会于2023年11月29日通过了针对追回错误奖励的LQR House Inc.追回错误薪酬的追回政策(以下简称《追回政策》)，生效日期为2023年11月29日。 《最终追回规则》)。董事会被指定为追回政策的管理人。

《追回政策》规定，如果本公司需要根据最终的追回规则编制会计重述，则强制向本公司规则10D-1所界定的现任和前任高管 追回基于奖励的错误薪酬。无论受保护人员是否有不当行为或以其他方式导致或促成要求重述会计，这种补偿的追回都适用。根据追回政策，本公司可向受保高级职员追讨在本公司须编制会计重述日期前三个完整会计年度的回溯期内错误地给予奖励为基础的薪酬。

内幕交易政策

2024年3月，我们通过了一项内幕交易政策，规范我们的董事、高级管理人员和员工购买、销售和/或其他证券处置， 以促进遵守适用于我们的内幕交易法律、规则和法规以及适用的纳斯达克上市标准。我们的 内幕交易政策禁止我们的董事、高级管理人员和员工在保证金账户中持有我们的证券，或将我们的证券质押为贷款抵押品。此外，我们的内幕交易政策禁止员工、高管和董事 参与涉及我们股票的看跌或看涨期权、卖空或类似的对冲活动。

拖欠债务的 第16(A)节报告

修订后的1934年证券交易法第 16(A)节要求我们的董事、高管和拥有超过10%已发行普通股 的人士(“10%持有人”)向美国证券交易委员会提交他们的股份所有权和 他们对我们普通股的股份所有权变动的报告。董事、高管和10%持有者还必须向我们提供他们向美国证券交易委员会提交的所有所有权报告的副本。据我们所知，仅根据对向我们提供的此类报告副本的审查 ，截至2024年4月1日，以下董事、高管和10%持有人未遵守第16(A)条的所有备案要求 如下：

第 项11.高管薪酬

汇总表 薪酬表

下面的薪酬摘要表提供了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度内已经或将授予我们的首席执行官(首席执行官)和首席财务官的所有现金和非现金薪酬的信息。我们将这些人称为我们的“指定高管”(“NEO”) 我们的其他高管在2023年或2022年期间的薪酬均未超过100,000美元。

雇佣协议

我们 已与我们的近地天体签署了以下雇佣协议和咨询协议。这些安排的具体条款 汇总如下。摘要并不是对雇佣安排所有条款的完整描述，而是通过参考书面雇佣安排(每一项都作为本年度报告的证物)而对其整体进行了限定。

根据我们于2023年3月29日与首席执行官肖恩·多林格签订的雇佣协议(于2023年11月1日修订)，自公司首次公开募股完成之日起生效，我们同意，除非 根据其条款提前终止，否则我们将向多林格先生支付540,000美元的年度基本工资(“基本工资”) ，期限为1年，自动续签。多林格先生还将有权获得以下类型的奖金：

(I) 董事会在公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交年度报告后三十(30)天内确定的年度奖励奖金；以及

(2) 每月绩效奖金(“奖金”)，从2023年11月30日结束的日历月开始，在紧接确定绩效奖金金额的日历月之后的日历月的第十五(15)日或之前 支付，按该日历月的每百万美元(1,000,000.00美元) 通过与域名www.cwspirs.com(或任何后续网站)相关联的网站(或任何后续网站)(“网站收入”)进行销售而产生的毛收入计算，数额为10万美元(100,000.00美元)；但在公司向美国证券交易委员会提交每一份季度报告后十五(15)天内，应根据公司在向美国证券交易委员会提交的季度报告中报告的网站收入，对适用会计季度内各月的奖金金额进行 调整、上调或下调。任何此类下调将要求道林格先生在确定下调金额后十(10)天内向本公司支付下调的金额。任何此类上调应 要求本公司在调整确定后十(10)天内向杜林格先生支付上调的金额。 尽管有上述规定，在任何一个财政年度支付给高管的奖金总额不得超过 500万美元(5,000,000.00美元)。

A Dollinger先生 第一年有权享受3周带薪假期，第二年和第三年有4周有薪假期。除了能够参加标准员工福利，如健康、医疗、牙科和视力保险外，该公司还提供标准赔偿和董事和高级管理人员保险 。Dollinger先生 可以无缘无故且在死亡或残疾时被解雇。多林格先生还受某些保密和竞业禁止条款的约束 。

如果公司无故终止多林格先生的雇佣协议，应支付给多林格先生的所有补偿应自公司通知中指定的终止日期起停止，公司应向多林格先生支付：以下 金额：(I)公司通知中指定的终止日期(“终止日期”)的基本工资 (X)至六个月的较短者和(Y)雇佣协议剩余期限(“期限”) (适用期间称为“离职期”)，按月分期付款；(Ii)杜林格先生在终止前参加的团体健康和人寿保险计划下的福利 通过服务期； (Iii)所有以前从公司及其员工福利计划中赚取的、应计的和未支付的福利，包括公司的养老金、残疾和人寿保险计划、保单和计划下的任何此类福利；及(Iv)只要本公司 已达到自本公司上一财政年度结束起至终止日期为止期间的预算EBITDA水平，则该数额相等于就上一财政年度 财政年度支付予道林格先生的奖金乘以(X)除以自上一财政年度结束至终止日期为止的完整历月数目所得的商。

如果在公司终止日向多林格先生支付基本工资的义务终止之日起 之前，多林格先生的雇佣协议中所列的某些契诺终止，则公司没有义务支付公司在违反合同之日或之后以基本工资或福利的形式支付的任何剩余款项。遣散费的支付可由公司以多林格先生提交多林格先生可能对公司提出的任何和所有索赔 为条件。

如果雇佣协议因原因、死亡或残疾而被公司终止，则多林格先生(或其遗产或代理人)将不会获得基本工资，但将获得所有其他款项。

根据我们于2023年5月1日与我们的首席财务官库马尔·阿布希谢克签订的雇佣协议，自2023年5月1日起生效，我们 同意，除非根据其条款提前终止，否则我们将向阿布希谢克先生支付72,000美元的年度基本工资(“基本工资”)，Abhishek先生将有资格在提交公司年报后三十(30)或30天内获得董事会确定的年度奖励奖金。Abhishek先生有权在受雇第一年享受3周带薪假期，在受雇第二年和第三年享受4周带薪假期。除了能够参加标准的员工福利，如健康、医疗、牙科和视力保险外，公司还提供标准的 赔偿和董事及高级职员保险。Abhishek先生可以在死亡或残疾时被无故解雇。如果Abhishek先生的雇佣在死亡或残疾时被无故或无故终止，他还将有权获得某些遣散费。艾哈迈德·阿布谢克先生还受到某些保密和竞业禁止条款的约束。Abhishek先生与公司的雇佣协议是以他作为我们的首席财务官每周至少工作35小时为条件的。

如果公司无故终止阿布希谢克先生的雇佣协议，应支付给阿布希谢克先生的所有补偿应自公司通知中规定的终止日期起停止，公司应向阿布希谢克先生支付：以下 金额：(I)公司通知中指定的终止日期(“终止日期”)的基本工资 (X)至六个月的较短者和(Y)雇佣协议剩余期限(“期限”) (适用期间称为“离职期”)，按月分期付款；(Ii)Abhishek先生在终止前通过服务期参加的团体健康和人寿保险计划下的福利； (Iii)公司及其员工福利计划以前获得的、应计的和未支付的所有福利，包括公司的养老金、残疾和人寿保险计划、保单和计划下的任何此类福利；及(Iv)只要本公司 已达到自本公司上一财政年度结束起至终止日期止期间的预算EBITDA水平，金额相等于就上一财政年度向Abhishek先生支付的奖金乘以(X)除以自上一财政年度结束至终止日期为止的完整历月数目所得的商数。

如果， 在公司向Abhishek先生支付终止日基本工资的义务终止之日之前，Abhishek先生 他的雇佣协议中所列的某些契诺，则公司没有义务在该违规行为发生之日或之后以基本工资或福利的形式支付公司应支付的任何剩余款项。遣散费的支付可由本公司以Abhishek先生提交Abhishek先生可能对本公司提出的任何和所有索赔为条件。

如果 本雇佣协议因原因、死亡或残疾被公司终止，Abhishek先生（或其遗产或代表 （如适用））将不会获得基本工资，但将获得所有其他金额。

未偿还的 财政年末的股权奖励

截至2023年12月31日，没有任何NEO持有任何期权，然而，我们的首席执行官肖恩·多林格拥有25,000个未偿还的限制性股票单位(RSU)，其中没有一个已归属，授予日期的公允价值 为5,000,100美元。没有其他近地天体拥有任何RSU。

董事 薪酬

下面的董事会薪酬汇总表提供了在截至2023年12月31日的财政年度内向董事会成员支付的董事会薪酬的相关信息。在2023财年，只有我们的独立董事因担任董事而获得薪酬。

第 项12.某些实益所有人和管理层及相关股东的担保所有权事项

下表列出了截至2024年4月1日的以下信息：(1)持有超过5%的公司有表决权股票的每个人或关联 个人，(2)我们的每名董事，(3)每名高管， 和(4)我们所有现任董事和高管作为一个集团。

我们 根据美国证券交易委员会的规章制度确定了实益权属。这些规则一般规定，如果某人 拥有或分享有权投票或指示投票，或有权处置或指示处置证券，或有权在60天内获得此类权力，则该人即为证券的实益拥有人。受期权约束的普通股股票，如目前可于2022年3月30日起60天内行使或行使，则视为已发行，并由持有该等期权的人实益拥有。根据股票期权或认股权证发行的股份在计算持有该等期权或认股权证的 人的持股百分比时视为已发行股份，但在计算任何其他人士的持股百分比时则不被视为已发行股份。除以下脚注所示的 外，根据向我们提供的信息，我们相信，根据适用的社区财产法，下表中所列个人和实体将对他们将实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。

我们 的股份数量和实益所有权百分比的计算基于截至2024年4月1日的4，829，438股普通股。

第 项13.某些关系和相关交易，以及董事独立性