附件4.5

注册人的证券说明

依据《条例》第12条注册

1934年《证券交易法》

以下摘要描述我们的股本及公司注册证书(“章程”)及我们的附例(“附例”)及特拉华州一般公司法的重要规定。由于以下内容仅为摘要，因此并不包含可能对您很重要的所有信息。要获得完整的描述，你可以参考联合国宪章和公司章程，它们的副本保存在美国证券交易委员会上。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。这些管理文件的副本以引用的方式并入表格10-K的年度报告中作为附件，本附件4.5是其中的一部分。每当我们提及《宪章》或《章程》的特定章节或定义的术语时，该等章节或定义的术语在本文中以引用的方式并入本文，而与该引用相关的陈述也通过该引用来限定其整体。“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”指Airship AI Holdings，Inc.，除非另有明文规定或上下文要求，否则不包括本公司的子公司。

授权股票和未偿还股票

我们是一家特拉华州的公司，我们的事务受我们的章程、我们的章程和特拉华州一般公司法(我们在下文中称为“DGCL”或“特拉华州法律”)和特拉华州普通法的管辖。宪章授权发行205,000,000股，其中包括200,000,000股普通股，5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。

普通股

投票权。普通股持有人在股东一般有权表决的所有事项上，每持有一股其登记在册的普通股股份，有权投一票。普通股持有人在董事选举中没有累计投票权。一般而言，所有须由股东表决的事项，必须由所有亲自出席或由其代表出席的股东以多数票(或如属董事选举，则以多数票)通过，作为一个整体一起投票。

股息权。在适用于任何已发行优先股的优先股优惠的规限下，普通股持有人有权按比例收取董事会不时宣布的股息(如有)，该等股息可从合法可供该等用途的资金中拨出。

清算权。倘若本公司的事务发生任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘，普通股持有人有权按比例分享在偿还本公司债务及其他负债后剩余的所有资产，但须受优先股或任何类别或系列优先于当时已发行普通股(如有)的优先股优先分配权的规限。

其他权利。普通股持有人没有优先认购权、转换权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有者的权利、优先权和特权将受制于公司未来可能发行的任何优先股的持有者的权利、优先权和特权。

优先股

宪章授权董事会设立一个或多个优先股系列。除非法律或任何证券交易所要求，优先股的授权股份将可供发行，普通股持有人无需采取进一步行动。董事会有权酌情厘定各系列优先股的权力、优先及相对、参与、选择及其他特别权利，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权及清算优先。优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止公司控制权的变更，而无需股东采取进一步行动。此外，优先股的发行可能会限制普通股的股息、稀释普通股的投票权或使普通股的清算权从属于普通股，从而对普通股持有人产生不利影响。由于这些或其他因素，发行优先股可能会对普通股的市场价格产生不利影响，限制公司股本的股息，稀释普通股的投票权，损害公司股本的清算权，或者推迟或阻止公司控制权的变更。目前尚无发行任何优先股的计划。

认股权证

公开认股权证

每份完整的公共认股权证将使登记持有人有权在交易结束后30天开始的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可在交易结束后30天开始的任何时间进行调整，前提是公司根据证券法拥有一份有效的登记声明，涵盖可在行使公共认股权证时发行的普通股，并且有与之相关的现行招股说明书(或公司允许持有人在认股权证协议规定的情况下以无现金方式行使其公共认股权证)，且该等普通股已登记、符合资格或豁免登记，持有人居住国的法律。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股普通股行使其公开认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个公募认股权证。公开认股权证将在交易结束五年后，即纽约市时间下午5点，或在赎回或清算时更早到期。

本公司将没有义务根据公共认股权证的行使交付任何普通股，也将没有义务就此类认股权证的行使达成和解，除非根据证券法就与公共认股权证相关的普通股股份的登记声明生效，并且招股说明书是最新的，但我们必须履行下文所述有关登记的义务。本公司将不会行使任何公共认股权证，而本公司亦无责任在行使公共认股权证时发行普通股，除非认股权证行使时可发行的普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。如果就公共认股权证而言，前两句中的条件不满足，则该公共认股权证的持有人将无权行使该公共认股权证，并且该公共认股权证可能没有价值，到期时毫无价值。在任何情况下，公司将不会被要求以现金净额结算任何公共认股权证。

本公司将在S-1表格的登记声明中登记行使公开认股权证后可发行的普通股。根据认股权证协议的条款，为遵守证券法第10(A)(3)条的规定，根据认股权证协议的条款，本公司已同意，在切实可行的范围内，本公司将尽最大努力在交易结束后尽快但在任何情况下不迟于15个工作日，向美国证券交易委员会提交一份生效后修订或新的登记声明，涵盖根据证券法登记根据证券法可在行使公共认股权证时发行的普通股，此后本公司将尽最大努力使其生效，并保持该等生效后修订或登记声明的效力。及有关的现行招股说明书，直至认股权证到期或根据认股权证协议的规定赎回为止。如果在第六十(60)条之前，这种涵盖在行使公共认股权证时可发行的普通股的后生效修正案或登记声明不生效^这是)于交易结束后一个营业日内，认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一豁免，以“无现金基础”方式行使认股权证，直至有生效的修订或注册声明生效为止，以及在本公司未能维持有效注册声明的任何期间内。尽管有上述规定，如果普通股在行使未在国家证券交易所上市的公共认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的“备兑证券”的定义，则公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果公司选择这样做，公司将不需要提交或维护有效的登记声明，如果公司没有这样选择，在没有豁免的情况下，公司将尽其最大努力根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格。在这种情况下，每个持有者将通过交出公共认股权证来支付行使价格，普通股的数量等于(A)公共认股权证相关普通股数量乘以(X)公共认股权证的“公平市价”(定义见下文)与公共认股权证的行使价格之差乘以(Y)公平市场价值和(B)0.361所得的商数。本款所称公允市价，是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的十个交易日内普通股的平均报告收盘价。

当普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回公开认股权证。

一旦可行使公募认股权证，本公司即可赎回尚未发行的公募认股权证：

本公司不会赎回上述公开认股权证，除非证券法下有关在行使公开认股权证时可发行普通股的注册声明生效，以及有关该等普通股的最新招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅。如果公开认股权证成为可赎回的，即使公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，公司仍可行使赎回权。

我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发布了公共认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其公共认股权证。然而，普通股的价格可能会低于18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股票数量或标题下描述的公共认股权证的行使价格的调整而进行调整)。--反稀释调整“)，以及赎回通知发出后的11.50元认股权证行权价。

当普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回公开认股权证。

一旦可行使公共认股权证，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：

自发出赎回通知之日起至赎回或行使公募认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使其公募认股权证。下表数字代表认股权证持有人根据本公司的赎回功能，根据相应赎回日期的普通股“公平市值”(假设持有人选择行使其公开认股权证，而该等认股权证不是以每份认股权证0.10美元的价格赎回)，在根据紧接向认股权证持有人发出赎回通知后10个交易日内普通股的成交量加权平均价格，以及相应赎回日期在认股权证到期日之前的月数而厘定的普通股股份数目。每一种都如下表所示。公司将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向权证持有人提供最终的公平市场价值。

下表各栏标题所列的股价，将自以下标题下所述的可根据公共认股权证行使而发行的股份数目或公共认股权证的行使价格作出调整的任何日期起调整-反稀释调整“下面。如因行使认股权证而可发行的股份数目有所调整，则列标题内经调整的股价将等于紧接有关调整前的股价乘以分数，分数的分子为紧接有关调整前行使认股权证时可交付的股份数目，分母为经调整后行使公共认股权证时可交付的股份数目。下表中的股份数量应以与行使公共认股权证时可发行的股份数量相同的方式同时进行调整。如权证的行使价格有所调整，(A)如属依据标题下第五段作出的调整，则-反稀释调整“以下，各栏标题内经调整的股价将相等於未经调整的股价乘以分数，而分数的分子为标题下所列的市值及新发行股价中较高者”-反稀释调整“而分母为$10.00及。(B)如属根据标题下第二段作出的调整，则-反稀释调整“以下，列标题内经调整的股价将等于未经调整的股价减去认股权证的行使价格因该等行使价格调整而减少的数额。

公允市值及赎回日期的准确数字可能未载于上表，在此情况下，倘若公允市值介乎表内两个数值之间或赎回日期介乎表内两个赎回日期之间，则根据适用的365天或366天年度(视何者适用而定)，就每份已行使的公共认股权证发行的普通股数目将由公允市值较高及较低的股份数目与较早及较后的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定。举例来说，如在紧接向认股权证持有人发出赎回通知日期后的10个交易日内，普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则认股权证持有人可选择根据这项赎回功能，为每份完整认股权证行使0.277股普通股的认股权证。举个例子，如果确切的公平市值和赎回日期不是上表所述，如果在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后10个交易日内普通股的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则认股权证持有人可选择就这项赎回功能，行使他们的认股权证，以换取每份完整认股权证0.298股普通股。在任何情况下，每份认股权证不得以无现金方式行使超过0.361股普通股的认股权证(可予调整)，以配合这项赎回功能。最后，如上表所示，如果公募认股权证没有现金且即将到期，则不能就吾等根据此赎回特征进行赎回而以无现金基准行使该等认股权证，因为该等认股权证不能行使任何普通股股份。

这一赎回功能的结构允许在普通股交易价格为每股10.00美元或以上时，即普通股交易价格低于公共认股权证的行使价时，赎回所有已发行的公共认股权证。我们已设立这项赎回功能，让我们可以灵活地赎回公开认股权证，而无须达到上文在“-普通股每股价格等于或超过18.00美元时公开认股权证的赎回“根据这一特征选择行使与赎回相关的公开认股权证的持有人，实际上将根据招股说明书日期具有固定波动率输入的期权定价模型，从其认股权证获得一定数量的股票。这项赎回权为我们提供了另一种赎回所有未偿还认股权证的机制，因此对我们的资本结构具有确定性，因为认股权证将不再未偿还，将被行使或赎回，如果我们选择行使这项赎回权利，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们确定这样做符合我们的最佳利益，将使我们能够迅速赎回公共认股权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除认股权证并向认股权证持有人支付适用的赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回公有权证。

如上所述，当普通股的交易价格从10.00美元开始时，我们可以赎回公共认股权证，这低于11.50美元的行使价格，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，以适用数量的股票在无现金的基础上行使他们的公共认股权证。如果我们选择在普通股交易价格低于公共认股权证的行权价格时赎回公共认股权证，这可能导致认股权证持有人在普通股交易价格高于11.50美元的行权价时，获得的股票少于他们选择等待行使普通股认股权证的情况下获得的股份。

行权时不会发行普通股的零碎股份。如果在行使时，持有人将有权获得股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的股份数量的最接近的整数。如果在赎回时，根据认股权证协议，公共认股权证可行使普通股以外的证券，则可为该等证券行使公共认股权证。当公开认股权证可行使普通股以外的其他证券时，本公司(或尚存公司)将根据证券法作出商业上合理的努力，登记行使认股权证后可发行的证券。

赎回程序

倘若本公司根据认股权证协议第6.1条或第6.2条的规定，在普通股的收市价分别等于或超过每股18.00美元或每股10.00美元时决定赎回公开认股权证，则本公司将厘定赎回日期。赎回通知将由本公司在赎回日期前不少于三十(30)天以预付邮资的头等邮件邮寄至公开认股权证的登记持有人，按其在登记簿上的最后地址赎回。以本文规定的方式邮寄的任何通知将被最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。

受益所有权限制

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，据认股权证代理人实际所知，该人(连同该人的联属公司)会实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的已发行普通股。

反稀释调整。

如果普通股的流通股数量因普通股的应付股本增加，或通过股份分拆或其他类似事件而增加，则在该等股本化、分拆或类似事件的生效日期，可根据每份公共认股权证的行使而发行的普通股股数将按该增发的流通股比例增加。向所有或几乎所有有权以低于公允市值的价格购买普通股的证券持有人进行的配股将被视为相当于以下乘积的若干股份的股份资本化：(I)在配股中实际出售的普通股股份数量(或在配股中出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股本证券下可发行的)和(Ii)(X)在配股中支付的普通股每股价格和(Y)公允市场价值的商数。就此等目的而言(I)如供股为可转换为普通股或可为普通股行使的证券，则在厘定普通股的应付价格时，将会考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，及(Ii)公平市价指普通股股份于适用交易所或适用市场以正常方式买卖的首个交易日前十(10)个交易日内呈报的普通股成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。

此外，如果本公司在公开认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，因普通股(或公开认股权证可转换为的其他证券)而以现金、证券或其他资产向所有或几乎所有普通股持有人支付股息或作出分配，但(A)上文所述或(B)任何现金股息或现金分配除外，当以每股为基础与在截至该等股息或分配宣布之日止365天期间就普通股支付的所有其他现金股息和现金分配合并时，认股权证的行使价格将不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，并不包括导致行使价或因行使每份认股权证而可发行的普通股数量调整的现金股利或现金分配)，但仅就等于或低于每股0.50美元的总现金股息或现金分配的金额而言，则认股权证的行权价将降低，并在该事件生效日期后立即生效。现金金额及/或就该事件每股普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

如果普通股的流通股数量因普通股的合并、合并、股份反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该合并、合并、股份反向拆分、重新分类或类似事件的生效日期，根据每份公共认股权证的行使而可发行的普通股数量将按普通股流通股减少的比例减少。

如上文所述，每当因行使认股权证而可购买的普通股股份数目被调整时，认股权证行权价将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的股份数目，及(Y)其分母将为紧接该项调整后可购买的股份数目。

普通股流通股的任何重新分类或重组(上述或仅影响该等股份面值的股份除外)，或吾等与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(但吾等为持续法团且不会导致吾等已发行及已发行普通股的任何重新分类或重组的合并或合并除外)，或吾等的资产或其他财产作为整体或实质上作为整体出售或转让给另一公司或实体的情况，其后，公共认股权证持有人将有权按公共认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取假若该等认股权证持有人于紧接有关事件前行使其公共认股权证的情况下，于该等重新分类、重组、合并或合并或任何该等出售或转让后解散时应收的股份或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以代替当时的普通股，以代替当时的普通股。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份可行使的证券、现金或其他资产的种类及数额，将被视为该等持有人在作出上述选择的该等合并或合并中所收到的种类及每股金额的加权平均，且如已向该等持有人作出投标、交换或赎回要约，并已在下列情况下接受该等持有人的要约，在该情况下，在该投标或交换要约完成后，作出该要约的人，连同该庄家所属的任何集团(指交易所法案第13d-5(B)(1)条所指)的成员，以及该庄家(指交易所法令第12b-2条所指)的任何联营公司或联营公司，以及任何该等附属公司或联营公司所属集团的任何成员，实益拥有(按交易所法令第13d-3条所指)超过50%已发行及已发行普通股的任何成员，公共认股权证持有人将有权获得最高数额的现金，假若该认股权证持有人于该收购要约或交换要约届满前已行使公开认股权证，并接纳该要约，而该持有人所持有的所有普通股已根据该收购要约或交换要约购买，则该持有人实际有权作为股东享有的证券或其他财产，须经调整(在该收购要约或交换要约完成后及完成后)尽可能与认股权证协议所规定的调整相等。若普通股持有人于该等交易中的应收代价少于70%以在国家证券交易所上市或于成熟场外交易市场报价的继任实体股份的形式支付，或将于该事件发生后立即上市交易或报价，而权证的注册持有人于公开披露该等交易后三十天内适当地行使权证，则认股权证的行使价将根据权证的Black-Scholes认股权证价值(定义见认股权证协议)而按认股权证协议所述下调。此等行权价格下调的目的，是在认股权证行权期内发生特别交易，令认股权证持有人在其他情况下未能获得认股权证的全部潜在价值时，为认股权证持有人提供额外价值。

公开认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与比亚迪公司之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，无需任何持有人同意，可修改公共认股权证的条款，以便(I)纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款或错误，包括使认股权证协议的条款符合公共认股权证和认股权证协议的条款描述，(Ii)根据认股权证协议及按照认股权证协议，调整有关股份现金股息的条文，或(Iii)就认股权证协议各方认为必要或适宜而与认股权证协议项下出现的事项或问题有关的任何条文，以及各方认为不会对公开认股权证登记持有人的权利造成不利影响的条文，加入或更改任何条文，但须经当时尚未发行的至少50%的公开认股权证持有人批准，方可作出对公开认股权证登记持有人利益造成不利影响的任何改变，且仅就私募认股权证条款的任何修订而言，当时未发行的私募认股权证的50%。您应查阅作为年度报告证物存档的认股权证协议副本，以获取适用于公共认股权证的条款和条件的完整描述。

于到期日或之前，于认股权证代理人办事处交回认股权证证书后，即可行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行使价(或以无现金方式，如适用)，以支付予吾等行使认股权证的数目。认股权证持有人在行使认股权证并收取普通股股份之前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在行使公共认股权证而发行普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东表决的事项，就所持有的每股股份投一票。

于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。如果于行使公开认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的普通股股份数目向下舍入至最接近的整数。

独家论坛

认股权证协议规定，在适用法律的规限下，(I)因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的任何诉讼、法律程序或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)吾等不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖权应为任何该等诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的其他法院提起诉讼(“外国诉讼”)，其诉讼标的属于《认股权证协议》的法院规定的范围，则该持有人应被视为已同意：(X)纽约州和位于纽约州的联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院规定的任何诉讼的个人管辖权；及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达法律程序文件。

这种选择法院的规定可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼，并导致权证持有人提起诉讼的成本增加。或者，如果法院发现我们的认股权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

私人认股权证

私募认股权证(包括可在行使该等认股权证时发行的普通股)在交易结束后30天内不得转让、转让或出售(除其他有限的例外情况外，向BYTS的高级管理人员和董事以及与保荐人有关联的其他人士或实体)，只要由保荐人、保荐人成员或其许可受让人持有，公司将不能赎回该等认股权证(除非“-认股权证-公开认股权证-普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回公开认股权证“)。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。除下文所述外，私募认股权证的条款及条文与作为比亚迪首次公开发售单位的一部分出售的认股权证的条款及条文相同。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由持有人行使，其基准与比亚迪首次公开招股出售的单位所包括的认股权证相同。

除上文在“-公开认股权证-普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回公开认股权证“如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使该等认股权证，他们将支付行使价，方法是交出他/她或其认股权证，换取该数目的普通股，其商数等于(X)私募认股权证相关股份数目的乘积，乘以普通股的”公平市价“(定义见下文)与认股权证行权价格的差额除以(Y)公平市价。“公允市价”是指在权证行使通知向权证代理人发出之日前的第三个交易日止的十个交易日内普通股的平均收市价。吾等同意此等认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，即可在无现金基础上行使，原因是在首次公开招股时并不知道保荐人在业务合并后是否会与吾等有关联。如果保荐人仍然与本公司有关联，其在公开市场出售本公司证券的能力将受到极大限制。该公司制定了禁止内部人士出售证券的政策，除非在特定的时间段内。即使在允许内部人士出售公司证券的这段时间内，如果内部人士掌握重要的非公开信息，也不能交易公司的证券。因此，与公众股东可以行使其公开认股权证并在公开市场上自由出售行使认股权证所获得的股份以收回行使权证的成本不同，内部人士可能会受到很大限制，不能出售此类证券。