附件97.1
互动力量公司。
高级管理人员薪酬补偿政策
2023年12月1日
Interactive Strong Inc.是特拉华州的一家公司(“本公司”),为遵守经修订的1934年证券交易法(下称“交易法”)第10D节和纳斯达克上市规则第5608条所编纂的2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案第954条,Interactive Strong Inc.已采用经修订并重述的高管薪酬补偿政策(以下简称“政策”)。本政策规定,在重述的情况下,公司将补偿错误地支付给承保高管的基于激励的薪酬。未在此另行定义的大写术语将具有本政策第11节中规定的含义。
本政策将由薪酬委员会执行,该委员会仅由本公司董事会(“董事会”)的独立董事(“委员会”)组成。委员会有权解释和解释本政策,并作出执行本政策所需、适当或可取的一切决定。在适用法律的任何限制下,委员会可授权及授权本公司任何高级职员或雇员采取任何必需或适当的行动,以达致本保单的目的及意图(涉及该高级职员或雇员的本保单下的任何追讨除外)。本政策的解读方式将与《交易法》第10D节的要求、美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)采纳的任何适用规则或标准以及公司证券上市所在的任何国家证券交易所的要求一致。委员会作出的任何决定都是最终决定,对所有受影响的个人都具有约束力。
如果本公司被要求编制重述,委员会将要求承保高管没收、迅速向本公司偿还或按税前基准抵销以下超额部分的全部金额:(A)承保高管收到的任何基于激励的补偿金额,该金额是根据原始财务报表中的错误数据计算的,随后重述;(B)承保高管根据重述的财务报表本应有权获得的该等基于激励的补偿金额(该等超额金额,即“可收回的基于激励的补偿”)。
如以股价或股东总回报为基础的薪酬,须予补偿的金额将基于对重述对公司股票价格或股东总回报的影响的合理估计,作为激励的基础
收到了赔偿金。如果任何基于业绩的限制性股票单位或其他基于股权的薪酬需要补偿,则可收回的基于激励的薪酬可以是公司股票的形式,该等股票的价值,基于该等股票在结算日的公平市场价值,或上述的组合,由委员会酌情决定,并考虑到所涵盖高管的任何股份出售。
这种赔偿将在“无过错”的基础上适用--也就是说,无论是否发生任何不当行为或所涵盖的执行干事对重述的责任如何。此外,该公司的
附件97.1
收回基于激励的可追回薪酬的义务与是否或何时向美国证券交易委员会提交重报的财务报表无关。
在符合本政策第3条的情况下,委员会将自行决定根据本政策追回基于奖励的可追回补偿的时间和方法。委员会将没有义务就任何重述对每一名受影响的受影响雇员适用相同的补偿方法。
委员会将追讨任何以奖励为基础的可追回薪酬,除非委员会、董事会或根据交易所法令第10D-1条及适用证券交易所规则在董事会任职的大多数独立董事真诚地认定该等追回并不切实可行。
具体而言,如果:(A)支付给第三方协助执行本政策的直接费用将超过可追回的基于奖励的补偿的金额,并且本公司(I)合理尝试追回可追回的基于奖励的补偿,以及(Ii)证明此类合理尝试,这些文件将被提供给公司证券随后上市的国家证券交易所,(B)寻求此类追回将违反本公司在2022年11月28日之前通过的公司注册司法管辖区的母国法律,则不需要根据本政策进行追回。并且本公司提供了一份法律意见,其大意为本公司证券当时所在的国家证券交易所所接受,或者(C)追回可能导致本应纳税的退休计划无法满足经修订的1986年《国税法》第401(A)(13)节或第411(A)节的要求,或(C)追回可能导致员工广泛获得福利的符合税务条件的退休计划的要求。
本公司将向每位承保高管提供有关本政策的通知,并应要求每位承保高管签署一份本政策的确认书和协议,其格式基本上与本政策附件A所示的格式相同。此外,在本公司根据本政策采取任何行动寻求追回可追回的基于激励的薪酬之前,或在本政策规定对承保高管采取任何其他行动之前,本公司将提供关于该追回或其他行动的通知。尽管本协议有任何相反规定,但本公司未能向承保公司提供通知或收到承保公司的确认
行政人员不会影响本政策对该承保行政人员的适用性或可执行性。
本政策项下的任何权利或补救措施是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律,或根据公司任何其他政策的条款或任何补偿计划或安排、雇佣协议、股权奖励协议或类似计划、协议或安排中的任何条款,以及公司可获得的任何其他法律权利和补救措施,或执法机构、监管机构、行政机构或其他当局可能采取的任何行动的补充或补救措施,而不是取代这些权利或补救措施。
附件97.1
委员会可随时酌情修订本政策,并将在其认为必要时修订本政策,以反映美国证券交易委员会根据交易所法案第10D条通过的规定,并遵守公司证券随后在其上上市的国家证券交易所通过的任何规则或标准。
本公司或其任何联属公司均不会:(A)赔偿任何承保行政人员因任何不正确授予的基于奖励的薪酬而蒙受的损失,或(B)向任何承保行政人员支付或偿还为该等承保行政人员的潜在追回义务提供资金的任何保险单所产生或支付的保费。
本政策由本公司采纳,自2023年12月20日起生效,适用于受保高管在2023年10月2日(“生效日期”)或之后授予、赚取或授予的激励性薪酬。
就本政策而言:
在该三(3)个完成的会计年度内或紧随其后的九(9)个月内,该公司的会计年度发生变化。
(2)财务报告措施可以包括在提交给美国证券交易委员会的备案文件中,也可以不包括在申报文件中,也可以在财务报表之外列报。
附件97.1
合法授权的机构指示公司进行重述。就第(Ii)款而言,最初法院命令或其他监管机构行动的日期将是所涵盖期间的衡量日期,但只有在该命令为最终命令且不可上诉后,本政策的适用才会发生。