美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

佣金文件编号001-41610

互动力量公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(310) 697-8655

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 ☐ 不是 ☒

注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值，基于2023年6月30日普通股的收盘价，为美元19,748,292.

截至2024年3月27日，注册人普通股的流通股数量为 19,539,131.

目录表

关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-K年度报告和任何Form 10-K年度报告都含有受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本年度报告中以Form 10-K格式包含的所有陈述，包括有关我们未来财务业绩、我们的增长战略、我们未来业务目标和行业趋势的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过前瞻性词汇来识别这些陈述，例如“可以”、“可能”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”，这些术语是这些术语的负面含义，以及其他表达未来事件或结果不确定性的类似术语。这些前瞻性陈述受到有关我们的风险、不确定性和假设的影响，可能包括对我们未来财务业绩的预测、我们预期的增长战略以及我们业务和我们经营的行业的预期趋势。这些声明只是基于我们目前对未来事件的预期和预测。有一些重要因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就大不相同，包括那些在“风险因素”中讨论的因素。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

我们提醒您，上述列表可能不包含本Form 10-K年度报告和任何Form 10-K年度报告中所作的所有前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们管理层对未来事件的信念和看法，是基于截至本Form 10-K年度报告和任何Form 10-K年度报告日期的估计和假设，受风险和不确定性的影响。

这些前瞻性陈述会受到一系列风险、不确定性和假设的影响，包括在“风险因素”中以及在我们最近的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中的类似标题下描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在一个竞争非常激烈、变化迅速的环境中运营，新的风险不时出现。我们不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本年度报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与我们的前瞻性表述中预期或暗示的结果大不相同。

您应该参考本年度报告的Form 10-K以及任何Form 10-K的年度报告中的“风险因素”部分，讨论可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。我们不能向您保证本年度报告中关于Form 10-K的前瞻性陈述以及任何Form 10-K年度报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本年度报告中关于Form 10-K的前瞻性陈述以及任何关于Form 10-K的年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本报告或其日期的事件。我们没有义务在本年度报告以Form 10-K格式发布之后，以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际结果或我们预期的变化，除非法律要求。

您应阅读本年度报告中的Form 10-K以及我们在此引用的文件，并通过引用将其完整归档或并入本文中，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

汇总风险因素

在您投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑这份10-K表格年度报告中的所有信息，包括“风险因素”中列出的事项。这些风险包括但不限于以下风险：

第一部分

项目1.Ov埃维尤。

我们的目标

我们的使命是通过教练的力量重塑我们照顾自己的方式，并开启一个健康、幸福和长寿的新纪元。

我们相信，我们一生中做出的最重要的承诺是我们对自己的健康和福祉所做的承诺。

我们相信，保护、改善甚至改变你的健康的最好方法之一是与一位知道你需要什么并能以1：1的方式指导你进行人际沟通的专家合作，帮助你实现目标。

虽然技术不能取代真正的教练，但我们相信，技术可以使与专家教练的联系比以往任何时候都更有效、更方便、更容易接近。

我们的目标是创建一个全面的平台，旨在将人们与健身和健康各个领域的教练联系起来，包括个人训练和专门的运动指导、营养、睡眠、正念和理疗。

我们是谁

我们是Forme，这是一家数字健身服务公司，将优质的互联健身硬件产品与专家个人培训和教练(来自真人)相结合，为消费者和教练提供身临其境的体验和更好的结果。我们的健康教练服务包括关于健身训练、营养、恢复、睡眠和其他健康和生活方式类别的指导和指导。截至2023年12月31日，我们的健康教练服务主要由我们的38名培训师团队提供。我们所有的培训师都可以提供个人培训，其中22位还可以提供其他健康领域的健康指导。我们相信，我们是新兴虚拟健康教练领域的先锋品牌，我们的产品和服务正在加速向以结果为导向的健身解决方案的强大转变。

我们提供两款联网的健身硬件产品，Forme Studio(健身镜)和Forme Studio Lift(健身镜和基于电缆的数字电阻)，目前的价格分别为2495美元和6495美元。这两款产品都旨在提供比目前市场上类似的联网健身产品更一体化和身临其境的体验。Forme Studio是我们的基础产品，配备了43英寸4K超高清(UHD)触摸屏，这是互联健身器材市场中最大和最高清晰度的屏幕之一，以及两个前置1200万像素(MP)的广角摄像头，旨在促进与教练的无缝实时互动。Forme Studio Lift还配备了两个基于电缆的阻力臂，每个臂可以提供高达100磅的阻力。我们的产品随附一套高级配件，包括在购买过程中。我们还提供附加配件，包括我们的Barre，这是一种独特的配件，可以连接到Forme Studio或Forme Studio Lift，使成员能够将木制芭蕾舞Barre融入他们的Barre例行公事中。到目前为止，我们联网健身硬件产品的销售占我们收入的很大一部分。

除了我们互联的健身硬件产品外，我们还提供不同形式和价位的专家个人培训和健康教练，以便我们的成员可以根据他们的独特需求定制他们的培训计划。目前，个人培训是我们健康指导服务的主要组成部分。

现场1：1个人培训：我们提供的最高触觉教练是现场1：1个人培训，在我们的会员培训计划中引入现场培训课程。选择加入Live 1：1的会员完成入职流程，并根据会员的偏好和标准与我们的一名专家培训师匹配。一旦匹配，训练师将在第一次会议期间对成员进行体能评估，然后根据特定的需求和目标为成员建立个性化的计划。通过我们内部开发的Live 1：1软件平台，我们努力为会员和培训师提供一致和高质量的用户体验，其中包括增值功能，如屏幕生物识别(例如，心率和燃烧的卡路里)、培训师的可调整视野和其他屏幕UI元素，以在会话期间提供背景和动机。在Studio Lift上培训成员的教练能够在锻炼期间调整成员的阻力，为成员提供更高水平的个性化和服务。我们提供Live 1：1个人培训，作为每月会员，起步价为每月399美元，其中包括每月四次Live 1：1培训课程，无限制的定制锻炼(通过我们的定制培训服务)，以及访问我们的VOD库。我们为想要更频繁地进行现场培训和/或需要从健康教练那里进行更多定制的会员提供额外的计划。

我们的服务可以通过我们连接的健身硬件产品下载或流媒体访问，也可以通过我们独立的Forme Studio应用程序流媒体访问，该应用程序可通过iOS移动设备和大多数iOS平板电脑和电脑访问。会员可以通过Forme Studio应用程序访问定制培训和Live 1：1个人培训服务。我们相信，我们的专有软件和身临其境的内容与我们优质的互联健身硬件产品和专家教练网络相结合，为我们的会员基础和我们的教练创造了令人信服的价值主张，并可以产生诱人的经常性会员收入。

在每个会员的旅程开始时，他们都会与一名健身礼宾配对，后者致力于了解特定的需求和目标。我们的健身礼宾团队目前由在酒店和会员经验方面拥有培训和专业知识的人员组成，并拥有我们的互联健身硬件产品和健康教练服务。除了为会员策划每周健身计划外，健身礼宾团队还帮助会员从最初的入职到整个会员体验，包括回答一般问题，根据会员的偏好帮助会员匹配和更换教练，以及解决其他会员关于健身目标和体验的问题和担忧。我们的健身礼宾团队与我们的健康教练合作，帮助确保每个成员都能最大限度地发挥他们的体验价值。

是什么让我们与众不同

互联健身硬件产品和服务，以满足巨大且不断增长的市场

我们提供的产品组合了优质的互联健身硬件产品和健康教练服务，我们相信这将使我们在行业内脱颖而出。我们目前提供三种培训方案：VOD会员定制培训和现场1：1个人培训。我们以不同的价位提供这三种教练服务，以实现可访问性，并为我们的会员提供选择。我们相信，增加优质的互联健身硬件产品，包括Forme Studio(健身镜)和Forme Studio Lift(带有数字体重系统的健身镜)，会员可以通过这些产品访问我们的教练，从而增加客户的终身价值。我们的服务也可以通过我们的Forme Studio应用程序访问，该应用程序可通过iOS移动设备和大多数iOS平板电脑和电脑访问，这增加了消费者参与的机会和灵活性。我们将我们的产品组合设计为模块化和可定制的，以便我们的产品和服务可以根据广泛的健身目标、预算和需求进行定制，从而进入更大的潜在市场。我们还认为，我们将培训人员的开发和管理以及他们与我们的成员接触的硬件和软件视为一个关键的差异化因素，使我们能够在我们的产品中提供高质量和一致的集成体验。

服务提供极具吸引力的单位经济性

通过在我们的互联健身硬件产品上增加服务，我们的目标是实现相对于智能家居健身房和互联健身行业的其他产品具有吸引力的单位经济性。例如，在会员渗透率为20%-30%的情况下，我们的健康指导服务使我们每台设备的平均收入比纯VOD内容会员增加了三倍，每台设备的毛利润增加了近两倍。我们相信，我们提供的服务还减少了我们对通过品牌知名度和产品销售拉动销量的依赖，并使我们能够实现具有吸引力的年度经常性收入和盈利水平。

资料来源：公司内部分析。看见市场、行业和其他数据有关公司内部估计的方法和假设的讨论。

优质硬件支持身临其境的培训体验

我们的优质互联健身硬件产品是内部设计的。Forme Studio和Forme Studio Lift拥有43英寸的4K显示屏，我们相信这是目前互联健身器材行业最大和最高清晰度的反射屏，一个内置麦克风，以及两个带有身体检测和跟踪技术的1200万像素摄像头，以实现客户和教练之间的高质量双向视频交流，并最大限度地扩大我们的教练的视野，使他们能够在整个实时教练课程中看到他们的客户。Forme Studio Lift提供每臂高达100磅的数字阻力，并能够根据用户的个人资料自动调整阻力，并可在现场训练期间由训练师远程调节。

使用主要讲师的视频点播内容

我们的视频点播内容涵盖几种模式，包括力量、恢复、巴尔、正念和冥想、普拉提、瑜伽和其他专业健身类别。我们通过我们高技能的内部团队以及与经验丰富的内容制作和创意专业人员签约来制作我们的VOD内容。我们的VOD内容以我们认为是洛杉矶地区最顶尖的健身教练人才为特色。我们的健身礼宾团队从我们的VOD内容库中为我们的成员管理健身节目，这为我们的成员提供了增强的体验，增加了责任感，并为如何实现他们的目标提供了量身定制的指导。

继续通过继续教育提高技能和专业知识的高素质培训师

我们努力聘请业内经验丰富的培训师来提供我们的服务。2022年，在我们收到的1500名申请者中，约有4%的人在我们的平台上担任培训师。在招募我们的训练师时，我们努力确保他们通过行业领先的组织获得国家认可的个人训练认证(CPT)，例如NSCA(国家力量和调理协会)、ACSM(美国运动医学院)、ACE(美国运动委员会)、NCSF(国家力量和健身委员会)和NASM(国家运动医学学院)。除了CPT，截至2023年12月31日，我们已有27名培训员获得了额外的教练认证，包括营养教练的精准营养(PN)认证。一旦加入，我们的教练将经过为期八周的专有培训课程，由我们经验丰富的健身行业专业人员团队教授，然后与我们的成员匹配。入职后，为了帮助留住顶尖人才，随着我们成员基础的增长，我们为培训人员提供持续的教育，以确保他们在职业生涯中不断提高技能。

获得多个经济高效的客户获取渠道

我们相信，我们的业务模式使我们能够获得多个经济高效的客户获取渠道，这反过来又带来了令人信服的价值主张。我们的客户获取战略基于这样一种信念，即我们的技术可以用于在其他市场实现健康指导的数字化。虽然直接面向消费者的渠道可以提供最快的初始增长途径，但我们也很早就投资于开发我们认为可能在未来产生更具成本效益的客户获得率的渠道。例如，我们预计将在体育领域建立战略合作关系，并希望继续向企业健康领域扩张，我们相信这可以使我们有效地扩大规模，接触到新的目标受众。

经验丰富的健身行业专业领导团队

我们组建了一支经验丰富的领导团队，他们拥有打造行业领先的互联健身和教练产品的经验。我们的团队成员在互联健身和一般健康保健行业拥有广泛的专业知识，包括之前在行业内知名品牌的任职时间，如Equinox、Peloton和Exos。我们的创始团队坚信健康教练是健身效果的关键，我们相信我们汇集了在技术和个人培训方面都有丰富经验的人才，将最先进的虚拟健康教练平台推向市场。

我们的产业和机遇

行业

我们参与了规模庞大且稳步增长的健康和养生行业。根据2021年全球健康研究所的数据，2020年全球健康行业的总支出为4.4万亿美元，其中约7400亿美元用于健身和其他类别的健康，包括瑜伽、巴尔和普拉提。此外，根据国际健康、网球和体育俱乐部协会(IHRSA)的数据，美国健身房和健身俱乐部行业在2019年总共拥有约6400万健身房会员，创造了350亿美元的收入，自1997年以来的复合年增长率(CAGR)分别为4%和6%，我们认为这表明健身产品需求的持续潜在增长。

我们目前的产品组合包括Forme Studio、Forme Studio Lift和健康指导服务，包括我们的VoD会员资格和Live 1：1个人培训，满足了庞大的消费者基础。利用劳工统计局和IHRSA的数据，我们估计，在美国市场上，大约有3200万人

人们参加力量训练，每年有800多万人参加个人训练服务。根据Fortune Business Insights的信息，我们估计2021年美国购买了超过50亿美元的健身器材供家庭使用。有关估算参与率时使用的方法的讨论，请参见“市场、行业和 其他数据。

机会

我们从TAM的角度来看待我们的市场机会，我们相信TAM是我们可以通过当前和未来的产品和服务在当前市场长期触及的市场。

根据我们的研究，我们相信我们的TAM包括近1000万个家庭，相当于总潜在收入180亿美元，所有这些都在美国。我们的TAM由我们目前市场美国的家庭组成，这些家庭的年收入在100,000美元或更高，并且家里有一个或多个健身参与者。我们将“健身参与者”定义为每周至少参加一次某种形式的健身训练的人。每个家庭的平均年收入是基于我们保守的内部估计，即每台设备的平均收入为1800美元/年，其中包括会员和服务收入，假设我们的会员基础内的服务渗透率为30%-40%。有关确定TAM时使用的方法的讨论，请参阅市场、行业和其他数据。

引人注目的行业和市场趋势

在健康和保健活动参与度增加的推动下，健身业稳步增长。

我们认为，改变一代人对健身的态度，以及对锻炼和积极健康结果之间联系的认识的提高，正在促进更多的参与，如下所示。根据IHRSA的数据，从1997年到2019年(新冠肺炎大流行之前)，美国健身俱乐部行业的收入每年增长约6%，并在经济衰退时期表现出韧性，如下所示。根据IHRSA的数据，自2019年以来，反映出新冠肺炎疫情的影响，健身房和健身俱乐部的关闭严重影响了实体健身行业，导致健身俱乐部行业总收入从2019年的350亿美元下降到2020年的150亿美元，降幅达57%。根据派珀·桑德勒汇编的数据，我们认为，尽管面临新冠肺炎疫情带来的挑战，但随着健身房重新开放，健身俱乐部的收入在2021年已经恢复到280亿美元，我们认为这表明人们对参与健康和健康的潜在兴趣依然浓厚。

资料来源：劳工统计、体育和运动局，2017年5月(左)，《2021年IHRSA全球报告》，由Piper Sandler基于其他第三方的数据编制，包括IBISWorld、摩根士丹利研究和LEK(2021年收入)(右)

消费者正在将健身消费转向数字消费

于二零二零年及二零二一年，COVID—19疫情对健身房及健身会所行业造成重大影响（见上文讨论）。在此期间，消费者迅速将实体健身产品的消费转向数字产品。根据健康服务行业的商业管理平台Mindbody Business，二零二零年80%的消费者访问了直播健身内容，而二零一九年则为7%。当时，在这些消费者中，46%的人表示他们打算将虚拟锻炼作为日常生活的一部分，即使现在健身房和工作室已经重新开放。健身房和健身俱乐部行业在2021年开始复苏，国内收入达到280亿美元。然而，根据IHRSA 2021年的数据，收入尚未达到新冠疫情前的水平，我们认为这标志着消费者偏好转向虚拟产品。

力量训练是健身行业中最大的细分市场。

在更广泛的健身行业中，我们相信力量训练类别很大，而且处于良好的增长地位。根据美国劳工统计局的数据，参加力量训练的平均人数超过了所有有氧设备的总和。尽管相对于其他形式的运动，总体参与率较高，但力量训练低于两个主要人口统计数字--妇女和55岁以上的成年人--的参与率，这两个人口的参与率分别为30%和19%。因此，我们认为，通过为家庭提供更具吸引力和更定制的力量训练设备选项，并辅之以专家教练和指导，将有一个重要的机会来增加这些群体的参与度。

资料来源：美国劳工统计局，体育和运动局，2015-2021年

对健康教练的需求已经超出了健身的范畴

健身行业的传统服务通常是“自助式”的，因为个人使用器械和健身房会员资格，但往往没有专家健康教练的指导，导致满意度低和人员流失。根据IHRSA的数据，近50%的健身房新会员在加入俱乐部后六个月内退出。此外，新冠肺炎疫情促使消费者更加关注自己的整体福祉，并将体育锻炼作为改善心理健康、延长寿命的一种方式。我们认为，健康指导是在消费者中推动一致性、参与度和积极结果的最有效方式，并与扩大消费者的健康偏好和目标很好地结合在一起。

优质产品吸引了健身行业的大部分收入

我们认为，高端市场是我们的产品和健康指导服务最具吸引力的目标领域，消费者行为和消费习惯的数据证明了这一点。例如，根据IHRSA的数据，在美国，健身参与度往往与家庭收入高度相关，这表明可支配收入的增加与用于健身的时间和金钱的增加有关，我们认为这使得高端市场对我们的产品和健康教练服务最具吸引力。此外，这种动态也反映在健身房会员资格中的消费者支出分布上。根据IHRSA的数据，高级健身房的定义是每月会费约为100美元或更多的健身房，占健身房会员总数的32%，创造了73%的健身房总收入，这表明该行业的大部分支出都是在高端市场。

资料来源：劳工统计局，体育和运动局，2017年5月(左)，2020年IHRSA全球报告(右)

健康服务的份额正在增加，而教练服务才刚刚开始数字化

根据麦肯锡的数据，在健身方面，近70%的支出历来侧重于产品而不是服务。然而，健康服务和应用程序正在获得市场。根据麦肯锡的数据，2022年，约45%的消费者打算在未来一年在健康服务或基于APP的健康服务上花费更多，而约25%的消费者打算在健身产品上花费更多。

健康教练通常可以带来最佳的健身效果，因为教练提供专家指导、责任和激励，但我们认为，由于成本和缺乏便利性，许多人历来无法获得这些服务。我们相信，数字化可以降低个人培训和健康教练的成本，这主要是因为相对于健身房，分销成本更低。此外，数字化可以增加服务提供商的峰值容量和利用率，并增加客户的便利性。

资料来源：通过采访私人教练获得的公司内部研究(左)，按时区计算的最常见时间的内部成员使用数据(右)

虽然新冠肺炎疫情加速了数字化、按需健身产品和服务的采用，而且我们预计，如果新冠肺炎疫情继续缓解，需求可能会出现一些中短期波动，但我们相信直播虚拟健康教练服务仍处于增长的早期阶段，有可能在较长期内继续增长。我们认为，健身服务的持续数字化应该有助于整个市场的增长，并使那些拥有数字平台的市场参与者受益，这些数字平台能够将消费者与美国和全球的专业健康教练服务联系起来。

对方便的健身选择的需求

家庭趋势、在家工作以及移动技术的兴起使得在家庭、工作和个人健康与健康之间平衡时间变得具有挑战性，导致对便捷健身选择的需求不断增加。数字化增加了消费者健身选择的便利性，使他们能够在家训练，并增加了与来自不同时区的教练一起训练的灵活性。培训师也越来越被数字平台所吸引。数字平台减少了客户出差的时间，而增值技术工具提高了效率和效力。根据私人培训师发展中心的数据，近83%的培训师计划提供虚拟服务，而在新冠肺炎疫情爆发之前，这一比例为40%。

增长战略

通过极具吸引力的会员体验提高对附加服务的接受程度

我们打算通过提供令人信服的会员体验来增加我们的附加会员资格和服务的使用率，专注于向会员介绍我们平台上提供的各种服务，特别是我们的教练和个人培训产品的增值优势。我们相信，随着时间的推移，我们能够以多个价位提供服务，将成为增长的宝贵杠杆，从而增加整体服务收入。

在不牺牲质量的情况下降低个人培训成本并扩大可持续市场

我们正在探索如何利用我们的产品、技术和专有的培训师教育平台来逐步降低培训成本，同时坚定不移地专注于我们为会员提供的培训体验的质量。这一战略是我们中长期目标的关键，因为我们相信，我们可以通过降低每节课的成本，并通过我们的硬件和移动体验增加专家教练服务的可及性，从而扩大教练服务的潜在市场。

构建伙伴关系生态系统

我们计划继续建立我们的战略合作伙伴生态系统，专注于使我们能够将我们的平台扩展到新受众的关系。我们正在一些有吸引力的垂直领域寻找机会，包括运动、物理治疗和康复以及远程医疗。我们正在不断寻找和评估机会，以新的和创新的方式应用我们的教练知识，以扩大我们的影响范围和影响。

扩展企业健康

我们打算继续扩大我们最近推出的企业健康计划。从历史上看，企业健康计划通常是针对员工的一刀切的解决方案，比如企业健身房。混合劳动力的崛起使稳健的企业健康成为许多公司的当务之急和挑战。我们相信，我们全面的产品组合使我们比许多现有的替代方案更适合现代企业健康计划。我们的解决方案使公司能够为其所有员工提供教练服务，无论他们是在家工作、在办公室工作，还是两者兼而有之。我们的多管齐下的服务还提供了一个新的定制水平，可以适应几乎所有年限的员工。

扩展到新的地理区域

我们打算扩大我们的产品和服务的国际覆盖范围。根据IHRSA的数据，2019年全球有超过1.8亿人属于健身房，我们相信国际上有很大的增长机会。例如，我们目前正在评估与联合王国和加拿大进行国际扩张的可能性，尽管我们尚未就这种扩张或潜在的时机制定任何确定的计划。我们计划通过瞄准高健身渗透率和高消费的国家，以及精品健身的存在，以及我们相信Forme的价值主张将引起共鸣的国家，来追求有纪律的国际扩张。

我们令人信服的价值主张

对于成员

高素质的培训师-我们的培训师招聘引擎由来自知名个人培训品牌的经验丰富的行业资深人士构建。我们的招聘 标准是非常有选择性的，我们的面试过程包括多轮面试和节目审查。

与培训师更好地匹配-我们采用严格的方法将我们的成员与最适合他们目标的培训师匹配。因为我们的 通过虚拟平台，我们可以在更大的培训师池中匹配成员，以找到不受地域限制的完美匹配。我们的匹配算法在呈现比赛时考虑了健康目标、动机偏好、身体限制等因素。此外，我们的健身礼宾团队与会员合作，根据会员的独特需求、偏好和目标将他们与教练配对。成员和

然后，培训师将进行虚拟的“见面和问候”会议和移动健身筛选，我们的培训师将使用这些内容来确定如何以有效而安全的方式实现每个成员的目标。

更实惠-根据行业数据，我们认为，我们的虚拟教练产品的平均定价低于每月 健身房会员资格或每月面对面的个人培训费用。根据Lessons.com的数据，在高级健身房进行面对面个人培训的平均月费估计为每月400美元。我们的定制培训服务提供由真正的私人教练创建的整整一个月的定制锻炼，目前的价格仅为个人培训价格的一小部分。根据IHRSA的数据，我们每月的VOD会员费用目前为每月49美元，比大多数每月的健身房会员和精品健身课程的月费要便宜

我们通过我们的第三方融资合作伙伴Firmm为符合条件的美国客户提供12个月、18个月和36个月的0%APR融资计划。我们的融资计划成功地扩大了我们的会员基础，吸引了来自更广泛年龄和收入水平的消费者。2023年，在所有售出的Forme Studio或Forme Studio Lift单元中，约有7%是融资的。

更方便-我们的教练服务可以通过多个平台和设备访问，因此客户可以在家中或在旅途中锻炼。我们的 VOD内容和定制培训选项可以随时访问，使成员可以灵活地根据自己的生活方式和日程安排进行锻炼。

教练员

更方便-我们的平台为培训人员提供了在家工作的机会，并消除了在前往健身房和客户的路上花费的时间 家。虚拟培训还消除了下午“空闲时间”的低效率，因为下午培训师通常没有客户。我们能够为不同时区的教练配对，这意味着教练可以选择只在早上或晚上工作。

更高的盈利潜力-我们的平台为培训人员创造了新的机会，以提高他们的盈利潜力，推动能力的增加 在高峰时段接待客户。相反，通勤节省的时间可以花在更多的客户身上。我们相信，许多训练师在Forme的每节课上也比他们在健身房里通常赚的钱多。根据ISSA的数据，平均而言，健身房每节课的利润率为40%-70%，而Forme的平台训练利润率约为30%。

继续教育-我们平台上的培训师也有机会通过我们的专有教育计划继续发展。 一旦加入，培训师必须完成为期八周的强制性计划，重点是磨练他们的虚拟培训技能。入职后，我们鼓励培训人员参加由我们的培训团队提供的持续教育，以便在我们的平台上提高他们的技能，从而提高他们的培训服务费用。

Forme平台产品

Forme平台通过我们的视频点播内容、精心策划的个性化健身节目、Live 1：1个人训练和其他健康教练服务提供身临其境的动态家庭健身体验，这些服务可以通过我们连接的健身硬件产品下载或流媒体访问，也可以通过通过iOS移动设备和大多数iOS平板电脑提供的Forme Studio应用程序流媒体访问。我们的互联健身硬件产品包括Forme Studio和Forme Studio Lift，以及配套设备和附件。ForMe平台的设计和技术使我们的成员能够通过点播课程或我们的Live 1：1个人培训服务，参与到虚拟但真正身临其境的培训体验中。我们的VOD内容库包括各种个人课程和为期数周的课程，涵盖一系列模式，包括力量训练、冥想、巴尔、瑜伽和恢复等。通过我们的VOD会员，我们所有的会员都可以接触到一名健身礼宾，他可以免费策划每周的个性化健身计划，以适应每个会员的健康水平、需求、偏好和目标，并帮助每个会员最大化其形式平台体验的价值。除了通过我们的VOD内容库(通过我们连接的健身硬件产品下载或流媒体访问以及通过Forme Studio应用程序流媒体访问)提供广泛的课程和点播课程外，我们还提供现场1：1个人培训和健康教练服务，使我们的成员能够在自己的家中或设备上方便地与专家教练一起锻炼。所有购买Forme Studio和Forme Studio Lift的会员都可以通过创建Forme帐户并注册我们的每月会员来访问我们的VOD内容库，每月的费用为49美元，并且可以

随时取消其会员资格。自2022年11月起，我们还向Forme平台提供会员资格，无需购买Forme Studio或Forme Studio Lift。

Forme Studio互联健身硬件产品

我们的互联健身硬件产品包括2021年推出的Forme Studio、2022年推出的Forme Studio Lift，以及各种配件，包括可以与这两种产品一起使用的Forme Barre附件。Forme Studio和Forme Studio Lift都旨在通过创新的硬件、软件和VoD内容提供身临其境的锻炼体验。

我们的Forme Studio具有以下特点：

Forme Studio附带以下附件和设备：

Forme Studio Lift包括Forme Studio的所有组件以及以下附加设备：

我们目前以2495美元的价格出售Forme Studio，以6495美元的价格出售Forme Studio Lift。我们通过我们的第三方融资合作伙伴Firmm为符合条件的美国客户提供12个月、18个月和36个月的0%APR融资计划。

健身内容、指导、个人训练和健康教练服务

Forme平台通过访问VOD内容、Live 1：1个人培训和其他健康教练服务，提供身临其境的居家健身体验。ForMe平台的设计和技术使我们的成员能够通过点播课程或我们的Live 1：1个人培训服务，参与到虚拟但真正身临其境的培训体验中。我们的VOD内容库、指导和健康教练服务可通过我们连接的健身硬件产品下载或流媒体访问，也可通过Forme Studio应用程序流媒体访问，并根据格式和Live 1：1个人训练服务以不同的价位提供，具体取决于会员的需求和私人教练的经验水平。

健身内容和说明

我们的视频点播内容涵盖力量、恢复、杠杠、心智、普拉提、瑜伽和其他专业类别。我们通过我们高技能的内部团队以及签约经验丰富的内容制作和创意专业人员来制作我们的VOD内容，我们的特色是我们认为是洛杉矶地区最顶尖的健身教练人才。此外，我们打算在未来为加拿大和英国等国际地区开发本地化内容。我们由合格和经验丰富的健康教练专业人员组成的团队为我们的成员策划锻炼计划，为这些成员提供增强的体验、更多的责任感和如何实现他们的目标的指导。

我们的系统允许我们收集匿名的表演数据，以了解我们的成员如何与平台互动，从而优化我们围绕健身学科、课程类型、长度、音乐和其他因素的内容开发。我们开发了一系列健身和健康计划和按需课程，涵盖了一系列健身学科、课程类型和长度、健身偏好、趋势和难度级别。会员可以通过我们的触摸屏界面轻松访问我们的内容，该界面具有直观的过滤和搜索功能。2021年，我们的内容制作团队开发了数百个原创点播课程，横跨八个健身和健康学科。

个人训练和健康指导

我们的专家团队由38名以上的培训师组成，为我们的成员提供个人培训和健康指导服务。我们的培训人员经验丰富，经历了全面的面试过程，一旦进入我们的平台，他们就必须完成全面的内部教育和发展规划以及继续教育。具体地说，一旦加入，培训者必须完成为期八周的强制性计划，重点是磨练他们的虚拟培训技能。虽然我们历来没有对我们的人员进行背景调查，但我们打算实施更多的背景审查程序。入职后，培训人员可以参加由我们的培训团队提供的继续教育，在我们的平台上提升他们的技能。我们的健身礼宾服务与会员合作，根据会员的独特需求、偏好和目标将他们与教练配对。然后，会员和教练将有一个虚拟的“见面和问候”会议和一次移动健身筛选，我们的教练用来确定如何以有效而安全的方式实现每个成员的目标。培训师通常通过现场课程、定制锻炼计划和精心策划的健身计划(由我们的视频点播内容库中的点播课程组成)为客户提供服务。我们的Live 1：1个人培训服务还为会员提供灵活的日程安排，每月滚动未使用的课程，定制锻炼，以及运动、健身、营养、恢复和正念等全方位领域的专家指导。会员还可以向经过认证的训练员进行专门领域的培训，例如产前和产后锻炼、手术后康复和特定运动表现。

形成平台会员资格

在Forme平台上访问我们的VOD内容库和健康教练服务，无论是通过下载或通过我们连接的健身硬件产品进行流媒体传输，还是通过Forme Studio应用程序通过流媒体传输，都可以通过注册成为会员来访问。所有购买Forme Studio和Forme Studio Lift的会员都可以通过创建Forme帐户并注册我们的每月会员来访问我们的VOD内容库。我们提供Live 1：1个人培训，作为每月会员，起步价为每月399美元，其中包括每月四次Live 1：1培训课程，无限制的定制锻炼(通过我们的定制培训服务)，以及访问我们的VOD库。我们的会员按月收费，允许多个家庭用户，并提供对我们的点播内容库的无限制访问。每月的会员资格还包括通过我们的Forme Studio应用程序流媒体访问我们的VOD内容库，该应用程序可通过iOS移动设备和大多数iOS平板电脑访问。我们的会员资格允许一个家庭中最多六名成员访问我们的VOD内容库。我们的按需会员目前提供的是每月49美元的会员费，我们的Live 1：1个人培训服务目前是一项附加服务，目前每60分钟的课程从70美元到130美元不等，具体取决于会员的需求和私人教练的经验水平。我们的Live 1：1个人培训服务有私人教练满意度保证，按月收费，并可随时取消。

Forme Studio应用程序

我们目前将Forme Studio应用程序作为独立的移动服务提供。会员可以通过我们的移动应用程序或购买Forme Studio或Studio Lift来访问我们的个人培训服务。Forme Studio应用程序目前

包括对我们的VOD内容库以及我们的指导产品的完全访问。我们将Forme Studio应用程序成员定义为拥有付费Forme Studio会员并至少成功完成三个月信用卡账单的个人或家庭。

战略关系

我们战略的一个关键组成部分是在健身和健康行业内建立和扩大战略合作伙伴关系，以帮助加快我们的业务扩张和建立我们的品牌认知度。到目前为止，我们主要通过内容协作，在健身领域建立战略关系。

我们已经发展了，并打算继续发展和扩大与酒店、时尚、体育和设计行业的公司的合作。我们目前和潜在的合作伙伴包括国际连锁酒店、名人训练师、室内设计师、名人造型师和精品健身俱乐部。这些战略关系往往侧重于通过接触受众和追随者，并就我们的产品和服务对他们进行教育，从而提高我们品牌的知名度。

产品设计与技术开发

我们将我们的产品设计和技术视为竞争优势，并投入大量资源设计、研究和开发新产品和功能，以补充和改进我们的平台。

我们相信，我们未来的成功取决于我们有能力改进我们现有的产品，并为现有和新市场开发新产品。我们设计自己的互联健身硬件产品。我们在研发方面投入了大量资源，以增强我们的平台，开发新产品和功能，并改善我们的平台基础设施。我们相信，我们的内容交付和互动软件平台对我们的会员体验至关重要。我们计划继续投入大量资源用于技术和产品设计、创新和开发。

我们的产品设计、工程和研发组织由强大的工程、产品和设计团队组成，他们在软件、固件、硬件、质量保证、项目管理、产品设计和产品管理方面进行协作。我们的团队由具有多种技能和行业经验的人员组成，包括复杂机械和电气/固件设计（带电机系统）、可扩展分布式系统、视频和音频机器学习、人工智能以及以用户为中心的应用工程方面的专业知识。我们的工程、产品和设计团队通力合作，从概念、验证到实施，将我们的产品付诸实践。我们通过频繁的软件更新来改进我们现有的产品，大约每个月自动下载一次，以部署新的和创新的交互功能。我们通常为Forme Studio和Forme Studio Lift提供12个月的有限保修。看到 “风险因素- 与我们的业务和行业相关的风险-我们可能会受到保修索赔的影响，这些索赔可能会导致重大的直接或间接成本，或者我们可能会获得比预期更大的回报，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们致力于利用数据通过研究和了解互动点以及我们的成员如何使用我们的软件功能来不断改善我们的成员体验。截至2023年12月31日，我们的工程部门共有14名员工，其中包括产品设计和产品管理部门的2名员工。我们的工程和产品团队位于美国。

视频流和存储由第三方云提供商提供。通过利用这些第三方，我们能够将我们的资源集中于增强我们的产品和开发新的软件功能。此外，我们的技术平台设计具有冗余性和高利用率，以最大限度地减少会员服务中断。

销售和市场营销以及会员支持

我们的目标是提高我们产品和服务的品牌知名度和购买意向。我们通过包括Facebook和谷歌在内的各种付费渠道以及由推荐和公共关系倡议推动的付费渠道来营销我们的产品。我们结合使用品牌和特定于产品的绩效营销来建立品牌知名度，并为我们的产品和服务创造销售。我们的营销策略一直专注于产品教育和扩大我们的人口覆盖范围。我们的目标人群包括家庭年收入超过10万美元的成员。

我们通过各种方式宣传我们的产品和品牌，包括数字营销和在线广告、新闻稿、来稿、演讲机会、贸易活动、客户活动、公共关系和行业分析师关系。我们相信，视频一直是传达我们产品功能的最有效媒介。我们主要通过社交媒体上的广告进行营销，以达到我们的目标受众，重点是递增的投资回报。我们的直接面向消费者模式允许我们在销售渠道中进行频繁的测试，包括测试我们的品牌创意和信息，使我们能够进一步优化营销支出。我们还有选择地测试其他营销渠道，如播客、联网电视和直接邮寄。

直接面向消费者、多渠道销售模式

我们通过包括电子商务和内部销售在内的多渠道销售平台直接向客户销售我们的产品。我们的销售人员使用客户关系管理工具提供个性化和教育性的购买体验。

会员支持服务

我们的成员支持团队包括我们的成员接洽员工、现场运营团队，而我们的健身礼宾团队专注于留住和客户满意度。我们的会员参与人员识别、评估和实施新的方法来促进与我们的会员的互动，并在活动失效时帮助会员重新参与我们的平台，例如监控会员的活动，以及在通常在前三个月内没有最近活动的情况下通过电子邮件联系。会员参与人员还收集并回应会员对我们产品和服务的反馈。我们的现场运营团队提供有关销售、日程安排、交货、安装、帐户和账单查询、故障排除和维修、产品培训、退货和更换以及其他成员请求的支持。这个团队主要是远程工作，分布在美国各地。我们的健身礼宾团队目前由在酒店和会员制经验以及我们的互联健身硬件产品方面具有培训和专业知识的人员组成。健身礼宾团队帮助会员从最初的入职到整个会员体验，包括回答一般问题，根据会员的偏好帮助会员匹配和更换私人教练，解决其他会员的问题和对其健身目标和体验的担忧，并免费策划每周免费的个性化健身计划，以满足每个会员的健康水平、需求、偏好和目标。我们的健身礼宾团队与我们的培训师合作，帮助确保每个成员都能最大限度地发挥他们的体验价值。我们还在网络聊天消息和客户关系管理工具等领域利用额外的第三方支持服务，并打算随着我们的发展而越来越多地这样做，以实现高效的扩展。

制造业

我们将产品的制造外包给主要位于台湾的多个制造合作伙伴。我们相信，这种外包制造方式使我们能够将资源集中在产品的设计、开发、质量和可靠性管理、营销和销售上。此外，我们相信，外包我们的制造活动为我们提供了应对新的市场机遇所需的灵活性，简化了我们的运营，降低了风险，并显著减少了我们的资本承诺。我们产品中使用的零部件由我们直接采购，或由我们的制造合作伙伴从各种零部件供应商处代表我们采购。我们有严格的资质程序来鉴定新的供应商、部件和部件。我们有一个供应链团队，负责协调我们的制造合作伙伴和零部件供应商之间的关系。该团队负责制造过程中的成本、质量和效率，并确保及时

送货已经完成。我们定期审计我们现有的制造合作伙伴和零部件供应商，并评估新的合作伙伴和供应商，以帮助确保我们能够随着业务的发展扩大我们的制造基础。

我们与大多数第三方制造合作伙伴没有长期供应协议，我们以采购订单的方式从主要制造商那里采购。我们的产品采购订单概述了我们与这些制造合作伙伴达成的协议的交货条款。我们的制造合作伙伴必须遵守我们的产品设计规范、质量保证计划和制造标准。我们与我们的合作伙伴建立了优先关系，以保持对季节性扩展所需资源的访问，并确保我们的制造合作伙伴拥有生产我们的Forme Studio系统产品和配件所需的经验。我们支付并拥有制造我们产品所需的某些特定设备。我们根据一定数量的商品、在制品和零部件的采购订单做出采购承诺。

我们依赖这些第三方及时向我们提供符合我们的成本和制造质量标准的所需数量的产品。如果我们目前的第三方制造合作伙伴不能按协议执行，我们可能会被要求更换这些制造商。我们可能无法与第三方制造合作伙伴建立任何协议或以可接受的条款这样做，特别是在制造和供应我们的Forme Studio系统设备方面。尽管我们相信有潜在的替代供应商，但在确定和鉴定任何此类替代产品时，我们可能会产生额外的成本和延误。为了减轻与单一供应来源相关的风险，我们尽可能鉴定替代供应商和制造商，并制定应对中断的应急计划，包括保持任何单一来源零部件和产品的充足库存。到目前为止，我们在获取我们的任何组件或产品时都没有遇到重大延误。

我们要求我们的第三方制造合作伙伴遵守我们的标准资质要求，以满足我们的质量和可靠性标准。在我们的每个制造商的工厂，我们都有一支质量团队，他们参与了整个开发过程。为了确保一致的质量，我们定期对非核心供应商和核心产品制造基地的全职供应商质量工程师进行产品审核。我们相信，我们能够与第三方合作伙伴密切合作，优化我们产品的制造和生产流程，这为我们提供了有意义的竞争优势。

除了在将我们的设计发布到生产之前进行严格的资格测试清单之外，制造质量测试还分两个阶段进行：第一，在产品离开台湾之前，第二，在我们在美国的仓库设施，在客户位置安装之前。例如，我们在生产的各个阶段进行过程中的质量检查和“生产线结束”最终测试，这些测试在台湾的生产线结束时作为质量控制，必须在产品运往美国之前完成。一旦我们收到产品，在用户家中安装之前，我们会再次检查部件并再次验证产品，从而在用户使用产品之前为我们提供第二级的质量保证。我们提供各种物理和用户界面安全功能，以指导用户如何安全地与产品交互并获得所有必要的产品资格。

我们平台中嵌入的技术融合了各种组件，包括半导体，这些组件是从我们产品中使用的最重要的原材料硅片中开发出来的。因此，我们的制造流程普遍受到半导体行业内部风险和趋势的影响，包括晶圆代工制造能力、晶圆价格和产量，以及晶圆从代工厂及时交付给我们的制造合作伙伴，以及不同司法管辖区的监管和地缘政治发展。如果原材料成本增加，或我们的制造合作伙伴在获得足够质量的组件以整合到我们的产品中遇到困难，这可能会影响我们及时向客户交付产品的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果，包括我们的毛利率产生不利影响。例如，未来类似新冠肺炎大流行的全球流行病可能会导致制造和供应受限，影响我们的产品，美国与其贸易伙伴，尤其是中国之间的紧张局势加剧，可能会对我们产品中包含的某些零部件的供应产生负面影响。看见风险因素-与供应商、制造商和其他生态系统相关的风险 合作伙伴。“

物流和履约

我们已经建立了一个全国性的物流和运营中心网络，利用第三方供应商为我们的内部物流资源提供支持。我们目前与第三方物流提供商合作处理仓储、发货和交付，包括中英里(仓库到主要城市枢纽)和最后一英里(主要城市枢纽到成员

在家)交付我们的互联健身硬件产品，包括Forme Studio和Forme Studio Lift。我们的第三方物流合作伙伴还为我们的产品提供白手套安装服务。我们的内部物流和现场支持团队负责培训我们的第三方物流供应商如何安全、正确地安装我们的产品，协调发货和交付事宜，并在整个安装前流程中与我们的成员进行沟通。我们的内部团队还可以根据需要在所有市场进行安装。我们的内部物流和现场支持团队提供产品培训、帮助建立帐户以及产品护理的提示和建议。我们目前预计将继续外包我们的发货、交付和安装服务。我们与我们的第三方物流供应商没有任何最低或长期的约束性承诺，通常在货物发货时收费。我们相信，如果需要，将提供替代的第三方物流服务。随着我们物流网络的发展，我们相信我们将能够高效地为产品提供服务，并为我们的成员部署和安装更换部件。

我们打算在我们确定为全美具有成本效益的配送市场的地点扩大我们的物流和现场支持覆盖范围，并在未来在新的国际地区扩大我们的物流和现场支持范围。为了进一步扩大我们的分销系统并保持灵活性，我们打算扩大与第三方供应商的关系，这些供应商从美国的多个地点交付我们的产品。第三方履行合作伙伴关系使我们能够缩短订单履行时间，降低运输成本，并扩大我们的地理覆盖范围。

知识产权

我们的成功在一定程度上取决于我们获得和维护与我们的产品和技术有关的专利和其他知识产权保护的能力。我们依靠专利、版权、商标、商业秘密、保密程序和合同承诺的组合来保护我们的知识产权和专有技术。

专利

截至2023年12月31日，我们在美国拥有(I)超过18项已发布专利和/或待定申请，(Ii)在外国司法管辖区拥有超过74项已发布专利和超过6项待决专利申请。我们的专利和专利申请组合涵盖的发明主要涉及各种硬件和软件发明，这些发明可能会或可能不会体现在我们当前或未来的产品中。已颁发的美国专利预计将在2036年至2040年之间到期。我们定期审查我们的开发工作，以评估新知识产权的存在和可专利性。我们预计将继续在美国和海外提交专利申请，涵盖被认为对我们的业务重要的技术和生产。我们寻求通过合同和政策保护我们的专利组合不包括的与专有技术相关的技术诀窍作为商业秘密，只要我们认为这是有益的和具有成本效益的。

商标

截至2023年12月31日，我们拥有(I)两个在美国的注册商标；(Ii)在各个州的五个注册商标；以及(Iii)通过国际注册授予的两个覆盖英国和欧盟的商标保护。我们预计将继续在美国和海外提交商标申请，涵盖被认为对我们的业务重要的商标。

商业秘密和其他知识产权

除了专利保护，我们还依赖于其他专有权利和合同义务，包括保护商业秘密和其他我们选择不申请专利的专有信息(例如，我们可能不认为特定产品或技术的专利保护在当时对我们的商业战略至关重要)。我们依赖与客户、供应商、员工、顾问和承包商的合同保护，并实施旨在保护我们的知识产权(包括商业机密)的安全措施。例如，所有员工和顾问通常被要求在与我们的雇佣和咨询关系中签署保密和发明转让协议，但根据特定战略合作伙伴关系制作的内容除外。然而，我们不能保证我们已经与每一个这样的各方达成了这样的协议，如果违反任何这样的协议，我们可能没有足够的补救措施。

监测未经授权使用知识产权的情况

监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的。尽管我们努力保护我们的知识产权，但未经授权的各方仍可能复制、挪用或以其他方式获取和使用我们认为是我们专有知识产权的软件、技术或其他信息。

在我们的日常业务过程中，我们可能成为涉及知识产权的争议的一方。根据情况，我们可能会捍卫我们的立场，寻求谈判许可证或参与其他适合我们业务的可接受的解决方案。看到 “风险因素--风险 与我们的知识产权有关的问题。

竞争

包括智能家居健身房和互联健身行业在内的健身行业竞争激烈。我们面临着来自多个行业和垂直运动的激烈竞争，包括家庭健身设备和内容、健身俱乐部、室内健身课程、面对面的个人培训以及健康和健康应用程序。我们预计未来我们行业的竞争将会加剧，因为新的和现有的竞争对手推出了与我们竞争的新的或增强的产品和服务。

我们的竞争对手可能会开发或已经开发出与我们类似的产品、功能、内容、服务或技术，或获得更大的接受度，可能会进行更成功的产品开发工作，创造更有吸引力的就业机会，或开展营销活动，或者可能采取更激进的定价政策。我们的竞争对手也可能开发或获得，或已经开发或获得的知识产权，这些知识产权极大地限制或阻碍了我们有效竞争的能力。此外，我们的竞争对手可能比我们拥有更多的资源，使他们能够更有效地识别和利用新市场以及消费者偏好和趋势中的机会，快速过渡和调整他们的产品和服务，将更多的资源投入到营销和广告中，或者更好地适应激烈的价格竞争。现有和潜在的竞争对手已经或可能在他们之间或与我们现有的或潜在的客户、制造合作伙伴或其他第三方建立财务和战略关系。上述任何一项都可能使我们当前和未来的竞争对手能够更好地抵御不利的经济或市场状况，例如当前新冠肺炎疫情造成的不利经济或市场状况。

我们相信，我们为我们的客户提供令人信服的、前沿的和引人入胜的服务，我们相信这为我们提供了相对于传统健身和健康产品和服务以及未来进入者的竞争优势。我们认为，与其他行业参与者相比，我们具有竞争力，主要是因为以下因素：

此外，我们行业的其他竞争因素包括：

我们相信，在所有这些因素中，我们在竞争对手中处于有利地位。

人力资本资源

一般信息

截至2023年12月31日，我们在美国旧金山、纽约、洛杉矶和其他城市拥有27名全职等值员工，在台湾拥有9名全职等值员工，涉及制造和供应链职能。我们认为与员工的关系很好，从未经历过停工。我们的员工既没有工会代表，也没有接受集体谈判协议的约束。我们还以独立承包商的方式聘请健身教练和健身内容制作人员。我们对独立承包商的使用率根据几个因素而波动很大，包括我们会员基础对新健身内容的增长和需求。例如，从2021年1月1日到2022年3月31日，由于对点播课程的需求增加，我们聘请了165多家独立承包商来制作额外的内容。

员工关系

我们的核心理念是，我们的员工是我们最重要的资源，为公司奉献他们的才华、时间和专业声誉。我们的成功建立在吸引、激励和留住一支才华横溢、干劲十足的员工队伍上，特别是在我们的研发团队，以及我们的高级管理和支持人员。我们拥有代表多种文化的多元化员工队伍，我们通过促进整个组织的包容性来庆祝我们的多样性。多元化既是我们公司的优先事项，也是我们公司的优势。我们的员工基础反映了背景和经验的多样性，每个员工都为我们的业务贡献了不同的视角、想法、优势和能力。我们的培训和发展计划侧重于一个没有骚扰的工作场所和多样化的主题，以及道德和合规。我们认为我们的全球员工关系良好。

我们的目标是吸引和留住有才华和经验的人才，包括私人教练和健身教练、顾问和顾问。为了确保为应聘者提供多样化的外展方式，我们的团队成员经常利用他们的专业网络，以及在线搜索工具、专业招聘公司、实习和大学招聘。为了激励我们的团队尽力而为，实现我们的短期和长期目标，我们提供具有竞争力的基本工资、基于时间的股权激励和可自由支配的奖金，这些奖金通常与财务业绩挂钩，旨在通过每年授予基于股票的激励薪酬来激励和奖励员工，其中一些奖励为期四年。我们根据当地市场和法律提供具有竞争力的福利，旨在支持员工的健康、福利和退休；此类福利的例子包括带薪休假；远程工作/在家工作的灵活性、401(K)、养老金或其他退休计划；基本和自愿的人寿、残疾和补充保险；医疗、牙科和视力保险；以及灵活的支出账户。

我们的薪酬结构旨在使激励措施与公司整体的成功保持一致。这包括我们的高管，他们的激励措施与我们其他员工大致相同。我们相信，这将促进公司内部的和谐，因为所有团队都在为相同的目标而共同努力。有关我们高管薪酬的更多详细信息，请参阅“高管薪酬”

我们持续关注工作场所安全和遵守适用法规，使我们能够保持业务连续性，同时确保在新冠肺炎疫情期间有一个安全的工作环境，包括为我们很大一部分员工做出在家工作的安排，并按照当地卫生当局的指导方针减少那些返回办公室的员工的能力。我们还遵守有关工作场所安全的适用法律和法规，并接受美国OSHA等实体的审计。

我们依赖第三方生产我们的产品，并要求我们的供应商保持安全的工作环境。

政府监管

一般信息

我们受制于许多不同的法律和法规，包括美国、英国和欧盟，包括与隐私、数据保护、内容监管、知识产权、消费者保护、电子商务、营销、广告、消息、公开权、健康和安全、就业和劳工、产品责任、可访问性、竞争和税收相关的法律和法规。这些法律通常要求公司实施特定的信息安全控制，以保护某些类型的信息，如个人数据、“特殊类别的个人数据”或健康数据。这些法律和法规在不断演变，可能会被解释、应用、创建或修改，从而损害我们当前或未来的业务和运营。此外，某些政府可能会试图阻止或限制我们的产品和服务，或以其他方式施加其他限制，从而可能在很长一段时间内或无限期地影响我们的任何或所有产品和服务的可获得性或可用性。我们实施了合规计划和程序，包括在出口监管、反贿赂和反腐败、隐私和网络安全方面。到目前为止，我们对这些规定的遵守并未对我们的运营结果产生实质性影响。

出口管制与反腐败合规

我们的商业活动也受到美国出口管制和类似法律法规的各种限制，以及美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁，这些制裁禁止或限制向禁运司法管辖区和受制裁人员提供产品和服务。此外，各国对某些技术的进口进行了监管，并已经或可能颁布法律，限制我们向这些国家的客户提供产品的能力。

我们还受到各种国内和国际反腐败法律的约束，例如修订后的美国1977年《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》，以及其他类似的反贿赂和反回扣法律法规。这些法律和法规一般禁止公司、其员工和其中间人直接或间接授权、提供、提供和/或接受不正当目的的不正当付款或其他利益。尽管我们采取预防措施防止违反这些法律，但随着我们在国际上的业务扩大，以及我们在新司法管辖区增加销售和业务，我们违反这些法律的风险增加。新的法律或法规，适用于其法律目前不适用于我们业务的司法管辖区的法律，或适用于健身行业的现有法律和法规，通常可能会导致我们业务的重大额外合规成本和责任。

隐私

在不同司法管辖区内，适用于收集、使用、保留、保护、披露、转移和其他处理个人资料的各种地方、州、国家和国际法律、指令和法规，有时会在我们开展业务的不同司法管辖区和国家之间发生冲突，我们正在并可能会受到这些法律、指令和法规的约束。随着我们在国际上扩展业务，我们预计将在更多的司法管辖区受到数据隐私和安全法律的约束。数据隐私法律和法规，包括但不限于CPRA和CCPA，以及英国的GDPR和类似法规(如果我们扩展到这些司法管辖区，我们可能会受到这些法规的约束)，构成了越来越复杂的合规挑战，这可能会增加合规成本。任何不遵守数据隐私法律法规的行为都可能导致重大处罚。

CCPA要求覆盖的公司向加州消费者提供信息披露，并为这些消费者提供某些权利，包括选择不出售其个人信息的能力。CCPA禁止对行使隐私权的个人的歧视，并规定了对违规行为的民事处罚，以及在某些情况下的私人诉权。此外，从2023年1月1日起在大多数实质性方面生效的CPRA进一步扩大了CCPA，增加了可能影响我们业务的合规要求，并建立了一个专门执行CCPA和CPRA的监管机构。此外，我们可能须遵守其他新的数据隐私法，例如美国的《弗吉尼亚州消费者数据保护法》、《科罗拉多州隐私法》、《康涅狄格州数据隐私法》和《犹他州消费者隐私法》(均于2023年生效)，以及《欧盟隐私和电子通信条例》(或《电子隐私条例》)。此外，在美国，新兴的州数据隐私法可能会鼓励其他州和联邦政府通过类似的立法，从而引入更严厉的惩罚和更严格的合规要求的可能性。

GDPR规范了数据的收集、控制、共享、披露、使用和其他处理，这些数据可以直接或间接地识别活着的欧盟居民，并对不遵守规定的人施加严格的数据保护要求，包括重罚和民事诉讼的风险。此外，在英国退出欧盟后，GDPR被转移到英国GDPR。然而，存在不同平行制度的风险(以及相关的不确定性)。我们无法预测GDPR、英国GDPR或其他英国或国际数据保护法律或法规在我们受到此类法律法规约束时会如何发展或影响我们的业务，也无法预测不同法律和相关指导的影响。

我们努力遵守与隐私、数据安全和数据保护相关的所有适用法律和法规。然而，各国政府正在继续关注隐私和数据安全，新的隐私或数据安全法律可能会获得通过，或者现有法律将以对我们的业务至关重要的方式进行修改。适用法律、法规或行业实践的任何重大变化都可能导致我们产生巨额成本，或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务实践和合规程序。任何不能充分解决数据隐私或数据保护或其他与信息安全相关的问题，即使没有根据，或不能成功地与客户谈判隐私、数据保护或信息安全相关合同条款，或不能遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和政策，都可能导致我们的额外成本和责任，损害我们的声誉和品牌，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

产品安全

我们正在或可能会受到美国和国外关于我们产品安全的各种法律和法规的约束。这些法律法规在不断演变和发展。特别是，在美国，出售给家庭使用的健身器材受到消费品安全委员会的监管。我们从任何来源了解到的有关我们产品的安全相关信息可能会触发联邦报告义务，从而可能导致产品安全调查、纠正行动、执法行动以及民事或刑事处罚。为了保护我们用户的健康和安全并降低这些风险，我们对我们的产品进行了相关的安全测试，并保持了所有必要的产品资格。

环境、健康和安全

我们和我们的第三方制造商和供应商正在并可能受到广泛的国际、联邦、州、省和地方政府法规的约束，这些法规旨在防止或减轻环境危害，以及有毒或其他危险物质的储存、排放、搬运、产生、处置和标签。虽然我们将制造外包，但我们的第三方制造商和供应商制造我们的产品需要使用危险材料，这些第三方也同样会使我们的业务受到此类环境法律和法规的约束。我们未能或这些第三方未能遵守这些法律或法规可能会导致监管、民事或刑事处罚、罚款和法律责任、暂停生产、更改制造流程(包括我们的产品)、声誉损害，以及对我们的运营或产品和服务的销售造成负面影响。我们的第三方制造合作伙伴增加的合规成本也可能导致我们业务的成本增加。我们的业务和运营也受到OSHA等政府机构通过的健康和安全法律法规的约束。尽管我们认为我们在实质上遵守了与健康、安全和环境相关的适用法律，但与这些事项相关的责任风险不能完全消除。到目前为止，我们没有发生与环境合规有关的重大支出，也没有遇到任何与员工健康和安全有关的重大问题。

看见风险因素-与隐私、网络安全和基础设施相关的风险和与监管事宜相关的风险-我们的业务受 一系列广泛的法律法规，其中许多正在演变，如果不遵守这些法律法规，可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。和-我们和我们的第三方制造商和供应商正在或可能受到环境、健康和安全法律的约束，这些法律可能会增加我们的成本，限制我们的运营，并要求可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响的支出。

设施

我们的公司总部位于得克萨斯州奥斯汀，我们在那里签订了月费99美元的租约，并根据使用情况收取浮动费用。我们在纽约的租赁设施于2023年到期。这些设施现在和过去主要用于工程、销售和营销以及其他一般业务目的。我们最近终止了位于加利福尼亚州旧金山的约7,500平方英尺的租约，该租约主要用于工程、信息技术、运营和其他一般商业用途，目前正在远程进行。我们在台湾也有一个主要用于供应链和制造目的的小型办公室，在英国伦敦也有另一个小型办公室用于一般商业目的。

我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需求。我们打算在继续增加员工和发展业务的同时，增加新的设施和扩大现有的设施。我们相信，未来将以合理的条件提供新的空间，以满足我们的需求。

它EM 1A。风险因素。

投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，除了下文“关于前瞻性陈述的特别说明”中讨论的风险和不确定因素外，您还应仔细考虑本文所述的具体风险。我们还在提交给美国证券交易委员会的定期报告(包括截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的10-Q表格季度报告)中的“风险因素”标题下确定了其中一些因素，并将在未来的文件中这样做。如果这些风险中的任何一项实际发生，都可能对我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景造成实质性损害。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。此外，这份Form 10-K年度报告或任何Form 10-K年度报告中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会变得重大，并对我们的业务产生不利影响。如果下列任何风险或以下未列明的其他风险成为现实，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降。

与我们的商业和工业有关的风险

我们过去发生了运营亏损，预计未来会出现运营亏损，可能无法实现盈利，或者，如果我们实现盈利，未来能够保持盈利。

自成立以来，我们每年都出现运营亏损，包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度净亏损分别为5140万美元和5820万美元，预计在可预见的未来将继续出现净亏损。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为1.669亿美元。我们预计，随着我们加大销售和营销力度，继续投资于技术和工程，扩大我们的运营和零售基础设施，在我们的流媒体平台上增加培训和健身计划、课程、内容和软件功能，向新的地区扩张，并为我们身临其境的、可定制的数字健身平台投资新的或补充的产品、设备、配件、内容和服务，我们预计未来的运营费用将会增加，这些平台包括Forme Studio、Forme Studio Lift、配套配件和我们的教练服务，我们统称为“Forme平台”。此外，作为一家上市公司，我们已经并将继续产生大量额外的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的。这些努力和额外的支出可能比我们预期的成本更高，我们可能无法增加收入来抵消支出的任何增加。如果我们的收入不能以高于运营成本的速度增长，我们将无法实现或保持盈利。

我们的经营历史有限；我们过去的财务业绩可能不是我们在市场上成功建立产品和服务的能力的可靠指标，也不是我们未来业绩的可靠指标，随着业务的成熟，我们的收入增长率可能会放缓。

我们于2017年5月开始运营，于2020年底推出第一家零售店，2021年7月开始交付第一家Forme Studio，2022年8月开始交付第一台Forme Studio Lift，并于2022年7月举办了第一次现场个人培训课程。我们创造收入的历史是有限的。由于我们短暂的经营历史，我们可以用来评估我们当前业务的财务数据有限，包括我们在市场上成功建立我们的产品和服务的能力。此外，虽然我们的业务有所增长，而且大部分增长发生在最近几个时期，但智能家居健身房和联网健身行业，包括联网健身硬件市场，可能不会以我们预期的方式或以其他方式对我们的业务有利的方式发展或继续发展。由于我们有限的经营历史以及我们新的和不断发展的行业的持续变化，我们的历史收入增长不应被视为我们未来业绩的指标，对未来收入增长的估计受到许多风险和不确定性的影响，我们未来的收入可能与我们的预测大不相同。特别是，自我们开始销售Forme Studio和Forme Studio Lift(连同任何辅助或相关附件和设备，“Forme Studio Equipment”或“我们的联网健身硬件产品”)以来，我们经历了收入增长较快的时期，我们预计随着业务的成熟，这些增长不会持续下去。我们的收入增长(如果有的话)可能会放缓，或者我们的收入可能会因为许多其他原因而下降，包括对我们产品和服务的需求减少、通胀和利率上升对我们业务的影响，这反过来可能会增加融资成本，从而减少我们产品的销售、我们整体市场的增长放缓或规模缩小、消费者可自由支配的支出减少，或者如果我们无法利用增长机会。我们已经遇到了，并将继续

在快速变化的行业中，新兴公司经常遇到的风险和困难，包括我们的产品和服务被市场接受，吸引和留住会员，以及随着我们扩大业务而增加的竞争和费用。我们不能确定我们能否成功应对未来可能面临的这些和其他挑战，如果我们不成功管理这些风险，我们的业务可能会受到不利影响。此外，在任何特定时期，我们可能无法实现足够的收入来实现或保持运营或盈利的正现金流，甚至根本不能。

我们的业务、财务状况和经营结果都会受到与利率上升相关的风险的影响，这可能会对我们的客户购买我们的产品或及时付款的能力以及我们获得额外融资的能力产生负面影响。

我们面临与利率上升相关的风险，这可能会对我们产品的销售和需求、客户及时付款的能力以及我们以我们可以接受的条件获得债务融资的能力产生负面影响。从历史上看，我们有相当大比例的成员通过与我们有现有关系的第三方信贷提供商为购买Forme Studio设备提供资金。如果我们的第三方信贷提供商提高利率，可能会对潜在客户购买我们产品的融资能力产生负面影响，进而对我们的收入产生负面影响。此外，由于利率上升导致消费贷款和消费信贷的普遍减少，可能会限制有财力购买我们产品的客户数量，并可能减少对我们产品和服务的需求。更高的利率还可能增加我们的成本或通过其他消费融资来源为我们的产品每月支付的款项，或者对我们的客户及时支付我们的产品和服务的能力产生负面影响。第三方融资提供者可能不会继续向消费者提供信贷，或者可能会降低可用信贷额度。消费者信贷的限制或减少、我们与当前融资合作伙伴关系的丧失或恶化，或此类实体可能向我们的潜在客户提供的条款的变化，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们将需要筹集更多的资金来支持我们的业务，其中可能包括股权或债务融资，在短期和短期内。利率上升将对我们以商业上合理的条款获得此类融资的能力产生负面影响。此外，由于我们需要以更高的借款成本获得融资以支持我们的运营，我们可能无法通过涨价、其他成本控制措施或其他手段来抵消这些成本。任何试图用涨价来抵消成本上涨的做法都可能导致销售额下降、客户不满加剧，或者以其他方式损害我们的声誉。

我们只有有限的运营历史来评估和预测我们经常性收入模式的盈利能力，我们未来可能推出的任何新收入模式都可能不成功。

我们在2021年开始向我们的VOD平台销售会员资格，交付了我们的第一个Forme Studio，并在2022年7月推出了Live 1：1个人培训服务。因此，我们只有有限的运营历史来评估我们的订阅模式。例如，我们所有的会员都是按月会员条款，并可以随时取消他们的会员资格。我们关于会员续约率的历史数据有限，因此我们可能无法准确预测会员续约率或保留率。我们的会员保留率是根据截至月初的会员数量来衡量的，这些会员拥有付费会员并至少成功地完成了三个月的信用卡账单。此外，先前的续约率可能无法准确预测未来的会员续约率，原因有很多，例如会员对我们的服务不满意、我们的会员费用、宏观经济状况或我们或我们的竞争对手推出的新服务。如果我们的会员不续签会员资格，我们的收入可能会下降，我们的业务也会受到影响。

未来，我们可能会提供新的会员产品、服务或定价模式，实施促销，或更换或修改现有的会员定价模式，任何这些都可能导致额外的成本。例如，我们最近推出了定制培训服务，目前按月会员收费149美元/月。我们无法预测会员对任何新的或修改的产品、服务或定价模式的反应或成功与否，也无法预测实施这些更改的成本或物流，包括任何新的或更新的定价模式是否会对我们的业务产生不利影响。如果采用新的收入模式对我们的会员关系产生不利影响，那么会员增长、会员参与度以及我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到损害。

我们的运营现金流为负，亏损历史和巨额累积赤字令人对我们作为一家“持续经营的企业”继续下去的能力产生了极大的怀疑。

作为一家新兴的成长型公司，本公司受到与企业发展相关的某些固有风险和不确定性的影响。在这方面，自公司成立以来，管理层几乎所有的努力都致力于在研究和开发方面进行投资，包括开发创收产品和服务以及发展商业组织，所有这些都是以短期盈利为代价的。

截至随附的合并财务报表发布之日(“发布日期”)，管理层根据ASU 205-40评估了公司目前存在的下列不利条件和事件：

这些不确定性使人们对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。随附的综合财务报表乃根据本公司将继续作为持续经营企业经营而编制，预期本公司将能够在可预见的未来在正常业务过程中变现资产及清偿负债及承担。因此，所附合并财务报表不包括这些不确定性的结果可能导致的任何调整。

如果我们不能成功地与现有和未来的竞争对手竞争，我们可能无法获得有意义的市场份额，这反过来又会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们在一个竞争激烈的市场中运营。我们面临着来自多个行业和垂直运动的激烈竞争，包括家庭健身设备和内容、健身俱乐部、室内健身课程、面对面的个人培训以及健康和健康应用程序。此外，我们还与其他虚拟或智能家庭健身房提供商竞争，如Curiouser Products Inc.、Dba Mirror(被lululemon收购，现在以lululemon工作室魔镜的名称出售)、peloton Interactive公司和Tonal Systems，Inc.等。我们预计未来我们市场的竞争将会加剧，因为新的和现有的竞争对手推出了与我们竞争的新的或增强的产品和服务。

我们的竞争对手可能会开发或已经开发出与我们的产品、功能、内容、服务或技术类似或获得更高接受度的产品、功能、内容、服务或技术，可能会以较低的价格点提供产品，这是因为此类竞争对手中有我们无法获得的其他收入来源，可能会有更好的品牌认知度，可能会进行更成功的产品开发工作，可能会创造更有吸引力的就业机会，或开展营销活动，可能会愿意以我们无法竞争的价位提供产品，或者可能会采取更激进的定价政策。我们的竞争对手可能开发或获得，或已经开发或获得的知识产权，这些知识产权极大地限制或阻碍了我们有效竞争的能力。此外，我们的竞争对手可能比我们拥有更多的资源，使他们能够更有效地识别和利用新市场以及消费者偏好和趋势中的机会，快速过渡和调整他们的产品和服务，将更多的资源投入到营销和广告中，或者更好地适应激烈的价格竞争。目前和未来的竞争对手已经或可能在他们之间或与我们现有或潜在的客户或我们行业中的其他第三方，如制造和物流提供商，建立或可能建立财务和战略关系。此外，上述任何一项都可能使我们当前和未来的竞争对手更好地抵御现在或未来的不利经济或市场条件，并大幅降低他们的定价，以便与我们竞争。如果我们不能有效地与竞争对手竞争，他们可能会以牺牲我们的努力为代价来获取和吸引客户或创造收入，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务可能会受到季节性的影响。

尽管我们没有足够的产品销售历史来评估季节性的潜在影响，但我们预计我们的业务可能会受到与传统零售销售期一致的季节性趋势的影响。因此，在需求旺盛的月份，收入波动可能对我们全年的经营业绩造成不成比例的影响。此外，我们可能会经历季节性及其他因素导致的季度波动，因此，比较不同财政季度的经营业绩未必能准确反映我们未来表现的指标。年度或季度的经营业绩比较未必有用，而我们在任何特定期间的业绩未必代表任何未来期间的预期业绩。我们业务的季节性也可能受到引入新的或增强的产品和服务的影响，包括与该等引入相关的成本。

我们的经营业绩以及其他财务和非财务业务指标可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，因此，我们以往任何时期的业绩或此类业绩中反映的任何历史趋势都不应被视为我们未来财务或运营业绩的指示性指标。

我们的收入和经营业绩过去是波动的，未来可能会因为各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。可能导致这些波动的与我们业务有关的因素包括以下因素，以及本年度报告Form 10-K中其他部分描述的其他因素：

由于这些因素和其他因素，我们的运营和收入结果可能会在不同时期有很大差异。因此，您不应依赖之前任何季度或年度的业绩，或这些业绩中反映的任何历史趋势，作为我们未来收入或经营业绩的指标。

我们的大部分收入来自Forme Studio设备的销售，如果Forme Studio设备的销售下降，将对我们未来的收入和运营结果产生实质性的负面影响。

我们的Forme Studio设备在竞争激烈的市场上销售，进入门槛有限。竞争对手以更低的价位推出可比产品、成熟的产品生命周期、消费者支出的下降或其他因素可能会导致我们来自Forme Studio设备的收入下降，这些

可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。Forme Studio设备的销售目前几乎占我们所有收入的比例，约占2022年收入的78%，占截至2023年12月31日的年度收入的60%。因此，Forme Studio设备销售额的任何重大下降都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的会员收入在很大程度上取决于我们销售Forme Studio设备的能力。

我们的客户获取模式通常是在向客户销售和安装Forme Studio或Forme Studio Lift后启动的，并通过销售会员资格和健康指导服务产生额外收入。虽然会员在购买Forme Studio或Forme Studio Lift后可以通过帐户创建过程获得我们的基本VOD会员资格，但他们可以随时取消其会员资格。因此，我们的会员和健康教练收入在很大程度上取决于我们销售Forme Studio设备以及吸引和留住会员以持续使用我们的服务的能力。如果我们无法扩大Forme Studio设备的销售，或无法招募新成员，或无法维持和扩大我们的成员基础，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

倘我们未能准确预测消费者对我们产品及服务的需求及妥善管理我们的存货，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

为了确保充足的库存供应，我们必须根据我们对特定产品和服务未来需求的估计，预测库存需求和费用，并充分提前向我们的供应商和制造商下订单。未能准确预测我们的需求，以及随之而来的任何随之而来的未能下足够的订单，可能会导致制造延迟或成本增加。我们准确预测需求的能力可能会受到许多因素的影响，包括消费者对我们的产品和服务的需求的变化，对竞争对手的产品和服务的需求的变化，总体市场状况的意外变化，以及经济状况或消费者对未来经济状况的信心减弱。我们可能不会持有大量库存，也可能无法满足短期需求增长，这可能会加剧这种风险。如果我们不能准确预测消费者需求，我们可能会遇到库存过剩或可供销售的产品短缺的情况。

超过消费者需求的库存水平可能会导致库存冲销或冲销，以及以折扣价出售过剩库存，这将导致我们的毛利率受到影响，并可能损害我们品牌的实力和溢价性质。此外，低于预期的需求还可能导致制造产能过剩或制造效率下降，这可能会导致利润率下降。相反，如果我们低估了消费者的需求，我们的供应商和制造商可能无法交付满足我们要求的产品，或者我们可能为了确保必要的产能而承受更高的成本。

无法满足消费者需求和延迟向会员交付我们的产品可能会导致订单取消率增加、声誉受损和会员关系受损，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们无法为我们的联网健身硬件产品和Forme平台的会员资格维持具有竞争力的定价水平，我们的业务可能会受到不利影响。

我们与通常以较低价格出售的产品和服务竞争。如果我们的互联硬件产品(包括Forme Studio和Forme Studio Lift)以及我们的会员和健康指导服务无法维持具有竞争力的定价水平，无论是由于消费者情绪和购买力、竞争压力或其他原因，我们的财务业绩和现金流都可能大幅下降。此外，我们围绕新产品和服务开发的决定在一定程度上是基于对定价水平的假设。如果在做出这些决定后市场出现价格压缩，可能会对我们的业务产生负面影响。此外，虽然我们相信我们提供高质量、差异化的产品和服务，但我们的定价水平可能高于我们的竞争对手。我们维持定价水平的能力取决于几个因素，包括我们的品牌认知度、产品设计和技术功能和质量、创新内容以及公众对我们公司的看法。如果由于这些或其他因素，我们无法维持我们的定价水平，我们吸引新会员的能力以及我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们营销产品和服务方式的变化可能会对我们的营销费用和会员级别产生不利影响。

我们使用广泛的营销和其他品牌建设措施来吸引会员。我们使用在线广告，包括通过本地广告和社交媒体影响力，以及第三方社交媒体平台，作为营销工具。随着在线和社交媒体平台继续快速发展或变得更具竞争力，我们必须继续在这些平台上保持存在，并在新的或新兴的流行社交媒体以及广告和营销平台上建立存在。此外，随着我们的扩张和行业内客户竞争的加剧，我们可能会遇到更多的营销费用。如果我们不能经济高效地使用这些营销工具，或者如果我们不能高效和有效地推广我们的产品和服务，我们获得新会员、维持或增加会员水平的能力以及我们的财务状况可能会受到影响。此外，更多地使用在线、社交媒体或任何其他营销渠道进行产品推广和营销，可能会增加我们监督此类材料合规性的负担，并增加此类材料可能包含有问题的产品或营销声明或违反适用法律或法规的风险。

我们产品和服务的市场仍处于增长的早期阶段，如果市场没有继续增长，增长速度慢于我们的预期，或者没有像我们预期的那样增长，或者如果我们的产品和服务没有获得市场的认可，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

智能家居健身房和联网健身市场相对较新，增长迅速，在很大程度上未经证实，而且还不确定这个市场是否会达到或保持高水平的需求，并获得广泛的市场接受。此外，虽然新冠肺炎疫情对我们产品的需求产生了一些积极影响，但我们无法预测随着疫情的继续发展对我们业务的潜在影响。我们的成功在很大程度上取决于消费者是否愿意广泛采用我们的产品和服务。为了取得成功，我们必须在教育消费者了解我们的产品和服务方面做出重大投资，并提供优质的产品、内容和会员体验，这些产品、内容和体验优于我们的竞争对手提供的产品、内容和体验。此外，健身和健康市场严重饱和，市场对新产品和服务的需求和市场接受度不确定。我们不能向您保证，互联健身市场将继续发展，公众对智能家居健身房和互联健身的兴趣将继续，或者我们的产品和服务将被广泛采用。

很难预测智能家居健身房和联网健身市场的未来增长率(如果有的话)和规模，增长预测受到重大不确定性的影响，基于的假设和估计可能被证明不准确。本年度报告Form 10-K中有关智能家居健身房和联网健身市场预期增长的任何预测，包括内部开发的估计，可能被证明是不准确的。即使市场经历了这份Form 10-K年报中描述的预测增长，我们的业务可能也不会以类似的速度增长，或者根本不会。我们的增长取决于许多因素，包括我们能否成功实施我们的商业战略，这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。因此，本年报所载的10-K表格所载的市场增长预测，不应被视为我们未来增长的指标。如果我们的市场没有发展，发展速度慢于预期，或者竞争对手饱和，或者如果我们的产品和服务没有获得市场认可，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果会员由于信贷市场的变化和信贷提供商的决定而无法再为购买我们的产品提供资金，我们的收入可能会下降。

从历史上看，我们有相当大比例的成员通过与我们有现有关系的第三方信贷提供商为购买Forme Studio设备提供资金。如果我们无法与我们的融资合作伙伴保持关系，我们不能保证能够找到替代合作伙伴，他们将以类似的条款为我们的成员提供融资，我们销售Forme Studio设备的能力可能会受到不利影响。此外，消费贷款的减少和消费信贷的可获得性可能会限制有财力购买我们产品的客户数量。更高的利率可能会增加我们的成本，或者增加我们通过其他消费者融资来源融资的产品的每月还款额。未来，我们不能保证第三方融资提供商将继续为消费者提供信贷渠道，或者可用信贷额度不会降低。此类限制或减少消费信贷的可获得性，或失去与我们目前的融资合作伙伴的关系，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能无法吸引和留住会员，这可能会对我们的业务和增长速度产生不利影响。

我们的业务和收入增长依赖于我们持续吸引和留住会员的能力，我们不能确定我们会在这些努力中取得成功，或者会员留存水平不会大幅下降。有许多因素可能导致会员数量下降或阻止我们增加会员数量，包括：

此外，进一步扩展到加拿大、英国和欧洲等国际市场将在吸引和留住我们可能无法成功解决的成员方面产生新的挑战。由于这些因素，我们不能确定我们的成员人数是否足以维持或允许扩大我们的业务。会员数量的下降可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们无法吸引或以其他方式接触到健康教练和私人教练，以及健身教练在我们的平台上制作和提供健身内容和服务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们的业务在一定程度上取决于我们能否吸引和接触到合格的教练和健身教练，以便在我们的平台上制作和提供健身内容和服务。此外，教练和健身教练可能会对我们的品牌、产品、服务、计划和/或福利感到不满。如果我们由于这些或类似的事件，或由于竞争或其他原因而无法联系到教练和健身教练，这将损害我们的能力

在我们的平台上制作和提供健身内容，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能经济高效地吸引、招聘和留住合格的健康教练、私人教练和健身教练，我们的业务将受到实质性和不利的影响。

我们的业务在一定程度上取决于我们以经济高效的方式接触、吸引、招聘和留住合格的教练和健身教练的能力。对合格教练和健身教练的竞争是激烈的，而且由于各种我们无法控制的因素，竞争可能会增加。例如，过去一年COVID限制的放松导致更多的人回到传统健身房和亲自健身，导致对教练和健身教练的需求增加。因此，在过去的一年里，我们经历了对这类人员的竞争加剧。我们的竞争对手可能会试图通过提供更有吸引力的平台或更有利可图的赚钱机会来竞争教练和健身教练。此外，我们可能会遇到投诉、负面宣传、罢工或其他工作停工，这可能会阻止潜在候选人加入我们公司。

此外，我们点播内容中的大多数健身教练以及与我们合作的其他内容制作提供商都是独立承包商，我们任何独立承包商的分类都可能受到挑战。我们使用独立承包商进行内容制作活动，视制作数量和进度而定。此外，某些司法管辖区可能会通过法律和条例，试图限制可适当归类为独立承包人的个人的范围，转而寻求将他们归类为雇员。如果我们被要求将我们的独立承包商归类为雇员，我们将需要相应地调整我们的雇佣模式。我们可能面临特定的风险，涉及我们作为员工加入健身教练的能力、我们与第三方组织合作寻找教练和健身教练的能力，以及我们有效利用员工教练和健身教练以满足客户需求的能力。

某些法律和条例的变化，包括移民、劳工和就业法、职业许可证条例或背景调查要求，可能会导致合格教练和健身教练队伍的变化，这可能会导致对这些人员的竞争加剧或招聘、运营和留用成本上升。其他我们无法控制的因素，也可能会减少Forme平台上的教练和健身教练的数量，或者影响我们加入新教练和健身教练的能力。如果我们不能以有利的条件吸引合格的教练和健身教练，或者我们的竞争对手失去了合格的教练和健身教练，我们可能无法满足客户的需求，或者我们的个人培训、健康教练和健身计划和课程无法保持有竞争力的价格，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们不能经济有效地吸引新成员，或者不能提高现有成员对Forme平台的利用率，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们的成功在一定程度上取决于我们能否以符合成本效益的方式吸引新成员、留住现有成员并提高Forme平台的会员率。会员有各种各样的健身选择，包括居家健身设备和内容、健身俱乐部、室内健身课程、面对面的个人培训以及健康和健康应用程序。为了扩大我们的会员基础，我们必须有能力吸引那些历史上使用过其他个人健身和训练方法的个人，或者以前没有使用过个人健身和训练或定期锻炼的个人。我们的声誉、品牌和与现有会员和新会员建立信任的能力可能会受到关于我们、我们的产品、我们的定价和政策、Forme平台上的教练和健身教练或我们的竞争对手的投诉和负面宣传的不利影响，即使事实不正确或基于个别事件。此外，如果现有会员和新会员不认为Forme平台上的教练和健身教练提供的服务有帮助、有效、吸引人或负担得起，或者如果我们未能在Forme平台上提供令人信服的产品、服务、内容和功能，我们可能无法吸引或留住会员或提高他们对Forme平台的利用率。如果我们不能继续扩大我们的会员基础，留住现有会员，或提高现有会员对Forme平台的整体利用率，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们定价方法或业务模式的变化可能会对我们吸引或留住会员以及合格的教练和健身教练的能力产生不利影响。

许多因素，包括运营成本、法律和法规要求或限制，以及我们当前和未来竞争对手的定价和营销策略，都可能对我们的定价策略产生重大影响。我们的某些竞争对手提供或可能在未来提供价格更低或范围更广的产品。同样，某些竞争对手可能会使用营销策略，以比我们更低的成本吸引或留住客户以及合格的教练和健身教练。我们可能会降低会员资格和其他会员价格，增加支付给教练和健身教练的薪酬，增加营销和其他费用，或者以其他方式修改我们的商业模式，以吸引和留住会员，以及合格的教练和健身教练，以应对竞争压力。此外，当地法规可能会影响我们在某些地理位置的定价，这可能会放大这些影响。例如，州和地方法律法规可能会对教练和健身教练实施最低收入标准，这反过来可能会导致我们在某些市场修改我们的定价方法。我们不时地修改现有的定价方法和策略，或实施新的定价方法和策略，但事实可能证明这些方法和策略并不有效。上述任何一项行动可能最终都不会成功，进而可能导致我们的业务、财务状况和经营业绩受到影响。

由于在我们的平台上开发、提供或生产内容的许多个人都是独立承包商，对这些个人应被归类为员工而不是独立承包商的任何挑战或决定，都可能影响我们的商业模式和定价方法。我们还在Forme平台上对教练和健身教练的费率和费用结构进行了某些改革，但最终可能不会成功。我们对定价方法或业务模式任何变化的影响的评估可能不准确，我们可能低估或高估了我们的产品。此外，如果Forme平台上的产品发生变化，我们可能需要修改我们的定价方法。随着我们继续开发和推出新的产品和服务，如Forme Studio Lift，维护、客户融资和供应链效率等因素可能会影响我们的定价方法。我们定价方法或我们有效定价产品的能力的任何此类变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们无法预测消费者的喜好并及时成功地开发和推出新的、创新的和更新的产品和服务，或者无法有效地管理新的或增强的产品和服务的推出，我们的业务可能会受到不利影响。

我们能否成功地保持和扩大我们的会员基础，取决于我们是否有能力识别和发起趋势，以及及时预测和应对不断变化的消费者需求。我们的产品和服务会受到消费者偏好变化的影响，而这些偏好是无法准确预测的。如果我们不能及时推出新的或增强的产品，我们的竞争对手可能会比我们更快地推出类似的产品，这可能导致我们的新产品或增强产品不被我们的成员接受，并对我们的增长速度产生负面影响。此外，我们的新产品可能不会被消费者接受，因为偏好可能会迅速转移到不同类型的健身和健康产品，或者完全远离这些类型的产品，而我们未来的成功在一定程度上取决于我们预测和应对这些变化的能力。未能及时预测和响应不断变化的消费者偏好可能会导致会员率下降、销售额下降、定价压力、毛利率下降、现有Forme Studio设备打折以及库存水平过高等。即使我们成功地预测了消费者的偏好，我们对消费者偏好做出充分反应和解决的能力在一定程度上也将取决于我们继续开发和推出创新的高质量产品的能力。开发新的或增强的产品和服务可能需要大量的时间和财务投资，这可能会导致成本增加和利润率下降。例如，我们历来在推出每一种产品和服务时都会产生较高水平的销售和营销费用。

此外，我们必须成功地管理新产品和服务的推出，这可能会对我们现有产品和服务的销售产生不利影响。例如，消费者可能决定购买新的或增强的产品和服务，而不是我们现有的产品和服务，这可能会导致产品库存过剩，并对我们现有的产品和服务进行折扣。

我们的成功取决于我们发展和维护Forme品牌价值和声誉的能力。

我们相信，发展和维护我们的品牌认知度和形象对于吸引和留住会员非常重要。发展和维护我们的品牌在很大程度上取决于我们营销努力的成功，以及向我们的成员提供一致的、高质量的产品、服务、功能、内容和支持的能力。我们相信，随着竞争的进一步加剧和品牌推广活动可能需要大量支出，我们品牌的重要性将会增加。如果我们无法实现这些目标，或者如果我们的公众形象因负面宣传而受损，我们的品牌可能会受到损害。对我们的负面宣传，包括我们的产品、服务、技术、客户服务、内容、人员和供应商，或者涉及我们在智能家居健身房和智能家居健身房以及互联健身行业的竞争对手的类似事件，可能会降低人们对我们产品和服务的信心和使用。这种负面宣传还可能对我们的成员基础的规模、参与度和忠诚度产生不利影响，并导致收入下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们还向商业和健康客户销售Forme平台，这将使我们面临额外的商业和金融风险。此外，如果我们未能成功扩展我们的商业和企业健康业务，可能会对我们增长业务和获得市场份额的能力产生负面影响。

我们还向商业和健康客户销售Forme平台。例如，我们正在酒店、度假村和其他商业环境(如精品酒店、豪华公寓和私人公寓)以及与我们建立企业健康合作伙伴关系的企业中积极安装Forme Studio，以造福其员工。对于商业客户，我们销售的互联硬件产品通常预先支付了三年的内容会员资格，此外我们还提供延长保修计划。此外，与我们个人会员相关的许多风险在商业或企业环境中往往会加剧或加剧。例如，我们在这些地点安装的设备可能会更频繁地被更多的用户使用，这可能会增加与使用我们的设备相关的损耗率或产品故障或受伤的风险。这反过来可能使我们面临责任索赔、保修费用、品牌和声誉受损等风险，其中任何风险都可能损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果。如果我们不能成功地扩展我们的商业和企业健康业务，可能会损害我们发展业务、获得市场份额和扩大品牌的能力。

在我们目前的运营规模下，我们的运营经验有限。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的品牌、公司文化和财务业绩可能会受到影响。

我们迅速扩大了我们的业务，但在目前的业务规模下，我们的运营经验有限。例如，我们于2021年7月开始Forme Studio的商业交付，2022年7月推出Live 1：1个人培训服务，并于2022年8月交付Forme Studio Lift。随着我们继续从最初的产品开发过渡到我们产品的批量生产和商业发货，我们已经经历了，并可能在未来经历我们的业务运营和员工人数的调整。例如，随着Forme Studio Lift的开发完成并开始批量生产，以及应对经济逆风，我们在2022年缩减了工程团队的规模，并预计将继续重新分配我们的人力资源，以支持我们正在进行的产品开发工作，同时也增加我们对营销和销售的关注，以及打造我们的品牌。我们在2022年7月裁员，约占裁员时全职员工总数的26%。我们随后在2022年12月进行了裁员，约占裁员时全职员工总数的50%。我们预计我们的员工人数在短期内会波动，但随着我们继续发展业务和扩大目标市场，我们的员工人数将在长期内增长。此外，我们预计随着业务的发展，我们的业务和运营将变得越来越复杂。为了有效地管理和利用我们的增长，我们必须继续扩大我们的销售和营销，专注于创新产品和内容开发，并升级我们的管理信息系统和其他流程。我们的持续增长可能会给我们现有的资源带来压力，我们在管理业务方面可能会遇到持续的运营困难，包括在招聘、培训和管理分散且不断增长的员工基础方面的困难。未能扩大和保护我们的公司文化并保持增长，可能会损害我们未来的成功，包括我们留住和招聘人员以及有效地专注于和追求我们的公司目标的能力。此外，我们的业务是垂直整合的，我们设计和开发自己的Forme Studio设备和配件，以及软件，制作原创的健身和健康节目，招聘、培训和教育私人教练，通过我们自己的销售团队、零售点和电子商务独家销售我们的产品

在现场，并与我们的第三方物流提供商协调Forme Studio设备的交付、安装和服务，使我们在许多对成功运营我们的业务至关重要的点上面临风险和中断，并可能使我们更难扩大业务规模。例如，我们的Forme Studio设备使用空运和海运，我们的产品商业运输历史有限，过去和未来都可能导致交付和安装延迟。如果我们不能适应这些不断变化的挑战，或者如果我们的管理团队不能有效地随着我们的增长进行扩展，我们的品牌可能会受到侵蚀，我们的产品和服务的质量可能会受到影响，我们的公司文化可能会受到损害。

由于我们在现有规模下运营业务的历史有限，因此很难评估我们当前的业务和未来前景，包括我们规划和模拟未来增长的能力。我们在这种规模下有限的运营经验，加上我们销售产品和服务的市场的快速发展性质，这些市场可能如何发展的重大不确定性，以及我们无法控制的其他经济因素，降低了我们准确预测季度或年度收入的能力。如果不能有效地管理我们未来的增长，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们不能成功地扩大我们的零售展厅面积，可能会对我们扩大业务的能力产生不利影响。

我们的增长战略考虑大幅增加我们的广告和其他营销支出，并扩大我们的零售地点和展厅。我们不能向您保证这些零售点或展厅或未来的零售点或展厅会产生收入和现金流。此外，我们目前的零售场所和展厅都是租赁的，我们预计未来的任何展厅都将根据多年短期租约进行租赁，我们是否有能力就即将到期的租约或续租选项谈判有利的条款，可能取决于我们无法控制的因素。成功实施我们的增长战略将需要大量支出，然后才能产生任何实质性的相关收入，我们不能保证这些增加的投资将导致相应的和抵消的收入增长。

如果我们的营销努力不奏效，我们发展业务、保持或扩大市场份额的能力可能会受到影响。

维护和提升Forme平台的知名度对于我们留住现有客户和吸引新客户的能力非常重要。为了促进我们未来的增长和盈利，我们正在投资于我们的广告、促销、公共关系和营销计划。这些品牌推广活动可能不会增加收入，这些活动的效果将取决于许多因素，包括我们是否有能力做到以下几点：

我们可能会调整或重新分配我们在渠道、产品垂直市场和地理市场上的广告支出，以优化这些活动的有效性。我们预计未来将增加广告支出，以继续推动我们的增长。

实施新的营销和广告策略还可能增加将大量资本和其他资源投入到被证明不具成本效益或提供可观投资回报的努力上的风险。我们还可能在确认与此类费用相关的收入之前大量产生营销和广告费用，而我们的营销和广告支出可能无法产生足够水平的品牌知名度或导致收入增加。即使我们的营销和广告支出导致销售额增加，增加的销售额也可能无法抵消我们的相关支出。如果我们无法以具成本效益的条款维持我们的营销和广告渠道，或以类似或更有效的渠道取代或补充现有的营销和广告渠道，我们的营销和广告费用可能会大幅增加，我们的品牌、业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。

我们的产品和服务可能会不时受到设计和制造或其他缺陷的影响，这些缺陷可能会对我们的业务产生不利影响，并导致我们的声誉受到损害。

我们提供复杂的硬件和软件产品和服务，可能会受到设计和制造或其他缺陷、错误和错误的影响。复杂的操作系统软件和应用程序，如我们产品中包含的软件和应用程序，通常会出现意外干扰硬件或软件产品预期运行的问题。我们从第三方采购的部件或部件中也可能存在缺陷。任何此类缺陷都可能使我们的产品和服务不安全，造成环境或财产损害和人身伤害的风险，并使我们面临产品责任索赔、监管调查和相关诉讼的危险和不确定性。我们过去有过，将来可能会在我们的产品中遇到这些缺陷和类似的问题。如果我们的任何产品存在可靠性、质量或安全问题，我们可能无法及时或根本无法成功纠正这些问题。

不能保证我们能够检测并修复我们提供的产品、软件和服务中的所有问题和缺陷。否则，可能会导致广泛的技术和性能问题影响我们的产品和服务，损害我们的声誉，导致客户保修或退货索赔，并阻止客户购买我们的产品。此外，这些缺陷、错误或错误可能会中断或延迟销售和收入。如果在我们开始新产品的商业生产之前没有发现任何缺陷或问题，我们可能会产生大量额外的开发成本和产品召回、维修或更换成本。此外，我们可能会时不时地遇到停机、服务速度减慢或影响我们的健身和健康计划的错误。因此，我们的服务可能无法达到预期效果，也可能达不到客户的期望。此外，质量问题可能会对我们产品和服务的用户体验造成不利影响，并导致我们的声誉受损、失去竞争优势、市场接受度不佳、对我们的产品和服务的需求减少、新产品和服务的推出延迟以及收入损失。上述任何一项都可能损害我们留住现有会员和吸引新客户的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

服务中断、中断、技术或性能问题或类似事件，包括与我们的产品和服务中的缺陷或类似问题相关或由其引起的事件，可能会导致对我们的索赔，并可能导致我们为解决这些问题而产生大量额外费用，而我们的责任保险可能不足以支付任何或所有此类成本。

服务中断、中断、技术和性能问题或影响我们产品和服务的类似事件，包括与我们的产品和服务中的缺陷或类似问题相关或由其引起的事件，可能会导致我们的成员或其他人向我们索赔。例如，我们在过去(包括过去一年)收到过索赔，虽然此类索赔没有对我们的运营结果产生重大影响，但我们可能会受到未来索赔的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

我们维持一般责任保险；然而，设计和制造缺陷以及与之相关的索赔可能会使我们受到判决或和解的影响，导致损害大大超过我们的保险范围。此外，我们可能面临召回、产品更换或修改、库存、财产、厂房和设备或无形资产的注销，以及重大保修和其他费用，如诉讼费用和监管罚款。如果我们不能成功地为任何大额索赔辩护，按可接受的条款维持我们的一般责任保险，或针对潜在索赔保持足够的承保范围，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

我们可能受到保修索赔的约束，这些索赔可能会导致重大的直接或间接成本，或者我们可能会获得比预期更高的回报，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们通常为我们的Forme Studio和Forme Studio Lift提供12个月的有限保修。如果发生任何缺陷或我们有法律义务的其他保修索赔，我们可能会承担超过我们当前准备金的损害赔偿和保修索赔，如果保修索赔大幅超过预期水平，这可能会对我们的业务前景、流动性、财务状况和现金流造成不利影响。此外，我们可能会因纠正任何缺陷、保修索赔或其他问题而产生巨额成本，包括与产品召回相关的成本。任何与我们产品的感知质量和安全相关的负面宣传都可能影响我们的品牌形象，降低消费者和会员的信心和需求，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们行业内的某些其他公司在过去和将来都曾收到与使用其产品和服务有关的受伤报告，并发布了产品召回。我们行业内其他公司的此类活动，以及相关的负面宣传，可能被视为

这是我们行业参与者的特点，因此可能损害包括我们在内的所有行业参与者的声誉。此外，保修索赔可能会导致诉讼，诉讼的发生可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

除了我们提供的保修外，我们还为会员提供购买第三方延长保修和服务合同以及意外保险的选项。延长保修在美国的州一级受到监管，各州对待延长保修的方式也不同。在美国以外，延长保修的规定因国家而异。此外，在联邦、州、地方或国际层面上对保险法规或其他有关保证的法律法规的解释的变化，无论是有限的、完全的、延长的或默示的，都可能导致我们在未来产生成本或有额外的监管要求需要满足。如果我们不遵守过去、现在和未来有关产品担保的类似法律，无论是明示的还是默示的，都可能导致我们产品的销售减少、声誉损害、诉讼、处罚和其他制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们的合同制造商未能或无法遵守我们产品的规格和要求，可能会导致产品召回，这可能会对我们的声誉造成不利影响，如果使用我们的任何产品导致或被声称造成人身伤害，我们将承担重大责任。

我们所有的产品都是由独立的第三方合同制造商制造的。我们与我们的第三方合同制造商没有长期合同，而是在采购订单的基础上从这些制造商那里订购。在某些情况下，我们可能被要求或可能自愿召回或撤回产品。

我们任何产品的大范围召回或撤回都可能在一段时间内对我们的销售和盈利能力产生负面和重大影响，并可能导致重大损失，具体取决于召回成本、产品库存销毁、产品可获得性减少以及竞争对手和消费者的反应。我们还可能受到索赔或诉讼的影响，包括集体诉讼(这可能会显著增加任何不利的和解或裁决)，导致对实际或声称的伤害或死亡承担责任。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。即使产品责任索赔或诉讼不成功或没有得到全面追查，围绕我们产品造成人身伤害的任何断言的负面宣传可能会对我们在现有和潜在消费者中的声誉及其公司和品牌形象产生不利影响。此外，这类索赔或责任可能不在保险范围内，也不在我们对他人享有的任何赔偿或分担的权利范围之内。对我们不利的产品责任判决或产品召回可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们不能提供高质量的会员支持，我们的业务和声誉将受到影响。

我们目前与第三方物流提供商合作，处理我们的互联健身硬件产品的发货和交付，包括Forme Studio和Forme Studio Lift。我们的第三方物流供应商也为我们产品的白手套安装服务提供便利。我们的内部现场运营团队负责培训我们的第三方物流供应商如何安全、正确地安装我们的产品，协调发货和交付事宜，并在整个安装前流程中与我们的成员进行沟通。我们与我们的第三方物流提供商没有任何最低或长期的约束性承诺，通常在货物发货时收取费用，并相信如果需要，将提供替代的第三方物流服务。我们的会员还依赖我们的会员支持服务来解决与使用我们的Forme Studio设备和平台相关的任何问题。提供高质量的会员体验对于我们成功地产生口碑推荐以推动销售和留住现有会员至关重要。随着我们扩大业务并推出新产品和服务，高质量支持的重要性将会增加。如果我们不帮助我们的会员迅速解决问题并提供有效的持续支持，我们的声誉可能会受到损害，我们留住和吸引会员或向现有会员销售额外产品和服务的能力可能会受到损害。

我们依赖于对制作工作室、工作人员和设备的访问，以及我们健身教练、第三方和独立承包商网络的创造力来生成和制作我们平台上的内容。如果我们无法获取这些资源，或者如果我们无法吸引和留住优质、创新的健身教练或其他内容制作提供商，我们可能无法为我们的平台产生有趣和有吸引力的内容。

我们在我们的平台上提供健身和健康内容，这些内容由我们位于加利福尼亚州洛杉矶的内部团队制作，并通过与经验丰富的内容制作和创意专业人员签约。由于我们依赖于集中地点的有限数量的工作室，任何涉及我们工作室的事件或影响整个南加州的事件都可能使我们的工作室无法访问或无法使用，并可能抑制我们为会员制作和提供新的健身和健康内容的能力。我们平台上健身和健康内容的制作进一步依赖于我们的健身教练的创造力，他们在内容制作团队的支持下计划和录制我们的VOD内容。为我们的点播服务提供内容的大部分健身教练都是独立承包商。此外，我们还将我们的内容制作工作，包括灯光、方向和音响，外包给一个独立承包商网络。一旦被聘用，这些承包商通常会按日工资工作，直到合同内容拍摄完成。如果我们无法吸引或留住富有创意和经验的讲师或其他内容制作提供商，我们可能无法产生足够规模或质量的内容来发展我们的业务。如果我们不能为我们的会员制作和提供有趣和有吸引力的内容，并由他们能够与之相关的导师带领，那么我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的增长将在一定程度上取决于我们与健身、健康、酒店、时尚、体育和设计行业的公司发展和扩大战略和商业关系的能力。

我们已经发展并打算继续发展和扩大与健身、健康、酒店、时尚、体育和设计行业的公司的合作。我们目前和潜在的合作伙伴包括国际连锁酒店、名人训练师、室内设计师、名人造型师和精品健身俱乐部。这些战略关系往往侧重于通过接触受众和追随者，并就我们的产品和服务对他们进行教育，从而提高我们品牌的知名度。如果这些安排不能继续增加客户数量和收入，我们的业务可能会受到损害。

失去合作伙伴可能会损害我们的运营结果，损害我们的声誉，增加来自其他合作伙伴和分销渠道的定价和促销压力，或者增加我们的营销成本。如果我们未能成功维护现有关系并与其中任何第三方建立新的关系，或者如果我们在发展这些关系时遇到技术、内容许可或其他障碍，我们发展业务的能力可能会受到不利影响。

如果我们无法获得并保持高调的战略关系，或者如果其中任何一方的声誉受到损害，我们的业务可能会受到影响。

我们营销计划以及留住和招聘员工的一个主要组成部分是与高素质和高知名度的人发展关系，以帮助我们扩大品牌的覆盖范围。虽然我们通过这种方式与知名人士建立了关系，但我们未来可能无法吸引和建立与新人的关系。此外，如果这些人的行为损害了他们或我们的声誉，我们的关系可能会对我们当前或潜在客户的吸引力降低。我们或这些各方的任何失败都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们面临风险，例如与我们通过我们的服务获取、制作、许可和/或分发的内容有关的不可预见的成本和潜在责任。

作为健身和健康内容的创建者和分发者，我们可能面临疏忽、版权和商标侵权或基于我们获取、生产、许可和/或分发的材料的性质和内容的其他索赔的潜在责任。我们还可能面临用于推广我们服务的内容的潜在责任，包括营销材料。我们正在投入更多的资源来开发、生产、营销和分销我们的健身和健康内容。我们相信，原创内容有助于将我们的服务与其他服务区分开来，提升我们的品牌，并在其他方面吸引和留住会员。如果我们的健身和健康内容没有达到我们的预期，特别是在成本、使用和受欢迎程度方面，我们的业务，包括我们的品牌和运营结果可能会受到不利影响。随着我们扩展我们的健身和健康内容，我们继续

负责生产成本和其他费用。我们还承担与生产相关的风险，例如与我们的教练和健身教练有关的完成和关键人才风险。我们还与与我们健身和健康内容的开发、生产、营销和分销相关的第三方签订合同。我们可能面临与此类安排相关的潜在责任或遭受重大损失，包括但不限于，如果此类第三方违反适用法律、破产或从事欺诈行为。如果我们将我们的健身和健康内容的权利授权给第三方，我们可能会受到产品责任、知识产权或与此类商品相关的其他索赔的约束。如果我们认为我们的会员可能不会很好地接受我们的内容，或者可能损害我们的品牌或业务，我们可能决定从我们的服务中删除内容，不在我们的服务上放置许可或制作的内容，或者停止或改变我们的原始内容的制作。如果我们在未来不能准确预测成本或降低风险，包括我们制作但最终没有出现在我们的服务上或从我们的服务中删除的内容，或者如果我们为我们获取、制作、许可和/或分发的内容承担责任，我们的业务可能会受到影响。为这些索赔辩护的诉讼可能代价高昂，任何责任或不可预见的生产风险所产生的费用和损害可能会损害我们的运营结果。对于这些类型的索赔或费用，我们可能不会获得赔偿，并且我们可能没有为这些类型的索赔提供保险。

截至2023年12月31日，超过10%普通股的受益所有者总共持有超过46%的普通股。因此，这些股东将能够对股东批准的事项施加重大影响，并可能与我们其他股东的利益发生冲突。

截至2023年12月31日，超过10%普通股的受益所有者总共持有约46%的普通股。因此，每个此类股东都有能力通过这种所有权地位对我们施加重大影响，并可能阻止其他人发起任何潜在的合并、收购或其他可能有利于我们股东的控制权变更交易。例如，如果部分或全部这10%的股东与我们的少数其他大股东一起行动，他们将能够控制董事选举、我们组织文件的修订或批准任何合并、合并、出售资产或其他重大公司交易。该等持有人在本公司的全部或大部分所有权的任何受让人或继承人将能够通过其所有权地位对我们施加类似程度的影响。

我们主要股东的利益可能并不总是与我们的公司利益或我们其他股东的利益一致，每个股东都可以您可能不同意的方式或可能不符合我们其他股东的最佳利益的方式行使其投票权和其他权利。只要这些持有者继续持有我们已发行的有投票权证券的很大一部分，他们将继续在所有有待我们股东批准的事项上具有相当大的影响力，并将能够强烈影响我们的其他决定。

与供应商、制造商和其他生态系统合作伙伴相关的风险

我们的Forme Studio设备依赖于数量有限的供应商、制造商和物流合作伙伴。失去这些合作伙伴中的任何一个都可能对我们的业务产生负面影响。

我们依赖有限数量的供应商来制造、运输和安装Forme Studio设备，这使我们面临供应链和其他风险。我们以前经历过，未来可能也会经历导致延误的生产、运输或物流限制。尽管我们相信我们的产品关键部件的制造商和供应商有冗员和替代方案，但我们对Forme Studio设备零部件的依赖以及供应商的地理集中度增加了我们的供应链风险。此外，我们与我们的任何制造商和供应商都没有长期的约束性承诺，而是在采购订单的基础上运营。因此，我们不能保证他们将继续为我们制造或供应产品或组件。如果我们的任何一家制造商中断，我们可能无法更换或增加其他来源的产能，或开发替代或二次来源，而不会招致实质性的额外成本和重大延误。此外，我们的制造合作伙伴的主要设施都位于台湾。因此，如果我们的一个或多个供应商在特定地点受到自然灾害或其他中断的影响，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的供应商和合作伙伴没有义务继续接受我们的采购订单，我们可能无法让他们接受额外的订单或以我们可以接受的条款聘用替代制造商，这可能会削弱我们及时向成员交付产品的能力。例如，它可能需要一个

需要大量的时间来确定一家制造商，该制造商有能力和资源来制造我们的Forme Studio设备，以满足我们的规格。确定合适的供应商、制造商和物流合作伙伴是一个广泛的过程，要求我们对他们的质量控制、技术能力、响应和服务、财务稳定性、法规遵从性以及劳工和其他道德实践感到满意。因此，我们的任何重要供应商、制造商或物流合作伙伴的损失都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们对供应商、制造商和物流合作伙伴的控制有限，这可能会使我们面临重大风险，包括可能无法及时或充足地生产或获得高质量的产品和服务。

我们对供应商、制造商和物流合作伙伴的控制有限，这使我们面临以下风险：

此外，我们与任何制造商和供应商没有长期的约束性承诺，而是在采购订单的基础上运营。我们还依赖我们的物流合作伙伴，包括我们的仓库和交付合作伙伴，完成我们向会员交付的相当大比例的货物，其余的交付由我们自己的白手套交付和安装团队处理。我们的主要交付和安装合作伙伴依赖独立承包商网络，为我们在许多市场提供交付和安装服务。如果这些独立承包商中的任何一个，或交付和安装合作伙伴作为一个整体，没有履行他们的义务或满足我们或我们成员的期望，我们的声誉和业务可能会受到影响。

任何这些风险的发生，特别是在需求高峰期，都可能导致我们生产产品并向会员交付产品的能力受到严重破坏。

组件和设备成本的增加、长时间的交付期、供应短缺和供应变化可能会扰乱我们的供应链，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们维持和扩大业务的能力取决于我们为Forme Studio设备及时和充分交付零部件的能力。制造Forme Studio设备的大部分零部件来自有限数量的第三方供应商，其中一些零部件是由台湾的一家供应商提供的。此外，全球半导体供应短缺正对多个行业产生广泛影响。我们已经并可能继续经历对我们业务的直接和间接不利影响，包括延迟固定我们Forme Studio设备的某些组件，包括半导体。我们的制造商通常代表我们购买这些部件或部件，并遵守某些经批准的供应商名单，而我们与大多数部件或部件供应商没有长期安排。因此，我们面临这些部件或部件供应短缺和交货期过长的风险，以及供应商停止生产或修改Forme Studio设备中使用的部件或部件的风险。此外，与某些组件或部件相关的交货期很长，因此无法快速更改设计、数量和交货时间表。我们在未来可能会遇到部件短缺，这些部件或部件的可用性的可预测性可能是有限的。如果这些部件或部件的供应商出现部件短缺或供应中断，我们可能无法及时开发替代来源。虽然我们相信，如果需要，我们可以在商业上合理的条件下获得替代供应来源，但为这些组件或部件开发替代供应来源可能会耗时、困难且成本高昂，并且不能保证我们能够以我们可以接受的条款采购这些组件或部件，或者根本不能保证，这可能会削弱我们及时完成订单的能力。任何此类组件或部件供应的中断或延迟，或无法在合理的时间内以可接受的价格从替代来源获得这些组件或部件，都将损害我们满足向我们成员的预定交付的能力。

此外，动荡的全球经济状况可能会使我们的供应商更有可能无法及时交货，或者根本不能，也不能保证我们能够以可接受的价格及时找到质量相当的替代供应商。我们Forme Studio设备制造中的几个零部件来自国际，包括中国，在美国贸易代表301调查后，美国对从中国进口的特定产品征收关税。这些关税对我们的组件成本有影响，并有可能产生更大的影响，这取决于当前贸易谈判的结果，谈判已经旷日持久，最近导致中国提高了美国对特定产品的关税税率。我们组件成本的增加可能会对我们的毛利率产生实质性影响。重要供应商的流失、组件成本的增加、组件或部件交付的延迟或中断，都可能对我们未来创造收入和收益的能力产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们为我们的产品维持充足的零部件和原材料供应或充分控制其成本的能力一直受到、而且可能受到全球供应链限制的负面影响，而全球供应链限制又可能受到地缘政治事件或其他我们无法控制的因素的影响。

我们的产品包含各种零部件和原材料，如半导体，我们维持此类零部件充足供应的能力一直并可能继续受到全球供应链问题的影响。此外，这些部件和原材料能否以合理的价格获得，这对我们的产品的成功生产和销售至关重要，但受到地缘政治动荡、全球健康危机和全球经济状况等我们无法控制的因素的影响。例如，俄罗斯入侵乌克兰导致美国和其他国家对俄罗斯实施制裁，能源价格上涨，某些原材料、商品和服务的价格上涨，这反过来又加剧了美国和全球的通胀，并对金融市场造成了重大干扰。虽然我们目前不认为我们的业务受到乌克兰危机的重大影响，但我们可能会受到持续危机或危机升级对全球经济造成的任何重大干扰的不利影响。例如，乌克兰和俄罗斯之间的冲突已经并可能继续加剧全球供应链约束，扰乱我们的运营或对我们的产品和服务的需求产生负面影响。任何此类中断都可能对我们的财务业绩造成不利影响。此外，世界上许多国家的军事、社会和政治不稳定，包括乌克兰持续的敌对行动和内乱以及中东的内乱，可能会对我们的业务、财务状况和运营产生负面影响

对我们的客户和制造合作伙伴、全球供应链、零部件价格波动、全球经济和金融市场的影响。

此外，由于我们的产品包含半导体元件，我们的制造过程受到半导体行业内普遍存在的风险和趋势的影响，包括晶圆代工制造能力、晶圆价格和产量、半导体从代工厂及时交付给我们的制造合作伙伴以及包括俄罗斯、乌克兰和亚洲在内的不同司法管辖区的监管和地缘政治发展。如果原材料成本增加，或我们的制造合作伙伴在获得足够质量的组件以整合到我们的产品中遇到困难，这可能会影响我们及时向客户交付产品的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果，包括我们的毛利率产生不利影响。例如，由于俄罗斯和乌克兰生产半导体制造中使用的某些关键原材料的很大一部分，如霓虹灯和钯，俄罗斯对乌克兰的入侵可能会加剧正在进行的半导体供应链问题。尽管我们目前预计俄罗斯入侵乌克兰不会对我们产生实质性的直接影响，但目前我们无法预测这场冲突对我们的公司、我们的供应链、我们的客户、全球经济或金融市场的最终影响。此外，未来类似新冠肺炎大流行的全球流行病可能会导致制造和供应限制，影响我们的产品，美国与其他国家(如俄罗斯或中国)之间的紧张局势加剧可能会对我们产品中包含的某些组件的供应产生负面影响，这反过来可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的产品制造中使用的某些零部件依赖于独家来源和有限来源的供应商。如果我们不能及时采购这些部件，我们将无法将产品交付给我们的客户。

我们的产品制造中使用的某些零部件依赖于独家来源和有限来源的供应商。我们所依赖的任何唯一来源和有限来源供应商都可以停止生产我们的零部件，停止运营，或被我们的竞争对手收购，或与我们的竞争对手达成独家协议。我们通常没有与供应商签订长期供应协议，而且我们目前的采购量太低，无法被大多数供应商视为优先客户。因此，这些供应商中的大多数可能会停止以商业上合理的价格向我们销售产品，或者根本不会。任何这样的中断或延迟都可能迫使我们从其他来源寻找类似的组件或产品，而这些可能是无法获得的。更换供应商可能需要我们重新设计我们的产品以适应新的组件或部件，这将是昂贵和耗时的。我们产品的独家来源或有限来源组件供应的任何中断都将对我们满足向客户交付预定产品的能力产生不利影响，可能导致收入损失或更高的费用，并将损害我们的业务。尽管我们没有因为依赖有限或唯一来源的供应商而经历过任何重大中断，但我们的运营历史有限，不能向您保证未来我们的供应链不会因为这种依赖或其他原因而发生中断。

我们的制造合作伙伴和唯一供应商位于台湾，这使我们面临各种风险，包括由于台湾和大陆之间的紧张关系中国。

由于我们制造合作伙伴的主要设施和用于制造我们产品的某些零部件的唯一供应商位于台湾，我们面临着与地缘政治条件、自然灾害和其他因素相关的风险。例如，台湾容易受到地震、海啸和台风等区域性自然灾害的影响，极端天气事件的频率越来越高，包括暴雨和非典型热浪。此外，我们还面临着与台湾政府政策、税收、通货膨胀或利率变化相关的风险，以及我们无法控制的社会不稳定以及台湾国内或影响台湾的外交和社会发展。例如，自1949年以来，台湾和中国大陆一直实行分治。Republic of China政府(“中华人民共和国”，除文意另有所指外，指大陆中国)声称，它是中国的唯一合法政府，台湾是中国的一部分。尽管在过去的几年里，台湾和大陆中国之间建立了重要的经济和文化关系，但台湾和大陆中国之间的关系仍然紧张。例如，中国政府拒绝放弃使用武力控制台湾，并在2005年3月通过了《反分裂国家法》，授权采取非和平手段和其他必要措施，以应对台湾从中华人民共和国获得独立。中国政府表示，如果台湾“宣布独立”，它可能会使用武力控制台湾。台湾与大陆关系的历史发展中国

有时会压低在台湾做生意的公司证券的市场价格。如果大陆中国和台湾之间的政治紧张局势进一步加剧，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响，因为我们依赖制造合作伙伴和台湾的唯一来源供应商。鉴于中国和台湾目前的政治和军事形势，如果中国和美国的关系进一步恶化，或者如果中国或美国对做生意实施新的重大经济制裁或限制，并且我们被限制或被禁止继续与台湾实体保持我们的制造和供应商关系，或者这些实体与我们保持关系的能力受到干扰，我们的成本可能会增加，我们履行客户订单的能力可能会受到严重损害。此外，台湾与大陆中国的关系以及其他影响台湾军事、政治或经济状况的因素，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩以及我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。看见-我们依靠唯一的来源和 在我们的产品制造中使用的某些部件和部件的有限来源供应商。如果我们不能及时采购这些部件，我们将无法将产品交付给我们的客户。

我们的支付系统依赖于第三方提供商，并受到不断变化的法律和法规的约束。

我们的会员使用各种不同的支付方式，包括信用卡和借记卡、礼品卡和在线钱包，为我们的产品和服务付费，包括他们每月的会员费。我们依靠内部系统和第三方系统来处理支付。接受和处理这些付款方式需要遵守某些规章制度，并需要支付交换费和其他费用。如果我们的支付处理系统出现中断，支付处理费用增加，支付生态系统发生重大变化，如支付卡大量重新发行，支付处理商延迟接收付款，或有关支付处理的规则或法规发生变化，我们的收入、运营费用和运营结果可能会受到不利影响。我们利用我们的第三方支付处理商代表我们向会员付款。如果这些第三方不愿意或无法继续代表我们处理付款，我们将不得不寻找其他收取付款的方法，这可能会对会员的获取和保留产生不利影响。此外，我们不时会遇到欺诈性使用支付方式的情况，这可能会影响我们的运营结果，如果控制和管理不当，可能会造成消费者对我们的服务的负面看法。

我们已聘请第三方服务提供商执行基础卡处理、货币兑换、身份验证和欺诈分析服务。如果这些服务提供商表现不佳，或如果他们终止与我们的关系或拒绝以商业上合理的条款与我们续签协议，我们将需要寻找替代支付处理商，并且可能无法在可接受的时间范围内获得类似条款或更换此类支付处理商。此外，我们的第三方支付处理器提供的软件和服务可能不符合我们的预期、包含错误或漏洞、受到损害或发生中断。这些风险中的任何一项都可能导致我们失去接受在线支付或进行其他支付交易的能力，其中任何一项都可能降低我们的平台的便利性和吸引力，并损害我们吸引和留住客户的能力。此外，我们接受订单的能力可能会受到负面影响，我们的业务也会受到损害。此外，如果这些提供商增加向我们收取的费用，我们的运营费用可能会增加。

与支付相关的法律法规很复杂，在美国和全球不同的司法管辖区各有不同。因此，我们需要花费大量的时间和精力来遵守这些法律和法规。我们未能遵守规定的任何情况或索赔，或我们的第三方服务提供商未能遵守规定的任何情况，都可能耗费我们大量的资源，可能导致责任，或者可能迫使我们停止提供某些第三方支付服务。随着我们在未来扩大新的支付方式的可用性，我们可能会受到额外的法规和合规要求的约束。

此外，通过与我们的第三方信用卡处理商达成协议，我们必须遵守支付卡协会的运营规则和认证要求，包括支付卡行业数据安全标准。我们还受到管理电子资金转账的规则的约束。这些规则和要求的任何变化都可能使我们难以或不可能遵守。

我们的信息技术系统或网站的任何重大中断或故障，或我们未能成功有效地实施升级和新技术，都可能对我们的业务和运营产生不利影响。

我们的某些信息技术系统是由我们设计和维护的，对于我们业务的高效运作至关重要，包括Forme Studio设备的制造和分销、在线销售

我们的Forme Studio设备，以及我们的成员访问我们平台上的内容的能力。在某些情况下，我们的增长给这些系统带来了压力。随着我们的发展，我们继续对我们的系统进行修改和升级，这些活动使我们面临与更换和升级这些系统相关的固有成本和风险，包括但不限于，我们履行客户订单的能力受损，以及我们业务运营中的其他中断。此外，我们的系统实施可能不会导致生产率的提高，达到超过实施成本的水平，或者根本不会。如果我们不能成功地实施修改和升级或扩展我们的信息技术系统的功能，我们可能会经历与生产力下降相关的成本增加，以及与我们供应链中的货物流动相关的运营效率低下。

此外，我们系统或网站的任何意外技术中断都会扰乱我们的运营，包括我们及时交付和跟踪产品订单、预测库存需求、管理我们的供应链、在线销售Forme Studio设备、为我们的成员提供服务以及以其他方式为我们的成员提供充分服务的能力。

2023年，我们几乎所有的单位都通过我们的商业网站售出。通过我们的网站直接面向消费者的电子商务业务的运营取决于我们能否保持在线订单接收和履行操作的高效和不间断运行。任何系统中断或延迟都可能阻止潜在客户购买我们的Forme Studio设备。

此外，我们的成员访问我们平台上的内容的能力可能会因多种因素而减弱，包括成员无法访问互联网、我们的网络或软件系统故障、安全漏洞或我们平台的成员流量不稳定。如果平台故障发生在平台使用高峰期，则影响最大，高峰期通常发生在标准工作时间之前和之后。在这些高峰期，有相当数量的会员同时访问我们的平台，如果我们不能提供不间断的访问，我们的会员对我们平台的可靠性的看法可能会受到损害，我们的收入可能会减少，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会被要求发放积分或退款，或者面临失去会员的风险。

如果我们遇到重大中断，我们可能无法以高效和及时的方式修复我们的系统，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的大部分计算、存储、处理和类似服务严重依赖第三方。对我们使用这些第三方服务的任何干扰或干扰都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们已经将我们的云基础设施外包给第三方提供商，目前我们使用这些提供商来托管和流传输我们的服务和内容。因此，我们很容易受到这些提供商经历的服务中断的影响，我们预计未来由于各种因素，包括基础设施更改、人为、硬件或软件错误、托管中断和容量限制，我们将在服务可用性方面遇到中断、延迟或中断。停机和容量限制可能由多种原因引起，例如技术故障、自然灾害、欺诈或安全攻击。这些提供商提供的服务水平，或该服务的定期或长期中断，也可能影响我们产品和服务的使用以及我们成员对我们产品和服务的满意度，并可能损害我们的业务和声誉。此外，随着会员参与度的增长，托管成本将会增加，如果我们的收入增长速度无法快于使用这些服务或类似提供商的服务的成本，这可能会损害我们的业务。

此外，我们的提供商拥有广泛的自由裁量权，可以更改和解释与我们有关的服务条款和其他政策，这些行为可能不利于我们的业务运营。我们的提供商还可能采取超出我们控制范围的行动，严重损害我们的业务，包括停止或限制我们使用一项或多项服务、增加定价条款、终止或寻求完全终止我们的合同关系，或改变我们以对我们不利或代价高昂的方式处理数据的方式。虽然我们预计我们可以从其他第三方获得类似的服务，但如果我们与现有提供商的协议终止，我们的平台可能会中断，我们向会员提供我们的内容的能力可能会中断，以及在安排替代云基础设施服务方面的延迟和额外费用。

这些因素中的任何一个都可能进一步减少我们的收入，使我们承担责任，并导致我们的成员拒绝续签他们的会员资格，其中任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们面临着与我们的成员、教练和健身教练互动相关的某些风险。

我们的服务性质是这样的，我们不能控制我们的成员、教练和健身教练之间互动的所有方面。我们的一名或多名成员、教练或健身教练在与我们的另一名成员、教练或健身教练互动后，可能会受到实际或感知到的伤害。例如，会员和私人教练之间的口头互动可能会被一方认为是敌意的、不受欢迎的或造成情感伤害的，无论是有意还是无意的。如果发生这种性质的不幸事件，我们的声誉将受到损害，我们可能面临责任，包括通过诉讼。为这些索赔辩护的诉讼可能代价高昂，任何责任产生的费用和损害可能会损害我们的运营结果。对于这些类型的索赔或费用，我们可能不会获得赔偿，并且我们可能没有为这些类型的索赔提供保险。

如果我们遇到任何不利的更改、丢失或声称我们没有持有健身内容中包含的音乐内容或在我们的平台上以其他方式访问的必要许可证，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在健身内容中包括音乐，包括我们的课程和点播和Live 1：1个人训练服务，我们向我们的会员提供这些服务。为了确保在我们的内容中使用音乐的权利，我们与唱片公司、音乐出版商和表演版权组织等版权所有者签订许可协议并向其支付版税。

获得许可证的过程涉及识别和与许多权利所有者谈判，其中一些人未知或难以识别，并牵涉到无数复杂的法律问题。版权持有者也可能试图利用他们的市场力量向我们寻求负担沉重的财务条款。我们与某些版权所有者的关系可能会恶化。艺术家和/或艺术家团体可能会反对，并可能对版权所有者施加公共或私人压力，要求其停止或修改许可条款。此外，有抱负的权利持有人、他们的代理人或立法或监管机构可能会创造或试图创造新的权利，这可能要求我们与新定义的权利所有者群体签订新的许可协议，并向其支付版税，其中一些可能很难或不可能识别。

虽然我们花费了大量资源来遵守我们的音乐许可证，并避免使用我们没有所有适用许可证的音乐，但音乐权利的零散性质以及缺乏关于版权所有权的可靠数据，特别是关于音乐作品的数据，使得这样做几乎不可能达到100%的准确性，因此我们不能保证我们没有侵犯或侵犯任何第三方知识产权，或者我们不会在未来这样做。

声音记录中所包含的音乐作品的全面和准确的所有权信息有时无法获得。在某些情况下，我们直接从音乐出版商获取所有权信息，在其他情况下，我们依赖第三方的协助来确定所有权信息。如果向我们提供的信息或此类第三方获得的信息不能全面或准确地确定音乐作品的所有权，或者如果我们(或我们的第三方供应商)无法确定哪些音乐作品对应于特定的录音，则很难或不可能确定要向其支付版税的适当版权持有人。这可能会使其难以履行与这些权利持有人达成的任何协议的义务，或难以与所有必要的当事方取得适当的许可证。

这些挑战，以及与我们平台上的音乐许可有关的其他挑战，可能会使我们承担侵犯版权、违约或其他索赔的责任。

我们是许多音乐许可协议的一方，这些协议很复杂，对我们施加了许多义务，可能会使我们的业务难以运营，违反此类协议可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的许可协议很复杂，对我们施加了许多义务，其中包括以下义务：

我们的某些许可协议还包含最低担保，或要求我们支付最低担保或预付款，这并不总是与我们服务中使用的音乐的会员数量或流媒体数量挂钩。因此，我们实现并维持盈利能力和运营杠杆的能力在一定程度上取决于我们通过以保持足够毛利率的条款增加会员销售来增加收入的能力。我们的许可协议包含最低保证，通常期限为一到三年，但我们的成员可以随时取消其会员资格。我们依靠估计来预测，在许可协议期限内发生的实际内容成本中，此类最低保证和预付版税是否可以收回。如果我们的估计低于我们的预期，并且我们的内容成本不超过这样的最低保证和预付款，我们的利润率可能会受到不利影响。

我们的一些许可协议还包括所谓的“最惠国”条款，该条款要求某些条款(包括重要的财务条款)不低于向任何类似情况的许可方提供的条款。如果修改协议或以更优惠的条件签订新协议，这些最惠国条款可能会导致我们的付款或其他义务大幅上升。此外，我们的一些许可协议限制了我们利用许可内容开展新业务计划的能力(例如，替代分发模式)，并且在未经同意或协商额外许可的情况下，我们开展新业务计划的能力可能会受到限制，我们的竞争地位可能会受到影响。

许可协议的期限一般为两年，有些安排包括示范期或预发期。许可协议中包含的最低担保或预付款从20,000美元到150,000美元不等，在最惠国待遇条款生效后，特许权使用费费率为服务总收入的8.33%或每个订户3.25美元(或企业/商业产品的每个订户6.50美元)。在一些安排中，我们可能会扣除部分(一般在2.5%至25%之间)支付给表演权组织的表演权。

如果我们违反任何许可协议中的任何义务，或者如果我们以超出此类协议范围的方式使用内容，我们可能会受到罚款或侵权索赔，我们在此类协议下的权利可能会被终止。

我们的会员对移动设备的参与依赖于我们无法控制的移动操作系统、网络和标准的有效运营。

越来越多的会员通过Forme Studio应用程序访问我们的平台，不能保证流行的移动设备将继续支持我们的Forme Studio应用程序，也不能保证移动设备用户将使用我们的Forme Studio应用程序而不是竞争产品。我们依赖Forme Studio应用程序与我们无法控制的流行移动操作系统的互操作性，例如Android和iOS设备。此外，为了提供高质量的移动内容，我们的数字产品必须经过有效的设计，并与我们无法控制的一系列移动技术、系统、网络和标准良好配合，这一点很重要。我们可能无法成功地与移动行业的关键参与者发展关系，或者开发能够有效运行这些技术、系统、网络或标准的产品。

与某些移动设备相关的屏幕尺寸较小和功能减少可能会使访问我们的Live 1：1个人培训服务以及我们的按需计划、课程和内容对客户更困难或更不具吸引力。如果我们不能在移动设备上提供有价值的体验，我们的业务可能会受到影响。此外，尽管我们努力为使用移动设备浏览器访问我们的移动网站的会员提供引人入胜的移动体验，但我们依赖于会员下载我们的移动应用程序来为他们提供最佳的移动体验。随着新的移动设备和移动平台的发布，我们在为它们开发或支持应用程序时可能会遇到问题。此外，支持新设备和移动设备操作系统可能需要大量时间和资源。

我们的移动应用程序的成功也可能受到我们无法控制的因素的影响，例如：

如果我们的会员在移动设备上访问和使用我们的平台变得更加困难，或者会员发现我们的移动产品不能有效地满足他们的需求，我们的竞争对手开发了被认为在移动设备上更有效地运行的产品和服务，或者如果我们的会员选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的平台，或者使用不提供对我们平台的访问的移动产品，我们的会员增长和会员参与度可能会受到不利影响。

我们依赖第三方来推动我们网站的流量，这些提供商可能会以可能损害我们的业务、运营、财务状况和前景的方式改变他们的算法或定价。

我们部分依赖于数字广告，包括搜索引擎营销，以提升我们的品牌和业务的知名度，并吸引新的成员，并增加与现有成员的接触。特别是，我们依赖谷歌等搜索引擎和主要的移动应用商店作为重要的营销渠道。搜索引擎公司定期改变他们的搜索算法，而我们的搜索排名可能会受到这些变化的不利影响。搜索引擎公司或应用商店也可能确定我们没有遵守他们的指导方针，并因此惩罚我们。如果搜索引擎改变了他们的算法、服务条款、显示或搜索结果的特点，确定我们不符合他们的服务条款，或者如果广告竞争加剧，我们可能无法以经济高效的方式向我们的网站和应用程序添加内容和服务。我们与营销供应商的关系本质上不是长期的，不需要任何具体的业绩承诺。此外，我们的许多在线广告供应商为其他公司提供广告服务，包括我们可能竞争的公司。随着在线广告竞争的加剧，其中一些服务的成本也增加了。我们的数字广告计划可能会变得越来越昂贵，从这些计划中获得回报可能会变得困难。即使我们成功地通过付费数字广告努力增加了收入，这种增长也可能无法抵消我们产生的额外数字广告费用。

与我们的知识产权有关的风险

我们过去和将来都可能面临侵犯知识产权、挪用公款或其他侵权行为的指控，这些指控可能会耗费时间或代价高昂的辩护或和解，导致重大权利的丧失，或损害我们与我们成员的关系或行业内的声誉。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们以及我们未来的合作者开发、制造、营销和销售我们的专有技术的能力，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权。健身行业的公司，包括智能家居健身房和互联健身领域，可能会大力追求、保护和执法自己的知识产权。此外，健身行业的公司经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼。我们的竞争对手以及许多其他实体和个人，包括所谓的非执业实体，可能拥有或声称拥有与我们提供的产品相关的知识产权。我们可能不知道其他人可能声称的涵盖我们部分或全部技术的知识产权。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，并且通常会在一段时间内保密，因此目前可能存在我们不知道的未决申请，这些申请后来可能会导致已颁发的专利涵盖我们技术的一个或多个方面，而且我们还存在这样的风险，即我们可能在不知道未决专利申请的情况下采用该技术，一旦该专利颁发，该技术将侵犯第三方专利。第三方在过去和将来可能会对我们和我们的成员主张他们对我们的业务重要的技术的专利和其他知识产权。

我们过去有，将来也可能，特别是作为一家知名度和知名度更高的上市公司，会收到来自其他公司的通信，指控我们侵犯、挪用或以其他方式违反专利、贸易

秘密或其他知识产权。此外，如果我们从其他技术公司招聘员工，包括某些潜在的竞争对手，而这些员工参与的产品开发与他们为前雇主帮助开发的产品相似，我们可能会受到指控，称这些员工不当使用或披露了商业秘密或其他专有信息。我们未来还可能受到供应商、员工、顾问或承包商的索赔，这些供应商、员工、顾问或承包商因代表我们进行的工作而主张对我们的专利或专利申请或其他知识产权拥有所有权。

指控我们的产品或技术侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权，无论其是非曲直或解决方案，都可能是耗时或昂贵的辩护或和解，并可能分散我们管理层和技术人员的努力和注意力。许多潜在的诉讼当事人，包括我们的一些竞争对手和专利持有公司，都有能力投入大量资源来执行他们的知识产权。如果这些当事人对我们主张他们的知识产权，即使我们相信我们会对任何这样的主张进行辩护，也不能保证任何这样的辩护会成功。例如，在针对我们的专利侵权索赔中，作为抗辩，我们可以断言我们没有侵犯相关的专利索赔，或者该专利无效，或者两者兼而有之。我们辩护的力度将取决于所主张的专利、对这些专利的解释以及我们宣布所主张的专利无效的能力。我们可能不能成功地在我们的辩护中提出不侵权和/或无效的论点。在美国，已颁发的专利享有有效性推定，对专利权利要求的有效性提出质疑的一方必须提出明确和令人信服的无效证据，这是很高的举证责任。相反，专利所有人只需要通过证据优势来证明侵权行为，这是较低的举证责任。此外，任何诉讼也可能涉及没有相关解决方案收入的非执业实体或其他不利的专利所有者，因此，我们的专利组合可能几乎或没有威慑作用，因为我们将无法针对这些实体或其他不利的专利所有者主张我们的专利。侵权索赔还可能损害我们与会员的关系，并可能阻止未来的客户与我们做生意。鉴于知识产权诉讼中复杂的技术问题和固有的不确定性，我们不知道我们是否会在这些诉讼中获胜。如果任何未决或未来的诉讼导致不利结果，我们可能被要求：

此外，即使在此类诉讼中胜诉，我们对我们的产品、服务、内容或技术的知识产权也可能无效或缩小。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。上述任何结果都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

此外，与我们的供应商或客户签订的某些合同可能包含条款，根据这些条款，在某些限制的限制下，我们将赔偿因知识产权侵权索赔而遭受的损害。根据这些条款提出的索赔，即使是那些没有法律依据的索赔，也可能对我们与第三方以及与新客户和现有客户的关系产生不利影响，诉讼成本可能很高，并可能导致巨额付款。即使我们在这样的争端中获胜，任何与我们知识产权有关的诉讼都可能代价高昂且耗时，并将我们管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营中转移开。

我们在业务中使用了大量的知识产权。监控未经授权使用我们的知识产权可能是困难和昂贵的，如果我们无法获得、维护和保护我们的知识产权，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们获得和维护与我们开发的产品和技术有关的知识产权的能力。要做到这一点，我们依赖于知识产权的组合，包括在美国和我们认为适合申请此类保护的特定外国国家的专利、版权、贸易领域、域名和商标。我们还依靠商业秘密法律，以及保密和保密、许可和其他合同保护来保护我们的知识产权。我们的一些产品和技术不在任何专利或专利申请的范围内，因为我们认为这些产品和技术的专利保护目前对我们的商业战略来说并不重要。

然而，我们保护知识产权的努力可能并不充分或有效，我们的任何知识产权都可能受到挑战，这可能导致这些知识产权的范围缩小或被宣布为无效或无法执行。我们不能保证我们的知识产权将足以保护我们免受其他提供与我们基本相似并与我们的业务构成竞争的产品、服务或技术的攻击。某些未经授权使用我们的知识产权的行为可能不会被发现，或者即使在检测到未经授权的使用的情况下，我们也可能面临法律或实际障碍来执行我们的合法权利。

有效地保护专利、商标，如我们使用“Forme Life”商标的权利和域名，无论是在申请和注册成本以及捍卫和执行这些权利的成本方面，都是昂贵和难以维护的。随着我们的发展，我们在美国以外的有限几个国家寻求专利和商标权，这一过程可能代价高昂，而且可能并不总是成功。例如，美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求遵守一些程序要求，以完成专利申请过程并保持已颁发的专利，而不遵守或不付款可能导致专利或专利申请被放弃或失效，导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。此外，我们并不是在每一个提供我们产品和服务的国家都能获得知识产权保护。例如，一些外国国家有强制许可法，根据这些法律，专利权人必须向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对某些第三方的可执行性，包括政府机构或政府承包商。在这些国家，专利可能提供有限的好处，甚至没有好处。此外，我们运营或打算运营的一些国家的法律没有像美国法律那样保护专有权和知识产权，一些外国的知识产权保护和执法机制可能不够充分。在我们扩大国际活动的程度上，我们面临的未经授权复制和使用我们的产品和技术的风险可能会增加。此外，竞争对手、外国政府、外国政府支持的行为者、罪犯或其他第三方可能会未经授权访问我们的专有信息和技术。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或盗用我们的技术和知识产权。

专利和其他已注册的知识产权

我们的专利和专利申请组合主要涉及各种硬件和软件发明，这些发明可能会也可能不会体现在我们目前或未来的产品中。截至2023年12月31日发布的投资组合中的美国专利预计将在2036年至2040年之间到期，不考虑潜在的专利期限延长或调整。我们不能向您保证，来自任何未决或未来专利申请的任何专利将被授予，即使我们的未决专利申请被授予，授予我们的权利的范围可能没有意义，可能不会为我们提供商业优势，并且可能在发布后受到重新解释的影响。专利诉讼过程昂贵、耗时和复杂，我们可能无法以合理的成本或及时提交、起诉、维护、强制执行或许可所有必要或可取的专利申请。我们也有可能无法及时确定我们的研发成果中的可申请专利的方面，从而无法获得专利保护。未能及时寻求对产品或技术的专利保护通常会使我们无法在未来寻求对这些产品或技术的专利保护。即使我们及时寻求专利保护，专利申请中要求的覆盖范围在专利发布之前也可以大幅缩小，其范围在专利发布后可以重新解释。

我们还依靠我们的商标在我们开展业务的市场上建立知名度和我们的品牌。我们在美国和国际司法管辖区的注册或未注册商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避、宣布通用、失效或被确定为侵犯或稀释其他

商标，以及我们当前和未来的商标申请可能不被允许或随后可能被反对。我们可能无法保护我们在这些商标和商品名称上的权利，我们需要这些权利来建立与潜在客户的知名度。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他商标或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。作为加强我们的商标权和防止侵权的一种手段，我们可能会被要求向第三方提出商标索赔或提起商标异议诉讼。这可能是昂贵和耗时的，我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场的潜在合作伙伴或客户中建立知名度。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

我们不能保证：

此外，我们的竞争对手或其他人可能侵犯我们的商标或专利，独立开发类似产品，复制我们的产品，或围绕我们的专利或其他知识产权进行设计。与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的更多法律标准正在不断发展、不确定，并可能被应用或解释为限制我们保护和执行我们权利的能力。与美国提供的保护相比，有效的知识产权保护在外国司法管辖区可能无法获得，或者受到更多限制。此外，知识产权保护不得在一个或多个相关司法管辖区申请。即使授予了外国专利，在外国也可能无法有效地执行。如果我们的专利不能充分保护我们的技术，可能会使我们的竞争对手更容易提供类似的产品或技术，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

商业秘密和其他未经注册的知识产权

除了专利保护，我们还依赖于其他专有权利，包括保护商业秘密和其他不可申请专利或我们选择不申请专利的专有信息。我们依赖与我们的成员、供应商、员工、顾问和承包商的合同保护，我们实施旨在保护我们的知识产权和专有技术的安全措施。例如，所有员工和顾问通常都被要求执行与我们的雇佣和咨询关系有关的保密协议。我们还要求他们同意向我们披露和转让所有与雇佣或咨询关系有关的构思或作出的发明。然而，我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术的每一方达成了此类协议。此外，这些协议不会阻止我们的竞争对手或其他公司独立开发符合以下条件的产品或技术

实质上等同于或优于我们的。我们赖以保护我们知识产权的保密协议可能会被违反，可能不足以保护我们的机密信息、商业秘密和专有技术，并且可能无法在未经授权使用或泄露我们的机密信息、商业秘密或专有技术的情况下提供足够的补救措施。

我们的商业秘密、技术诀窍和其他专有信息可能会被窃取、向我们的竞争对手披露、以未经授权的方式使用、或通过私人或外国行为者(包括与国家行为者有关联或受国家行为者控制的行为)的直接入侵、通过对我们的计算机系统的网络入侵、通过商业间谍或其他方式进行物理盗窃，或通过更间接的途径，包括不遵守许可证条款的被许可方或其他方对我们的产品或技术进行反向工程。其他公司可以独立开发实质上相同的产品或技术，或以其他方式获取我们的商业秘密。未经授权复制或以其他方式盗用我们的商业秘密和其他知识产权可能使第三方能够从我们的技术中受益，而不需要为此向我们支付费用，这可能会损害我们的业务。我们不能向您保证我们的合同保护和安全措施没有或将不会被违反，也不能保证我们将对任何此类违规行为提供足够的补救措施。因此，我们不能保证我们已经或将能够为我们使用或要求权利的所有商业秘密或其他专有信息提供有效的保护。我们在一定程度上依靠美国法律和国际法来保护我们的知识产权。商业秘密等知识产权很难保护，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护包括商业秘密在内的知识产权。

监测未经授权使用知识产权的情况

监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的。虽然到目前为止，我们并不知道我们的知识产权有任何重大挪用行为，但未经授权使用我们的知识产权的行为可能已经发生，或可能在未来发生。尽管我们已采取措施将发生这种情况的风险降至最低，但任何此类未能识别未经授权的使用并以其他方式充分保护我们的知识产权的行为都将对我们的业务产生不利影响。当我们意识到公司侵犯了我们的知识产权时，我们会通过适当的行动来加强我们的权利。我们可能需要不时展开诉讼或其他法律程序，以便：

我们为保护或强制执行我们的专利或其他知识产权而提起的诉讼或其他程序可能是昂贵、耗时和不成功的。我们对被认定的侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反诉，声称我们侵犯了他们的知识产权，或者声称我们的知识产权无效或不可执行。此外，如果我们被要求开始诉讼，无论是作为原告还是被告，我们也会被迫转移我们的注意力和我们员工的努力，这反过来可能导致收入减少和支出增加。如果我们通过诉讼来维护我们的知识产权，任何这些法律行动中的不利决定都可能限制我们维护我们知识产权的能力，限制我们技术的价值，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。与此类诉讼相关的法律费用将增加我们的运营费用，并可能减少我们的净收入。

对许多公司来说，保护和追求知识产权和地位往往会导致旷日持久和昂贵的诉讼。在我们正常的业务过程中，我们可能会成为涉及知识产权纠纷的一方。我们在过去收到过，将来也可能收到声称承担损害赔偿责任或质疑我们的知识产权或专有权利有效性的信件。我们过去也有，将来可能会收到侵权索赔或关于可能侵犯他人知识产权的询问，要求支付使用费或其他补救措施，或停止和停止信件。根据情况，我们可能会捍卫我们的立场，寻求谈判许可证，或参与其他适合我们业务的可接受的解决方案。

如果我们遇到与我们从第三方获得许可或与第三方开发的知识产权有关的纠纷或其他问题，可能会缩小或限制我们使用此类知识产权的能力，并对我们开发和营销我们现有或新产品和服务的能力产生不利影响。

我们的许多产品和服务包括从第三方获得许可的知识产权，我们是许多第三方知识产权许可协议的缔约方。其中一些许可协议要求我们一次性付款或持续支付版税。我们不能保证我们许可的技术不会被许可给我们的竞争对手或健身和健康领域的其他人，包括智能家居健身房和互联健身行业。因此，我们可能无法阻止竞争对手在我们所有许可证所包括的地区开发和商业化竞争产品。未来，我们可能需要获得更多许可、续订现有许可协议或以其他方式替换现有技术。我们无法预测这些许可协议是否可以获得或续签，或者这些技术是否可以以可接受的条款进行替换，或者根本无法预测。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来重新设计我们的技术、产品或制造它们的方法，或者开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上都可能是不可行的。与我们的许可合作伙伴就此类协议发生的任何纠纷可能会缩小我们对相关知识产权的权利范围，增加我们在此类协议下的义务，或限制我们开发和营销我们现有或新产品和服务的能力。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

此外，我们不时地与特定客户(如我们的商业客户)签订协议，以定制或以其他方式开发技术和知识产权，我们预计未来还将不时达成新的类似安排。其中一些协议包含分配技术和知识产权的所有权、使用权和强制执行权的条款。作为这些协议的结果，我们可能被要求在我们的部分业务中限制、避免使用或共同拥有某些相关技术和知识产权。确定发展活动产生的技术和知识产权的库存和所有权可能是困难和不确定的。我们声称拥有所有权的某些知识产权因未签署的转让协议而与某些发明人或第三方发生或可能发生共同所有权纠纷。可能会与客户、供应商和其他第三方就使用和强制执行这些技术和知识产权的所有权和权利，或与这些第三方对我们协议的解释产生争议，这些争议可能会导致对我们的索赔，或我们认为我们拥有的知识产权不属于我们所有、不可强制执行或无效的索赔。解决这类纠纷的成本和努力，或者如果我们输掉这类纠纷就会失去知识产权，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，知识产权的共同所有权可能允许其他所有者自由使用此类知识产权，或将此类知识产权许可或转让给包括我们的竞争对手在内的其他人。其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能会侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的专利或其他知识产权。为了反击侵权、挪用或其他违法行为，我们可能会被要求提出法律索赔，这可能是昂贵和耗时的。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们的专利无效或不可强制执行，或者可以以我们的专利不包括所涉技术为由拒绝阻止另一方使用所涉技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。无论是否有正当理由，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序都是不可预测的，即使解决了对我们有利的问题，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的科学和管理人员的正常责任。任何此类诉讼或诉讼也可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或未来销售、营销或分销活动的资源。

对第三方发起索赔也可能导致第三方对我们提出反索赔，例如声称我们的专利无效或不可强制执行的索赔。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是

被指控未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显、无法实施或缺乏法定主题。不可执行性主张的理由可能是，与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局(USPTO)隐瞒了相关重要信息，或做出了具有重大误导性的声明。第三方也可以在授权后的程序中向USPTO提出类似的针对我们专利的有效性索赔，例如单方面复审、当事各方之间的审查或授权后审查，或者在美国境外的反对或类似程序中，与诉讼同时进行，甚至在诉讼范围之外。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。我们不能确定没有无效的先前技术，我们和专利审查员在起诉期间没有意识到这一点。对于我们已经许可的专利和专利申请，我们可能有有限的权利或没有权利参与任何许可专利的辩护，以抵御第三方的挑战。如果被告在无效或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去至少部分，甚至全部，对我们当前或未来专有技术的任何未来专利保护。这种专利保护的丧失可能会损害我们的业务。

此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手或其他第三者可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们使用第三方开源软件可能会对我们的专有软件、技术、产品和服务构成特别的风险，从而可能损害我们的业务。

我们的某些软件以及我们的供应商的软件可能使用或派生自通常由其作者和/或其他第三方向公众提供的“开源”软件。一些开放软件是根据许可条款提供的，如果我们分发开放源码软件的衍生作品，这些许可条款可能会对我们施加某些义务。这些义务可能要求我们向公众提供衍生作品的源代码和/或根据特定类型的许可许可此类衍生作品，而不是我们通常用来保护我们的知识产权的许可形式。此外，一些开源软件许可证还要求那些通过网络分发或提供软件和服务的人，这些软件和服务包括可能包含有价值的专有代码的开源软件。

虽然我们可能会采取措施监控所有开源软件在我们的产品和技术中的使用，并努力确保没有任何开源软件的使用方式要求我们在不希望这样做的情况下向相关产品或技术披露源代码，但我们没有进行全面的开源许可审查，这种使用可能会无意中发生。此外，如果第三方软件提供商将某些类型的开源软件合并到我们从该第三方为我们的产品和技术许可的软件中，在某些情况下，我们可能会被要求向我们的产品和技术披露源代码。这可能会损害我们的知识产权地位，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，尽管一些开源供应商提供保修和支持协议，但此类软件按原样提供而不提供保修、赔偿或支持的情况很常见。

此外，开源软件许可的类型越来越多，几乎没有一种在法庭上经过测试，导致缺乏关于此类许可的适当法律解释的指导。此外，我们可能面临第三方要求对我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品(可能包括我们的专有源代码)的所有权或要求发布的索赔，或者以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的软件源代码，购买昂贵的许可证，或停止提供相关产品或服务，除非我们能够重新设计它们以避免侵权。这种重新设计过程可能需要我们花费大量额外的研发资源，我们不能保证我们会成功。

此外，使用某些开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可方通常不对软件的功能或来源提供担保或控制。开源软件通常没有可用的支持，我们不能确保此类开源软件的作者将实施或推动更新以解决安全风险，或者不会放弃进一步的开发和维护。与使用开放源码软件相关的许多风险，例如缺乏所有权或性能的担保或保证，都无法消除，如果处理不当，可能会对我们的业务产生负面影响。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为公开提供此类软件可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何危害我们的平台。我们不能确保所有开放源码软件在用于我们的产品和服务之前都经过识别、审查或提交审批。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与隐私、网络安全和基础设施相关的风险

我们收集、存储、处理和使用个人信息和其他会员数据，这将使我们承担与安全和隐私相关的法律义务和法律法规，任何实际或预期未能履行这些义务可能会损害我们的业务。

在我们的正常业务过程中，我们可能会收集、处理、传输、披露、存储和使用来自当前和潜在会员的各种数据，包括个人信息或个人数据，如家庭地址和地理位置。管理隐私、数据保护和电子商务交易的联邦、州和国际法律法规要求我们保护会员的个人信息。虽然我们已经建立了保护会员信息的安全程序，但我们可能会依赖第三方服务提供商和技术来运行在各种环境中处理机密和个人信息的关键业务系统，包括但不限于基于云的基础设施、安全技术、员工电子邮件、向会员交付内容和其他功能的第三方提供商。我们监控这些第三方的信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。我们可能与第三方共享或从第三方接收敏感数据。此外，计算机功能的进步、密码学领域的新发现、设施安全不足或其他发展可能会导致我们用来保护会员数据的技术受到损害或遭到破坏。对我们的安全、我们的第三方服务提供商的安全的任何损害，或对我们成员隐私的任何其他侵犯，都可能损害我们的声誉或财务状况，从而损害我们的业务。

网络攻击、基于互联网的恶意活动以及线上和线下欺诈盛行，而且还在继续增加。这些威胁正变得越来越难以察觉。这些威胁来自不同的来源。除了传统的计算机“黑客”之外，威胁行为者、人员(如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者现在也参与了攻击。我们和我们所依赖的第三方可能会受到各种不断演变的威胁，包括但不限于社会工程攻击(包括网络钓鱼攻击)、恶意代码(如病毒和蠕虫)、恶意软件(包括高级的持续性威胁入侵)、拒绝服务攻击(如填充凭据)、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件漏洞、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水和其他类似威胁。

任何先前确定的或类似的威胁都可能导致安全事件或其他中断。安全事件或其他中断可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问数据。安全事件或其他中断可能会扰乱我们(以及我们所依赖的第三方)提供服务的能力。我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动，以努力防范安全事件。

根据泄露信息的性质，如果发生数据泄露或对我们成员数据的其他未经授权的访问，我们还可能有义务通知成员以及管理机构有关事件。我们可能还需要为受事件影响的个人提供某种形式的补救措施，例如信用监测服务的成员资格。越来越多的立法和监管机构采取了在未经授权访问或获取某些类型的个人数据时通知消费者的要求。此类违约通知法仍在不断演变，可能会因司法管辖区的不同而不一致。遵守这些义务可能会导致我们产生大量成本，并可能增加围绕任何危及会员数据的事件的负面宣传。

此外，我们可能会被要求根据个人、隐私倡导者、监管机构、政府机构和执法机构的要求披露个人数据，这些司法管辖区的隐私和安全法律相互冲突。这种披露或拒绝披露个人数据可能导致违反隐私和数据保护政策、通知、法律、规则、法院命令和法规，并可能导致在相同或其他司法管辖区对我们提起诉讼或诉讼，损害我们的声誉和品牌，以及无法在某些司法管辖区向消费者提供我们的产品和服务。

最后，我们必须遵守管理我们收集、使用和传输会员数据的法律法规。在某些司法管辖区，我们须符合赋予该司法管辖区居民的某些资料私隐权利(例如，存取权、数据可携带权、销售选择退出权)。这些法律既多又复杂，如果我们或我们的第三方服务提供商被指控不遵守规定，我们可能会面临处罚。此外，这些法律和规则正在变化，因此可能会对会员数据的保留和安全施加额外要求，提高我们的内部合规成本，限制我们的营销活动，和/或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

网络安全风险可能会对我们的业务产生不利影响，并扰乱我们的运营。

我们面临着各种网络安全威胁，包括对我们信息技术基础设施的威胁、拒绝服务攻击、零日攻击、网络钓鱼和欺骗企图、欺诈性的转账请求、泄露专有信息的企图和勒索软件攻击。此外，我们还面临来自实体的网络安全威胁，这些实体可能会利用我们与我们的成员、供应商、分包商、员工、独立承包商和其他与我们有业务往来的第三方的关系来针对我们。虽然网络威胁格局在不断变化，但与各个民族国家威胁行为者之间持续的紧张关系可能会加剧当前的风险。

我们的信息技术资产、网络和存储在其中的数据面临的威胁日益多样和复杂。尽管我们努力防止入侵，但我们使用的商业产品、我们的服务器和其他资产，以及我们的第三方服务提供商的资产，都容易受到网络安全威胁，包括零日攻击、恶意软件、网络钓鱼和欺骗利用、拒绝服务攻击、物理资产受损、内部盗窃或误用或错误，以及类似的中断。

尽管我们努力为此类威胁设置安全屏障，但我们可能无法成功防范每一种威胁或减轻由此产生的风险。成功的网络攻击可能会导致中断、延迟、关键数据丢失、未经授权访问成员数据，并需要花费大量资金进行调查和补救。反过来，这可能会对消费者信心、我们的业务、我们的财务状况产生不利影响，并损害我们的声誉。

我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。此外，我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足够或足够，以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在，或此类保险将支付未来的索赔。

违反我们的信息技术系统或物理安全系统，或任何实际或预期违反隐私或数据保护法的行为，都可能损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果。

我们依赖我们的信息技术系统来处理、传输和存储电子信息(包括与员工、成员和其他业务合作伙伴有关的机密业务信息、财务信息和个人身份信息等敏感数据)，并管理或支持各种关键业务流程和活动，以及物理安全系统来保护我们的设施和员工。我们不能保证我们目前的信息技术或物理安全系统或我们所依赖的第三方的系统得到充分保护。

尽管到目前为止，我们还没有经历过任何对我们的业务、财务状况、运营、流动性或声誉产生实质性影响的已知网络或物理安全事件，但我们(和/或我们的成员、供应商、合作伙伴或其他人)可能已经面临(尚不清楚)的网络或物理安全威胁。此外，除其他后果外，未来的威胁可能会对我们的业务和声誉造成损害；扰乱我们的运营；花费大量资源来应对；使我们面临潜在的责任、监管行动和业务损失；以及

对我们的运营结果产生了实质性的影响。由于这些安全威胁的演变性质，我们无法预测未来任何事件的潜在影响。

适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不良后果。如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会经历不良后果。这些后果可能包括：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)；额外的报告要求和/或监督；对处理数据(包括个人数据)的限制；诉讼(包括类索赔)；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移；我们业务中断(包括数据可用性)；财务损失；以及其他类似损害。安全事件和随之而来的后果可能会对我们的业务增长和运营能力产生负面影响。

虽然我们采取措施保护我们的系统、设施以及个人和专有信息的安全并防止未经授权的访问，但我们对系统和设施的安全控制以及我们遵循的其他安全做法可能无法阻止对我们的系统和设施的未经授权的访问或损坏，或防止禁用或加密、使用或误用、披露、修改、销毁或丢失我们的数据或他人的数据(包括个人身份信息和专有信息)。任何实际或感知到的安全事件都可能损害我们的业务和运营结果，并可能导致不利的宣传、政府调查、监督和制裁、营销我们的服务的困难、我们的成员或合作伙伴指控我们没有履行合同义务、包括我们的成员在内的受影响各方提起诉讼，以及可能对与窃取或滥用此类信息或库存相关的损害承担财务义务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

数据隐私和安全受到频繁变化的规则和法规的约束，如果不遵守这些规则和法规，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

我们正在或可能会受到各种地方、州、国家和国际法律、指令和法规的约束，这些法律、指令和法规适用于不同司法管辖区内个人数据的收集、使用、保留、保护、披露、转移和其他处理，有时还会在我们开展业务的各个司法管辖区和国家之间发生冲突。如果我们在国际上扩大我们的业务，我们预计将在更多的司法管辖区受到数据隐私和安全法律的约束。数据隐私法律和法规，包括但不限于2018年加州消费者隐私法(CCPA)和2020年加州隐私权法案(CPRA)，以及欧盟的一般数据保护法规(GDPR)和英国的同等法规(如果我们扩展到这些司法管辖区，我们可能会受到这些法规的约束)，构成了越来越复杂的合规挑战，这可能会增加合规成本。任何不遵守数据隐私法律法规的行为都可能导致重大处罚。

CCPA要求覆盖的公司向加州消费者提供信息披露，并为这些消费者提供某些权利，包括选择不出售其个人信息的能力。CCPA禁止对行使隐私权的个人的歧视，并规定了对违规行为的民事处罚，以及在某些情况下的私人诉权。此外，从2023年1月1日起在大多数实质性方面生效的CPRA进一步扩大了CCPA，增加了可能影响我们业务的合规要求，并建立了一个专门执行CCPA和CPRA的监管机构。CCPA和CPRA的解释和执行方面仍不确定，并将施加可能影响我们业务的额外合规要求。此外，我们可能须遵守其他新的数据隐私法，例如美国的《弗吉尼亚州消费者数据保护法》、《科罗拉多州隐私法》、《康涅狄格州数据隐私法》和《犹他州消费者隐私法》(均于2023年生效)，以及《欧盟隐私和电子通信条例》(或《电子隐私条例》)。此外，在美国，新兴的州数据隐私法可能会鼓励其他州和联邦政府通过类似的立法，从而引入更严厉的惩罚和更严格的合规要求的可能性。

GDPR规范了数据的收集、控制、共享、披露、使用和其他处理，这些数据可以直接或间接地识别活着的欧盟居民，并对不遵守规定的人施加严格的数据保护要求，包括重罚和民事诉讼的风险。此外，在英国退出欧盟后，GDPR被转换为英国法律(“英国GDPR”)。然而，存在不同平行制度的风险(以及相关的不确定性)。我们无法预测GDPR、英国GDPR或其他

如果我们受到英国或国际数据保护法律或法规的约束，可能会发展或影响我们的业务，我们也无法预测不同法律和相关指导的影响。

遵守美国和国际数据保护法律和法规可能导致我们产生大量成本，或要求我们以不利于我们业务的方式改变业务惯例和合规程序。任何未能充分解决数据隐私或数据保护或其他与信息安全相关的问题（即使没有根据），或未能成功地与会员谈判隐私、数据保护或信息安全相关的合同条款，或未能遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和政策，都可能导致我们承担额外的成本和责任。损害我们的声誉和品牌，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

与财务、会计和税务相关的风险

我们可能无法准确预测未来的资本需求，也可能无法获得额外的融资来为我们的运营提供资金。

我们需要在未来筹集更多资金，包括短期和长期资金，为我们的业务提供资金，并履行我们的义务。请参阅本年度报告10-K表格及其他部分所载经审计及综合财务报表附注的“业务说明及列报基础--流动资金及持续经营”。“-与我们的工商业有关的风险 – 我们来自运营的负现金流、亏损历史和巨大的累积赤字使人们对我们作为一家‘持续经营’企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。“由于我们在Forme Studio和Forme Studio Lift产品的研发阶段产生了经常性净亏损和负运营现金流，我们的运营资金主要来自出售可赎回可转换优先股、出售安全票据和发行可转换票据以及本票的毛收入。我们的某些未偿还本票为我们的资产提供了担保权益。如果我们在此类本票或任何其他担保债务工具上违约，而这种违约不被放弃，任何担保抵押品都将受到留置权或没收风险的约束。此外，任何所需的额外融资可能不会以我们可以接受的条款提供，或者根本不能。如果我们通过发行股权证券或可转换债券筹集额外资金，投资者的所有权权益可能会大幅稀释，新发行的证券可能拥有优先于普通股持有人的权利。如果我们通过从第三方获得贷款来筹集额外资金，这些融资安排的条款可能包括我们资产的担保权益、负面契约或对我们业务的其他限制，这些可能会损害我们的运营灵活性，并要求我们产生额外的利息支出。如果在需要时无法获得额外融资，或无法以可接受的条件获得融资，我们可能不得不缩减运营规模，限制生产活动，或实施其他降低成本的措施，包括人员成本。例如，部分由于经济逆风，我们在2022年7月将员工人数削减了当时全职员工基数的约26%，2022年12月，我们随后进行了裁员，约占当时全职员工基数的50%。此外，如果我们无法在需要时获得额外融资，我们可能无法扩大我们的业务、开发或增强我们的产品、利用商机或应对竞争压力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

于2023年10月，吾等与CLMBR，Inc.及CLMBR1，LLC(“卖方”)订立资产购买协议(经于2024年1月22日修订及重述，“资产购买协议”)，据此，吾等承担额外债务及发行额外股权代价。此外，于2023年12月，吾等订立3i Note交易，根据该交易，吾等可于转换票据及行使认股权证(视何者适用而定)时发行最多12,480,480股普通股，以及权益线购买协议，根据该协议，吾等可出售合共2,000,000美元的新发行普通股，每宗交易均受若干实益拥有权限制及股份发行上限的规限，并根据彼等各自的转售登记权协议。只要我们为收购CLMBR或根据Equity Line交易或在转换票据或行使认股权证时发行额外股本，将会有进一步的摊薄。见--与我们普通股相关的风险--我们普通股未来的大量出售可能会导致我们普通股的市场价格下降。若本行对该票据违约，而该违约行为未获豁免，则该票据须按年利率14.0%计息，而票据投资者可要求吾等赎回该票据的全部或任何部分。附注还对我们和我们的子公司施加了某些限制。这些限制限制了我们和我们的子公司产生或担保某些额外债务、与关联公司进行交易、出售某些资产和创建留置权的能力，并限制了我们和我们的子公司支付股息的能力。如果我们未能遵守购买的限制和契诺

协议和票据，我们将受到违约事件的影响，这反过来将对我们的业务、财务状况、运营结果和我们的流动性产生实质性的不利影响

我们已经发现了财务报告内部控制的重大弱点，未来我们可能会发现更多的重大弱点，或者无法保持有效的控制系统。如果我们不纠正财务报告内部控制的重大弱点，或者如果我们未能建立和维护有效的内部控制，我们可能无法准确地报告我们的财务业绩或及时提交我们的定期报告，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们普通股的市场价格下跌。

有效的财务报告内部控制对于我们及时提供可靠的财务报告是必要的。在编制截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度财务报表时，我们得出结论，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的重大缺陷或重大缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时防止或发现。我们发现的重大弱点涉及(1)缺乏足够数量的训练有素的专业人员，他们具有专门知识来设计、实施和执行正式的风险评估程序和正式的会计政策、程序以及对会计和财务报告的控制，以确保及时准确地记录财务交易，同时保持职责分工；(2)我们的会计软件和总体控制环境中的某些系统限制(3)缺乏足够数量的训练有素、具有适当美国GAAP技术专长的专业人员来识别、评估和解释复杂的交易，并审查外部专家准备的估值报告，(4)缺乏足够的流程和精确的审查和程序来确保对基于股票的薪酬费用进行适当的会计处理，并在适当的时期完整、准确地记录这些费用。

我们正计划实施旨在改善财务报告内部控制的措施，以弥补这些重大弱点，包括使我们的流程和内部控制文件正规化，并加强我们财务管理层的监督审查；增聘合格的会计和财务人员，并聘请财务顾问，以实施财务报告的内部控制，并将会计和财务人员的职责分开。此外，我们正计划实施一个会计软件系统，该系统的设计和功能将分离不兼容的会计职责，目前我们预计该系统将在我们的2024财年全面实施。

虽然我们正在实施这些措施，但我们不能向您保证，这些努力将及时或根本弥补我们的重大弱点和重大缺陷，或防止我们的财务报表在未来重述。特别是，在截至2023年12月31日的财年，我们与会计软件相关的重大缺陷没有得到完全补救，因为我们预计将在2024年实施新软件。如果我们不能成功弥补我们的重大弱点，或发现未来的任何重大缺陷或重大弱点，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，我们可能无法保持遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，我们的普通股市场价格可能会因此下跌。

确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序，以便我们能够及时编制准确的财务报表，这是一项既昂贵又耗时的工作，需要经常重新评估。我们预计会产生额外的成本来补救这些控制缺陷，尽管不能保证我们的努力会成功或避免未来潜在的重大弱点。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的程序，并根据公认的会计原则编制财务报表。如果我们不能成功补救我们在财务报告内部控制方面现有的或未来的任何重大弱点，或者如果我们发现任何其他重大弱点，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求以及适用的证券交易所上市要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此下跌。我们还可能成为纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。此外，投资者认为我们的内部控制不足或我们无法及时编制准确的财务报表，这可能会

损害我们的股票价格，并使我们更难有效地向新老客户营销和销售我们的产品。

我们可能需要产生巨额支出，以满足我们增长的额外运营和控制要求，这两项要求中的任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

为了有效地管理我们的增长，我们必须继续扩大我们的运营、工程和财务系统、程序和控制，并改进我们的会计和其他内部管理系统。这可能需要大量的管理和财政资源，而我们在这方面的努力可能不会成功。我们目前的系统、程序和控制可能不足以支持我们未来的运营。此外，在作为一家上市公司运营方面，我们已经产生并预计将继续产生额外的重大法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的。如果我们的收入没有增加来抵消我们费用的增加，我们可能在未来的时期内无法实现或保持盈利。任何未能成功实施系统增强和改进的情况都可能对我们管理预期增长的能力以及我们确保关键业务系统不间断运行和遵守适用于上市公司的规章制度的能力产生负面影响。

我们的会员以商业上合理的条款获得融资的能力，以及我们从会员那里及时收到付款的能力，都可能对我们的运营业绩产生不利影响。

我们的许多成员寻求第三方融资，包括通过我们的融资合作伙伴确认控股公司(“确认”)购买我们的Forme Studio设备。我们的会员获得此类融资的能力、确认或其他消费融资提供商向我们的会员提供融资的能力，以及我们从会员那里及时收到付款的能力，都可能对我们的收入和运营业绩产生不利影响。我们定期审查我们成员的收款能力和信誉，以确定适当的可疑账户拨备。根据我们对会员的审查，截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们没有可疑账户准备金。如果我们的坏账超过我们当前或未来的坏账准备，我们的业务、财务状况和经营结果都将受到不利影响。

我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

截至2023年12月31日，由于前期亏损，我们的美国联邦净营业亏损结转(NOL)和州NOL分别约为1.03亿美元和9200万美元，如果不加以利用，这些亏损将分别从2037年和2038年开始因联邦和州税收目的而到期。这些NOL的实现取决于未来的收入，我们现有的NOL有可能到期而未使用，无法用于抵消未来的所得税负债，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

一般而言，根据经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第382条，公司“所有权变更”后，其利用其NOL抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。我们的首次公开招股，以及未来我们股票所有权的变化，其原因可能不是我们所能控制的，可能会导致根据守则第382条的额外所有权变化。根据州法律，我们的NOL也可能受到损害。此外，根据2017年的立法，通常被称为减税和就业法案，在2017年12月31日之后的应税年度产生的NOL可以被用来抵消每年不超过80%的应税收入。这一变化可能要求我们在未来几年缴纳联邦所得税，尽管出于联邦所得税的目的而产生了累积亏损。还有一种风险是，由于法规变化，如暂停使用NOL，或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能到期或无法用于抵消未来的所得税债务。出于这些原因，我们可能无法通过使用NOL实现税收优惠，无论我们是否实现盈利。

我们开展业务的国家货币之间的汇率波动可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的销售额历来主要以美元计价。美元相对于我们成员所在国家货币的价值增加，可能会削弱我们的成员以符合成本效益的方式购买我们的产品或将我们的产品整合到他们的产品中的能力，这可能会对我们的产品需求产生重大影响，并导致这些成员减少订单，这反过来又会对我们的

业务、财务状况和经营结果。如果我们未来增加其他货币的业务，由于其他货币相对于美元的波动性，我们可能会经历进一步的外汇收益或损失。我们的经营结果是以美元计价的，一个时期与另一个时期的汇率差异可能直接影响我们经营结果的时期之间的比较。此外，货币汇率在最近几年特别不稳定，这些货币波动可能会使我们难以预测我们的运营结果。

我们没有实施任何对冲策略，以减轻与货币汇率波动影响相关的风险。即使我们实施对冲策略，也不是所有风险敞口都可以对冲，而且，如果对冲是基于预期的外汇敞口，那么它们基于的预测可能会有所不同，或者后来可能被证明是不准确的。未能成功对冲或准确预测货币风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们必须遵守交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案以及纳斯达克适用的上市标准的规则和法规的报告要求。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的适用时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。我们还在继续改善对财务报告的内部控制。

为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，会计原则或解释的变化也可能挑战我们的内部控制，并要求我们建立新的业务流程、系统和控制来适应这种变化。我们在实施作为上市公司运营所需的制度和控制以及采用相关监管机构授权的会计原则或解释方面的经验有限。此外，如果这些新的系统、控制或标准以及相关的流程变化没有带来我们预期的好处或没有按预期运行，可能会对我们的财务报告系统和程序、我们编制及时准确财务报告的能力或财务报告内部控制的有效性产生不利影响。此外，如果我们遇到任何新系统和控制的问题，导致延迟实施或增加纠正可能出现的任何实施后问题的成本，我们的业务可能会受到损害。

此外，我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能制定或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，都可能损害我们的业务，或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们重报以往期间的财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对我们的财务报告内部控制有效性的定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，我们最终将被要求包括在我们将提交给美国证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。

我们目前没有被要求遵守实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的美国证券交易委员会规则，因此也没有被要求为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。作为一家上市公司，我们被要求提供一份关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告，从我们的第二份年度报告表格开始

10-K我们的独立注册会计师事务所在我们向美国证券交易委员会提交的第一份年度报告之前，不需要正式证明我们财务报告内部控制的有效性，在我们是加速申报者或大型加速申报者的情况下，这至少在我们的第二份Form 10-K年度报告之前不会发生。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果，并可能导致我们普通股的交易价格下降。

在编制我们的综合财务报表时，我们会做出善意的估计和判断，这些估计和判断可能会改变或证明是错误的，这可能会对我们修订估计或判断期间的经营结果产生不利影响。

在按照公认会计原则编制我们的综合财务报表时，我们必须在应用我们最关键的会计政策时作出估计和判断。这些估计和判断对我们在合并财务报表中报告的结果有重大影响。我们做出的最困难的估计和主观判断涉及公允价值计量、收入确认、库存、内部使用软件、资本化的制片厂内容、可转换票据、基于股票的薪酬和所得税。我们根据过往经验、外部专家的意见及我们认为在当时情况下合理的其他各种假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产、负债、权益、收入及开支的账面价值作出判断的基础，而该等资产、负债、权益、收入及开支的账面价值并非由其他来源轻易可见。我们还有其他不那么主观的关键会计政策，因此，它们的应用不需要我们做出同样困难的估计或判断，但这可能会对我们的财务报告产生重大影响。实际结果可能与这些估计大不相同。如果这些估计、判断或其相关假设发生变化，我们在修改估计、判断或假设期间的经营结果可能会受到不利影响，可能会受到重大影响，并可能低于证券分析师和投资者的预期，导致我们普通股的市场价格下降。

财务会计准则的变化可能会影响我们的经营结果，并可能导致我们改变我们的业务做法。

我们根据公认会计准则编制合并财务报表。这些会计原则受财务会计准则委员会、美国证券交易委员会以及为解释和制定会计规则和法规而成立的各种机构的解释。会计规则的变化可能会对我们报告的财务结果产生重大影响，并可能影响我们对在宣布变化之前完成的交易的报告。这些规则的改变或对当前做法的质疑可能会对我们的财务业绩或我们开展业务的方式产生不利影响。新会计准则的发布或对现有会计准则的未来解释，或由此导致的我们业务实践或估计的变化，可能导致我们未来收入确认或其他会计政策的变化，可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们或我们的会员可能要缴纳销售税和其他税，税务机关可能会成功地断言，我们应该或将来应该征收销售和使用税、毛收入、增值税或类似的税，并可能成功地向我们施加额外的义务，任何此类评估或义务可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

对像我们这样的企业和我们的成员适用间接税，如销售和使用税、增值税、商品和服务税、营业税和总收入税，是一个复杂和不断变化的问题。征收这些税的许多基本法律和条例是在互联网和电子商务采用和发展之前制定的。需要持续作出重大判断，以评估适用的纳税义务，因此，所记录的金额是估计数，可能会进行调整。在许多情况下，最终的税收决定是不确定的，因为不清楚新的和现有的法规如何适用于我们的业务，或者一般情况下适用于教练和健身教练的业务。此外，地方政府越来越多地寻找增加收入的方法，这导致了关于税制改革和其他增加税收的立法行动的讨论，包括通过间接税。

我们在美国和不同的外国司法管辖区要缴纳间接税，我们可能会在美国和外国的各个司法管辖区面临间接税审计。在某些司法管辖区，我们征收和减免间接税。然而，税务机关已经并可能继续对我们的计算、报告或征税提出质疑、质疑或不同意，并可能要求我们在我们目前没有这样做的司法管辖区征税或减免额外的税款和利息，并可能征收相关的罚款和费用。如果一个或多个税务机关成功地要求我们在我们目前没有这样做的司法管辖区征税，或在我们目前征税的司法管辖区征收附加税，可能会导致大量的纳税义务，包括过去销售的税款以及罚款和利息，或者可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。虽然我们已在财务报表中预留了可能支付过去可能发生的纳税义务的准备金，但如果这些负债超过了此类准备金，我们的财务状况可能会受到损害。

此外，一个或多个州、联邦政府、其他地方或其他征税管辖区可能寻求对像我们这样的企业施加额外的报告、记录保存或间接税征收义务。例如，美国和其他国家的税务当局已将电子商务确定为计算、征收和汇出通过互联网进行的交易的间接税的手段，并正在考虑相关立法。在美国最高法院对南达科他州诉WayFair Inc.一案做出裁决后，某些州颁布了法律，要求对在线销售的商品进行纳税申报、征收或税收汇款。这项新立法可能要求我们或教练和健身教练为遵守规定而招致巨额成本，包括与税收计算、征收、汇款和审计要求相关的成本，这可能会降低我们的产品的吸引力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

由于上述及其他因素，应缴税款的最终金额可能与我们在财务报表中记录的金额不同，任何此类差异可能会对我们在未来期间的经营业绩产生不利影响，届时我们将改变对税收义务的估计或最终税收结果在此期间确定。

我们税率的变化或面临额外的纳税义务或评估可能会影响我们的盈利能力，而税务机关的审计可能会导致额外的税款支付。

我们受到不同司法管辖区征收的各种税收的影响，包括对我们的全球活动征收的直接税和间接税。在确定我们的税收拨备时，需要做出重大判断，而且有许多交易和计算最终的税收决定是不确定的。我们缴纳的所得税金额正在接受税务机关的持续审计。如果审计结果是付款或评估，我们未来的结果可能包括对我们的纳税义务进行不利的调整，我们可能会受到不利影响。我们运营所在司法管辖区的税收制度的任何重大变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

美国和非美国税法的新或未来变化可能对我们造成重大不利影响。

除了已通过但尚未生效的税收条例、美国或国际司法管辖区正在考虑的税收政策举措和改革，以及其他举措可能对国际企业的税收产生不利影响外，税收法律、法规和条约或其解释的新的或未来的变化可能会对国际企业的税收产生不利影响。此外，我们须缴税的国家，包括美国，正独立评估其税务政策，我们可能会看到有关税务的法律和法规有重大改变。某些国家可能会制定可能影响国际商业的税收立法，而其他国家在审计和执行适用的税法方面已变得更加积极。我们无法预测未来可能提出或颁布的税收变化或任何此类变化将对我们的业务产生的潜在影响，但任何变化，只要它们被纳入税收立法、法规、政策或实践，都可能增加我们在美国的有效税率，以及如果我们扩大国际业务，在国家/地区的有效税率，并对我们的整体税率产生不利影响，同时增加税收合规的复杂性、负担和成本，所有这些都可能影响我们的业务、财务状况和运营结果。

税务监管机构可能不同意我们对某些税务状况的立场和结论，导致意外成本或未能实现预期利益。

税务机关可能不同意我们所采取的税务立场。例如，税务机关可能认为我们应支付实质性所得税债务、利息和罚款，在这种情况下，我们预计我们可能会对这种评估提出异议。质疑这样的评估可能会耗时很长，成本也很高，如果我们在

对评估提出异议，可能会对我们造成重大不利影响，并影响我们的预期有效税率或营业收入，我们可能被要求支付巨额罚款和利息(如适用)。

与我们的国际业务相关的风险

我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到全球经济状况以及我们开展业务所在国家的政治和经济状况的不利影响。

我们的业务、财务状况和经营业绩都受到世界经济形势的影响。当前全球经济状况的不确定性可能会导致企业推迟支出，以应对信贷紧缩、失业或负面金融消息。这反过来可能会对对我们产品的需求或我们的产品所在的系统产生实质性的不利影响。与我们的国际业务以及我们运营或计划运营的特定国家有关的多种因素可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。这些因素包括：

这些风险可能会损害我们的国际业务，推迟新产品的发布，增加我们的运营成本，并阻碍我们发展业务和业务的能力，从而可能影响我们的业务、财务状况和运营结果。

我们在国际监管环境和市场实践方面的经验有限，可能无法渗透到我们选择进入的市场或在其中成功运营。此外，我们可能会因为我们的国际扩张而产生巨额费用，我们可能不会成功。我们可能在世界某些地区面临有限的品牌认知度，这可能导致新市场的消费者不接受或推迟接受我们的产品和服务。我们还可能面临在新市场接受我们的健身和健康内容的挑战。我们未能成功管理这些风险可能会损害我们的国际业务，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务在国际上的扩张使我们面临许多法律和法规要求，如果不遵守这些要求，包括这些要求的意外变化，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们打算在国际上扩展我们的业务，因此，在反腐败、贸易限制、关税、税收、制裁、移民、内部和披露控制义务、证券监管、反竞争、数据安全、隐私、劳资关系、工资和遣散费以及医疗保健要求等各种问题上，我们将越来越多地受到美国和外国国家、州和省级当局众多、有时相互冲突的法律制度的制约。例如，我们在美国的业务，我们在美国以外的业务也可能受美国关于这些不同事项的法律的约束。美国法律可能在很大程度上不同于我们寻求扩张的司法管辖区的法律，如加拿大和英国。我们还可能寻求扩大在新兴市场司法管辖区的业务，在这些司法管辖区，我们的法律制度不太发达或不熟悉。随着我们扩大国际业务，我们可能违反国际法律和法规要求的风险将会增加。

此外，不能保证在我们开展业务的司法管辖区内与税收(包括目前关于所得税和预扣税的情况)、外汇、出口管制、经济制裁或其他方面有关的法律或行政做法不会改变。一些司法管辖区税法的变化也可能具有追溯力，我们可能会被发现缴纳的税款少于这些地区的要求。遵守不同的法律要求是昂贵、耗时的，并且需要大量资源。在我们的业务开展过程中违反其中一项或多项规定可能会导致巨额罚款、对我们或我们的官员的刑事制裁、禁止开展业务以及损害我们的声誉。在履行我们对成员的义务时违反这些规定也可能导致重大金钱损失、罚款或刑事起诉、不利的宣传和其他声誉损害，以及我们的成员指控我们没有履行合同义务。由于我们所在国家的法律制度发展程度各不相同，当地法律可能不足以保护我们的权利。新的法律或法规、其法律目前不适用于我们业务的司法管辖区的法律的适用，或者现有法律和法规对健身和健康行业的应用通常可能会导致我们的业务产生显著的额外合规成本和责任。

与监管事项有关的风险

我们的业务受到广泛的法律法规的约束，其中许多正在演变，如果不遵守这些法律法规，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们遵守美国和其他司法管辖区的各种法律、法规和标准，这些法律、法规和标准涉及工人分类、劳工和就业、反歧视、自动续订订阅付款、礼品卡、告密和工人保密义务、产品责任、保修、产品缺陷、维护和维修、人身伤害、会员服务、知识产权、消费者保护、税收、隐私、数据安全、竞争、服务条款、移动应用程序可访问性、保险、支付处理、环境、健康。安全、背景调查、公共卫生、反腐败、反贿赂、进出口限制、贸易和经济制裁、外国所有权和投资、外汇管制以及货物的交付和安装往往是复杂的，并受到不同的解释，在许多情况下，因为缺乏专门性而受到不同的解释。因此，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而变化或发展，通过司法裁决，或随着监管和管理机构，如联邦、州和地方行政机构提供新的指导或解释。

在美国，供家庭使用的健身器材，如Forme Studio和Forme Studio Lift，受消费品安全委员会(CPSC)根据《消费品安全法》(CPSA)的监管。我们从任何来源了解到的Forme Studio和Forme Studio Lift的安全相关信息，包括但不限于内部测试、第三方测试、我们的客户服务渠道、我们的社交媒体帐户、客户评论、调查和新闻报道，以及来自CPSC的直接通知，都可能触发CPSA规定的报告义务，从而可能导致产品安全调查、纠正行动，包括消费者层面的召回、执法行动，以及民事或刑事处罚。由CPSC授权或自愿与CPSC达成的任何此类行动的结果可能会对我们的业务产生不利的商业、财务、法律、声誉和其他后果。

智能家居健身房和互联健身行业以及我们的商业模式相对较新，发展迅速。新的法律法规和对现有法律法规的修改继续被采纳、实施和解释，以回应我们的行业和相关技术。当我们将我们的业务扩展到新市场或向现有市场推出新产品时，监管机构或法院可能会要求我们或Forme平台上的用户受到额外要求的约束，或者我们被禁止在某些司法管辖区开展业务，或者Forme平台上的用户被禁止使用Forme平台上的一般产品或与某些产品相关的产品。

最近的金融、政治和其他事件增加了对大公司、科技公司和与独立承包商有交易的公司的监管审查水平。监管机构可能会颁布对我们的业务不利的新法律或新法规，或者，由于市场或其他方面的变化导致我们的运营和结构或合作伙伴关系发生变化，它们可能会以与过去不同的方式或以不利于我们业务的方式看待问题或解释法律和法规。看见-对独立承包商对某些人员(包括内容制作人员)进行分类的挑战可能会对我们的业务产生不利的业务、财务、税务、法律和其他后果。这种监管审查或行动可能会在不同司法管辖区之间产生不同或相互冲突的义务，并可能产生负面结果，可能对我们的业务、运营、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们已经投入，并将继续不时地投入资源，试图影响或挑战与我们运营相关的立法和其他监管事项。这些活动可能不会成功，任何负面结果都可能对我们的业务、运营、财务状况和运营结果产生不利影响。

挑战独立承包商对某些人员的分类，包括内容制作人员，可能会对我们的业务产生不利的业务、财务、税务、法律和其他后果。

我们可能会成为联邦、州和市政各级的索赔、诉讼、仲裁程序、行政行动、政府调查和其他法律和监管程序的对象，挑战我们作为独立承包商与我们合作的健身教练或其他内容制作提供商的分类。我们使用独立承包商进行内容制作活动，视制作数量和进度而定。对个人是独立承包商还是员工的测试因适用法律的不同而不同，通常对事实高度敏感。管理地位和错误分类的法律法规

独立承包人的权利可能会受到不同当局的变化和不同解释的影响，这可能会给我们带来不确定性和不可预测性。例如，《装配法案5》(在加州部分编纂)。劳工代码美国证券交易委员会。2750.3)在Dynamex Operations West，Inc.诉高级法院一案中编纂并扩展了就业分类测试，该测试为确定员工或独立承包商的地位建立了新的标准。将我们的独立承包商归类为“员工”的决定可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果，包括以下结果：

除上述危害外，任何将独立承包商归类为员工的法律程序的裁决或和解可能需要我们改变现有的业务模式或运营，这可能会增加我们的成本，并可能对我们增加合格健身教练和其他内容制作人员以及发展我们的业务的能力产生负面影响。这反过来可能会对我们的业务、财务状况、运营结果以及我们未来实现或保持盈利的能力产生实质性的不利影响。

我们受到经济制裁、出口管制和类似法律的约束。不遵守此类法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。

美国和各国政府实施了管制、出口许可证要求、限制某些技术的进出口，以及由美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)和其他机构实施的经济制裁措施。我们的产品受美国出口管制，这可能需要提交产品分类请求和定期报告。遵守有关我们产品和服务出口的适用法规要求可能会延迟我们的产品和服务在国际市场的推出，阻止我们的国际成员获得我们的产品和服务，在某些情况下，甚至完全阻止我们的产品和服务出口到某些国家。作为一家美国公司，我们在美国和外国的活动都受到美国制裁的限制。

此外，美国出口管制法律和经济制裁禁止向美国制裁目标国家、政府和个人提供产品和服务。我们正在实施政策和程序，以防止与美国制裁目标进行交易或允许向美国制裁目标提供我们的产品和服务，包括我们的固件更新，可能会无意中向这些目标或被禁止或阻止的人提供我们的产品和服务。任何此类条款或被禁止的交易都可能给我们带来负面后果，包括政府调查、处罚和声誉损害。如果我们的产品没有获得所需的进出口批准，可能会损害我们的国际和国内销售，并对我们的收入造成不利影响。此外，我们未来可能会因遵守政府进出口管制和经济制裁法律而受到执法行动，这些法律会导致惩罚、成本和对出口特权的限制，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，各国对某些加密和其他技术的进出口进行监管，包括进出口许可和许可要求。虽然我们目前没有在我们的产品和服务中加入任何加密技术，目前只在美国销售我们的产品和服务，但如果此类法律适用于我们，它可能会限制我们销售产品的能力，或者可能限制我们的用户在这些国家/地区访问我们的产品的能力。此外，如果我们产品和服务的变化导致此类法律适用于我们(例如，如果我们将加密技术纳入我们的产品和服务)，美国或其他国家未来进出口管制法规的变化可能

防止成员在全球范围内使用我们的产品，或在某些情况下，完全阻止向某些国家、政府或个人出口或进口我们的产品。

未来进出口法规、经济制裁或相关法律的任何变化，或此类法规针对的国家、政府、个人或技术的变化，也可能导致现有或潜在用户对我们产品的使用减少，或我们向现有或潜在用户出口或销售产品的能力下降。任何对我们产品的使用减少或我们出口或销售产品的能力受到限制，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。此外，美国的供应链和道德采购规则，如《维吾尔强迫劳动预防法案》，以及其他国家的类似规则，可能会影响外包、制造、销售以及我们产品和服务的进出口能力。

我们无法预测未来是否会出现与这些法律有关的实质性诉讼、索赔或调查。无论未来的任何行动、索赔或调查的结果如何，我们可能会产生巨额辩护费用，此类行动可能会转移管理人员的时间和注意力。此外，我们也可能被要求支付巨额损害赔偿或和解费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会因违反适用的反腐败法律或违反我们旨在确保道德商业行为的内部政策而受到不利影响。

我们面临的风险是，我们、我们的美国员工或我们在其他司法管辖区的员工，或我们受雇代表我们在外国从事工作的任何第三方，可能会采取行动，被确定为违反了我们开展业务的任何司法管辖区的反腐败法律，包括《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》，以及其他类似的反贿赂和反回扣法律法规。这些法律禁止公司及其员工和第三方中间人以腐败的方式直接或间接向政府官员、政党、公共国际组织和私营部门接受者承诺、授权、提供或提供不正当的付款或任何有价值的东西，目的是获得或保留业务，将业务转给任何人，或获取任何不正当的利益。此外，美国上市公司被要求保持准确和公平地代表其交易和账户的记录，并拥有足够的内部会计控制系统。在许多外国国家，包括我们可能开展业务的国家，企业从事《反海外腐败法》或其他适用法律法规所禁止的做法可能是当地的一种习俗。如果我们或我们的任何董事、高级管理人员、员工、代理或其他合作伙伴或代表未能遵守这些法律，我们将面临重大风险。

我们已经开始实施反腐败合规计划，包括旨在促进遵守这些法律的政策和程序。然而，尽管采取了这些预防措施，我们的员工、承包商、代理商和我们将某些业务操作外包给的公司可能会采取违反我们的政策或适用法律的行动。任何此类违规行为都可能对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

任何违反《反海外腐败法》、其他适用的反腐败法或反洗钱法的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、丧失出口特权、巨额罚款、制裁、民事处罚、刑事处罚以及某些司法管辖区的业务缩减，就《反海外腐败法》而言，还可能导致暂停或取消与美国政府的合同，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。此外，对任何执法行动的回应可能会导致管理层的注意力和资源大量转移，以及巨额国防费用和其他专业费用。

美国或对外贸易政策、关税或类似法规的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

美国或外国国际、社会、政治、监管和经济条件的变化，或管理我们目前销售产品或开展业务的地区或国家的对外贸易、供应链采购和透明度、制造、开发和投资的法律和政策的变化，过去和未来可能会对我们的业务产生不利影响。尽管我们目前预计，由于我们对俄罗斯的销售有限，俄罗斯入侵乌克兰或相关的当前或未来对俄罗斯和白俄罗斯的出口和其他商业制裁不会对我们产生实质性影响，但目前我们无法预测这场冲突将对我们的公司、全球经济或股市产生最终影响。

历届美国总统政府和国会都制定或提议改变贸易政策，包括谈判或终止贸易协定，对进入美国的进口商品征收更高的关税，对个人、公司或国家实施经济制裁，以及影响美国与我们开展业务的其他国家之间贸易的其他政府法规。美国贸易政策的任何新关税和其他变化都可能引发受影响国家的报复行动，某些外国政府已经或正在考虑对某些美国商品实施贸易制裁。美国总统政府和国会也将重点放在了政策改革上，这些改革阻止企业将制造和生产活动外包给外国司法管辖区，包括对在美国以外制造的商品征收关税或惩罚，这要求我们改变经营方式。本届美国总统政府继续对前几届政府发起的某些外国制造商征收某些进口关税和出口限制。

政治变化和趋势，如民粹主义、保护主义、经济民族主义和对跨国公司的情绪，以及由此导致的贸易、税收或其他法律和政策的变化，可能会对我们的企业造成破坏。美国和外国法律和政策的这些变化有可能对美国经济或其某些部门、我们的行业以及全球对我们产品的需求产生不利影响，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

美国和外国对国际商业活动征税立法的变化或采取其他税制改革政策，以及这些法律的适用，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

美国、英国和其他税法最近或未来的变化可能会影响我们对海外收益的税收待遇。我们通常通过全资拥有的子公司、分支机构或代表处开展国际业务，并根据我们在这些司法管辖区的业务运营报告我们在全球各个司法管辖区的应纳税所得额。此外，我们正在实施一个与我们的财务和运营目标相一致的国际结构，该目标是根据我们的国际市场、扩张计划以及对美国以外的员工和有形基础设施的运营需求进行评估的。我们的法人实体之间的公司间关系受到由不同司法管辖区的税务机关管理的复杂转让定价法规的约束。尽管我们相信我们遵守了美国、英国和其他相关国家的适用转让定价和其他税法，但由于这些法律和规则的变化，我们未来可能不得不修改我们的国际结构，这将产生成本，可能会提高我们的全球有效税率，并可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，在评估我们的税务状况和确定我们的所得税拨备时，需要做出重大判断。

在正常的业务过程中，有许多交易和计算的最终税收决定是不确定的。例如，在法定税率较低的国家，我们的有效税率可能会低于预期，而在法定税率较高的国家，我们的有效税率可能会高于预期，外汇汇率的变化，或相关税收、会计和其他法律、法规、原则和解释的变化，可能会对我们的有效税率产生不利影响。由于我们在许多征税管辖区开展业务，这些司法管辖区的税务当局在适用税法时可能会有不同的解释，有时甚至相互矛盾。除其他事项外，不同国家的税务当局对转让定价或知识产权估值适用公平标准的方式有相互矛盾的意见，这种情况并不少见。

如果美国、英国或其他税法进一步改变，如果我们当前或未来的结构和安排受到税务当局的质疑，或者如果我们无法适当地调整我们经营业务的方式，我们可能不得不对我们的国际结构进行进一步的代价高昂的修改，我们的纳税义务和经营结果可能会受到不利影响。

我们和我们的第三方制造商和供应商正在或可能受到环境、健康和安全法律的约束，这些法律可能会增加我们的成本，限制我们的运营，并要求可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的支出。

我们和我们的第三方制造商和供应商正在并可能受到广泛的国际、联邦、州、省和地方政府法规的约束，这些法规旨在防止或减轻环境危害，以及有毒或其他危险物质的储存、排放、搬运、产生、处置和标签。虽然我们将我们的制造外包，但我们产品的制造是由我们的第三方制造商和

供应商要求使用同样会使这些第三方以及我们的业务受到此类环境法律和法规约束的危险材料。我们未能或这些第三方未能遵守这些法律或法规可能会导致监管、民事或刑事处罚、罚款和法律责任、暂停生产、更改制造流程(包括我们的产品)、声誉损害，以及对我们的运营或产品和服务的销售造成负面影响。不遵守环境法规也可能使我们或我们的第三方制造合作伙伴面临财产损失或人身伤害索赔。遵守当前或未来的环境法律法规可能会限制我们扩大业务的能力，或要求我们或我们的第三方制造合作伙伴产生其他巨额费用，这可能会损害我们的业务。我们的第三方制造合作伙伴增加的合规成本也可能导致我们业务的成本增加。我们的业务和运营也受到政府机构(如职业安全与健康管理局(OSHA))通过的健康和安全法律法规的约束。尽管我们认为我们在实质上遵守了与健康、安全和环境相关的适用法律，但与这些事项相关的责任风险不能完全消除。

与上市公司相关的风险

我们将因成为上市公司而增加成本，并受到额外法规和要求的约束，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并使我们的业务运营变得更加困难或转移管理层对我们业务的注意力。

作为一家上市公司，我们需要投入大量的资源和管理时间，并关注上市公司的要求，这将导致我们产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的，包括与上市公司报告要求相关的成本。我们还将产生与萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的相关规则相关的成本，遵守这些要求将对我们的法律、会计和财务人员以及我们的会计、财务和信息系统提出重大要求。此外，我们可能不会成功地实施这些要求。一般情况下，上市公司用于报告和公司治理的费用一直在增加。我们预计这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵，尽管我们目前无法确定地估计这些成本。这些法律法规还可能使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的保险而产生更高的成本。这些法律和法规也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任我们的高管。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会受到普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动以及潜在的民事诉讼的影响，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们打算招聘更多具有系统实施经验和遵守萨班斯-奥克斯利法案专业知识的会计和财务人员。我们可能无法在需要的时候找到和聘用具有必要的技术和上市公司经验的合格专业人员。此外，新员工将需要时间和培训来学习我们的业务和运营流程和程序。如果我们无法招聘和留住更多的财务人员，或者如果我们的财务和会计团队因任何原因无法充分应对上市公司带来的更多需求，我们财务报告的质量和及时性可能会受到影响，这可能导致我们发现内部控制中的重大弱点。我们报告的财务报表中的不准确或延迟造成的任何后果都可能导致我们的股价下跌，并可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们是一家新兴成长型公司，也是一家较小的报告公司，如果我们决定只遵守适用于新兴成长型公司和较小报告公司的某些减少的报告和披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据就业法案的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的豁免，包括：

在完成首次公开募股后，我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴的成长型公司。一旦发生以下情况之一，我们作为新兴成长型公司的地位将立即终止：

我们目前打算利用上述可用的豁免。我们利用了这份Form 10-K年度报告中减少的报告负担。特别是，我们没有包括如果我们不是一家新兴成长型公司所需的所有高管薪酬信息。

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已经选择利用《就业法案》中的这一条款。因此，我们将不会像其他非新兴成长型公司的上市公司一样，同时遵守新的或修订的会计准则。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司的财务报表进行比较。此外，只要我们是JOBS法案下的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所就不需要根据萨班斯-奥克斯利法案第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。然而，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制不满意，或者我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它仍然可以发布有保留意见的报告。

即使我们不再有资格成为一家新兴成长型公司，我们仍有资格成为一家“较小的报告公司”，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括免除遵守第404条的审计师认证要求，以及减少在这份Form 10-K年度报告和我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。

我们无法预测，如果我们选择依赖新兴成长型公司或规模较小的报告公司提供的任何豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免中的任何一项而发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们普通股的市场价格可能会更加波动。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡，根据联邦证券法，我们受制于重大的监管和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和构成需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的活跃交易市场可能无法发展或持续，股东可能无法以或高于购买此类股票的价格出售他们的股票，或者根本不能。

在我们首次公开募股之前，我们的普通股没有公开市场。尽管我们的普通股目前在纳斯达克上市，但活跃的普通股市场可能不会发展起来，或者如果它真的发展起来，它可能没有足够的可持续性和流动性，以至于股东无法以购买此类股票的收购价出售他们的股票，或者根本不出售。

我们的股价和交易量一直并可能继续波动，我们普通股的活跃交易市场可能无法发展或持续，股东可能无法以或高于购买该等股票的价格出售他们的股票，甚至根本无法出售。

尽管我们的普通股目前在纳斯达克上市，但活跃的普通股市场可能不会发展起来，或者如果它真的发展起来，它可能没有足够的可持续性和流动性，以至于股东无法以购买此类股票的收购价出售他们的股票，或者根本不出售。我们的普通股目前的交易价格远低于每股首次公开募股(IPO)价格。

我们普通股的交易价格和交易量一直不稳定，而且可能继续波动，并可能继续波动，这是对众多因素的重大反应，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：

股票市场总体上经历了极端的价格和成交量波动。许多公司，包括健身和健康行业的公司，股价的波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，由于这些波动，我们逐期比较业务结果可能没有意义。你不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的净收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经达到了之前公布的任何我们可能提供的净收入或收益预测，这种股价下跌也可能发生。

最近一些公司的首次公开募股，包括那些上市规模相对较小的公司，经历了极端、快速和大幅的股价波动，似乎与各自公司的基本表现无关。我们可能会经历类似的波动，这可能会使潜在投资者难以评估我们普通股的价值。

我们的普通股可能会受到极端、快速和大幅的波动，这似乎与我们业务的潜在表现无关。最近，上市规模和首次公开募股规模相当的公司都经历了股价暴涨和快速下跌的例子，而这种股价波动似乎与各自公司的基本表现无关。虽然这种波动的具体原因尚不清楚，但我们有限的公众流通股可能会放大少数股东采取的行动对我们普通股价格的影响，这可能会导致我们的股价偏离更合适地反映我们业务基本表现的价格，这可能会导致我们的股价大幅偏离。此外，我们有限的经营历史，以及我们的董事、高级管理人员和持有5%或更多普通股的股东的所有权集中，可能会加剧与我们的发行相关的股价波动风险。如果我们的普通股经历看似与我们实际或预期的经营业绩以及财务状况或前景无关的涨跌，潜在投资者可能难以评估我们普通股迅速变化的价值。此外，我们的普通股目前的交易价格远低于我们每股的首次公开募股价格。我们普通股的投资者可能会遭受损失，这可能是实质性的。

我们专注于提供高质量和有吸引力的会员体验，可能无法最大化短期财务结果，这可能会产生与市场预期相冲突的结果，并可能导致我们的股票价格受到负面影响。

我们专注于通过创新、无摩擦、经济高效和身临其境的计划、课程和内容、技术先进和可定制的互联健身硬件产品以及社区支持来推动会员的长期参与度，这不一定会使短期财务结果最大化。如果我们相信这些决定与我们改善会员体验的目标是一致的，我们可能会做出可能会降低我们短期财务业绩的商业决策，我们相信这将改善我们的长期财务业绩。例如，我们决定使用真正的人类教练来提供我们的教练服务，这可能会增加运营费用，但我们相信这些决定将推动更高的成员满意度、留存率、利润，并最终实现终身价值。这些决定可能与我们股东的短期预期不一致，也可能不会产生

我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的会员增长和会员参与度、业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

如果我们不能满足纳斯达克的持续上市要求，可能会导致我们的普通股退市。

我们的普通股目前在纳斯达克上挂牌交易，代码为“TRNR”。正如先前披露的，于2023年8月22日，吾等收到纳斯达克的书面通知，指本公司在截至2023年6月30日的10-Q表格中呈报的股东权益不符合纳斯达克上市规则第5450(B)(1)(A)条针对纳斯达克环球市场的持续上市要求。根据纳斯达克上市规则，我们提交了一份恢复合规的计划，随后在2024年2月19日或之前收到了纳斯达克的延期证明合规。2024年2月29日，纳斯达克通知公司合规方案已被接受，公司遵守上市规则第5550(B)(1)条。

2024年1月26日，本公司收到纳斯达克的短函，通知本公司，在过去30个工作日内，本公司普通股的收盘价每股面值0.0001美元一直低于根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条(“规则5550(A)(2)”)继续在纳斯达克资本市场上市所需的最低每股1美元。纳斯达克补短函对普通股上市没有即时影响，普通股此时将继续在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“TRNR”。

根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司最初有180个历日，或至2024年7月24日，以重新遵守规则第5550(A)(2)条。如果在2024年7月24日之前的任何时间，普通股的投标价格在连续至少10个工作日内收于每股1.00美元或更高，纳斯达克将向本公司提供书面确认，证明本公司已重新遵守第5550(A)(2)条。

如果公司在2024年7月24日之前没有重新遵守规则5550(A)(2)，公司可能会获得第二个180个日历日的期限来重新获得遵守。要符合资格，本公司须符合公开持有股份市值持续上市的要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准(最低投标价格要求除外)，并需要提供书面通知，表明其有意在第二合规期内通过进行反向股票拆分来弥补不足之处。

如果公司没有资格或未能在第二个合规期内重新获得合规，纳斯达克将向公司发出普通股将被摘牌的书面通知。届时，公司可就纳斯达克的退市决定向纳斯达克上市资格评审委员会提出上诉。然而，不能保证，如果本公司收到退市通知并就退市决定提出上诉，此类上诉将会成功。

本公司打算积极监测普通股的收盘价，并将考虑所有可用的选择，以解决不足之处，并重新遵守规则5550(A)(2)。不能保证本公司将能够重新遵守规则第5550(A)(2)条或以其他方式遵守其他适用的纳斯达克上市规则。

我们不能保证我们将能够保持遵守其他上市要求。如果我们不能满足纳斯达克继续上市的要求，如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱您在希望出售或购买我们普通股时出售或购买我们普通股的能力。如果发生退市事件，我们会采取行动恢复遵守纳斯达克的上市要求，但我们不能保证我们采取的任何此类行动会允许我们的普通股重新上市，稳定市场价格或提高我们普通股的流动性，防止我们的普通股跌破纳斯达克最低买入价要求，或防止未来不符合纳斯达克的上市要求。

如果我们的股票从纳斯达克退市，并受到细价股规则的约束，我们的股票将变得更难交易。

美国证券交易委员会已出台规则，规范与低价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册的证券或在某些自动报价系统上授权报价的证券除外，前提是当前价格

并且关于此类证券的交易的成交量信息由交易所或系统提供。我们普通股的价格一直不稳定，自我们首次公开募股以来大幅下跌，交易价格从每股8.50美元到每股0.31美元。如果我们确实保留了在纳斯达克的上市，如果我们的普通股价格低于5美元，我们的普通股将被视为细价股。细价股规则要求经纪交易商在进行不受这些规则约束的细价股交易之前，提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，“细价股规则”规定，经纪交易商在进行任何细价股的交易前，必须特别以书面决定该细价股是买家的合适投资项目，并收到(I)买家已收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股的交易的书面协议；及(Iii)经签署及注明日期的书面适当性声明副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

未来我们普通股的大量销售可能会导致我们普通股的市场价格下降。

我们普通股的市场价格可能会因为我们普通股的大量出售而下降，特别是我们的董事、高管和大股东的出售，我们的大量普通股可以出售，或者市场认为大量股票的持有者打算出售他们的股票。在我们首次公开招股中出售的所有普通股，以及根据与我们首次公开招股相关的登记声明登记转售的股份，均可自由转让，不受限制，也可根据修订后的1933年证券法(“证券法”)进行额外登记，但须受适用于关联公司持有的股份的限制。根据证券法第144条和第701条的限制，我们首次公开发行后发行的普通股将有资格在锁定协议或其他合同限制到期时进行转售。

我们、我们所有的董事和高管，以及在紧接我们首次公开募股结束前可行使或可转换为我们已发行普通股的大部分普通股和证券的持有人，包括10%(10%)或更多此类证券的持有人，已与承销商达成协议，除某些例外情况外，不提供出售、出售、质押、出借、或以其他方式处置或对冲，任何普通股或可转换为普通股的证券，自与本公司首次公开招股有关的10-K表格年度报告日期起计至与本公司首次公开招股有关的10-K表格年度报告日期后540天止(“限制期”)。

由于这些合同锁定协议以及证券法规则144和701的条款，这些普通股将在与我们首次公开募股有关的10-K表格年度报告日期后540天开始在公开市场销售，在某些情况下受与我们的授标协议和合同义务或规则144的数量和其他限制的限制。

此外，Aegis Capital Corp.可根据适用的通知要求，在某些情况下无需公开通知的情况下，自行决定在禁售期结束前解除部分或全部受禁售期协议约束的股份。随着这些转售限制的结束，如果普通股的持有者出售或被市场认为打算出售，我们普通股的市场价格可能会下降。

此外，在上述锁定协议的约束下，我们普通股的某些股份也有权要求和“搭载”登记权利。我们还打算登记普通股，我们可能会根据我们的员工股权激励计划发行普通股。因此，该等股份在注册时(并受适用于联属公司所持股份的限制以及现有的市场对峙或锁定协议的限制)，将能够在发行后在公开市场自由出售，这反过来可能对我们的股票价格产生负面影响。

于2023年12月，吾等订立3i Note交易，据此吾等可于转换及悉数行使票据及认股权证(视何者适用而定)时发行最多12,480,480股普通股，以及权益额度融资，据此吾等可出售合共2,000,000美元新发行普通股，每宗交易均受若干实益拥有权限制及股份发行上限的规限，并根据各自的转售登记权协议进行。

正如之前披露的那样，我们于2024年2月完成了对CLMBR的收购，因此我们发行了250,000股普通股作为豁免的代价，向收购目标的股权持有人发行了1,428,922股普通股，向票据购买者发行了750,000股普通股。此外，在2024年1月，我们发行了502,791股普通股作为股权信贷额度的承诺股，并于2024年1月至

2024年3月，我们利用ELOC总共提取了531,783股普通股。此外，在2024年1月和2月，3i将其持有的部分可转换票据转换为1,485,943股普通股。

如果证券分析师或行业分析师下调我们的普通股评级，发表负面研究或报告，或未能发布有关我们业务的报告，我们的普通股价格和交易量可能会下降。

我们普通股的市场价格和交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的业务和市场的研究和报告的影响。如果一位或多位分析师不利地改变了他们对我们股票的建议，或者改变了他们对我们竞争对手股票的建议，我们的股价可能会下跌。如果一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果我们的经营业绩未能达到证券分析师报告创造的预期，我们的股价可能会下跌。

我们的实际运营结果可能与我们的指导和投资者的预期不符，这可能会导致我们的股价下跌。

我们可能会不时地在我们的收益发布、收益电话会议或其他方面发布关于我们未来业绩的指导，这些指导代表了我们管理层截至发布之日的估计。如果给出，这一指导将包括前瞻性陈述，将基于我们管理层准备的预测。预测基于许多假设和估计，虽然这些假设和估计具有数字特殊性，但本质上会受到重大商业、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的。我们预计发布指导的主要原因是为我们的管理层提供一个基础，以便与分析师和投资者讨论我们的业务前景。无论有没有我们的指导，分析师和投资者都可以公布对我们的业务、财务状况和经营结果的预期。对于任何此类第三方发布的任何预测或报告，我们不承担任何责任。指导意见必然是投机性的，可以预期，我们提供的指导意见的部分或全部假设将不会实现，或将与实际结果大相径庭。如果我们的实际业绩没有达到或超过我们的指引或投资者的预期，我们普通股的交易价格可能会下降。

在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付我们普通股的任何股息。

在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付现金股息。因此，投资者必须依赖于在价格上涨后出售他们的股票，因为这可能永远不会发生，这是实现他们投资未来收益的唯一途径。寻求分红的投资者不应购买我们的普通股。任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并受我们是否遵守适用法律等因素的制约，并取决于我们的业务前景、财务状况、经营结果、现金需求和可获得性、资本支出需求、我们未来可能发行的任何优先股权证券的条款、管理任何当前或未来债务的协议中的契约、其他合同限制、行业趋势以及董事会可能认为相关的任何其他因素或考虑。

我们章程文件和特拉华州法律中的某些条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。

我们公司注册证书和章程中的条款可能会延迟或阻止控制权的变更或管理层的变更。我们修订和重述的公司注册证书和附例包括以下条款：

这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行广泛的业务合并。看见“注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券..”对控制权变更交易或管理层变动的任何延迟或阻止都可能导致我们的股价下跌，或者可能阻止或阻止您可能支持的交易。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，并规定联邦地区法院将是证券法索赔的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东获得他们认为是与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的有利司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定，除非我们在法律允许的最大范围内以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果该法院没有标的管辖权，则是位于特拉华州的另一家联邦或州法院)将是以下唯一和独家的法院：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(B)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东负有的受托责任的诉讼；(C)根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定提出索赔的任何诉讼，或(D)根据内部事务原则(统称为“特拉华州论坛规定”)对我们提出索赔的任何诉讼。我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则联邦地区法院是解决根据证券法(“联邦法院条款”)提出的诉因的唯一和独家论坛。

《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此，这一条款的可执行性是不确定的，法院可能会裁定，该条款不适用于为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院和州法院同时拥有管辖权的任何其他索赔。此外，我们普通股的投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。因此，特拉华论坛条款没有指定衡平法院作为根据《交易法》引起的任何衍生诉讼的独家法院，因为在这种情况下有专属的联邦管辖权。

任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本的任何权益，应被视为已通知并同意我们上述章程的特拉华论坛条款和联邦论坛条款。这些法院条款的选择可能会给股东在寻求任何此类索赔时带来额外的诉讼费用。此外，这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管或其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们的附例中的这些条款不适用于或不能就一种或多种特定类型的诉讼或法律程序执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

此外，虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定，根据特拉华州法律，旨在要求根据证券法提出索赔的联邦法院选择条款在表面上是有效的，但其他法院是否会执行我们的联邦论坛条款仍存在不确定性。如果联邦论坛的条款被发现不可执行，我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。联邦论坛的条款还可能对声称该条款不可执行或无效的股东施加额外的诉讼费用。特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将选择提起诉讼的法院，这些判决可能或多或少对我们的股东有利。

一般风险因素

我们面临着与衰退、通胀、增长疲软和其他经济状况相关的风险。

客户对我们产品的需求可能会受到美国或其他国家经济状况疲软、通货膨胀、增长疲软、经济衰退、股市波动或其他负面经济因素的影响。例如，在这些情况下，潜在客户可能会推迟或取消购买我们的产品。此外，在经济衰退的情况下，我们的制造合作伙伴、供应商和其他第三方合作伙伴以及我们的商业和企业健康客户可能会遭受自己的财务和经济挑战，因此他们可能会要求定价调整、延迟付款或破产，这可能会损害我们满足客户需求或收取收入的能力，或者以其他方式损害我们的业务、财务状况和运营结果。同样，金融和信贷市场的中断可能会影响我们管理与客户、供应商和贷款人的正常商业关系的能力，并可能导致我们无法获得流动性来源，我们的借款成本可能会增加。如果宏观经济总状况恶化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们还面临某些零部件、零部件、供应品和大宗商品原材料的通胀和市场价格上涨的风险，这些产品被纳入我们的产品或被我们的供应商用来制造我们的产品。这些部件、部件、供应品和商品可能会不时受到限制，或者一般市场因素和条件可能会影响这些部件、部件、供应品和商品的定价，例如通货膨胀或供应链限制。

美国持续的通胀压力可能会增加我们的运营成本以及我们的制造和零部件成本，这反过来可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

美国最近经历了高水平的通胀。如果通货膨胀率继续上升，可能会影响我们的支出，包括但不限于员工薪酬支出，制造和供应商成本增加，以及某些零部件、用品和大宗商品原材料的市场价格上涨，

它们被整合到我们的产品中或被我们的供应商用来制造我们的产品。由于通胀压力，我们的产品中使用的零部件成本以及制造和物流成本普遍出现价格上涨，这反过来又增加了我们的整体运营成本。到目前为止，我们还没有采取任何具体措施来缓解通胀压力；但我们未来可能会考虑或实施此类措施，包括提高我们产品和服务的价格，改变我们的定价模式，或降低其他运营和人员成本。我们无法预测为应对此类压力而可能采取的任何行动对我们的业务、财务状况和运营结果的影响。任何试图用涨价来抵消成本上涨的做法都可能导致销售额下降、客户不满加剧，或者以其他方式损害我们的声誉。此外，如果通胀导致利率上升、可自由支配支出减少，并对市场产生其他不利影响，它可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。鉴于我们有限的运营历史，我们无法预测持续的衰退或通胀压力会如何影响我们的业务、财务状况和未来的运营结果，包括我们的制造和物流成本、我们的定价模式以及我们的客户购买我们产品获得融资的能力。如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。看见-与供应商、制造商和其他生态系统合作伙伴相关的风险-我们的制造合作伙伴和唯一供应商位于台湾，这使我们面临各种风险，包括台湾和大陆之间的紧张关系中国。

经济衰退或经济不明朗因素可能会对消费者的可自由支配开支以及对我们的产品和服务的需求造成不利影响。

我们的产品和服务可以被视为消费者的非必需品。影响这些可自由支配项目的消费支出水平的因素包括一般经济状况，包括通货膨胀，以及其他因素，如消费者对未来经济状况的信心、对经济衰退的担忧、消费信贷的可获得性和成本、失业率水平和税率。近年来，美国和其他重要经济市场经历了周期性的低迷，全球经济状况仍然不确定。由于全球经济状况继续不稳定或经济仍然不确定，消费者可自由支配支出的趋势也仍然不可预测，并受到削减和波动的影响。部分由于我们的经营历史有限，我们无法预测我们可能受到衰退状况影响的程度。不利的经济状况可能会导致消费者推迟或减少购买我们的产品和服务，消费者对我们产品和服务的需求可能不会像我们预期的那样增长。由于我们销售我们的联网健身硬件产品的历史非常有限，我们没有足够的基础来评估当前不确定的经济状况对我们产品和服务销售的影响。然而，我们预计持续的经济不确定性可能会导致消费者未来对我们的互联健身产品和服务的需求减少。我们对经济周期的敏感性以及消费者对我们产品和服务需求的任何相关波动都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

影响金融服务业的不利事态发展，包括涉及流动资金、金融机构违约或违约的事件或担忧，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

涉及流动性有限、违约、不良表现或影响金融机构或金融服务业的其他不利事态发展的事件，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，可能会对我们的流动性造成不利影响。金融机构的倒闭可能会增加金融市场流动性持续恶化的可能性，或者增加清算、现金管理和/或托管金融机构流动性不足的可能性。如果与我们有商业关系的一家或多家银行陷入困境或倒闭，可能会对我们实施关键战略举措的能力、我们获得资金的能力或以优惠条件向金融机构借款的能力产生不利影响。此外，如果我们的存款超过可用的FDIC保险限额，我们的存款将面临风险。如果与我们有商业关系的银行倒闭或陷入困境(例如，由于储户大规模撤资)，或者如果市场活动导致困境威胁导致监管机构控制，失去或限制获得我们的现金和流动性资源可能会对我们履行运营费用和财务义务或履行其他义务的能力造成不利影响，并导致我们违反合同义务或违反联邦或州工资和工时法。我们在多个机构之间建立银行关系的能力可能受到以下因素的限制

实际考虑或我们贷款人对存款和托管账户机构的适宜性要求。这些影响中的任何一个都可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

客户、合作伙伴、监管机构、投资者和其他利益相关者对我们的环境、社会和治理实践的日益严格的审查和不断变化的期望可能会给我们带来额外的成本，使我们面临新的或额外的风险，或损害我们的声誉。

公司正面临客户、合作伙伴、监管机构、投资者和其他利益相关者对其环境、社会和治理(ESG)实践和信息披露的日益严格的审查。2024年3月，美国证券交易委员会通过规则，要求公司等上市公司从2027年起在年报和注册说明书中提供与气候相关的披露。投资者倡导团体、投资基金和有影响力的投资者也越来越关注这些做法，特别是与环境、健康和安全、多样性、劳动条件和人权有关的做法。

例如，越来越多的投资者也要求公司披露公司的社会和环境政策、做法和指标。关于企业社会责任实践和披露的法律和监管要求以及投资者的期望可能会发生变化，可能无法预测，考虑到我们供应链的复杂性和我们重要的外包制造，我们可能很难遵守，成本也很高。ESG相关合规成本的增加可能会导致我们的整体运营成本增加。如果我们不能适应或遵守，或不能促使我们的供应商遵守这些法规要求、政策或规定，或满足我们客户、投资者和其他利益相关者的期望或标准，客户可能会停止从我们购买产品，或者投资者可能会出售他们的股票或对我们采取法律行动，我们的声誉可能会受到影响，我们的普通股价格可能会下跌。上述任何一项都可能损害我们的声誉、收入、业务、财务状况和经营结果。

此外，我们目前的ESG披露，以及我们可能为自己设定的任何标准，或未能达到这些标准，可能会影响我们的声誉和我们品牌的价值。例如，我们选择公开分享有关我们的ESG计划和信息的某些信息，以及我们对招聘、参与和保留多样化员工队伍的承诺。我们的业务可能面临与这些活动相关的更严格的审查，包括来自投资界的审查，如果我们不能及时在这些领域取得进展，或者根本没有取得进展，可能会对我们的声誉、业务和财务业绩产生不利影响。

气候变化可能会对我们的业务产生不利影响。

从长远来看，与快速气候变化相关的风险可能会对我们的业务产生越来越不利的影响。我们的任何主要地点以及我们的成员和第三方合作伙伴的地点，如我们的制造合作伙伴，都可能容易受到气候变化的不利影响。例如，我们在加利福尼亚州的工厂历史上经历过，而且预计将继续经历越来越频繁的与气候有关的事件，包括干旱、缺水、热浪、野火和由此造成的空气质量影响，以及与野火预防相关的停电。此外，我们的一些员工和制造合作伙伴位于台湾，那里容易受到地区性自然灾害的影响，包括地震、海啸和台风，并且经历了越来越频繁的极端天气事件，包括更大的降雨和非典型热浪。不断变化的市场动态、全球政策发展以及极端天气事件对美国和其他地区关键基础设施的日益频繁和影响，都有可能扰乱我们的业务以及我们成员和第三方合作伙伴的业务，并可能导致我们经历更高的自然减员、损失和额外成本来维持我们的运营。此外，气候变化的影响可能会对区域和地方经济活动产生负面影响，这可能会对我们的成员和第三方伙伴产生不利影响，并影响我们开展业务的社区。总体而言，气候变化及其影响以及由此产生的未知影响可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们收购业务、达成许可安排或对其他公司或技术进行投资，可能会扰乱我们的业务，产生整合问题，损害我们的经营业绩，稀释我们的股东所有权，导致我们产生债务，转移管理资源，或导致我们产生巨额费用。

我们可能会在未来收购业务和资产，以及技术许可安排，我们认为这将补充我们的产品或技术。例如，在2023年10月，我们进入了资产

与卖方签订的购买协议，以购买和收购卖方的几乎所有资产并承担卖方的某些负债，该协议于2024年1月22日修订和重述。请参阅本年度报告中其他表格10-K中包含的合并财务报表附注22。我们还可能寻求战略联盟，利用我们的核心技术和行业经验来扩大我们的产品供应或分销，或对其他公司进行投资。任何收购都涉及许多风险，其中许多风险可能会损害我们的业务，或对我们的股票价格造成实质性影响，包括：

收购还经常导致商誉和其他无形资产的记录，这些资产可能受到潜在减值的影响，这可能会损害我们的财务业绩。如果我们未能正确评估收购或投资，可能会削弱我们实现任何此类收购或投资的预期收益的能力，我们可能会产生超出预期的成本。未能成功评估和执行收购或投资，或以其他方式充分应对这些风险，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。

为了为任何收购或投资融资，我们可能会选择发行股权或与股权挂钩的证券作为对价，这可能会稀释我们股东的所有权，包括实质性的稀释。如果我们的普通股价格较低或波动较大，我们可能无法以股权或与股权挂钩的对价收购其他公司。此外，新发行的证券可能具有优先于现有股东的权利、优惠或特权。如果我们通过从第三方获得贷款来筹集额外资金，这些融资安排的条款可能包括对我们业务的负面契约或其他限制，这可能会损害我们的运营灵活性，并要求我们

产生利息支出。收购的额外资金也可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本不会。

我们依赖我们的高管和其他关键员工，失去一名或多名员工或无法吸引或留住高技能员工可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高管、其他高管和关键人员的持续服务，包括我们的联合创始人兼首席执行官Trent A.Ward，他们对我们的业务发展、未来愿景和战略方向至关重要。沃德先生是我们唯一的执行官，预计在可预见的未来，他将继续对公司的主要业务、业务部门和职能，包括所有重要的决策权力，承担主要和最终的责任、权威和运营决策职能。因此，由于任何原因失去沃德先生的服务，都可能对业务造成实质性的不利影响。我们还严重依赖我们的高级管理团队的持续服务和业绩，他们提供领导力，为我们的业务核心领域做出贡献，并帮助我们有效地执行业务。我们的教练和健身教练也是我们成功的关键，我们依赖他们为我们的平台带来新的、吸引人的和创新的健身和健康内容，并充当品牌大使。由于我们产品和平台功能的复杂性，我们还依赖于现有软件工程师的持续服务。如果高级管理团队，包括我们的任何新员工，不能有效地合作，不能及时执行我们的计划和战略，那么我们的业务和未来的增长前景可能会受到损害。我们的执行管理团队或其他关键人员可能会不时发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们没有与我们的高管或其他关键人员签订雇佣协议，要求他们在任何特定时期内继续为我们工作，因此，他们可以随时终止与我们的雇佣关系，而只需很少或根本没有通知。失去一名或多名高管或其他关键员工可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在高管及其他高管和关键人员受雇于我们的过程中，我们没有与他们签订竞业禁止协议。因此，合同不禁止这些人员在离开我们的工作后与我们的竞争对手一起工作或为我们的竞争对手工作，或从事可能被视为或可能成为我们业务竞争对手的其他商业活动。如果我们的高管、其他高管和关键人员的服务流失给我们的竞争对手，可能会损害我们的声誉、品牌、竞争地位和业务。此外，我们的管理团队成员或其他人员除了受雇于我们之外，还可以从事其他业务活动。因此，尽管我们的管理团队成员是我们的全职员工，他们一直是，而且预计将完全致力于我们的业务，但他们没有义务将他们的时间和精力完全投入到我们的业务中。因此，他们的注意力可能会不时转移到我们的业务上，或者他们在我们和他们从事的其他业务之间分配他们的时间和资源时可能会遇到利益冲突。

此外，为了执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。在我们制作大量点播内容的南加州以及我们有大量业务的其他地区，对这些人员的竞争非常激烈，特别是对合格和高技能人员的竞争，包括高级管理人员、工程师、制片人、设计师、产品经理、物流和供应链人员、零售经理、培训师和健身教练。此外，我们历来没有对我们的员工或独立承包商进行过背景调查。尽管我们对员工进行常规的身份验证检查，并打算实施额外的背景筛选，并可能对我们认为必要或适当的一般人员进行额外的身份验证程序，但不能保证此类程序将使我们能够识别任何潜在的风险或问题，或以其他方式充分或准确。实施更多的筛选程序可能会使我们更难招聘更多的人员。我们不时遇到招聘和留住具有适当资历的员工的困难，我们预计还会继续遇到这种困难。我们争夺经验丰富的人才的许多公司都比我们拥有更多的资源。如果我们从竞争对手或其他公司雇佣员工，他们的前雇主可能会试图断言这些员工或我们违反了法律义务，导致我们的时间和资源被分流。此外，求职者和现有员工通常会考虑他们获得的与其就业相关的股权奖励的价值。如果我们股权奖励的感知价值下降，可能会对我们招聘和留住高技能员工的能力产生不利影响。此外，我们可能会定期改变我们的股权薪酬做法，其中可能包括减少有资格获得股权奖励的员工数量或减少每位员工授予的股权奖励的规模。如果我们不能吸引、整合或留住合格的高技能人才

满足我们当前或未来需求所需的人员、我们的业务、财务状况、运营结果和未来增长前景可能会受到不利影响。

我们的高级管理人员和董事可能会遇到涉及我们和他们可能关联的其他实体的利益冲突，包括涉及公司机会的事项。

我们的许多董事，以及任何未来的董事，都可能与其他实体有关联，包括风险资本或私募股权基金或可能与我们的公司互补、竞争或潜在竞争的业务。他们未来也可能与从事业务或其他与我们业务类似的活动的实体有关联。此外，我们的所有高级职员和董事在他们的其他业务活动中，可能会意识到或参与到可能适合向我们以及他们负有受托责任的其他实体提交的投资、商业机会或信息。因此，董事和高级管理人员可能会遇到涉及我们和他们所属或与之有关联的其他实体的感知或实际利益冲突，包括涉及公司机会的事项。例如，董事相关风险基金的投资组合公司可能成为我们的竞争对手或潜在的战略合作伙伴。此外，如果我们考虑潜在的收购，与我们的一名董事有关联的实体可能是收购目标或竞争性收购者。此外，如果我们与任何与董事有关联的实体进行交易，这可能会造成实际的或外界认为的额外利益冲突，包括我们与没有关联的第三方进行公平谈判获得的条款的谈判能力。由于上述原因，我们的董事和高级管理人员在决定特定机会或信息应提供给哪个实体时可能存在利益冲突。如果由于这种潜在的冲突，我们被剥夺了投资、业务或信息，我们的商业计划的执行和我们有效竞争的能力可能会受到不利影响。我们的董事也没有义务将他们的时间和注意力完全投入到我们的业务上，因此，他们在我们和他们所关联的其他实体之间分配他们的时间和资源时可能会遇到利益冲突。

我们董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少现金资源。

我们的董事和高管可能会因各种索赔或纠纷而受到诉讼。特拉华州法律规定，公司董事不对违反董事受托责任的任何行为承担个人赔偿责任，但以下责任除外：

这种责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，也不影响可获得的衡平法补救措施，如禁令救济或撤销。我们修订和重述的章程将规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员，并可能赔偿我们的其他员工和代理人。我们修订和重述的附例还规定，在满足某些条件后，我们将在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级职员所产生的费用，并允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人为其以该身份采取的行动所产生的任何责任投保，无论根据特拉华州法律的规定，我们是否会被允许赔偿他或她。我们已经并打算达成协议，对我们的董事和高管进行赔偿。除某些例外情况外，这些协议规定了对相关费用的赔偿，包括律师费、判决、罚款和和解金额，这些费用中的任何一个都与任何诉讼、诉讼或调查有关。我们修订和重述的章程和赔偿协议中的这些条款可能会阻止股东起诉我们的董事和高管违反他们的受托责任。这些条款还可能减少针对我们的董事和高管提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。看见“管理-赔偿和保险。”

虽然我们维持董事和高级管理人员的责任保险，但此类保险可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任，这可能会减少我们用于满足第三方索赔的可用资金，并可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，股东的投资可能会损害

根据这些赔偿条款的要求，我们向我们的董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用。

诉讼和其他法律程序可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们可能会不时卷入与专利和其他知识产权事务、产品责任、劳工和就业、竞争或反垄断、商业、侵权或合同、隐私、消费者保护、税务、联邦监管调查、证券(包括集体诉讼)和其他法律程序或调查有关的法律程序、索赔、政府调查和其他程序，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并转移我们管理层对业务运营的注意力。诉讼本质上是不可预测的，可能会导致过度或意外的裁决和/或禁令救济，从而影响我们的业务运营方式。我们可能会招致判决或就金钱损害索赔达成和解，或者达成协议改变我们的业务运营方式，或者两者兼而有之。这些事项的范围可能会扩大，或者未来可能会有更多的诉讼、索赔、诉讼或调查，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。有关针对我们的监管或法律行动的负面宣传可能会损害我们的声誉和品牌形象，削弱我们成员的信心，并减少对我们产品的长期需求，即使监管或法律行动是没有根据的或对我们的运营没有实质性影响。

灾难性事件可能会扰乱我们的业务。

我们和我们的制造合作伙伴都在地震活跃地区或遭受野火、洪水、飓风和其他自然灾害的地区开展业务。例如，我们在南加州从事内容制作活动，我们的制造合作伙伴位于台湾。此外，人为行为或其他事件，如停电、战争行为、恐怖主义或其他敌对行动的爆发、恶意计算机病毒和流行病或其他广泛的公共卫生危机和疾病爆发，可能会导致我们的业务中断。

如果发生任何此类灾难性事件，我们可能无法继续运营，并可能遭受系统中断、声誉损害、产品开发延迟、数据安全遭到破坏或关键数据丢失，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。例如，一场重大的自然灾害，如地震、火灾或洪水，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，我们的保险覆盖范围可能不足以赔偿可能发生的损失。恐怖主义行为的目标可能是人口密度高于农村地区的大都市地区，也可能对我们或我们的供应商和制造商的业务或整个经济造成干扰。在某些情况下，我们可能没有足够的保护或恢复计划，例如自然灾害会影响存储我们产品的大量库存、存放我们的服务器或从中生成内容的地点。由于我们严重依赖我们的计算机和通信系统以及互联网来开展业务和提供高质量的客户服务，这些中断可能会对我们的业务运营能力产生负面影响，并直接或间接地干扰供应商和制造商的业务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与冲突矿物有关的条例可能会使我们招致额外费用，并可能限制我们产品制造中使用的某些金属的供应并增加成本。

我们受到2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的要求，该法案将要求我们对我们的产品进行尽职调查，并披露我们的产品是否含有冲突矿物。这些要求的实施可能会对我们产品中使用的部件或部件的制造中使用的材料的来源、可用性和定价产生不利影响。此外，我们将产生额外成本来遵守披露要求，包括与开展尽职调查程序以确定我们产品生产可能使用或必要的矿物来源相关的成本，以及(如适用)该等尽职调查活动可能导致的产品、工艺或供应来源的变化。如果我们确定我们的某些产品含有不被确定为无冲突的矿物，或者如果我们无法改变我们的产品、工艺或供应来源以避免此类材料，我们也可能面临声誉损害。

它EM 1B。未解决的员工评论。

没有。

它em 1C.网络安全

风险管理和战略

该公司依靠信息系统和存储在其中的数据来开展业务。我们的网络安全风险管理计划旨在使我们能够识别、评估和管理网络安全风险。我们的首席技术官在我们IT经理的支持下评估和管理网络安全风险，包括预防、缓解、检测和解决网络安全事件(如果有的话)。我们的首席技术官拥有30多年领导和管理大规模面向消费者的服务的经验。他拥有计算机科学学士学位，曾领导和管理大型组织中的工程和企业IT团队，专注于提供安全和高性能的消费产品。我们的首席技术官还与其他管理职位密切合作，以确保公司了解其网络安全风险管理责任。

为了运营我们的业务，我们利用第三方服务提供商执行各种功能，如外包业务关键功能、专业服务、SaaS平台、基于云的基础设施、向第三方交付内容等功能。我们聘请可靠、信誉良好的服务提供商维护网络安全计划，并进行前期网络安全审查，作为合作伙伴入职流程的一部分。

治理

本公司向董事会审计委员会(“审计委员会”)报告其信息安全计划。审计委员会负责监督公司的网络安全和信息安全程序。审计委员会根据需要向董事会报告事项。我们的网络安全风险是通过全面、跨职能的方法识别和解决的。主要安全、风险和合规性利益相关者定期召开会议，制定战略，以保护公司和客户信息的机密性、完整性和可用性，识别、预防和缓解网络安全威胁，并有效应对网络安全事件。

我们没有发现任何对我们产生重大影响或合理地可能对我们产生重大影响的网络安全事件或威胁。然而，与我们行业中的其他公司一样，我们和我们的第三方供应商不时会遇到与我们的信息系统相关的威胁和安全事件。有关详情，请参阅本年度报告中“风险因素”一节的表格10-K。

它EM 2.财产。

我们的公司总部位于得克萨斯州奥斯汀，我们在那里签订了月费99美元的租约，并根据使用情况收取浮动费用。我们在纽约的租赁设施于2023年到期。这些设施现在和过去主要用于工程、销售和营销以及其他一般业务目的。我们在台湾也有一个小型办公室，主要用于供应链和制造目的。

我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需求。我们打算在继续增加员工和发展业务的同时，增加新的设施和扩大现有的设施。我们相信，未来将以合理的条件提供新的空间，以满足我们的需求。

伊特M3.法律诉讼

公司于2024年2月收购了CLMBR，Inc.(“CLMBR”)的几乎所有资产。2024年3月7日，东坑企业有限公司d/b/a DK市有限公司(以下简称DK市)对华中重工提起诉讼

和本公司在美国科罗拉多州地区法院执行针对CLMBR的约225万美元的货币仲裁裁决(下称“请愿书”)。该公司没有参与之前的仲裁，该仲裁涉及CLMBR与DK City之间涉嫌违反设备制造协议，并在公司收购CLMBR之前得到解决。我们否认我们对DK City在我们的请愿书中索赔的金额负有责任。我们计划，如果被要求答复或回应请愿书，我们将积极为请愿书辩护。然而，这件事的最终结果不能完全肯定地预测，我们未能成功地就这些指控进行辩护，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们可能会不时卷入额外的监管调查或法律程序。虽然管理层目前认为，最终处置目前悬而未决的事项不会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响，但无法保证其结果，不利处置可能会因辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素而对我们产生重大不利影响。

它EM 4.披露矿场安全

不适用。

第II部

它EM 5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

我们的普通股于2023年4月28日在纳斯达克证券市场开始交易，代码为“TRNR”。在此之前，我们的普通股还没有成熟的公开交易市场。

授权资本

本公司获公司注册证书授权发行合共900,000,000股普通股、每股面值0.0001美元(“普通股”)及200,000,000股空白支票优先股，其中5,000,000股被指定为A系列可转换优先股，1,500,000股被指定为B系列优先股。截至2024年3月27日，已发行普通股19,539,131股，发行已发行A系列可转换优先股2,377,258股，发行已发行B系列优先股1,500,000股。

我们普通股持有者

截至2024年3月27日，我们普通股的登记持有人约为421人。这一数字不包括以“被提名人”或“街道”名义持有股票的股东。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付普通股的任何现金股息。优先股有可能应计的股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。未来任何与我们的股息政策有关的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景以及董事会认为相关的其他因素。如果我们发行A系列可转换优先股的股票，预计该等A系列可转换优先股的股票将有权获得A系列可转换优先股指定证书中规定的应计股息。此外，我们未来可能达成的任何债务安排都可能包含对我们支付股息或进行分配的能力的限制，我们可能达成的任何新的信贷安排也可能包含类似的限制。

最近出售的未注册证券

没有。

发行人购买股票证券

没有。

第六项。[已保留]

它管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

关于我们财务状况和经营结果的以下讨论应与我们经审计的综合财务报表以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度报告中的相关附注和其他信息一起阅读。历史性的结果并不一定预示着未来的结果。本讨论和分析中包含的或本Form 10-K年度报告中其他部分阐述的信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括基于涉及风险和不确定性的当前计划、预期和信念的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，包括本年度报告10-K表格中“风险因素”部分所列的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。您应该仔细阅读“风险因素”一节，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。另请参阅本年度报告中题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的Form 10-K部分。

概述

Forme是一个数字健身平台，将优质的互联健身硬件产品与专家可定制的教练相结合，为消费者和教练提供身临其境的体验和更好的结果。我们的健康指导服务包括关于营养、康复、睡眠和其他健康和生活方式类别的指导和指导。我们的教练服务主要由我们的50多名教练团队提供。我们所有的教练都可以提供个人培训，32名教练可以在其他健康领域提供健康指导。我们相信，我们是新兴虚拟健康教练领域的先锋品牌，我们的产品和服务正在加速向以结果为导向的健身解决方案的强大转变。

我们增长历史上的关键里程碑包括：

我们的收入主要来自销售我们的联网健身硬件产品和相关的经常性会员收入。随着我们在2021年7月推出我们的第一款互联健身硬件产品，我们从2021年下半年开始从销售我们的产品中获得收入。

在截至2023年和2022年12月31日的年度内，我们分别创造了100万美元和70万美元的总收入，净亏损分别为5140万美元和5820万美元。由于我们在Forme Studio和Forme Studio Lift产品的研发阶段产生了经常性净亏损和负运营现金流，我们的运营资金主要来自出售我们的可赎回可转换优先股、出售我们的安全票据、发行可转换票据、发行期票和发行普通股的毛收入。

商业模式和增长战略

通过极具吸引力的会员体验提高对附加服务的接受程度

我们打算通过提供令人信服的会员体验来增加我们的附加会员资格和服务的使用率，专注于向会员介绍我们平台上提供的各种服务，特别是我们的教练和个人培训产品的增值优势。我们相信，随着时间的推移，我们能够以多个价位提供服务，将成为增长的宝贵杠杆，从而增加整体服务收入。

在不牺牲质量的情况下降低个人培训成本并扩大可持续市场

我们打算继续探索如何利用我们的产品、技术和专有培训师教育平台来逐步降低培训成本，同时保持对培训质量的坚定不移的关注

我们为会员提供教练体验。这一战略是我们中长期目标的关键，因为我们相信，我们可以通过降低每节课的成本，并通过我们的硬件和移动体验增加专家教练服务的可及性，从而扩大教练服务的潜在市场。

构建伙伴关系生态系统

我们打算继续建立我们的战略合作伙伴生态系统，将重点放在使我们能够将我们的平台扩展到新受众的关系上。我们正在一些有吸引力的垂直领域寻找机会，包括运动、物理治疗和康复以及远程医疗。我们正在不断寻找和评估机会，以新的和创新的方式应用我们的教练知识，以扩大我们的影响范围和影响。

扩展企业健康

我们打算扩大我们最近推出的企业健康计划。从历史上看，企业健康计划通常是针对员工的一刀切的解决方案，比如企业健身房。混合劳动力的崛起使稳健的企业健康成为许多公司的当务之急和挑战。我们相信，我们全面的产品组合使我们比许多现有的替代方案更适合现代企业健康计划。我们的解决方案使公司能够为其所有员工提供培训平台，无论他们是在家工作、在办公室工作，还是两者兼而有之。我们的多管齐下的服务还提供了一个新的定制水平，可以适应几乎所有年限的员工。

扩展到新的地理区域

我们打算扩大我们的产品和服务的国际覆盖范围。根据IHRSA的数据，2019年全球有超过1.8亿人属于健身房，我们相信国际上有很大的增长机会。例如，我们目前正在评估联合王国和加拿大的潜在国际扩张，尽管我们尚未就这种扩张或潜在的时机制定任何确定的计划。我们计划继续进行有纪律的国际扩张，瞄准健身渗透率和消费较高的国家，以及精品健身存在的国家，我们相信Forme的价值主张将在这些国家引起共鸣。

影响我们业绩的因素

我们的财政状况和经营业绩一直并将继续受到多个因素的影响，包括：

我们已经经历了，并预计将继续经历供应链部分的一些中断，包括及时采购必要的组件或部件，供应商增加交货期或将产品分配到分配和提高价格。此外，商业交通基础设施的中断增加了我们健身器材的材料和组件或部件的交付时间，并已经并可能在未来影响我们及时向客户交付产品的能力。这些供应链中断没有对我们的业务前景和目标或我们的经营业绩(包括我们的销售、收入、流动性或资本资源)产生实质性影响，到目前为止，我们还没有实施任何缓解措施。然而，我们无法预测未来或长期供应链中断或我们可能采取的任何缓解措施对我们的影响。例如，由于这些供应链中断，我们可能需要增加客户订单提前期，并将一些产品放在分配上。此外，我们可能会考虑其他或替代的第三方制造和物流供应商或供应商。这种缓解措施可能会导致成本增加，任何试图用价格上涨来抵消这种增加的尝试都可能导致销售额下降、客户不满增加，或以其他方式损害我们的声誉。此外，如果我们选择转型或增加制造或物流供应商或供应商，可能会导致产品交付的暂时或额外延迟，或与一致的产品质量或可靠性相关的风险。这反过来可能会限制我们履行客户订单的能力，并且我们可能无法满足对我们产品的所有需求。我们未来可能还会进一步提前购买零部件，这反过来可能会导致分配给其他活动(如营销和其他业务需求)的资本较少。我们目前无法量化此类中断的影响，也无法预测我们可能为应对供应链中断而采取的任何缓解措施对我们的业务、财务状况和运营结果的影响。

此外，客户对我们产品的需求可能会受到美国或其他国家经济状况疲软、通胀、增长疲软、经济衰退、股市波动或其他负面经济因素的影响。美国最近经历了历史上最高的通胀水平。如果通货膨胀率继续上升，可能会影响我们的支出，包括但不限于员工薪酬支出、制造和供应商成本的增加，以及某些零部件、零部件、供应品和商品原材料的市场价格上涨，这些都被纳入我们的产品或被我们的供应商用来制造我们的产品。这些部件、部件、供应品和商品可能会不时受到限制，或者一般市场因素和条件可能会影响这些部件、部件、供应品和商品的定价，例如通货膨胀或供应链限制。鉴于我们有限的经营历史，我们无法预测持续或不断增加的衰退或通胀压力可能如何影响我们的业务、财务状况和未来的运营结果。

最新发展动态

股权信用额度

2023年12月12日，本公司与一名经认可的投资者(“股权线投资者”)订立了该特定普通股购买协议(“股权线购买协议”)，该协议于2024年1月19日被美国证券交易委员会宣布生效。根据权益线购买协议的条款及条件，本公司有权(但无义务)向权益线投资者出售，而权益线投资者有责任购买(A)新发行普通股(“权益线证券”)及(B)交易所上限(定义见权益线购买协议)(“权益线融资”)的总购买价20,000,000美元(以较少者为准)。

A系列优先股证书

2024年1月6日，公司董事会批准了公司A系列可转换优先股，每股票面价值0.0001美元(以下简称A系列优先股)。A系列优先股受某些权利、优先权、特权和义务的约束，包括自愿和强制转换条款，以及A系列指定证书中规定的实益所有权限制和股份上限限制

可转换优先股(“A系列证书”)。本公司及本公司现有投资者于2024年1月8日修订若干已发行的本票，以便转换为A系列优先股的股份。A系列优先股可以在任何时间发行，并且，除A系列证书规定的某些例外情况外，任何随后强制或自愿转换为公司普通股的强制或自愿转换，每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)的转换价格至少应等于或高于我们普通股在紧接A系列证书获得公司董事会批准的日期前最后一个交易日在纳斯达克证券市场公布的收盘价，受股票拆分和合并的惯常调整所限。

A系列证书指定500万股公司优先股为A系列优先股。在符合A系列证书规定的某些限制以及适用的法律和监管要求(包括但不限于纳斯达克证券市场的上市要求)的情况下，(I)A系列优先股每股可由持有人选择在任何时间转换，只要此类转换发生在原始发行日期(如A系列证书所定义)后至少12个月，(Ii)于最早的强制转换时间(定义于A系列证书)时，A系列优先股的所有流通股将自动转换为普通股股份。根据A系列证书所载若干限制及规定，A系列优先股的每股股份将按该等股份原始发行价的8%的年率加以前应计股息的金额按年度复利计算。A系列优先股将没有任何投票权，但法律或公司的公司注册证书(目前没有规定任何此类投票权)所要求的任何投票权除外。A系列证书于2024年1月8日生效。

B系列优先股证书

2024年1月21日，公司董事会批准了B系列证书。B系列证书指定1,500,000股公司优先股为B系列优先股。受B系列证书中规定的某些转换限制以及适用的法律和法规要求(包括但不限于，纳斯达克股票市场的上市要求)的约束，取决于并在收到公司股东的批准后，并且只要此类转换发生在原始发行日期(如B系列证书中所定义的)后至少24个月，B系列优先股的每股应自动转换为全部缴足股款和不可评估的普通股，其确定方法是将原始发行价格(如B系列证书中的定义)除以转换时生效的转换价格(B系列证书中的定义)。在未获得股东批准的情况下，B系列优先股持有人可自愿将B系列优先股转换为普通股，但在任何情况下，此类自愿转换后发行的普通股数量不得超过紧接资产购买协议签署前已发行普通股总数的19.99%。B系列优先股将没有任何投票权，除了法律或公司的公司注册证书(目前没有规定任何此类投票权)所要求的任何投票权外，也将无权获得任何股息。B系列证书于2024年2月2日生效。

高级担保本票

2024年2月1日，公司与贷款人特雷德韦控股有限责任公司签订了一份本金总额为6,000,000美元的高级担保可转换本票(“票据”)，可转换为公司普通股，每股票面价值0.0001美元。债券的利息为每月2.0%。票据的到期日为2024年12月15日。

信贷协议

于2024年2月1日，本公司与Vertical Investors LLC(“贷款人”)订立信贷协议，据此本公司同意向贷款人借入本金总额为7,968,978美元的定期贷款。票据的到期日为2024年6月28日。

CLMBR收购和B系列优先股发行

于2024年2月2日，根据资产购买协议，本公司完成收购，企业总价值约为1,540万美元，包括于成交时发行价值150万美元的普通股股份、1,428,922股价值300万美元的无投票权B系列优先股、1,500,000股予卖方的股权持有人(彼等均为证券法第501条所界定的“认可投资者”)、本公司承担150万美元的次级债务及偿还940万美元的优先债务。

A系列优先股发行

2024年2月15日，公司向4名认可投资者发行了2,377,258股公司A系列可转换优先股，这些投资者中的每一人都是公司的现有投资者，在转换某些未偿还的本票后，当时未偿还的总金额约为430万美元。

伍德韦经销协议

2024年2月20日，公司与伍德韦美国公司签订了一项独家经销协议，根据协议，公司授予分销商在世界任何地方在商业市场销售和分销公司的CLMBR产品的独家权利。分销协议的期限为五年，并可自动续期五年，除非经销商在期限届满前至少90天取消。根据经销商协议，经销商将订购公司的CLMBR产品2,150台。如果全部出售，这将为公司带来高达约700万美元的净收入。

关键运营和业务指标

除了我们的合并财务报表中列出的衡量标准外，我们还使用以下关键的运营和业务指标来评估我们的业务、衡量我们的业绩、制定财务预测和做出战略决策。我们未来可能会选择使用其他指标，停止使用当前指标，或者随着业务的发展调整我们的运营和业务指标的方法或定义。

NM--没有意义。

家庭

我们相信，我们扩大家庭数量的能力是我们市场渗透率和增长的一个指标。家庭总数被定义为拥有活跃的付费会员和培训的个人或实体。

成员

我们的会员总数是衡量我们未来收入机会大小的关键指标。我们将成员定义为在我们的平台上拥有唯一配置文件的人，要么是主要成员所有者，要么是家庭中的关联用户。

阵列

鉴于我们平台上的使用具有经常性，我们将年度经常性收入视为我们在实现增长目标方面取得的进展以及会员基础的整体健康状况的重要指标。我们通过将最近一个月的订阅和培训收入乘以12来计算某个时间点的ARR。

ARPH

我们认为，我们每个家庭的平均收入，也就是我们所说的ARPH，是我们有能力为我们的成员提供价值的强有力的标志，我们使用这个指标来跟踪我们现有成员在我们平台上不断扩大的使用量。我们按月计算ARPH，计算方法是将该期间的总收入除以截至该期间最后一天确定的家庭数量。就季度或年度而言，ARPH为该三个月或12个月期间的加权平均每月ARPH。

净美元留存率

我们保持长期收入增长和实现盈利的能力取决于我们保留和增长现有成员收入的能力。为了帮助我们衡量我们在这一领域的表现，我们监测我们的净美元保留率。我们每月计算净美元留存率，从所有成员在12个月前相应月份的收入或前期收入开始计算。然后，我们计算这些成员截至当月或本期收入的收入，包括过去12个月内这些成员的任何扩张和任何收缩或流失的净额。计算还包括成员的收入，这些成员在12个月前的相应月份之前产生了收入，但没有在12个月之前产生收入，但后来在当月产生了收入，因此反映在本期收入中。我们将这组重新参与的成员包括在此计算中，因为我们的成员可能会使用我们的平台进行随着时间的推移而时断时续的锻炼。然后，我们将本期收入总额除以前期收入总额，得出相关月份的净美元留存率。对于季度或年度期间，净美元保留率是指该三个月或12个月期间的平均每月净美元保留率。

我们经营业绩的组成部分

我们的收入来自我们互联健身产品的销售、会员收入和个人培训收入。我们根据管理层用来监控业绩和做出运营决策的信息来确定我们的可报告部门。有关我们的可报告部分的更多信息，请参阅本年度报告中其他地方的Form 10-K中包括的合并财务报表附注2。

收入

互联健身产品

互联健身产品收入包括我们互联健身产品和相关配件的销售、交付和安装服务，以及通过第三方提供的延长保修协议。健身产品收入在交付时确认，但延长保修收入在保修期内确认除外。对于与连接的健身产品一起销售的第三方延长保修服务，在将保修转移给客户之前，我们不会获得保修的控制权。因此，我们只确认我们保留的净佣金，以净额计算与支付给第三方延长保修提供商的费用相关的收入。互联健身产品收入占截至2023年12月31日的年度总收入的59%，占截至2022年12月31日的年度总收入的78%。

会籍

会员收入包括我们每月Connected Fitness会员产生的收入。会员收入占截至2023年12月31日的年度总收入的15%，占截至2022年12月31日的年度总收入的11%。

培训

培训收入包括通过我们的互联健身产品和第三方移动设备提供的个人培训服务的销售。培训收入在交付时确认。培训收入占截至2023年12月31日的年度总收入的26%，占截至2022年12月31日的年度总收入的11%。

收入成本

互联健身产品

互联健身产品收入成本包括工作室和工作室升降机及配件产品成本，包括制造成本、关税和其他适用的进口成本、运输和搬运成本、包装、保修更换成本、履行成本和仓储成本。

会籍

收入的会员成本包括与人员相关的费用、拍摄和制作成本、托管费、音乐版税以及资本化内容的摊销和资本化软件开发成本的摊销。

培训

收入中的培训成本包括与人事相关费用相关的成本。

运营费用

研究与开发

研发费用主要包括人员和设施相关费用、咨询和承包商费用、工装和原型材料费用、软件平台费用。我们将与开发内部使用软件和待销售或营销的软件相关的某些合格成本资本化，这也可能导致研究和开发费用因时期而异。

销售和市场营销

销售和营销费用包括绩效营销媒体支出、资产创造和其他品牌创意、所有展厅费用和相关租赁费用、与销售我们的联网健身产品相关的支付手续费，以及与销售和营销人员相关的费用。

一般和行政

一般和行政费用包括人员相关费用和设施相关成本，主要用于我们的行政、财务、会计、法律、人力资源和IT职能。一般和行政费用还包括摊销资本化的内部使用软件成本和主要由法律、审计、税务和会计服务以及保险组成的专业服务费用。

我们预计作为上市公司运营将产生额外的一般和行政费用，包括与上市公司的合规和报告义务有关的费用，以及保险、投资者关系费用和专业服务的增加成本。因此，我们预计我们的一般和行政费用将在未来期间以绝对美元增加，并在不同时期占收入的百分比不同，但我们预计随着我们收入和会员基础的增长，这些费用将随着时间的推移而增加。

其他(费用)收入，净额

其他(费用)收入，净额由未实现的外币收益和损失组成。

利息支出

利息支出包括与关联方贷款相关的利息。

可转换票据公允价值变动

可转换票据的公允价值变动包括自上一报告期以来未偿还可转换票据的公允价值变动。

认股权证公允价值变动

认股权证的公允价值变动包括自上一报告期以来未偿还认股权证票据的公允价值变动。

所得税拨备

所得税拨备主要包括与我们开展业务的外国和州司法管辖区有关的所得税。我们对我们的联邦和州递延税项资产维持全额估值津贴，因为我们得出的结论是，递延资产更有可能不被利用。

经营成果

下表以美元和所列期间收入总额的百分比列出了我们的综合业务结果。对我们历史结果的逐期比较并不一定表明未来可能取得的结果。

截至2023年和2022年12月31日止年度的经营业绩