rnac-20240326

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年的《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年3月26日

CARTESIAN THERAPEUTICS, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

001-37798

26-1622110

（州或其他司法管辖区）
公司注册的）

（委员会
文件号）

（国税局雇主
证件号）

昆斯乌节路 704 号盖瑟斯堡，MD20878

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(617) 923-1400

注册人的电话号码，包括区号

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：


☐			根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐			根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信


根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股（面值0.0001美元）	RNAC	纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 o

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o

第 5.02 项：董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。

正如先前宣布的那样，2023年11月13日，Cartesian Therapeutics, Inc.（“公司”）任命现年43岁的克里斯托弗·朱厄尔博士为公司首席科学官。就该任命而言，公司于2024年3月26日（“Jewell生效日期”）与Jewell博士签订了雇佣协议（“Jewell雇佣协议”），该协议自Jewell生效之日起生效。根据Jewell雇佣协议的条款，Jewell博士将继续担任公司的首席科学官，有权获得42万美元的年基本工资，并将有资格从2024年开始获得年度绩效奖金，目标是其年度基本工资的40％。

同样在2023年11月13日，公司任命45岁的医学博士、博士梅汀·库尔托格鲁为公司首席运营官。2024年3月28日（“Kurtoglu生效日期”），公司与库尔托格鲁博士签订了雇佣协议（“Kurtoglu雇佣协议”），该协议自库尔托格鲁生效之日起生效。根据库尔托格鲁雇佣协议的条款，库尔托格鲁博士将担任公司的首席技术官，有权获得44万美元的年基本工资，并有资格从2024年开始获得年度绩效奖金，目标是其年度基本工资的40％。

如果 Jewell 博士或 Kurtoglu 博士无缘无故终止雇佣关系，或者是出于 “正当理由” 辞职，如《Jewell 雇佣协议》和《Kurtoglu 雇佣协议》（合称 “高管雇佣协议”）中规定的条款，前提是双方继续遵守单独的限制性契约协议，及时执行和不撤销与公司签订的包括禁止竞争协议的离职和解雇协议视情况而定，无论是 Jewell 博士或 Kurtoglu 博士，都有权(i) 在各自离职后的12个月内继续支付基本工资；(ii) 根据实际业绩，按比例支付解雇当年的相应年度奖金；如果解雇发生在日历年度的第一季度，则根据他们各自的目标奖金；(iii) 根据COBRA直接支付或报销最长12个月的持续医疗、牙科和/或视力保险。此外，如果在控制权变更之前的60天内或控制权变更后的12个月内无故解雇或因正当理由辞职，则Jewell博士和Kurtoglu博士都有权加速归属其各自未归属的公司股权奖励，这些奖励仅根据时间推移而归属。如果公司出于除原因以外的任何原因解雇Jewell博士和Kurtoglu博士中的任何一人，则公司必须提前30天通知他们每人，或以付款代替通知。

Jewell博士和Kurtoglu博士还同意（i）在受雇期间以及除裁员或公司无故解雇以外每次解雇后在12个月内不与公司竞争；（ii）在受雇期间以及因任何原因解雇后的12个月内招揽公司的客户、供应商、供应商或其他业务伙伴，以及（iii）招揽公司雇员在职期间并在其雇用后的18个月内为其招揽员工因任何原因终止。

上文对行政人员雇用协议的描述不完整，参照每份行政人员雇用协议的全文进行了全面限定，其副本载于此。

此外，在分别任命首席科学官和首席技术官职位方面，Jewell博士和Kurtoglu博士都签署了公司的标准高管赔偿协议。

根据公司（当时称为Selecta Biosciences, Inc.）、Old Cartesian（定义见下文）及其合并子公司于2023年11月13日签订的合并协议（“合并协议”），公司此前同意任命Jewell博士和Kurtoglu博士分别担任首席科学官和首席运营官。除了根据合并协议外，Jewell博士或Kurtoglu博士与任何其他人之间没有任何已知的安排或谅解来选他们中的任何一人担任高级职员。Jewell博士或Kurtoglu博士与公司的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

根据合并协议，Jewell博士在当时名为Cartesian Therapeutics, Inc.（“Old Cartesian”）的私营公司持有的股票期权被转换为购买该公司A系列无表决权可转换优先股股票的期权，面值为0.0001美元（“A系列优先股”），最终可行使的142,547股普通股，面值0.000美元在公司先前宣布的两次自动转换（“转换”）发生后，每股1股（“普通股”）A系列优先股转换为普通股，以及先前宣布的以1比30的比例对公司普通股进行反向股票拆分（“反向股票拆分”）的有效性。根据合并协议，库尔托格鲁博士在老笛卡尔持有的股票期权被转换为购买A系列优先股的期权，最终将在转换和反向股票拆分后行使242,328股普通股。除上述内容外，Jewell博士和Kurtoglu博士在任何需要根据S-K法规第404（a）项进行披露的现有或目前拟议的交易中均未直接或间接拥有重大利益。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品


展览没有。						展品描述

10.1						雇佣协议，截至2024年3月26日，由注册人与克里斯托弗·朱厄尔博士签订并签订该协议
10.2						注册人与医学博士 Metin Kurtoglu 之间签订的雇佣协议，截至 2024 年 3 月 28 日
104						封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


	CARTESIAN THERAPEUTICS, INC.


日期：2024 年 4 月 1 日	来自：	/s/ Carsten Brunn，博士
		卡斯滕·布伦博士
		总裁兼首席执行官