美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，从_到_的过渡期

佣金 文件编号：001-32501

REED'S， INC.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

(800) 997-3337

(注册人的电话号码，包括区号)

(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据法案第12（b）条登记的证券：无。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

截至2023年6月30日，非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股（不包括高级职员和 董事持有的有表决权股份）的 总市值为美元5,763,279.

截至最后实际可行日期，发行人各类普通股的发行在外股份数量。 总共有 4,187,291截至2024年3月19日的普通股。

目录表

有关前瞻性陈述和信息的警示 声明

这份Form 10-K年度报告包含反映我们对我们未来业绩的看法的陈述，这些陈述构成了《1995年私人证券诉讼改革法》(改革法案)所指的“前瞻性陈述”。根据《改革法案》的定义，构成前瞻性陈述的表述一般是通过添加以下词语来确定的：“目标”、“预期”、“相信”、“推动”、“估计”、“预期”、“表达信心”、“预测”、“未来”、“目标”、“指导”、“打算”、“可能”、“目标”、“展望”、“计划”、“立场，“ ”“潜力”、“”项目“”、“寻求”、“应该”、“战略”、“目标”、“ ”“将”或类似的陈述或此类词语和其他类似表达的变体。所有涉及我们未来经营业绩的陈述，以及我们预期或预期未来将发生的事件和发展的陈述，均属《改革法案》所指的前瞻性 陈述。这些前瞻性陈述基于当前可用的信息、运营计划以及对未来事件和趋势的预测。它们本质上涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与任何此类前瞻性陈述中预测的结果大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于“第1A项”中所述的风险和不确定性。风险因素“和”项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。告诫投资者不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅反映了它们作出之日的情况。我们没有义务根据新信息、未来事件或其他情况更新任何 前瞻性声明。本报告中对风险的讨论并非包罗万象，而是旨在突出我们认为在评估未来业绩时需要考虑的重要因素 。

第 部分I

第 项1.业务

概述

Reed‘s， Inc.是特拉华州的一家公司(在本报告中统称为“Reed’s”、“Company”、“We”或“Us”)拥有领先的手工制作天然饮料产品组合，在全国超过45,000家门店销售。这些门店 包括天然和特产食品频道、杂货店、大众商店、药店、便利店、俱乐部店、酒类 店，以及包括酒吧和餐馆在内的内部地点。Reed的两个核心品牌是Reed‘s，其中包括Reed’s Craft Ginger Beer，Reed‘s Real Ginger Ale，Reed’s Classic Mules和Reed‘s Hard Ginger Ale，以及Virgil’s手工苏打水。Reed‘s Craft姜汁啤酒是独一无二的，因为它使用了新鲜的姜根和牙买加灵感的天然香料、蜂蜜和果汁配方相结合的专利工艺。Reed‘s在其Reed’s Real生姜麦片和Virgil的美味、大胆风味的工艺苏打水系列中使用了同样的手工制作方法，包括屡获殊荣的Virgil‘s Root啤酒。

Reed‘s 是美国第一款姜汁啤酒；Virgil’s是一款独立的天然全线精酿汽水，在精酿汽水类别中处于领先地位。

历史发展

里德始创于1987年的生姜酿造酒于1989年在南加州的商店上市。到1990年，我们开始通过联合天然食品公司和其他天然食品分销商销售我们的产品，并将我们的生产转移到科罗拉多州博尔德的一个更大的工厂。

1991年，我们将我们在佛罗里达州的业务以原始饮料公司的名义合并，并将所有生产 转移到宾夕法尼亚州的联合包装工厂。在整个90年代，S，我们继续开发和推出生姜酿造新品种。Reed的生姜酿造通过FuI和其他主要特产、天然/美食 和主流食品和饮料分销商，在全国范围内的天然和美食食品店进行了广泛的销售。

1997年，我们开始授权中国可乐的产品，并最终在2000年获得了该产品的权利。1999年，我们从Crowley Beverage Company购买了Virgil‘s Root Beer品牌。2000年，我们搬进了加州洛杉矶的一处18,000平方英尺的仓库物业--酿酒厂，作为我们的总部。2001年，在重新合并后，我们将公司注册的州更改为特拉华州，并将我们的名称更改为“Reed‘s，Inc.”。

2018年9月，我们完成了将总部迁至康涅狄格州诺沃克的工作。2018年12月，经过漫长的营销和竞标过程，我们将酿酒厂出售给了我们的创始人克里斯托弗·J·里德拥有的一家公司。啤酒厂的出售标志着我们业务性质的根本性转变，并有效地消除了与过剩制造能力相关的成本。

今天，里德拥有45种产品，销往美国、加拿大、英国、南非和欧盟。 它通过九家独立制造商组成的网络生产产品，并通过五个独立的分销中心进行分销。

我们迈向OTCQX“最佳市场”

我们的股票从2007年到2013年在纳斯达克资本市场交易，从2019年5月到2023年2月16日再次交易。我们在2013年至2019年5月期间自愿往返纽约证交所美国证券交易所。

2021年8月16日，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司(以下简称纳斯达克)的书面通知，称我们 不再遵守投标价格规则。*2023年1月25日，我们对已发行和已发行的普通股进行了1：50的反向股票拆分。2023年1月27日，我们实现了对投标价格规则的遵守。然而，我们没有遵守纳斯达克的最低股东权益规定，在评估了实现合规的各种选择后，我们的董事会 决定不进行稀释增资。2023年2月14日，我们从纳斯达克资本市场退市。 2023年2月16日，我们的普通股开始在OTCQX《最佳行情》上报价。我们是一家报告公司，目前根据修订后的1934年《证券交易法》第12(G)节注册。

行业 概述

Reed‘s 提供其工艺特色食品行业的天然手工饮料产品组合，作为IRI多出口扫描数据衡量的美国主流碳酸软饮料(“CSD”)市场的天然替代品。瑞德的产品通过以下主要渠道销往全国和国际：天然食品、特色食品、杂货店、大众商户、便利店、俱乐部、药品、烈酒和酒店(酒吧和餐馆)。

碳酸饮料行业概述

零售CSD类别在2023年增长了9%，姜汁汽水增长了7%，现在是一个价值19亿美元的市场。我们认为，姜汁汽水的增长主要是因为消费者认为姜汁汽水是其他汽水更健康的替代品。我们用真正的生姜酿造的新系列生姜啤酒实现了这一理念，并准备在这一细分市场取得突破。

由于新冠肺炎大流行，消费者正在将消费转向对你更好的产品。我们相信，消费者将从含有人工配料和防腐剂的主流饮料转向味道鲜美的天然替代品，这将带来显著的增长潜力。

消费者趋势推动我们产品的增长

以下是正在加速并支持我们的品牌的消费趋势列表。

我们的战略将继续响应这些宏观消费趋势，同时我们将集中精力开发公司的销售 和营销功能。

我们的 产品

我们 手工制作的饮料只使用优质的天然成分。我们的产品不含转基因生物(GMO) 和人造防腐剂。多年来，Reed‘s已经开发了几种产品。2019年，我们精简了我们的重点 ，将重点放在了我们的核心类别：芦荟生姜饮料和维吉尔工艺苏打水。2020年4月，我们推出了由新鲜有机生姜制成的Reed‘s 真正生姜啤酒的新系列，有全糖和零糖两种品种。在2021年，我们推出了我们的RTD Classic Mule，即7%的酒精体积(ABV)，并加入了5%的ABV和零糖的生姜麦片，进入了酒精领域

Reed‘s Craft姜汁啤酒

里德的工艺生姜啤酒与其他生姜啤酒不同的是，它的专利工艺压榨新鲜的生姜根，独家使用 天然成分，以及正宗的牙买加灵感配方。我们不使用人工防腐剂、人工香料或色素，而且里德生姜啤酒是经过认证的犹太啤酒。我们提供不同级别的新鲜生姜成分，从最淡的香料 原味，到中等香料的额外内容，最后到最辣的最浓的。我们还提供三种甜味剂选择：一种是加甘蔗糖、蜂蜜和果汁；一种是加蜂蜜和菠萝汁；另一种是不加糖(零糖)，由天然甜味剂的创新混合制成。2021年，我们将额外的生姜啤酒产品组合扩展到罐头产品。

截至2023年底，芦苇工艺生姜啤酒系列包括五个主要品种，瓶装和罐装的组合：

里德的原创生姜啤酒-我们第一个上市的产品使用牙买加灵感配方，需要新鲜的生姜根、柠檬、酸橙、菠萝汁、蜂蜜、生蔗糖、草药和香料。

Reed‘s 优质生姜啤酒-我们的原创生姜啤酒用蜂蜜和菠萝汁加糖。(不加蔗糖。)

里德的额外生姜啤酒-比里德原来的额外香料配方含有更多新鲜生姜50%。

里德的 最强的生姜啤酒-含有比里德的原始生姜多125%的新鲜生姜，以获得最强烈的香料。

Reed‘s 无糖额外生姜啤酒-2019年推出，它使用专有的天然甜味系统来制作我们的Reed’s Extra Ginger啤酒的零卡路里版本 。

Reed‘s 真正的生姜麦片

Reed的 真正的生姜麦片在该类别中是独一无二的，因为它将真正的新鲜生姜与消费者喜爱的经典清新口感结合在一起。 它不含任何人造成分，并且经过非转基因项目验证。我们提供两种甜味剂选择：一种使用蔗糖，另一种使用我们专有的零卡路里天然甜味剂系统。

Reed‘s 真正的生姜麦片-于2020年4月推出，标准和光滑的12盎司罐头。这是唯一一款用有机新鲜生姜酿造的大众市场姜汁啤酒。

里德的零糖真正的生姜麦片-也于2020年4月推出了标准和超薄的罐头。它使用专有的甜味系统 来匹配零卡路里饮料中蔗糖版本的美味。

里德 真正的红莓生姜麦片-季节性产品，在2021年秋季推出，是我们添加了红莓的真正生姜麦片。它是假日季消费者的最爱，从10月到12月都可以买到。

瑞德的丰收辣味苹果酒--这款季节性产品于2022年秋季推出，是一个美味的节日产品，从9月到12月都有供应。

Reed‘s 可以喝了

Reed的零糖经典Mule-Reed于2020年推出，目前在23个州销售，Reed的第一款酒精产品 用真正的新鲜生姜根包装，通过独特的手工酿造和发酵过程制成。它含有7%的ABV，不含人造色素、面筋、转基因生物或咖啡因的淡香料 风味。这是用新鲜生姜制成的终极骡子，随时随地都可以享受。

Reed的零糖Stormy Mule-于2022年推出，Stormy是我们经典Mule的完美伴侣，Stormy Mule是终极朗姆酒口味的酒精和姜汁啤酒。它含有7%的ABV，不含人造色素、面筋、转基因生物或咖啡因的淡香料风味。这是用新鲜生姜制成的终极风暴，可以随时随地享用。

Reed‘s 无糖硬姜麦片-2002年底推出，我们的清爽硬姜麦芽啤酒有四种口味可供选择：芒果、樱桃酸橙、草莓西瓜和菠萝椰子。它们含有5%的ABV，100卡路里，零碳水化合物，不含添加糖、人造色素、面筋、转基因生物或咖啡因。它们是用新鲜的生姜制成的，可以随时随地享用。

维吉尔的手工苏打水

维吉尔的 是一款优质的手工苏打水，它只使用天然成分来创造大胆的经典风味。我们不使用任何人工防腐剂、任何人工色素或任何转基因成分，我们的Virgil‘s系列是经过认证的犹太食品。

维吉尔的产品线包括以下产品：

手工制作的产品线：Virgil的第一款手工制作的苏打水于1994年推出。它最初是一个人的激情，创造了有史以来最好的根啤酒 ，此后赢得了无数奖项。Virgil的不同之处在于使用天然原料制作大胆、经典的苏打水口味。Virgil手工制作的系列包括Root Beer、香草奶油、黑樱桃和橙色奶油。从2023年开始，维吉尔手工制作的苏打水将同时提供玻璃和罐头两种形式。

零糖系列：Virgil‘s在2019年推出了一款新的零糖、零卡路里工艺苏打水。每一款零糖苏打水都是用专有的天然甜味剂混合而成的，不含添加糖，并通过了Keto认证。这种天然的零糖口味包括根啤酒、可乐、黑樱桃、香草奶油、橙子奶油和Dr.Better。

我们的 主要市场

在美国估计价值410亿美元的主流碳酸软饮料和非碳酸软饮料市场中，我们的目标是较小的细分市场。 我们的品牌通常被认为是优质和天然的，包装高档。它们大致被定义为工艺特产瓶装碳酸软饮料类别。

我们 拥有一支经验丰富且地理位置各异的销售队伍来推广我们的产品，资深销售代表战略性地部署在全国多个地区，并由当地Reed的销售人员提供支持。此外，我们还拥有销售经理，负责处理全国范围内的天然、特产、杂货、大众、俱乐部、药品、白酒和便利渠道的客户。我们的销售经理负责 向我们在北美的整个零售合作伙伴和分销网络销售、分销和营销我们的品牌的所有活动。公司不仅雇佣了一支内部销售队伍，还与独立的销售经纪人和外部代表合作 在特定渠道和主要目标客户中推广我们的产品。

我们销售给知名的受欢迎的天然食品和美食 零售商、大型杂货店连锁店、大众商人、俱乐部商店、便利店和药店、酒类商店、工业自助餐厅 (企业食客)，以及全国和一些国际市场的内部酒吧和餐馆。我们还通过我们的亚马逊店面通过互联网直接向消费者销售我们的产品和促销商品，可以通过我们公司的网站访问 Www.drinkreeds.com。2023年11月，我们重新推出了这个电子商务平台，其中包括重复订阅 模式。

零售业格局的变化，包括零售所有权的加强整合，通过电子商务网站和移动商务应用程序(包括订阅服务和其他直接面向消费者的业务)的销售额持续增长，零售商之间的实体和数字运营的整合，以及当前的经济环境，继续增加主要客户的重要性。

我们的一些具有代表性的主要客户包括：

我们的 分销网络

我们的 产品是通过极其灵活和灵活的混合分销模式推向市场的，该模式是直营店送货、 客户仓库和经销商网络的组合。所使用的分销系统取决于客户需求、产品特性和当地的贸易惯例。

我们的产品通过以下方式进入市场：

将 定向到天然和专业批发商

我们的 天然和特产经销商合作伙伴运营着一个分销网络，将数千SKU的天然和美食产品 提供给美国各地数千家小型、独立的天然零售店，以及传统和 天然的全国连锁客户。这一分销系统使我们的品牌能够深入北美一些最偏远的地区。在过去的一年里，我们已经并将继续在这个分销网络中扩张。

通过非酒精饮料和酒精饮料分销网络直接进行商店分销(“DSD”)

我们的 独立经销商合作伙伴运营DSD系统，该系统主要将饮料、食品和零食直接送到零售店， 产品由他们的路线销售和现场销售员工进行销售。DSD使我们能够以最高的可见度和吸引力购买商品。DSD特别适合经常进货的产品，并对店内促销和促销做出反应。我们主要 专注于在全国范围内扩展DSD网络。

定向 存储仓储配送

我们的一些产品 从我们的联合包装商和仓库直接送到客户仓库。一些零售商要求我们直接送货给他们，因为这更具成本效益，并允许他们将节省的成本转嫁给他们的客户。其他零售商可能不会强制要求直接送货，但他们推荐并更喜欢直接送货，因为他们有能力自行配送，并且可以通过直接送货实现显著节省。

批发 经销

我们 利用遍布全美的四个独立分销和整合中心组成的网络来存储和分销我们的产品。 我们的批发分销商网络处理我们产品的批发发货。这些分销商拥有仓库和配送中心，将里德和维吉尔的产品直接发货给零售商(或选择直接发货的客户)。

国际分销

我们目前通过美国的出口商在国际市场上出口里德和维吉尔的品牌。我们的品牌在国际市场 包括法国、英国、南非、加勒比海部分地区、加拿大、西班牙、菲律宾、墨西哥、越南和澳大利亚。

向世界某些地区的国际销售成本高昂，除了一些特殊销售外，因为我们的优质汽水历来都是用玻璃包装的，这在运往海外时会导致相当大的运费成本。尽管存在这些成本挑战，但我们相信有很好的机会进行国际扩张，我们正在通过增加铝罐等运费友好型包装来增加对这些领域的营销重点，并在当地市场建立了制造合作伙伴关系，我们通过这些市场运输精矿而不是成品。我们目前在英国拥有生产设施，并将在2024年扩展到欧盟。我们愿意在国际上出口和联合包装，并将我们的品牌扩展到国外市场，并相信我们与D and D Holdings的新合作伙伴关系将提升我们成功打入亚洲大陆的能力。我们相信这一地区非常适合芦荟的生姜产品，因为生姜在国际市场上的受欢迎程度和重要性，生姜是当地饮食和营养的重要组成部分。

我们 相信我们的品牌、创新和营销实力，再加上我们产品的质量和我们分销网络的灵活性，使我们能够有效地竞争。

分销 协议

如果我们提前或无故终止我们的协议，我们与部分经销商签订的协议将向我们支付“解约费”。这些协议规定，我们的总代理商合作伙伴有权将我们的产品分销给指定地理区域内的指定类型零售商。按照饮料行业的惯例，如果我们终止协议或 不自动续签协议，我们将有义务向我们的经销商合作伙伴支付某些款项。

我们的一些外部总代理商不受与我们的书面协议的约束，可能会在短时间内终止与我们的关系。 大多数总代理商处理许多竞争产品。此外，我们的产品有时只占经销商业务的一小部分。

我们持续监控我们与北美各地合作伙伴的分销协议，以确保它们是最佳的。

制造我们的产品

里德的所有产品都是由我们的合作伙伴生产的。他们酿造、混合、装瓶和包装我们的产品，并对我们生产的产品收取费用，通常是按情况收取费用。我们与宾夕法尼亚州和加利福尼亚州、华盛顿州和纽约州的两个共同包装商有着长期的合作关系。我们正在积极扩大联合包装能力，并建立成品库存 。在2023年期间，我们与美国东南部的一家新工厂和北卡罗来纳州的一家联合包装商Battle Co-Packaging签订了联合包装协议。我们与巴特尔联合包装公司的协议将扩大我们的瓶装和罐头生产，并将 使我们能够更好地服务于我们的东南部和中南部客户，并增加我们在该地区的销售。我们还在与更多的联合包装商进行讨论和 谈判，以确保增加能力以满足未来的生产需求。

在 某些情况下，根据协议，某些设备可能由我们独家购买和/或与我们的共同包装商联合购买，并安装在他们的设施中，以使他们能够生产我们的某些产品。在某些情况下，此类设备仍是我们的财产，并在终止与此类共同包装商的包装安排时被要求 退还给我们，除非联合包装商向我们报销在相关设施生产的预定数量的箱子。

对于我们的大多数产品，我们的市场中只有有限的联合包装设施，具有足够的容量和/或合适的设备来包装我们的产品。此外，我们估计产品需求的能力是不准确的，尤其是新产品，在快速增长时期，包括新市场，可能不那么准确。如果我们严重低估了对我们产品的需求，和/或无法获得足够的配料或原材料，和/或无法获得足够的包装安排和/或获得足够或及时的产品发货，我们不能在短期内满足需求 。我们经历了生产中断和延误，影响了我们的运营和收入， 无法保证我们未来不会遇到此类中断。

我们 将继续积极寻找替代和/或额外的共包装设施，以满足我们各种产品的生产 ，以最大限度地降低运输成本和运输相关的损失，并降低中断的风险。

仓储 和物流是公司运营成本的重要组成部分。为了提高效率并降低成本，2019年2月1日，我们与FitzMark建立了战略合作伙伴关系，为公司管理所有货运。FitzMark是 北美最大的分销服务提供商之一，其专业知识将在 原材料和成品运输方面提供竞争优势。该合作伙伴关系支持所有库存移动的规划和执行、存储需求评估 和成本管理。

我们 尽最大努力遵循“按需填写”模式，没有大量订单积压。

新产品开发

虽然我们已经简化了我们的业务并精简了大量SKU，以实现我们的主要目标，即加快芦荟和维吉尔的核心产品供应的增长，但我们相信天然饮料领域仍有巨大的机会。

更健康的替代品将是碳酸软饮料的未来。我们正在制定新的产品，利用 新鲜有机生姜来创建一系列饮料组合，目标是“对你更好”的生活方式类别。我们期待着在今年下半年推出这些产品，并在第四季度进行软发布。

我们将继续推动天然、无糖和低糖饮料类别的产品开发 。此外，我们相信有 强大的消费趋势将有助于推动我们品牌组合的增长，包括生姜作为公认的超级食品的消费增加，生姜啤酒在当今流行的鸡尾酒饮料中的使用增加，以及消费者对更高质量的天然手工饮料的需求增加。

创新 包括我们引人注目的全味、天然、零糖、零卡路里的苏打水系列。Reed‘s还通过与经验丰富的大型饮料调味品公司和创新配料研究和供应公司进行接触和合作， 开始扩大和扩大其产品开发能力。

我们 相信我们的新业务模式增强了我们灵活创新的能力，在短时间内生产出品类领先的新产品 。

竞争

非酒精饮料

在这种竞争环境中取得成功 有赖于现有产品的有效推广、新产品的有效推出和现有产品的重组、生产技术效率的提高、技术和数字工具在我们所有业务领域的有效整合、我们广告活动、营销计划、产品包装和定价的有效性、 新的自动售货和配药设备以及品牌和商标的发展和保护。我们相信，我们品牌的实力、创新和营销，加上我们产品的质量和分销网络的灵活性，使我们能够 有效地竞争。

商业饮料行业的非酒精饮料领域竞争激烈，由许多公司组成，从小型或新兴的到非常大的和成熟的。我们的非酒精产品的竞争基础是品牌认知度和忠诚度、 口味、价格、价值、质量、创新、分销、货架空间、广告、营销和促销活动(包括数码)、 包装、便利性、服务以及预测和有效响应消费者偏好和趋势的能力，包括 消费者对健康和健康和可持续性的日益关注，以及电子商务和其他分销和购买产品的方式的持续加速。我们的产品与数量相对较多的制造商生产的各种饮料竞争。这些品牌中的许多 多年来通过资金充足的广告和其他品牌推广活动获得了广泛的、公认的全国认可 。姜汁啤酒类别的竞争对手包括Gosling、Barrett‘s、Fever Tree、Bundaberg、Cock’n Bull和Q； 在精酿汽水类别中，我们与斯图尔特、IBC、Zevia、Henry Weinhard‘s、Boylan、Sprecher和Jones苏打等品牌竞争；在姜酒类别中，我们与Canada Dry、Schweppes、Seagram’s、Vernor‘s和Zevia竞争。

我们 还争夺分销商，这些分销商将比我们的竞争对手更专注于营销我们的产品，提供稳定可靠的 分销，并确保零售店有足够的货架空间。

我们的 产品价格相对较高，到目前为止大众媒体广告很少，与许多竞争对手相比，我们在主流 市场的占有率较小但不断增长，我们在这个竞争激烈的市场上的成功取决于我们天然的创新饮料配方、 品牌创新、包装、对最高质量标准的承诺、优质配料的使用以及我们专有的生姜加工 配方。

糖果

里德的结晶生姜和里德的姜片在2020年重新推出了他们的产品线。这一类别很小，参赛者的数量也不多。主要竞争对手是Chimes和Gin Gins。2023年，该公司将糖果业务授权给Rootstock Trading，这是一家由我们的前首席销售官Neal Cohane创建并拥有的公司。作为本协议的一部分，Rootstock同意按其授权产品净销售额的一定比例支付版税。特许权使用费2023年为0%，2024年为2%，2025年为4%，之后为5%。

准备好饮用 ：

RTD类别是指为鸡尾酒饮用者提供便利和高质量的罐装鸡尾酒。

2020年3月餐馆和酒吧关门后，新冠肺炎的兴起推动了这一品类的发展，消费者将酒店内的鸡尾酒 带到了家里。这对罐装、单一服务的RTD来说是一个重大的推动。然而，如果没有RTD 鸡尾酒最近的质量改进，这一类别就不太可能起飞。今天的RTD鸡尾酒比早期的葡萄酒冷却器和以麦芽为基础的硬柠檬水带来了更高的质量。优质产品催生了一波新的产品浪潮，这些产品号称含糖量更低，透明度更高。品种也是一个关键的驱动因素，让消费者能够在不购买昂贵的配料或烈性酒的情况下进行试验。Reed‘s准备利用这些趋势，将用真正新鲜的生姜制成的高质量、精心制作的Mules推向市场。

该类别中最畅销的品牌有High Noon、Cutwater Spirits、On The Rocks、Jose Cuervo、1800龙舌兰酒、Buzzballz、百加得、The Long Drink Company和Fisher's Island。在骡部分，主要参与者包括美国骡，切水骡和铜罐。

原材料 材料

基本上 我们产品的制备、装瓶和包装中使用的所有原材料都是由Reed's或我们的合同 包装商根据我们的规格采购的。原材料交付和储存在我们的各种第三方合作包装厂。

一般来说，我们产品使用的原材料都是从国内外供应商那里获得的，而且很多材料都有多个可靠的供应商。这提供了一定程度的保护，防止出现重大供应紧缩或不利的成本或供应影响。由于我们的原材料 是常见的配料，而且很容易获得供应，我们与供应商签订的长期合同很少。

许多外部因素，如整个行业的短缺、作物产量、天气、农业立法和地缘政治气候影响供应和价格；然而，我们确实从不同地区和供应商采购某些成分，以缓解这种 风险。

玻璃瓶和铝罐

我们产品成本的一个重要组成部分是购买玻璃瓶和铝罐。我们通常负责安排购买我们饮料产品包装的容器并将其交付给我们的第三方联合包装商。 我们根据玻璃瓶的成本和地区供应情况，直接从制造商或通过代理商或联合包装商间接采购玻璃瓶。在2022年，我们与一家包装代理商签订了一项为期三年的协议，将在2025年为我们提供光滑的标准12盎司罐头。这些供应商提供新兴包装和材料创新方面的专业知识， 可以利用这些专业知识进一步扩大营销和包装产品。

营运资本惯例

从历史上看，我们通过公开和非公开出售普通股、发行优先股和普通股、可转换债务工具、金融机构的定期贷款和信用额度以及运营产生的现金为我们的运营提供资金。我们已采取果断的 行动来提高我们的利润率，包括全面外包我们的制造流程、精简我们的产品组合、谈判改进的供应商合同以及调整我们的销售价格。

发牌

在 2020年，我们与总部位于俄勒冈州胡德河的Full Sail Brewery签订了一项许可协议，生产和销售我们的新系列Reed‘s酒精经典Mule，分别为4和12包12盎司罐，以及12包16盎司罐。Full Sail管理生产和分销的所有方面 。我们随后修改了该协议，从Full Sail获得了经销权，转而使用Full Sail作为我们的RTD Classic Mule系列的联合包装商。我们现在完全控制销售和营销流程，分销所有权的变化使我们能够确认毛收入，而不是未来的特许权使用费。

季节性

我们非酒精饮料的销售 是季节性的，在温暖的月份销量高于平均水平。饮品业务的销售量不时会受到天气状况的影响。

专有权利

我们 拥有与我们的产品及其生产工艺相关的版权、商标和商业秘密；我们的产品使用的包装；以及我们业务中使用的各种工艺和设备的设计和操作。我们的一些专有权利被授权给我们的合作包装商、供应商和其他方。里德的生姜加工和酿造工艺、成品饮料产品和浓缩配方是其最有价值的商业秘密。

我们在美国拥有我们认为对我们的业务具有重要意义的商标。在美国的商标只要在使用中和/或其注册得到适当维护，就有效。根据我们的制造和装瓶协议，我们授权我们的 联合包装商在制造、销售和分销我们的产品时使用适用的Reed商标。我们已注册，并打算在必要时在国际市场上获得更多商标。

我们 使用与员工、制造商和分销商签订的保密和保密协议来保护我们的所有权。

监管

我们 必须遵守，我们的政策是遵守我们开展业务的所有司法管辖区的所有适用法律。

适用于我们的业务以及我们产品的生产、分销和销售的美国法律法规包括但不限于：《联邦食品、药品和化妆品法》和管理食品安全和食品标签的各种州法律；《食品安全现代化法》；《职业安全和健康法》以及管理工作场所健康和安全的各种州法律和法规；各种联邦、州和地方环境保护法，如下所述；《联邦汽车承运人安全法》；《联邦贸易委员会法》；《兰汉姆法》和各种州法律关于虚假广告的法定和普通法责任；管理我们就业做法的各种联邦和州法律和法规，包括与平等就业机会法和国家劳动关系法有关的法律和法规，以及与加班补偿有关的法律，如公平劳动标准法；与酒精饮料的销售和分销有关的各种州和联邦法律；数据隐私和个人数据保护法 和法规，包括2018年《加州消费者隐私法》(经加州隐私权法案修订)；海关和 外贸法律法规，包括有关我们产品或我们产品中使用的成分的进出口和关税的法律；监管我们某些产品在学校的销售的法律；以及监管我们产品中所含成分或物质或其属性的法律。我们受各种州和地方法律法规的约束，包括州消费者保护法律，如加利福尼亚州的65号提案，该法律要求在任何产品上显示特定警告，如果产品中含有被加利福尼亚州列为致癌或出生缺陷的物质，除非产品中此类物质的含量低于安全港水平。

某些 司法管辖区已经或正在考虑对制造、分销或销售我们产品或用于生产我们产品的商品中包含的成分或物质或其属性征收新税或增加税。这些税收在范围和形式上各不相同：一些适用于所有饮料，包括无热量饮料，而另一些仅适用于含有热量甜味剂的饮料 (例如糖)。同样，一些措施对添加超过一定水平的糖(或其他甜味剂)的饮料适用每盎司/升单一税率，而另一些措施则根据饮料中添加的糖(或其他甜味剂)的量适用累进税率，

某些 司法管辖区已经或正在考虑实施旨在提高回收利用率、鼓励减少废物、 限制使用特定包装的产品的销售或对塑料包装的环境影响发出警告的法规。未来可能会提出或颁布类似或更具限制性的要求。

某些 司法管辖区已经或正在考虑对制造、分销或销售我们的产品、配料或产品中包含的物质或其属性的产品或用于生产我们产品的商品征收新的或增加的税。 这些税的范围和形式各不相同：一些适用于所有饮料，而另一些仅适用于含有热量甜味剂(例如， 糖)的饮料。同样，一些措施对含有超过一定水平的添加糖 (或其他甜味剂)的饮料适用每盎司/升单一税率，而另一些措施则根据饮料中添加的糖(或其他甜味剂)的量 适用累进税率，而另一些措施则对含有特定物质或成分的饮料适用统一税率，而无论该物质或成分的水平如何。

我们饮料产品的联合包装商 目前在美国提供和使用不可再灌装、可回收的容器。其中一些联合包装商还提供并使用可再灌装的容器，这些容器也是可回收的。法律要求适用于美国和海外的各个司法管辖区，要求对销售、营销和使用某些不可再灌装的饮料容器收取保证金或某些税费。这些措施施加的确切要求各不相同。与饮料容器相关的其他类型的押金、回收、税收和/或产品管理法规也适用于美国和海外的不同司法管辖区。我们预计，未来可能会在美国和其他地方的地方、州和联邦各级提出或颁布更多类似的法律要求。

酒精饮料由美国和国外的联邦、州和地方政府监管，这些政府的法律和法规管理酒精饮料的生产、分销和销售，包括许可、许可、广告和营销。制造和销售酒精产品需要获得政府机构的大量批准、许可证和许可，这些政府机构包括但不限于美国财政部、烟酒税收和贸易局(TTB)、美国农业部、FDA、州酒精监管机构以及州和联邦环境机构。尤其是我们的第三方制造商，将在任何时候接受TTB和适用的州酒精监管机构的审核和检查。我们的酒精饮料还需缴纳政府实体征收的各种税、许可费等，以及此类实体可能认为必要的债券，以确保遵守适用的法律法规。从2018年1月开始，对年产量低于200万桶的国内酿酒商征收的联邦消费税从每桶7.00美元降至每年第一批6万桶的3.50美元。 另一方面，州和地方消费税根据酒精含量和饮料类型而有所不同。联邦、州或地方政府 未来可能会增加此类消费税。

我们的联合包装机受联邦、州和地方环境法律法规的约束，包括与空气排放、水排放、水资源利用、废物处理和回收有关的法律法规。环境合规要求的变化，以及遵守这些要求所需的任何支出，都可能增加成本。此外，对环境问题的持续关注，包括气候变化，预计将继续导致(美国国内外)新的或增加的法律和法规要求，包括减少或减轻温室气体的潜在影响，由于当地水资源短缺的担忧，限制商业用水或对商业用水施加额外成本，或扩大对某些环境、社会和治理指标的强制性报告。

我们 还必须遵守与隐私和数据保护相关的各种联邦、州和国际法律法规，包括于2020年1月1日生效的《2018加州消费者隐私法》(CCPA)及其延伸的《加州隐私权法案》(CPRA)，该法案将于2023年1月1日生效。数据隐私、跨境数据传输和数据保护法律法规的解释和应用通常是不确定的，并在美国和国际上不断演变。 我们监控正在进行的和拟议的立法和监管举措，以确定它们与我们业务的相关性和潜在影响，并制定战略以应对监管趋势和发展，包括对我们的隐私和数据保护合规计划和政策进行任何必要的更改。

我们与环境合规活动有关的主要成本是回收费用和赎回价值。许多城市、州和外国都要求对某些不可再灌装的饮料容器收取押金。这些措施施加的确切要求因司法管辖区而异。其他押金、回收、生态税和/或产品管理提案已经并可能在联邦、州和地方各级以及在国外推出和颁布。在加利福尼亚州，我们被要求 从我们的客户那里收集赎回价值，并根据售出的某些碳酸和非碳酸产品的罐头和瓶子数量，将这些赎回价值汇至加利福尼亚州资源部。在销售我们产品的其他 州和国家/地区，我们还被要求向客户收取押金，并根据在这些州销售的特定碳酸和非碳酸产品的罐头和瓶子数量将押金 汇至各自的司法管辖区。

除本节讨论外，另见“项目1A”。风险因素。

员工

截至2023年12月31日，我们的公司员工中有21名相当于全职员工。我们会根据需要额外雇用兼职人员 。我们从来没有参加过集体谈判协议。我们相信与员工的关系很好。

可用信息

公司在以下地址维护一个网站：www.drinkreeds.com。公司网站上的信息未通过引用并入本报告中。

第 1a项。风险因素

以下风险可能对我们的业务 或财务业绩产生重大不利影响，进而影响我们上市证券的价格。这些并不是我们面临的唯一风险。 可能还有其他我们目前不知道的风险，或者我们目前认为不重要的风险，但这些风险可能会在 未来成为重要风险。

与我们的偿债义务相关的风险

我们偿还债务的能力将取决于我们未来创造现金的能力。

截至2023年12月31日，我们的未偿还债务我们的10%担保可转换票据(“票据”)约为1,810万美元 ，我们ABL信贷额度的余额约为990万美元。我们的业务可能无法产生足够的现金来满足我们的营运资本要求、资本支出、偿债和其他流动性需求，这可能导致我们无法遵守债务协议中包含的财务和其他契约，我们无法偿还或支付债务的利息和罚款， 以及我们无法为我们的其他流动性需求提供资金。如果我们无法偿还债务，为其他流动性需求提供资金，并维持对我们的财务和其他契约的遵守，我们可能会被迫缩减业务，我们的债权人可能会加速我们的债务并行使其他补救措施，我们可能会被要求采取一种或多种替代战略，如出售资产 或对我们的债务进行再融资或重组。然而，这样的替代方案可能并不可行或不充分。

我们10%有担保可转换票据(“票据”)的持有人 已同意在票据项下作出通融，放弃条件 及财务契诺，以换取若干协定罚金，以代替宣布违约。如果无法履行我们在票据项下的义务，并且无法在未来协商解决方案，票据持有人可能会宣布违约，这可能会迫使 我们破产。

截至2023年12月31日，我们在票据项下的未偿还债务约为1,810万美元。票据以该公司的所有资产作为抵押。我们已根据《附注》协商延期，但须满足某些条件并执行 文档。因此，到期日将在2024年4月。票据项下的债务限制了我们的增长，而债务的管理需要我们的高管投入大量的时间和精力。虽然我们已经成功地就《注释》下的豁免和修订进行了谈判，但我们未来可能无法继续这样做。我们一直在进一步探索为这些票据 再融资的选项。如果我们无法在到期时偿还或偿还这些债务，并且我们无法延长到期日或对这些债务进行再融资，我们可能会违约。违约将触发票据下的加速，我们 不太可能有足够的资金来支付这些款项。一旦发生违约，持有人有权行使其补救措施进行追回，包括取消我们的资产的抵押品赎回权。因此，如果发生违约，我们可能会被迫寻求破产保护。

业务 和运营风险

未能从我们的工作效率计划中实现收益可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们未来的增长在一定程度上取决于我们继续降低成本和提高效率的能力。我们继续确定并实施 计划，我们相信这些计划将使我们的业务实现长期可持续增长，使我们能够实现更低的成本结构、 改进决策和更高效的运营。如果我们无法按计划成功实施生产力计划，或者这些计划未能实现预期的节约，我们可能无法实现所有或任何预期收益，从而对我们的财务业绩造成不利影响。

对我们产品的需求可能波动很大 ，我们管理层对未来产品需求的估计可能不准确，特别是新产品。此外，我们可能会受到各种其他因素的影响，这些因素会影响我们产品的及时生产和发货。我们的业务和运营结果受到产品短缺和产品过剩的影响。

管理层对未来产品需求的估计可能不准确，这可能会导致对过剩和过时库存所需的拨备被低估或夸大。截至2022年12月31日、2023年和2022年，库存分别累计减记1,848美元和479美元。

当我们低估了对我们产品的需求， 无法确保足够的配料或原材料，或无法获得足够的包装安排以获得足够或及时的产品发货 ，我们无法在短期内满足需求。

很难预测我们销售的时间和数量，因为我们的总代理商不需要向我们下最低订单。我们的独立经销商和国民账户不需要为我们的产品下最低月度或年度订单 。为了降低库存成本，独立分销商 通常会根据特定经销区域的产品需求 ，在数量和时间上及时向我们订购产品。因此，我们无法预测我们的任何独立经销商购买产品的时间或数量 ，也无法预测我们的任何经销商是否会继续以与过去相同的频率和数量从我们购买产品 。此外，我们规模较大的总代理商和合作伙伴的订单可能比我们以往需要完成的订单更多。

此外，我们所有的产品都是由我们的联合包装合作伙伴生产的。对于我们的大多数产品，在我们的市场上只有有限的联合包装设施，具有足够的容量和/或合适的设备来包装我们的产品。如果协加商终止与我们的关系 ，我们过去以及将来可能会遇到寻找合适替代者的延迟，这将对业务和财务业绩产生负面影响。

我们对分销商、零售商和经纪人的依赖可能会影响我们高效且有利可图地分销和营销我们的产品的能力， 维护我们的现有市场并将我们的业务扩展到其他地理市场的能力。

我们 为我们的产品维护和扩展现有市场，并在新的地理分销地区建立市场的能力， 取决于我们能否与可靠的经销商、零售商和经纪人建立和维护成功的关系，这些经销商、零售商和经纪人在战略上定位为服务于这些地区。我们的大多数分销商、零售商和经纪人销售和分销竞争产品，我们的产品可能只占他们业务的一小部分。该网络的成功将取决于该网络的分销商、零售商和经纪人的表现。我们激励和激励分销商管理和销售我们产品的能力受到来自其他饮料公司的竞争的影响，这些公司拥有比我们更多的资源。如果我们的分销商、零售商和经纪人 无法集中精力销售我们的产品，或者没有在管理和销售我们的产品方面投入足够的精力，包括在零售货架上重新进货我们的产品，我们的销售和经营业绩可能会受到不利影响。此外，这些第三方的财务状况或市场份额可能会恶化，这可能会对我们的分销、营销和销售活动产生不利影响。我们是否有能力 维护和扩大我们的分销网络并吸引更多的分销商、零售商和经纪人将取决于许多 因素，其中一些因素是我们无法控制的。其中一些因素包括：(I)在特定分销区域对我们的品牌和产品的需求水平；(Ii)我们以与竞争产品具有竞争力的水平为我们的产品定价的能力；以及(Iii)我们按分销商、零售商和经纪人订购的数量和时间交付产品的能力。我们可能无法在我们当前或未来的任何地理分布区域成功管理所有或任何这些因素。我们无法在地理分布区域的任何这些因素上取得成功，这将对我们在该特定地理区域的关系产生重大不利影响，从而限制我们维持或扩大市场的能力，这可能会对我们的收入和财务业绩产生不利影响。

供应链挑战影响了我们从产品的强劲需求和销售增长中获益的能力，并对我们的业务产生了不利影响。中断我们的生产或供应链，包括商品、包装、运输、劳动力和其他投入成本的持续增加，可能会对我们的业务产生不利影响。

劳动力短缺、原材料成本大幅上涨、物流问题和运费增加造成的中断，以及持续的港口拥堵，导致利润率受到抑制。制造所需的原材料和其他供应，包括农业商品、燃料和包装材料、运输、劳动力和其他供应链投入， 我们产品的生产和分销受到许多因素引起的价格波动和可获得性波动的影响，这些因素包括 供需变化、供应商产能限制、通货膨胀、天气条件(包括气候变化的潜在影响)、 火灾、自然灾害、病虫害、农业不确定性、卫生流行病或流行病或其他传染性疾病的爆发(包括 新冠肺炎)，劳动力短缺或我们或我们的业务合作伙伴劳动力可用性的变化(包括新冠肺炎导致卡车司机无法使用)、罢工或停工(包括铁路工人或参与我们产品制造、生产和分销的其他第三方)、政府激励和控制(包括进出口限制、 例如新的或增加的关税、制裁、配额或贸易壁垒)、港口拥堵或延误、运输能力限制、网络安全事件或其他中断、关键制造场所的损失或损害、政治不确定性、地缘政治事件战争和其他军事冲突、恐怖主义行为、政府不稳定或货币汇率。我们的许多原材料和用品 都是在公开市场购买的，我们为这些物品支付的价格可能会波动。尽管我们在过去三个季度中经历了运费成本的下降，但我们认为仍将是一个动荡的环境，我们将继续监测价格和运输方面的可用性。当投入价格意外或大幅上涨时，我们可能不愿意或无法提高产品价格，或者无法有效对冲价格上涨以在不减少产量的情况下抵消这些增加的成本， 收入、利润率和经营业绩我们经历的劳动力短缺、原材料成本大幅上涨、 物流问题和运费成本上升以及持续的港口拥堵造成的中断，导致利润率受到抑制。我们的制造业务和供应链可能会继续出现中断。

未来对我们产品的需求减少 将对我们的业务产生不利影响。

对我们产品的需求 在一定程度上取决于我们创新、预测和有效响应消费者趋势和偏好变化的能力，包括我们的消费者想要的产品类型以及他们浏览、购买和消费这些产品的方式。消费者偏好由于各种因素而不断演变，包括：消费者人口统计、消费模式、饮食(无论是由于消费者行为和饮食习惯的变化、减肥药的使用还是其他因素)和渠道偏好的变化(包括电子商务和线上到线下渠道的持续增加)；定价；产品质量；对包装及其环境影响的担忧或看法 (例如一次性和其他塑料包装)；以及对我们产品或包装中成分或物质的营养状况和健康影响的担忧或看法，包括第三方研究的结果 (无论是否科学有效)。对上述任何一项的担忧可能会导致消费者减少或公开抵制购买或消费我们的产品。流行病、流行病或新冠肺炎等其他疾病爆发以及地缘政治事件、战争和其他军事冲突也已经并可能继续影响消费者对我们产品的偏好和需求。消费者偏好 还受到以下因素的影响：对我们品牌形象或产品品牌形象的看法；我们广告和营销活动的成功 ；我们以消费者喜欢的方式与我们的消费者互动的能力，包括使用数字媒体或资产的能力；我们对社交媒体的使用以及我们对政治和社会问题、地缘政治事件、战争和其他军事冲突或灾难性事件的反应的看法。这些因素和其他因素已经减少，并可能继续降低消费者购买我们某些产品的意愿，包括公众抵制的结果。如果我们不能预测消费者偏好和趋势的变化或对此做出正确的战略投资，包括投资于数据分析以了解消费者趋势，可能会导致对我们产品的需求减少，导致库存注销或侵蚀我们的竞争和财务状况，从而对我们的业务产生不利影响。此外，我们的业务运营，包括我们的供应链，可能会受到地缘政治事件、战争和其他军事冲突、自然灾害、流行病或其他我们无法控制的事件的干扰，这些事件可能会对产品供应产生负面影响，并减少对我们产品的需求。

损害我们的声誉或品牌形象可能会对我们的业务产生不利影响。

保持 良好的声誉对于销售我们的产品至关重要。我们的声誉或品牌形象可能受到各种 因素的不利影响，包括：我们产品中的特定成分，包括对我们的某些产品是否会导致肥胖和其他健康状况的担忧；任何产品质量或安全问题，包括我们任何产品的召回；任何未能 遵守法律法规的情况；营销计划、社交媒体的使用；或未能有效回应社交媒体上或其他有关上述任何内容的负面或不准确的 评论。损害我们的声誉或品牌形象可能会减少对我们产品的需求，从而对我们的业务造成不利影响。

产品 召回或与产品质量和安全有关的其他问题或顾虑可能会对我们的业务产生不利影响。

我们 已经并可能在未来因产品质量或安全问题召回产品，如贴错标签、损坏或故障。 产品质量或安全问题可能会降低消费者对我们产品的信心和需求，导致生产和交付中断， 并导致成本增加(包括支付罚款、判决和法律费用，以及与其他生产来源相关的成本)，并损害我们的声誉，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。任何未能对产品质量或安全进行充分监督的认知或指控(无论是否有效) 都可能导致产品召回、诉讼、政府调查 或调查或民事诉讼，所有这些都可能导致罚款、处罚和损害赔偿。此外，虽然我们目前的保险范围 根据其条款和条件旨在解决与产品召回的某些方面相关的成本，但该保险 可能不包括因事件引起的所有损失或所有类型的索赔 ，或事件可能对我们的声誉或品牌造成的损害。

任何无法有效竞争的 都会对我们的业务产生不利影响。

我们的产品与国际饮料公司的产品以及地区、本地和自有品牌和经济品牌的制造商和其他竞争对手竞争，包括通过电子商务平台或通过专注于本地来源产品的零售商直接开发和销售微品牌的较小公司。我们的产品主要基于品牌认知度和忠诚度、品味、质量、创新、分销、货架空间、广告和促销活动、包装、便利性以及 预测和有效响应消费者偏好和趋势的能力来竞争。如果 我们无法有效地推广或开发我们的现有产品或推出并有效地营销新产品，如果我们无法提高运营效率，如果我们无法有效应对供应中断、定价压力(包括商品通胀的结果)或以其他方式有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响，我们可能无法增长或保持销售或类别份额，或者我们可能 需要增加资本、营销或其他支出。我们的竞争对手可能会更快或更有效地对行业状况或消费者趋势做出反应，或者诉诸价格竞争来维持市场份额，这可能会对我们的 销售和盈利能力产生不利影响。

如果 未能吸引、培养和保持一支高技能和多样化的员工队伍，或未能有效管理员工队伍的变化，可能会对我们的业务产生不利的 影响。

我们的业务要求我们吸引、培养和保持一支高技能和多样化的劳动力队伍。我们的员工受到我们的竞争对手和其他公司的高度追捧，我们持续有效竞争的能力取决于我们吸引、留住、培养和激励组织所有领域的高技能人员的能力。我们做到这一点的能力已经并可能继续受到劳动力市场挑战的影响，劳动力市场已经并可能继续经历工资上涨、劳动力短缺、员工流动率增加、劳动力可用性的变化以及员工对灵活工作模式的预期变化。任何计划外人员流失或未能吸引、培养和保持一支高技能和多样化的员工队伍，都可能侵蚀我们的竞争优势，或导致 因员工竞争加剧或员工福利成本增加而增加的成本。

零售业格局或对任何主要客户销售的变化 都会对我们的业务产生不利影响。

零售业受到零售商行动和不断增强的力量的影响，包括所有权整合的增加 导致大型零售商或购买集团购买力增加，特别是在北美、欧洲和拉丁美洲。 在不断变化的零售格局中，零售商和购买集团通过要求更低的价格或增加促销计划，已经并可能继续影响我们在这些 辖区的竞争能力。在截至2023年12月31日的一年中，我们有两个客户 ，分别占其销售额的24%和15%；在截至2022年12月31日的年度内，我们拥有两个客户 ，分别约占其销售额的17%和16%。这两家客户为数百(如果不是数千)各种零售连锁店和终端客户提供服务。在这两个时期，没有其他客户超过销售额的10%。我们无法解决与这两个客户中的任何一个的重大纠纷 ，这两个客户中的任何一个的业务状况(财务或其他方面)发生变化，即使与我们无关 ，对他们中任何一个的销售额大幅减少，或者失去他们中的任何一个可能对我们的业务产生不利影响。

经济状况的变化 可能对我们的业务产生不利影响。

许多销售我们产品的司法管辖区已经并可能继续经历不确定或不利的经济状况，例如高通胀和利率、税法或税率的不利变化，包括地缘政治事件 。这些不确定或不利的经济状况已经并可能继续导致经济衰退或经济放缓；商品市场动荡；劳动力短缺；高通胀经济；以及刺激措施。此外，我们无法预测 当前或未来的经济状况将如何影响我们的业务伙伴，包括与我们有业务往来的金融机构，并且 对上述任何情况的任何负面影响也可能对我们的业务产生不利影响。

未来网络事件和对我们信息系统的其他中断可能会对我们的业务产生不利影响。

我们将网络安全外包给第三方提供商。

网络攻击和其他网络事件发生得越来越频繁 ，用于访问信息技术系统和数据、禁用或降低服务或破坏系统的技术在不断发展，本质上变得更加复杂，并由具有广泛专业知识和动机的团体和个人实施。此外，人工智能技术的快速发展和越来越多的采用可能会增加我们的网络安全风险，包括生成性人工智能增强威胁参与者的技术复杂性，以 增强现有或创建新的恶意软件。我们没有经历过网络安全漏洞；但是，漏洞可能会在未来对我们产生实质性的不利影响。

我们的董事长和副董事长是重要的股东，可能会对股东投票表决的所有事项的结果产生重大影响。

转换外管局投资后，我们的副董事长邓淑芬将实益拥有我们约47%的普通股，我们的董事长John J.Bello将实益拥有我们约9%的普通股。它们将对股东投票的结果产生重大影响。此外，安全投资转换后，关联方联合广场实体将拥有我们约25%的股份，也将对股东投票的结果产生重大影响。(受益所有权是根据修订后的1934年《证券交易法》第13d-3条计算的，包括可能在60天内行使或转换的衍生证券标的股份。)

我们最大股东的优先购买权 可能会劝阻战略投资者投资本公司。

我们最大的股东D&D生命之源控股有限公司(“D&D”)持有优先购买权，根据其持有的本公司普通股股份与本公司所有普通股已发行股份的比例，对本公司的股权证券或股权挂钩证券的任何投资，D&D(由我们的 副董事长拥有的实体)将在安全投资转换后实益拥有我们约47%的普通股。因此，D&D 行使其权利可能会劝阻新的战略投资者建议投资本公司，或显著减少新投资者的投资规模。

法律、税收和监管风险

针对我们产品的税收 可能会对我们的业务或财务业绩产生不利影响。

由于我们产品中包含的成分，销售我们产品的某些司法管辖区已经或正在考虑对我们的某些产品的制造、分销或销售征收新税或增加税。这些税的范围和形式各不相同：有些适用于所有饮料，包括无热量饮料，而另一些仅适用于含有热量甜味剂的饮料(例如， 糖)。同样，有些措施对添加糖含量超过一定量的饮料 (或其他甜味剂)适用每盎司/升单一税率，有些措施根据饮料中添加糖(或其他甜味剂)的量适用累进税率，而另一些措施则对含有任何数量的添加糖(或其他甜味剂)的饮料适用统一税率。这些税收措施，无论其范围或形式，过去都有可能继续增加我们某些产品的成本，减少我们产品的整体消费，或导致负面宣传，从而对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

产品营销或销售方面的限制 可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

由于我们产品或产品包装中的成分或物质，某些销售或可能销售我们产品的司法管辖区已经或正在考虑对我们产品的营销或销售施加限制。这些限制要求 我们强调人们对产品或产品包装的担忧，警告消费者避免食用我们产品中存在的某些成分或物质 ，限制向其营销或销售产品的消费者的年龄，限制我们产品的销售地点 或停止使用某些成分或包装。某些司法管辖区已经实施或正在考虑实施颜色编码标签要求，即使用红色、黄色和绿色等颜色来表示产品中特定成分(如糖、钠或饱和脂肪)的不同水平。对我们产品的营销或销售施加或提议的额外限制在过去已经减少，并可能继续减少我们产品的整体消费，导致负面宣传 或给消费者留下我们的产品不能满足他们的健康和健康需求的印象，从而对我们的业务和财务业绩产生不利影响 。

与使用或处置塑料或其他包装材料相关的法律和法规 可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响 。

我们依靠多样化的包装解决方案将产品安全地交付给我们的客户和消费者。我们的某些产品采用可回收、可商业堆肥、可生物降解或可重复使用的包装进行销售。然而，并非所有包装都能被回收，无论是由于缺乏基础设施、处置不当还是其他原因，而且我们的某些包装目前不能回收、商业堆肥、可生物降解或可重复使用。如果包装垃圾没有得到适当的处理，会展示我们的一个或多个品牌， 过去曾导致并可能继续导致负面宣传、诉讼、政府调查或其他行动或消费者对我们产品的需求减少 ，对我们的财务业绩造成不利影响。销售我们产品的许多司法管辖区已经或正在考虑实施法律、法规或政策，旨在鼓励使用可持续包装、减少废物、提高回收利用率或减少一次性塑料的使用，或限制使用某些包装的产品的销售。这些法律、法规和政策在形式和范围上各不相同，包括延长生产者责任政策、塑料或包装税、最低可回收含量要求、对某些产品和材料的限制、对某些类型包装的限制或禁止使用、 包括一次性塑料和含有全氟辛烷磺酸的包装、对与可回收性有关的标签的限制、收取保证金的要求以及对可重复使用或可再灌装的包装进行缩放的要求。例如，除其他司法管辖区外，欧盟和美国的某些州已对饮料瓶包装实施了最低回收含量要求，其他司法管辖区也在考虑类似的立法。这些法律法规在过去增加了，并可能继续增加我们产品的成本，影响对我们产品的需求，导致负面宣传，并要求我们和我们的业务合作伙伴，包括我们的独立联合包装商，增加资本支出，以投资减少我们包装中使用的原始塑料或其他材料的量 ，开发替代包装或修改产品标签，所有这些都可能对我们的业务和 财务业绩产生不利影响。

不遵守个人数据保护和隐私法可能会对我们的业务造成不利影响。

我们 受制于多个司法管辖区关于个人数据保护和隐私法的各种不断演变和发展的法律法规 。这些法律和法规的解释和适用可能因国家/地区不同而不同，或者在美国境内因州而异，可能会产生不一致或相互冲突的要求。例如。加州消费者隐私法被《加州隐私权法案》大幅修订，弗吉尼亚州、科罗拉多州、犹他州和康涅狄格州的全面隐私法于2023年生效，欧盟的一般数据保护条例、英国的一般数据保护条例(将一般数据保护条例落实到英国法律中)和中国的个人信息保护法造成了巨大的成本和挑战，随着时间的推移，这些成本和挑战可能会继续增加，尤其是在其他司法管辖区继续采用类似法规的情况下。未能遵守这些法律法规或以其他方式保护个人数据免受未经授权的访问、使用或其他处理，在过去和将来可能会导致诉讼、索赔、法律或监管程序、查询或调查、损害我们的声誉、罚款或处罚，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的 制造工艺没有专利。

生产我们产品所使用的制造工艺均不受专利或类似的知识产权保护。我们 针对使用我们的配方和流程的第三方提供的唯一保护是与生产我们的饮料的公司和了解此类流程的员工签订保密协议。如果我们的竞争对手开发基本相同的专有信息或以其他方式获得我们的知识，我们将更难与他们竞争业务，我们的市场份额可能会下降

如果我们无法充分保护我们的知识产权，或者如果我们被发现侵犯了他人的知识产权 ，我们的业务可能会受到不利影响。

我们 拥有对我们的业务至关重要的知识产权，包括配料配方、商标、版权、业务 流程和其他商业秘密。我们运营的各个司法管辖区的法律对知识产权的保护程度各不相同。 此外，在开发新产品或改进现有产品质量的过程中，我们未来可能会侵犯或被指控侵犯他人的知识产权 。

如果 不遵守适用于我们业务的法律法规，可能会对我们的业务造成不利影响。

我们业务的开展受许多法律法规的约束，涉及生产、储存、分销、销售、展示、 广告、营销、标签、内容(包括产品是否包含转基因成分)、质量、安全、 运输、供应链、可追溯性、采购(包括农药使用)、包装、处置、回收和使用我们的产品 或原材料、就业和职业健康与安全、环境、社会和治理事项和报告(包括 气候变化)、机器学习和人工智能以及数据隐私和安全保护。新法律的实施、法律或法规要求的变化或对其解释的变化、监管机构执法重点的变化，以及我们产品或原材料生产、制造、分销或销售的市场上不同的 或相互竞争的法规和标准，这些都在过去发生过，并可能继续导致更高的合规成本、资本支出和生产成本，从而对我们的业务产生不利影响。例如，政府和社会对环境、社会和治理问题的日益关注 已经并可能继续导致新的法律或法规要求，包括扩大的披露要求 预计将继续扩大我们需要报告的事项的性质、范围和复杂性。此外， 进入新市场或新类别已经并可能继续导致我们的业务受到额外法规的约束 ，从而导致更高的合规成本。如果一个司法管辖区强加或提议实施影响我们产品的制造、分销或销售的新法律或法规，其他司法管辖区可能会效仿。不遵守此类法律或法规(或其指控 )可能会使我们面临刑事或民事调查或执法行动，包括自愿和非自愿的文件要求、 罚款、禁令、产品召回、处罚、利润返还或活动限制，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。

我们业务固有的诉讼、索赔、法律或监管程序、查询或调查可能产生的潜在责任和成本 可能对我们的业务产生不利影响。

我们 参与了各种诉讼、索赔、法律或监管程序、查询和调查，包括但不限于与我们承包商的纠纷、与我们的配料相关的事项、人身伤害和雇佣事项。这些事项 是不确定的，我们不能保证我们会成功地为自己辩护，也不能保证我们对这些事项的重要性以及可能的结果或潜在损失和已建立的准备金的评估将与该等 事项的最终结果一致。对这些问题做出回应，即使是那些最终没有价值的问题，也需要我们承担巨额费用和投入大量资源，并可能产生损害我们声誉或品牌形象的负面宣传。上述任何情况都可能对我们的业务产生不利影响。

有关我们酒精饮料的法规 可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

政府机构对酒精饮料行业进行严格监管。特别是，他们监控和管理许可、仓储、贸易和定价做法，允许和要求的标签，包括警告标签、标牌、广告、与批发商和零售商的关系，以及在受控州的产品清单。还可能将重点放在已经扩展到酒精饮料行业的非酒精饮料业务线 的公司，因为在非酒精领域可以接受的营销做法可能会在酒精领域面临监管挑战 。此外，我们可以销售酒精饮料的其他国家/地区可以征收关税、消费税和/或其他相关税收。如果将来我们不能遵守某些规定，我们产品的销量可能会大幅下降。此外，如果这些机构或司法管辖区，无论是国外的还是国内的，选择实施新的或修订的法律、法规、费用、税收或其他此类要求，我们的业务可能会受到不利影响。如果此类政府机构因酒精产品的内容或有关其可能对健康造成不利影响的指控而要求增加 额外的产品标签、警告要求或对营销或销售的限制，我们的酒精饮料销售可能会受到不利影响。

环境风险因素

重大的 更改或不遵守各种环境法律可能会使我们的合作加工厂承担责任，或导致他们关闭、搬迁或减产 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的联合包装商受到范围越来越广的联邦、州、地区、地方和国际环境法律的约束，包括旨在监管排放和对空气、土地和水的影响的法规和法规。他们的操作可能会导致气味、噪音或其他污染物的排放。如果不遵守任何环境法律或未来对其进行任何更改，可能会 导致员工或设施附近的其他人受到所谓伤害。满足环境合规、补救或补偿要求的巨额成本，或政府机构或法院对运营施加惩罚或限制的成本，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利 影响。对可持续性问题的日益关注，包括气候变化，可能会导致新的或修订的法律和法规，旨在减少或减轻温室气体的潜在影响 ，由于当地水资源短缺的担忧，限制或增加商业用水成本，或增加对某些可持续性指标的强制性报告，如回收。

水的稀缺和劣质可能会对我们的成本和产能产生负面影响。

水 是我们几乎所有产品的主要成分，对我们业务所依赖的农业成分的生产至关重要 ，也是我们制造过程中所需的。缺乏可接受质量的可用水，政府和非政府组织、投资者、客户和消费者在缺水问题上采取的行动，以及在缺水和压力地区保护和补水的压力越来越大，包括气候变化的影响，这些都可能导致：供应链中断；对我们的 运营或我们业务合作伙伴的运营产生不利影响；合规成本上升；资本支出增加；生产成本上升， 包括不太有利的水价；我们在用水方面未能负责任地采取行动或有效地 回应与缺水有关的法律或法规要求；或损害我们的声誉，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。

气候变化及其法律或监管应对措施可能会对我们的业务和运营结果产生长期不利影响。

人们越来越担心，由于大气中二氧化碳和其他温室气体浓度的增加，全球平均气温将逐渐上升，这将导致全球天气模式的重大变化，并增加自然灾害的频率和严重程度。天气变化导致世界某些地区的农业生产率下降 模式可能会限制关键农产品的供应或增加成本，这些商品是我们产品的重要原料来源 ，并可能影响世界各地社区的粮食安全。对气候变化的日益关注还可能导致额外的法律或法规要求，以减少或减轻二氧化碳和其他温室气体排放对环境的影响。由于法律或法规要求的增加而增加的能源 或合规成本和费用可能会导致我们饮料产品的制造和分销中断或相关成本 增加。我们产品的生产、分销或销售涉及与气候变化、生物多样性丧失、监管温室气体排放、能源政策和可持续发展相关的环境政策，在许多司法管辖区受到越来越多的关注。这种更多的关注可能会导致新的或增加的法律和监管要求，例如潜在的碳定价计划或修订的产品标签要求或其他监管措施，这可能会导致成本大幅增加。气候变化的影响以及应对气候变化的法律或监管举措 可能会对我们的业务和运营结果产生长期不利影响。

项目 1B。未解决的员工意见

不适用 。

项目 1C。网络安全

风险管理

我们 与第三方供应商合作，该供应商拥有丰富的网络安全专业知识，可帮助保护和防御网络安全威胁。 该供应商已就与网络安全相关的重大风险向我们提供建议，并正在帮助我们建立旨在保护、检测、 响应和恢复网络安全事件的控制措施。这些控制包括防火墙保护、防病毒软件保护、在所有终端(包括Windows PC和笔记本电脑)上强制执行的双因素身份验证，以及旨在自动 阻止对我们服务器的任何未经授权访问尝试的入侵防御软件。我们的网络安全控制嵌入到我们的整体风险管理流程和技术中，包括供应商提供的全天候威胁监控系统。

治理

我们董事会的审计委员会负责监督公司的网络安全和其他信息技术风险、控制和程序，包括公司降低网络安全风险和应对数据泄露的计划。 董事会定期接收管理层的最新情况并提供反馈，包括公司首席财务官的最新情况、关于加强内部网络安全的项目状况的反馈、第三方评估的结果，以及讨论其他公司最近发生的事件和新出现的威胁情况。我们的首席财务官在我们的第三方网络安全供应商的支持下，了解并监控网络安全事件的预防、 和检测。

截至本报告日期 ，我们不知道有任何网络安全威胁已经或可能对我们产生重大影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。然而，网络威胁的复杂性持续增加 ，我们采取的预防措施可能不足以降低网络事件的风险并保护我们的系统和信息 。因此，无论我们的控制设计或实施得多么好，我们都无法预测到所有的安全漏洞，我们也可能无法及时针对此类安全漏洞实施有效的预防措施。

项目 2.财产

该公司在康涅狄格州诺沃克租用了8,620平方英尺的办公空间，作为我们的主要执行办公室。租约 自2018年9月1日起生效，有效期5.5年。

第 项3.法律诉讼

2018年，由前关联方Christopher J.Reed拥有的实体California Custom Beverage，LLC(“CCB”)承担了我们对洛杉矶一家制造工厂的租赁义务的每月付款，而我们解除出租人的义务 取决于建行向出租人支付的1,200美元保证金。截至2023年12月31日，800美元已存入出租人 ，Chris J.Reed已配售约7,260股价值12美元的公司普通股，其余 由出租人托管。

我们时不时地参与与我们的业务相关的普通、常规诉讼。我们的管理层评估我们对这些 索赔和诉讼程序的风险敞口，如果损失的金额是可以估计的，并且损失是可能的，我们会为此类诉讼的潜在损失做好准备。

我们 不参与任何重大未决法律程序(包括环境诉讼)，但目前业务附带的普通、例行诉讼 除外。虽然此类诉讼事项和索赔的结果无法确切预测，但我们相信此类普通、常规诉讼的最终结果不会对我们的财务状况、流动性或运营结果产生实质性不利影响。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

项目 5.普通股市场和相关股东事项以及发行人购买股权证券

我们的普通股于2023年2月16日在纳斯达克资本市场退市。同时，我们的普通股在OTCQX 最佳市场报价。我们的符号仍然是“芦苇”。OTCQX最佳市场是一个场外交易市场。场外市场报价 反映的是交易商之间的价格，没有零售加价、降价或佣金，不一定代表实际交易。

2021年12月21日，我们的股东批准将普通股的授权股份数量从1.2亿股增加到1.8亿股。 2023年1月24日，我们的股东批准对我们的普通股进行高达1：50的反向股票拆分。自2023年1月27日起，我们 实现了普通股1：50的反向股票拆分。

截至2024年3月19日，我们普通股的登记持有人约有165人。这一数字不包括“街道名称” 或受益持有人，他们的股份由银行、经纪商、金融机构和其他被指定人登记持有。

在 期间12个月截至2023年12月31日，我们根据回购当日的股票市值，以1美元的价格从一名高级管理人员手中回购了274股普通股。我们在2023年第二季度停用了这些股票。

我们 目前不希望在可预见的未来向普通股持有者支付现金股息。

未登记的股权证券销售

2023年3月，约翰·J·贝罗通过SAFE投资向里德投资了30万美元。SAFE投资以与Reed下一次股权融资投资者相同的条款和条件将 转换为Reed的下一次股权融资，但 受某些限制和条件的限制。该证券并未根据修订后的1933年证券法(“证券法”)注册，而是根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免在没有公开发行的基础上发行的。

除上文所述的 外，这些信息以前已包含在Form 8-K的当前报告或Form10Q的季度报告中。

股权 薪酬计划

根据美国证券交易委员会《S-K合规与披露解释106.01》，S-K《合规与披露解释》第201(D)项所要求的有关根据本公司股权补偿计划授权发行的证券的信息位于本年报第三部分第12项，并以引用方式并入本文。

第 项6.[已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的财务报表和本报告其他部分的相关说明一起阅读。

除了我们的GAAP结果之外，以下讨论还包括修正的EBITDA，作为对我们业绩的补充衡量标准。我们提出经修订的EBITDA是因为我们相信，它通过剔除我们认为不能反映我们核心运营业绩的项目，帮助投资者和分析师在一致的 基础上比较我们在不同报告期的业绩。此外，我们使用修改后的EBITDA 来制定内部预算、预测和战略计划；分析我们业务战略的有效性，以评估 潜在收购；做出薪酬决策；以及与我们的董事会就我们的财务业绩进行沟通。 修改后的EBITDA不是公认的GAAP衡量标准，不应被视为净收益、运营收入或根据GAAP得出的任何其他绩效衡量标准的替代指标，也不应被视为经营活动现金流的替代指标 作为流动性衡量标准。我们将经修订的EBITDA定义为净收益(亏损)，加上利息支出、税项支出、折旧和摊销、基于股票的补偿、认股权证费用的公允价值变化、法律和保险结算、与退出类别和重大包装和配方变化相关的库存注销 、政策的一次性变化、会计方法变化的影响 以及包括员工遣散费和资产减值在内的一次性重组相关成本。

下面的讨论还包括使用毛账单，这是一个关键的绩效指标和指标。毛账单是指向总代理商和零售商开具发票的 金额，不包括销售调整。毛账单可包括从MSRP或“价目表价格”中扣除的费用， 如果适用，不包括产生此类销售的促销成本。管理层利用总帐单来监控产品和销售人员的经营业绩，这种业绩可能会被促销或其他津贴的影响所掩盖。管理层认为， 总帐单的列报提供了衡量Reed经营业绩的有用指标。

以下讨论中显示的金额 以千为单位，不包括每股金额和每股金额。

运营结果

概述

在截至2023年12月31日的年度内，公司继续加强供应链，实施毛利率提升计划，提高运输和仓储成本的效率，并降低运营费用。此外，该公司还继续打造其创新产品线，包括Reed‘s Real Ginger Ale、Virgil’s零糖手工苏打水、Reed‘s Classic和Stormy Mule以及Reed’s Hard Ginger Ale的持续增长。

公司仍然专注于推动销售增长、提高毛利率和降低货运成本。销售增长的重点是渠道 的扩张、门店布局的增加、新产品的推出和销售执行力的提高。利润率提升计划 由包装节省、共同包装器升级以及更好地利用采购和提高效率推动。这些举措的基础是注重从战略上降低运营成本，特别是交付和搬运费用。此外，公司将继续 扩大其共同包装器网络，以进一步提高效率，并在适当的位置建立适当的库存水平，以最大限度地提高交付指标。

最近 趋势-市场状况

尽管美国经济在2023年全年继续增长，但更高的通胀、美联储应对通胀的行动以及能源价格上涨给未来的经济环境带来了不确定性，这种环境将继续发展，并可能在未来影响我们的业务 。我们经历了供应链挑战，包括交货期增加，以及由于供应限制和高需求导致原材料、物流和劳动力成本膨胀。尽管我们定期监控供应链中的公司， 并在必要和可用的情况下使用替代供应商，但供应链限制可能会导致我们无法获得制造产品所需的原材料，并对我们的运营产生不利影响。

在截至2023年12月31日的年度内，本公司经历了2022年运费上升的缓和。截至2023年12月31日的年度的平均运输和处理成本为每箱3.07美元，而截至2022年12月31日的年度的平均运输和处理成本为每箱3.95美元。尽管公司在过去三个季度经历了货运成本的下降，但在公司看来，环境仍然不稳定，公司将继续监测运输的定价和供应情况。缓解 已实施计划来管理此风险。本公司受到供应链挑战的负面影响，这些挑战影响了我们 从我们产品的强劲需求和销售增长中获益的能力。劳动力短缺、严重的原材料成本上涨、物流问题和运费增加以及持续的港口拥堵造成的中断导致利润率受到抑制。公司 经历了通货膨胀的缓和，预计这种情况将持续到2024年。

截至2023年12月31日，我们继续产生现金流以满足我们的短期流动性需求，我们预计将继续进入资本市场。

截至2023年12月31日的年度运营业绩

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的主要统计数据，单位为千：

(A) 我们将毛账单定义为公司未经与产生这些销售相关的成本调整的总销售额。管理层利用 毛账单作为产品和销售人员在任何促销或其他津贴(根据公认会计原则确定)生效之前的运营业绩指标和监控，并可以掩盖某些业绩问题。我们相信，毛账单的列报 为我们的经营业绩提供了一个有用的衡量标准。此外，总帐单可能无法与其他公司使用的类似 标题的衡量标准相比，因为我们的内部报告实践已经定义了总帐单.

(B) 我们将促销和其他津贴定义为从与产生这些销售相关的毛账单中扣除的成本。管理层 利用促销和其他津贴作为产品、销售人员和客户 协议的运营业绩指标，并对其进行监控。我们认为，促销和其他津贴的列报为我们的经营业绩提供了一种有用的衡量标准。 促销和其他津贴的列报有助于评估它们对确定净销售额的影响，以及产生的或与此类销售相关的支出水平。本行项目所述支出是根据公认会计准则确定的，并符合公认会计准则的要求，其披露不符合公认会计准则的列报要求。此外，我们对促销和其他津贴的定义 可能无法与其他公司提供的类似项目相比较。促销和其他津贴 主要包括支付给公司分销商或零售客户的对价，包括但不限于： (I)向公司分销商支付的与零售商商定的促销支出部分，包括老虎机、货架空间津贴和新产品和现有产品的其他费用；(Ii)公司商定的分销商和/或直接向零售商支付的店内营销和促销活动费用份额；(Iii)公司商定的份额 老虎机、货架空间津贴和直接向零售商支付的其他费用；(Iv)为达到或超过某些预定销售目标而给予本公司分销商和/或零售商的奖励；及(V)折扣或免费产品。促销和其他 津贴是我们营销活动的重要组成部分。公司与众多分销商和/或零售商的促销津贴计划在正常业务过程中通过单独的协议执行。这些协议一般 规定了上述一项或多项安排，期限从一周到一年不等。

销售额、销售成本和毛利率

下图列出了截至2023年12月31日止年度公司顶线活动过渡的关键统计数据。

销售额、销售成本和毛利率

销售额

作为公司正在进行的简化和精简运营计划的一部分，公司已确定将其战略重点 放在核心产品上。这些核心产品包括里德和维吉尔的品牌饮料。非核心产品主要包括自有品牌、保健饮料、糖果和销售较慢的已停产的芦苇和维吉尔的SKU。

在2023年，该公司将其糖果业务授权给Rootstock Trading，这是一家由我们的前首席销售官Neal Cohane创建并拥有的公司。作为该协议的一部分，Rootstock同意为其特许产品净销售额的一定比例支付特许权使用费。版税 2023年为0%，2024年为2%，2025年为4%，之后为5%。

截至2023年12月31日的年度核心饮料量占所有饮料量的98%。

与去年同期的54,613美元相比，核心品牌的毛账单下降了11%，降至48,778美元，原因是芦苇的销量下降了3%，Virgil的销量下降了28%。其结果是，在截至2023年12月31日的一年中，总账单总额下降了15%，从去年同期的59,464美元降至50,689美元。我们核心品牌的价格上涨了4%，达到每箱20.32美元。减少的原因是，由于价格上涨影响了CSD部门的销量下降，加上供应商收紧信贷条款，公司 无法生产足够的库存来满足当前的需求。

折扣 占总销售额的百分比为12%，而去年同期为11%。因此，在截至2023年12月31日的一年中，净销售收入下降了16%，降至44,711美元，而去年同期为53,041美元。

在2023年12月，公司对折扣政策进行了一次性更改，从而在2023年额外扣减了756美元。如果不包括这一调整，折扣占销售额的百分比将为10%。

售出商品的成本

在截至2023年12月31日的一年中，与去年同期相比，商品销售成本 下降了9,045美元。在截至2023年12月31日的一年中，销售成本占净销售额的百分比为71%，而去年同期为77%。下降的主要原因是供应链和投入成本降低。

2023年12月，该公司注销了1,848美元的库存，其中包括1,452美元的包装和成分，与包装和配方的重大变化有关 ，以及因退出这一业务而产生的396美元的糖果。这些注销占 净销售额的4%。

在截至2023年12月31日的三个月内，本公司获悉我们的季节性可开盖产品出现关闭故障，导致产品质量暂停 减记。该公司记录了1,267美元的支出，涉及与产品质量暂停减记相关的成本。 保险索赔正在处理中。

在截至2023年12月31日的一年中，每箱货物的总成本从去年同期的每箱13.92美元降至14.22美元。 在截至2023年12月31日的一年中，核心品牌的每箱销售成本为12.82美元，而去年同期为13.59美元。不包括冲销和产品质量暂缓冲销拨备，每箱商品的销售总成本为12.96美元。

毛利

截至2023年12月31日的年度毛利率降至22%，而去年同期为23%。不包括与折扣、库存冲销和产品质量拨备相关的一次性调整 暂缓减记。如上所述，截至2023年12月31日的一年，毛利率将为30%。

运营费用

送货 和手续费

交付 和搬运费用包括交付给客户的成本和生产后处理成品的仓储成本。 在截至2023年12月31日的一年中，交付和搬运费用减少了4,042美元，从去年同期的11,603美元降至7,561美元 受我们努力缓解通胀成本的推动。在截至2023年12月31日的一年中，交付成本为净销售额的17%和每箱3.07美元，而去年同期为净销售额的22%和每箱3.95美元。

销售 和营销费用

营销费用 包括直接营销、营销人力和营销支持成本。销售费用包括所有其他与销售相关的费用，包括人员和承包商支持。在截至2023年12月31日的一年中，销售和营销总支出为4,865美元，而去年同期为7,316美元。在截至2023年12月31日的年度内，销售和营销占净销售额的百分比为11%，而去年同期为净销售额的14%。这一下降是由于营销相关支出、员工人数、经纪佣金、信息技术费用、差旅和娱乐费用的下降 股票薪酬和展会费用部分抵消了这一下降。

一般费用 和管理费用

一般费用和行政费用主要包括行政、行政和财务人员的费用，以及专业费用。在截至2023年12月31日的一年中，一般和行政费用从7,489美元减少到6,118美元，比去年同期减少1,371美元。下降的原因是股票薪酬、坏账支出、共同打包商和客户罚款减少， 信息技术费用、咨询费和投资者关系费用被较高的特许经营税支出部分抵消。

运营亏损

截至2023年12月31日止年度的营运亏损为9,417美元，而去年同期亏损14,834美元，原因是毛利下降及上文所述的营运开支减少。

利息 费用

截至2023年12月31日止年度的利息支出为6,106美元。去年同期，利息支出 包括利息支出5,223美元。

已修改 EBITDA

除了我们的GAAP结果之外，我们还提出了修改后的EBITDA作为对我们业绩的补充衡量标准。然而，经修订的EBITDA并非公认的GAAP计量，不应被视为根据GAAP衍生的净收入、营运收入或任何其他业绩计量的替代，或作为营运活动现金流量的替代计量 。我们将经修订的EBITDA定义为净收益(亏损)，加上利息支出、税项支出、折旧和摊销、基于股票的补偿、认股权证费用的公允价值变化、法律和保险和解、与退出类别和重大包装和配方变化相关的库存注销 、政策的一次性变化、会计方法变化的影响以及包括员工遣散费和资产减值在内的一次性重组相关成本。

管理层 认为，我们的核心运营业绩是指我们的经理在任何特定时期都可以通过管理影响该时期基本收入和盈利运营的资源来影响我们的核心经营业绩。根据公认会计原则编制的对我们业绩的非公认会计原则调整 如下所列。鼓励您评估这些调整以及我们认为它们适合进行补充分析的原因 。在评估修改后的EBITDA时，您应该意识到，未来我们可能会产生与本演示文稿中的某些调整相同或相似的费用。我们对修改后的EBITDA的列报不应被理解为我们未来的业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响。

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度经修正的EBITDA的净亏损对账(单位：千)：

我们 呈报经修订的EBITDA是因为我们相信它通过剔除我们认为不能反映我们核心运营业绩的项目，帮助投资者和分析师在一致的基础上比较我们在各个报告期内的业绩。此外，我们使用修改后的 EBITDA来制定内部预算、预测和战略计划；分析我们业务战略的有效性，以评估潜在的收购；做出薪酬决定；以及与董事会就我们的财务业绩进行沟通。经修改的EBITDA作为一种分析工具有局限性，除其他外，包括：

流动性

在截至2023年12月31日的年度，公司录得净亏损15,523美元，运营中使用现金4,266美元。根据会计准则编纂(“ASC”)205-40，持续经营的企业，本公司管理层已评估是否存在综合考虑的情况和事件，令人对本公司是否有能力在所附财务报表发出之日起一年内继续经营 产生重大怀疑。截至这些财务报表的发布日期，管理层预计，公司现有的603美元现金，加上从2023年12月31日至2023年12月31日期间从与大股东的投资中获得的额外现金4100美元，将足以为公司目前的运营计划提供资金，从这些财务报表发布之日起至少12个月。财务报表不包括 如果公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。

管理层 评估手头是否有足够的现金，以及预期的资本筹集，以确保自财务报表发布之日起至少12个月内的运营，这是基于管理层已知和合理了解的条件， 考虑各种情景、预测和估计以及某些关键假设。这些假设包括，除其他因素外， 管理层筹集额外资本的能力，以及公司预期现金支出的预期时间和性质。

从历史上看，本公司通过公开和非公开出售普通股、可转换债务工具、金融机构的信贷额度和运营产生的现金为其运营提供资金。在我们寻求其他融资来源的同时，不能保证 我们将以优惠的条款或根本不能获得此类融资。我们在债务和股权资本市场获得额外融资的能力取决于几个因素，包括市场和经济状况、我们的业绩和投资者对我们和我们行业的情绪 。

关键会计政策和估算

根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制公司财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内报告的费用金额。其中一些判断可能是主观和复杂的，因此，在不同的假设或 条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。管理层根据过往经验及各种假设作出估计，而该等假设 相对于当时的整体财务报表被认为是合理的，其结果构成对资产及负债的账面值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。管理层利用现有信息、事实和环境的变化、历史经验和合理假设，定期评估用于制定估计的关键因素和假设。在这种评估之后，如果认为适当，这些估计数会相应地进行调整。 实际结果可能与这些估计数不同。重大估计包括与估计坏账准备金、存货陈旧、财产及设备折旧寿命、已记录长期有形及无形资产减值分析、递延税项资产变现、潜在负债应计项目及为服务发行的股票工具估值时所作的假设有关的假设。在截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格中包含的合并财务报表中描述的我们的关键会计政策没有影响我们的精简合并财务报表和本文中包括的相关附注。

最近 会计声明

关于最近会计声明的讨论，见财务报表附注2。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的报告公司，Reed‘s不需要提供本项目7A所要求的信息。

项目 8.财务报表

独立注册会计师事务所报告{br

致Reed‘s，Inc.的股东和董事会。

对财务报表的意见

我们 审计了Reed‘s，Inc.(“公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表、截至该年度的相关经营报表、股东权益(赤字)和现金流量变化，以及相关的 附注(统称为“财务报表”)。我们认为，该等财务报表在所有重大方面均按美国公认的会计原则公平地列报本公司截至2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营结果及现金流量。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

重大审计事项

以下所述的关键审计事项是指在本期对财务报表进行审计时产生的事项，这些事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项 ，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

库存 估价

截至2023年12月31日，公司的存货总额为1,130万美元。 如财务报表附注2所述，存货按成本或可变现净值中较低者列报，成本以先进先出(“FIFO”)为基础确定。本公司于每个报告日期评估存货，以确定其按可变现净值入账。在确定可变现净值时，管理层会考虑历史使用量、预测需求与现有库存的关系、市场状况和其他因素。

我们 将管理层对库存可实现净值的评估视为一项重要的审计事项，因为这是审计师的高度判断，需要加大审计师的工作力度来评估公司销售某些产品的能力，同时考虑了许多因素，如估计未来的客户需求、客户偏好和更广泛的经济。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

评估公司作为持续经营企业的持续经营能力

如财务报表附注1所述，截至2023年12月31日止年度，本公司录得净亏损15,523美元，营运中使用现金4,266美元。管理层认为，公司正在进行的业务、现有现金，加上2023年12月31日以后从与大股东的投资中获得的额外现金，足以为这些财务报表发布之日起12个月的运营提供资金。

我们 将管理层对公司持续经营能力的评估确定为一项关键的审计事项 ，因为由于某些假设的不确定性，特别是预测销售额、毛利率和公司费用管理活动的可行性 ，评估公司持续经营分析中使用的公司预测现金流需要审计人员高度主观判断

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

我们 自2004年以来一直担任本公司的审计师。

/s/ 温伯格公司，P.A.

加利福尼亚州洛杉矶

2024年4月1日

REED's， INC，

资产负债表 表

（金额 ，单位为千元，股份金额除外）

附注是这些财务报表的组成部分。

REED'S， INC.

运营报表

截至2023年12月31日和2023年的年度

（金额 ，单位为千元，股份和每股金额除外）

附注是这些财务报表的组成部分。

REED'S， INC.

股东亏损变动报表

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

（金额 ，单位为千元，股份金额除外）