附件10.30

[***]某些已确定的信息已被排除在展览之外，因为(A)不是实质性的，(B)如果公开披露，将会对竞争造成有害影响。

修订和重述特许权使用费购买协议

在两者之间

OMEROS Corporation

和

DRI HEALTHCARE ACQUISITIONS LP

日期为2024年2月1日

目录

展品清单

一 卖方声明和保证书的更新时间表

B 新的卖据及转让单的格式

C 新Rayner手术说明书格式

附表一览表

4.1 （i）第三方许可证

4.1 （i）（iv）《APA》卖方进度表第1.1（h）（B）节

4.1 （k）㈠行政程序；特许权使用费报告；重要通知（更新）

修订和重述特许权使用费购买协议

本修订和重申的版税购买协议（本“协议)，日期为2024年2月1日，由Omeros Corporation，一家华盛顿公司(卖方)，以及特拉华州有限合伙企业DRI Healthcare Acquirements LP(采购商)(每个，一个聚会团结在一起，各方)、修改并再次声明某些版税购买协议(2022年版税购买协议)，日期为2022年9月30日(2022年生效日期“)，在卖方和买方之间。

独奏会

鉴于卖方是该特定资产购买协议的一方，卖方与Rayner Surgical(定义如下)并仅就条款V及其第6.24节的目的，即Rayner Surgical Group Limited，日期为2021年12月1日，并补充了(I)卖方与Rayner Surgical于2021年12月23日签订的书面协议(“2021年信函协议“)及(Ii)《2022年函件协议》(定义如下)(由《2021年函件协议》和《2022年函件协议》补充的《资产购买协议》，其中三项均载于附表4.1(K)(I)项，并可不时作进一步补充、修订或修改，但仅限于该等补充、修订或修改是按照本协议及根据本协议作出的范围内)(为免生疑问，须明白，除非该等补充、修订或修改，否则不具追溯力，修正案或修改特别说明其具有追溯力)、(“APA”).

鉴于，根据2022年特许权使用费购买协议，卖方向买方出售、转让、转让和转让买方，买方从卖方获得并接受卖方对初始购买资产(定义见下文)的所有权利、所有权和权益，以2022年特许权使用费购买协议所载的条款和条件为代价，并受其约束。

鉴于卖方和买方希望根据本文所述条款和条件修订和重述《2022年特许权使用费购买协议》，根据该协议，除其他事项外，(I)买方将向卖方出售、转让、转让并将最初购买的2024-2030年非美国资产(定义如下)和(Ii)卖方将额外购买的资产(定义如下)出售、转让、转让和转让给买方。

考虑到本协议中所述的陈述、保证、契诺和协议，并以良好和有价值的对价(在此确认其已收到且充分)，卖方和买方特此同意如下：

文章I
定义；解释

第1.1条。定义。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义，未在本协议中另有定义的大写术语应具有在《行政程序法》中规定的定义。如果本协议和《行政程序法》都定义了本协议中使用的大写术语，除非另有规定，否则应以本协议中该术语的含义为准：

“2021年信函协议“具有独奏会中所阐述的意义。

“2022年信函协议指卖方、瑞纳外科和瑞纳外科集团有限公司于2022年9月28日签订的书面协议。

“2022年销售及转让单据指买卖双方于2022年9月30日签订的与2022年版税购买协议相关的特定销售和转让清单。

“2022年特许权使用费购买协议“具有序言中所阐述的含义。

“2022年生效日期“具有序言中所阐述的含义。

“额外的楼面购买价格“具有第2.1(B)(2)节规定的含义。

“额外购买的资产“指不是初始购买资产的所有购买资产。

“联属公司“就任何人而言，指直接或间接通过一个或多个中间人控制该人、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

“协议“具有本协议序言中所述的含义。

“APA“具有独奏会中所阐述的意义。

“APA关闭“指《行政程序法》所考虑的交易的结束，该交易已于2021年12月23日完成。

“《行政程序法》奥米德里亚条款指《行政程序法》中的下列条款(以及《行政程序法》中对此类条款中定义的术语的定义)，在每一种情况下，这些条款(以及此类条款中使用的定义)仅适用于所购买的应收款：第2.7(C)至(G)(含)节(“特许权使用费条款”)，第2.9至2.11节(含)(“付款机制；预扣和间接税”)，第6.27节(“专利；许可；特许权使用费买断”)，第九条(“赔偿；第11.1节(“转让”)和第11.13节(“公平补偿”)。为清楚起见并举例说明，《行政程序法》第2.9至2.11节适用于里程碑付款的范围和情况(如《行政程序法》所界定)不应构成《行政程序法》的奥米德里亚条款。

“适用的扣缴证明指(A)IRS表格W-9(或任何适用的继承人表格)，如果买方(或，如果买方是被忽视的实体，则为买方的所有人)是“美国人”(定义见修订的1986年国内税法第7701(A)(30)节)，或(B)如果买方(或，如果买方是被忽视的实体，则为买方的所有者)不是美国人(定义见1986年国内税法第7701(A)(30)节，修订后)，则为IRS表格W-8BEN-E(或任何适用的继承人表格)。

“后备证券权益“具有第2.4(B)节规定的含义。

“营业日“指(A)星期六或星期日或(B)位于纽约州纽约市、(Ii)华盛顿州西雅图市或(Iii)加拿大安大略省多伦多市的银行机构根据适用法律允许或要求继续关闭的任何日子。

“结案“具有3.1节中规定的含义。

“截止日期“具有3.1节中规定的含义。

“机密信息“具有第7.10(B)节规定的含义。

“同意”“指任何同意、批准、许可、许可、命令、授权、登记、声明、备案或通知。

“或有专利权使用费减免“指根据《行政程序法》第2.7(C)(Ii)条明确允许的特许权使用费的降低。

“合同指任何具有法律约束力的协议、安排、贷款或信贷协议、票据、债券、担保、抵押、契约、文书、租赁、转租、许可、信托契约、承诺、承诺或其他口头或书面合同或具有约束力的谅解。

“控制“是指直接或间接拥有通过合同或其他方式，通过拥有有表决权的证券或其他有表决权的权益，直接或间接地指导或引导某人的管理层和政策的权力。

“累计购入价格“指截至任何日期的(I)初始购买价格、(Ii)额外的最低购买价格和(Iii)在该日期或之前支付给卖方的每笔买方里程碑付款。

“托管代理“意思是威尔明顿信托公司，作为第三方托管代理人。

“托管协议指卖方、买方和托管代理于2022年9月30日签订的与2022年版税购买协议相关的特定托管协议。

“不包括的资产“统称为：(A)根据《预留应收款协定》获得付款的合同权利；(B)预留应收款；(C)Rayner Surgical在2024年1月1日之前应付的任何特许权使用费付款(指定的初始应收款除外)；(D)Rayner Surgical自2032年1月1日起及之后应支付的任何特许权使用费付款；及(E)根据、根据或就《采购协议》支付的任何补偿、里程碑付款、费用、赔偿、损害赔偿、赔偿、和解付款或任何其他付款、补偿或代价，但不包括根据本协议有关已购买应收账款及相关付款条款向买方支付或应付的该等代价。为清楚起见，对于发生在2031年11月和2031年12月的主题产品的净收入，与该净收入有关的每项特许权使用费支付应构成除外资产(因为此类特许权使用费支付将由Rayner Surgical在2032年期间支付)。

“美国以外的应收款“是指，就任何主题产品和美国以外的任何国家/地区而言，每项特许权使用费的支付，以Rayner Surgical就该主题产品和该国家/地区应支付的特许权使用费为限。

“资金来源“就任何人而言，指(A)在其正常业务过程中向该人提供不可转换债务融资的任何商业银行或其他贷款人，(B)按照合同关系向该人提供融资(无论是以债务、股权或其他形式)且与本协议所述交易没有直接关系或达成协议的人，以及(C)评级机构。

“第一次付款” 具有第2.1(B)(Ii)(Y)节规定的含义。

“政府实体“指任何联邦、州、省、地方或外国政府或任何有管辖权的法院、仲裁机构、行政、司法或机关、部门、政治分区、委员会、局或法庭或其他国内或国外的政府当局。

“最初购买的资产指卖方根据《2022年特许权使用费购买协议》和《2022年销售和转让法案》向买方出售、转让、转让和转让的某些资产。

“初始购买价格“具有第2.1(B)(I)节规定的含义。

“最初购买的非美国资产2024-2030“具有附件B中所述的含义。

“2024年1月金额” 具有第2.1(B)(Ii)(Y)节规定的含义。

“判决“指由政府实体授予、发布或输入的任何判决、命令、强制令、同意、令状、法令或规定。

“卖家的知识“或”知识用于卖方时，指(A)卖方首席执行官格雷戈里·A·德马普洛斯医学博士、(B)卖方首席会计官迈克尔·A·雅各布森和(C)卖方总法律顾问彼得·B·坎塞尔莫JD的当前实际知识。

“法律”“指任何政府实体颁布或颁布的联邦、州、省、地方或外国法律(包括普通法)、成文法、规则、条例、条例或守则的任何规定。

“留置权“指任何抵押、担保权益、质押、抵押、不利债权、地役权、最先或最后拒绝权、议付或类似优先权、选择权、信托契据、参与权益、存款安排、所有权保留、有条件出售、融资租赁或其他担保安排或产权负担，不论是通过合同、法律或其他方式施加的。

“里程碑事件1指2024年1月1日之后至2026年1月1日之前的事件，其中奥米德里亚在美国境内的净收入(连续四个季度总计)达到或超过1.56亿美元(1.56亿美元)。

“里程碑事件2指2024年1月1日之后至2028年1月1日之前的事件，其中奥米德里亚在美国境内的净收入(连续四个季度)总计等于或大于1.81亿美元(1.81亿美元)。

“净收入“具有《行政程序法》中规定的含义。

“新的 销售单和转让“是指买卖双方在本合同签订之日签订的实质上以本合同附件B所示形式的特定销售和转让单据。

“新的雷纳手术指导书”指的是卖方向雷纳外科公司发出并由买方会签的实质上是附件C形式的某些指导书。

“奥米德里亚“指产品和所有主题产品(这些术语在《行政程序法》中有定义)。

“超出范围的抵销指在所有情况下，由Rayner Surgical对特许权使用费的任何实际或声称金额的任何抵销，涉及因购买的应收款以外的任何事项而产生的Rayner Surgical对卖方的任何权利，无论此类抵销是根据《行政程序法》第2.7(C)(Iii)条或其他规定进行的(应理解并同意，卖方和Rayner Surgical之间与所购买的应收款无关的任何争议构成“所购买的应收款以外的事项”)。为清楚起见，(A)或有特许权使用费的减少不是超出范围的抵销，(B)根据《行政程序法》第2.10节或第2.11节允许的任何扣缴或其他抵销不是超出范围的抵销，以及(C)Rayner Surgical对未来特许权使用费的抵扣或其他抵销不是超出范围的抵销，该抵销是指根据《程序法》第2.7(E)节多付已购买的应收款而欠下的金额，提供,那，这种抵销应遵守第7.4(B)(Iii)节和第7.4(B)(Iv)节。为免生疑问，根据《行政程序法》第2.7(E)节的规定，对Rayner Surgical购买的应收款进行的任何抵销都属于超出范围的抵销，受第7.1(C)节的约束。

“党”“应具有序言中所给出的含义。

“准许留置权“统称为：

(I)第2.4(B)节明确规定的留置权；

(2)《托管协议》明确规定的留置权；

(3)《托管协议》本身；

(四)买方设定的留置权或以买方为受益人的留置权；

(V)《行政程序法》第2.9(A)条明确规定的存款安排；以及

(6)《行政程序法》第6.27(C)节和《2021年信函协定》中规定的条款。

“人”“指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、合资企业、协会、非法人组织、政府实体或其他实体或组织。

“收益“指因与所购买的应收款或APA Omidria条款有关的任何诉讼、和解或解决诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议而实际从某人(买方除外)追回的任何金额。

“产品“具有《行政程序法》中规定的含义。

“购买的资产“指购入的应收款，连同根据《行政程序法》对购入的应收款获得付款的合同权利。

“采购应收款“是指，就任何主题产品和美国而言，在适用于该主题产品和美国的购买版税期间，Rayner Surgical就该主题产品和美国支付的每笔版税。为清楚起见，上述规定并不影响相关付款条款，据此，买方可获支付若干已购买的应收账款及其他金额。

“购买的版税期限” 对于任何主题产品和美国而言，指自(并包括)2024年1月1日开始至(包括)以下两者中较早的日期结束的期间：(A)2031年12月31日和(B)日历月的最后一天，即适用于该主题产品和美国的版税期限(如《行政程序法》中所定义)到期后的两个日历月。

“采购商“具有序言中所阐述的含义。

“买方材料的不利影响“指下列任何一项或多项：(A)对买方完成交易文件所预期的交易并履行其在交易文件项下义务的能力产生重大不利影响，以及(B)对(I)任何交易文件对买方的有效性或可执行性或(Ii)卖方在交易文件项下的权利产生重大不利影响。

“买方里程碑付款1“是指如果里程碑事件1等于或大于1.56亿美元(1.56亿美元)但小于1,000,000,000美元，买方向卖方一次性支付1,000万美元(1,000万美元)[***]美元(美元[***])；(Ii)[***]美元(美元[***])如果里程碑事件1等于或大于[***]美元(美元[***]）但少于 [***]美元(美元[***])；或(Iii)如果里程碑事件1等于或大于2750万美元(1.6亿美元)，则为1.6亿美元(2.75亿美元)。

“买方里程碑付款2如果里程碑事件2等于或大于1.81亿美元(美国181,000,000美元)，则指买方向卖方一次性支付800万美元(8,000,000美元)[***]美元(美元[***])；(Ii)[***]美元(美元[***])如果里程碑事件2等于或大于[***]美元(美元[***]）但少于 [***]美元(美元[***])；或(Iii)如果里程碑事件2等于或大于2750万美元(1.85亿美元)，则为1.85亿美元(2.75亿美元)。

“购买者的里程碑付款“具有第2.1(B)(2)节规定的含义。

“采购商参与审计“具有7.4(B)(Ii)节所述的含义。

“雷纳外科”指Rayner Surgical Inc.(为清楚起见，仅在根据本协议和《行政程序法》的条款允许的范围内，包括适用的任何继任者或受让人)。

“雷纳手术指导书”指卖方于2022年10月3日向Rayner Surgical提交的与2022年特许权使用费购买协议有关的指导书。

“应收款指可归因于Rayner Surgical就任何主题产品和任何国家/地区应支付的版税的每项版税支付。

“相关付款条款”指第7.1(A)节(“向买方付款”)、第7.2节(“利息”)、第7.4节(“雷纳外科手术审计”)、第7.7节(“执行APA”)和第8.1(A)节(“卖方赔偿”)。

“代表“指，就任何人而言，经理、股东(但条件是，该人士并无任何股权(包括公开买卖的股份)、合伙人、董事、高级职员、受托人、雇员、代理人、顾问或该人士的其他代表(包括律师、会计师、顾问、科学家及财务顾问)。

“卖方负责的雇员“指”卖方知情“定义中所指的卖方雇员及其任何继承人。

“留存的美国以外应收款“指除指定购买的美国以外的美国以外的应收款。

[***]某些已确定的信息已被排除在展览之外，因为(A)不是实质性的，(B)如果公开披露，将会对竞争造成有害影响。

“应收账款留存“指不构成采购应收款的应收款部分。为免生疑问，“留存的应收款”包括留存的美国以外的应收款。

“版税“具有《行政程序法》中规定的含义。为清楚起见，“特许权使用费”不包括以下任何一项：里程碑付款、预付款、根据《行政程序法》第10.3条规定的任何税费报销(如《行政程序法》第10.3条所定义)，或根据《行政程序法》第2.7(H)、2.7(I)、2.7(J)或2.7(K)条规定的任何付款。

“特许权使用费指Rayner Surgical根据《行政程序法》第2.7(C)(I)-(Ii)条就每个主题产品和每个国家(包括根据《行政程序法》第2.7(C)(Ii)条对其适用的或有特许权使用费减免生效后)支付的每笔特许权使用费。

“版税报告指(A)根据《行政程序法》第2.7(C)(Ii)(D)条规定由Rayner Surgical交付给卖方的与特许权使用费有关的月度和季度报告，以及(B)根据《APA》第2.7(C)(Ii)(E)条规定由Rayner Surgical交付给卖方的额外材料。

“卖家“应具有序言中所给出的含义。

“卖方重大不利影响“指下列任何一项或多项：(A)对卖方完成交易文件所预期的交易及履行其在交易文件下的义务的能力产生重大不利影响；(B)对(I)任何交易文件对卖方的有效性或可执行性或(Ii)买方在该等交易文件下的权利产生重大不利影响；(C)对卖方在《行政程序法》下的权利产生重大不利影响，可能对所购买的应收款产生重大不利影响；或(D)对所购买的资产产生重大不利影响(包括时间、金额或期限)。

“卖方参与审计“具有7.4(B)(I)节规定的含义。

“指明的财务报表“具有第2.4(C)节规定的含义。

“指定的初始应收款指根据《2022年特许权使用费购买协议》定义的“已采购应收款”，但不包括保留的美国境外应收款。

“指定采购的美国以外应收款指包括在最初购买的资产中的部分美国出口应收款，前提是该部分美国出口应收款由Rayner Surgical在2022年9月1日(包括)开始(并包括)至(包括)(包括)(较早者)(A)2023年12月31日和(B)适用于该主题产品和该国家/地区的版税期限(定义见《行政程序法》)到期的日历月之后的两个日历月的期间内支付。

“指定购买的知识产权“指美国颁发的专利(按照《行政程序法》的定义)和包括在卖方减让表(按照《程序法》的定义)第1.1(H)(B)节所列购买的知识产权(按照《程序法》的定义)中的美国专利申请，但不包括在《程序法》中列为”已放弃“的任何此类美国颁发的专利和美国专利申请。

“分开付款”“具有4.1(J)节规定的含义。

“抵销”“指任何调整、修改、抵销、抵销、抵扣、扣减或减少。

“主题产品“具有《行政程序法》中规定的含义。

“交易单据指本协议、新的销售和转让清单、第三方托管协议和新的雷纳外科指导书。

“UCC“指华盛顿州不时生效的《统一商法典》。

“UCC修正案“具有第2.4(C)节规定的含义。

第1.2节。一些特定的解释。除本协议另有明文规定外，下列解释规则适用于本协议：

(A)“或”与“或”并非排他性的，而“包括”、“包括”及“包括”须当作在其后加上“但不限于”等字；

(B)“至该范围”一词中的“程度”是指某一主题或其他事物所延伸的程度，而该词句并非简单地指“如果”；

(C)在本协定中使用的“本协定”、“本协定”、“本协定”和“本协定下”以及类似含义的词语是指整个协定，而不是指本协定的任何特定条款；

(D)凡提及合约，指不时经修订、修订及重述、补充或以其他方式修改的合约，但在每种情况下均不受该合约或本协议禁止；

(E)凡提及某人之处，亦指其获准继承人及受让人；

(F)定义适用于这些术语的单数形式和复数形式；

(G)凡提及“条款”、“章节”、“附件”或“附表”，即指本协定的条款或章节、附件或附表；

(H)凡提及“$”或以其他方式提及的美元数额，即指美国的合法货币；

(I)凡提及一项法律，包括对该法律及根据该等法律发布的任何规则和条例所作的任何修订或修改，不论该等修订或修改是在本协定日期之前、当日或之后作出，或该等规则和条例的发布是在本协定日期之前、当日或之后；及

(J)对本《协议》的引用应包括对本协议所附的所有附表和附件的引用(包括作为附件A的本协议附件的更新的例外情况表)，所有这些都是本协议的一部分，并为所有目的纳入本协议。

第二条

购买和出售购买的资产

第2.1条。购买和出售购入的资产。

(A)购销。根据《2022年特许权使用费购买协议》和《2022年销售和转让法案》，卖方向买方出售、转让、转让和转让买方，买方从卖方购买、收购和接受卖方的所有权利、所有权和权益，且没有任何留置权(许可留置权除外)，卖方对初始购买的资产和对初始购买的资产的所有权利、所有权和权益。根据本协议的条款和条件，在成交时，(I)卖方应向买方出售、转让、转让和转让，买方应从卖方购买、获取并接受卖方的所有权利、所有权和权益，且不存在任何留置权(允许的留置权除外)，卖方对额外购买的资产的所有权利、所有权和权益，以及(Ii)买方应向卖方转让、转让和转让，并且卖方应接受买方对最初购买的非美国资产2024-2030年的所有权利、所有权和权益，并且买方应免费且不留置权。双方理解并同意，买方不得通过购买最初购买的资产和额外购买的资产(以及通过将最初购买的非美国资产2024-2030年转让给卖方)来获得卖方在APA项下或与APA相关的任何资产或权利，但前述两句中指定的资产或权利或本协议中关于APA Omidria条款的权利除外。

(B)购买价格。

(I)最初购买的资产的购买价为1.25亿美元(125,000,000.00美元)，减去买方就任何适用的预扣税(“初始购买价格“)(买方承认并同意不需要预扣或扣除，卖方向买方提交了一份签署的美国国税局W-9表格，证明卖方免征美国联邦预扣税)。

(2)新增购入资产的购买价为：

(X)买方在成交日期向卖方预付的1.15亿美元(115,000,000美元)，减去买方就任何适用的预扣税(“额外楼层购买价格“)(经买方确认并同意，不需要扣缴或扣除，但条件是，卖方向买方提交一份签署的美国国税局W-9表格，证明卖方免征美国联邦预扣税)；

(Y)52万5470美元(525,470美元)减去买方就任何适用的预扣税(“2024年1月金额“)(经买方确认并同意，不需要扣缴或扣除，但条件是，卖方根据第2.1(B)(Ii)(X)节向买方交付已签署的IRS表格W-9)；双方理解并同意，2024年1月的这笔金额将从交易结束日期(“本合同”)结束后从第三方托管账户支付给买方的第一笔采购应收款中扣除。第一次付款“)，2024年1月的这笔款项将从托管账户支付给卖方，同时从托管账户向买方支付第一笔付款的剩余金额(扣除2024年1月的金额后)(买方同意，它应在根据托管协议第1.3条向托管代理提供的关于分配第一笔付款的指示中适当反映前述分配)；以及

(Z)买方里程碑付款1和买方里程碑付款2，在根据第2.1(C)节到期并应支付的范围内，减去买方就任何适用的预扣税(统称为采购员里程碑付款“)(经买方确认并同意，不需要扣缴或扣除，但条件是，在买方向卖方支付任何里程碑付款时， (A)卖方根据第2.1(B)(Ii)(X)节提供的已签署的IRS表格W-9保持准确和完整，或(B)卖方已向买方提供任何额外的纳税表格或信息，证明卖方免征美国联邦预扣税)。

(C)里程碑事件；里程碑付款。

(I)如果实现了里程碑事件1，买方应在(X)星期四、2026年1月15日和(Y)卖方以书面形式通知买方里程碑事件1的发生后两(2)个工作日(该通知应包括用于满足里程碑事件1的连续四(4)个季度的版税报告副本)向卖方电汇即时可用资金至卖方在付款日期之前书面指定的帐户，以较晚时间向卖方支付里程碑事件1。

(Ii)如果实现了里程碑事件2，买方应在(X)星期五、2028年1月14日和(Y)卖方以书面形式通知买方里程碑事件2的发生后两(2)个工作日(该通知应包括用于满足里程碑事件2的连续四(4)个季度的版税报告副本)向卖方电汇立即可用的资金到卖方在付款日期之前书面指定的帐户，以较晚的时间向卖方支付里程碑事件2。

(Iii)双方理解并同意，截至2026年1月1日之前的连续四(4)个季度可用于满足里程碑事件1和里程碑事件2。例如，如果2024年第3季度、2024年第4季度、2025年第1季度和2025年第2季度奥米德里亚在美国境内的净收入合计为1.84亿美元或更多，则里程碑事件1和里程碑事件2都应实现，并且(A)买方应在第2.1(C)(I)节规定的到期日之前向卖方支付金额为2,750万美元的买方里程碑付款1和(B)买方里程碑付款2金额至少为美元[***]应由买方在第2.1(C)(Ii)节规定的到期日之前支付给卖方(除非在2028年1月1日之前就里程碑事件2达到了更高的净收入门槛金额，在这种情况下，买方应在第2.1(C)(Ii)节规定的到期日之前向卖方支付更高的相应里程碑付款2金额)。为免生疑问，在任何情况下，买方里程碑付款1或买方里程碑付款2不得超过一次。双方进一步理解并同意，任何买方里程碑付款均可根据本协议到期并支付，无论另一笔买方里程碑付款是否已到期或在未来到期并根据本协议支付。

(Iv)在不限制买方在第2.1(C)(I)和2.1(C)(Ii)节规定的到期日之前向卖方支付里程碑付款的义务的情况下，如果买方未能按照第2.1(C)(I)或2.1(C)(Ii)节(视情况而定)及时向卖方支付任何买方里程碑付款，买方应向卖方支付任何此类延迟付款的利息(按需支付，按季度复利支付)，年利率等于《华尔街日报》东部版报道的美国最优惠利率，根据第2.1(C)(I)条或第2.1(C)(Ii)条分别向卖方支付的第一个付款日期，自第一个(1)^ST)分别根据第2.1(C)(I)条或第2.1(C)(Ii)条向卖方支付货款之日，即实际向卖方支付货款之日。

第2.2条。不得买卖被排除的资产。尽管本协议有任何相反规定，卖方仍应保留其在本协议项下对买方的所有权利、所有权和权益，并将所有排除在外的资产排除在本协议项下的销售、转让、转让和转让之外。

第2.3条。不转移任何债务。即使本协议有任何相反规定，(A)根据本协议(和2022年特许权使用费购买协议)向买方出售、转让、转让和转让所购买的资产，不得以任何方式使买方承担、转移、创新、影响或修改卖方在《行政程序法》项下的任何义务或责任，以及(B)买方明确不承担或同意对卖方的任何义务或责任负责(双方理解并同意，本条款(B)不应限制买方在第7.4条和第7.10条下的义务)。

[***]某些已确定的信息已被排除在展览之外，因为(A)不是实质性的，(B)如果公开披露，将会对竞争造成有害影响。

第2.4条。出售购买的资产；后备担保权益。

(A)双方的意图是，本协议(以及2022年特许权使用费购买协议)所设想的销售、转让、转让和转让是卖方对所购买资产和对所购买资产的所有权利、所有权和权益的真实、完整、绝对和不可撤销的销售、转让、转让和转让。卖方和买方均不打算将本协议(以及2022年特许权使用费购买协议)预期的交易，或出于买方向卖方贷款、质押、担保或其他留置权、或融资交易或借款的任何目的。如果卖方根据任何涉及或影响债权人权利的美国破产法或类似的州法律提出申请，双方的意图是，所购买的应收款的实益权益和所有权及其任何“收益”(如UCC中所定义的)不应成为卖方财产的一部分。在适用法律允许的最大范围内，买卖双方特此放弃就本协议(以及《2022年特许权使用费购买协议》)拟进行的销售提出异议或以其他方式声称本协议(以及2022年特许权使用费购买协议)所规定的销售不构成卖方根据适用法律对所购买资产的所有权利、所有权和权益的真实、完整、绝对和不可撤销的销售、转让、转让和转让的权利，在适用法律允许的最大范围内，放弃的权利可在与卖方相关的任何破产或破产程序中对卖方强制执行。

(B)因此，双方应将所购资产的出售、转让、转让和转让视为根据《统一成本公约》的“帐户”或“无形付款”(视情况而定)的销售，卖方特此授权买方在成交后及成交后提交财务报表(以及与该财务报表有关的续订报表(如果适用))，并将卖方列为卖方，买方为买方，以完成此类销售。在不减损上述订约方在这方面的意向声明的情况下，以及为向买方提供额外保证的目的，倘若据此拟进行的销售、转让、转让及转易(以及根据2022年特许权使用费购买协议)此后被视为不以任何理由被视为出售，卖方应并特此授予买方于所购资产的抵押权益及于所购资产、所有权及权益项下的所有权利、所有权及权益作为持续抵押，以确保向买方支付等同于所购应收账款根据《采购法》到期及应付时的金额。卖方特此授权买方，从成交之日起及成交后，以完善该等担保权益所需或适当的司法管辖权，提交该等融资声明(及有关该等融资声明的延续声明，如适用)。后备安全权益“)，本协定应构成UCC的担保协议。双方同意，后备担保权益将被授予作为向买方支付等同于所购买应收款的金额的担保，因为这些金额根据《行政程序法》到期并应支付。尽管有上述规定，第2.4节中的任何规定都不约束任何一方在报告交易文件中出于会计目的、证券法目的或税务目的而进行的交易。

(C)关于买方于2022年10月3日根据《2022年特许权使用费购买协议》(《特许权使用费购买协议》)向华盛顿州许可证部提交的关于最初购买的资产的《统一商业法典融资说明书》，其中卖方为卖方/债务人，买方为买方/担保方。指明的财务报表“)，卖方特此授权买方，买方特此同意在交易完成后向华盛顿州许可部提交《统一商业代码融资报表修正案》(Form UCC3)，该修正案重申了指定融资报表中所载的抵押品描述，以卖方合理满意的形式和实质涵盖所购买的资产(UCC修正案”).

第三条
收盘；交付成果

第3.1节。打烊了。本协议结束时(“结业“)应在本协议的日期远程进行，或在本协议双方同意的地点、时间和日期进行。成交日期在本协议中称为“截止日期”.

第3.2节。支付额外的楼层购买价款。成交时，买方应在成交日前电汇立即可用资金至卖方以书面形式指定的账户，向卖方交付额外楼面购买价款。

第3.3条。正在关闭证书。

(A)卖方成交证书。成交时，卖方应向买方提交一份日期为成交日期的卖方秘书证书，证明(I)执行交易文件的卖方高级职员的在任情况，以及(Ii)所附卖方组织文件的副本和卖方董事会通过的授权卖方签署和交付交易文件以及完成拟进行的交易的决议副本。

(B)买方成交证书。在交易结束时，买方应向卖方交付一份日期为截止日期的买方高级职员证书，证明(X)执行交易文件的买方高级职员的在职情况，以及(Y)买方普通合伙人通过的授权买方签署和交付交易文件以及买方完成拟进行的交易的组织文件和决议的相关摘录的附件副本。

第3.4条。新的销售和转让清单。成交时，卖方和买方应各自向另一方提交一份正式签署的新销售和转让清单副本，证明(I)将最初购买的非美国资产2024-2030年转让给卖方，以及(Ii)将额外购买的资产出售和转让给买方。

第3.5条。税单。在交易结束前，(I)买方应已向卖方提交或安排向卖方交付有效签署、真实和完整的适用预扣税证明，证明买方(或买方的所有人，如果买方是美国联邦所得税中被忽视的实体)不需要就本协议项下支付给买方的金额缴纳美国联邦预扣税(包括备用预扣税)，以及(Ii)卖方应已向买方提交有效签署、真实和完整的IRS表格W-9，证明卖方不需要就本协议项下应支付给卖方的金额缴纳美国联邦预扣税(包括备用预扣税)。

第3.6条。新的雷纳手术指导信。在实际可行的情况下，卖方应在交易结束后两(2)个工作日内尽快向Rayner Surgical交付已正式签署的新Rayner手术指导书(只要买方在此时间之前已向卖方交付由买方正式签署的新Rayner手术指导书的副本)。

第3.7条。收据。在实际可行的情况下，卖方应在成交后两(2)个工作日内尽快向买方提交一份正式签署的支付额外楼面购买价款的收据。

第四条

卖方陈述和保证

第4.1节。陈述和保证。除附件A所述外，卖方特此声明并保证买方自本合同之日起：

(A)存在；良好的地位卖方是一家根据华盛顿州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司。卖方已获正式许可或合资格经营业务，且在其所经营业务的性质或其所拥有、租赁或经营的物业及资产的性质或位置需要取得该等许可或资格的每个司法管辖区内均具公司良好声誉，但如未能获如此许可或合资格及在公司良好声誉方面并没有亦不会合理地预期对卖方造成重大不利影响，则属例外。

(B)授权。卖方拥有必要的法人权力和权力，以执行、交付和执行交易文件，并完成由此设想的交易。交易文件的签署、交付和履行，以及由此而进行的交易的完成，均已由卖方采取一切必要的公司行动予以正式授权。

(C)可执行性。每一份交易文件均已由卖方正式签立和交付，并构成卖方的一项有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但受一般衡平法原则(不论是在法律程序或衡平法程序中考虑)和适用的破产法、破产管理法、暂止法和其他类似的一般适用法律对债权人权利的一般影响的限制除外。

（d） 没有冲突。卖方签署、交付和履行交易文件以及由此预期的交易的完成不构成违反或违约（i）卖方的组织文件，（ii）适用于卖方的任何法律或判决，（iii）《行政程序法》或（iv）任何书面合同（除行政程序外），卖方是一方或受其约束的。（或据卖方所知，卖方是其中一方或受其约束的任何口头合同），但在第（二）和（四）款的情况下，对于此类违约或违约，单独或总体上不会合理预期导致卖方重大不利影响。

(E)反对。卖方不需要得到任何政府实体或任何其他人的同意，除非(A)联邦证券法或证券交易所规则所要求的任何备案，(B)Rayner外科指导书和新Rayner外科指导书，(C)第2.4(B)节所指的融资报表的备案，以及UCC修正案的备案，与华盛顿州许可证部达成协议，(D)如未能获得或作出该等协议，则合理地预期该等协议不会个别或合计对卖方造成重大不利影响，及(E)在本协议日期或之前已取得的协议。

(F)诉讼。在任何政府实体、法院或仲裁员面前，没有任何诉讼、诉讼、程序或调查待决，或者，据卖方所知，没有针对与《行政程序法》或产品有关的卖方的书面威胁。自APA关闭以来，卖方未收到Rayner Surgical的任何书面通知，也不知道任何政府实体、法院或仲裁员正在对Rayner Surgical进行的任何与APA或产品有关的待决行动、诉讼、程序或调查。

(G)遵守法律。关于业务的运营(如《行政程序法》所定义)，在紧接2021年12月1日之前的三(3)年内，卖方未违反适用于该业务的任何法律(如《行政程序法》所定义)或已单独或可合理预期将对卖方造成重大不利影响的任何规定的所购知识产权(如下所述)。自APA关闭以来，卖方未收到Rayner Surgical的任何书面通知，也不知道Rayner Surgical违反了适用于产品或指定购买的知识产权的开发、制造、商业化或使用的任何法律(如APA中的定义)，并且已经或将合理地预期会单独或总体地导致卖方的重大不利影响。

(H)经纪费。卖方聘用或授权代表卖方行事的任何投资银行家、经纪人、发现者、财务顾问或其他人士，均有权从买方获得与本协议预期进行的交易相关的任何费用或佣金。

(I)知识产权。

(I)指明所购买的知识产权的所有权利、所有权及权益均由卖方或Omeros爱尔兰有限公司(“Omeros爱尔兰”) 于紧接APA结束前，所有该等权利、所有权及权益均因APA结束而转让予Rayner Surgical。

(2)截至紧接《行政程序法》成交之前，具体购买的知识产权没有留置权。

(Iii)截至2021年12月1日，除在正常业务过程中授予或由第三方授予或由第三方使用的非排他性许可和授权或《行政程序法》另行预期的情况外，本协议所附的附表4.1(I)(Iii)列出了所有书面合同(如《行政程序法》中的定义)，根据这些合同，卖方或Omeros爱尔兰已根据对业务运营(如《程序法》中所定义的)具有重大意义的任何专利(如《程序法》中的定义)向第三方授予了使用或实践许可，并包括在指定购买的知识产权中。

(Iv)附件中的附表4.1(I)(Iv)是截至《行政程序法》结束时卖方计划书第1.1(H)(B)节的真实和完整的副本(如《行政程序法》中所定义)。截至《行政程序法》成交前，卖方未收到任何质疑任何特定购买知识产权的有效性、可执行性或良好地位的书面通知，且在《程序法》成交前到期和应付的指定购买知识产权的所有所需维护费、年金费用或续期费均已在《程序法》成交前支付。自APA成交以来，卖方没有收到Rayner Surgical的任何书面通知，也不知道Rayner Surgical没有为指定购买的知识产权支付所有必需的维护费、年金费或续期费。

(V)截至紧接《美国专利协议》关闭前，所有指定购买的知识产权以及其中要求或披露的任何发明的权利均已适当转让给卖方或Omeros爱尔兰公司，所有此类转让均已在紧接《美国专利协议》关闭前在美国专利商标局妥善记录。

(Vi)截至2021年12月1日，并无任何人士向卖方提出书面(或据卖方所知为口头)第三方指控，指称业务的营运或行为(定义见《行政程序法》)在任何重大方面侵犯或挪用该人士的知识产权(定义见《程序法》)。

(Vii)截至紧接《行政程序法》结束之前，指定购买的知识产权中的任何专利(定义见《程序法》)均未涉及任何干扰、重新发布、重新审查、派生、补充审查、当事各方之间的审查、授予后审查、冲突、反对、撤销、诉讼或其他颁发后程序。自APA关闭以来，卖方未收到Rayner Surgical的任何书面通知，也不知道指定购买的知识产权中的任何专利(如APA中定义的)涉及任何干扰、重新发布、重新审查、派生、补充审查、各方间审查、授予后审查、冲突、反对、取消、诉讼或其他发行后程序。

(J)分开付款。卖方没有收到Rayner Surgical的任何书面通知，也不知道任何政府实体的任何非公开书面通信会对产品是否有资格获得联邦医疗保险和医疗补助服务中心的单独付款产生重大影响。分开付款“)。卖方未收到Rayner Surgical的任何书面通知，也不知道与该产品有关的通用条目(如《APA》中所定义)已发生。

(K)APA。

(I)《行政程序法》；特许权使用费报告；重大通知。附件中的附表4.1(K)(I)是以下各项的真实、正确和完整的副本：(X)《行政程序法》；(Y)卖方在本协议日期之前从Rayner Surgical收到的特许权使用费报告；和(Z)卖方或Rayner Surgical根据《APA》向卖方或由Rayner Surgical根据《APA Omidria规定》向卖方交付的关于或涉及所购买资产(包括APA Omidria条款)的所有重大书面通知(包括任何影响所购买应收款的时间、金额或期限的通知)，在每种情况下，自《APA》结束之日起(为免生疑问，不包括(A)副本和通知，在与以下各项相关的范围内：任何附属协议(定义见《行政程序法》)(但包括与所购资产有关的任何该等通知)及(B)与2022年函件协议有关的2022年函件协议草稿及先前版本及任何附带函件(但包括涉及与所购资产有关的额外事宜(2022年函件协议除外)的任何此等函件)。

(2)《行政程序法》的有效性和可执行性。本《行政程序法》对卖方具有十足的效力，据卖方所知，本《行政程序法》对Rayner Surgical具有十足的效力及效力，而据卖方所知，该《行政程序法》是卖方及据卖方所知的Rayner Surgical的一项有效及具约束力的义务，可根据其条款针对卖方及据卖方所知的Rayner Surgical的每一名卖方强制执行，但受一般衡平法原则(不论是否在法律或衡平法上考虑)及适用破产、无力偿债、暂缓执行及其他类似一般适用于债权人权利的一般适用法律的限制除外。卖方未收到来自Rayner Surgical的任何书面通知，质疑《行政程序法》的有效性或可执行性或Rayner Surgical根据《行政程序法》支付特许权使用费的任何义务(或提出任何此类质疑的任何依据或任何意图)，卖方也未向Rayner Surgical交付任何此类通知。

(Iii)没有修订、豁免或放行。卖方未批准或同意对《行政程序法》的任何修改(定义如下)，除非在每一种情况下，《程序法》规定的程度，或没有或不会对卖方造成重大不利影响的个别或总体的合理预期。除《2022年函件协议》和《2021年函件协议》外，卖方尚未从Rayner Surgical收到任何书面(或，据卖方所知，口头)建议书，也未向Rayner Surgical提出任何建议，以在任何实质性方面修改、放弃或解除《APA》的任何条款和条件。

(Iv)无终止、不可抗力等。卖方未(X)向Rayner Surgical发出关于《APA》的任何终止通知(全部或部分)或《APA》项下的任何不可抗力通知，或(Y)从Rayner Surgical收到有关《APA》的任何书面终止通知或《APA》项下的任何不可抗力书面通知。卖方无权根据《行政程序法》第8.1条在未经Rayner Surgical同意的情况下于APA结束后终止APA，且据卖方所知，Rayner Surgical无权根据《APA》第8.1条在未经卖方同意的情况下于APA结束后终止APA。卖方没有收到Rayner Surgical的任何书面通知，也没有向Rayner Surgical发送任何通知，表示有任何终止APA的意图或愿望。卖方和Rayner Surgical之间没有终止APA的协议。

(V)不得有违规行为。卖方没有在任何方面违反《行政程序法》的任何规定，据卖方所知，雷纳外科公司没有在任何方面违反《行政程序法》的任何规定，但在每一种情况下，没有也不会合理地预期任何违反行为会单独或总体地给卖方造成实质性的不利影响。卖方未向Rayner Surgical发送任何通知，卖方未收到Rayner Surgical的任何书面通知，声称、查询或寻求与任何实际或潜在违反《行政程序法》的行为有关的信息，但在每种情况下，任何违反行为尚未单独或不会合理地预期会对卖方造成重大不利影响的情况除外。

(Vi)已支付的款项。卖方已从Rayner Surgical(X)收到《专利使用费报告》定义(A)条款所述的、自《行政程序法》成交以来、在本协议日期之前根据《专利使用费报告》要求交付的所有使用费报告；和(Y)前一条第(X)款所指的特许权使用费报告中“到期版税”标题下所列的全额款项(但在2022年9月30日之后和本条款所述日期之前交付的该等特许权使用费报告除外，在这种情况下，其中在标题“应付Omeros的特许权使用费”、“向Omeros支付的特许权使用费”或标题“估计特许权使用费(30%)”旁边所列全额款项已由Rayner Surgical向托管账户(定义见托管协议)支付)。

(七)不得抵销或或有特许权使用费减少。截至《行政程序法》成交时，或有特许权使用费的减少并未抵销特许权使用费付款。据卖方所知，截至本合同日期，或有特许权使用费的减少并不是针对特许权使用费付款进行的。卖方未收到Rayner Surgical的任何书面(或据卖方所知，口头)通知，表示有意或由Rayner Surgical考虑从所购买的应收款中减少任何或有特许权使用费，或从所购买的应收款中以其他方式抵销，包括由于卖方欠Rayner Surgical的任何金额或索赔。为免生疑问，双方理解并同意，《行政程序法》中“净收入”定义第(A)至(G)款规定的项目不构成或有特许权使用费减少或从已购买的应收款中进行其他抵销。

(八)不得转让。除(X)Rayner Surgical Inc.(根据APA第11.1条)向Rayner Surgical(爱尔兰)有限公司(Rayner Surgical(爱尔兰)有限公司(Rayner Surgical(爱尔兰)Limited)(Rayner Surgical(爱尔兰)Limited)转让外，卖方未同意Rayner Surgical(爱尔兰)有限公司对Rayner Surgical(爱尔兰)有限公司(Rayner Surgical(爱尔兰)Limited)(Rayner Surgical(爱尔兰)有限公司(Rayner Surgical(爱尔兰)Limited)(Rayner Surgical(爱尔兰)有限公司)的转让、转让或委派(全部或部分)，据卖方所知，Rayner Surgical并未(全部或部分)转让、转让或委派APA)。(Y)Rayner Surgical(爱尔兰)有限公司(根据APA第11.1条的规定)转让给Rayner Surgical(爱尔兰)有限公司(Rayner Surgical(爱尔兰)Limited和Rayner Surgical Inc.的附属公司(定义见APA))。此外，雷纳外科(爱尔兰)有限公司(根据《行政程序法》第11.1节)指定雷纳人工晶状体有限公司履行《行政程序法》规定的所有义务(该转让和指定于2023年12月18日生效)。除《2022年特许权使用费购买协议》、本协议和《托管协议》(以及除(I)在本协议日期或之前已解除的留置权和(Ii)允许留置权外)，卖方并未全部或部分转让、转让或委派，也未授予任何与APA或已购买的应收款相关的留置权。

(九)无赔偿要求。卖方没有向Rayner Surgical发出任何通知，也没有评估或寻求根据《行政程序法》第九条对Rayner Surgical提出的任何赔偿或衡平法补救要求。对于根据《行政程序法》第九条对卖方提出的任何赔偿或衡平法补救要求，Rayner Surgical没有向卖方发出任何书面通知，也没有向卖方发出任何书面通知，表示有任何这样做的意向。

(X)审计。卖方未根据《行政程序法》第2.7(E)节启动对Rayner Surgical的任何审计。

(Xi)没有其他协议。除(X)《行政程序法》(及其中所界定的附属协议)及(Y)卖方正在根据《行政程序法》转让予Rayner Surgical的合同(及其中所界定的附属协议)外，卖方与Rayner Surgical或任何其他人士之间并无与产品、特许权使用费或所购买的应收款有关的书面合同，而该等合同合理地预期会导致卖方产生重大不利影响。除《行政程序法》预期的转让、转让或更新的书面协议外，卖方未收到Rayner Surgical的任何书面通知，也不知道Rayner Surgical与任何第三方之间的任何书面协议，根据该协议，在美国开发、制造或商业化产品的权利已被授予或转让给该第三方。

(十二)主题产品。称为Omidria®的医药产品是主题产品，所有主题产品(S)的所有版税(排除的资产除外)均受本协议约束。

(十三)无争议。卖方未收到雷纳外科公司与《行政程序法》有关的任何争议的任何书面通知，或向其发出任何争议通知。

(L)UCC的事情。卖方的确切法定名称是，并且在过去十(10)年中一直是“Omeros公司”。卖方的主要营业地点是华盛顿州，并且在过去十(10)年中一直位于华盛顿州。卖方的组织管辖权是华盛顿州，并且在过去十(10)年中一直是这样。

(M)税项。根据适用法律，卖方或其代表就所购资产提交的所有实质性纳税申报单均已及时提交，且根据适用法律，卖方应就所购买资产支付的所有重大税项均已缴纳。据卖方所知，任何税务机关均未向卖方索要、提出或评估与所购资产有关的税项不足之处。

(N)购买资产的所有权。卖方对额外购买的资产拥有良好和有效的所有权，没有任何留置权(允许留置权除外)。一旦买方向卖方支付额外的最低购买价格，并在成交日期向华盛顿州许可部门提交UCC修正案，并从成交起生效，买方将获得对额外购买资产的良好和有效的所有权，不受所有留置权(允许留置权除外)的影响。

（o） 税务状况。卖方作为委托人，而不是任何其他人的代理人，与卖方签署、交付和履行交易文件以及完成预期交易有关。

第4.2节. 关于2022年版税购买协议的陈述和声明。卖方特此向买方声明并保证，除2022年特许权使用费购买协议附件C所述外，第4.1至4.6节中所载卖方的声明和保证，2022年特许权使用费购买协议第4.8条及第4.14条于2022年生效日期订立时属真实及正确（除非该等陈述及保证特别与较早日期有关，在该情况下，该等陈述及保证在该较早日期属真实及正确）。

第五条

买方的陈述和保证

第5.1节。陈述和保证。买方声明并向卖方保证，截至本合同日期：

(A)存在。买方是根据美国特拉华州法律正式组织、有效存在和信誉良好的有限责任合伙企业。买方已获正式许可或合资格开展业务，且在其所经营业务的性质或其所拥有、租赁或经营的物业及资产的性质或位置需要取得该等许可或资格的每个司法管辖区内均具良好的法人地位，但如未能取得该等特许或资格及未能取得该等许可或资格及在公司的良好声誉尚未或合理地预期不会对买方造成重大不利影响，则属例外。

(B)授权。买方拥有必要的合伙关系权力和授权，以签署、交付和执行交易文件，并完成由此预期的交易。交易文件的签署、交付和履行，以及据此拟进行的交易的完成，均已由买方的普通合伙人采取一切必要的公司行动正式授权。

(C)可执行性。每份交易文件均已由买方正式签立及交付，并构成买方的有效及具约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但受一般衡平法原则(不论是否在法律或衡平法上考虑)及适用的破产、无力偿债、暂缓执行及其他与债权人权利有关或一般影响债权人权利的适用一般适用法律所限制者除外。

(D)没有冲突。买方对交易文件的签署、交付和履行，以及由此预期的交易的完成，不构成下列任何规定下的违约或违约：(A)买方的组织文件，(B)适用于买方的任何法律或判决，或(C)买方作为当事一方或受其约束的任何书面合同，除非(B)和(C)条款的情况下，此类违约或违约，无论是个别的还是整体的，都不会合理地预期会导致买方重大的不利影响。

(E)反对。买方无须就以下事项征得任何政府实体或任何其他人士的同意：(A)买方签署和交付交易文件，(B)完成拟进行的交易，或(C)买方履行其在本协议项下的义务，除非(X)未能取得或作出的该等同意，合理地预期不会个别或整体导致买方产生重大不利影响，及(Y)在本协议日期或之前已取得的该等同意。

(F)诉讼。在任何政府实体、法院或仲裁员面前，没有任何诉讼、诉讼、诉讼或调查悬而未决，或据买方所知，任何针对买方的行动、诉讼、诉讼或调查都不会威胁到买方，而这些行动、诉讼、程序或调查，无论是单独的还是总体的，都合理地预期会导致买方的重大不利影响。

(G)遵守法律。买方未违反、未违反、未获通知其已违反，且据买方所知，买方并未就其违反任何适用法律或任何政府实体的任何判决而接受调查，亦未被威胁被控违反任何政府实体的任何判决，而违反该等法律或判决将合理地预期会导致买方个别或整体产生重大不利影响。

(H)经纪费。买方聘用或授权代表买方行事的任何投资银行家、经纪人、发现者、财务顾问或其他人士，均有权从卖方或代表卖方获得与本协议预期进行的交易相关的任何费用或佣金。

(I)融资。买方(X)手头有足够的现金或具有约束力和可强制执行的承诺，以向其提供足够的资金，以履行其在成交时支付额外楼面购买价的义务，以及(Y)手头有足够的现金或具有约束力和可强制执行的承诺，以向其提供足够的资金，以在买方里程碑付款1和买方里程碑付款2到期并根据第2.1(C)条支付时履行其义务。买方没有理由相信，也没有得到任何通知(无论是书面的还是其他的)，提供上述承诺的任何人因任何原因不能或不需要或不打算履行其在该等承诺下的义务。买方承认其在本协议项下的义务与获得融资无关。

(J)纳税状况。买方作为委托人，而非任何其他人士的代理人，与买方签署、交付及履行交易文件及完成拟进行的交易有关。在成交日期交付给卖方的适用的买方扣缴证书是有效的、真实的和正确执行的。自本合同之日起，在本合同项下支付的款项可免征美国预扣税或据买方所知的爱尔兰预扣税。

第5.2节。关于2022年版税购买协议的陈述和保证。买方特此声明并向卖方保证，自2022年生效之日起，买方在《2022年特许权使用费购买协议》5.1至5.10节中所作的陈述和保证是真实和正确的。

第六条

应收账款和付款

第6.1节。对于已购买的应收账款，卖方不会进行现金支付。双方同意并承认，在相关付款条款的约束下，在条款6.2(D)和7.1(C)的约束下，以及在买方违反本协议的补救措施的约束下，(A)卖方仅有义务从特许权使用费付款中向买方支付购买的应收款，但仅限于Rayner Surgical就任何标的产品和美国在适用于该标的产品的购买特许权使用费期间支付的特许权使用费，并且(B)卖方没有义务从任何其他资金来源向买方支付购买的应收款。

第6.2节。对2024年前特许权使用费支付的调整。双方承认并同意：(A)买方迄今已收到Rayner Surgical在2022年9月1日至2022年12月31日的部分日历年度内应支付的特定初始应收款，金额相当于适用于该部分日历年度的年度采购应收款上限(定义见2022年特许权使用费购买协议)；(B)买方迄今已收到Rayner Surgical在2023年1月1日至2023年12月31日的日历年度内应支付的特定初始应收款，金额相当于适用于该日历年度的年度采购应收款上限(定义见2022年特许权使用费购买协议)，(C)卖方(而非买方)有权获得Rayner Surgical在本合同日期之后就Rayner Surgical在2024年1月1日之前应支付的版税付款而支付的任何和所有付款(无论该等付款是否构成对付款不足的更正，包括但不限于对毛收入到净调整的更正以及对净收入计算的其他更正)和(D)对于Rayner Surgical在2024年1月1日之前应支付的任何特许权使用费付款的任何超额付款，买方不对任何此类多付负责，卖方应对任何此类多付负责。

第6.3节。采购应收账款逾期付款的处理。如果(A)Rayner Surgical对所购应收款的任何逾期付款，或(B)第7.1(A)节所述卖方对所购应收款的任何延迟付款，该等所购应收款将被分配到根据《行政程序法》第2.7(C)节最初到期和应付的日历月(S)，无论实际付款的时间是什么时候。

第七条

契约

第7.1节。错误的付款；雷纳外科公司的抵销。

(A)向买方付款。如果卖方应从Rayner Surgical、托管代理或任何其他人处收到任何已购买的应收款，且尽管Rayner Surgical指导函、新Rayner手术指导函和托管协议的规定另有规定，卖方应在卖方的负责员工知道卖方收到该等已购买的应收款后，立即将该等已购买的应收款汇给买方，无论如何不迟于五(5)个工作日。

(B)向卖方付款。如果尽管有Rayner Surgical指导函、New Rayner Surgical指导函和托管协议的规定，买方仍应从Rayner Surgical、托管代理或任何其他人(I)支付并非全部由已购买应收款组成的任何特许权使用费付款或(Ii)任何除外资产，则买方应在买方知悉其收到特许权使用费付款之日起至少五(5)个工作日内，迅速将不构成已购买应收款或(Y)该等除外资产(视情况而定)的特许权使用费付款或部分特许权使用费汇给卖方。

(三)超范围抵销。如果对于Rayner Surgical根据每月特许权使用费付款支付的任何已购买应收款，Rayner Surgical承诺对该等已购买应收款进行超出范围的抵销，则卖方应在卖方的负责员工知道该超出范围的抵销(包括其金额和性质)之日后，在任何情况下不迟于二十(20)个工作日，向买方支付相当于该等超出范围的抵销金额的款项。

(D)汇款。根据第7.1条规定的所有汇款应(I)不得抵销或扣除任何形式(适用法律要求的除外)和(Ii)以电汇方式将立即可用的资金电汇到有关收款人以书面形式指定给本合同另一方的账户(此类指定应至少在任何此类付款前三个工作日进行)。

(E)以信托形式持有的付款。本协议各方同意，它将以信托形式持有本协议另一方根据第7.1(A)条或第7.1(B)条有权获得的任何金额，并同意它对该等金额没有任何权利、所有权或利益，不得使用这些金额，不得对该等金额施加或允许施加任何留置权(买方根据第7.1(A)条有权获得的此类金额由卖方持有的情况除外)。

第7.2节。利息。在不限制卖方根据第7.1(A)节迅速将购买的应收款汇给买方的义务的情况下，如果卖方未能按照第7.1(A)节的规定及时向买方付款，卖方应向买方支付任何此类逾期付款的利息，年利率等于《华尔街日报》东部版报道的美国最优惠利率，自第7.1(A)节规定向买方支付此类款项的第一天起，加百分之二(2%)^ST)本应根据第7.1(A)条向买方支付款项之日，直至实际付款之日。在不限制买方根据第7.1(B)节及时向卖方汇款的义务的情况下，如果买方未能按照第7.1(B)节的规定及时向卖方付款，买方应按照《华尔街日报》东部版报道的相当于美国最优惠利率的年利率向卖方支付任何此类逾期付款的利息，该利息是根据第7.1(B)节向卖方支付此类款项的第一天的利息加百分之二(2%)，从第一次(1)开始^ST)本应根据第7.1(B)条向卖方付款之日，直至实际付款之日。

第7.3条。版税报告；通知；通信。卖方在收到(I)特许权使用费报告或(Ii)与所购应收款(包括与任何APA Omidria条款有关或涉及的任何条款)有关或涉及所购买应收款(包括与任何APA Omidria条款有关或涉及的任何规定)的任何重大书面通知或重大书面函件后，应立即向买方提供该等特许权使用费报告或该书面通知或书面函件的完整副本。除《雷纳手术指导书》、《新雷纳手术指导书》以及根据《行政程序法》(X)或(Y)适用法律要求卖方发出或发出的通知和函件外，在每种情况下，未经买方事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，卖方不得向雷纳外科发送与所购应收款有关或涉及所购应收款的任何通知或函件，除非此类通知或函件的发送不会合理地对(A)所购应收款(包括任何APA或MIDIA条款)在任何实质性方面或(B)时间产生不利影响，购入的应收账款在任何重大方面的金额或期限。如果买方在收到该建议的通知或信函后十(10)个工作日内未向卖方提供同意，则视为买方已给予同意。卖方应在卖方向Rayner Surgical交付后，在任何情况下不迟于五(5)个工作日，向买方提供卖方根据APA向Rayner Surgical发送的与所购应收款(包括APA Omidria条款)有关或涉及的任何重大通知或重大通信(包括与APA Omidria规定有关或涉及的任何通知或通信)的副本，或(2)对所购买应收款的时间、金额或期限产生不利影响的任何通知或通信的副本。

第7.4节。雷纳外科的审计。

(一)咨询。卖方和买方应就根据《行政程序法》第2.7(E)节对Rayner Surgical进行的任何版税审计的时间、方式和进行相互协商。本协议根据第9.14款终止后，本第7.4款的规定应继续有效，直至终止生效之日起五(5)周年为止；提供, 然而，(I)买方根据第7.4(B)(V)节和(Ii)节第7.4(B)(Iii)和7.4(B)(Iv)节的规定收取款项的权利，应无限期终止。

(B)审计。

(I)卖方可(如果买方提出书面要求，应在收到买方书面请求后尽快)根据《行政程序法》第2.7(E)节(规定卖方每年只能进行一(1)次审计)，尽快安排具有国家认可地位的独立注册会计师审计Rayner Surgical与所购应收款有关的财务记录(该术语在《行政程序法》中有定义)(应理解并同意，买方无权就与所购应收款有关的事项以外的任何事项要求进行审计)；提供, 然而，如果审计违反《行政程序法》第2.7(D)或2.7(E)条的规定，买方无权要求进行此类审计。关于任何此类审计，卖方应为此目的聘请卖方决定的任何独立注册会计师(只要该独立注册会计师是根据《行政程序法》第2.7(E)节和(Y)买方合理接受的)。尽管有上述规定，本第7.4(B)(I)节所述应买方要求启动的任何此类审计应包括卖方合理要求并符合《行政程序法》第2.7(E)节的规定的其他事项(无论是否与所购买的应收款有关)(此类审计，a卖方参与审计“)。在符合第7.4(B)(Vi)节的规定下，本第7.4(B)(I)节所述的任何审计的所有自付费用和开支(包括任何独立注册会计师的费用和开支)应改为由卖方根据《行政程序法》承担，具体情况如下：(A)如果审计仅针对2024年1月1日至12月31日期间的净收入，2027年(且仅当里程碑事件1和里程碑事件2中的一个或两个在进行审核时尚未发生)，则卖方支付20%(20%)，买方支付80%(80%)，买方应根据要求迅速补偿卖方相应的80%(80%)此类自付成本和费用；(B)如果此类审计是卖方参与审计，则卖方支付20%(20%)，买方支付80%(80%)，买方应根据要求迅速补偿卖方相应的80%(80%)此类自付成本和支出；以及(C)如果此类审计既不是前述(A)条款中描述的审计，也不是前述(B)条款中描述的审计，则买方应100%(100%)由买方进行，买方应应要求立即向卖方偿还100%(100%)的此类自付成本和费用。对于本第7.4(B)(I)节所述的任何审计，每一方应向另一方提供该审计结果的副本和该另一方收到的该审计的工作成果(如果适用，应遵守一项保护律师-委托人特权的合理和惯例的共同利益协议)。

(Ii)对于卖方根据《行政程序法》第2.7(E)节仅就与所购应收款无关的事项对Rayner Surgical发起的任何审计，卖方应在卖方发起此类审计前至少十(10)个工作日向买方发出书面通知。如果在买方收到此类通知后五(5)个工作日内，买方合理地要求(通过向卖方发出书面通知)将仅与所购应收款有关的其他事项包括在此类审计中，则卖方应在符合《行政程序法》第2.7(D)和2.7(E)条规定的情况下纳入此类附加事项(此类审计，即采购商参与审计“)。在符合第7.4(B)(Vi)节并偏离第7.4(B)(I)节的情况下，本第7.4(B)(Ii)节所述的任何审计的所有自付费用和开支(包括任何独立注册会计师的费用和开支)应改为由卖方根据《行政程序法》承担(因为该等费用和开支已发生)如下：(A)如果该审计是买方参与审计，则20%(20%)由卖方承担，80%(80%)由买方承担，如果卖方提出要求，买方应立即向卖方偿还买方自付费用的80%(80%)；以及(B)如果此类审计不是买方参与的审计，则100%(100%)由卖方进行。对于本第7.4(B)(Ii)节所述的任何审计，每一方应向另一方提供该审计结果的副本和该另一方收到的该审计的工作成果(如果适用，应遵守一项保护律师-委托人特权的合理和惯例的共同利益协议)。

(Iii)如果在任何时候(包括在根据《行政程序法》第2.7(E)条完成任何审计之后)，卖方被要求赔偿Rayner Surgical购买的应收款的多付款项，则卖方应向买方提供审计师的审计结果和审计师的工作成果的副本(如果尚未提供)(受保护律师-委托人特权的合理和惯例共同利益协议的约束，如果适用)，买方应迅速(并遵守《行政程序法》)(在买方收到此类多付款项的范围内)(A)代表卖方向Rayner Surgical偿还，或(B)如果卖方已向Rayner Surgical偿还全部该等款项(或如果Rayner Surgical已全部或部分抵消Rayner Surgical就所购买的应收款以外的任何事项而欠卖方的款项)，则应向卖方偿还，并且，在第(A)和(B)款的每一种情况下，买方应在付款后立即(无论如何在五(5)个工作日内)提供令卖方满意的付款证据。

(Iv)如果在任何时候(包括在根据《行政程序法》第2.7(E)条完成任何审计之后)，Rayner Surgical(根据《行政程序法》第2.7(E)条的最后一句)将购买的应收款多付的全部或任何部分与构成排除资产(包括保留的应收款)的未来特许权使用费进行抵销，则该等抵销金额应由买方百分之百(100%)承担(在买方收到该等多付款项的范围内)，且买方应应要求立即向卖方偿还该金额的100%(100%)。如果在任何时候(包括在根据《行政程序法》2.7(E)节完成任何审计之后)，Rayner Surgical(根据《行政程序法》第2.7(E)节的最后一句)将多付的全部或任何部分已购买应收款与未来构成已购买应收款的使用费进行抵销，则此类抵销金额应由买方百分之百(100%)承担(以买方收到此类多付款项的范围为限)。

(V)如果在完成《行政程序法》第2.7(E)节下的任何审计后，Rayner Surgical需要就支付不足的采购应收款向卖方支付额外款项，则在付款后，双方应分配如下款项：(A)首先，偿还各方根据第7.4(B)(I)节或第7.4(B)(Ii)节承担的任何此类审计的所有自付费用和开支(包括任何独立注册会计师的费用和开支)，视情况而定(根据下文第7.4(B)(Vi)节的规定，不予报销)；和(B)第二，给买方。

(Vi)如果在根据《行政程序法》第2.7(E)条完成任何审计后，Rayner Surgical根据《行政程序法》第2.7(E)条向卖方补偿该审计的自付费用和费用，卖方应迅速(无论如何在卖方收到此类补偿后五(5)个工作日内)向买方偿还买方根据第7.4(B)(I)条或第7.4(B)(Ii)条支付的自付费用和费用，适用时(并且买方应提供此类自付成本和支出的合理文件)。

第7.5条。APA的表现。

(A)卖方同意：(I)如果合理预期这种违反将导致卖方产生重大不利影响，则其不应违反与所购买的应收款有关的《行政程序法》，(Ii)卖方应在卖方得知卖方违反《行政程序法》之日起五(5)个工作日内，迅速并在任何情况下不晚于前一第(I)款所述类型的卖方违反《行政程序法》之日起，向买方提供关于该违反的书面通知(包括对此的合理描述)，以及(Iii)在与买方协商并考虑到买方的所有合理意见后，在不限制其在本协议项下的义务的情况下，买方应采取商业上合理的努力，迅速纠正卖方违反《行政程序法》的任何此类行为(并在纠正此类违约时立即向买方发出书面通知)。

(B)卖方不会行使或不行使其在《行政程序法》下的任何权利，或履行或不履行其在《行政程序法》下的义务，以任何方式对所购买的应收款产生重大不利影响(包括对所购买的应收款的时间、金额或期限产生重大不利影响)；前提是，，上述规定不应限制卖方研究、开发或商业化任何与Omidria竞争的生物制药产品或技术(在APA允许的范围内)。

第7.6条。《行政程序法》修正案。卖方应向买方提供任何拟议的修订、补充、修改、放弃、免除或借口(A)的副本改型“)在实际可行的情况下尽快并在卖方建议执行此类修改的日期前不少于五(5)个工作日对《行政程序法》的任何条款作出修改。未经买方事先书面同意(该等同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，卖方不得签署或同意执行任何拟议的修改，而该等修改将合理地预期会对所购买的应收款(包括其时间、金额或期限)或APA Omidria条款产生任何实质性的不利影响。卖方在收到完全签署的《行政程序法》修改后五(5)个工作日内，应立即向买方提供一份真实、完整的修改副本。

第7.7条。《行政程序法》的执行。

(A)关于瑞纳外科违规的通知。卖方的负责员工在得知Rayner Surgical违反《行政程序法》后，应立即并在任何情况下在五(5)个工作日内，合理地预计将在任何重大方面对所购买的应收款(包括其时间、金额或期限)或《行政程序法》的Omidria条款(此类违反、相关违规行为“)，卖方应向买方提供该相关违约的通知。

(B)《行政程序法》的执行。在收到相关违约通知后，卖方和买方应立即就该相关违约以及执行雷纳外科相关义务的时间、方式和行为(包括雷纳外科根据《行政程序法》第九条承担的与此相关的任何赔偿义务)进行磋商和合作；,但是，当事人应当订立合理的、习惯的共同利益协议，以保护律师委托人的特权。卖方可(如果买方在收到相关违约通知后五(5)个工作日内合理地提出书面要求)在与买方协商和合作的情况下，采取商业上合理的措施，强制Rayner Surgical遵守《行政程序法》的相关规定，并根据《行政程序法》或适用法律的实施，行使卖方可享有的与该等相关违反事项有关的权利和补救措施(包括该事项的诉讼)。在根据本第7.7条就相关违约行为执行Rayner Surgical根据《行政程序法》承担的任何义务时，卖方应聘请卖方自行选择的首席律师(只要买方合理地接受该律师)。本协议中包含的任何内容均不限制卖方或买方自费保留单独的外部律师，在合理可行的情况下(并在符合保护律师-委托人特权的合理和惯例共同利益协议的情况下)，应允许他们与根据前一句话选定的首席律师进行咨询，以执行此类强制执行。

(C)费用和强制执行收益的分配。

(I)卖方根据《行政程序法》第7.7条就相关违约行为执行《行政程序法》规定的义务而发生的所有自付费用和开支(包括律师费和开支)应由买方百分之百(100%)承担(因为该等费用和开支已发生)，并且买方应在要求时立即向卖方赔偿该等自付费用和开支的100%(100%)。除第7.7(C)节的其余部分外，根据第7.7(B)节倒数第二句选定的首席律师为强制执行所需的任何预约金或预付款(以及卖方产生的预付款)应由买方百分之百(100%)提供资金(该金额将从买方在前一句中的实际欠款中贷记或扣除)，买方应应要求立即向卖方偿还100%(100%)此类预付款和预付款。

(Ii)根据本《行政程序法》就任何相关违约行为执行《行政程序法》规定的任何义务所获得的收益，应分配给(A)第一，偿还双方根据第7.7(C)(I)条承担的所有自付费用和开支(包括合理的律师费和开支)；以及(B)第二，给买方。

(四)其他事项。为清楚起见，(I)本第7.7条不适用于瑞纳外科公司在《行政程序法》项下义务的任何强制执行，除非与相关违约有关(例如，本节7.7不适用于雷纳外科公司在《行政程序法》项下义务的任何强制执行，范围与任何保留的应收款有关)，以及(Ii)除本协议第八条另有规定外，卖方应百分之百(100%)承担与前一条款(I)所述的任何此类强制执行有关的费用和开支，任何此类强制执行的收益应百分之百(100%)付给卖方。

第7.8条。终止《行政程序法》。卖方不得终止APA或与Rayner Surgical达成终止APA的协议，除非事先获得买方的书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，但前提是，如果拟议的终止会对所购买应收款的时间、金额或期限产生任何实质性的不利影响，买方拒绝同意并不是没有道理的。

第7.9条。APA的任务。

(A)未经买方事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)，卖方不得将《行政程序法》全部或部分扣押、转让、转授或以其他方式转让，未经买方同意，任何此类据称的转让均属无效从头算没有效果； 前提是，，如果拟议的终止将在任何重大方面对所购买应收款的时间、金额或期限产生不利影响，买方拒绝同意并不是不合理的；提供, 进一步, 然而，在成交后，只要合理地预期以下任何一项产权负担、转让、委派或其他转让不会单独或合计对卖方造成实质性的不利影响，则无需就下列事项征得同意：

(I)卖方对除外资产(包括留存应收款)的权利、所有权和权益的任何(全部或部分)转让、出售或其他转让，或卖方对除外资产(包括留存应收款)的任何责任的转授，或(Y)由Rayner Surgical买断任何除外资产(包括留存应收款)，或以其他方式将任何除外资产(包括任何留存应收款)转让给Rayner Surgical；

(Ii)根据《行政程序法》第11.1条不需要Rayner Surgical同意的任何转让(只要本协议是与之一并转让的)；或

(Iii)通过合并、法律的实施或卖方控制权的变更(包括因卖方有表决权证券的实益所有权的任何变更而直接或间接地)将《行政程序法》转让给任何继承人的任何转让(只要本协议是与此一并转让的)；

前提是，，(1)在前面第(Ii)和(Iii)款的情况下，受让人(如果不是卖方)书面同意履行《行政程序法》下的所有相关义务，并受《行政程序法》中所有相关条款的约束，就像该受让人是《行政程序法》下的“卖方”一样；及(2)在所有情况下，此类转让不应要求买方订立任何协议，要求买方(直接或间接)承担任何有利于任何一方的义务。

(B)在卖方收到卖方签署的任何《行政程序法》转让书后(除上文第7.9(A)(I)节所述的转让、销售、转让或委托以外)，卖方应在任何情况下不迟于五(5)个工作日，向买方提供该转让书的副本。

第7.10节。保密协议。

(A)保密。每一方应保密，不得向任何人披露(其关联方及其关联方的代表和融资来源除外)，并应促使其关联方及其关联方的代表和融资来源保密，不得向任何人披露任何保密信息(定义如下)。每一方应并应促使其关联方及其关联方的代表和融资来源仅将保密信息用于该方对交易文件的评估、管理和执行(包括与其履行、行使和执行其在交易文件项下的权利以及拟进行的交易有关的信息)。上述义务应持续到本协定终止后六年为止。

(B)机密资料。“机密信息“指与本协议有关的向另一方披露的所有信息(无论是书面或口头的，或电子或其他形式的，也不论是在本协议日期之前、当日或之后提供的)，涉及或涉及以下内容：(I)就任何一方的保密信息而言，该方根据本协议与特许权使用费、或其投资或投资业绩有关的权利和利益；(Ii)在双方保密信息的情况下，购买的应收款、本协议、根据本协议(包括本第七条)提供的任何修改、转让、通知、请求、通信或其他信息以及与本协议有关的任何其他报告、数据、信息、材料、通知、通信或文件；和(Iii)在卖方、《行政程序法》或应收款的保密信息的情况下，包括(X)《行政程序法》和涉及或有关应收款或知识产权、化合物或产品的任何许可、再许可或其他协议，不论该等许可、再许可或其他协议目前是否存在，在本协议日期之后执行，或以前已终止，包括本协议及其所有条款和条件以及各方的身份，(Y)任何使用费报告、修改、转让、通知、请求、通信、根据本协定提供的关于《协定》(包括本第七条)的文件或其他资料，以及与卖方、卖方关联方、本协定、《协定》、应收款、留存应收款或其他任何类型的报告、数据、信息、材料、通知、通信或文件有关的任何其他报告、数据、信息、材料、通知、通信或文件

应收账款包括知识产权、化合物或产品，并包括根据本协议或根据本协议或前一条款(X)提及的任何其他协议交付的任何种类的报告、数据、资料、材料、通知、通信或文件，以及(Z)涉及或有关应收账款或产生应收账款的化合物或产品的任何发明、装置、改进、配方、发现、成分、成分、专利、专利申请、技术诀窍、工艺、试验结果、研究、开发或其他知识产权、商业秘密或资料。尽管有上述规定，“机密信息“不应包括下列任何信息：(A)除保密义务外，接收方在根据本协议或根据《保密协议》(定义如下)向接收方、其关联方或其关联方的代表或资金来源披露此类信息时已知晓的任何信息，如其书面记录所证明的那样；(B)在接收方、其关联方或其关联方的代表或融资来源披露此类信息之前，曾经或成为公共领域的一部分(接收方、其关联方或其关联方的代表或融资来源违反本协议或保密协议而披露的情况除外)；(C)接收方在非保密基础上从披露方、其关联方及其关联方代表以外的来源获知(接收方、其关联方或其关联方的代表或资金来源未违反本协议或保密协议)；但条件是，据买方所知，该消息来源(X)有权向接收方披露此类信息(不违反对接收方或其任何关联方的任何法律、合同或受信义务)，(Y)未直接或间接从披露方、其关联方或其或其关联方的代表处获得此类信息；或(D)接收方、其关联方或其或其关联方的代表在没有使用或参考机密信息的情况下独立开发了此类信息，如其书面记录所证明的那样。

(C)准许披露。如果一方或其关联方或其任何关联方的代表或融资来源受到政府或监管或自律机构的要求，或适用法律、法规或法律程序(包括证券交易所或政府或监管或自律机构的规定，或有管辖权的法院、行政机关或其他政府或监管机构的命令或裁决)要求披露任何机密信息，则该缔约方应在法律允许的范围内迅速披露任何机密信息，将该请求或要求以书面形式通知披露方，以便披露方可以寻求适当的保护令或其他适当的补救措施(如果披露方寻求此类命令或其他补救措施，则接受方将提供披露方合理要求的合作，费用由披露方承担)。如果未获得此类保护令或其他补救措施，并且接收方或其关联方或其关联方的代表或融资来源认为其各自的律师(可包括其各自的内部律师)在法律上被要求披露保密信息，则接收方或其关联方或其关联方的代表或融资来源(视情况而定)应仅披露其各自的律师建议接收方或其关联方或其关联方的代表(视情况而定)必须披露并将尽商业合理努力披露保密信息的部分，费用由披露方S承担。以获得可靠的保证，即将对正在披露的保密信息部分给予保密处理。在任何情况下，接收方都不会反对披露方采取行动，以获得适当的保护令或其他可靠的保证，即保密信息将被给予保密待遇。尽管有上述规定，在下列情况下，不需要向披露方发出通知：(I)应对接受方、其关联方或其关联方的代表或融资来源(视情况而定)具有管辖权的政府或监管机构的请求，或(Ii)与监管或自律审查员的例行审查有关的披露，而在每种情况下，该请求或审查均未明确提及披露方、其关联方、应收款或本协议。本协议没有任何规定限制任何一方S使用或披露自己的保密信息，如果此类保密信息不也是另一方的保密信息。

(D)买方财务报表。即使本协议有任何相反规定，本第7.10节(或第7.11节)不应或不应被解释为限制买方(I)披露(A)初始采购价格、额外最低采购价格、2024年1月金额、买方里程碑付款1和买方里程碑付款2，以及(B)在买方财务报表的脚注中规定的初始应收款的金额和性质以及所购买的应收款的金额和性质，以买方的独立会计师要求或告知的程度为限，或包括买方未经审计的季度财务报表中的可比或类似披露，或(Ii)向买方的现有或潜在贷款人或直接或间接实益所有人、联营公司或其联属公司的代表或融资来源提供机密信息的副本，包括此类经审计的年度和未经审计的季度财务报表，只要此等当事人同意遵守本第7.10节的规定或以其他方式受到合理的保密限制。此外，即使本协议有任何相反规定，兹同意并确认，只要适用法律(包括修订后的1933年《证券法》、修订后的1934年《证券交易法》以及证券交易所颁布的法规或同等的加拿大法律)要求披露保密信息，买方(及其附属公司)可以披露此类信息。

(E)卖方要求提交的文件和财务报表。尽管本第7.10节(或第7.11节)有任何相反规定，本第7.10节(或第7.11节)不应或不应解释为限制卖方(I)披露(A)初始购买价格、额外最低购买价格、2024年1月金额、买方里程碑付款1和买方里程碑付款2，以及(B)特许权使用费的金额和性质、应收款的金额和性质，以及卖方财务报表脚注中所购买的应收款的金额和性质，在卖方的财务报表脚注中，或在卖方未经审计的季度财务报表中包含类似或类似的披露，或(Ii)向卖方的现有或潜在贷款人、保留的应收款或其他被排除资产的潜在和实际买家、或直接或间接受益所有人提供机密信息的副本，包括此类经审计的年度和未经审计的季度财务报表，只要这些各方同意遵守本第7.10节的规定或受合理的保密限制的约束。此外，即使本协议有任何相反规定，兹同意并确认，只要适用法律(包括修订后的1933年证券法、修订后的1934年证券交易法以及证券交易所颁布的法规)要求披露保密信息，卖方(及其附属公司)可以披露此类信息。

(F)终止保密协议。《保密披露协议》于2022年4月12日生效，生效日期为2022年4月12日(保密协议“)，DRI Capital Inc.(买方的关联公司)和卖方之间的协议应终止，不再具有任何效力或效力，并应被本第7.10节的规定所取代。

第7.11节。公告；名字的使用。

(A)未经另一方事先同意，任何一方均不得发布新闻稿或其他公告或以其他方式公开披露本协议或本协议的标的，除非适用法律可能要求(在这种情况下，适用法律可能要求另一方发布或作出新闻稿、公告或其他公开披露的适用法律可能要求，在这种情况下，适用法律要求发布或作出新闻稿、公告或其他公开披露的一方应允许另一方有合理时间对该新闻稿进行评论)，且每一方均不得指示其关联方及其代表和融资来源。在实际可行和法律允许的范围内，在这种发布或作出这种发布或作出这种声明之前的公开公告或其他公开披露)。尽管本协议有任何相反规定，买卖双方同意：(I)买卖双方就完成本协议所拟进行的交易联合发布的新闻稿，或由买卖双方单独发布的新闻稿，可在买卖双方同意的表格(S)成交后发布(该等新闻稿，即指定的新闻稿“)和(Ii)任何一方均可在未经另一方同意的情况下，公开披露与本协议或本协议标的有关的任何信息，而这些信息与该一方或另一方已在指定新闻稿中公开披露的信息相同，或符合第7.11(A)节的前述规定。

(B)除第7.11(A)节最后一句所设想的外，本合同的每一方(“第一方“)未经本协议另一方事先书面同意，不得在任何广告、销售资料或其他宣传材料中指认该另一方、其关联公司或其或其关联公司的受托人、董事、经理、投资者、所有者、所有者或高级职员家庭成员、高级管理人员或雇员，除非每一方均可在受合理保密限制约束的筹资文件中提及另一方的名称。

(C)即使本协议有任何相反规定，卖方仍可在未经买方同意的情况下，披露(且本协议不得解释为限制卖方披露)买方身份、初始购买价、额外楼面购买价、2024年1月金额、买方里程碑付款1、买方里程碑付款2、特许权使用费的金额和性质、应收款的金额和性质、以及所购买的应收款的金额和性质(I)向留存应收款或其他除外资产的潜在和实际买家以及(Ii)Rayner Surgical及其关联公司。尽管本协议有任何相反规定，买卖双方均可在未经另一方同意的情况下，在各自的年度和其他定期及当前报告和财务报表(包括但不限于任何相关新闻稿)中披露对方的名称、初始购买价、额外最低购买价、2024年1月金额、买方里程碑付款1、买方里程碑付款2以及所购买应收款的金额和性质。

第7.12节。税金。卖方和买方同意，出于美国联邦所得税的目的，(X)卖方根据第7.1(A)条或以其他方式根据本协议汇给买方的任何和所有已购买的应收款应被视为卖方作为买方的代理人收到的，以及(Y)卖方根据本协议第7.1(A)条汇给买方的任何和所有款项应被视为卖方代表买方收取的款项的汇款。买方同意(I)如果先前根据本协议交付的任何适用的扣缴凭证、其他纳税表格或与本协议相关或相关的信息不再准确或完整，买方同意(I)立即以书面通知卖方、Rayner Surgical和托管代理，并且(Ii)在其合法有资格这样做的范围内，向卖方、Rayner Surgical和托管代理提供与任何适用的扣缴凭证有关的任何额外纳税表格或信息，(A)在卖方、Rayner Surgical或托管代理提出合理请求后，以及(B)在先前根据本协议交付的任何适用的扣缴凭证或其他纳税表格过时后，立即通知卖方、Rayner Surgical或托管代理。买方同意立即通知卖方、Rayner Surgical和托管代理，如果5.1(J)节中的陈述(如果在截止日期后的任何日期作出)停止，或由于法律的任何变更或买方计划、遭受或执行的任何行为或不作为，将在未来停止，如属实。卖方有权在向买方汇款之前，从本协议项下应支付给买方的任何款项中扣除(或导致扣除)卖方根据适用法律确定必须就本协议项下应付给买方的款项预扣的任何收入、预扣总额或其他税款。卖方应将根据本第7.12节扣留或扣除的任何金额汇给(或促使汇出)相关税务机关，任何如此汇出的金额应被视为已根据本协议支付给买方。卖方应尽商业上合理的努力，向买方提供或安排给予买方合理必要的协助和有关扣除原因的信息，使买方能够就此要求豁免或抵扣，并且在每种情况下，均应向买方提供扣缴和汇给相关税务机关的适当证据。

第7.13节。进一步的行动。在成交后及成交后，买卖双方均应由请求方承担费用，签署和交付合理要求的附加文件、证书和文书，并采取必要或适当的附加行动，以执行本协议的所有规定，并充分实施和完成本协议预期的交易。

第7.14节。新的雷纳手术指导信。

(A)在根据第9.14节终止本协议之前(除非卖方向Rayner Surgical交付了Rayner Surgical指导函和New Rayner Surgical指导函)，未经买方事先书面同意(该同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，卖方不得向Rayner Surgical交付关于支付新Rayner Surgical指导函第3段所述类型的已购买应收款的任何进一步指示。

(B)在交易结束后，卖方应在实际可行的范围内尽快，在任何情况下不得迟于交易结束后两(2)个工作日，向Rayner Surgical交付正式签署的新Rayner手术指示函(只要买方已在该时间之前向卖方交付由买方正式签署的新Rayner手术指示函的副本)。

第7.15节。买方的确认和协议；卖方责任和义务的限制。尽管本协议有任何相反的规定(包括本第七条的其他规定)，本协议中包含的任何内容均不责成卖方采取任何行动或不采取任何行动，即(I)将与《行政程序法》或任何适用法律或对卖方具有约束力的任何判决相冲突、违反或导致违约，或(Ii)将或将涉及将导致卖方失去或放弃任何律师-委托人特权的任何披露；提供，该卖方应尽其商业上合理的努力，在保留该特权的同时，作出允许该等行动、不作为或披露的安排。

第八条

赔偿

第8.1条。当事人的赔偿义务。

(A)由卖方作出赔偿。在符合第VIII条规定的限制的前提下，在成交后，卖方应赔偿买方、DRC Management III LLC 2、DRI Healthcare LP、DRI Healthcare GP，LLC、DRI Healthcare ICAV、DRI Healthcare Trust、DRI Capital Inc.和DRI Capital(US)，Inc.(统称为DRI实体)赔偿任何和所有损失、责任、费用、费用(包括合理的律师费和与任何第三方诉讼、诉讼或诉讼有关的费用)和损害赔偿(统称为，损失由DRI实体或其董事、高级管理人员、员工、有限合伙人或代理人(每个，a买受人受偿方“)，以下列任何一项引起或产生的范围为限：

(I)卖方在本协议中作出的任何陈述或保证的任何违反；和

(Ii)违反本协议或任何其他交易文件所载卖方的任何契诺或协议。

(B)由买方作出弥偿。在符合本第八条规定的限制的情况下，从成交之日起及成交后，买方应赔偿卖方或其董事、高级管理人员、雇员或代理人(每个、一名或多名)所遭受的任何及所有损失。卖方受赔偿方“)，以下列任何一项引起或产生的范围为限：

(I)买方在本协议中作出的任何陈述或保证的任何违反；和

(Ii)违反本协议或任何其他交易文件中所载的任何买方契诺或协议。

第8.2节。第三方索赔的赔偿程序。

(A)第三方索赔通知书。为了使买方受补偿方，一方面或卖方受补偿方，另一方面(该买方受补偿方和卖方受补偿方在本协议中被称为受赔方)有权就买方或卖方以外的任何人因买方或卖方以外的任何人对买方受补偿方或卖方受补偿方提出的索赔或要求而引起或涉及的损失，根据本条第八条获得任何赔偿(A)第三方索赔“)，被补偿方在收到该第三方索赔开始的通知后，必须立即通知根据本第八条要求赔偿的一方(赔付方“)书面形式(在该通知中包括对该第三方索赔的简要描述，包括所寻求或估计的损害赔偿，但以受补偿方实际知道或合理地能够估计的范围为限)；提供, 然而，未及时发出此类通知不应影响根据本条第八条提供的赔偿，除非赔偿方因此而实际受到损害。此后，被补偿方应在被补偿方收到后，立即将被补偿方收到的与该第三方索赔有关的所有文件(包括法庭文件)的副本交付给补偿方。

(B)第三方索赔的抗辩。赔偿方有权参与对任何第三方索赔的辩护，并有权在其选择的律师的陪同下，自费为其辩护；前提是，，这样的律师不会受到受补偿方的合理反对。如果补偿方选择承担任何第三方索赔的辩护，则补偿方不对被补偿方随后因辩护而产生的法律费用负责，但如果补偿方和被补偿方对该第三方索赔存在利益冲突或有不同的辩护理由，则被补偿方可聘请自己的单独律师(但条件是，对于该第三方索赔和相关诉讼或诉讼，该律师的合理费用和开支应被视为本协议中的损失。如果补偿方选择承担对任何第三方索赔的辩护，则赔偿方应允许被补偿方通过被补偿方选择的律师参与但不控制对该第三方索赔的辩护；但条件是，赔偿一方没有合理地反对该律师，除上一句所述情况外，该律师的费用和开支应由受赔偿方承担。补偿方应对被补偿方在为第三方索赔辩护时雇用的律师的合理费用和开支负责(就本协议而言，这些费用均应被视为损失)，在补偿方尚未承担辩护期间(被补偿方应将该第三方索赔通知给补偿方之前的期间除外)。

(三)合作。本合同双方应在对任何第三方索赔的辩护或起诉中进行合作，包括(I)保留与该第三方索赔合理相关的记录和信息并向补偿方提供这些记录和信息，以及(Ii)在相互方便的基础上向员工和代表提供事实信息和对本合同项下提供的任何材料的解释。如果补偿方承担了第三方索赔的抗辩，则被补偿方应同意补偿方可能建议的此类第三方索赔的任何和解、妥协或解除，并且根据其条款，补偿方有义务全额支付与该第三方索赔相关的责任(如果有)，并且不涉及任何非金钱处罚，并完全和无条件地免除与该第三方索赔相关的被补偿方。无论补偿方是否承担了第三方索赔的抗辩，如果被补偿方事先未经补偿方书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)，则被补偿方无权根据第八条获得赔偿或使其不受损害。

第8.3条。其他索赔的赔偿程序。为使受补偿方有权根据本条第八条就不是由第三方索赔引起或涉及第三方索赔的损失获得任何赔偿，受补偿方必须迅速以书面形式通知给赔方(在此类通知中包括对索赔和损失的简要描述，包括被补偿方实际知道或合理能够估计的范围内所寻求或估计的损失)；提供, 然而，未及时发出此类通知不应影响根据本条第八条提供的赔偿，除非赔偿方因此而实际受到损害。

第8.4条。对赔偿的限制。

(A)卖方。尽管本协议中有任何相反规定，卖方不承担第8.1(A)条第(I)款项下的任何责任：

(I)就任何个别物品(或任何一系列有关物品)而言，如有关的损失合计少于250,000美元；

(Ii)除非买方因此而蒙受的所有损失的合计责任超过累计购买价的百分之一(1%)，然后仅超出该部分；或

(Iii)超出累计购买价格，减去(A)买方在卖方支付第8.1(A)条第(I)款下的赔偿要求之日或之前收到的已购买应收款的总额，(B)不重复(A)款，买方在卖方支付第8.1(A)款第(I)款下的赔偿要求之日或之前收到的指定初始应收款的总额，以及(C)卖方在该日或之前根据第8.1(A)款第(I)款支付的付款总额(提供,然而，第(Iii)款下的限制将不适用于欺诈和故意失实陈述的情况)。

(B)买方。即使本协议中有任何相反的规定，买方也不承担第8.1(B)条第(I)款下的任何责任：

(I)就任何个别物品(或任何一系列有关物品)而言，如有关的损失合计少于250,000美元；

(Ii)除非买方因此而蒙受的所有损失的合计责任超过累计购买价的百分之一(1%)，然后仅超出该部分；或

(Iii)超过累计买入价，合共(提供,然而，上述限制将不适用于欺诈和故意失实陈述的情况)。

第8.5条。陈述和保证的存续。本协议中包含的陈述和保证仅就第8.1条而言在关闭期间继续有效，并应在第二(2)日终止^发送)截止日期周年纪念日；然而，前提是，第4.1(A)、4.1(B)、4.1(C)、4.1(E)、4.1(L)、5.1(A)、5.1(B)、5.1(C)和5.1(E)条所载的陈述和保证应于第四(4)款之日终止^这是)截止日期周年纪念日。对于终止后的任何陈述或保证，本协议任何一方均不承担任何责任或义务，除非本协议另一方已根据第8.2(A)条或第8.3条向该方发出通知，要求在终止前根据第8.1(A)(I)或8.1(B)(I)条要求承担此类责任或义务。

第8.6条。《2022年特许权使用费购买协议》项下的赔偿和责任。双方理解并同意：(I)除第四条另有明确规定外，卖方在2022年特许权使用费购买协议中作出的陈述和保证在此终止，卖方不对任何此类陈述或保证承担任何责任或义务(第8.1(A)(I)条规定的赔偿义务仅适用于卖方在本协议中作出的陈述和保证)；(Ii)除第V条另有明确规定外，买方在《2022年特许权使用费购买协议》中作出的陈述和保证在此终止，买方不对任何此类陈述或保证承担任何性质的责任或义务(第8.1(B)(I)条规定的赔偿义务仅适用于买方在本协议中作出的陈述和保证)；(Iii)《2022年特许权使用费购买协议》中包含的卖方契诺和协议在此终止，卖方不对任何此类契诺或协议承担任何性质的责任或义务(第8.1(A)(Ii)条规定的赔偿义务仅适用于卖方在本协议和其他交易文件中订立的契诺和协议)；和(Iv)《2022年特许权使用费购买协议》中包含的买方契诺和协议在此终止，买方不承担任何与该等契诺或协议有关的任何性质的责任或义务(第8.1(B)(Ii)条规定的赔偿义务仅适用于买方在本协议和其他交易文件中订立的契诺和协议)。

第8.7节。没有默示的陈述和保证。买方承认并同意：(X)除第四条明确包含的卖方的陈述和保证外，卖方或任何其他任何人没有就卖方(或其任何关联公司)、特许权使用费、应收款、所购买的应收款、Omidria、单独付款、《行政程序法》或交易文件或《行政程序法》所设想的交易作出任何明示或默示的陈述或保证；(Y)买方不依赖也不得就任何陈述或

在不限制前述规定的情况下，买方承认并同意：(A)买方及其联属公司及其联属公司代表已对卖方(及其联属公司)、特许权使用费、应收款、购买的应收款、Omidria、单独付款、《行政程序法》以及交易文件和《行政程序法》所设想的交易进行了自己的调查，并且，除非第四条中的任何陈述或保证中明确规定，否则买方不依赖，也不得就下列任何默示保证进行补救：(I)(Ii)关于特许权使用费、应收款和购买的应收款的未来金额或潜在金额的任何陈述或担保，或关于Rayner Surgical或Rayner Surgical Group Limited(或其各自的任何关联公司)信誉的任何陈述或担保，或(Iii)关于任何单独付款的可用性、金额或可能性的任何陈述或担保；及(B)除非条款IV中的任何陈述或担保有明确规定，否则买方不得根据第八条(或其他条款)就任何信息、文件、或卖方或卖方代表向买方或其任何关联公司或其或其关联公司代表提供或提供的与交易文件或《行政程序法》所设想的交易有关的材料。买方进一步确认并同意，在不限制第IV条明文规定的陈述和担保的情况下，(A)在本协议双方之间，买方承担与Omidria相关的所有市场风险(包括应收款和已购买应收款)，因此不会因Omidria的销售未能达到其或任何其他人的预测而向卖方或卖方的任何关联公司追偿，且(B)卖方或卖方的任何关联公司均不担保Rayner Surgical或Rayner Surgical Group Limited在《行政程序法》项下的任何义务。

第8.8条。排他性的补救。除违反第7.10条或第IX条规定的任何契诺或协议外，本协议各方承认并同意，从成交之日起及成交后，本第八条(包括第8.4条、第8.5条和第8.9条)应就任何交易文件、2022年特许权使用费购买协议(或2022年特许权使用费购买协议中定义的任何其他交易文件)或由此预期的任何交易所引起的、与之相关或与之相关的任何事项或索赔，提供双方唯一和排他性的补救，但任何此类索赔或基于欺诈的事项除外，故意或故意违反公约或故意的不当行为不受第VIII条的约束或限制。为清楚起见，在不限制前述规定的情况下，双方承认并同意，除欺诈和故意歪曲外，撤销本协议不应成为任何一方违反或歪曲本协议项下任何陈述的有效补救办法。

第8.9条。公平的补救措施/具体的表现。每一方都承认并同意，如果本协议的任何规定没有按照其特定条款履行或以其他方式违反或违反，另一方可能会受到不可挽回的损害。因此，双方同意，在不提交保证书或其他承诺的情况下，另一方有权寻求一项或多项禁令，以防止违反或违反本协议的规定，或其他衡平法补救措施，并寻求在任何纽约法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序中具体执行本协议及其条款和规定，以及其在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。

第8.10节。损害赔偿的限制。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，但在任何情况下，本协议任何一方均不对任何(I)特殊、间接、附带、惩罚性、惩罚性、多重或后果性损害(除根据第八条赔偿方有责任对其造成直接损害，但对该补偿方构成间接损害)或(Ii)使用中断、业务中断、失去任何合同或其他商业机会或商誉的损失承担责任(包括但不限于第8.1条下的责任)，合同另一方(但不包括因违反第7.10节规定的契诺或协议而造成的任何此类损害或损失)，不论是否因该方的行为或违反任何交易文件(前述除外)下的契诺、协议、陈述或保证而引起或导致的，也不论是在合同、侵权行为或违反法定义务或其他方面，即使该方已被告知此类损害的可能性。

第九条

其他

第9.1节 headings.本协议各条款、条款和小节的标题并非本协议的一部分，仅为方便起见，不应被视为限制或以其他方式影响本协议的解释。

第9.2节 通知。本协议项下的所有通知和其他通信应采用书面形式，并应通过电子邮件（附有PDF附件）、国际公认的快递或专人递送方式发送至以下地址，或本协议一方根据本第9.2条不时指定的其他地址：

如果卖给卖家：

Omeros公司
埃利奥特大道西201号
西雅图，WA 98119
注意：总法律顾问
电子邮件：www.example.com

并附上一份副本（不构成法律程序的送达）：

Foley Hoag LLP
美洲大道1301号
纽约，NY 10019
注意：Rachel Beller
邮箱：rbeller@foleyhoag.com

如果给买方：

DRI Capital Inc.
加拿大第一广场国王西街100号，套房7250
信箱62
多伦多，M5X 1b1
注意：Behzad Khosrowshahi
电子邮件：drinotics@dricapital.com

并附上一份副本（不构成法律程序的送达）：

Cravath，Swine&Moore LLP
环球广场
第八大道825号
纽约，NY 10019
注意：David J.卡波斯
Daniel J.切尔奎拉
电子邮件：dkappos@Cravath.com
邮箱：dcerqueira@Cravath.com

本协定项下的所有通知和通信在收件人收到后即生效。即使本第9.2条有任何相反规定，(A)第8.2(A)条和第8.3条下的所有通知和通信以及所有法律程序的送达应由国际公认的信使或以个人递送的方式发送，(B)如果根据第七条规定必须交付给买方的任何通知或其他文件未通过电子邮件发送，则除本第9.2条允许的任何其他通知方式外，卖方应将此类通知或其他文件的副本通过电子邮件发送给买方，并将PDF附件发送至DRINotics@dricapital.com，以及(C)如果本协议规定必须交付给卖方的任何通知或其他文件未通过电子邮件发送，则除了本第9.2节允许的任何其他通知方式外，买方应通过电子邮件将此类通知或其他文件的副本发送给卖方，并将此类通知或其他文件的副本以PDF附件发送给卖方。

第9.3节。没有个人责任。买卖双方明确理解并同意：

(A)任何一方在交易文件中作出的每一项陈述、保证、契诺和协议都是由该当事一方作出的，并不打算也不是任何其他人的个人陈述、保证、契诺或协议，包括一方或其关联公司的任何代表，并且就卖方而言，还包括在“卖方知情”(The Knowledge of卖方)的定义中指名的那些人非授权方”);

(B)除卖方或买方外，任何人，包括非担保各方，均无须就卖方或买方在交易文件内作出的任何陈述、保证、契诺或协议，或就因交易文件或拟进行的交易而引起、有关或相关连的任何申索或事宜，负任何法律责任；及

(C)本第9.3节的规定旨在使每一非授权方受益，并应在法律允许的最大范围内由每一方强制执行。

第9.4节。费用。除根据托管协议向托管代理支付的托管代理的费用、成本和支出外，与交易文件的准备、谈判、执行和交付以及完成交易相关的所有费用、成本和支出(包括任何法律、会计、财务咨询和银行费用)应由产生该等费用、成本和支出的一方支付。根据托管协议支付给托管代理的托管代理的费用、成本和开支应由买方100%承担和支付。

第9.5条。任务。

(A)由买方提供。未经卖方事先书面同意，买方不得阻碍、转让、委托或以其他方式全部或部分转让本协议，未经卖方事先书面同意，任何此类据称的转让、委托或其他转让均无效从头算没有效果； 提供, 然而，成交后，买方可在未经卖方事先书面同意的情况下，全部或部分转让、委托或以其他方式转让本协议，但仅限于在任何时候，受让人不得超过两(2)人，且只能(I)作为出售买方全部或几乎所有业务的一部分；(Ii)出售给买方的关联公司；(Iii)转让、委托或以其他方式转让本协议的全部或部分，且仅限于(I)出售买方及其关联公司的全部或几乎所有业务；(Iii)为买方及其关联公司的融资目的而创建的特殊目的载体；(Iv)通过合并、法律实施或在买方控制权发生变化的情况下(包括直接或间接因买方有投票权证券的实益所有权的任何变化而产生的)任何继承人；或(V)以授予金融机构或其他贷款人担保权益的方式(并同意取消抵押品赎回权)，符合第9.5(A)节规定的条件。如果根据第(I)至(Iv)(含)款对买方在本协议项下的义务进行了转让、委派或其他转让，则此类转让、委派或其他转让项下的受让人必须(A)为卖方的利益以书面形式同意履行本协议项下的所有此类转让义务(以及托管协议下的相应义务)，并受本协议(和托管协议)中与此类转让义务有关的所有条款的约束，就好像该受让人是本协议(以及托管协议)下的“买方”(买方应在该转让生效后五(5)个工作日内将该书面文件的副本交付给卖方)，并且(B)该受让人必须遵守保密和非使用义务，至少与第7.10节中规定的义务一样严格。在第(V)款允许买方进行转让、委托或其他转让的情况下(即以授予担保权益的方式)，买方应(1)通知担保方，该担保方应受本协议(和托管协议)的适用条款的约束，并(2)尽其商业上合理的最大努力确保遵守(A)和(B)条款。如果第9.5(A)条规定的转让产生了本第9.5(A)条所允许的两个受让方，买方(或受让方，视情况而定)应指定其中一个受让方作为主要受让方，卖方应就本协议的目的与其进行通信。

(B)卖方。未经买方事先书面同意，卖方不得阻碍、转让或以其他方式全部或部分转让本协议，未经买方事先书面同意，任何此类据称的转让、委托或其他转让均无效从头算没有效果； 提供, 然而，成交后，卖方可在未经买方事先书面同意的情况下，转让、委托或以其他方式全部或部分转让本协议，(I)卖方根据《APA》第11.1条不需要Rayner Surgical同意的任何转让、委托或转让；(Ii)作为卖方全部或基本上所有业务销售的一部分；(Iii)卖方的关联公司；或(Iv)通过合并、法律实施或在卖方控制权发生变化的情况下(包括因卖方有投票权证券的实益所有权的任何变化而直接或间接发生的)任何继承人，只要(A)《行政程序法》(或《行政程序法》的相关规定)的卖方同时进行相应的转让、委派或转让(视情况而定)，(B)如果本协议项下的任何义务转让、委派或转让给受让人，受让人(如果不是同一卖方法人实体)为买方的利益以书面同意，履行本协议项下的所有此类转让义务(以及托管协议项下的相应义务)，并受本协议(和托管协议)中与此类转让义务有关的所有条款的约束，就像受让人是本协议(和托管协议)下的“卖方”一样(卖方应在转让生效后五(5)个工作日内向买方交付此类书面材料的副本)，以及(C)受让人遵守保密和非使用义务，至少与第7.10节中规定的义务一样严格。

(C)继承人和受让人。在符合第9.5(A)节和第9.5(B)节的规定的情况下，本协议对本协议各方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，对双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，有利于双方的利益，并可由其强制执行。

第9.6节。修订及豁免权。

(A)只有在双方签署的书面协议中，才能对本协议进行修正、修改或补充。本协定的任何规定只能在书面协议中被放弃，该协议只能由批准豁免的一方签署。

(B)本协议任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，均不得视为放弃行使该等权利、权力或补救办法，亦不得因任何该等权利、权力或补救办法的单一或部分行使而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救办法。本协议双方之间的任何交易过程都不能有效地修改、修改、补充或放弃本协议的任何条款。

第9.7节。整个协议。本协议，包括本协议的附件和附表，阐述了双方就本协议的主题达成的完整协议和谅解。迄今为止就本协议主题达成的所有明示或默示的协议、承诺、保证、安排、陈述、保证和谅解，无论是口头的还是书面的，均由本协议取代。为免生疑问，双方还承认，就本协议第9.7节而言，本协议第8.7、8.8和8.10节的规定。

第9.8节。没有合伙关系；独立承包商。双方在此承认并同意，双方都是作为独立承包商运作的，而不是作为对方的代理人、合作伙伴或受托人。任何一方均无权约束、约束或代表另一方。

第9.9节。没有第三方受益人。除第9.3节另有规定外，本协议仅为卖方和买方及其各自允许的继承人和受让人的利益，本协议明示或暗示的任何内容不得给予或解释为给予除本协议双方和该等继承人和受让人以外的任何人本协议项下的任何法律或衡平法权利。为免生疑问，就买方受赔方或卖方受赔方遭受的损失，第八条规定的赔偿只能分别由买方或卖方执行，而不能由任何其他人执行。

第9.10节。治国理政。本协议应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，但不包括任何冲突或法律选择规则或原则，否则可能使本协议的解释或解释适用于另一司法管辖区的实体法。

第9.11节。司法管辖权；地点；法律程序文件的送达；放弃陪审团审判。本合同的每一方都不可撤销地接受纽约州最高法院对纽约县的专属管辖权，纽约南区的美国地区法院和其中任何一方的任何上诉法院(这些法院，统称为纽约法院“)用于因本协议或本协议拟进行的任何交易而引起、有关或与之相关的任何诉讼、诉讼或其他程序。本协议各方同意在纽约法院启动因本协议或本协议拟进行的任何交易而引起、与本协议有关或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或其他程序。各方在此进一步同意，根据第9.2节的规定，由国际公认的信使或专人送达的任何法律程序文件、传票、通知或文件，应有效地送达纽约法院的任何诉讼、诉讼或其他程序的法律程序文件，这些诉讼、诉讼或其他程序涉及其在第9.11节中提交司法管辖的任何事项。本协议不影响本协议一方以适用法律允许的任何其他方式向本协议另一方送达法律程序文件的权利。本协议每一方均不可撤销和无条件地放弃对任何因本协议或本协议拟在纽约法院进行的任何交易而引起的、与本协议有关的或与之相关的诉讼、诉讼或其他法律程序提出的任何反对意见，并在此进一步不可撤销和无条件地放弃在任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序中，不得以动议、抗辩或其他方式声称其财产不受纽约法院的司法管辖权管辖，其财产豁免或免于扣押或执行，该等诉讼、诉讼或其他法律程序是在不方便的法院提起的，诉讼或其他程序是不适当的，或本协议或本协议拟进行的交易不能在任何纽约法院或由任何纽约法院强制执行。对于因本协议或本协议拟进行的任何交易而引起的、与本协议有关的或与本协议相关的任何诉讼，本协议的每一方都不可撤销且无条件地放弃任何由陪审团进行审判的权利。

第9.12节。可分割性。如果本协议的任何条款或条款被有管辖权的法院或政府实体裁定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或条款，这些条款或条款应保持完全有效，且本协议各方应使用适用法律允许的新条款或条款替换该条款或条款，并尽可能具有与无效、非法或不可执行的条款或条款相近的经济效果。在一个司法管辖区持有无效、非法或不可执行的条款或条款，不应对该条款或条款在任何其他司法管辖区的适用产生任何影响。

第9.13节。对应者；电子签名。本协议可以签署任何数量的副本，也可以由双方分别签署，每个副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。副本可以(I)亲自签署并通过传真或通过其他电子交付方式(包括通过电子邮件发送其电子副本)和/或(Ii)通过采用符合《2000年全球和国家商法中的电子签名》(E-Sign)或其他适用于通过电子方式签署和交付本协议的法律的电子签名技术签署和交付，并且如此签署和交付的任何副本应被视为已正式有效地签署和交付，并且对于任何目的都是有效和可强制执行的。

第9.14节。终止协议。

(A)在第9.14(B)节的规限下，本协议将继续全面有效，直至(I)2031年12月31日和(Ii)买方收到根据《采购协议》支付的已购买应收款的最后一笔付款之日(以较早者为准)为止。根据本协议第9.14(A)款终止本协议的生效日期后，本协议将立即自动终止(不需要本协议任何一方采取任何行动)，但本协议任何一方在本协议生效日期之前产生的任何权利、义务或索赔除外(以及与此相关的任何相应的责任限制)。

(B)根据本协议第9.14节的任何终止，下列规定应继续有效：第一条(定义；解释)，第7.4节(对Rayner Surgical的审计)(提供第7.4款应在本协定终止生效之日起五(5)周年终止；提供, 进一步(I)买方根据第7.4(B)(V)和(Ii)节(第7.4(B)(Iii)和7.4(B)(Iv)节)、第7.10节(保密)、第7.11节(公告；使用姓名)、第7.15节(买方的承认和协议；卖方责任和义务的限制)和第IX条(杂项)的规定收到款项的权利在本协议终止后无限期继续存在。

（c） 本协议终止生效之日起，买方应立即签署并向卖方提交卖方合理要求的所有文件，以证明本协议终止。

（d） 在本协议终止生效日期后，买方和卖方应签署并向托管代理人提交一份联合书面指示，终止与买方有关的托管协议。

[签名页如下]

本协议由双方各自正式授权的代表于上述第一条所述日期签署，以昭信守。

[修订和重申的版税购买协议签署页]