1

定义

1.1

除非本修正案第2号另有规定，否则此处的大写术语应具有本协议中定义的含义。

1.2

Asubio或“Asubio Pharma Co.，Ltd.”应将协议中的“DS”或“Daiichi Sankyo Company，Limited”分别修改为“DS”或“Daiichi Sankyo Company，Limited”。

1.3

对《协定》第1.7节进行了修订，并将其全文重述如下：

“视野”是指(A)世界卫生组织ICD-10(G20-G26)和/或Omeros公布的国际PCT专利申请WO 2008/119057 A2中描述的所有运动障碍，包括但不限于帕金森氏病、不宁腿综合征、脑炎后帕金森综合症、多巴胺反应性肌张力障碍、Shy-Drager综合征、周期性肢体运动障碍、睡眠中的周期性肢体运动、抽动症、可用多巴胺受体激动剂或多巴胺受体激动剂前体治疗的所有其他运动障碍。[***](B)WHO ICD-10(F10-F19、F40-F48、F50-F59)和/或Omeros公布的国际PCT专利申请WO 2012/064667A2中描述的所有成瘾和强迫症(统称为“成瘾指征”)，以及(C)除(I)上述(A)和(B)及(Ii)所述疾病外的所有其他疾病，皮肤科和皮肤科疾病定义为皮肤、头发/头皮和指甲的任何疾病(统称为“其他指征”)。“

[***]

2

里程碑付款

“3.1

Omeros应在以下相应的里程碑事件(每个里程碑事件)得到满足后，以美元向DS支付以下一次性里程碑费用(每个里程碑费用)。在本第3节中，以下提及的“第一适应症”应指运动障碍适应症、成瘾适应症和达到相应里程碑的其他适应症中的初始适应症，而“第二适应症”应指这三个适应症中的第二个达到相应里程碑的适应症，第一个适应症不包括第一个适应症，第二个适应症不包括第一个适应症和第二个适应症，如果达到第一阶段临床里程碑的初始适应症是运动障碍适应症，此类运动障碍适应症将触发第一适应症第一阶段临床里程碑费用，如果第二次达到第一阶段临床里程碑的适应症是成瘾适应症，则该成瘾适应症将触发第二适应症第一阶段临床里程碑费用，此后，如果和当其他适应症达到第一阶段临床里程碑时，应触发第三适应症第一阶段临床里程碑费用。

3.1.1.1

签署本协议后，Omeros应向DS支付以下里程碑式的费用[***].

3.1.1.2

在执行第1号修正案后，Omeros应向DS支付里程碑式的费用[***].

3.1.1.3

在执行第2号修正案后，Omeros应向DS支付里程碑式的费用[***].

3.1.2.1

一旦OMEROS或其分被许可人(S)从完成的毒理学研究中收到阳性数据后，OMEROS应向DS支付以下里程碑式的费用：OMEROS或其分被许可人(S)向美国FDA提交首个适应症的研究性新药申请(IND)，每次研究的持续时间至少为三个月，该研究是按照美国食品和药物管理局颁布的现行良好实验室操作指南(GLP)进行的。[***].

3.1.2.2

如果OMEROS被要求进行第二套毒理学研究以支持IND的第二个适应症，则在OMEROS或其分被许可人(S)收到来自已完成的第二套毒理学研究的阳性数据时，OMEROS应向DS支付里程碑式的费用，该研究是按照美国食品和药物管理局颁布的现行GLP进行的，这些研究是按照美国食品和药物管理局颁布的现行GLP进行的，这些数据和研究足以支持OMEROS或其分被许可人(S)向USFDA提交IND的第二个适应症，每套毒理学研究的持续时间最短为三个月[***]。如果不需要这样的第二套毒理学研究，则不向DS支付这一里程碑式的费用。如果进行了两套此类毒理学研究，分别支持第一适应症和第二适应症的IND，并且同时实现了第3.1.2.1节和第3.1.2.2节所述的里程碑，则应向DS支付第3.1.2.1节和3.1.2.2节的里程碑式费用。

3.1.2.3

如果OMEROS被要求进行第三套毒理学研究以支持IND的第三种适应症，则当OMEROS或其分被许可人(S)从已完成的第三套毒理学研究中收到阳性数据时，OMEROS应向DS支付里程碑式的费用，该第三套毒理学研究是按照美国食品和药物管理局颁布的现行GLP进行的，每套毒理学研究的第一种产品在啮齿动物物种和非啮齿物种中都是按照美国食品和药物管理局颁布的现行GLP进行的，这些数据和研究足以支持Omeros或其分许可证持有人(S)向USFDA提交IND的第三种适应症，Omeros应向DS支付里程碑式的费用[***]。如果不需要这样的第三套毒理学研究，则不向DS支付这一里程碑式的费用。如果进行了三套此类毒理学研究，以支持IND的第一个适应症、第二个适应症和第三个适应症，并且同时实现了第3.1.2.1节、第3.1.2.2节和第3.1.2.3节所述的里程碑，则第3.1.2.1、3.1.2.2和3.1.2.3节中的里程碑费用应支付给DS。

3.1.3.1

在第一阶段临床研究中首次给受试者服用由OMEROS或其世界上任何地方的第一种产品的再许可人(S)赞助或授权的第一种适应症，且该研究已获得美国食品和药物管理局或相应的外国监管机构的批准后，OMEROS应向DS支付[***].

[***]

3.1.3.2

在第一阶段临床研究中首次给受试者服用由OMEROS或其在世界任何地方的第一种产品的分许可人(S)赞助或授权的第二种适应症，且该研究已获得美国食品和药物管理局或相应的外国监管机构的批准后，OMEROS应向DS支付[***].

3.1.3.3

在第一阶段临床研究中首次给受试者服用第三种适应症时，Omeros或其在世界任何地方的第一种产品的分许可人(S)发起或授权的第三种适应症，该研究已获得美国食品和药物管理局或相应的外国监管机构的批准，Omeros应向DS支付[***].

3.1.4.1

在第一阶段二期临床研究中，首次给受试者服用由OMEROS或其在世界上任何地方的第一种产品的分许可人(S)发起或授权的第一种适应症，且该研究已获得美国食品和药物管理局或相应的外国监管机构的批准后，OMEROS应向DS支付[***].

3.1.4.2

在第一阶段二期临床研究中首次给受试者服用由OMEROS或其在世界任何地方的第一种产品的分许可人(S)赞助或授权的第二种适应症，且该研究已获得美国食品和药物管理局或相应的外国监管机构的批准后，OMEROS应向DS支付[***].

3.1.4.3

在第一阶段2临床研究中首次给受试者服用第三种适应症时，由OMEROS或其在世界任何地方的第一种产品的分许可人(S)发起或授权，该研究已获得美国食品和药物管理局或相应的外国监管机构的批准，OMEROS应向DS支付[***].

3.1.5.1

在第一阶段3临床研究中首次给受试者服用由OMEROS或其在世界上任何地方的第一个产品的再许可人(S)发起或授权的第一个适应症，且该研究已获得美国食品和药物管理局或相应的外国监管机构的批准后，OMEROS应向DS支付[***].

3.1.5.2

在第一阶段3临床研究中首次给受试者服用由OMEROS或其在世界上任何地方的第一种产品的分许可人(S)发起或授权的第二种适应症，且该研究已获得美国食品和药物管理局或相应的外国监管机构的批准时，OMEROS应向DS支付[***].

3.1.5.3

在第一阶段3临床研究中首次给受试者服用第三种适应症时，Omeros或其在世界任何地方的第一种产品的分许可人(S)发起或授权的第三种适应症，该研究已获得美国食品和药物管理局或相应的外国监管机构的批准，Omeros应向DS支付[***].

3.1.6.1

在收到Omeros或其分被许可人(S)或其代表获得的首个适应症的首个新药申请(NDA)上市批准后，Omeros应向DS支付以下里程碑式的费用[***].

3.1.6.2

在收到Omeros或其再被许可人(S)或其代表从美国食品和药物管理局获得的第一个第二适应症产品的第一个NDA上市批准后，Omeros应向DS支付[***].

3.1.6.3

在收到Omeros或其再被许可人(S)或其代表从美国食品和药物管理局获得的第一个第三适应症产品的第一个NDA上市批准后，Omeros应向DS支付[***].

3.1.7.1

在收到Omeros或其再被许可人(S)或其代表从对应于美国食品和药物管理局的前美国监管机构获得的第一个产品的第一个适应症的第一个营销授权后，Omeros应向DS支付[***].

[***]

3.1.7.2

在收到Omeros或其再被许可人(S)从对应于美国食品和药物管理局的前美国监管机构获得的针对第二个适应症的第一个产品的第一个营销授权后，Omeros应向DS支付[***].

3.1.7.3

在收到Omeros或其再被许可人(S)或其代表从对应于美国食品和药物管理局的前美国监管机构获得的第一个产品的第三个适应症的第一个营销授权后，Omeros应向DS支付[***].

3.1.8

达到所有净销售额的总和[***]，Omeros将向DS支付里程碑式的费用[***].

3.1.9

达到所有净销售额的总和[***]，Omeros将向DS支付里程碑式的费用[***].

3.2

如果在第一、第二或第三个指示的先前里程碑实现之前，就给定产品的第一、第二或第三个指示实现了上述任何里程碑，所实现的里程碑为“加速里程碑”，则在该第一、第二或第三个指示的加速里程碑之前尚未就该产品支付的所有里程碑应被视为在实现加速里程碑时已实现，并且应支付相应的付款(S)；但是，如果分别实现了第3.1.7.1、3.1.7.2和/或3.1.7.3节所述的离美上市授权里程碑，且第3.1.7.1节、3.1.7.2节和/或3.1.7.3款所述的离美上市授权里程碑已经实现，则第3.1.6.1、3.1.6.2和/或3.1.6.3节中所述的保密协议批准里程碑不应被视为“先前里程碑”，当分别达到第3.1.6.1、3.1.6.2和/或3.1.6.3节规定的保密协议批准里程碑时，第3.1.7.2节和/或3.1.7.3节不应被视为“先前的里程碑”。缔约方的理解是，例如，对于给定的里程碑，运动障碍指征可以是“给定的第一个指征”，而对于另一个里程碑，成瘾指征可以是“指认的第一个指征”，具体取决于此类指征的第一个产品(S)的开发进度。“

3

[*]

“2.6

如果Omeros保留[***]针对某一特定产品[***]在大萧条时期[***]对于此类产品的第一个指示(“FPE”)，Omeros应[***]与Omeros合作[***]该产品在这样的[***]其中Omeros保留了[***]。是这样的[***]应在Omeros向FPE的DS交付书面通知后开始生效，并应失效[***]在递送该通知后，在[***]双方同意[***].

“2.7

如果根据Omeros根据许可授予再许可的权利，与第三方制药公司(“第三方合作伙伴”)就某一产品的商业化订立再许可协议(“合作伙伴协议”)，并且该合作伙伴协议适用于[***]，该合作伙伴协议应为[***]。是这样的[***]应在第三方合作伙伴向DS交付签订合作伙伴协议的书面通知后开始生效，并应失效[***]由递送该通知。如果DS意识到第三方合作伙伴在签署《合作伙伴协议》后没有向DS交付此类书面通知，则DS有权要求Omeros让第三方合作伙伴尽快向DS提供此类书面通知，并且Omeros应努力尝试要求第三方合作伙伴这样做。如果第三方合作伙伴违反其向DS和/或[***]，这种违反不应影响根据本协议授予Omeros的许可的有效性，并且Omeros不对第三方合作伙伴的违反承担责任，只要Omeros是善意的，并且至少在[***]继续试图治愈这种违规行为。

[***]

4

术语

5

杂类

5.1

对《协定》第13.11节进行了修订，并将其全文重述如下：

“根据本协议，任何一方要求或允许发出的任何通知应以书面形式发出，并应(A)面交，(B)由国际公认的快递服务公司发送，费用预付，或(C)通过传真(以上述任何方式迅速发送原件)发送到下述另一方的地址或传真号码，或在任何一方不时通过类似通知提供的其他地址。本合同项下任何通知的生效日期应为接收方收到通知的日期。

如果是对Omeros：

如果是DS：

Omeros公司

第一三共株式会社

1420 Fifth Avenue，Suite 2600

5-1，日本桥本町3-Chome

华盛顿州西雅图，邮编：98101

东京都中央区103—8426

美国。

日本

注意事项： Gregory a. Demopulos，MD

注意事项： 佐藤和夫博士

董事长兼首席执行官

公司官员，副总裁，

业务发展与许可

部门

复制到：Marcia S。凯尔本，

专利&总法律顾问

传真：（206）676.5005

传真：+81—3—6225—1903

电话：（206）676.5000

电话：+81—3—6225—1008

5.2

本修订案可签署一份或多份副本，每份副本均视为原件，所有副本均构成同一份文件。

5.3

除本修订案第2号明确修订外，本协议的所有条款和条件应继续完全有效。

第一三共株式会社

OMEROS Corporation

发信人：

/s/佐藤和夫

发信人：

/s/Gregory A.德莫普洛斯

姓名：

佐藤和夫博士

姓名：

格雷戈里·A·德马普洛斯，医学博士

标题：

公司官员，副总裁，

业务发展与许可

标题：

董事长兼首席执行官

部门

日期：

2013年1月21

日期：

2013年1月25日