1

关键字定义

1.1

本文中使用的“联属公司”应包括任何一方的任何联属公司、子公司或母公司，在任何情况下，均指由该方直接或间接控制、控制或与该方共同控制的任何公司或其他实体，就此而言，“控制”指直接或间接拥有该另一公司或其他实体超过50%(50%)的投票权权益，或指导该另一公司或其他实体的管理的权力。

1.2

“Asubio专利”是指本协议附表A所列的Asubio所拥有的专利和专利申请，以及所有外国和国内对应的专利和专利申请，以及与之相对应或要求其优先权的所有延续、分割、再发行和重新审查，以及由此颁发的所有专利、发明人证书和实用新型。

1.3

“Asubio技术诀窍”系指附表B所列Asubio的数据和信息

[***]

某些已确定的信息已被排除在展览之外，因为(A)不是实质性的，(B)如果公开披露，将会对竞争造成有害影响。

Asubio根据相互CDA和/或MTA向Omeros披露的数据，以及Asubio根据本协议向Omeros披露的任何其他数据、信息和记录。

1.4

“化合物”是指母体化合物，其中一些样品以前是由Asubio根据MTA条款提供给Omeros的，以及任何改进的化合物。Asubio和Omeros同意排除的化合物不包括在化合物中。

1.5

“化合物改进专利”是指所有专利和专利申请，要求对Omeros的母体化合物进行新的改进(包括任何结构衍生品或类似物)、变化、更新、修改和增强，从MTA签署开始到本协议终止，但不包括对化合物的新用途或使用方法提出的任何专利或专利申请。

1.6

“除外化合物”系指本协定所附附表D所述的化合物。

1.7

“视野”指WHO ICD-10(G20-G26)和/或Omeros公布的国际PCT专利申请WO 2008/119057 A2中描述的所有运动障碍，包括但不限于帕金森氏病、不宁腿综合征、脑炎后帕金森综合症、多巴胺反应性肌张力障碍、Shy-Drager综合征、周期性肢体运动障碍、睡眠中的周期性肢体运动、抽动症、可用多巴胺受体激动剂或多巴胺受体激动剂前体治疗的所有其他运动障碍，[***].

1.8

“现场改进专利”是指所有专利和专利申请，这些专利和专利申请要求Omeros在签署MTA后至本协议终止时的任何时间内仅在现场使用Omeros化合物的新用途或新方法，但不包括对化合物的化学结构的任何要求，也不包括与治疗皮肤病和皮肤病相关的任何使用或使用方法的要求。

1.9

“改进的化合物”是指Asubio专利和/或化合物改进专利的权利要求所涵盖的除母化合物以外的任何化合物，包括Omeros在自MTA签署开始至本协议终止时的任何时间对母化合物进行的新改进(包括任何结构衍生物或类似物)、变化、更新、修改和增强。Asubio和Omeros同意，被排除的化合物不包括在改进的化合物中。改进化合物应包括仅被Asubio专利的有效权利要求(S)所包含的改进化合物(“次要改进化合物”)、被Asubio专利和化合物改进专利的有效权利要求(S)所包含的改进化合物(“主要改进化合物”)以及仅被化合物改进专利的有效权利要求(S)所包含的改进化合物(“其他改进化合物”)。

[***]

某些已确定的信息已被排除在展览之外，因为(A)不是实质性的，(B)如果公开披露，将会对竞争造成有害影响。

1.10

“测量日期”是指作出决定的任何给定时间点。

1.11

“净销售额”是指(A)Omeros作为初始销售商和分销商时，以及Omeros的再被许可人(S)为初始销售商(S)和分销商(S)为向独立第三方销售或分销产品而收取的货币总额，减去(B)下列实际和惯例扣除的总和：现金、贸易或数量折扣；销售、使用、关税、进出口关税或其他消费税，以及对特定销售征收的任何其他政府税；运输费和津贴；支付给第三方的销售佣金(但不包括支付给Omeros员工的销售佣金)；批发退款；分销商费用；联邦医疗保险/医疗补助返点；客户返点；召回退款；以及因退货或退货而向客户提供的津贴或积分，前提是此类扣减已记录在案。

1.12

“母体化合物”是指本协议所附附表C所列的一项或多项Asubio专利所要求保护的七种化合物。

1.13

“产品”或“产品”是指所有药品(S)和候选药品(S)含有一种或多种化合物，这些化合物包括在Asubio专利或化合物改进专利中的任何有效且存续的权利要求(S)所涵盖的提供、销售、制造或使用此类产品的一个或多个国家/地区。尽管如上所述，如果且仅当该化合物的使用被包含在使用该药物产品或候选药物产品的一个或多个领域改进专利的任何有效且存续的权利要求(S)所涵盖的一个或多个国家的现场改进专利中的任何有效且仍然存在的权利要求(S)包含在该化合物的使用之后，在Asubio专利或涵盖该产品中所含化合物的化合物改进专利的所有权利要求(S)到期后，最初符合本款1.13中所述的产品的定义的任何药物产品或药物产品候选仍应被视为产品。

1.14

“第三方营销和分销协议”是指将产品的营销和分销权利的再许可转让给除任何一方的任何关联公司以外的第三方实体的任何协议。

2

许可授予

2.1

Asubio特此授予Omeros在本协议期限内根据Asubio专利和Asubio专有技术在该领域享有版税的独家全球许可，包括授予再许可的权利、使用(包括但不限于制造、配制、临床前和临床研究和开发以及商业化)、申请批准、销售、要约销售、营销、分销、进出口化合物和产品(“许可”)的权利。

2.2

如果Omeros提出要求，Asubio将根据与本协议一致的条款，真诚地考虑扩大该领域的许可，以包括Asubio专利中要求的化合物以外的由Asubio创造的其他PDE7抑制剂，这些化合物根据临床前评估不合理地预期具有临床意义的免疫功能。

2.3

如果Omeros提出要求，Asubio将真诚地考虑扩大视野，将其他不涉及有意义的免疫功能障碍的中枢神经系统疾病和障碍包括在内。

2.4

如果根据Omeros根据许可证授予再许可的权利，Omeros选择向Omeros关联公司以外的任何第三方传达在世界上任何除美国以外的国家/地区提供销售、销售和营销产品的权利，Omeros将真诚地考虑将该产品独家许可给Asubio或其在该国家的关联公司。Omeros应向Asubio及时通知被转让此类再许可权的每一第三方的身份。Omeros应确保该等第三方在可行和适用的范围内受本协议规定的相同义务的约束，并应对该第三方的行为和不作为负责。

2.5

作为Asubio专有技术的一部分，Asubio应向Omeros披露并提供其在本协议期限内可能拥有或可能开发或获得的任何和所有其他数据、信息和记录，这些数据、信息和记录将有助于Omeros开发、制造、批准任何母化合物的营销和商业化，并且Omeros有权在任何监管提交中参考Asubio专有技术。

3

里程碑付款

3.1

Omeros应在下列相应的里程碑事件(每个里程碑事件)得到满足后，以美元向Asubio支付以下一次性里程碑费用(每个里程碑费用)：

3.1.1

本协议签署后，Omeros应向Asubio支付以下里程碑式费用[***].

3.1.2

一旦OMEROS或其分被许可人(S)收到第一个产品在啮齿动物和非啮齿动物物种中的第一个产品的已完成毒理学研究的阳性数据，每项研究的持续时间至少为三个月，且该研究是按照美国食品和药物管理局颁布的现行良好实验室操作指南(GLP)进行的，且其数据和研究足以支持OMEROS或其分许可人(S)向美国FDA提交研究性新药申请(IND)，Omeros应向Asubio支付里程碑式的费用[***].

3.1.3

在由Omeros或其在世界上任何地方的第一个产品的再许可人(S)赞助或授权的第一阶段临床研究中，如果该研究已获得美国食品和药物管理局或相应的外国监管机构的批准，Omeros应向Asubio支付以下里程碑式的费用：[***].

3.1.4

在由Omeros或其在世界上任何地方的第一个产品的再许可人(S)赞助或授权的第一个第二阶段临床研究中，如果该研究已获得美国食品和药物管理局或相应的外国监管机构的批准，Omeros应向Asubio支付以下里程碑式的费用：[***].

[***]

某些已确定的信息已被排除在展览之外，因为(A)不是实质性的，(B)如果公开披露，将会对竞争造成有害影响。

3.1.5

在由Omeros或其在世界上任何地方的第一个产品的分许可人(S)发起或授权的第一个第三阶段临床研究中，如果该研究已获得美国食品和药物管理局或相应的外国监管机构的批准，Omeros应向Asubio支付以下里程碑式的费用：[***].

3.1.6

在收到Omeros或其分被许可人(S)或其代表获得的第一个产品的首个新药申请(NDA)上市批准后，Omeros应向Asubio支付[***].

3.1.7

在收到Omeros或其再被许可人(S)或其代表从对应于美国食品和药物管理局的前美国监管机构获得的第一个产品的首次营销授权后，Omeros应向Asubio支付[***].

3.1.8

达到所有净销售额的总和[***]，Omeros将向Asubio支付里程碑式的费用[***].

3.1.9

达到所有净销售额的总和[***]，Omeros将向Asubio支付里程碑式的费用[***].

3.2

如果某一特定产品在前一个里程碑完成之前完成了上述任何里程碑，则在完成后一个里程碑时，应视为已完成与该产品先前未支付的所有先前里程碑，相应的付款也应支付，但前提是，第3.1.6节中规定的保密协议批准里程碑不应被视为在第3.1.7节中规定的前美国营销授权里程碑实现时的“先前里程碑”。当达到第3.1.6节规定的保密协议批准里程碑时，第3.1.7节规定的前美国营销授权里程碑不应被视为“先前的里程碑”。

4

专利权使用费支付

4.1

Omeros应按净销售额的百分比向Asubio支付特许权使用费(“特许权使用费”)。特许权使用费应按照下列小节中适用的一项计算：

4.1.1

对于含有一种或多种母体化合物的产品，使用费应为：(A)在Asubio专利的所有适用有效权利要求到期之前，[***]此类产品的净销售额，然后(B)在Asubio专利的所有适用的有效权利要求到期后，[***]此类产品的净销售额，如果此类产品的使用包括在使用此类产品的国家的现场改进专利中的有效权利要求(S)；或

4.1.2

对于含有一种或多种次要改进化合物的产品，使用费应为：(A)在Asubio专利的所有适用有效权利要求到期之前，[***]此类产品的净销售额，然后(B)在所有适用的有效期届满后

[***]

某些已确定的信息已被排除在展览之外，因为(A)不是实质性的，(B)如果公开披露，将会对竞争造成有害影响。

Asubio专利的权利主张，[***]此类产品的净销售额，如果此类产品的使用包括在使用此类产品的国家的现场改进专利中的有效权利要求(S)；或

4.1.3

对于含有一种或多种主要改进化合物的产品，使用费应为：(A)在Asubio专利的所有适用有效权利要求到期之前，[***]此类产品的净销售额，然后(B)在Asubio专利的所有适用的有效权利要求到期之后和复合改进专利的所有适用的有效权利要求到期之前，[***]此类产品的净销售额，然后(C)在Asubio专利和复合改进专利的所有适用的有效权利要求到期后，[***]此类产品的净销售额，如果此类产品的使用包括在使用此类产品的国家的现场改进专利中的有效权利要求(S)；或

4.1.4

对于含有一种或多种其他改进化合物的产品，使用费应为：(A)在化合物改进专利的所有适用有效权利要求到期之前，[***]此类产品的净销售额，然后(B)在复合改进专利的所有适用的有效权利要求到期后，[***]如果此类产品的使用包括在使用此类产品的国家的现场改进专利中的有效权利要求(S)，则为此类产品的净销售额。

4.2

如果第4.1.1至4.1.4节的规定在任何测量日期适用于任何产品，则只有在适用相应子节中规定的条件时，才应使用提供最高版税的子节。

4.3

尽管第4.1款和第4.2款的特许权使用费条款另有规定，但如果Omeros签订了产品的第三方营销和分销协议，则在任何衡量日期，在本协议有效期内至衡量日期为止，根据分被许可人根据该第三方营销和分销协议收取的净销售额计算的所有已支付或应支付的使用费之和(“合计使用费”)不得超过[***]截至测量日期，Omeros根据第三方营销和分销协议以特许权使用费和里程碑付款的形式收取的总金额；前提是，该总额应不包括(I)独立于第三方营销和分销协议的任何净销售额，(Ii)作为进一步研究和开发活动的资金而收到的任何金额；(Iii)与转让与该产品无关的其他权利相关的任何收到的金额；(Iv)Omeros收到的任何受还款义务约束的金额；以及(V)作为购买Omeros股权的代价而非从Omeros再许可的代价而合理收到的任何金额，(“调整后总合伙收入”)。如果在任何衡量日期，版税总和超过[***]在调整后的总合作伙伴收入中，则不应根据第4节支付进一步的特许权使用费，直到下一个计量日期的特许权使用费总和低于[***]但是，Asubio不需要退还Omeros已经向Asubio支付的任何特许权使用费。

[***]

某些已确定的信息已被排除在展览之外，因为(A)不是实质性的，(B)如果公开披露，将会对竞争造成有害影响。

5

付款程序

5.1

Omeros应及时将每个里程碑的完成情况通知Asubio，然后Asubio应向Omeros开具相应里程碑费用的发票。所有里程碑费用应在收到相应发票后三十(30)天内支付。

5.2

Omeros应按季度向Asubio支付各自季度实现的净销售额的特许权使用费。每个季度的特许权使用费应在该季度结束后六十(60)天内支付。如果Omeros需要使用任何估计数字来满足此特许权使用费支付时间框架，则Omeros应记录随附报告中估计的数字，并在上一季度的实际数据可用时调整下个季度支付的特许权使用费。对于Omeros在相关季度收到的任何收入或发生的任何成本和支出，应使用适用日历季度最后一个营业日《华尔街日报》西海岸版公布的汇率，根据从任何其他面值到美元的转换计算净销售额和特许权使用费。每季特许权使用费支付应随附(A)一份报告，说明特许权使用费的来源和金额，按产品和国家/地区分类，其中包括Asubio根据任何第三方营销和分销协议计算调整后的合作伙伴收入所合理必要和充分的信息，(B)从毛收入中扣除的所有折扣、退货、信用和佣金的总额，以确定净销售额，以及(C)Asubio可能不时合理要求和Omeros可能同意的其他信息。

5.3

里程碑费用和特许权使用费应根据Asubio书面提供的付款指示，以美元电汇支付。Asubio应负责根据需要更新其付款指示。来自Omeros银行的任何和所有费用以及Omeros在处理此类付款时发生的类似费用应由Omeros承担。如果Omeros向Asubio支付或将向Asubio支付的任何款项根据任何适用法律成为预扣税款，则Omeros应在适用法律要求的范围内为Asubio账户预扣该等税款，并应及时向适当的政府当局支付此类税款，并迅速向Asubio提交正式纳税证明或此类纳税义务的其他证据，以及相关政府当局对足以使Asubio申领该等税款的所有预扣金额的付款证明。Omeros将向Asubio提供合理的协助(不包括专业意见或代表)，使Asubio能够追回适用法律允许的税款。因Omeros在本协议项下的活动而对Omeros征收的任何其他税收，或与Omeros的活动相关的任何其他税收，应由Omeros承担。

5.4

Asubio保留聘请注册会计师审查和核对Omeros的直接相关会计记录和程序的权利，因为这些记录和程序与合理营业时间内且不超过

每年两次，Omeros同意在Asubio提出书面请求后30(30)天内，在Omeros的营业地提供与此目的直接相关的所有会计记录。审查费用应由Asubio承担，除非发现Omeros在任何季度少支付了[***]或更高，在这种情况下，审查费用应由Omeros承担。

5.5

如果Omeros在到期时没有及时支付任何里程碑费用或特许权使用费，Omeros应向Asubio支付此类逾期付款的利息，利率为[***]每年。

5.6

尽管本协议有任何相反规定，Omeros没有义务为任何产品支付任何专利费或里程碑费，该专利声明已被有管辖权的法院或政府机构宣布为无效或不可执行，或基于在该产品的制造、使用、销售、要约销售、进口或分销所在司法管辖区(S)不可执行的任何专利声明。

6

进度报告和复原权

6.1

Omeros应自本协议生效之日起一周年起，每年向Asubio提交一份书面进度报告，总结Omeros开发和商业化一种或多种产品的情况。

6.2

如果Omeros及其每个分被许可人(S)连续至少六(6)个月停止或已经进行所有产品的所有研究、开发和/或商业化活动，包括但不限于在这段时间内停止所有药物化学活动、所有配方活动、所有化学、制造和控制活动、所有临床前研究和开发、所有临床研究和开发、所有与所有产品有关的监管、专利和商业合作活动，并且Asubio在Omeros重新开始此类活动之前向Omeros发送终止通知，Asubio有权自行终止许可和本协议。但是，由于管理流程、化合物、材料或必要流程的可用性、知识产权的采购、产品研究、开发和/或商业化所必需的与第三方知识产权有关的任何纠纷或法律程序、或任何其他不合理地在Omeros或其分被许可人控制范围内的重要因素(例如，罢工、恐怖主义、自然灾害、战争)而导致的此类活动的停止或延迟，应予以原谅。在根据本条款终止的情况下，Omeros根据Asubio专利持有的许可和其他权利应恢复给Asubio，并且Omeros和Asubio应解除本协议下的所有其他义务，但下文第11.4节中规定的幸存条款除外。

7

专利起诉和执行

7.1

Asubio将保留Asubio专利的所有权，没有Omeros的事先授权，Asubio的专利不能转让给Asubio附属公司以外的第三方

[***]

某些已确定的信息已被排除在展览之外，因为(A)不是实质性的，(B)如果公开披露，将会对竞争造成有害影响。

书面同意(不得无理拒绝)；但是，该条款不应禁止Asubio根据上述第2节的规定授予Asubio专利下的其他许可。Asubio还应保留唯一的权利和义务，勤奋地使用商业上合理的努力来提交、起诉和维护Asubio专利中包括的专利申请和专利，包括包括化合物的权利要求，包括提交继续申请、分部申请、上诉、重新发布和合理保证的重新审查。

7.2

Asubio应及时向Omeros通报合理认为重要的所有行动，包括但不限于在Asubio专利中包括的任何专利或专利申请的提交、起诉和维护中采取的所有申请文件、检索报告、审查报告、办公室行动、回应、修改和上诉程序，这些专利或专利申请包括包含化合物的权利要求。Omeros应在Asubio专利延期过程中与Asubio合作，包括任何补充保护证书。如果Asubio决定不继续或放弃提交、起诉或维护Asubio专利中包含的要求任何化合物的任何专利或专利申请，Asubio应及时向Omeros提前通知其确定的决定，Omeros有权酌情并在书面通知Asubio后承担提交、起诉和维护该专利或专利申请的权利，费用由Omeros承担，此后该专利或专利申请应排除在向Asubio支付任何里程碑费用或使用费的基础之外。

7.3

Omeros应拥有并保留复合改进专利和现场改进专利的所有权，未经Asubio事先书面同意，不得将复合改进专利和现场改进专利转让给Omeros关联公司以外的第三方(不得无理扣留)。Omeros还应保留勤奋地使用商业上合理的努力来提交、起诉和维护专利申请和包括在复合改进专利和现场改进专利中的专利的唯一权利和义务，包括提交继续申请、分部申请、上诉、重新发布和合理保证的重新审查。

7.4

如果Omeros决定不继续或放弃提交、起诉或维护复合改进专利或现场改进专利中包含的任何专利或专利申请，Omeros应及时将其决定提前通知Asubio，Asubio有权酌情并在书面通知Omeros后承担提交、起诉和维护该专利或专利申请的权利，费用由Asubio承担。

7.5

当任何一方意识到第三方可能侵犯Asubio专利、复合改进专利或现场改进专利时，该方应立即通知另一方任何此类侵权行为，并向该另一方提供此类侵权行为的任何可用证据。

7.6

Asubio有权但无义务就下列事项提起任何诉讼或诉讼

侵犯了Asubio的专利。Asubio提起的任何侵权诉讼应完全由Asubio承担费用，在Omeros未选择参与和分担费用的此类诉讼中，Asubio没有义务就此类强制执行行动导致的任何裁决、和解或任何其他追回向Omeros负责。Omeros应以Asubio的合理费用提供合理协助，以起诉该诉讼或诉讼。Omeros有权参与Asubio提起的任何侵权诉讼，但不承担任何义务。如果Asubio通过判决、裁决、法令、和解或其他方式判给或获得金钱损害赔偿，而Asubio和Omeros作为一方当事人提起此类强制执行诉讼，则在首先扣除Asubio和Omeros在提起、起诉和维持此类诉讼或诉讼所产生的费用后，实际收到的款项应在Asubio和Omeros之间根据侵权行为造成的相对金钱损害在Asubio和Omeros之间适当分配。未经Omeros事先书面同意(不得无理拒绝)，Asubio不得以任何与Omeros在Asubio专利中的权利相冲突的方式解决任何此类诉讼。

7.7

如果Asubio未能或选择不根据第7.6款提起任何侵权诉讼或诉讼，则Omeros有权自行决定以其名义或Asubio的名义对通过使用、制造、要约销售或销售与该领域的产品竞争的产品或产品的仿制或重新配方版本而侵犯Asubio专利的一项或多项权利的任何第三方实施Asubio专利。根据第7.7款采取的任何此类执行行动应由Omeros独自承担费用，并且Omeros没有义务就此类执行行动导致的任何裁决、和解或任何其他追回向Asubio交代。Asubio应提供Omeros要求的与此类执法行动相关的合理协助，费用由Omeros承担。Asubio有权作为一方参与Omeros提起的任何侵权诉讼，但不承担任何义务。未经Asubio事先书面同意(不得无理拒绝)，Omeros不得以任何与Asubio在Asubio专利中的权利相冲突的方式解决此类诉讼。

7.8

除第2节或本协议其他部分明确规定外，任何一方均不向另一方授予其先前存在的或独立创建或获得的知识产权下的任何许可。

7.9

每一方均应签署并促使其雇员和代理人签署任何转让、声明或其他文件，以实现本第7款的专利所有权、申请、起诉和执行规定。

8

陈述、保证

8.1

每一方均声明并保证其拥有签订本协议和履行本协议项下义务所需的公司权力和权威以及法律权利。

8.2

Asubio保证，截至生效日期，据Asubio所知：Asubio专利包括有效的已发布权利要求和/或包含每一项的可申请专利的未决权利要求

此外，Asubio已履行向国家和地区专利局披露有关Asubio专利的现有技术和其他重要信息的义务。Asubio还保证，Asubio没有授予任何其他许可、权利、担保权益或留置权，或承担任何其他义务，限制其授予许可的能力；Asubio将竭尽全力申请、起诉、维护和强制执行(除上文第7节中规定的Omeros外)Asubio专利中的所有专利和专利申请。

8.3

在Omeros销售任何产品或将任何产品提供给任何人类患者使用之前，Omeros将获得并维持合理充足的产品责任保险。

8.4

除本协议另有明确规定外，任何一方均不得作出任何明示或默示的任何陈述或提供任何形式的担保，包括但不限于适销性、特定用途的适用性或不侵权的担保。

9

保密性

9.1

Asubio和Omeros在此确认并以引用方式并入相互CDA的条款，该条款的副本作为附件A附于本协议，除非该相互CDA的条款可能与本协议的条款相冲突，在这种情况下，应以本协议的条款为准。双方进一步同意，任何一方在本协议期限内向另一方披露的所有保密信息(定义见相互CDA)应遵守相互CDA的条款，并且相互CDA中规定的保密和不使用义务应在本协议终止后五(5)年内继续存在。

9.2

本协议的条款应由Asubio和Omeros严格保密，未经另一方同意，任何一方不得披露，除非向双方的关联公司、员工、董事、审计师、律师、财务顾问、顾问、股东和投资者披露，作为潜在公司合作伙伴、融资者和收购者进行尽职调查审查的一部分，以及根据法院命令或法令的要求，或为遵守任何政府法律、规则或法规的要求。Asubio还承认并同意，Omeros将受到法律要求，并将被允许在提交给美国证券交易委员会的文件中披露本协议及其条款。

10

赔偿

10.1

每一方(“补偿方”)应赔偿另一方及其关联方及其雇员、高级管理人员、董事、顾问和代理人(“补偿方”)因补偿方违反本协议项下的任何陈述、保证或义务而直接引起或产生的任何和所有索赔、诉讼、损失、责任、损害、费用、费用和开支(“索赔”)，使其不受损害并为其辩护。

协议，或补偿方行使许可或任何再许可项下的权利和义务，但这种赔偿、保持无害和抗辩的义务不应延伸到任何索赔，只要此类索赔是由被补偿方的疏忽或不当行为引起或直接引起的。根据本协议，任何一方均不对另一方承担任何间接、附带、后果性或特殊损害的责任。

11

期限和解约

11.1

除非按照第6.2、11.2或11.3款的规定提前终止，否则只要Asubio专利、复合改进专利或现场改进专利所包含的任何专利中存在有效的、现存的和可强制执行的权利要求，或者Asubio专利、复合改进专利或现场改进专利所包含的任何待决专利申请中包含的任何可申请专利中存在任何可申请专利，本协议和许可证应保持完全效力和效力。

11.2

Omeros可根据本款第11.2款提前九十(90)天书面通知Asubio终止本协议，无论有无理由；但如果Omeros根据本款终止本协议，则Omeros此后不得制造、使用、要约出售、销售或再许可包含在Asubio专利、复合改进专利或现场改进专利的一项或多项未到期、有效和可强制执行的权利要求(S)所涵盖的任何产品。

11.3

如果另一方(A)违反本协议的任何实质性义务，任何一方均可随时终止本协议，方法是首先向违约方提交书面违约通知，但在收到此类通知后九十(90)天内仍未得到实质性补救，随后将书面终止通知发送给违约方，或(B)有管辖权的法院宣布或判决其资不抵债、破产或接受接管，此类资不抵债、破产或接管实质上限制了该方履行本协议项下义务的能力，但不包括此类当事人经另一方同意进行的重组，该同意不得被无理拒绝。

11.4

以上第7.1节(限于专利所有权条款)、7.3节(限于专利所有权条款)、第8节(陈述、保证，但不包括关于专利起诉和维护的持续义务)、第9节(保密)、第10节(赔偿)、第12节(使用名称)和第13节(杂项)的规定在本协议期满或终止期间内继续有效，如果协议中没有规定期限，则无限期有效。

11.5

因任何原因终止本协议不应免除本协议任何一方在终止时已由另一方承担的或可归因于本协议终止前一段时间的任何责任，也不妨碍任何一方就违反本协议的任何行为寻求其根据本协议或在法律或衡平法上可能享有的所有权利和补救。

12

名称的使用

12.1

本协议没有赋予任何一方在广告、宣传或其他促销活动中使用本协议另一方的任何名称、商号、商标或其他名称的权利，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得使用此类名称、商号、商标或其他标识。双方同意，未经另一方事先书面批准，不发布任何与本协议有关的新闻稿或公开声明，无论是书面还是口头。Asubio承认，Omeros打算发布其法律顾问要求或建议的有关本协议的新闻稿，同时提交法律要求的8-K表格，披露与美国证券交易委员会签署本协议的情况，并应向Asubio提供该新闻稿的草稿以供批准，批准不得无理扣留。在向美国证券交易委员会提交本协议的副本时(可能是在提交本协议签署时的Form 8-K披露之后)，Omeros应尽合理努力编辑机密处理请求中的商业敏感信息，应向Asubio提供此类请求的副本以供批准和评论，并应在法律允许的范围内纳入所有及时收到的合理评论。

13

杂类

13.1

本协议包括附加的附表A-D和附件A，构成双方对本协议主题的完整理解，任何其他声明、协议、承诺或承诺对本协议条款的更改、修改、采用或增加均不具有任何效力，除非该等声明、协议、承诺或承诺已被书面记录并由本协议各方正式签署。如果本协议正文与其任何附件或通过引用并入其中的文件发生任何冲突，应以本协议正文的规定为准。本协议明确取代MTA。

13.2

任何一方未能执行本协议的任何条款，将不被视为放弃该条款或任何其他条款的未来执行。

13.3

美国特拉华州的法律适用于本协议、本协议的解释和执行，以及因本协议引起或与本协议相关的任何争议，而不考虑其法律冲突条款。

13.4

双方同意，位于美国特拉华州的美国联邦法院将对本协议项下产生的任何争议拥有唯一和专属管辖权，双方特此同意此类法院的管辖权和地点。

13.5

如果本协议的任何一方有必要采取法律行动强制执行本协议中包含的任何条款、条件或权利，或为任何此类诉讼辩护，则该诉讼的胜诉方有权向另一方追回与该诉讼有关的所有合理费用和开支，包括律师费。

13.6

如果本协议的任何部分被法院裁定为无效或不可执行，则该条款将被解释和改革，以允许在最大程度上执行符合双方初衷的条款，如果不可能这样解释，则该条款应从本协议中删除，本协议的其余部分应保持完全效力，就像该条款从未作为本协议的一部分一样。

13.7

就本协议而言，本协议双方均为独立承包人，本协议中的任何内容不得被解释为将其置于合伙人、委托人和代理人、雇主/雇员或合资企业的关系中。除本合同明确规定外，每一方均同意其无权约束或约束另一方，任何一方也不得坚称自己具有这种权力。

13.8

如果未履行或延迟履行本协议项下的任何义务是由于自然灾害或任何合理地超出其控制范围的原因，则任何一方均不对此承担责任，或将被视为违反本协议，前提是该方应在导致此类延迟或未能履行的事件结束后尽快恢复履行。

13.9

本协议包括本协议项下的所有权利和义务，任何一方在未经另一方事先书面同意的情况下不得转让，但与任何一方的收购或合并或出售其全部或几乎所有资产有关的除外；但是，任何一方均可将本协议转让给其附属公司。本节不得被解释为以任何方式限制Omeros在本许可证下以Omeros的全权决定授予从属许可的权利。在这些限制的约束下，本协议将对双方允许的继承人和受让人，包括双方的继承人-关联公司具有约束力，并将有利于他们的利益。

13.10

任何一方均应被允许促使其附属公司代表该方履行本协议项下的任何和所有义务。该方应保证并对其关联方承担的所有义务和履行承担责任。

13.11

本协议规定或允许任何一方发出的任何通知应以书面形式发出，并应(A)亲自送达，(B)由国际公认的快递服务机构寄送，费用预付，或(C)通过传真(以上述任何方式迅速发送原件)送达下文规定的另一方的地址或传真号码，或在任何一方不时通过类似通知提供的其他地址。本合同项下任何通知的生效日期应为接收方收到通知的日期。

如果是对Omeros：

如果致Asubio：

Omeros公司

Asubio Pharma Co.

1420 Fifth Avenue，Suite 2600

赤坂2丁目9—11

华盛顿州西雅图，邮编：98101

东京都港区107—8541

美国。

日本

收件人：Gregory A.德莫普洛斯，医学博士，

收件人：总经理

董事长兼首席执行官

知识产权和

授权部门

复制到：Marcia S。凯尔本，

专利&总法律顾问

传真：（206）676.5005

传真：+81—3—3588—9602

电话：（206）676.5000

电话：+81—3—3588—9710

13.12

本协议可签署一份或多份副本，每份副本均视为原件，所有副本均构成同一文书。

OMEROS Corporation

华硕制药株式会社公司

发信人：

/s/Gregory A.德莫普洛斯

发信人：

/s/横山诚一

Name：jiang Demopulos，MD

Name：Yokoyama

标题： 董事长兼首席执行官

头衔：总裁

日期：10年3月3日

日期：10年3月3日

国家

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鉴定

来电号码

Asubio参考

适用的欧洲

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相对分子质量

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某些已确定的信息已被排除在展览之外，因为(A)不是实质性的，(B)如果公开披露，将会对竞争造成有害影响。

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某些已确定的信息已被排除在展览之外，因为(A)不是实质性的，(B)如果公开披露，将会对竞争造成有害影响。

1.

不披露的约定。自本协议最后一次披露之日起五(5)年内，未经披露方事先明确书面同意，任何机密信息的接收方不得在本协议期限之前或期间的任何时间向任何个人、公司、公司(包括但不限于任何母公司)或其他实体披露或以其他方式向任何人、公司、公司(包括但不限于任何母公司)或其他实体披露或提供任何机密信息，或将任何机密信息用于自己的账户或用于任何目的以外的任何目的。接收方应采用合理的程序保护机密信息，包括仅向同意在需要知道的基础上遵守接收方义务的员工或顾问发布机密信息。所有机密信息应以书面形式披露，如果首先以口头或视觉方式披露，则应以书面形式汇总，然后在初次披露后三十(30)天内提供给接收方。

2.

机密信息。

2.1

对于Omeros披露的信息，“机密信息”是指与Omeros针对磷酸二酯酶7(“PDE7”)的试剂、成分和治疗方法有关的任何和所有信息，包括但不限于研发信息、技术诀窍、发明、商业秘密、专利申请、技术数据、靶标(基因或蛋白质)、敲除和敲入小鼠品系、基因表达谱、行为和生理分析、表型、细胞系、细胞、生化和化学分析、化学结构、化学构效关系、配方、治疗方法、临床试验设计标准、规程、研究人员手册、图纸、设计、模型、样品、工艺、化学、制造和控制信息、法规信息以及任何类型

产品开发、业务或营销计划或战略、财务信息、客户名单或其他客户信息。

对于Asubio披露的信息，“机密信息”是指与Asubio的化合物和针对PDE7的计划有关的任何和所有信息，包括但不限于研究和开发信息、技术诀窍、发明、商业秘密、专利申请、技术数据、靶标(基因或蛋白质)、敲除和敲入小鼠品系、基因表达谱、行为和生理分析、表型、细胞系、细胞、生化和化学分析、化学结构、化学结构-活性关系、配方、治疗方法、临床试验设计标准、规程、研究人员手册、图纸、设计、模型、样本、过程、化学制造和控制信息、法规信息以及任何类型的产品开发、业务或营销计划或战略、财务信息、客户名单或其他客户信息。

2.2

尽管如上所述，保密信息不包括任何关于治疗目前被归类为免疫性疾病或皮肤病的疾病的制剂、成分或治疗方法的信息。此外，保密信息不包括收件人可以建立的信息：

2.2.1

非由于接受者的披露而向公众开放或变得普遍可用；

2.2.2

在根据本协议被提供给接收方之前由接收方拥有，但接收方不知道此类信息的来源是否受与披露方或任何其他方有关此类信息的保密协议或其他合同、法律或信托义务的约束，并且接收方可以通过书面记录合理地证明这种先前的占有；

2.2.3

在非保密的基础上向接受者提供来自披露方以外的来源的信息，只要该来源不受与披露方或任何其他方关于此类信息的保密协议或其他合同、法律或信托义务的约束；或

2.2.4

由接收方独立开发，无需参考保密信息，前提是此类独立开发可由接收方通过书面记录合理地证明。

2.3

如果法院、行政机构或其他政府机构命令要求接收方披露任何机密信息，接收方应立即向披露方提供合理的提前书面通知，如果可能，使披露方有机会寻求保护令或以其他方式阻止或限制此类法律要求的披露，接收方将尽合理努力与披露方合作，以获得此类保护，并将仅披露机密信息的法律要求部分。任何此类法律要求的披露不会免除接收方根据本协议承担的义务，即以其他方式限制此类信息的披露和使用，如保密信息。

3.

对使用的限制。在进一步认识到机密信息的价值时，接收方承认，它不应通过“反向工程”技术复制机密信息。收件人不得直接或间接使用收件人已经、正在或将要接触到的任何保密信息，但在正常业务过程中除外

根据本协议的目的，或根据双方之间单独的具体书面协议明确授权的。本协议中的任何内容不得被解释为给予接受者在披露方的任何知识产权下的任何许可证或其他权利。任何一方均不得披露本协议的存在和性质，也不得披露其正在评估另一方的信息的事实，但允许向一方的现有和潜在员工、顾问、高级管理人员、董事、股东和投资者披露此类信息，未经另一方事先书面批准，任何一方不得在任何宣传或广告中使用另一方的名称。

4.

机密信息的返还。当披露方提出要求或在导致本协议的关系终止时(以先发生者为准)，接收方应立即交付其拥有或由其雇员拥有的所有机密信息及其所有副本，但接收方的法律顾问仅可为确保遵守本协议的目的保留一份机密信息的存档副本。

5.

具体表现。双方承认：(A)第1、3和4节所列的公约是本协议所设想的交易的基本要素，如果没有该协议遵守这些公约，双方就不会进行此类交易，并且双方已就此类公约的范围和时间限制的合理性与律师进行了磋商，或已有机会与律师进行磋商；(B)如果接受方违反了第1、3和4条的条款，披露方将不会在法律上获得任何适当的补救；和(C)如果接受方未能履行本协议项下的任何义务，披露方除可能拥有的任何其他权利外，还有权在任何有管辖权的法院获得临时、初步和永久性禁令救济，以限制任何违反、威胁违反或以其他方式具体执行接受方的任何此类契诺或任何其他义务。

6.

学期。本协议以及本协议规定的保密和不使用义务将在本协议项下最后一次披露保密信息之日起五(5)年后终止，但有关改进本协议第5节的义务应在本协议终止后继续存在。在本协议终止之前，任何一方均可向另一方发出书面通知，表明其不再希望接收本协议项下的保密信息，在收到后，任何一方随后以书面形式发送或口头披露的任何信息均应被视为非机密信息。

7.

其他的。本协议对双方的继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。对任何违反本协议任何规定的行为的放弃或未能执行本协议的任何规定，不起作用，也不应被解释为放弃任何一方随后的任何违反行为。本协议任何部分的全部或任何部分的无效，不应使本协议的其余部分或该部分的其余部分无效。如果本协定的任何规定过于宽泛而无法强制执行，则此类规定应解释为仅适用于可强制执行的宽泛规定。在本协议引起的任何诉讼或纠纷中，主要胜诉方有权收回所有合理的费用和律师费，包括上诉费用和费用。本协议的条款不得解释为限制任何一方根据适用法律可能享有的任何权利或补救措施。

8.

治国理政。本协议受美国纽约州法律管辖，并根据该州法律解释。

Omeros公司

发信人：

/S/Marcia S.Kelbon

印刷姓名：玛西娅·S·凯尔本

它的副总裁、专利和总法律顾问

华硕制药株式会社公司

通过

/s/杉村敬次郎

印刷体名称Keijiro Sugimura博士

知识产权及许可部门总经理

华硕制药株式会社公司

OMEROS Corporation

发信人：

/S/杉村敬二郎

发信人：

/S/Marcia S.Kelbon

姓名：杉村敬二郎博士

姓名：玛西娅·S·凯尔本

职务：总经理，知识分子

产业牌照署

职务：专利副总裁兼总法律顾问