解释性说明

于2024年3月14日(“截止日期”)，特拉华州的Brand Engagement Network Inc.，f/k/a DHC收购公司(“Ben”，“公司”，“We”，“我们”或“Our”)根据该特定业务合并协议和重组计划(日期为2023年9月7日)完成了先前宣布的业务合并，由公司、Ben合并子公司公司、特拉华州的公司(“合并子公司”)、Brand Engagement Network Inc.、经本公司股东于2024年3月5日举行的特别大会(“特别大会”)批准后，怀俄明州一间公司(“Legacy Ben”)及DHC发起人LLC(一间特拉华州有限责任公司(“发起人”))根据经修订的特拉华州一般公司法第388节及开曼群岛公司法(经修订)(“归化”)的规定迁移及归化为特拉华州公司。在驯化方面，注册人于2024年3月13日将其名称从DHC Acquisition Corp更名为Brand Engagement Network Inc.。

根据业务合并协议的条款，本公司与Legacy Ben之间的业务合并是通过合并Sub与Legacy Ben及合并为Legacy Ben而完成的，Legacy Ben为业务合并中尚存的公司，并在实施该合并后继续作为本公司的全资附属公司(“合并”及连同业务合并协议拟进行的其他交易，称为“业务合并”)。

除文意另有所指外，凡提及“DHC”，均指业务合并前的本公司。

公司的普通股，每股票面价值0.0001美元(以下简称“普通股”)，现已在纳斯达克股票市场上市，代码为“BNAI”；而以每股11.5美元的行使价购买普通股的认股权证，则在纳斯达克上市，代码为“BNAIW”。本报告所载经审核财务报表，以及管理层在完成业务合并及更名前对东华控股财务状况及经营业绩的讨论及分析部分，除其中明文规定者外，均与东华控股有关。本年度报告10-K表格的其余部分，除其中明确规定的部分外，均与业务后合并公司有关。在业务合并之前，DHC既不从事任何业务，也不产生任何收入。在业务合并之前，根据DHC的业务活动，DHC是根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)定义的“空壳公司”。

在业务合并结束前，Legacy Ben及其合并子公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审核综合财务报表(被视为本公司的会计前身)包括在预计于本业务合并结束之日左右提交给美国证券交易委员会的8-K表格中。

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目录

关于前瞻性陈述和风险因素摘要的警示说明

这份10-K表格年度报告(“报告”)包括但不限于“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下的陈述，包括1933年修订的“证券法”(“证券法”)第27A节(“证券法”)和1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”或“应该”，或者在每一种情况下，它们的负面或其他变化或类似的术语。

本报告所载前瞻性陈述是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于以下风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他因素：

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本报告所载前瞻性陈述是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于本报告题为“风险因素”一节所述的因素。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

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第一部分

项目 1.业务

摘要

一般信息

我们最初于2020年注册成立为开曼群岛公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。2021年3月4日(IPO截止日期)，我们完成了首次公开募股(IPO)。2024年3月13日，我们根据修订后的特拉华州公司法第388节和开曼群岛公司法(修订后)(下称“本地化”)的规定，迁移至特拉华州，并作为一家特拉华州公司进行本地化。2024年3月14日，我们与怀俄明州的Brand Engagement Network Inc.完成了业务合并，合并为我们的子公司Ben Merge子公司Corp.，特拉华州的一家公司(“合并子公司”及其业务组合，“业务组合”)，并更名为Brand Engagement Network Inc.。鉴于业务合并已经结束，我们正在进行的业务将是以前由Legacy Ben运营的业务，本业务部分主要包括关于Legacy Ben业务的信息。

我们是一家新兴的对话式AI助手提供商，旨在通过我们专注于安全的多模式通信和类似人类的助手来改变企业的参与度和分析能力。我们的人工智能助手建立在专有的自然语言处理、异常检测、多感官感知、情绪和环境分析以及实时个性化和个性化能力的基础上。我们相信，这些强大的工具将使企业能够提升客户体验，优化成本管理，提高运营效率。我们的平台旨在配置、培训和操作AI助手，通过多种渠道与专业人士和消费者互动，提升客户体验，并为汽车和医疗保健市场的消费者提供即时个性化帮助。

Legend Ben最初成立于2018年，目的是通过一个独特的安全、个性化的电子通信网络来颠覆传统的邮件系统。尽管我们仍然寻求让消费者更多地控制他们的数据这一核心目标，但我们已经重新将产品开发的重点放在客户和企业之间的通信上，实现更有意义的互动和体验的新愿景，并停止了我们之前的业务，包括我们的移动广告平台，目前我们不打算将其作为我们产品的一部分。2023年，我们完成了对DM Lab Co.，Ltd.的收购，通过收购，我们获得了我们的第一个AI助手原型。今天，我们正在试验一个可扩展和可配置的平台，该平台可以创建、部署和管理类似人类的AI助手，其中每个助手都是为特定的预期目的量身定做的，并根据客户提供的经批准的数据进行培训。

我们的人工智能助理旨在统一消费者个性化和业务定制，这是促进有意义的参与所必需的。我们打算将我们的产品设计为在云、本地化和混合环境中广泛运行，目标是提供无缝集成。我们相信，企业将能够在本地应用程序、Kiosk和软件开发工具包(SDK)集成中部署我们的多模式AI助手。

作为一项营收前业务，2023年和2024年产生的收入微乎其微，我们在2022年产生的收入微乎其微，这要归因于对停产产品的测试版测试，包括我们的移动广告平台。然而，在2023年11月，我们通过我们的入门级社区云AI助手产品获得了医疗行业的第一个客户。

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我们的技术

我们提供可定制的类似人类的人工智能助手，可以增强客户参与度，同时为包括汽车和医疗保健在内的垂直关注的终端市场提供安全、一致和有效的信息。我们的目标是连接到客户的实时数据系统，以访问客户特定的文件、账户和记录，从经过批准的数据集中向客户提供有意义的个性化信息，同时保持遵守适用的隐私和数据保护法律法规。此外，我们还提供工具来帮助客户管理他们的个人数据和对话。

我们的对话式AI助手试图模拟我们客户的客户和我们的AI助手之间的讨论，作为一种通过创建更有意义的交互来增强用户体验的方式，我们的客户可以从中保留更多信息。研究表明，人类只保留了10%的阅读内容、30%的所见所闻和50%的所见所闻。然而，人类保留了他们讨论的内容的70%。我们的平台旨在通过Web(桌面、移动和APP)、电话(语音和文本)等多种设备类型和参与模式将AI实例快速培训和部署到客户定义的环境中，并安装以通过Kiosk与现实世界的消费者见面。通过“与消费者见面”并允许在他们喜欢的设备上进行交互，我们的应用程序可以更容易和更广泛地被市场采用。此外，通过通过多模式通信为客户提供人性化的界面和安全的环境，我们相信我们能够为受劳动力和成本负担影响的行业以及希望增加与客户参与度的行业提供规模化解决方案。

人工智能助手。我们已经组装了我们的技术组件，以创建一个集成的AI助手，使我们能够为我们的客户提供无缝的面向消费者的体验，并具有我们专有的可配置的安全和安保功能。我们的人工智能助理是可定制的化身，将自己集成到我们客户的环境中，根据他们的内部数据进行培训，为我们的客户与他们的现有和潜在客户的互动提供广泛的客户服务和教育解决方案。我们的AI助手旨在与几个现有的大型语言模型(“LLM”)协同工作，包括Anthropic LLM和Llama 2 LLM，以配置和个性化我们的AI助手对消费者查询的响应，以创建特定于客户的解决方案。我们相信，与其他数据检索和数据处理技术协同工作的小规模LLMS的好处是，这些技术寻求确保安全的环境，并最大限度地减少实现类似人类体验所需的计算量。我们的人工智能助手可以根据我们客户的特定需求以及他们所处的消费环境来改变他们的对话、对话设计、个性和外观。我们的AI助手可以通过移动应用程序、台式机或笔记本电脑以及通过店内实景大小的Kiosk和SDK集成，旨在部署在完全隔离的环境中。

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通过可配置的安全和安保实现差异化。我们认为，我们的人工智能助理的主要区别是有能力通过消除“幻觉”、过滤不适当的输入和响应、管理客户身份解析来确保培训的不偏不倚。此外，Ben希望实施数据匿名化技术，以防止专有数据泄露给第三方LLM。我们的平台设计了一个“中间层”，执行这些可配置的安全功能，而不会在整体体验中导致延迟。如果需要，响应将仅来自已被摄取的精选数据集，同时仍向用户提供具有适当自然语言响应的自然对话。此外，可以对所有对话或会话进行转录和进一步分析，以审计系统和对话，以持续监控我们平台的可配置安全和安保协议。

定制、配置和优化。我们的人工智能助手可以实现客户体验的巨大变化。自动语音识别(ASR)，文本到语音转换(“TTS”)，化身和自然语言处理(“NLP”)可以调整音调，节奏，个性，情绪和其他听觉特征。我们的AI助手中使用的声音可以与各种不同的化身相匹配，这些化身具有定制的种族、肤色、面部特征和其他物理属性。人工智能助理可以穿着适合应用程序的各种服装，如护士手术服、汽车维修制服、正式商务服装、休闲友好服装和其他适合职业的服装。NLP可以配置为提供适合受众的各种级别的响应，包括帮助医生或护士的全面、详细和技术性响应，或使用常用词汇帮助消费者的简明响应。

部署。传统的人工智能系统可能需要数年时间来部署和培训，然而，我们相信我们的人工智能助手可以在接洽后几天内推出。我们的模块化体系结构使您能够通过标准化的数据接口在几个小时内获取源数据以进行培训和响应生成。一旦应用程序摄取了数据集，对话管理就可以从几个策略和方法开始，以减少AI助手的学习时间。我们使用统计方法与更直观的方法相结合的独特方法可以显著加快我们的人工智能助手的培训。AI助手的部署结合了基于云、基于服务器和基于本地设备的功能，“满足了我们的客户”。我们AI助理的部署可以完全优化，以利用数据集、解决方案环境、设备硬件和操作系统以及现有的IT基础设施。此外，我们的AI助手旨在通过多种设备类型和参与模式在Web(桌面、移动和应用程序)、电话(语音和文本)上快速部署到客户定义的环境中，并安装以通过Kiosk与现实世界中的消费者见面。

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用例.我们最近为我们的人工智能助理推出了以下试行用例：

汽车助理将包括：

医疗助理将包括：

未来，我们预计将增加我们的人工智能助手在汽车和医疗市场以及我们打算扩展到的新市场(如金融服务)的用例数量。

人工智能产业

我们在产生式人工智能行业内运营-这是一个快速发展的行业，坐落在更广泛的人工智能、机器学习、深度学习和自然语言处理领域。我们的人工智能助手使我们能够瞄准我们认为超过100亿美元的潜在市场总额，并有望在2030年增长到300亿美元，这一点得到了第三方行业报告和与我们目标行业相关的全面研究的证实。

生成式人工智能的激增是由追求成本降低、价值提升、差异化客户参与和运营效率优势所推动的，我们认为这些优势是组织通过传统解决方案无法获得的。有许多趋势正在影响采用率，并促进组织管理其技术基础设施的方式发生变化。这些主要趋势包括：

越来越多的人接受AI.根据全球管理咨询公司麦肯锡进行的一项研究，47%的先进行业在其运营中使用了人工智能功能，三分之一的受访者表示，他们的组织已经在至少一项功能中定期使用生成性人工智能。此外，报告采用人工智能的组织中有60%正在使用产生式人工智能。94%的大公司专注于生成性人工智能中的对话式人工智能子集，预计将语音人工智能集成到

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未来两年。此外，人口统计学研究显示，65%的生产性人工智能用户要么是“千禧一代”，要么是“Z世代”，这意味着市场日益成熟，越来越多地接受这项技术作为实现目标的有效工具。

多式联运世界.除了文本之外，互联网已经成为以图像和视频形式存在的多媒体信息的巨大储存库。现在，除了传统的文本和语音交互之外，自由捕捉和使用图像和视频作为我们查询的一部分，已经成为我们的第二天性。麦肯锡表示，生成性人工智能目前的投资格局主要集中在聊天机器人、虚拟助手和语言翻译等基于文本的应用程序上。据预测，至少五分之一的生成性人工智能使用将来自多模式界面。最近一项调查客户参与度的调查显示，五分之四的人更喜欢多模式体验，而不是基于文本的互动。

及时、个性化的体验。我们认为，消费者对商业互动的满意取决于消费者需求的及时满足、这些互动的一致性以及对高度个性化体验的偏好。这对年轻人来说正变得越来越重要，因为行业报告表明三分之二的千禧一代期望实时客户服务，四分之三的消费者期望一致的跨渠道服务体验。埃森哲的其他人口统计研究表明，91%的消费者更有可能与提供个性化体验的品牌一起购物，然而，根据Gartner的数据，63%的数字营销领导者难以提供这些个性化体验。

数据驱动的转换。我们相信数据是组织数字化转型的关键驱动力，在我们运营的行业中也是至关重要的。它处于重塑组织在数字时代的运营、创新和交付价值方式的前沿。数据的海量激增对数据的准确性、可靠性和完整性提出了越来越高的要求。麦肯锡报告称，数据驱动型组织获得客户的可能性是后者的23倍，留住客户的可能性是后者的6倍，盈利的可能性是后者的19倍。此外，BARC的研究表明，使用大数据的组织利润增加了8%，成本降低了10%。

新兴技术的整合。数字化转型的努力越来越注重与生成性人工智能以外的新兴技术的无缝集成。其中包括区块链、云管理和计算以及物联网(IoT)等技术。将这些新兴技术战略性地集成到现有基础设施和流程中，是面向未来的组织的一个关键方面，并确保它们始终处于技术进步的前沿。随着这些新兴技术获得更广泛的接受并进一步融入世界数字基础设施，我们预计人工智能的采用将得到增强和加快。根据各种行业研究，这些技术预计将显著增长：Statista预测，将有超过290亿物联网互联据Gartner估计，到2025年，超过95%的新数字工作负载将部署在原生云平台上，较2021年的30%有显著增长。这些统计数据突显了技术采用速度的加快和整合在推动成功的数字转型方面的关键作用，我们相信这将进一步推动人工智能的采用。

道德和监管变革。人工智能技术的日益普及，包括生成性人工智能和数据收集努力，促使人们对部署此类技术所固有的潜在隐私、偏见和公平影响进行更多的伦理和监管考虑。各国政府和监管机构正在引入框架和指导方针，以确保负责任的人工智能部署以及数据隐私和保护。解决这些道德和合规方面的问题对于组织与客户、合作伙伴和利益相关者建立信任，以及避免或减轻与故意或无意的不合规相关的潜在风险至关重要。

我们的核心优势

与行业无关的多功能应用程序和可定制设计。我们相信，我们的人工智能助手将可以部署在多个不同的行业垂直领域，无论企业是否利用公共

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或私有云服务、本地化或混合环境。无论是在汽车、医疗保健或其他行业或其他发展中市场，我们的人工智能助手都是为部署和集成我们客户的业务而设计的，无论行业或内部基础设施如何。我们相信，我们广泛的应用范围使我们能够灵活地应对终端用户和其他潜在客户的发展趋势，而不会在进入新兴市场时出现重大延误和成本。

提供个性化体验的可定制解决方案。我们相信，与客户的每一次接触都是独一无二的和个性化的。尽管我们的AI助手旨在实现一致和品牌凝聚力的沟通，但我们的短期和长期记忆设计和专有的安全身份协议可以基于对随时间变化的个人的理解来实现个性化体验。我们安全、私密、及时的设计可以使用客户批准和验证的数据集来生成与人类相似的响应。通过这种方式，每个类似人类的人工智能助手都被设计成对我们客户的品牌是唯一的，并与之保持一致。

自适应分析和机器学习加速部署.我们相信，我们的人工智能助理能够在短时间内以自动方式接受培训，了解我们客户的数据，这将是我们快速有效地部署我们平台的能力的重要驱动力。我们相信Ben有能力通过我们的前处理、远程流媒体和顺序链接基础来满足大量数据需求。在尖端分析和机器学习的推动下，我们相信我们的人工智能助手能够在我们客户的业务环境中处理海量数据。利用我们先进的分析能力，我们设计了我们的人工智能助手，以实时向企业提供可操作的洞察。

经验丰富、富有激情的管理团队，对人工智能有深刻的理解。我们经验丰富的管理团队在引领不同行业的硬件、软件和业务流程创新方面有着良好的业绩记录。我们相信，我们对人工智能的集体热情，加上我们多样化的专业知识，使我们能够在一个正在推动我们认为是新人工智能产品交付方面的巨大代际转变的行业取得成功。

我们的增长战略

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利用直销和渠道销售战略获得新客户. 我们的目标是通过利用我们的直销队伍和渠道合作伙伴来扩大我们的客户基础。与AFG Companies，Inc.(“AFG”)等行业领先者达成的长期最终协议不仅扩大了我们的覆盖范围，还通过与原始设备制造商和汽车经销商的深厚关系简化了接触新客户的途径。我们计划在我们目前的垂直市场中寻求与渠道销售提供商的更多合作伙伴关系，以有机地增加收入并扩大对我们产品和品牌的熟悉度。

“土地“扩展(&E)”. 我们认为汽车、医疗保健和金融服务行业在中长期具有巨大的增长潜力和利润率扩张机会。我们的战略方法包括首先通过我们的人工智能助手建立客户关系，然后随着时间的推移扩展这些关系，以推出更多满足客户不断变化的需求的产品。

产品和垂直领域的扩展。 我们正在开发一条强大的创新未来开发管道，我们相信这不仅将增强我们的人工智能助手，还将丰富采用我们嵌入式解决方案的业务应用程序、产品和平台。我们相信，保持强大的渠道将促进我们能够向商业客户交付的新产品。随着我们深入目前的垂直市场并使我们的产品组合多样化，我们还打算探索邻近的垂直市场，以推动收入增长。

与顶尖大学的更多合作。与大学的合作，如我们与韩国大学的研究协议，扩大了我们改进现有技术、生产新产品的努力，我们相信，通过与全球领先的人工智能开发和研究专业人员合作，这些努力将加快我们进入新客户垂直市场的速度。这些合作促进了我们技术的进步，并提供了宝贵的途径，获得高素质的人才、不同的视角，并以我们认为使我们有别于竞争对手的方式探索未知的技术领域。

当前目标垂直

以下是我们认为的关键终端市场的摘要，这些市场说明了我们产品的近期和长期潜力：

医疗保健

我们相信，我们的平台可以通过承担面向客户的角色，从医生和其他医疗保健专业人员身上消除某些管理任务的负担，从而为医疗保健服务提供人为错误和工作倦怠的解决方案。医疗保健垂直领域由超过145,000个组织组成。这一领域的细分包括门诊护理机构(48,000多家)、紧急护理机构(11,000多家)、医生小组地点(18,000多家)、医院(6,000多家)和牙医诊所(65,000多家)。医疗保健部门中的组织和这些组织中的业务职能通常在孤岛中运行，这会导致不同的系统，从而破坏数据互操作性。病人表格、探视记录和员工轮班记录是医疗保健人员承担的管理职责的例子，这些职责要求很高，而且往往是手动的。人工输入很容易出现人为错误，这会在支离破碎和耗尽的系统中造成影响。根据德勤的数据，美国所有医疗保健支出的25%被浪费在管理复杂性、定价失误和糟糕的医疗服务提供上。精疲力竭和全球熟练医疗劳动力短缺是护理设施和医疗中心面临的重大风险。德勤报告称，42%的医生经历了职业倦怠，到2035年，全球熟练专业人员的缺口将增长到1210万人。我们打算瞄准医疗保健行业和子行业的关键客户，如医院/护理提供者、健康保险公司、药品制造商/零售商、临床医生援助和教育、用药依从性、健康和健康以及某些第三方管理人员，这些管理人员为这些组织提供各种产品和服务。

汽车

尽管新的汽车经销商和保险提供商细分市场的碎片化程度较低，但这些细分市场也受到消费者对数字化接触点偏好的变化以及整个行业不断上升的成本压力的影响，我们认为这为我们的平台提供了一个天然的切入点。自本文件发布之日起

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委托书/招股说明书，全球有超过45万家组织在汽车行业运营。这一数字包括28万多个服务中心，15.1万多家二手车经销商，1.8万多家新车经销商和500多家保险公司。二手车经销商和服务中心细分市场。这种碎片化在各个细分市场参与者之间传播了数据差异，并导致新兴技术和分析功能的采用速度缓慢。反过来，这又促成了数字化偏好的变化与传统产品之间的差距。麦肯锡的一项研究证明了这一点，该研究显示，95%的二手车搜索是在网上发起的。在另一项研究中，麦肯锡指出，超过80%的受访者在新车销售的购买对价期间使用在线资源。

金融服务

我们相信，本可以通过提供友好、值得信赖和中立的界面，为面临微妙财务决策的客户提供安慰，从而填补整个金融服务部门提供商面临的大部分入职缺陷。超过227,000个组织在金融服务业开展业务。尽管在这一垂直领域运营的细分市场并不详尽，但这一数字包括12,000多家FDIC和非FDIC承保银行，195,000多家信贷中介机构，16000多家资产管理和财富管理公司以及4,500多家保险提供商。信托是金融服务组织的核心承租人，在这些组织中，可靠性和安全性对于向客户交付价值至关重要。这得到了广泛监管的支持，这些监管规定了行业参与者的风险，以确保合规。交易产品的范围和复杂性给资产和财富管理组织开展的对账进程带来压力。这些流程通常依赖于来自不同来源的手动集成信息。保险提供商可能很难扩大努力，将客户入职、保单约束和索赔评估数字化。在德勤的一项研究中，54%的受访保险公司尚未完成对其遗留保单管理系统的升级。

说明性产品级别

我们计划分三个层次提供我们的产品，根据集成级别、客户服务数量、客户参与的并发性和我们提供的解决方案的定制，以及我们最终用户的需求而有所不同。以下是潜在产品级别的插图：

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注：自定义系统设计以及数据复杂性和安全性的级别将收取额外费用。ARR是根据效用和并发性进行估算的，需要收取超额费用。ARR的计算方法是将估计的每月经常性收入数字乘以12。

其他计划中的扩建项目以及与韩国大学的合作

行业观察人士预计，到2028年，我们的TAM需求将达到约300亿美元，作为其中的一部分，我们相信，将有大量机会将我们的差异化产品进一步扩展到零售、酒店、企业、联系中心和物联网领域。我们预计，我们与韩国大学的合作将为针对这些更多垂直市场量身定做的更多产品奠定基础。目前，我们正在与韩国大学签署一项研究协议，其中包括一个由七名博士生和五名硕士生组成的团队，致力于先进的人工智能模型，以及一项多年合作协议，以进一步开发我们的产品。我们打算继续扩大与韩国大学的合作伙伴关系，我们正在考虑扩大与其他大学和美国机构的这种合作伙伴关系，以保持在人才获取和产品研发方面的竞争力。

销售和客户

我们雇佣了一支直销队伍，并利用渠道合作伙伴来有机地扩大我们的客户基础。2023年9月，我们与AFG签署了一项经销商协议，根据该协议，AFG获得了向汽车行业的原始设备制造商和经销商销售我们的产品的独家许可证。我们打算利用更多的渠道合作伙伴并壮大我们的销售团队，以进一步扩大我们的客户基础并推动收入。我们相信，我们的客户群将主要包括原始设备制造商、汽车经销商、医院和门诊诊所和医疗专业人员，以及支持这些组织的保险公司和第三方管理人员。我们打算瞄准那些产品(产品和服务)可以通过我们的技术得到显著增强或差异化的合作伙伴。

我们有三个主要的市场进入战略：(1)与特定行业的解决方案提供商合作，瞄准理想的行业；(2)有机地并通过行业垂直和子行业利用他们的品牌和市场地位，以及(3)通过将我们的人工智能平台嵌入解决方案提供商和咨询公司来扩展我们的业务，以便他们的解决方案产品将包括我们的全部或部分技术，以创造差异化。

为了与其他可能更大、可能拥有更多资源的公司竞争，我们的战略是利用我们的技术领先地位，这是我们有针对性和有目的地满足主要客户和合作伙伴需求的结果，以及利用运营灵活性，使我们能够对行业趋势的突然变化做出快速反应。我们的目标是利用我们的合作伙伴销售团队及其现有的业务关系来扩大我们的业务。一旦我们与主要客户和合作伙伴建立了联系，我们的目标是将我们的平台和技术嵌入他们现有的产品中，以便我们合作伙伴的产品能够创造市场差异化，为他们的客户提供更多价值，创造额外的收入机会，为使用我们的人工智能平台支付特许权使用费或平台费用，并最终提供更好的客户体验。

竞争格局

我们的主要竞争来源分为几个类别：

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AI价值堆栈由多个层组成，包括服务、软件开发和应用、模型和机器学习运营、基础设施和平台以及硅。人工智能和数据驱动的技术平台支持任务管理和/或帮助台应用程序，最具启发性。然而，支持人工智能技术的基础设施和硬件参与者，以及正在注入人工智能以增强其更广泛平台价值主张的大型科技公司，也是相关的。私募市场的可比性也可能具有启发性，尽管业绩指标通常是有限的。人工智能市场的范围由一个同时解决水平和垂直解决方案以及企业和消费产品的生态系统定义。

我们经营的市场的主要竞争因素包括：

知识产权

我们依靠专利、专利申请、注册和未注册商标、版权、商业秘密、许可协议、保密程序、与第三方签订的保密协议以及其他合同措施来保护我们的知识产权。

截至2023年12月31日，我们拥有21项专利授权，其中美国专利10项，国外专利11项。我们在美国颁发的专利将在2028年9月9日至2031年4月18日之间到期。截至2023年12月31日，我们有19项待决专利申请，其中美国非临时专利申请2项，美国临时专利申请13项，《专利合作条约》专利申请1项，国外专利申请3项。悬而未决的美国专利申请如果发布，将在2041年至2043年之间到期。我们不断审查我们的开发工作，以评估新知识产权的存在和可专利性。

我们通过使用内部和外部控制，包括与员工、承包商、客户的合同保护，控制对我们专有技术和其他机密信息的访问和使用

以及合作伙伴。我们通常也会执行一项政策，要求我们的员工和独立承包商签署

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将他们代表我们产生的任何发明、商业秘密、原创作品、开发、工艺和其他知识产权转让给我们的协议，根据这些协议，他们同意保护我们的机密信息。我们的专利权和其他知识产权存在许多风险，包括这些权利是否有效、可强制执行或是否足以保护我们的业务、产品或服务。有关与我们知识产权相关的风险的更全面描述，请参阅题为“风险因素--与知识产权、信息技术、数据隐私和安全有关的风险”一节。

监管

在我们的目标垂直市场中，对人工智能的监管及其更广泛的应用在立法者和政策制定组织中是一个迅速演变的话题。虽然围绕人工智能的存在、参数、应用和用例的全面监管仍处于早期阶段，但我们预计，监管我们平台和活动的监管环境将在未来迅速发展，并将对整个人工智能进行大量的公共和私人审查。此外，我们开展业务和未来可能开展业务的司法管辖区可能会有很大不同的监管制度，我们可能需要遵守这些制度。虽然我们无法预测任何新法规对我们的业务和运营结果的确切影响，但我们认为，全面的法规很可能会导致额外的合规和开发成本，以及政府机构和私人组织的关注，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

虽然管理人工智能的监管制度总体上还没有发展起来，但在我们的一些目标垂直市场中，有一些现有的法规我们可能需要遵守。例如，美国有许多联邦和州法律法规与个人可识别信息(PII)的隐私和安全有关，包括健康信息。特别是，经《经济和临床健康信息技术法》修订的《健康保险可携带性和责任法》(HIPAA)及其各自的实施条例确立了限制使用和披露受保护健康信息的隐私和安全标准，并要求实施行政、物理和技术保障措施，以确保电子形式的个人可识别健康信息的机密性、完整性和可用性。违反HIPAA可能会导致民事和刑事处罚。如果我们将客户数据存储在我们的系统上，而不是第三方云系统或与我们的客户在一起，我们将受到HIPAA的约束。

除了HIPAA和州健康信息隐私法之外，我们还可能受到其他州和联邦隐私法的约束，包括禁止不公平的隐私和安全做法以及关于隐私和安全的欺骗性声明的法律，以及对某些类型的活动(如数据安全和短信)提出具体要求的法律。

近年来，发生了多起广为人知的数据泄露事件，涉及在医疗保健和金融服务中不当使用和披露PII和PHI。许多州通过制定法律来应对这些事件，要求个人信息持有者保持安全措施，并采取某些行动来应对数据泄露，例如向受影响的个人和州官员提供有关违规的及时通知。此外，根据HIPAA和某些其他法律，我们必须在发现违规行为后向我们的合作伙伴报告无安全PHI的违规行为。在某些情况下，还必须通知受影响的个人、联邦当局和其他人。

如果我们的平台和应用程序构成医疗产品，我们的运营可能会部分受到FDA和其他联邦和州机构的监管。FDA对我们医疗器械的开发、测试、制造、标签、包装、储存、安装、维修、广告、促销、营销、分销、进出口和市场监督进行广泛监管，并拥有重大的执法和政策制定权。

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其他联邦和州法律也可能适用于我们，包括关于IT安全、PII、纽约州和加利福尼亚州的欺骗性贸易做法等方面的额外法规。此外，我们可能受到欧盟和欧洲经济区的一般数据保护法规的约束。

设施

我们不维护任何物质属性。

员工

截至2023年12月31日，我们有26名全职员工和12名独立承包商。

可用信息

我们的互联网地址是https://beninc.ai/.我们将提交或提交定期报告及其修正案，包括我们的年度报告表格10-K、季度报告表格10-Q,根据交易法第13(A)和15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的当前表格8-K报告(及其修正案)、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，可以通过美国证券交易委员会访问该网站：http://www.sec.gov.在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供这些信息后，我们的报告、修正案、委托书和其他信息也会在合理可行的情况下尽快在我们的投资者关系网站https://beninc.ai/上免费提供。本年度报告中引用的网站上包含的信息10-K并未通过引用并入本申请。此外，我们对网站URL的引用仅用于非活动文本引用。我们在任何证券备案文件中作出的所有陈述，包括所有前瞻性陈述或信息，都是在包含该陈述的文件日期作出的，除非法律要求我们这样做，否则我们不承担或承担任何更新这些陈述或文件的义务。

法律诉讼

我们可能会不时卷入法律程序，或在我们的正常业务过程中受到索赔。吾等目前并无参与任何法律程序，而该等法律程序如被裁定为对吾等不利，则会个别或合并对吾等的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。为此类诉讼辩护的代价高昂，可能会给管理层和员工带来巨大负担。任何当前或未来诉讼的结果都不能肯定地预测，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。

项目1A. 危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本报告中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

风险因素摘要

以下概述的风险因素可能会对我们的业务、经营业绩和/或财务状况造成重大损害，损害我们的未来前景和/或导致我们的普通股价格下跌。这些风险是

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在本摘要之后进行了更全面的讨论。可能影响我们的业务、经营业绩和财务状况的重大风险包括但不一定限于以下几点：

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风险因素

与我们的商业和工业有关的风险

我们的经营历史有限，这使得我们很难评估我们的前景和未来的经营结果.

由于我们有限的运营历史和不断发展的业务，我们预测未来运营结果的能力有限，并受到几个不确定性的影响，包括我们对未来增长进行规划和建模的能力。任何历史上的收入增长都不应被视为我们未来业绩的指标。此外，在未来一段时间内，我们的收入增长可能会放缓，或者我们的收入可能会下降，原因有很多，包括对我们产品的需求放缓、竞争加剧、技术变化、我们整体市场的增长放缓，或者由于任何原因，我们无法继续利用增长机会。我们已经并将遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素，例如本文所述的风险和不确定因素。如果我们对这些风险和不确定性(我们用来规划业务)的假设是不正确的或发生了变化，或者如果我们没有成功地应对这些风险，我们的业务可能会受到不利影响。

我们有亏损的历史，可能无法在一致的基础上实现盈利，甚至根本无法盈利.

自公司成立以来，我们每年都蒙受损失。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度内，我们分别产生了约70万美元和1170万美元的净亏损。因此，截至2023年12月31日，我们的累计赤字为1,330万美元。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续增强产品、扩大客户基础、扩大销售和营销活动、扩大业务、招聘更多员工和继续开发我们的技术，我们的运营费用将大幅增加。这些努力可能会被证明比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加足够的收入，或者根本无法抵消这些更高的支出。由于许多可能的原因，收入增长可能放缓或收入可能下降，包括对我们产品的需求放缓或竞争加剧。如果我们不能在业务增长的同时增加我们的收入，我们可能根本无法实现盈利或正现金流，也无法保持稳定的基础，这将导致我们的业务、财务状况和运营结果受到影响，我们的普通股价格下降。

我们预计将依赖于有限数量的客户和终端市场。任何重要客户的收入下降或流失，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在我们最初的试点计划中，我们的客户数量有限，我们预计在不久的将来，未来收入的很大一部分将依赖于少数客户。因此，任何重要客户的收入下降或流失都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们不能保证(I)可能完成、推迟、取消或减少的订阅将被新业务取代，(Ii)试点客户最终将使用我们的产品和服务，或(Iii)试点客户将以可接受的条款与我们签订额外合同。

我们当前和未来产品的总潜在市场机会可能比我们估计的要小得多。

我们对对话式人工智能总可寻址市场的估计是基于内部和第三方的估计以及一些重要的假设。本报告中包含的市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，并基于假设和估计。这些估计来自各种来源，包括市场研究和我们自己的内部

估计，可能被证明是不正确的。如果我们的任何估计被证明是不准确的，平台和产品的市场机会可能会比我们估计的要少得多。如果情况果真如此，我们的增长潜力可能会受到限制，我们的业务和未来前景可能会受到重大不利影响。

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我们可能需要额外的资本，我们不能确定额外的融资将以优惠的条件提供，或者根本没有.

从历史上看，我们主要通过发行股票和可转换票据来为我们的运营和资本支出提供资金。我们相信，我们现有的现金和现金等价物将不足以满足我们至少在未来12个月的预期现金需求，因此，我们将需要额外的融资。我们不时评估融资机会，我们获得融资的能力将取决于我们的发展努力、业务计划、经营业绩和我们寻求融资时的资本市场状况等。未来出售和发行我们的股本或购买我们的股本的权利可能会导致我们现有股东的大量稀释。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售我们的普通股、可转换证券和其他股权证券。如果我们在随后的交易中出售任何此类证券，投资者可能会被严重稀释。在这类后续交易中的新投资者可以获得优先于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。我们将来可能获得的任何债务融资，都可能涉及与我们的筹资活动和其他财务和运营事宜有关的限制性公约，这可能会使我们更难获得额外的资本和寻找商业机会。我们不能向您保证，在需要时或根本不能以优惠条件向我们提供额外的融资。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持我们的业务增长、发展努力和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们的经营业绩以及关键财务和运营指标可能会在未来期间按季度大幅波动，并且可能无法充分反映我们业务的基本表现，这使得我们的未来业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期.

我们的季度运营业绩，包括现金流，未来可能会有很大波动。因此，任何一个季度的业绩都不应被视为未来业绩的指标。我们的季度业绩、财务状况和运营可能会因各种因素而波动，其中许多因素不在我们的控制范围内，因此可能无法完全反映我们业务的基本表现。季度业绩的波动可能会对我们普通股的价值产生负面影响。

我们销售周期的时间是不可预测的，受到预算和拨款周期、不同的商业会计年度和不断变化的经济状况等因素的影响。这可能会影响我们规划和管理利润率和现金流的能力。我们的销售周期可能很长，可能很难准确预测我们将在何时或是否与潜在客户进行销售，或者我们以多快的速度将他们从“土地”阶段转移到“扩展”阶段。因此，在某些情况下，大量的个人销售发生在我们预期的季度之后，或者根本没有发生。一个季度内一笔或多笔大型销售交易的损失或延迟将影响我们该季度的运营结果和现金流，以及该交易收入损失或延迟的任何未来季度。此外，新销售额的下滑可能不会立即反映在我们的收入中，因为我们通常会在订阅协议期限内确认收入。客户账单和付款的时间可能因合同而异，包括任何订阅预付款。延迟收到欠我们的任何收入的时间或拖欠大额合同的付款，可能会对我们在这段时期和未来的流动性产生负面影响。

可能导致我们季度经营业绩和财务状况波动的其他因素包括但不限于下列因素：

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我们发现了财务报告内部控制的重大弱点和重大缺陷。如果我们对重大弱点和重大缺陷的补救措施没有效果，或者如果我们在未来经历了更多的重大弱点或重大缺陷，或者以其他方式未能在未来保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

在业务合并之前，Legacy Ben是一家私人公司，会计人员有限，无法充分执行我们的会计流程和其他监管资源，以解决我们对财务报告的内部控制，因此，我们可能会遇到及时满足这些报告要求的困难。到目前为止，我们从未为了提供萨班斯-奥克斯利法案所要求的报告而对我们的内部控制进行审查。在我们的审查和测试期间，我们可能会在必须提供所需报告之前发现缺陷并无法进行补救。

在编制Legacy Ben的2022年和2023年合并财务报表时，我们和我们的独立审计师发现了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

这些重大弱点与以下方面有关：

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我们的审计师还注意到以下缺陷，我们认为这些缺陷是重大缺陷。一个重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，这对实体根据公认会计原则可靠地启动、授权、记录、处理或报告财务数据的能力产生不利影响，使得实体的内部控制极有可能无法防止或检测到实体财务报表的不合时宜的错报。

于2023年，本公司开始进行补救工作，以解决已发现的重大弱点，包括聘用一名首席财务官，以及就复杂的会计事宜增加由合格人员进行的额外审核程序，其中包括聘请第三方专业人士就复杂的会计应用向他们提供咨询。

然而，我们不能向您保证，这些措施将显著改善或补救上述重大弱点和重大缺陷。截至本委托书/招股说明书发布之日，重大缺陷和重大缺陷尚未得到补救。

我们可能会在我们的内部财务和会计控制和程序系统中发现更多的弱点，这可能会导致我们的合并财务报表的重大错报。我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。

如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求，或者如果我们不能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果发生这种情况，我们的投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。

虽然我们正在实施内部控制，但我们正处于这种实施的早期阶段。我们不能向您保证，我们迄今采取的措施将足以补救

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我们内部控制中的任何弱点，我们可能会发现或阻止发现重大缺陷或重大弱点。如果我们采取的措施没有及时建立有效的内部控制，我们的内部控制很可能是无效的，并可能导致我们的财务报表出现重大错报，无法及时防止或发现。如果我们在未来被要求重述我们的合并财务报表，我们可能会成为负面宣传的对象，重点是财务报表的不准确和由此导致的重述。此外，我们重述的财务结果可能反映出的结果不如最初报告的那样有利。过去，某些重述合并财务报表的上市公司一直受到股东的诉讼。上述任何一种情况的发生都可能损害我们的业务和声誉，并导致我们普通股的价格下跌。此外，投资者认为我们的内部控制不足，或我们无法编制准确的综合财务报表，这可能会对我们的股价产生重大不利影响。

我们的销售周期可能很长且不可预测，尤其是对于大订阅量，我们的销售工作需要相当长的时间和费用.

我们的经营结果可能会波动，部分原因是我们销售努力的集约性，以及我们销售周期的长度和不可预测性。我们的运营结果取决于对企业客户的销售，这些因素或感知因素部分或完全基于与软件功能没有直接关系的因素或感知因素做出产品购买决定，这些因素包括但不限于客户对业务增长的预测、经济状况的不确定性(包括公共卫生危机的结果，如新冠肺炎大流行和国际事务，如俄罗斯与乌克兰和中东的冲突)，资本预算，预期通过实施我们的软件而节省的成本，对此类客户内部开发的软件解决方案的潜在偏好，对我们业务和软件的看法，潜在竞争对手提供的更有利的条款，以及之前的技术投资。此外，我们潜在客户中的某些决策者和其他利益相关者倾向于在继续使用内部开发或现有软件方面拥有既得利益，这可能会使我们更难销售我们的软件和服务。由于这些和其他因素，我们的销售工作通常需要整个客户组织的广泛努力，大量人力资源、费用和时间的投资，包括我们的高级管理层，并且不能保证我们将成功地向潜在客户销售。如果我们对潜在客户的销售努力没有带来足够的收入来证明我们的投资是合理的，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

作为我们销售工作的一部分，我们将投入大量的时间和费用来评估我们潜在客户的特定组织需求，并就我们产品和服务的技术能力和价值对这些潜在客户进行培训。在我们业务模式的“陆地”阶段，我们可能会以最低的初始成本向潜在客户部署原型功能，用于评估目的，并且不能保证我们能够将这些合约转换为长期销售安排。此外，我们目前的直销队伍有限，我们的销售工作历来依赖于我们高级管理团队的大力参与。我们的销售周期，从最初的演示到我们产品和服务的销售，往往很长，并且因客户而异。由于购买我们的软件的决定涉及重大的财务承诺，潜在客户通常在其组织内的多个级别对我们的软件进行评估，每个级别通常都有特定的要求，并且通常涉及其高级管理人员。

我们的业务依赖于客户从我们那里购买额外的订阅和产品并续订他们的订阅。如果客户不与我们续订或扩大订阅，我们的收入可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力向与我们签署初步协议的客户销售额外的订阅和产品，以及在合同期限到期时续订订阅的客户。我们预计我们的订阅协议的条款主要是一到三年。我们的客户

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没有义务在订阅期到期后续订我们产品的订阅。为了维持或改善我们的经营业绩，我们的客户续订或扩大他们与我们的订阅是很重要的。我们的客户保留率可能会因多种因素而下降或波动，包括客户的业务强弱、客户使用情况、客户对我们的产品和平台能力以及客户支持的满意度、我们的价格、竞争产品的能力和价格、将关联公司的多个付费业务账户整合到一个付费业务账户、全球经济状况的影响，或者我们的客户在人工智能、客户服务和IT解决方案上的支出减少或他们的总体支出水平。如果与我们的增长战略一致，我们的客户群继续增长以涵盖更大的企业，这可能还需要更复杂和更昂贵的销售努力，这些因素也可能会加剧。这些因素也可能因经济中的不利条件而加剧。如果我们的客户不向我们购买额外的订阅和产品，或者我们的客户未能续订他们的订阅，我们的收入可能会下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们的收入增长在一定程度上取决于我们与包括渠道合作伙伴在内的第三方的战略关系的成功，如果我们不能与他们建立和保持成功的关系，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响.

我们在一定程度上依赖渠道提供商作为扩大业务和客户基础的一种方式。我们预计，我们将继续与渠道合作伙伴、经销商、原始设备制造商、系统集成商、独立软件和硬件供应商以及平台和云服务提供商等第三方建立和维护关系。例如，2023年8月，我们与AFG签订了经销商协议，AFG作为我们在汽车营销和制造行业的某些项目的独家渠道合作伙伴和经销商，为期五年。

我们计划继续在某些行业垂直领域和其他领域建立和保持类似的战略关系，我们预计我们的渠道合作伙伴将成为我们业务中越来越重要的方面。然而，这些战略关系可能会限制我们未来在某些行业垂直领域的竞争能力，并且可能会因为战略联盟的性质、排他性条款或其他原因而对我们的业务产生负面影响，具体取决于我们第三方合作伙伴的成功程度以及这些合作伙伴通常经营的行业。我们与精选的供应商密切合作，设计解决方案，专门满足某些行业垂直市场的需求或这些垂直市场内的用例。当我们与战略合作伙伴的协议终止或到期时，我们可能无法以类似的条款续签或更换这些协议，或者根本无法续签或更换这些协议。

此外，我们不能保证与我们有战略关系或将与我们建立战略关系的合作伙伴将投入必要的资源来扩大我们的覆盖范围和增加我们的分销。此外，客户对我们战略合作伙伴的服务和其他支持的满意度可能低于预期，对预期的收入增长和运营结果产生负面影响。我们不能向您保证我们的战略合作伙伴将继续与我们合作。此外，此类各方采取或不采取的行动可能会对我们产生不利影响。此外，我们将依赖我们的渠道合作伙伴按照他们与我们签订的合同协议的条款进行运营。例如，我们与AFG的协议限制了他们被授权转售或分销我们产品的条款和条件。如果我们未能成功地与第三方建立或维持我们的关系，或者如果我们的战略合作伙伴不履行其对我们的合同义务，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。即使我们成功地与第三方建立和维护了这些关系，我们也不能向您保证这些关系会增加客户对我们产品的使用或增加我们的收入。

我们向客户销售软件和服务的能力取决于我们产品的质量，如果我们未能保持产品的质量，可能会对我们的销售和经营业绩产生重大不利影响.

我们的客户需要我们的支持来解决与我们产品相关的任何问题。我们提供有效服务的能力将取决于我们吸引、培养和留住具有以下经验的合格人员的能力

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在我们这样的软件上支持客户。我们可能无法做出足够快的反应，以适应客户对我们产品需求的短期增长。此外，由于我们的产品和行业发展迅速，可能很难招聘到具有相关经验的合格人员。在没有相应收入的情况下，客户对支持的需求增加可能会增加成本，并对我们的业务和运营结果产生负面影响。如果我们无法大规模提供高效的部署和支持服务，我们扩大运营的能力可能会受到损害，我们可能需要雇佣额外的服务人员，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们销售额的下降或上升可能不会立即反映在我们的财务状况和经营业绩中.

由于我们将在2023年9月7日的认购协议(日期为2023年9月7日)的期限内按比例确认我们的大部分收入，由我们、AFG和AFG的某些附属公司(“认购协议”)和(除非另行预付)认购协议，因此任何一个期间新订阅或续订的任何减少可能不会立即反映为该期间的收入减少，但可能会对我们未来几个季度的收入产生负面影响。这也使得我们很难在任何时期通过销售额外订阅来迅速增加我们的收入，因为收入是在订阅协议期限内确认的。此外，每月订阅量的波动可能会影响我们在一段时间内的收入。如果我们的季度运营业绩低于跟踪我们股票的投资者和证券分析师的预期，我们普通股的价格将大幅下降。

我们的产品和服务面临着激烈且日益激烈的竞争，我们可能缺乏足够的财务或其他资源来维持或提高我们的竞争地位。.

我们产品的市场竞争激烈，其特点是技术、客户需求、行业标准的快速变化，以及频繁的新平台和应用程序的引入和改进。我们预计，当前竞争对手将继续挑战我们的竞争力，这些竞争对手解决了我们产品的不同方面，在许多情况下，这些竞争对手中的许多人比我们更成熟，享有更多的资源。我们还预计，新进入该行业的公司或寻求扩大现有产品的现有大公司将面临竞争挑战。如果我们无法预测或有效应对这些竞争挑战，我们的竞争地位可能会减弱，我们的增长率和收入可能会下降，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们目前和潜在的竞争主要来自以下几个方面：

我们警告说，我们的许多竞争对手可能拥有以下优势：更高的品牌知名度、更长的运营记录、更发达和更广泛的客户基础、更大的销售和营销预算和团队、卓越的技术能力、更广泛的渠道和分销合作伙伴网络、更广泛的地理覆盖范围、特定垂直市场的集中专业知识、减少的劳动力和研发支出、更丰富和成熟的知识产权组合，以及用于提供支持、寻求收购和创新新产品的显著更多的财务、技术和整体资源。

无论平台或应用程序的性能或功能如何，潜在客户也可能更喜欢从现有供应商而不是新供应商那里采购。因此，即使我们产品的功能是

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上级、潜在客户可能不会购买我们的产品。这些较大的竞争对手往往拥有更广泛的产品线和市场重点或更多的资源，因此可能不会那么容易受到经济低迷或客户资本支出大幅减少的影响。如果我们无法充分区分我们的解决方案与竞争对手的集成或捆绑产品，例如通过提供增强的功能、性能或价值，我们可能会看到对我们产品的需求减少，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，新的创新初创公司和在研发方面进行重大投资的较大公司，可能会推出性能或功能更好、更易于实施或使用的产品，或者纳入我们尚未开发或实施的技术进步，或者可能发明与我们竞争的类似或更先进的技术。我们现有的和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作关系，以进一步增强他们的资源。

我们的一些竞争对手已经或可能进行业务收购，使他们能够提供更具竞争力和更全面的解决方案。作为此类收购的结果，我们现有或潜在的竞争对手可能会比我们更快地加快采用更好地满足客户需求的新技术，投入更多资源将这些平台和应用程序推向市场，启动或经受住激烈的价格竞争，或者更快地开发和扩展他们的产品和服务。我们市场中的这些竞争压力或我们无法有效竞争可能会导致订单减少，收入和毛利率下降，并失去市场份额。此外，行业整合可能会影响客户对中小型软件公司生存能力的看法，从而影响客户从这些公司购买产品的意愿。

我们可能不会成功地与现有或潜在的竞争对手竞争。如果我们无法成功竞争，或者如果竞争成功需要我们采取代价高昂的行动来应对竞争对手的行动，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，与我们竞争的公司可能会有完全不同的定价或分销模式。竞争加剧可能会导致客户订单减少、价格降低、运营利润率下降，并失去市场份额。此外，我们可能需要在研究、开发、营销和销售方面进行大量额外投资，以应对这种竞争威胁，我们不能向您保证我们将来能够成功竞争。

我们可能无法有效地发展和扩大我们的销售、营销和客户支持能力.

我们计划将大量资源用于销售和营销活动，这需要我们投入大量的财务和其他资源，包括在我们经验有限或没有经验的市场。如果我们的销售和营销努力不能带来显著的收入增长或低于预期的增长，我们的业务和运营结果将受到损害。

如果我们不能雇佣、培训和留住有才华、有效率的销售人员，我们可能无法通过扩大销售队伍来实现收入增长。我们将依靠我们的销售队伍来获得新客户，并推动对现有客户的额外销售。我们认为，对拥有必要技能和技术知识的销售人员，包括销售代表、销售经理和销售工程师，存在着激烈的竞争。我们实现显著收入增长的能力在很大程度上将取决于我们能否成功招聘、培训和留住足够的销售人员来支持我们的增长，随着我们推出新的产品、解决方案和营销战略，我们可能需要重新培训现有的销售人员。例如，在未来，我们可能需要为我们的销售人员提供额外的培训和发展，以了解和销售我们的产品，并随着时间的推移扩大客户对我们产品的使用。新员工还需要接受广泛的培训，这可能需要相当长的时间才能实现充分的生产率。新员工和计划员工的工作效率可能不会像我们预期的那样快，我们可能无法招聘或留住

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在我们开展业务或计划开展业务的市场中有足够数量的合格个人。如果我们不能雇佣和培训足够数量的有效销售人员来在合理的时间内达到预期的生产率水平，或者如果这些销售人员不能成功地获得新客户或增加对现有客户的销售，我们的增长和运营结果可能会受到负面影响，我们的业务可能会受到损害。

我们收入的很大一部分可能主要来自几个主要客户，而这些客户的业务流失可能会减少我们的收入，并严重损害我们的业务.

我们很可能，至少在开始时，我们的收入的很大一部分主要来自几个主要客户，而任何这样的客户的业务损失都可能减少我们的收入，并严重损害我们的业务。在任何一年或几年期间，一个或几个客户可能占我们总收入的很大一部分。

我们与主要客户保持密切关系的能力将对我们业务的增长和盈利至关重要。然而，为特定客户完成的工作量可能每年都会有所不同，特别是因为我们预计我们不会与客户达成独家或长期安排。一年中的大客户可能不会在随后的任何一年为我们提供相同水平的收入。我们向客户提供的服务，以及这些服务的收入和收入，可能会随着我们提供的服务的类型和数量的变化而下降或变化。此外，我们很大一部分收入依赖于任何单个客户，这可能会让该客户在谈判合同和服务条款时获得一定程度的定价筹码，并要求我们接受每年降价的价格，以获得长期承诺。此外，除了我们的业绩之外，还有许多因素可能会导致客户的业务或收入损失或减少，而这些因素是不可预测的。这些因素可能包括组织重组、定价压力、我们技术战略的变化、转向另一家服务提供商或返回内部工作。未来任何主要客户的流失都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们不能发展、维持和提升我们的品牌和声誉，我们与客户、合作伙伴、投资者和员工的关系可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响.

我们相信，在对话式人工智能、数据管理和分析市场中增长、维护和提高我们的品牌认同感和声誉，对于我们与客户、合作伙伴、投资者和员工的关系以及我们吸引和留住客户、合作伙伴、投资者和员工的能力至关重要。我们品牌的成功推广有赖于我们有能力继续提供高质量的平台，发展和维护与我们的客户、社区和其他人的牢固关系，同时成功地将我们的产品与竞争对手的产品区分开来。我们产品和服务的可靠性或安全性问题可能会损害我们的声誉。我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，维持和提升我们的品牌可能会变得越来越困难和昂贵。品牌推广活动可能不会增加收入，即使增加了收入，增加的收入也可能无法抵消我们在建立和维护品牌和声誉方面产生的费用。如果我们不能成功地发展、保持和提高我们的品牌形象和声誉，我们可能无法吸引和留住员工、客户、投资者或合作伙伴，无法发展我们的业务或维持定价权，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

我们可能无法成功地管理我们的增长，如果我们不能有效地增长，我们的业务，财务状况和经营业绩可能会受到损害。

随着我们平台功能的使用增加，我们将需要投入更多资源来改进和维护我们的基础设施，并与第三方应用程序集成。此外，我们还需要适当扩展我们的内部业务系统和服务组织，包括客户支持和

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专业服务，服务于我们不断增长的客户群。这些努力的任何失败或延迟都可能导致系统性能受损和客户满意度下降，导致对新客户的销售额减少、以美元计算的净保留率下降，或者发放服务积分或要求退款，这将损害我们的收入增长和声誉。此外，在我们扩大规模的过程中，任何未能优化我们在第三方云服务上的支出都可能对我们的毛利率产生负面影响。即使我们的扩张努力取得成功，这些努力也将是昂贵和复杂的，需要投入大量的管理时间和注意力。我们还可能因努力扩大内部基础设施而面临效率低下或服务中断的问题。我们不能确定我们内部基础设施的扩展和改善是否会及时有效地实施，而且这种失败可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

如果我们无法实现和维持足够的流动性水平以支持我们的运营和履行我们的义务，我们的业务，经营业绩和财务状况可能会受到不利影响.

我们积极监控及管理现金及现金等价物，以确保有足够流动资金为我们的营运及其他企业用途提供资金。未来，可能需要增加流动资金水平，以充分支持我们的运营和举措，并减轻业务挑战或不可预见情况的影响。如果我们无法达到并维持该等增加的流动资金水平，我们可能会遭受不利后果，包括减少开发新产品的投资、难以执行我们的业务计划及履行我们的责任，以及其他营运挑战。任何该等发展均可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

订阅或定价模式的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响.

随着订阅市场的增长，随着新的竞争对手推出与我们竞争的新产品或服务，我们可能无法以相同的价格或基于我们过去使用的相同定价模式吸引新客户。无论采用何种定价模式，大客户可能要求比过去更高的价格折扣。因此，我们可能会被要求降低价格、缩短合同期限或提供替代定价模式，这可能会对我们的收入、毛利率、盈利能力、财务状况和现金流产生不利影响。

在确定我们产品的最优订阅价格方面，我们的经验有限。我们的竞争对手可能会推出与我们竞争的新产品或降低价格，或者我们可能无法基于我们的历史订阅和定价模式吸引新客户或留住现有客户。鉴于我们有限的运营历史和有限的历史订阅和定价模式经验，我们可能无法准确预测客户续约率或保留率。因此，我们可能被要求或选择降低价格或改变定价模式，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们可能会对我们的定价模式提供折扣，以提高我们产品的知名度，并鼓励使用和采用。如果这些营销策略未能导致客户以公司有利的价格条款签订长期合同，我们增加收入的能力将受到不利影响。

为了鼓励人们了解、使用、熟悉和采用我们的平台和产品，我们可能会对我们的定价模式提供折扣。这些策略可能不会成功地以公司有利的价格条款签订长期合同。在某种程度上，用户不会成为，或者我们无法成功吸引付费客户，我们将无法实现这些营销策略的预期收益，我们增加收入的能力将受到不利影响。

我们的产品对客户的好处和预期的投资回报尚未通过长期试验或使用得到证实。

我们的产品给客户带来的好处和预期的投资回报尚未通过长期的试用或使用得到证实。我们目前有一个有限的参照系来评估

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我们的业务前景所依赖的产品的性能，这些产品可能无法为客户提供预期的好处。我们的产品的性能可能与客户的期望不一致，或与其他可能或可能上市的产品不一致。如果我们的产品未能按预期运行，可能会损害我们的声誉，并导致负面宣传、收入损失、订阅取消、损害我们的品牌、交货延迟和其他费用，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们管理团队或人员中一名或多名关键成员的流失，或者我们未来未能吸引、整合和留住更多人员，可能会损害我们的业务，并对我们成功增长业务的能力产生负面影响。

我们高度依赖我们管理团队的主要成员和其他人员的持续服务和表现。失去这些人中的任何一个，都可能扰乱我们的运营，并显著延迟或阻碍我们实现业务目标。我们认为，我们今后的成功还将在一定程度上取决于我们继续有能力确定、聘用、培训和激励合格的人员。AI行业对高级管理人员和其他关键人员(包括技术、工程、产品、财务和销售人员)的需求很高。在我们运营的地区可能缺乏合格的人员，这可能需要我们支付更高的薪酬来吸引和留住关键员工，从而增加我们的成本。此外，我们还面临着来自众多公司对合格人才的激烈竞争，其中许多公司的财力和其他资源以及知名度都比我们大得多。我们可能无法吸引和留住有能力满足我们日益增长的运营、管理和其他要求的合格人员，或者我们可能需要支付更高的薪酬才能做到这一点。我们未能吸引、聘用、整合和留住合格的人才，可能会削弱我们实现业务目标的能力。

我们可能会收购或投资公司和技术，这可能会转移我们管理层的注意力，并导致我们股东的进一步稀释。我们可能无法成功整合收购的业务和技术，或实现该等收购或投资的预期利益。

作为我们业务战略的一部分，我们预计将评估和考虑潜在的战略交易，包括对业务、技术、服务、产品和其他资产的收购或投资。我们还可能与其他企业建立关系，以扩大我们的产品或提供服务的能力。收购、投资或业务关系可能导致不可预见的风险、经营困难和支出，包括：

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任何这些风险的发生都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们不能向您保证我们不会承担未知的债务。

信息技术支出、销售周期和其他影响对我们产品的需求和我们的运营结果的因素可能会受到当前宏观经济状况的负面影响，包括经济增长率下降、供应链中断、通胀压力和利率上升。.

根据行业、目标垂直市场或全球经济的变化对我们、我们的客户和战略合作伙伴的影响，我们的运营结果可能会有所不同。当前或未来的经济不确定性或衰退可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。整体经济中的负面情况，包括美国和国外严重或长期的经济低迷和/或利率和通胀上升的影响，包括国内生产总值增长变化、金融和信贷市场波动、政治动荡、自然灾害、战争和美国或其他地方的恐怖袭击所导致的情况，可能会导致我们客户和潜在客户的商业投资减少，包括信息技术支出，并对我们的业务增长产生负面影响。这些条件还可能限制我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力，或者根本不能。只要我们的产品被客户和潜在客户认为是可自由支配的，我们的收入可能会受到一般信息技术支出延迟或减少的不成比例的影响。此外，客户可以选择开发内部软件作为使用我们产品的替代方案。此外，竞争对手可能会通过降低价格来应对市场状况。我们不能预测

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任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，一般或在任何特定行业内。如果我们经营的一般经济或市场的经济状况在目前水平上没有改善或恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们的业务可能会受到快速发展的、复杂的法律、规则和法规的影响，而政治和其他行动可能会对我们的业务产生不利影响。

我们将在国内甚至可能在全球范围内受到法律法规的约束，影响我们在知识产权、所有权和侵权；数据隐私要求；就业；产品监管；网络安全；负责任地使用人工智能；以及消费者法律等领域的运营。遵守此类要求可能既繁重又昂贵，可能会影响我们的竞争地位，并可能对我们的业务运营以及开发和部署产品的能力产生负面影响。不能保证我们的员工、承包商、客户或代理不会违反适用的法律或我们为帮助确保遵守这些法律而设计的政策、控制和程序，违反这些法律可能会导致对我们、我们的官员或员工的罚款和其他民事、刑事和行政行动，禁止我们的业务开展，并损害我们的声誉。我们所遵守的法律、规则和法规的变化，或其解释和执行的变化，可能会导致更大的合规性和其他成本，和/或对我们制造和供应产品以及运营业务的能力的进一步限制。例如，由于反垄断立法、法规、行政规则制定的变化或增加，监管机构对网络安全漏洞和风险的关注增加，以及公众对经济权力集中在公司的日益担忧导致的执法活动，我们可能面临合规成本的增加。

对人工智能技术的风险和战略重要性的日益关注已经导致了针对能够启用或促进人工智能的产品和服务的监管限制，并可能在未来导致影响我们的部分或所有产品和服务提供的额外限制。对第三方将人工智能用于违反当地政府利益的目的的担忧，包括对滥用人工智能应用程序、模型和解决方案的担忧，可能导致对可用于培训、提炼和部署大型语言模型的产品的单边或多边限制。这些限制可能会限制全球下游客户和用户获取、部署和使用包括我们的产品、软件和服务的系统的能力，并对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

管理不断变化的法规要求既复杂又耗时。如果影响我们业务的某些法规发生进一步变化，我们的业绩和竞争地位可能会受到损害，特别是在长期内。

我们可能会卷入法律、监管和行政调查和诉讼程序中，诉讼或其他事项中的不利结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们可能会不时地卷入或受制于各种索赔或纠纷的诉讼或法律程序，或监管查询。这些索赔、诉讼和诉讼可能涉及劳动和就业、歧视和骚扰、商业纠纷、知识产权(包括专利、商标、版权、商业秘密和其他所有权)、集体诉讼、一般合同、侵权、诽谤、数据隐私权、反垄断、普通法欺诈、政府监管或合规、涉嫌违反联邦和州证券和“蓝天”法律的行为或其他投资者索赔和其他事项。衍生品索赔、诉讼和法律程序可能会不时被我们的股东对我们的董事提起诉讼，可能涉及违反受托责任、监管失败、公司浪费索赔和其他事项。此外，我们的业务和业绩可能会受到目前悬而未决和未来任何法律、法规和/或行政索赔或诉讼的结果的不利影响，包括通过金钱损害赔偿或禁令救济。

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此外，如果客户未能根据我们的协议条款向我们付款，我们可能会受到不利影响，因为通过诉讼执行我们的合同条款的成本。诉讼或其他诉讼可能既昂贵又耗时，可能会分散我们的资源和领导层对主要业务运营的注意力。我们的诉讼结果也不能肯定地预测。如果我们不能在诉讼中获胜，我们可能会招致巨额金钱损害赔偿或罚款，或者我们的软件或业务实践的不良变化，因此，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到实质性和不利的影响。此外，如果我们因未决诉讼而应计或有损失，并确定有可能发生，我们在财务报表中就这些事项反映的任何披露、估计和准备金可能无法反映诉讼或其他此类事项的最终处置或财务影响。这些诉讼还可能导致负面宣传，这可能会损害客户和公众对我们业务的看法，无论指控是否属实，或者我们最终是否被判负有责任。

人工智能是一项新生的、快速变化的技术。人工智能技术开发或接受的放缓或停止可能会对我们的业务产生不利影响。

人工智能是一项新兴技术，它提供了尚未完全开发的新功能。AI技术的发展是一个新的、快速发展的行业，受到高度不确定性的影响。影响AI产业进一步发展的因素包括但不限于：

如果人工智能行业的投资对投资者、创新者和开发人员的吸引力下降，或者如果人工智能技术没有继续获得公众的接受，或者没有被大量个人、公司和其他实体采用和使用，它可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与在我们的产品中使用新的和不断发展的技术(如人工智能)相关的社会和道德问题可能会导致声誉损害和责任。

与使用人工智能相关的社会和道德问题可能会导致声誉损害和责任，并可能导致我们为解决这些问题而产生额外的研发成本。与许多创新一样，

人工智能带来的风险和挑战可能会影响它的采用，从而影响我们的业务。如果我们启用或提供的解决方案因其对社会的感知或实际影响而引起争议，我们可能会遭受品牌或声誉损害、竞争损害或法律责任。与人工智能使用和伦理相关的潜在政府监管也可能增加这一领域的研发负担和成本，如果不能妥善补救这些问题，可能会导致公众对人工智能的信心受损，这可能会减缓人工智能的采用。人工智能的快速发展将需要应用资源来开发、测试和维护我们的产品和服务，以帮助确保人工智能的道德实施，以最大限度地减少意外的有害影响。

与知识产权、信息技术、数据隐私和安全相关的风险

我们会 部分依赖于 依靠基于云的基础设施的第三方提供商托管我们的产品。这些第三方提供商的任何运营中断、容量限制或对我们使用的干扰都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响.

我们将部分依赖于某些第三方的技术、基础设施和软件应用程序，包括软件即服务产品，以托管或运行某些密钥的部分或全部

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我们业务的平台特性或功能，包括我们基于云的服务、客户关系管理活动、账单和订单管理以及财务会计服务。此外，我们将依靠购买的计算机硬件来交付我们的软件和服务。我们无法控制我们使用的第三方设施的运营。如果这些第三方服务中的任何一项遇到错误、中断、安全问题或其他性能缺陷，如果它们被更新以使我们的软件变得不兼容，如果这些服务、软件或硬件因长期停机、中断、缺陷或其他原因而失败或不可用，或者如果它们不再以商业合理的条款或价格(或根本不存在)提供，这些问题可能会导致我们的软件出现错误或缺陷，导致我们的软件故障，导致我们的收入和利润率下降，或者导致我们的声誉和品牌受损，我们可能面临法律或合同责任，我们的费用可能会增加，我们管理运营的能力可能会中断，我们管理销售和服务客户的流程可能会受损，直到确定、采购和实施同等的服务或技术(如果可用)，所有这些都可能耗费大量时间和资源，增加我们的成本，并可能对我们的业务产生不利影响。许多第三方提供商试图对其对此类错误、中断、缺陷、性能缺陷或故障的责任施加限制，如果强制执行，我们可能会对我们的客户或第三方提供商承担额外的责任。

由于各种因素，包括基础设施更改、新功能的引入、人为或软件错误、员工不当行为、容量限制、拒绝服务攻击、网络钓鱼攻击、计算机病毒、恶意或破坏性代码或其他与安全相关的事件，我们的基础设施和基于云的产品可能会遇到中断、故障、数据丢失、中断和其他性能问题，而我们的灾难恢复规划可能不足以应对所有情况。如果我们遇到中断、故障、数据丢失、中断或其他性能问题，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的系统和我们的客户所依赖的第三方系统也很容易受到灾难性事件的损坏或中断，例如地震、洪水、火灾、断电、电信故障、网络安全威胁、恐怖袭击、自然灾害、公共卫生危机(如新冠肺炎大流行)、地缘政治和类似事件或不当行为。尽管我们可能采取了任何预防措施，但在我们或我们的第三方供应商的托管设施、我们所依赖的系统或第三方系统内发生灾难性灾难或其他意想不到的问题时，可能会导致我们的基础设施、技术或软件中断、性能问题或故障，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们进行正常业务运营的能力可能会受到严重影响。如果这些设施中的一处发生重大物理损坏，可能需要一段相当长的时间才能完全恢复我们的服务，我们的灾难恢复计划可能无法考虑到所有可能发生的情况。此外，这些中断产生的任何负面宣传都可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务产生不利影响。

我们服务的任何中断，无论是由于内部或第三方问题，都可能损害我们的品牌和声誉，导致我们的客户终止或不与我们续签合同，或减少对我们软件和服务的使用，要求我们赔偿客户的某些损失，导致我们发放信用或支付罚款或罚款，使我们承担其他损失或责任，导致我们的软件被视为不可靠或不安全，并阻止我们从现有或未来客户那里获得新的或更多业务，任何这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，如果我们不能有效地解决容量限制、根据需要升级我们的系统并持续开发我们的技术和网络架构以适应技术的实际和预期变化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。调配额外的云托管容量需要交付期。如果任何第三方增加定价条款，终止或试图终止我们的合同关系，与我们的竞争对手建立更有利的关系，或者以对我们不利的方式更改或解释他们的服务条款或政策，我们可能被要求转移到其他云提供商或投资于私有云。如果我们被要求转移到其他云提供商或投资于私有云，我们可能会产生巨大的成本，并可能遇到与此相关的服务中断，或者如果客户不愿意接受这种变化，我们可能会面临失去客户合同的风险。

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如果我们未能保持与第三方提供商的关系(或获得足够的替换)，并且无法接受此类提供商提供的不包含任何重大错误或缺陷的服务，可能会对我们向客户提供有效产品和解决方案的能力产生不利影响，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

软件中真实或可察觉的缺陷、安全漏洞、错误或性能故障可能会导致我们损失收入、损害我们的声誉，并使我们承担责任.

我们的产品本质上是复杂的，在未来可能会包含缺陷或错误，特别是在第一次推出时，或者不能像预期的那样运行。这些缺陷、安全漏洞、错误或性能故障可能会损害我们的声誉、失去客户或收入、产品退货、订单取消、服务终止或市场不接受我们的软件。随着客户对我们的产品(包括最近收购或开发的产品)的使用扩展到更敏感、更安全或任务关键的用途，我们可能会受到更严格的审查、潜在的声誉风险或潜在的责任，如果我们的软件无法在此类部署中发挥预期的作用。我们未来可能需要发布软件的更正版本来修复这些缺陷、错误或性能故障，这可能需要我们分配大量的研发和客户支持资源来解决这些问题。有关安全风险的其他信息，请参阅题为“如果我们的信息技术系统或我们所依赖的任何第三方的信息技术系统或我们的客户的云或本地环境或我们的数据受到或被破坏，我们可能会经历这种损害所产生的不利后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务中断，声誉损害；收入或利润损失；客户或销售损失；以及其他不利后果”。

由于现有或未来的适用法律或不利的司法裁决，我们的客户和合作伙伴协议中可能包含的任何责任限制条款可能不会生效。销售和支持我们的产品会带来责任索赔的风险，鉴于我们的产品在整个企业环境中的使用情况，索赔的风险可能会很大。此外，我们对这一责任的保险可能不足以支付潜在的索赔。

我们可能会因任何侵犯、挪用或侵犯另一方知识产权的索赔而招致巨额费用.

近年来，在我们的行业中，涉及专利和其他知识产权的诉讼数量很大。提供软件的公司越来越多地提起诉讼，指控侵犯、挪用或侵犯专有权，特别是专利权，随着我们获得更大的市场知名度，我们面临着更高的知识产权侵权、挪用或侵权索赔的风险。我们目前没有庞大的专利组合，这可能会阻止我们通过自己的专利组合来阻止专利侵权索赔，而我们的竞争对手和其他公司现在和未来可能会拥有比我们更大、更成熟的专利组合。专利诉讼的风险随着专利持有者数量的增加而放大，我们将其称为非执业实体，其唯一或主要业务是主张此类权利主张，而我们自己的知识产权组合可能对他们几乎没有威慑价值。我们在起诉或为任何知识产权诉讼辩护时可能会产生巨额费用。如果我们提起诉讼以强制执行我们的权利，或者被第三方起诉，声称我们的产品侵犯、挪用或侵犯了他们的权利，诉讼可能代价高昂，并可能转移我们的管理资源。

我们可能成为其中一方的任何知识产权诉讼，或我们被要求提供赔偿的任何知识产权诉讼，可能需要我们做以下一项或多项工作：

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如果由于任何针对我们的知识产权侵权、挪用或违规索赔或任何赔偿客户此类索赔的义务，我们被要求支付大量款项或采取上述任何其他行动，此类付款或行为可能会损害我们的业务。

未经授权使用我们的专有技术和知识产权可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响.

我们的成功和竞争地位在很大程度上取决于我们获得和维护保护我们的产品和技术的知识产权的能力。我们依靠知识产权(包括专利、版权、商标和商业秘密)以及合同保护来建立和保护我们的知识产权和专有权利。未经授权的各方可能试图复制或发现我们产品的某些方面，或获取、许可、销售或以其他方式使用我们认为是专有的信息。监管未经授权使用我们的产品是困难的，我们可能无法保护我们的技术免受未经授权的使用。此外，我们的竞争对手可以独立开发基本上与我们的技术相同或优于我们的技术，并且不侵犯我们的权利。在这些情况下，我们将无法阻止我们的竞争对手销售或许可这些类似或优越的技术。此外，一些外国的法律并没有像美国的法律那样保护我们的所有权。尽管我们专有软件的源代码作为商业秘密和受版权保护的作品受到保护，但为了执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密、确定其他人的专有权利的有效性和范围，或者针对侵权或无效索赔进行抗辩，可能需要提起诉讼。无论结果如何，诉讼都可能非常昂贵，并可能分散管理层的精力。

我们未能保护我们的知识产权和专有信息，可能会削弱我们的品牌和其他无形资产。

截至2023年12月31日，我们拥有21项专利授权，其中美国专利10项，国外专利11项。我们在美国颁发的专利将在2028年9月9日至2031年4月18日之间到期。我们还有19项未决专利申请，包括两项美国非临时专利申请，13项美国临时专利申请，一项专利合作条约专利申请，以及三项其他司法管辖区的专利申请。这些专利和专利申请寻求保护我们与我们的业务相关的专利发明，以及其他专有技术。我们打算寻求更多的知识产权保护，直到我们认为这将是有益和具有成本效益的程度。我们就何时为特定技术寻求专利保护以及何时依赖版权或商业秘密保护做出商业决定，而我们选择的方法最终可能被证明是不充分的。即使在我们寻求专利保护的情况下，也不能保证由此产生的专利将有效地保护我们产品的每一个重要特征。此外，我们认为，保护我们的商标权是AI平台和应用程序认可、保护我们的品牌和维护商誉的重要因素。如果我们不充分保护我们的商标权利不受侵犯和未经授权的使用，我们在这些商标上建立的任何商誉都可能丢失或受损，这可能会损害我们的品牌和业务。第三方可能有意或无意地侵犯我们的专有权利，第三方可能挑战我们的专有权利，待决和未来的专利、商标和版权申请可能不会获得批准，我们可能无法在不产生大量费用的情况下防止侵权。我们还投入了大量资源来开发我们的专有技术和相关工艺。为了保护我们的专有技术和流程，我们在一定程度上依赖于商业秘密法律和与我们的员工、顾问和第三方签订的保密协议。这些协议可能无法有效防止未经授权披露机密信息，也可能无法在未经授权披露机密信息的情况下提供适当的补救措施。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密，其中

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如果我们不能主张商业秘密权利或开发类似的技术和流程。此外，某些司法管辖区的法律可能很少或根本不提供商业秘密保护，而我们所在国家/地区知识产权法的任何变化或意外解释可能会损害我们执行知识产权的能力。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼。如果对我们专有权的保护不足以防止第三方使用或挪用我们的产品、品牌和其他无形资产，我们的产品、品牌和其他无形资产的价值可能会下降，竞争对手可能会更有效地复制我们的产品。这些事件中的任何一件都会损害我们的业务。

在我们的软件中使用人工智能或机器学习的问题可能会导致声誉损害或责任。

我们在我们的产品和服务中开发和使用人工智能，包括产生式人工智能和机器学习(ML)技术(统称为AI/ML技术)，我们的员工和人员可以使用AI/ML技术来执行他们的工作。AI/ML是我们业务中一个重要且潜在增长的元素。AI/ML的开发和使用带来了各种隐私和安全风险，可能会影响我们的业务。AI/ML技术受到隐私和数据安全法律的约束，以及越来越多的监管和审查。世界各地的几个司法管辖区，包括欧洲和美国的某些州，已经提议制定或正在考虑制定管理人工智能/ML的开发和使用的法律，例如欧盟的人工智能法案。我们预计其他司法管辖区也会采用类似的法律。

AI/ML模型，如我们的产品/服务中使用的模型，可能会产生有缺陷、不完整或不准确的输出，其中一些可能看起来是正确的。如果模型所依赖的输入不准确、不完整或有缺陷(包括如果一个不好的参与者用不好的输入或逻辑“毒害”了模型)，或者如果模型的逻辑有缺陷(所谓的“幻觉”)，就可能发生这种情况。我们或我们的客户也可以使用AI/ML输出来做出某些决策。由于这些潜在的不准确或缺陷，该模型可能是有偏见的，并可能导致我们或我们的客户做出可能对某些个人(或某些类别的个人)产生偏见的决定，并对他们的权利、就业和获得某些定价、产品、服务或利益或其他有害决定的能力产生不利影响。如果这种基于人工智能的产出被认为是有偏见的或以其他方式有害的，我们可能面临不利后果，包括声誉和竞争损害、客户流失和法律责任。此外，我们输入到我们自己或第三方生成的AI/ML模型或平台的任何敏感信息(包括机密、竞争、专有或个人数据)都可能被泄露或披露给其他人。在AI/ML模型摄取个人数据或其他敏感信息并使用这些数据建立联系的情况下，这些技术可能会泄露模型生成的其他个人或敏感信息。

某些隐私法将权利扩展到消费者(例如删除某些个人数据的权利)，并以可能与我们开发和使用AI/ML不兼容的方式监管自动决策。这些义务可能会使我们更难使用AI/ML开展业务，导致监管罚款或处罚，要求我们改变我们的业务做法，重新培训我们的AI/ML模型，或者阻止或限制我们使用AI/ML技术。例如，联邦贸易委员会要求其他公司交出(或交出)通过使用AI/ML产生的有价值的见解或培训，这些公司指控该公司违反了隐私法和消费者保护法。如果我们不能开发或使用AI/ML或此类活动受到限制，我们的业务效率可能会降低，或者我们可能处于竞争劣势。使用AI/ML帮助我们或我们的客户做出某些决定也可能受到某些隐私法的监管。有关隐私和数据保护义务可能对我们的业务构成的风险的更多信息，请参阅题为“我们正在或可能受到与数据隐私和安全相关的严格和不断变化的美国和外国法律、法规和规则、合同义务、行业标准、政策和其他义务的风险因素”。我们实际或被认为未能履行此类义务可能导致监管调查或行动；诉讼(包括集体索赔)和大规模仲裁要求；罚款和处罚；我们业务运营的中断；声誉损害；收入或利润损失；以及其他不利的业务后果。

此外，我们系统的数据科学家、工程师和最终用户的不适当或有争议的数据做法可能会削弱AI/ML解决方案的接受度。如果建议、预测或分析表明AI/

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帮助生产的ML应用程序存在缺陷或不准确，我们可能会受到竞争损害、潜在的法律责任以及品牌或声誉损害。此外，一些AI/ML使用场景可能会出现伦理问题。尽管我们的技术和商业实践旨在缓解其中许多问题和风险，但如果我们启用或提供因其对人权、隐私、就业或其他社会问题的据称或实际影响而引起争议的人工智能解决方案，我们可能会经历品牌或声誉损害。

我们可能无法对技术和技术风险的变化作出足够快的反应，也无法将我们的知识产权开发成商业上可行的产品。

法律、监管或行业要求或竞争技术的变化可能导致我们的某些产品过时或对客户的吸引力下降，这可能对我们的经营业绩产生不利影响。我们预测技术和监管标准变化的能力以及及时成功开发和推出新产品和增强产品的能力将是我们竞争能力的重要因素。我们有可能无法实现我们保持竞争力所必需的技术进步，或者我们的某些产品将变得过时。我们亦须承受与新产品推出及应用有关的一般风险，包括缺乏市场接受度、产品开发延误及产品不能正常运作。该等风险可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

如果我们的信息技术系统或我们依赖的第三方的信息技术系统或我们的数据被或被泄露，我们可能会经历这种损害所产生的不利后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；以及其他不利后果。

在我们的正常业务过程中，我们和我们依赖的第三方收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、获取、保护、保护、处置、传输和共享(统称为“过程”)专有、机密和敏感数据，包括个人数据(如与健康相关的数据)、知识产权和商业秘密(统称为“敏感信息”)。

我们和我们的第三方供应商和业务合作伙伴的信息技术系统可能会受到恶意事件的破坏或破坏，例如网络攻击、物理或电子安全漏洞、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈、自然灾害、火灾、断电、电信故障、人员不当行为和人为错误。

这类威胁很普遍，而且还在继续上升，而且越来越难以发现，而且来自各种来源，包括内部不良行为者，如员工或承包商(通过盗窃或滥用)，或第三方(包括传统的计算机黑客、“黑客活动家”、参与有组织犯罪的人，或复杂的外国国家或外国政府支持的行为者)。

网络安全威胁可以采用各种各样的方法和技术，这些方法和技术在不断发展，并变得越来越复杂和复杂；所有这些都增加了检测和成功防御它们的难度。我们和我们所依赖的第三方受到各种不断变化的威胁，包括但不限于社会工程攻击(包括通过深度伪装，这可能越来越难以识别为假冒)、恶意代码(如病毒和蠕虫)、恶意软件(包括高级持续威胁入侵的结果)、拒绝服务攻击(如凭据填充)、凭证获取、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件漏洞、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信故障、地震、火灾、火灾洪水，以及其他类似的威胁。特别是，严重的勒索软件攻击正变得越来越普遍--特别是对于像我们这样从事关键基础设施或制造的公司--可能导致我们的运营严重中断、敏感数据和收入丢失、声誉损害和资金转移。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款

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例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。此外，由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标启动后才能识别，因此我们和我们的第三方供应商和业务合作伙伴可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。

随着越来越多的员工在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家里、途中和公共场所工作，远程工作已变得越来越普遍，并增加了我们的信息技术系统和数据的风险。此外，未来或过去的业务交易(如收购或整合)可能会使我们面临更多的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现在对这些被收购或整合的实体进行尽职调查时没有发现的安全问题，并且可能很难将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。

我们依赖第三方服务提供商和技术来运行关键业务系统，以在各种环境中处理敏感信息，包括但不限于基于云的基础设施、数据中心设施、加密和身份验证技术以及其他功能。我们还依赖第三方服务提供商提供其他产品、服务、部件或其他方式来运营我们的业务。我们监控这些第三方的信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。我们依赖的某些第三方过去曾发生过网络安全事件，未来也可能发生。我们可能会遇到第三方服务提供商遇到的任何安全事件或其他中断所造成的不良后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损害，或者我们可能无法收回此类赔偿，我们的声誉可能会受到损害。此外，供应链攻击的频率和严重性都有所增加，我们不能保证我们供应链中第三方的基础设施或我们第三方合作伙伴的供应链没有受到损害。

我们以及我们所依赖的第三方业务合作伙伴和供应商已经并可能在未来经历网络安全威胁，包括威胁或企图扰乱我们的信息技术基础设施，以及未经授权访问敏感或机密信息的企图。尽管之前针对我们的网络攻击没有对我们的财务业绩产生实质性影响，我们正在继续加强我们的威胁检测和缓解流程和程序，但我们不能保证未来的网络攻击即使成功，也不会对我们的业务或财务业绩产生实质性影响。虽然我们已经制定了安全措施来保护我们的信息和客户的信息，并防止数据丢失和其他安全事件，但我们并不总是能够做到这一点，也不能保证这些措施在未来会成功。安全事件可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感信息或我们所依赖的信息技术系统或第三方的信息。安全事件或其他中断可能会扰乱我们(以及我们所依赖的第三方)提供我们平台和服务的能力。

我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动，以尝试防范安全事件。某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施或行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和敏感信息。

我们采取措施检测和补救漏洞，但我们可能无法检测和补救所有漏洞，因为用于利用漏洞的威胁和技术经常变化，而且本质上往往是复杂的。因此，此类漏洞可以被利用，但可能要在安全事件发生后才能检测到。这些漏洞给我们的业务带来了实质性的风险。此外，我们可能会在制定和部署旨在解决任何此类已确定的漏洞的补救措施方面遇到延误。

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适用的数据隐私和安全义务可能要求我们就涉及某些类型的数据(包括个人数据)的数据安全事件提供通知。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不良后果。

实际或认为违反安全措施，未经授权访问我们的系统或我们所依赖的第三方供应商的系统，或任何其他网络安全威胁，可能会导致我们经历不利后果，例如政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)；额外的报告要求和/或监督；对处理敏感信息(包括个人数据)的限制；诉讼(包括集体索赔)；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移；我们业务中断(包括数据可用性)；财务损失；以及其他类似损害。安全事件和随之而来的后果可能会导致客户停止使用我们的平台和服务，阻止新客户使用我们的平台和服务，并对我们的业务增长和运营能力产生负面影响。

此外，我们对第三方服务提供商和业务合作伙伴的依赖可能会给我们的业务运营带来新的网络安全风险和漏洞，包括供应链攻击和其他威胁。我们依赖第三方服务提供商和技术来运行关键业务系统，以在各种环境中处理敏感数据，包括但不限于基于云的基础设施、数据中心设施、加密和身份验证技术等功能。我们监控这些第三方的信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。我们的合同可能不包含责任限制。不能保证我们与客户的合同或许可安排或我们与供应商、合作伙伴或其他人的协议中的任何责任限制条款都是可强制执行、适用或足够的，或以其他方式保护我们免受任何索赔的任何此类责任或损害。

除了经历安全事件外，第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断有关我们的敏感信息，这些信息会泄露有关我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。此外，公司或我们客户的敏感信息可能会因我们的员工、人员或供应商使用生成性人工智能技术而泄露、披露或泄露。

上述任何或所有问题，或认为其中任何问题已经发生，都可能导致不良后果，包括但不限于业务中断和资金转移、吸引新客户的能力下降、现有客户决定终止或不续签协议、获得和维护所需或所需的网络安全认证的能力下降、声誉损害、政府执法行动(例如调查、罚款、处罚、审计和检查)以及私人诉讼(包括类索赔)，任何这些都可能对我们的运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。不能保证我们与客户的许可协议或我们与供应商、合作伙伴或其他人的协议中的任何责任限制条款都是可强制执行、适用或足够的，或以其他方式保护我们免受任何索赔的任何此类责任或损害。

我们正在或可能受到严格和不断变化的美国和外国法律、法规和规则、合同义务、行业标准、政策和其他与数据隐私和安全相关的义务的约束。我们实际或被认为未能履行此类义务可能导致监管调查或行动；诉讼(包括集体索赔)和大规模仲裁要求；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；以及其他不利的业务后果。

在正常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、提供、保护、处置、传输和共享(集体处理)个人数据和其他敏感信息，包括专有和机密的商业数据、商业秘密、知识产权、敏感第三方数据和健康数据(统称为“敏感数据”)。

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我们的数据处理活动意味着我们正在或可能受到许多数据隐私和安全义务的约束，例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求以及与数据隐私和安全相关的其他义务。

在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法(例如，联邦贸易委员会法案第5条)和其他类似法律(例如，窃听法)。例如，经《经济和临床健康信息技术法》(HITECH)修订的1996年联邦《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)对个人可识别的受保护健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。

在过去的几年里，美国许多州-包括加利福尼亚州、弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州-都颁布了全面的隐私法，对覆盖的企业施加了某些义务，包括在隐私通知中提供具体的披露，并向居民提供有关其个人数据的某些权利。如果适用，此类权利可能包括访问、更正或删除某些个人数据的权利，以及选择退出某些数据处理活动的权利，例如定向广告、分析和自动决策。如果我们正在或可能会受到此类法律的约束，这些权利的行使可能会影响我们的业务以及提供我们产品和服务的能力。某些州还对处理某些个人数据，包括敏感信息，提出了更严格的要求，例如进行数据隐私影响评估。这些州的法律允许对不遵守规定的行为处以法定罚款。例如，经2020年《加州隐私权法案》(“CPRA”)(统称为《CCPA》)修订的2018年《加州消费者隐私法》适用于身为加州居民的消费者、商业代表和雇员的个人数据，并要求企业在隐私通知中提供具体披露，并尊重此类个人行使某些隐私权利的请求。CCPA规定，每一次故意违规最高可处以7500美元的罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回巨额法定损害赔偿。

其他几个州以及联邦和地方各级也在考虑类似的法律，我们预计未来会有更多的州通过类似的法律。这些发展可能会使合规工作进一步复杂化，并增加我们和我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本。

在美国以外，管理数据隐私和安全的法律、法规和行业标准越来越多。例如，欧盟的《一般数据保护条例》、英国的《一般数据保护条例》、巴西的《一般数据保护法》(第13,709/2018号法律)和中国的《个人信息保护法》对处理个人数据提出了严格的要求。例如，根据GDPR，公司可能面临临时或最终的数据处理和其他纠正行动的禁令；根据欧盟GDPR，公司可能面临最高2000万欧元的罚款，根据英国GDPR，公司可能面临最高1750万英镑的罚款，或者在每种情况下，公司可能面临与处理个人数据有关的私人诉讼，这些罚款是由法律授权代表其利益的各类数据主体或消费者保护组织提起的，或者是全球年收入的4%，以金额较大者为准。

此外，由于数据本地化要求或跨境数据流动的限制，我们可能无法将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。欧洲和其他司法管辖区已经颁布了法律，要求数据本地化或限制向其他国家转移个人数据。特别是，欧洲经济区(EEA)和英国(UK)对向美国和其他其普遍认为隐私法不足的国家转移个人数据做出了重大限制。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据转移法采取类似严格的解释。尽管目前有各种机制可用于依法将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国，例如欧洲经济区的标准合同条款、英国的国际数据转移协议/附录以及欧盟-美国数据隐私框架及其英国扩展(允许转移到自我认证遵守并参与该框架的相关美国组织)，但这些机制受到

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法律挑战，不能保证我们可以满足或依赖这些措施将个人数据合法转移到美国。如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国，或者如果合法转移的要求过于繁琐，我们可能面临重大不利后果，包括我们的业务中断或降级、需要以巨额费用将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区(如欧洲)、面临更多的监管行动、巨额罚款和处罚、无法转移数据和与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，以及禁止我们处理或转移我们业务所需的个人数据。此外，将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区，特别是转移到美国的公司，将受到监管机构、个人诉讼人和活动团体的更严格审查。一些欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止将某些个人数据转移出欧洲，理由是这些公司涉嫌违反GDPR的跨境数据转移限制。

除了数据隐私和安全法律外，我们正在或可能在合同上受到行业组织采用的行业标准的约束，并可能在未来受到此类义务的约束。此外，我们受到或可能受到与数据隐私和安全相关的其他合同义务的约束，我们遵守这些义务的努力可能不会成功。

我们发布隐私政策、营销材料和其他声明，例如遵守与数据隐私和安全有关的某些认证或自律原则。如果这些政策、材料或声明被发现对我们的做法有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或不实，我们可能会受到调查、监管机构的执法行动或其他不利后果。

与数据隐私和安全相关的义务（以及消费者的数据隐私期望）正在迅速变化，变得越来越严格，并产生了不确定性。此外，这些义务可能会受到不同的适用和解释，在不同的司法管辖区之间可能不一致或冲突。准备和遵守这些义务需要我们投入大量资源，并可能需要对我们的服务、信息技术、系统和实践以及代表我们处理个人数据的任何第三方的服务、信息技术、系统和实践进行更改。

我们有时可能会在遵守我们的数据隐私和安全义务的努力中失败(或被认为失败)。此外，尽管我们做出了努力，但我们所依赖的人员或第三方可能无法履行此类义务，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。如果我们或我们所依赖的第三方未能解决或被视为未能履行适用的数据隐私和安全义务，我们可能面临重大后果，包括但不限于：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计、检查及类似行动)；诉讼(包括集体诉讼索赔)和大规模仲裁要求；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人数据；以及下令销毁或不使用个人数据。特别是，原告越来越积极地对公司提起与隐私相关的索赔，包括集体索赔和大规模仲裁要求。其中一些索赔允许在每次违规的基础上追回法定损害赔偿，如果可行，还可能带来巨大的法定损害赔偿，具体取决于数据量和违规数量。任何此类事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失；无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营；开发我们的产品或将其商业化的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或调查辩护；负面宣传；或我们商业模式或运营的重大变化。

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的市场可能无法持续，这将对我们普通股的流动性和价格产生不利影响。如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格和流动性可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们目前没有，也可能永远不会获得研究

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证券和行业分析师的报道。如果没有或很少有证券或行业分析师开始报道我们的情况，我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果我们获得证券或行业分析师的报道，如果报道我们的任何分析师对我们、我们的商业模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表了负面或误导性的意见，或者如果我们的运营结果未能达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

在可预见的未来，我们不打算支付红利。

我们打算保留未来的任何收益，为其业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。此外，吾等或吾等任何附属公司订立的任何循环信贷安排的条款可能会限制其支付股息的能力，而吾等或吾等任何附属公司未来可能产生的任何额外债务可能包括类似的限制。因此，股东必须依赖于在价格升值后出售普通股，作为实现其投资未来收益的唯一途径。

作为一家上市公司，我们将产生更多的成本，我们的管理层需要投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理做法。

作为一家拥有公开交易证券的公司，我们必须遵守《交易所法案》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)、2010年《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案》、纳斯达克的上市要求以及其他适用证券法律法规的申报要求。这些规则和法规要求我们采取额外的控制和程序以及信息披露、公司治理和其他做法，从而显著增加我们的法律、财务和其他合规成本。这些新的义务还将使我们业务的其他方面更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们的人员、系统和其他资源的需求。例如，为了保持和改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们将需要投入大量资源，聘请额外的工作人员，并提供额外的管理监督。此外，由于在本委托书/招股说明书以及我们的交易法和上市公司要求的其他文件中披露了信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们相信这可能会给我们的一些竞争对手带来竞争优势，这些竞争对手可能不会被类似地要求披露这类信息。除了这些增加的成本和负担外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会受到普通股退市、罚款、制裁、其他监管行动和民事诉讼的影响，任何这些都可能对我们普通股的价格产生负面影响。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的普通股和公共认股权证分别在纳斯达克上市，代码为“BNAI”和“BNAIW”。为了继续将我们的证券在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。一般来说，我们将被要求保持最低市值和最低数量的证券持有者。

如果纳斯达克将我们的普通股从其交易所的交易中除名，而我们无法在另一家国家的证券交易所上市，我们希望我们的证券可以在场外市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

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未能根据萨班斯-奥克斯利法案第404节建立和维护有效的内部控制可能会对我们的业务和股票价格产生实质性的不利影响。

我们必须遵守美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404条的规则，该条款将要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告。作为一家新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所将不需要根据第404(A)节正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到(I)我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年报的第二年晚些时候或(Ii)我们不再是一家新兴成长型公司。在此期间，如果我们的独立注册会计师事务所对其控制措施的记录、设计或操作水平不满意，可以发布一份不利的报告。

在业务合并之前，Legacy Ben没有任何内部审计职能。为了符合上市公司的要求，我们已经采取了各种行动，还需要采取其他行动，例如实施许多内部控制程序，以及聘请更多的会计或内部审计人员或顾问。测试和维护内部控制可以将管理层的注意力从对我们业务运营至关重要的其他事务上转移开。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在任何重大弱点，或无法及时遵守第404节的要求，或断言我们的财务报告内部控制有效，或者如果我们的独立注册会计师事务所一旦不再是一家新兴成长型公司，无法就我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。我们还可能成为美国证券交易委员会、纳斯达克或其他监管机构调查的对象，这可能需要额外的财务和管理资源。此外，如果我们不能弥补任何实质性的弱点，我们的财务报表可能会不准确，我们可能面临进入资本市场的限制。

特拉华州的法律以及我们公司注册证书和章程中的条款可能会使合并、要约收购或代理权竞争变得困难，从而压低我们普通股的交易价格。

我们的公司注册证书和章程将包含一些条款，这些条款可能会通过阻止、推迟或阻止我们的股东认为对我们有利的控制权变更或管理层变更来压低其普通股的交易价格。这些规定包括：

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此外，我们受DGCL第203节的约束。第203条禁止特拉华州一家上市公司在该人成为有利害关系的股东之日起三年内与该人进行商业合并，除非该人成为有利害关系的股东的业务合并或交易以规定的方式获得批准。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。一般而言，“有利害关系的股东”是指拥有或在确定有利害关系的股东地位之前三年内拥有公司有表决权股票的15.0%或以上的人。这项规定的存在可能对未经董事会事先批准的交易具有反收购效果，反收购效果包括阻止可能导致我们普通股股票溢价的尝试。

我们的公司注册证书或章程中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们的公司注册证书中规定，某些类型的诉讼必须在特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院独家审理，这可能会阻止针对董事和高级管理人员的诉讼。

我们的公司注册证书规定，除非我们另有书面同意，否则特拉华州衡平法院(或，如果且仅当衡平法院缺乏标的管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或如果且仅当所有此类州法院都缺乏标的管辖权，特拉华州联邦地区法院)及其任何上诉法院应是根据特拉华州法律或普通法提出的下列索赔或诉讼理由的唯一和独家法院：(I)代表公司提起的任何派生索赔或诉讼原因；(Ii)因违反本公司任何现任或前任董事、高级人员或其他雇员或股东对本公司或本公司股东所负的受信责任而提出的任何申索或诉讼因由；。(Iii)任何针对本公司或任何现任或前任董事、本公司高级人员或其他雇员的申索或诉讼因由，该等申索或诉讼因由是因或依据本公司章程、章程或本公司附例(各条文可不时修订)的任何条文而引起的；。(Iv)寻求解释、适用、强制执行或裁定拟议的宪章或公司附例(每一项均可不时修订，包括根据其规定的任何权利、义务或补救)的有效性的任何申索或诉讼因由；。(V)署长授权特拉华州衡平法院具有司法管辖权的任何申索或诉讼因由；。及(Vi)针对本公司或本公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员而提出的任何索偿或诉讼理由，受内部事务原则管辖或以其他方式与本公司内部事务有关，在所有情况下均应在适用法律允许的最大范围内，并受法院对被指名为被告的不可或缺各方拥有个人管辖权的限制。公司注册证书进一步规定，除非公司书面同意在适用法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决任何投诉的唯一法院

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主张根据《证券法》产生的诉讼因由，包括针对起诉书中点名的任何被告主张的所有诉讼因由。任何购买或以其他方式获得本公司证券任何权益的个人或实体将被视为已知悉并同意本条款。

尽管《公司注册证书》载有上述法院条款的选择，但法院有可能裁定这些条款不适用于特定的索赔或诉讼，或裁定这些条款不能强制执行。例如，根据证券法，联邦法院对为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。此外，《交易法》第27条规定，为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权，因此，上述排他性法院条款不适用于根据《交易法》提起的任何诉讼。

虽然我们相信这些条款将通过限制在多个法院进行的昂贵和耗时的诉讼并提高适用法律的一致性而使我们受益，但这些独家法院条款可能会使股东提出索赔的成本高于股东被允许选择另一个司法管辖区的情况，并可能限制我们的股东在司法法院提出有利于与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。

未来现有股东出售股份可能会导致我们的股票价格下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。此外，在各种归属协议的规定和证券法第144条允许的范围内，如果行使或结算任何未偿还期权和受限股票单位，相关股票将有资格出售。根据我们的股权激励计划，受已发行股票期权约束并预留供发行的所有普通股股份预计将根据证券法以S-8表格的形式登记，该等股票有资格在公开市场出售，但受适用于关联公司的第144条限制的限制。如果这些额外的股份被出售，或者如果人们认为它们将在公开市场上出售，我们普通股的交易价格可能会下降。

虽然保荐人在转让我们的普通股方面受到某些限制，但这些股票可以在各自的锁定期到期后出售。我们打算提交一份或多份登记声明，以规定不时转售该等股份。由于对转售的限制和注册声明可供使用，如果当前受限制股票的持有人出售或被市场视为有意出售，我们普通股的市场价格可能会下降。

如果我们受到任何证券诉讼或股东维权行动的影响，我们的业务和运营可能会受到负面影响，这可能会导致我们产生巨额费用，阻碍业务和增长战略的执行，并影响其股价。

在过去，随着一家公司证券市场价格的波动，该公司经常会被提起证券集体诉讼。股东激进主义可能采取多种形式，也可能在各种情况下出现，最近一直在增加。我们普通股股价的波动或其他原因可能会导致它在未来成为证券诉讼或股东维权的目标。证券诉讼和股东行动主义，包括潜在的委托书竞争，可能导致巨额成本，并将管理层和董事会的注意力和资源从我们的业务上转移出去。此外，这种证券诉讼和股东激进主义可能会给我们的未来带来明显的不确定性，对我们与服务提供商的关系产生不利影响，并使吸引和留住合格人才变得更加困难。此外，我们可能会被要求产生大量的法律费用和其他与以下方面相关的费用

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任何证券诉讼和维权股东事务。此外，其股价可能会受到重大波动或受到任何证券诉讼和股东维权活动的事件、风险和不确定性的不利影响。

如果我们在任何特定时期的经营和财务表现不符合向公众提供的指导或投资分析师的预期，我们普通股的市场价格可能会下降。

我们可能，但没有义务，就我们未来期间的预期经营和财务业绩提供公开指导。任何此类指导都将由前瞻性陈述组成，受本Form 10-K年度报告以及我们的其他公开文件和公开声明中所描述的风险和不确定性的制约。提供这种公众指导的能力，以及准确预测我们的经营结果的能力，可能会受到全球宏观经济事件的影响，例如新冠肺炎大流行病以及目前乌克兰和中东的冲突。我们的实际结果可能并不总是与我们提供的任何指导一致或超过我们提供的任何指导，特别是在经济和市场条件不利或不确定的时期，例如当前因新冠肺炎疫情而经历的全球经济不确定性和美国当前的通胀环境。如果我们在未来某一特定时期的经营或财务业绩不符合所提供的任何指导或投资分析师的预期，或者如果我们降低对未来期间的指导，我们普通股的市场价格可能也会下降。即使我们真的发出公众指引，也不能保证我们将来会继续这样做。

我们的管理层之前没有经营上市公司的经验。

我们的管理层没有管理上市公司的经验。因此，管理团队可能会在成功或有效地履行我们根据联邦证券法和其他法规以及与上市公司运营相关的报告和其他义务方面遇到困难。他们在处理与上市公司有关的报告和其他义务和法律方面缺乏先前的经验，可能导致管理层需要投入大量时间从事这些活动，这可能导致用于我们管理和增长的时间较少。此外，我们将被要求雇用额外的人员，在上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。我们可能需要承担与这些努力相关的大量费用。

 1B项。未解决的员工意见

没有。

项目 1C。网络安全

风险管理和战略

我们实施并维护了各种信息安全流程，旨在识别、评估和管理对我们的关键计算机网络、第三方托管服务、通信系统、硬件和软件以及我们的关键数据(包括知识产权、专有的、战略性的或竞争性的机密信息，以及敏感的个人信息，如健康信息)构成的网络安全威胁的重大风险。

我们的首席信息安全官(“CISO”)、首席技术官(“CTO”)、首席信息和数据官(“CIO”)、信息安全职能部门、信息和数据组织部以及工程运营部门帮助识别、评估和管理公司的网络安全威胁和风险。他们还通过使用各种方法监控和评估我们的威胁环境来识别和评估网络安全威胁的风险，这些方法包括手动工具、自动化工具、订阅识别网络安全威胁的报告和服务、分析威胁和参与者的报告、对威胁环境进行扫描、评估公司及其行业的风险概况、评估向公司报告的威胁以及与执法部门就威胁进行协调。

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根据所涉环境、系统和数据的不同，我们实施和维护各种技术、物理和组织措施、流程、标准和政策，旨在管理和减轻网络安全威胁对我们的信息系统和数据造成的重大风险，例如，包括事件响应策略、事件检测和响应、漏洞管理策略、风险评估、灾难恢复和业务连续性计划、安全标准/认证的实施、数据加密、网络安全控制、数据隔离、访问控制和物理安全。

我们对网络安全威胁的重大风险的评估和管理已整合到公司的整体风险管理流程中。例如，安全管理与管理层合作，确定风险管理流程的优先顺序，缓解更有可能对我们的业务造成实质性影响的网络安全威胁，我们的高级管理层根据我们的整体业务目标评估来自网络安全威胁的重大风险，并向董事会报告，董事会评估我们的整体企业风险。

我们使用第三方服务提供商帮助我们不时识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险，例如包括专业服务公司(包括法律顾问)、威胁情报服务提供商、网络安全顾问、网络安全软件提供商和托管网络安全服务提供商。

我们使用第三方服务提供商在整个业务中执行各种功能，例如托管公司。我们有一个供应商管理计划来管理与我们使用这些供应商相关的网络安全风险。该计划包括对每个供应商的风险评估、安全问卷、审查供应商的书面安全计划、审查安全评估和报告。根据所提供服务的性质、所涉信息系统和数据的敏感性以及提供商的身份，我们的供应商管理流程可能涉及不同级别的评估，旨在帮助确定与提供商相关的网络安全风险，并将与网络安全相关的合同义务强加给提供商。

有关可能对公司产生重大影响的网络安全威胁的风险以及如何实现这些风险的说明，请参阅第1部分第1A项下的风险因素。本年报10-K表格中的风险因素，包括标题为“如果我们的信息技术系统或我们依赖的第三方的信息技术系统或我们的数据被或被泄露，我们可能会经历这种损害所产生的不利后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；以及其他不利后果。”

治理

我们的董事会负责公司的网络安全风险管理，作为其一般监督职能的一部分。我们的网络安全风险评估和管理流程由某些公司管理层实施和维护，包括我们的CISO和CIDO。我们的CISO在网络安全方面拥有超过23年的经验，包括在CIS控制和MITRE ATT&CK框架方面的专业知识，以及作为OWASP LLM应用程序前10名项目核心团队成员的经验。我们的CIDO资格包括在医疗保健行业担任数据官的七年经验。

我们的CISO和CIO负责招聘合适的人员，帮助将网络安全风险考虑纳入公司的整体风险管理战略，并向相关人员传达关键优先事项。经首席财务官批准，我们的CISO和CIO负责批准预算、帮助准备应对网络安全事件、批准网络安全流程，以及审查安全评估和其他与安全相关的报告。

我们的网络安全事件响应和漏洞响应策略旨在根据情况将某些网络安全事件上报给管理层成员，包括我们的CISO，

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首席执行官和首席财务官。我们的CISO和CIDO与公司的事件响应团队合作，帮助公司缓解和补救他们收到通知的网络安全事件。此外，公司的事件响应和漏洞管理政策包括就某些网络安全事件向董事会报告。

董事会定期收到公司管理层(包括我们的CISO和CIO)关于公司的重大网络安全威胁和风险以及公司为应对这些威胁和风险而实施的程序的报告。董事会还可以查阅与网络安全威胁、风险和缓解有关的各种报告、摘要或演示文稿。

Item 2.属性

我们不维护任何物质属性。

项目 3.法律诉讼

我们可能会不时卷入法律程序，或在我们的正常业务过程中受到索赔。吾等目前并无参与任何法律程序，而该等法律程序如被裁定为对吾等不利，则会个别或合并对吾等的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。为此类诉讼辩护的代价高昂，可能会给管理层和员工带来巨大负担。任何当前或未来诉讼的结果都不能肯定地预测，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。

项目 4.矿山安全披露

不适用。

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第II部

项目 5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

(A)市场信息

自2024年3月15日以来，我们的普通股和公募认股权证已在纳斯达克上交易，代码分别为“BNAI”和“BNAIW”。在此之前，DHC的单位、A类普通股和权证均在纳斯达克上交易，代码分别为“DHCAU”、“DHCAA”和“DHCAW”。

(B)持有人

截至本年度报告10-K表格的日期，共有98名普通股持有人和2名认股权证持有人登记在册。

(C)股息

我们没有为我们的普通股或优先股支付任何现金股息，在可预见的未来也不会支付任何此类现金股息。我们打算保留未来的收益，如果有的话，用于我们业务的发展和扩张的再投资。

(D)根据股权补偿计划获授权发行的证券

于业务合并结束前，DHC并无任何根据股权激励薪酬计划获授权发行的证券。在2024年3月5日召开的股东特别大会上，我们的股东批准了2023年长期激励计划，该计划是在业务合并结束时通过的。Legacy Ben的2021年股权激励计划(“2021年计划”)已于紧接业务合并结束前终止；然而，2021年计划继续管辖先前根据该计划授予的尚未授予的奖励的条款和条件。

(E)绩效图表

不适用。

(f)近期未注册证券的销售；注册证券收益的使用。

没有。

(G)发行人和关联购买者购买股权证券

没有。

项目 6.选定的财务数据

不适用。

项目 7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的已审计财务报表和与之相关的附注一起阅读，这些报表和附注包括在本年度报告的Form 10-K“第8项.综合财务报表和补充数据”中。下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。

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由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括在“关于前瞻性陈述的特别说明”第1A项中陈述的那些因素。风险因素“和本年度报告中的其他部分的表格10-K。

概述

我们是一家新兴的对话式AI助手提供商，旨在通过我们专注于安全的多模式通信和类似人类的助手来改变企业的参与度和分析能力。我们的人工智能助手建立在专有的自然语言处理、异常检测、多感官感知、情绪和环境分析以及实时个性化和个性化能力的基础上。

我们最初于2020年注册成立为开曼群岛公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。2021年3月4日(IPO截止日期)，我们完成了首次公开募股(IPO)。2024年3月13日，我们根据修订后的特拉华州公司法第388节和开曼群岛公司法(修订后)(下称“本地化”)的规定，迁移至特拉华州，并作为一家特拉华州公司进行本地化。2024年3月14日，我们与怀俄明州的Brand Engagement Network Inc.完成了业务合并，合并为我们的子公司Ben Merge子公司Corp.、特拉华州的一家公司(Merge Sub)和这样的业务组合，并将我们的名称更名为Brand Engagement Network Inc.。

于2022年7月25日，吾等与本公司、荣耀合并附属公司、特拉华州一间公司及本公司的直接全资附属公司(“合并附属公司”)及Purpose，Inc.(D/b/a Glorifi，Inc.)订立业务合并协议及重组计划(“Glorifi业务合并协议”)。特拉华州的一家公司(“GLORIFI”)。2023年1月26日，我们向GLORIFI发出书面通知，表示我们已根据第9.01(I)节和第9.01(F)节的业务合并协议终止了GLORIFI业务合并协议。我们终止Glorifi业务合并协议的决定是考虑到Glorifi之前曾公开宣布Glorifi将逐步结束其业务，并关闭其数字银行平台和其他产品。

最新发展动态

于2024年3月14日(“截止日期”)，由本公司、Ben Merge子公司(f/k/a Glory Merge子公司)、Brand Engagement Network Inc.(以下简称：本公司、荣耀合并子公司)、Brand Engagement Network Inc.(以下简称“Brand Engagement Network Inc.”)根据截至2023年9月7日的特定业务合并协议和重组计划，完成了之前宣布的业务合并。怀俄明州公司(“Legacy Ben”)和特拉华州有限责任公司DHC保荐人LLC(“保荐人”)，在公司股东于2024年3月5日举行的特别会议(“特别会议”)上批准后。

根据美国公认会计原则，这项业务合并被计入反向资本重组。在这种会计方法下，本公司在财务报告中被视为“被收购的”公司。因此，就会计目的而言，合并后公司的综合财务报表将代表Legacy Ben综合财务报表的延续，业务合并将被视为等同于Legacy Ben发行股票以换取Ben的净资产，并伴随着资本重组。

我们从业务合并中获得总计710万美元的净收益，包括信托账户中持有的剩余现金和Legacy Ben私募发行的收益，这些收益与

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扣除交易和发行成本之前的业务组合。业务合并产生的现金预计将用于支付交易费用。从业务合并筹集的现金预计将用于为运营和一般营运资本要求提供资金。

经营成果

由于业务合并直到截至2023年12月31日的年度后才结束，以下业务的业绩是基于截至财务报表日期我们既未从事任何业务也未产生任何收入的事实。截至2023年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动，如下所述，并确定业务合并的目标公司。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以信托账户持有的有价证券的利息收入的形式产生了营业外收入。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。

截至2023年12月31日的年度，我们净亏损6,879,994美元，其中包括认股权证负债的公允价值变化164,410美元，与非赎回协议相关的支出8,614,541美元，运营和组建成本2,809,965美元，被信托账户投资赚取的利息4,360,578美元和免除递延承销费348,344美元所抵消。

截至2022年12月31日的年度，我们的净收益为7,206,713美元，其中包括信托账户中投资赚取的利息4,462,497美元和权证负债公允价值变动8,135,024美元，但被运营和组建成本5,390,808美元所抵消。

流动性与资本资源

2021年3月4日，我们以每单位10.00美元的价格完成了30,000,000个单位的首次公开发行，产生了300,000,000美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时，我们完成向保荐人出售6,000,000份私募认股权证，按每份私募认股权证1.5美元的价格向保荐人出售，所产生的总收益为9,000,000美元。

2021年3月5日，我们首次公开募股的承销商部分行使了超额配售选择权，我们以每单位10.00美元的价格完成了额外的945,072个单位的销售，总收益为9,450,720美元。此外，我们还完成了以每份私募认股权证1.50美元的价格出售额外的126,010份私募认股权证，总收益为189,015美元。

在首次公开发售、部分行使超额配售选择权和出售私募认股权证后，信托账户共存入309,450,720美元。我们产生了17,501,346美元的首次公开募股相关成本，包括6,189,014美元的承销费，扣除偿还后的净额，10,830,775美元的递延承销费和481,557美元的其他成本。

在截至2023年12月31日的一年中，经营活动中使用的现金为822,441美元。净亏损6 879 994美元的原因是信托账户持有的投资赚取利息4 360 578美元、免除递延承销费348 344美元、与非赎回协议有关的支出6 814 541美元和认股权证负债公允价值变动164 410美元。业务资产和负债的变化为业务活动提供了1987524美元的现金。

在截至2022年12月31日的一年中，经营活动中使用的现金为648,866美元。7 206 713美元的净收入受到权证负债公允价值变化8 135 024美元和信托账户投资利息收入4 462 497美元的影响。业务资产和负债的变化为业务活动提供了4 741 942美元的现金。

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截至2023年12月31日，我们在信托账户中持有的现金为22,040,092美元。如果有的话，我们可以从信托账户中提取利息来支付税款。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去应付所得税)来完成我们的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。2023年3月3日，我们召开了延期会议，部分修改了我们修改和重述的组织章程大纲和章程，以延长我们必须完成企业合并的日期。关于那次投票，赎回股东适当地行使了他们赎回股份的权利，赎回总金额为268,585,494美元。关于延期，信托账户的受托人将信托账户中剩余的资金存入一个有利息的现金银行账户。该信托账户不持有任何投资。

关于延期会议，如附注1所述，由于信托账户受托人的文书错误，赎回股东多支付了每股赎回A类普通股约0.03美元，总多付金额为887,555美元(“多付金额”)。截至2023年12月31日，公司已收回多付款项870,731美元，剩余应收款项16,824美元。本公司现正追收余下多付款项，目前预计可全数收回多付款项总额。

截至2023年12月31日，我们的现金为40,167美元。我们打算使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、厂房或类似地点、审查公司文件和潜在目标企业的重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，赞助商或我们的某些高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，最高可达1,500,000美元的此类贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元。认股权证将与私募认股权证相同。

关于公司根据财务会计准则委员会会计准则编撰(“ASC”)主题205-40“列报基础-持续经营”对持续经营考虑的评估，管理层认定，流动性状况令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑，这被认为是自这些财务报表发布后一年。2024年3月14日，公司完成交易，但公司的流动性状况仍然不稳定。围绕公司稳定流动性状况的能力的不确定性使人对公司作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。管理层打算筹集更多资本，以便继续作为一家持续经营的企业。没有对资产或负债的账面金额进行调整。

表外安排

我们没有义务、资产或负债，这将被视为截至2023年12月31日的表外安排。我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系建立关系的交易，这些实体或金融伙伴关系通常被称为可变利益实体，其建立的目的是为了促进失衡板材排列。我们没有达成任何表外融资安排，没有成立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融类资产。

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合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，除了向我们其中一家赞助商的附属公司支付每月10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政服务费用的协议。我们从2021年3月4日开始产生这些费用，并将继续每月产生这些费用，直到业务合并和我们的清算完成的较早时间。

我们首次公开募股的承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计10,830,775美元。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额支付给我们首次公开募股的承销商。

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制合并财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：

认股权证负债

我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。根据ASC 480和ASC 815，我们评估我们的所有金融工具，包括已发行的认股权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。我们根据ASC 815-40所载的指引对认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合权益处理标准，必须作为负债入账。因此，我们将权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将权证调整为公允价值。这项责任须受重新测量在每个资产负债表日期，直至行使，公允价值的任何变化都会在我们的综合经营报表中确认。在没有可见交易价格的期间，私募认股权证和公开认股权证使用蒙特卡罗模拟进行估值。于公开认股权证从单位中分离后的期间内，公开认股权证的市场报价将用作于每个相关日期的公允价值。

可能赎回的A类普通股

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和权益”中的指导，对可能需要转换的普通股进行会计核算。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不完全在我们的控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股按赎回价值作为临时权益列报，不计入我们综合资产负债表的股东亏损部分。

每股普通股净(亏损)收益

每股普通股净(亏损)收益的计算方法是用净(亏损)收益除以当期已发行普通股的加权平均数。我们在计算收入时采用两级法。

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每股 。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的增值不计入每股收益。

近期会计公告

2020年8月，FASB发布了2020-06年度最新会计准则(ASU)、债务-债务转换和其他选项(副主题470-20)衍生工具和套期保值--实体自身权益的合同(小主题815-40)(“ASU2020-06”)简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU2020-06修改稀释后每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用IF-转换方法。作为一家较小的报告公司，亚利桑那州2020-062024年1月1日生效，适用于2023年12月15日之后的财年，应在全面或修改的追溯基础上适用，允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。截至2023年12月31日，本公司尚未采纳本指导意见。

管理层认为，任何其他最近颁布但尚未生效的会计准则（如目前采纳）不会对我们的综合财务报表造成重大影响。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要。

项目 8.合并财务报表和补充数据

该信息见本报告第15项，并以引用方式纳入本报告。

项目 9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

项目 9A。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。

按照规则第13a-15条的要求，15d-15根据交易所法案，我们的首席执行官和首席财务官对截至2023年12月31日我们的披露控制程序和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如规则13a-15(E)和15d-15(E)由于其季度财务报表的审查和核准程序，(根据《交易所法》)是无效的。

管理层打算加强我们对季度财务报表的审查和批准程序，包括通过加强我们的人员和第三方专业人员的分析。我们的元素

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补救计划只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些计划最终会产生预期的效果。具体地说，我们加强了季度财务报表的审查和批准程序，包括通过我们的人员和第三方专业人员加强分析。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据《美国证券交易委员会规则和实施萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部报告目的编制我们的综合财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们合并财务报表中的错误或错报。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或遵守情况可能恶化。管理层在2023年12月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在《内部控制--综合框架》(2013年)中提出的标准。根据我们的评估以及上述和所附附件中的标准，管理层确定，截至2023年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。管理层已实施补救措施，以改善我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们加强了季度财务报表的审查和批准程序，包括通过我们的人员和第三方专业人员加强分析。

这份10-K表格年度报告不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为我们根据《就业法案》是一家新兴成长型公司。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目 9B。其他信息

不适用。

项目 9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

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第三部分

项目 10.董事、高级管理人员和公司治理

表格10-K第10项所要求的信息将包括在我们的2024年委托书中，并以引用的方式并入本文。

项目 11.高管薪酬

表格10-K第10项所要求的信息将包括在我们的2024年委托书中，并以引用的方式并入本文。

项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及有关股东事项

表格10-K第10项所要求的信息将包括在我们的2024年委托书中，并以引用的方式并入本文。

项目13. 某些关系和关联交易以及董事独立性

表格10-K第10项所要求的信息将包括在我们的2024年委托书中，并以引用的方式并入本文。

项目14. 首席会计师费用和服务

WithumSmith+Brown，PC或Withum的事务所是我们的独立注册公共会计师事务所。以下是向Withum支付的服务费用摘要。

审计费。在截至2023年和2022年12月31日的年度内，我们独立注册会计师事务所的费用分别约为113,000美元和109,000美元，用于Withum与我们的首次公开募股、审查我们表格中包含的财务信息相关的服务10-Q本年度报告以Form 10-K格式列出各期间的财务报表及对本公司于2023年12月31日、2023年及2022年的财务报表的审计。

与审计相关的费用。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我们的独立注册会计师事务所并无就财务报表审计或审查的表现提供保证及相关服务。

税费。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的独立注册会计师事务所没有为我们提供税务合规、税务建议和税务规划服务。

所有其他费用。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，除上述费用外，本公司独立注册会计师事务所提供的产品及服务并无收取任何费用。

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第四部分

项目15 .展示、财务报表明细表

(A)以下文件作为本表格10-K的一部分提交：

(1)合并财务报表：

(2)综合财务报表附表：

没有。

(3)展品

我们特此将附件中所列展品作为本报告的一部分归档。通过引用并入本文的展品可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该公共参考设施位于华盛顿特区20549,1580室，N.E.100F Street。此类材料的副本也可以按规定费率从美国证券交易委员会的公众参考科获得，地址为华盛顿特区20549，邮编：100F Street，或在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上下载。

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项目16. 表格10—K摘要

不适用。

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签名

根据1934年《证券法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署表格10-K年度报告。

2024年4月1日

授权委托书

以下签名的每一个人都是迈克尔·扎恰斯基和比尔·威廉姆斯的真实合法代理人、代理人和事实代理人，有充分的权力以他或她的名义、地点和代理的身份在本表格上签署本年度报告10-K及其任何或所有修正案，并将其连同其所有证物和所有其他相关文件提交给美国证券交易委员会，授予上述代理律师和代理人完全的权力和授权，以进行和执行在该处所内和周围必须或必须作出的每一项作为和事情，并在此批准和确认所有该等代理人、代理人和事实律师或其任何代替者，均可合法地作出或安排作出该等事情。

根据1934年《证券交易法》的要求，10—K表格的年度报告已由以下人员代表注册人以所示的身份和日期签署。

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