附件10.12

董事会协议

本《董事会协议》(以下简称《协议》)自2月1日起生效[ ⚫ ]，2024年，由特拉华州的Knight Scope，Inc.(以下简称“公司”)和_

提供的服务

董事同意，在符合董事作为董事的持续地位的情况下，担任公司董事会成员，并根据公司经修订和重新修订的公司注册证书和章程(两者均可不时修订)以及根据特拉华州公司法、联邦证券法和其他州和联邦法律和法规(视情况适用)提供董事所需的服务。以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定，以及任何可能不时在其上交易公司证券的证券交易所或报价系统。董事亦将出任其与董事会双方同意的董事会一个或多个委员会的成员。

二、

关系的性质

董事是独立承包商，不会因本协议的任何目的而被视为公司的雇员。董事应独自负责支付或预扣所有联邦、州或地方所得税、社会保障税、失业税以及与其在本协议项下赚取的补偿有关的任何和所有其他税收。在董事会未采取适当行动的情况下，董事不得以本公司董事的身份代表本公司订立任何协议或产生任何义务。

本公司将免费向董事提供：定期业务简报会、每次董事会和委员会会议的董事套餐、会议纪要和董事所服务的董事会任何委员会章程或章程规定的任何其他材料，以及经双方协议提供本协议项下要求的服务所需的任何其他材料。

三.

补偿

费用

在本协议期限内，公司将向董事偿还公司事先批准的合理业务相关费用，仅限于成本，没有加价，此类批准不得无理扣留。应提交费用发票，并附上收据。此类发票必须经公司首席执行官或首席财务官就其合理性、格式和完整性进行批准。

股权补偿

对于其作为公司董事的服务，董事在被任命为董事会成员时，应获得以非法定股票期权形式获得的100,000股公司A类普通股的初始股权奖励，该奖励将于董事会批准初始股权奖励的行动晚些时候或2月[20]，2024年。董事亦有资格获得董事会或该计划管理人不时酌情决定的本公司股权激励计划下的奖励。

四、

赔偿和保险

本公司将主要以本公司标准形式的赔偿协议的形式执行一份以董事为受益人的赔偿协议。

协议期限和修订

本协议自本协议生效之日起至董事作为董事在董事会提供服务的最后日期为止有效。对本协议的任何修改都必须得到董事会的批准。对本协议第三节“赔偿”的修改不需要征得董事的同意即可生效。

六、六、

终端

本协议在董事去世或其辞职或被免职，或未能赢得选举或连任董事会成员时自动终止。在本协议期满或终止的情况下，公司和董事在本协议期满或终止时承担的本协议项下的持续义务应受本协议第十三节的条款约束。

七、	董事信息的保密和使用

董事明确同意本公司出于行政、管理和合规目的，以电子和人工方式持有和处理其向本公司提供的信息或本公司收集的与董事相关的数据，包括但不限于本公司根据联邦或州证券法律或法规或本公司股权证券交易所在的任何交易所的规则和法规，在本公司的委托书、年报或其他证券备案文件或报告中披露董事提供的任何和所有信息，并且董事同意将任何关于董事的重大事实错误陈述及时通知本公司。以及遗漏任何必要的重大事实，以使此类文件中有关董事的声明不具误导性。

八.

争议的解决

关于本协议的任何争议(包括但不限于其有效性、解释、履行、执行、终止和损害赔偿)应根据美利坚合众国加利福尼亚州的法律确定。根据本款提起的任何诉讼不应阻止本协议的任何一方寻求各自有权获得的强制令或其他法律救济。

IX.

完整协议

本协议(包括实质上以本协议附件形式签署的协议)取代所有先前或同时的书面或口头谅解或协议，除本协议另有规定外，不得全部或部分增加、修改或放弃，除非该增加、修改或放弃的一方签署书面声明。

赋值

本协议和本协议的所有条款对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力并符合其利益，除本协议另有明确规定外，本协议任何一方未经另一方事先书面同意，不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

习。

通告

本协议要求或允许的任何和所有通知、请求和其他通信应以书面、挂号信或传真的形式发送给每一方，地址在本协议签字页上规定的相应地址。

任何此类通知在收到时应被视为已发出，而以挂号邮件发出的通知应被视为在以上述方式发送后第十(10)天发出。

第十二条。

债务的存续

尽管本协议期满或终止，本协议任何一方均不得免除在本协议期满或终止时已对另一方产生的任何责任或义务(包括但不限于董事在专有信息协议项下的义务，该协议作为附件A并以引用的方式并入本协议)，以及在本协议期满或终止前可能因该方的任何行为或不作为而产生的根据第三节规定应支付的任何费用和开支的义务，以及本协议第四节规定的公司的赔偿和保险义务。

第十三条

律师费

如果为强制执行本协议而提起任何法律诉讼或其他程序，或由于与本协议任何条款有关的争议、违约或违约，胜诉或胜诉的一方(包括胜诉或胜诉的一方)除有权获得任何其他救济外，还有权追回在该诉讼或诉讼中发生的实际律师费和其他费用。

第十四条。

可分割性

本协议中任何被确定为无效或不可执行的条款不应影响本协议的其余部分，除非删除无效或不可执行的条款将严重违背本协议的意图、目的或精神，否则本协议的其余部分将继续有效，就像无效或不可执行的条款未包括在本协议中一样。

第十五条。

同行

本协议可以任何数量的副本签署，也可以由不同的各方在不同的副本上签署，所有这些副本加在一起将构成一个文书。以传真或其他电子签名方式签署和交付本协议在任何情况下都是合法、有效和具有约束力的。

兹证明，双方已促成本协议自上文第一次写明的日期起生效。

KnIGHTSCOPE，INC.			董事
发信人：			发信人：
威廉·桑塔纳Li
董事长、首席执行官、总裁
			地址：
地址：泰拉贝拉大道1070号 Mountain View，CA 94043

董事会协议签字页

附件A

董事专有信息协议

本董事专有信息协议(以下简称《协议》)订立

于_

(“骑士窥镜”)，以及_

鉴于，董事已同意进入骑士视界的董事会(“董事会”)；以及

鉴于，双方希望确保骑士镜可能向董事披露的与在董事会任职的董事有关的信息处于保密状态。

因此，现在，基于并考虑到以下承诺，双方同意如下：

1.	在符合第2款规定的限制的情况下，骑士镜或其代表向董事披露的所有信息，或董事作为董事在董事会的服务中获悉的所有信息，均应被视为“专有信息”。专有信息应被视为包括与Knight Scope、其任何关联公司或子公司、当前或未来产品、销售、供应商、客户、员工、投资者、业务计划或业务计划有关的任何研究项目、在制品、未来开发、工程、制造、营销、服务、融资或人事相关的任何信息、流程、技术、算法、程序、设计、图纸、公式或测试数据，无论是口头、书面、图形或电子形式。

2.	术语“专有信息”不应被视为包括以下信息：(I)现在或以后因董事不违反本协议而成为公众普遍已知或可获得的信息；(Ii)董事在收到该信息时已知的；(Iii)此后由第三方作为权利且不受披露限制地向董事提供的信息；或(Iv)骑士范围书面许可披露的标的。

3.	董事应保持信任和保密，不得向任何第三方披露或出于任何未经授权的目的使用从骑士范围或代表骑士范围收到的任何专有信息，或董事从其作为董事董事会成员的服务中获悉的任何专有信息。董事只能将此类专有信息用于实现其在骑士镜职位上的目的所需的范围。董事不得将专有信息用于任何目的或以任何方式构成违反任何法律或法规，包括但不限于美国出口管制法。在本协议项下，不默示或授予商标、发明、版权或专利的任何其他权利或许可。

4.	除非为了实现本协议的目的，否则不得以任何形式复制所提供的专有信息。

5.	董事代表，他或她应至少以保护他或她自己的谨慎程度来保护收到的专有信息，或合理的人将用来保护他们自己的专有信息不被未经授权使用或披露的保证和约定。

6.	所有专有信息(包括其所有副本)将仍然属于骑士范围的财产，并应在董事的需要到期后，或在骑士范围的要求下，在任何情况下，在骑士范围与董事之间的特定董事会协议(“董事协议”)到期或终止时，归还给骑士范围(或销毁)。

7.	尽管本协议有任何其他规定，但在下列情况下，不排除披露专有信息：

是对美国法院或其他政府机构或其任何政治分支的有效命令(包括传票)的回应；但是，如果在合理可行的范围内，董事应首先向骑士范围发出董事收到该命令的通知，且骑士范围应有机会获得保护令，要求如此披露的专有信息仅用于发布命令的目的；

法律另有规定；或

在其他方面是必要的，以确立本协议项下的权利或履行义务，但仅在任何此类披露是必要的情况下。

8.	本协定在《董事协定》有效期内继续具有十足效力和作用。本协议可在此后三十(30)天内向另一方发出书面通知后随时终止。本协议的终止不应解除董事在终止生效日期之前披露的专有信息方面由本协议第3、4、5和11款规定的义务，对于构成“商业秘密”的专有信息，这些条款的规定在本协议终止后无限期继续存在，并在自终止之日起关于其他专有信息的十(10)年内继续有效。

9.	本协议应受加利福尼亚州法律管辖，因为这些法律适用于完全在加州签订并将由加州居民履行的合同。

10.	本协议包含双方关于本协议主题的最终、完整和排他性协议，除非双方签署书面文件，否则不得更改、修改、修改或补充。

11.	双方在此承认并同意，如果董事违反本协议，包括但不限于未经骑士范围事先明确书面同意而实际或威胁披露专有信息，骑士范围将遭受不可弥补的损害，因此法律上的任何补救措施都无法为其提供足够的保护或适当的赔偿。因此，各方在此同意，骑士范围应有权具体履行董事在本协议项下的义务，以及有管辖权的法院可能授予的进一步禁令救济。

KnIGHTSCOPE，INC.			董事

发信人：			发信人：