附件10.9

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KnIGHTSCOPE，INC.

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雇佣协议

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本雇佣协议(“协议”)由Knight Scope，Inc.(“本公司”)和Apoorv S.Dwivedi(“高管”)自生效日期(定义见下文)起签订。

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1.职责和受雇范围。

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(a)职位和职责。自2023年1月1日(“生效日期”)起，或在双方同意的日期，执行董事将担任公司执行副总裁总裁兼首席财务官。行政总裁在执行行政人员的职责时，将提供公司首席执行官(“行政总裁”)合理分配给行政人员的符合行政人员在公司内的地位的业务和专业服务。高管在本协议项下的聘用期在本协议中称为“聘用期”。

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(b)义务。在任职期间，高管将忠实地履行高管的职责，并尽其所能，将高管的全部业务精力和时间投入到公司。在聘用期内，高管同意在未经公司首席执行官事先批准的情况下，不积极从事任何其他雇佣、职业或咨询活动，以获得任何直接或间接薪酬。高管还同意遵守目前存在的或公司在雇佣期限内可能采用的所有公司政策。

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2.随心所欲就业。双方同意，高管在公司的雇佣将是“随意”雇佣，并可随时终止，不论是否有原因或通知。行政人员明白并同意，行政人员的工作表现或本公司的晋升、表彰、奖金等，均不构成或以任何方式作为修改、修订或延长行政人员受雇于本公司的基础，不论是否暗示。然而，如本协议所述，根据高管终止受雇于公司的情况，高管可能有权获得遣散费或福利。

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3.补偿。

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(a)基本工资。在聘用期内，公司将向高管支付350,000.00美元的年薪作为高管服务的补偿(“基本工资”)，并将根据公司的正常薪资惯例定期支付。基本工资将受到审查，并将根据公司的正常业绩审查做法进行调整。

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(b)年度奖金。高管将有资格获得基于业绩目标或董事会或薪酬委员会自行决定的其他标准的年度奖金(每个标准为“年度奖金”)，然而，所述奖金应在商业上合理，并与纳斯达克上市公司由3^研发当事人赔偿

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顾问。董事会或薪酬委员会可根据业绩目标或其他标准自行决定高管的目标奖金，并将根据公司的正常业绩考核做法和/或公司业绩(“目标奖金”)进行调整。任何赚取的年度奖金将在紧随年度奖金相关会计年度之后的财政年度的前75天内支付。年度奖金不是以递增方式赚取的，除非高管在支付日期之前一直受雇于公司，否则不会赚取或支付年度奖金的任何部分。尽管本协议有任何相反规定，但如董事会或薪酬委员会全权酌情决定本公司并无足够现金流动资金支付现金红利(在计及本公司目前及预计未来负债后)，则本协议承认及同意毋须向行政人员支付年度红利。

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(c)过渡。在行政总裁全权酌情决定下，为确保职责有序交接，行政总裁可批准一项或多项临时咨询安排，以协助行政总裁上任。

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(d)公平。高管将获得由董事会或薪酬委员会决定的初始股权奖励，该奖励应在商业上合理，并与纳斯达克上市公司由3^研发当事人薪酬顾问。根据公司可能不时生效的任何计划或安排，您将有资格获得额外的股权奖励。董事会将根据不时生效的任何适用计划或安排的条款，酌情决定执行董事是否将获授予任何该等股权奖励及任何该等股权奖励的条款。

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4.员工福利。在聘用期内，高管将有权按照与其他处境相似的员工相同的条款和条件参加公司的员工福利计划和计划，只要高管的职位、任期、工资、年龄、健康和其他资格使其有资格参与此类计划或计划，并遵守适用于该等计划或计划的规则和法规。公司保留随时取消或更改向员工提供的福利计划和计划的权利。公司福利计划包括在CEO事先授权的情况下或在公司宣布的在家工作政策的参数范围内远程工作的能力。

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5.放假。高管将有权根据公司的休假政策享有休假，具体休假天数的时间和持续时间由双方并经双方合理商定。

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6.费用。公司将根据公司不时生效的费用报销政策，报销高管因履行本协议项下的高管职责或与之相关而发生的合理差旅、娱乐或其他费用。

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7.遣散费。

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(b)符合条件的非CIC终止。在符合条件的非CIC终止的情况下，根据第8条，高管将获得以下遣散费福利：

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(I)薪金酬金。自符合资格的非CIC终止之日起六个月内，按高管基本工资(在紧接符合资格的非CIC终止前有效)继续支付的遣散费，将按照

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符合第8条的规定，符合公司的正常薪资做法。

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(Ii)持续的雇员福利。如果高管在根据COBRA为高管及其合格受抚养人规定的时间段内，根据经修订的1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)选择继续承保，则根据第7(D)条的规定，公司将向高管支付继续为高管及其合格受抚养人提供团体健康保险福利所需的保费(此类报销，即“COBRA报销”)，直至(A)自符合资格的非CIC终止之日起六个月内，(B)行政人员和/或行政人员的合格受抚养人成为类似计划的承保人的日期，或(C)行政人员不再有资格根据COBRA获得保险的日期。

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(c)符合条件的CIC终止。在符合条件的CIC终止的情况下，根据第8条的规定，高管将从公司获得以下遣散费福利：

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(I)薪金酬金。一笔相当于高管基本工资12个月的遣散费(如在紧接符合资格的CIC终止前有效(或如果符合资格的CIC终止是高管因基本工资大幅减少而辞职，如在紧接该项削减之前有效)，或如更高，则为紧接控制权变更之前的有效)，将根据公司的正常薪资做法支付，但须遵守第8条的规定。

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(Ii)奖金遣散费。一次性支付相当于高管目标奖金的100%(在符合条件的CIC终止发生的会计年度内有效，如果更高，则在紧接控制权变更之前有效)，将在初始支付日期支付，符合第8条的规定。

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(Iii)持续的雇员福利。如果高管在COBRA规定的时间内为高管和高管的合格家属选择继续承保，则根据第7(D)条的规定，公司将向COBRA提供补偿，直至(A)高管符合资格的CIC终止之日起12个月的期间，(B)高管和/或高管的合格家属成为类似计划承保之日或(C)高管不再有资格享受COBRA下的保险之日。

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(四)股权归属。行政人员当时尚未完成的公司股权奖励的当时未归属部分的100%的归属加速(以及可行使性，视情况而定)，以及就基于业绩归属的股权奖励而言，对于此类股权奖励中当时未归属部分的100%，所有业绩目标和其他归属标准将被视为在(X)实际业绩(如可确定)或(Y)目标水平的100%较大时实现，除非适用的适用股权奖励协议另有规定。

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(d)如果公司自行决定无法在不违反适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)的情况下提供眼镜蛇补偿，公司将代之以向高管提供每月应纳税的付款(第8(C)条所规定的除外)，金额相当于高管为继续高管终止雇佣之日生效而需要支付的每月眼镜蛇保险保费

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(该金额将基于COBRA承保第一个月的保费)(每笔“COBRA更换付款”)，无论执行人员是否选择COBRA继续保险，都将支付COBRA更换付款，并将在(X)高管获得其他工作的日期或(Y)公司支付的COBRA更换付款总数等于根据第7(A)条或第7(B)条(视情况而定)补偿月数的日期结束，两者中以较早者为准。为免生疑问，COBRA替代付款可用于任何目的，包括但不限于COBRA下的继续覆盖，并将受到所有适用的预扣税款的约束。即使本协议有任何相反规定，如果公司在任何时候自行决定在不违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)的情况下无法提供眼镜蛇替代付款，执行机构将不会收到眼镜蛇替代付款或任何进一步的眼镜蛇补偿。

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(e)除合格终止外的终止。如行政人员终止受雇于本公司并非符合资格的终止，则行政人员将无权领取遣散费或其他福利，但根据本公司当时现有的遣散费及福利计划及做法或根据与本公司订立的其他书面协议而订立的遣散费或其他福利(如有)除外。

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(f)应计补偿。为免生疑问，在高管终止受雇于公司的情况下，高管将有权获得根据公司提供的任何计划、政策和安排应支付给高管的所有应计但无薪假期、费用报销、工资和其他福利。为免生疑问，应计赔偿的收取不受第8(A)节讨论的释放(定义如下)要求的约束。

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(g)排他性的补救。在经理终止受雇于公司的情况下，本第7条的规定旨在是排他性的，并取代经理或公司在其他方面可能有权享有的任何其他权利或补救措施，无论是在法律上、侵权行为还是合同中。除本第7条明确规定的福利外，高管在终止雇佣时将无权获得任何福利、补偿或其他付款或权利。

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8.收取违约金的条件；没有减轻的义务。

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(a)分居协议和索赔的释放。根据第7(A)或7(B)条收到的任何遣散费或福利将由行政人员签署，而不是

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撤销分居协议，并以本公司合理满意的形式解除索赔(“免除”)，条件是该免除在终止日期(该最后期限，“免除期限”)后60天内生效且不可撤销。如果释放截止日期前仍未生效且不可撤销，执行机构将丧失根据本协议获得遣散费或福利的任何权利。在任何情况下，在解除生效且不可撤销之前，将不会支付或提供遣散费或福利。

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(b)遣散费的支付时间。如果解除在解除截止日期之前生效且不可撤销，本协议项下的任何遣散费或福利将在解除截止日期后的第一个工资日(“初始支付日期”)或第8(C)(Ii)条要求的时间之前支付，或对于分期付款，不会在解除截止日期后的第一个工资日(“初始支付日期”)开始支付。除第8(C)(Ii)条另有规定外，除第8(C)(Ii)条另有规定外，任何在初始付款日之前支付给高管的分期付款将在初始付款日支付给高管，其余款项将按照本协议的规定支付。在任何情况下，行政人员都无权决定任何延期付款的纳税年度(定义如下)。

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(c)第409A条。

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(I)即使本协议有任何相反规定，根据本协议向行政人员支付或提供的遣散费或福利(如有)，与根据第409A条被视为递延补偿的任何其他遣散费或离职福利(统称“递延补偿”)一起考虑时，将不会支付或以其他方式提供，直至行政人员获得第409A条所指的“离职”为止。同样，根据本协议支付给高管的遣散费(如果有)将不会根据财务管理条例第1.409A-1(B)(9)条免除第409a条的规定，直到高管有第409a条所指的“离职”为止。

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(Ii)即使本协议有任何相反规定，如果行政人员在离职时是第409A条所指的“指定雇员”(死亡原因除外)，则在行政人员离职后6个月内支付的延期付款(如有)将在行政人员离职之日后6个月零1天或之后的第一个发薪日支付。所有随后的延期付款(如果有)将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。即使本协议有任何相反规定，如果行政人员在行政人员离职后但在离职6个月周年纪念日之前死亡，则根据第8I(Ii)条延迟支付的任何款项将在行政上可行的情况下尽快在行政人员死亡日期后一次性支付，所有其他延期付款将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。根据本协议应支付的每一笔付款、分期付款和福利旨在构成财务条例第1.409A-2(B)(2)节的单独付款。

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(Iii)上述条款以及本协议项下规定的所有补偿和福利旨在遵守或豁免第409a条的要求，以使本协议项下提供的任何遣散费和福利不受根据第409a条征收的附加税的约束，并且本协议中任何含糊不清或含糊不清的条款将

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被解释为豁免或如此遵守。本公司和高管同意真诚合作，以考虑对本协议的修订，并采取必要、适当或可取的合理行动，以避免在根据第409A条向高管实际付款之前征收任何附加税或收入确认。在任何情况下，本公司不承担任何责任或义务，以补偿、赔偿或使高管(或任何其他人)免受因第409A条而可能对高管(或任何其他人)征收或产生的任何税费或费用。

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(d)保密信息协议。行政人员根据第7(A)或7(B)条收到的任何付款或福利将受行政人员继续遵守保密信息协议的条款(定义见下文)和本协议条款的约束。

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(e)没有减轻责任的义务。高管将不会被要求减少本协议预期的任何付款金额，也不会要求高管从任何其他来源获得的任何收入减少任何此类付款。

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9.付款限制。如果本协议规定的或以其他方式应支付给高管的付款和福利(统称为“付款”)(X)构成本守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Y)如果没有本守则第9条的规定，则应缴纳本守则第499条规定的消费税(“消费税”)，则此类付款将是：

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(a)全部交付，或

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(b)在考虑到适用的联邦、州和地方所得税和就业税以及消费税后，无论上述金额中的哪一个金额，都将导致高管在税后基础上获得最大数额的福利，尽管所有或部分该等福利可能根据守则第499条应纳税。如果有必要减少遣散费和构成“降落伞付款”的其他福利，以减少福利的发放，将按以下顺序减少：(1)现金付款的减少，这将按时间倒序进行，以便在触发消费税的事件发生后的最后一天所欠的现金付款将是第一笔被减少的现金付款；(2)取消《守则》第280G条所指的“视所有权或控制权的变更而定”的股权奖励，取消与授予奖励的日期相反的顺序(即，最近授予的股权奖励将首先取消)；。(3)减少加速授予股权奖励的速度，这将与此类股权奖励的授予日期相反(即，最新授予的股权奖励的归属将首先减少)；。以及(Iv)减少支付或提供给行政人员的其他福利，这将按时间倒序发生，因此在触发该消费税的事件发生后的最后一天应支付的福利将是最先减少的福利。如果在同一授予日向高管授予一项以上的股权奖励，则所有此类奖励的归属速度将按比例减少。在任何情况下，执行人员都不会对付款减少的命令拥有任何决定权。

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除非公司和管理层另有书面协议，否则本第9条所要求的任何决定将由公司的法律顾问以书面形式作出，该法律顾问是一个全国性的

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由本公司选定的公认独立公共会计师事务所，或双方共同同意的其他个人或实体(“事务所”)。为了进行本第9条所要求的计算，律师事务所可以对适用的税种做出合理的假设和近似，并可以依赖于关于规范第280G条和4999条的应用的合理、善意的解释。公司和高管将向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根据本第9条做出决定。公司将承担公司可能因本第9条所考虑的任何计算而合理产生的所有费用。

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10.定义。本协议中提及的下列术语具有以下含义：

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(a)“因由”指(I)行政人员因其作为雇员的责任而作出的不诚实行为；(Ii)行政人员作出或抗辩Nolo Contenere任何涉及欺诈、贪污或任何其他道德败坏行为的犯罪或任何重罪；(Iii)高管的严重不当行为；(Iv)高管未经授权使用或披露公司或由于高管与公司的关系而负有保密义务的任何其他方的任何专有信息或商业秘密；(V)高管违反与公司的任何书面协议或契约规定的任何义务；(Vi)高管在收到本公司的书面履约要求后仍未履行其雇佣职责，该书面要求明确列出了本公司相信高管没有切实履行其职责的事实依据；或(Vii)高管故意违反适用于本公司业务的联邦或州法律或法规。

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(b)“控制权变更”将具有本计划赋予它的含义，前提是收购方为特殊目的收购公司且收购的主要目的是使公司的某类股权证券能够上市交易的收购不会构成本协议项下的控制权变更。

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(c)“控制变更期间”是指自生效日期后发生的第一个控制变更结束之日起至该控制变更一周年结束之日起的期间。

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(d)“税法”系指经修订的1986年国内税法。

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(e)“延期付款”是指根据本协议向高管(或高管的遗产或受益人)支付或提供的任何遣散费或福利，以及任何其他遣散费或离职福利，在每种情况下，当一起考虑时，根据第409a条被视为延期补偿。

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(f)“伤残”是指行政人员(I)因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何有报酬的活动，而该等损伤可预期导致死亡或可持续不少于12个月，或(Ii)因任何可医学确定的可导致死亡或可持续不少于12个月的身体或精神损伤，而根据涵盖公司雇员的意外及健康计划，领取为期不少于3个月的收入替代福利。

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(g)“充分理由”是指在发生下列一个或多个事件后，未经行政人员明确书面同意，行政人员根据下一句话终止行政人员在公司的雇用：(I)行政人员的职责、权限或责任与紧接在削减前生效的行政人员的职责、权限或责任有关的实质性减少，但在控制权变更后继续雇用与公司业务和运营有关的职责、权限或责任基本相同的，不构成“充分理由”(例如，如果高管受雇于公司或与高管在紧接控制权变更之前的业务具有基本相同的职责、权限或责任的继任者，则不存在“充分理由”，无论高管的头衔是否被修改以反映高管在整个公司层级中的位置，或者高管是否向子公司、附属公司、业务单位或其他机构提供服务)；(2)公司大幅削减高管基本工资，但条件是：(A)高管基本工资削减少于10%将不构成“充分理由”；(B)也适用于公司几乎所有其他类似情况的雇员的基本工资削减不构成“充分理由”；(Iii)高管的主要工作设施或地点的地理位置发生重大变化，距离高管当时的当前位置超过50英里，但条件是(A)搬迁到距高管当时的主要住所50英里以内的位置将不被视为地理位置的重大变化，以及(B)公司(酌情决定并符合适用法律或健康和安全命令)公司高管可以在强制远程工作一段时间内或之后返回公司办公室工作，行政人员被要求返回行政人员的主要工作场所或地点(紧接在行政人员被允许在家工作或因应强制远程工作而选择的其他地点工作之前)不构成“充分理由”；或(Iv)继任公司未能承担本协议项下的义务。为使行政人员终止受雇于本公司是有充分理由的，行政人员不得在构成“良好理由”理由的最初存在的90天内和书面通知之日起30天内的治疗期(“治疗期”)内，将构成“良好理由”理由的作为或不作为通知公司，否则不得终止雇用，且在此期间内不得终止行政人员的雇用，且行政人员必须在治疗期后30天内终止行政人员的雇用。

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(h)“符合资格的中投公司终止”是指，在控制权变更期间内，(I)公司终止高管在本公司的雇用，但(A)原因、(B)由于高管死亡、或(C)由于高管残疾或(Ii)高管出于正当理由辞职。

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(i)“符合资格的非CIC终止”是指在控制期变更之外，公司终止高管在本公司的雇用，但下列原因除外：(I)原因；(Ii)高管死亡；或(Iii)高管残疾。

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(j)“合格终止”是指合格的非CIC终止或合格的CIC终止。

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(k)“第409a条”系指本守则第409a条及其下的任何最终法规和指南，以及任何可随时修订或颁布的等同的适用州法律。

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11.机密信息。行政人员同意本公司与行政人员先前订立的“随意雇用、保密资料、发明转让及仲裁协议”(“保密资料协议”)的条款继续适用。

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12.任务。本协议将对(I)高管去世时高管的继承人、遗嘱执行人和法定代表人以及(Ii)公司的任何继承人的利益具有约束力。根据本协议的条款，本公司的任何该等继任者将被视为在所有目的下取代本公司。就此而言，“继承人”指任何人士、商号、公司或其他商业实体，其于任何时间以购买、合并或其他方式直接或间接收购本公司全部或实质全部资产或业务。除遗嘱或继承法和分配法规定外，不得转让或转让行政人员根据本协定应获得的任何形式补偿的权利。任何其他试图转让、转让、转让或以其他方式处置高管获得补偿或其他福利的权利将无效。

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13.通知。本协议要求的所有通知、请求、要求和其他通信将以书面形式发出，并将被视为已在(I)送达之日(如果是面对面递送)，(Ii)通过成熟的商业通宵服务发送后1天，或(Iii)通过挂号信或挂号信邮寄后4天，要求、预付回执，并按以下地址或各方稍后可能以书面指定的其他地址寄给双方或其继任人：

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如果是对公司：

Knightscope公司

收信人：首席执行官

泰拉贝拉大道1070号。

Mountain View，CA 94043

如果要执行：

寄往本公司所知的最新住址。

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14.可分性。如果本协议的任何条款成为或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，本协议将继续完全有效，不含该条款。

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15.整合。本协议和保密信息协议代表双方之间关于本协议主题的完整协议和谅解，并取代所有先前或同时的协议，无论是书面的还是口头的(包括但不限于先前的邀请函)。对于在本协议日期或之后授予的股权奖励，除非适用的股权奖励协议另有明确规定，否则本文规定的加速归属条款将适用于此类股权奖励。只有经双方同意，由双方签署的书面文书才能修改本协定，该文书被指定为本协定的修正案。

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16.放弃违约。对违反本协议任何条款或条款的放弃必须以书面形式进行，不会被视为或被解释为放弃之前或之后违反本协议的任何其他行为。

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17.标题。本协议中使用的所有标题和章节标题仅供参考，不构成本协议的一部分。

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18.预扣税金。根据本协议支付的所有款项将被预扣适用的税款。

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19.仲裁。因本协议或保密信息协议的任何解释、解释、履行或违反而引起或与之相关的任何争议或争议，将根据保密信息协议中规定的仲裁条款通过仲裁解决。

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20.治国理政。本协议将受加利福尼亚州法律管辖(法律冲突条款除外)。

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21.致谢。行政部门承认，行政部门有机会与行政部门的私人律师讨论此事并获得咨询意见，有足够的时间、仔细阅读并充分理解本协议的所有条款，并在知情的情况下自愿签订本协议。

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22.性别中立。除非上下文另有明确说明，否则在本文中使用的男性代词将被视为包括女性。

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23.对应者。本协议可一式两份签署，每份副本与正本具有同等的效力和作用，并对每一签字人构成有效的、有约束力的协议。

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[签名页如下]

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兹证明，双方均已签署本协议(就本公司而言，由正式授权人员签署)，自下述最后日期(“生效日期”)起生效。

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公司：

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Knightscope公司

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[雇佣协议的签字页]

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