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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告

截至本财年的2023年12月31日

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告

过渡期从 到

委托文件编号：001-41248

KnIGHTSCOPE，INC.

(注册人的确切姓名载于其章程)

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注册人的电话号码，包括区号：(650) 924-1025

根据该法第12(B)款登记的证券：

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根据第12（g）条登记的证券 该法案： 无

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。

是☐ 不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。

是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒*否☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。这是一个很大的问题。是 ☒*否☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。 ☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐不是☒

截至2023年6月30日，注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日，注册人的A类普通股由非关联公司持有的总市值基于该日期该股票在纳斯达克全球市场的收盘价约为美元。 33万为了上述计算的目的，注册人的所有董事和执行官以及注册人A类普通股10%以上的持有人被假定为注册人的关联公司。对于其他目的，这种附属机构地位的确定不一定是决定性的确定。

截至2024年3月29日， 93,310,259注册人A类普通股的股份， 9,357,822注册人B类普通股的流通股.

引用成立为法团的文件

第三部分通过引用注册人提交的2024年股东年会委托书中的某些信息，该委托书将在注册人截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交。

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关于前瞻性陈述的特别说明

这份10-K表格的年度报告(“年度报告”)包含符合1995年私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述。我们打算将这类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》第27A节(“证券法”)和经修订的1934年《证券交易法》第21E节(《交易法》)所载的前瞻性陈述的安全港条款。除有关历史事实的陈述外，本年度报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划、市场增长、产品和服务发布、产品开发状况以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“潜在”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、“将会”、“项目”、“计划”、“目标”或这些术语的否定或类似表述均为前瞻性表述。

本年度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标，以及财务需求。这些前瞻性声明会受到许多已知和未知的风险、不确定性和假设以及其他重要因素的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致实际结果与声明的结果大不相同，包括本年度报告第II部分第11A项“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”以及第I部分第11A项“风险因素”中描述的那些因素，因为这些因素可能会在我们提交给美国证券交易委员会的文件(“美国证券交易委员会”)中更新。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本年度报告中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、业绩或成就。我们的前瞻性陈述仅代表截至本年度报告发布之日的情况，我们没有义务在本年度报告发布之日之后以任何理由更新这些前瞻性陈述，或使这些陈述与实际结果或修订后的预期相符，除非法律要求。

在本年度报告中，除文意另有所指外，“我们”、“本公司”和“骑士范围”等词语均指骑士范围公司。

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汇总风险因素

我们的业务面临许多风险和不确定性，包括第一部分第1A项所述的风险和不确定性。本年度报告中的“风险因素”。在投资我们的普通股时，您应该仔细考虑这些风险和不确定性。影响我们业务的主要风险和不确定因素包括：

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第I部分

第2项：业务

概述

Knight Scope，Inc.是一家总部位于硅谷的技术公司，设计、建造和部署解决方案以增强公共安全。Knight Scope的产品包括ASR和ECD，由完全集成的太阳能无线应急蓝光塔(“BLT”)、蓝光应急电话(“E-Phone”)和紧急呼叫箱系统(“Call Box”)组成。我们的技术是在美国制造的，旨在使公共安全专业人员能够更有效地威慑、干预、捕获和起诉罪犯。我们的使命是使美国成为世界上最安全的国家，帮助保护人们生活、工作、学习和访问的人、地方和东西。

为了支持这一使命，我们设计、开发、制造、营销、部署和支持ASR和ECD，并使用我们专有的KSOC和KEMS软件用户界面。我们的ASR和ECD旨在阻止、检测和报告安全事件，为各种场所的公共安全提供创新的解决方案，包括会议中心、赌场、度假村、大学校园、企业校园和其他公共场所。

我们是特拉华州的一家公司，成立于2013年4月。我们的总部设在硅谷，地址是加利福尼亚州山景城泰拉贝拉大道1070号，邮编：94043，电话号码是(6506797626)，网站是www.nightscope e.com。

战略

Knight Scope管理团队打算继续专注于有机增长，并通过基于目标公司的收入、自由现金流、技术、人才和设施以及战略合作伙伴关系的未来机会性收购来增加其核心解决方案组合，以实现其使命。

在2022年，我们完成了对蓝光应急通信设备制造商CASE应急系统(“CASE”)的收购，并以“K1B”应急通信设备组合销售产品。K1B技术定位于增强Knight Scope产品，旨在为关键情况下的可靠性和易用性而设计，为紧急服务提供一键式连接。它们是太阳能供电的，不受天气影响，可以通过蜂窝或卫星技术进行无线操作，使它们适用于广泛的环境。K1B技术在美国各地拥有近10,000台设备的安装基础，通过允许个人在任何K1B设备上按下按钮即可快速联系紧急服务或安保人员，大大增强了公共场所的安全和安保。我们的技术旨在通过主动监控和反应性紧急通信能力相互构建，以创建更安全的环境。通过将自主安全与强大的紧急通信系统相集成，组织可以提供全面的安全解决方案，这些解决方案在各种情况下都是自适应、响应和有效的。

我们的ASR和K1B技术组合套件的使用案例包括各种应用，在这些应用中，全天候在线、可访问的紧急通信和威慑可以帮助公共安全官员应对事件、骚乱、医疗紧急情况、盗窃、擅自闯入、火灾、谈话，并提升整体安全感。我们的产品和服务可以发挥作用的领域包括但不限于：

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我们的核心技术适用于大多数需要执法或安全巡逻覆盖的环境，旨在成为力量倍增器，为公共安全团队提供更好的态势感知。ASR和ECDS在室内和室外空间进行实时现场数据收集和分析，通过KSOC和KEMS向安全专业人员发送警报。KSOC和KEMS软件应用程序使具有适当凭据和用户权限的客户能够出于调查和证据收集的目的访问数据。

我们的K1B应急通信设备组合包括K1蓝光塔、K1蓝光应急电话和K1呼叫箱。塔台设备是高大、高度可见和可识别的设备，使用带有太阳能的蜂窝和卫星通信提供紧急通信，以在偏远地区提供额外的安全。与塔楼相比，电子电话和电话亭占用的空间更小，但仍然非常明显，但具有同样可靠的通信能力。

我们以年度包罗万象的订阅、机器即服务(“MAAS”)商业模式销售ASR和固定式多用途安全解决方案，其中包括ASR机器以及维护、服务、支持、数据传输、KSOC接入、充电站以及无限制的软件、固件和精选硬件升级。

我们的固定式K1B技术以销售点模块化系统的形式销售，包括Knight Scope独家的自我诊断报警监控系统KEMS，该系统为系统所有者提供关于其系统运行状态的每日电子邮件报告、一年部件保修和可选的安装服务。蓝光塔可以进行模块化升级，例如公共公告扬声器系统。Knight Scope还为这一系列固定式公共安全塔提供延长保修。

行业背景

在美国，有11,000多家私人保安公司和大约18,000个执法机构--这是一个分散的市场，主要依靠人类来保护人员和资产，主要是通过监控和巡逻活动。我们相信，与全天候运作的纯人类警卫或移动车辆巡逻单位相比，我们的产品为我们的客户提供了更好的经济主张，使大约250万执法和安全专业人员能够专注于战略决策和执法。

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产品

ASR和ECD

K3和K5 ASR

K3ASR和K5ASR被设计成通过利用大量传感器和激光在地理围栏区域自主漫游，要么是随机的，要么是基于特定的巡逻算法。它们可以在动态的室内或室外环境中成功地在人、车辆和物体周围导航。为此，ASR采用了几种自动运动和自动驾驶技术，包括激光、超声波传感器、惯性测量单元(IMU)和集成到导航软件堆栈中的车轮编码器，从而实现了自动驾驶。每个ASR每周可生成1至2 TB的数据，每年可生成90 TB以上的数据，可通过KSOC进行审查和分析。客户可以出于分析、取证或存档的目的重新调用、查看和保存数据。每个ASR可以24小时、每周7天自动充电，无需人工干预。客户还可以利用KSOC上的巡逻计划程序功能，在某些时间安排定期或定期巡逻，以供选择巡逻路线。

K5的大致尺寸如下：高度：5英尺，宽度：3英尺，重量：398磅。

K5主要用于户外环境，如露天商场、企业园区、医院、体育场、零售商、仓库、物流设施、大学校园、机场、火车站和多层停车场结构。K5‘S高级异常检测功能包括：

K3的大致尺寸如下：高度：4英尺，宽度：2英尺，重量：340磅。

K3专为室内使用而定制，使其能够自主导航复杂的动态室内环境，如室内商场、写字楼、制造设施、医院、体育场广场、仓库或学校。它拥有与K5相同的一套高级异常检测功能，但停车使用率、停车计时器和车牌识别功能被关闭。

ASR包括几个通信功能。这些单元可以通过4G LTE网络和专用LTE传输数据。该公司还在开发在5G网络上运营的能力，以供未来计划部署。每个都有一个可用的对讲机，可以用来与公共安全团队进行双向通信。此外，一个或多个单元可以用作现场广播公共广播系统，或者根据时间、位置、检测或随机地传递预先记录的消息。

ASR使用的是可充电电池。他们被配置为自主巡逻大约两到三个小时，之后，在没有人工干预的情况下，ASR找到并停靠到充电站，在恢复巡逻之前充电大约20分钟或更长时间。ASR在充电期间保持运行，为客户提供全天候正常运行时间。

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K1塔楼

K1塔拥有K5的所有相关功能，但采用了大型固定格式。K1可以在室内或室外使用，特别是在人员和车辆的出入口。

K1的大致尺寸是：高度：6英尺，宽度：3英尺，重量：150磅。

K1半球

新的K1半球，其外形较小，是一种固定装置，设计用于室内和室外使用。半球可轻松安装到各种表面或物体上，并具有3个摄像头，可在有线或无线网络上运行，提供高达210度的眼睛级别、高清晰度视频、频闪灯、自动车牌识别、面部识别(可选)、自动广播通知和对讲功能。

K1半球的尺寸是：直径：24英寸，深度：10英寸，重量：30磅。

K1蓝光塔

K1蓝光塔紧急电话用于户外使用，即使在恶劣的天气条件下，也可提供全天候无线紧急电话操作，具有语音连接、广播警报功能、闪烁的闪光灯和夜间照明，以帮助响应者定位呼叫者。

K1蓝光塔的大致尺寸为：高：12英尺，宽：不到一英尺，重量：208磅。

K1蓝光紧急电话

K1蓝光紧急电话是一款紧凑、功能齐全的室内和室外紧急呼叫解决方案。它非常适合空间有限的地区，在塔楼设计可能不适合的地方提供一键式连接和高可见度的蓝色闪光灯。E-Phone通过蜂窝网络提供强大、可靠和清晰的语音到语音通信，从而增强了公共安全。

K1蓝光应急电话的尺寸为：高：31.5英寸，宽：10.5英寸，重：52磅。

K1呼叫箱

K1 Call Box是我们最小的紧急呼叫箱系统，通过简单的外壳和界面提供一键式连接。电话亭通常安装在电线杆上，用于户外使用，并可以配备太阳能充电功能。与所有Knight Scope紧急通信设备一样，它可以为紧急电话呼叫提供完全无线的解决方案，也可以改装为与附近现有的布线配合使用。专为使用免提设备而设计的听筒和TTY Pad是此设备上提供的其他选项。

K1 Call Box的尺寸为：高：19.6英寸，宽：15.3英寸，重：47.4磅。

KSOC

KSOC是我们基于浏览器的直观界面，与我们的ASR和其他产品线相结合，为我们的客户和安全专业人员提供“智能移动耳目和语音服务--现场”。一旦对异常事件发出警报，例如在特定时间内在特定位置发现人员，授权用户就可以从用户网络中的每个ASR查看KSOC中的实时数据流，并从911调度中心、安全运营中心或远程笔记本电脑进行访问。

KEMS

KEMS平台可以让客户和技术人员更好地了解网络中K1蓝光塔、电子手机和电话亭的实时健康和状态。基于云的应用程序监控整个系统的运行状况，提醒用户操作问题，为技术人员提供实时错误检测/诊断，并收集/报告系统性能静态数据。

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KNOC

该公司构建了一套定制的工具，使我们的员工能够管理和监控在全国范围内运行的ASR和其他Knight Scope技术的网络，该公司将其称为Knight Scope网络运营中心(KNOC)。这些工具使我们的团队能够监控ASR的运行状况，精确到毫秒级，并具有数十个与关键指标和统计数据相关的警报，包括充电、软件、导航和温度。我们还使用KNOC执行空中软件升级、补丁和其他相关项目。KNOC由该公司在美国全天候配备工作人员。

Knight Scope+

Knight Scope+是一个虚拟监控和响应解决方案，为没有资源接收和响应由Knight Scope的ASR和其他产品生成的警报的客户站点提供了替代方案。该服务为ASR客户端提供全方位服务解决方案，包括但不限于警报、广播消息和双向通信。Knight Scope+操作员在远程监控方面有广泛的培训和经验，可以更好地了解情况。远程监控是一项可选服务，可以捆绑到MAAS订阅中。

开发中的产品

该公司最近宣布，其K7多地形ASR正在进行概念开发。K7预计将拥有与K5相同的功能，但将使用四个轮子，用于更崎岖的户外地形，如泥土、沙子、砾石和更大的环境。我们预计，K7可以用于机场、电力公用事业、边境、太阳能发电场、风力发电场或油田或气田，以及许多现有客户。虽然这项技术建立在我们的大量技术基础上，但我们预计，在它投入全面生产之前，它的开发将需要大量额外的时间和资源。

客户

骑士范围的客户使用该公司的技术来保护人员和资产。我们的产品旨在通过为小型或大型、偏远和不适宜居住的环境提供快速通信和监控功能来增强公共场所和私人场所的安全。该公司的客户使用Knight Scope产品来监测或应对医疗紧急情况、与天气有关的问题和自然灾害，以及劝阻、发现和提醒他们潜在的犯罪活动。

Knight Scope的ASR和K1B ECD为我们的客户提供了增强其现有安全基础设施的能力，使人力安全资源在他们的安全方法中具有更强的战略性。我们的ASR和ECD已部署在广泛的客户中，包括但不限于赌场、公司、执法部门、市政当局、大学和物业管理公司。此外，Knight Scope继续为我们的K1B产品组合与战略经销商合作，例如提供安全设备的增值经销商，希望通过先进技术增强向客户提供的安全解决方案。

市场营销和销售

该公司已经能够通过虚拟私人演示和与决策者的现场演示成功地销售新合同，利用其创新的“机器人路演”，帮助确保利益相关者‘买入’，以帮助完成更多合同。该计划需要进行一次跨越全国的旅行，参观一个装有许多ASR的实体“吊舱”、K1蓝光紧急电话和Knight Scope的新的自动枪击检测系统，提供一对一的线下/在线销售技术，以及面对面的机器人和网真和/或现场销售人员。

2024年1月3日，该公司宣布获得了联邦风险和授权管理计划(FedRAMP)的运营授权(ATO)。联邦政府通过了云优先政策，要求所有持有联邦数据的云服务提供商都必须获得FedRAMP认证。FedRAMP合规是使Knight Scope能够与联邦机构开展业务的因素之一。

我们定期通过各种线上和线下渠道在媒体上做广告。

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研究与开发

我们的研究和开发工作主要集中在开发强大的基础技术、新技术以及扩展努力上。此外，我们将继续增强我们的ASR和K1B、能力和特性，以及KSOC和KEMS软件平台的功能。2024年1月，我们收到了由美国退伍军人事务部赞助的FedRAMP的ATO。FedRAMP是一项政府范围的计划，为云产品和服务的安全评估、授权和持续监控提供标准化方法。FedRAMP合规是使Knight Scope能够与联邦机构开展业务的因素之一。这一成就意味着Knight Scope下一步可以在FedRAMP Marketplace上被列为联邦机构的认可供应商，也可以开始其部署过程，以履行美国退伍军人事务部(“VA”)授予的第一个K5 GOV的合同。K5 GOV是专门为美国联邦政府开发的ASR。

知识产权

该公司总共拥有12项专利，涵盖其ASR、KSOC的安全数据分析和显示功能以及停车监控功能。该公司还有与其ASR、KSOC、停车监视器功能、行为自主技术以及ASR与可见武器探测相关的行为自主技术相关的正在申请的专利申请。公司在美国拥有“Knight Scope”商标注册。2021年8月10日，公司提交了两份商标申请(序列号：90875695)。做空罪犯，90875697美元)。该公司依赖并预计将继续依靠与其员工、顾问和与其有关系的第三方签订的保密协议，以及商标、版权、专利、商业秘密和域名保护法来保护其专有权利。

制造业和供应商

Knight Scope在加利福尼亚州山景城的总部组装ASR，在加利福尼亚州唐尼和欧文的ECD由100多家供应商制造的零部件组装。以支出衡量，该公司最大的三家供应商分别是总部设在加利福尼亚州圣安娜的Alco Metals Fab、总部设在加利福尼亚州阿纳海姆的高级互联技术公司以及总部设在加利福尼亚州希尔斯堡的E和M电气机械公司。该公司并不高度依赖任何一家供应商，相信它可以从其他供应商那里采购零部件，并在必要时这样做了。

为了优化我们为客户服务的能力，我们与我们的战略投资者之一柯尼卡美能达公司等合作，培训他们的技术人员来服务、维护和支持我们的网络机器，并协助我们在全国范围内的扩展工作。随着我们部署的ASR和K1B设备数量的增长，公司聘请了更多具有广泛地理足迹的第三方服务提供商来支持我们的客户。

我们相信，通过选择外包现场服务，Knight Scope能够专注于我们最擅长的领域：创新和产品开发。这一战略举措不仅简化了我们的运营，还使我们能够获得专业知识和覆盖范围，而无需承担内部开发这些能力的开销。我们认为，这是一种将固定费用转换为可变费用的具有成本效益的方法，提供了根据不断变化的市场需求扩大运营规模的灵活性。此外，它还减少了合规和监管风险的负担，使我们能够在建立了当地网络和专业知识的合作伙伴的帮助下打入新市场。归根结底，外包使我们能够将更多的资源投入战略规划和创新，使我们能够专注于在竞争激烈的技术格局中保持领先地位。

竞争

目前，我们在先进的物理安全技术领域没有发现我们的ASR产品有任何直接竞争对手，这些竞争对手在美国拥有可行的商业产品，满足室外和室内应用，规模与Knight Scope相同。我们与闭路电视(“CCTV”)供应商竞争，这是保安行业以外的一个常见误解。我们不认为它们是有竞争力的产品，因为摄像头不提供物理存在，通常用于事后取证，也不能为客户提供我们技术提供的过多功能。我们认为，让这两种类型的系统共同工作，可以提供一种更全面的方法来促进安全和减少犯罪。虽然传统的人类守卫在某些情况下提供了一个更接近的竞争对手，但我们相信利用我们的“软件、硬件、人类”方法要有效得多。

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我们知道有一家初创公司，SMP Robotics Services Corp.(“SMP”)，它生产一种户外自主安全平台，通过第三方分销商进行营销，该平台主要专注于国际市场，但似乎正在尝试重新进入美国市场。我们之前曾将Gamma 2 Robotics和夏普电子列为这一领域的潜在竞争对手。然而，据业内消息人士透露，我们了解到，在试图进入市场失败后，Gamma 2 Robotics和夏普电子都已停止在安全机器人领域的运营。Cobalt Robotics是一家专注于室内应用的公司，可能会被视为部分竞争对手。此外，图灵AI最近开始提供仅限室内的机器人和机器人辅助设备，人工智能技术解决方案的子公司继续增长其固定固定设备产品，类似于其他固定解决方案，如Verkada提供的解决方案。Flock Safety提供先进的安全和监控解决方案，主要专注于车牌识别和车辆识别技术，尽管它们不提供机器人的机动性和射程。同样，也有许多初创公司专注于固定摄像头犯罪分析。

我们并不积极与安全公司竞争，尽管有时客户会选择我们的ASR，而不是安全人员。我们通过提供技术来更好地监控和保护资产和人员，从而增强客户的安全设备。与人类保安的成本相比，我们的ASR为客户提供了显著的成本降低。此外，ASR提供了显著更多的功能，例如车牌检测、数据收集、热成像和人员检测，这些功能可以每周7天、24小时始终如一地提供，而不需要定期的人工干预。在某些情况下，我们的技术补充并改进了传统安全公司的运营。

我们K1B产品组合的竞争对手包括Code Blue Corporation、Talk-a-Phone、GaiTronics(“Hubbell”)和Rath。为了从竞争中脱颖而出，Knight Scope专注于为客户提供自给自足的解决方案，包括使用太阳能和无线通信，要求没有电力基础设施来使产品工作或固定电话，从而使安装和维护更容易。

政府监管

我们的业务受多项政府法律及法规的约束，包括规管反垄断及竞争、环境、收集、回收、处理及处置所涵盖电子产品及元器件的法律及法规。

此外，许多数据保护法影响或可能影响我们收集、处理和传输个人数据的方式。已适用于保护用户隐私的美国法律(包括关于不公平和欺骗性做法的法律)可能会随着隐私的发展而受到不断变化的解释或适用。遵守增强的数据保护法需要额外的资源和努力，而不遵守个人数据保护法规可能会导致监管执法力度增加，以及巨额罚款和成本。

积压和季节性

截至2023年12月31日，我们收到了价值约340万美元的未完成新合同，根据产能，我们预计这些订单将能够在今年内交付。在截至2023年12月31日的未完成销售总额中，230万美元是针对ASR部署的MAAS协议，110万美元与K1B订单有关。

我们没有体验到与我们的产品和服务的季节性相关的任何重大影响。

人力资本

截至2023年12月31日，公司拥有95名全职员工和一名兼职员工，主要在我们位于加利福尼亚州山景城的总部和生产设施以及位于加利福尼亚州唐尼和欧文的生产设施工作。我们不是任何集体谈判协议的一方。

公司相信，我们未来的增长和成功将在一定程度上取决于我们吸引和留住高技能员工的能力。执行管理团队负责制定和执行公司的人力资本战略。人力资本战略包括在资源允许的情况下吸引、收购、参与和发展公司员工。

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可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，可通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov访问。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的任何修订均可在我们的网站上免费获取，网址为ir.nightscope e.com。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向提交此类报告后，我们将在合理可行的范围内尽快通过我们的网站提供这些报告。在我们的网站上提供的或通过我们的网站访问的信息不是本10-K表格年度报告的一部分，也不包括在本年度报告中。你也可以在美国证券交易委员会的网站上免费获取这些信息，网址是http://www.sec.gov.

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项目1A.风险因素

与商业和全球经济相关的风险

我们还没有产生任何利润或重大收入，预计在可预见的未来我们将继续亏损，可能永远不会实现盈利。

该公司成立于2013年，并于2015年进行了第一次试点销售。该公司于2022年1月在纳斯达克证券交易所上市。因此，该公司用于评估其业绩和未来前景的历史有限。

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本公司自成立以来已出现净亏损。截至2023年12月31日的年度，我们的净亏损为2210万美元，截至2022年12月31日的年度，净亏损为2560万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为1.615亿美元。截至2023年12月31日，手头现金和现金等价物为230万美元，而截至2022年12月31日，手头现金和现金等价物为480万美元。但这些因素令人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。参见第7项：管理层对财务状况的探讨与分析, 流动性和资本资源。

我们目前和拟议的业务受到与新企业相关的所有业务风险的影响，包括但不限于经营业绩的可能波动，因为公司在研究、开发和产品机会方面进行了重大投资，整合了正在开发或通过收购获得的新产品，并对其市场的发展做出反应，如客户和任何新竞争对手进入市场的采购模式。不能保证该公司将成功地获得足以为其未来运营提供资金的额外资金。如果公司无法筹集足够的额外资本或按其接受的条款筹集额外资本，公司可能不得不大幅削减其业务，推迟、缩减或停止其一个或多个平台的开发，或完全停止运营。

对我们业务和前景的任何评估都必须考虑到我们有限的经营历史以及公司在发展阶段遇到的风险和不确定因素。此外，我们的行业具有快速的技术变革、不断变化的客户需求、不断发展的行业标准以及频繁推出新产品和服务的特点。我们已经并将继续遇到发展中的公司在快速变化的行业中经常遇到的风险和困难。如果我们不成功应对这些风险，我们的经营业绩将受到损害。

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投资者应该根据发展中公司在竞争环境中遇到的不确定因素来评估对我们的投资。我们不能向您保证我们在未来几年或根本不会盈利，也不能保证我们未来会产生任何收入或有足够的收入来履行我们的偿债和付款义务。

我们独立注册会计师事务所的报告对我们作为一家持续经营的企业的能力表示了极大的怀疑，如果我们不能成功地获得额外资金，我们可能无法继续经营业务。

我们的独立注册会计师事务所关于我们截至2023年12月31日和截至2022年12月31日的年度财务报表的报告，包括一个解释性段落，表明由于我们在运营中的经常性亏损、可用现金和运营中使用的现金，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大的疑问。我们的独立注册会计师事务所加入持续经营说明性段落，可能会对我们的股价、我们获得额外融资的能力以及执行我们的战略产生重大不利影响。

如上所述，该公司有亏损的历史，并预计在可预见的未来运营亏损和负现金流，我们目前依赖额外的资金筹集来维持我们正在进行的业务。我们的财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，考虑到我们将继续作为一家持续经营的企业运营。然而，我们不能向您保证，该公司将成功地获得足够为未来运营提供资金的额外资金。如果公司无法筹集足够的额外资本或按其接受的条款筹集额外资本，公司可能不得不大幅减少运营或推迟、缩减或停止开发更多产品和服务、寻求替代融资安排、宣布破产或以其他方式完全终止运营。

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该公司预计在实施其业务战略时将经历未来的亏损，并将需要产生大量收入才能实现盈利，但这可能不会发生。

我们自成立以来一直出现净亏损，预计在可预见的未来还将继续出现净亏损。到目前为止，我们通过在私人交易和资本市场出售股本和债务证券，以及通过信贷安排和其他融资安排，为我们的业务提供资金。在我们实施业务战略时，我们预计将继续产生巨额运营费用，其中包括开发、销售和营销，以及一般和行政费用，因此，在可预见的未来，我们预计将出现更多亏损和运营现金流持续负增长。我们将需要创造可观的收入来实现盈利。我们不能向您保证，我们是否会产生足够的收入来实现盈利。如果我们在未来某个时期实现盈利，我们不能向您保证，我们将能够在未来保持季度或年度盈利能力。如果我们的收入增长慢于我们的预期，或者如果我们的运营费用超出我们的预期，或者不能相应地进行调整，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性的不利影响。

由于销售周期的原因，公司的经营业绩可能会出现波动。

我们的销售周期可能很长且不可预测，而且我们的销售工作需要相当长的时间和费用。因此，我们的销售额很难预测，每个季度可能会有很大差异，这可能会导致我们的经营业绩大幅波动。我们在销售工作上花费了大量的时间、精力和金钱，但没有任何保证我们的努力会产生任何收入，而且我们很难预测收入的时间。我们的销售努力包括教育我们的客户关于我们的产品和技术的使用和好处，包括他们的技术能力和为客户节省的潜在成本。客户通常会进行重要的评估过程，这在过去会导致较长的销售周期。此外，产品采购经常受到预算限制、监管和行政审批以及其他延误的影响。如果特定客户对特定季度的预期销售额没有在该季度实现，或者根本没有实现，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果我们无法获得新客户，我们未来的收入和经营业绩将受到损害。同样，未来的潜在客户流动率，或我们为留住现有客户而产生的成本，可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

我们的成功取决于我们在新的和现有的市场以及新的和现有的地理市场获得新客户的能力。如果我们无法吸引足够数量的新客户，我们可能无法以理想的速度实现收入增长。我们的行业竞争激烈，我们的竞争对手可能拥有大量的财务、人员和其他资源，他们可以利用这些资源来开发解决方案和吸引客户。因此，我们可能很难为我们的客户群增加新的客户。市场竞争也可能导致我们赢得更少的新客户，或者导致我们提供折扣和其他商业激励措施。

虽然我们目前的重点是美国市场，但我们的长期成功在一定程度上将取决于我们在美国以外获得新客户的能力。如果其他国家的客户不认为安全或枪支和武器的威胁足够大，不足以证明购买我们的产品是合理的，我们将无法在美国以外建立有意义的业务。如果我们无法在美国以外吸引足够数量的新客户，我们可能无法在长期内以预期的速度产生未来的收入增长。

由于终止、不续签或竞争性重新投标，我们可能会损失合同，这可能会对我们的运营结果和流动性产生不利影响，包括我们从其他客户那里获得新合同的能力。

我们面临的风险是，我们可能会失去我们的合同，主要是因为客户在任何时候无故或无故终止合同，客户在当时的合同期满后未能行使与我们续签合同的选择权，或者我们未能赢得继续运营的权利。我们因终止、不续签或竞争性重新投标而失去合同，可能会对我们的财务状况、运营结果和/或流动性产生重大不利影响，包括我们从其他客户那里获得新合同的能力。

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该公司未来的经营业绩很难预测，可能会受到许多因素的影响，其中许多因素不在公司的控制范围之内。

先进的物理安全技术市场相对较新和未经验证，并受到许多风险和不确定性的影响。行业变化快、技术新复杂、竞争激烈。我们获得市场份额的能力取决于我们的能力[创造需求，包括通过提高对我们产品的认识，]满足客户需求，提升现有产品和服务，开发和推出新产品和服务。我们获得市场份额的能力还取决于许多我们无法控制的因素，包括与我们的产品和服务相关的感知价值，公众对使用机器人执行传统上由人类完成的任务的看法，以及我们的客户是否接受我们的观点，即通过使用我们的产品和辅助服务可以更高效、更具成本效益地执行安全服务。如果这些因素中的任何一个对我们不利，我们未来的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们的财务业绩在未来将会波动，这使得它们很难预测。

我们的财务业绩过去有波动，未来也会波动。此外，我们目前的业务规模有限，运营历史有限，这使得我们很难预测未来的业绩。因此，您不应依赖公司过去的财务业绩作为未来业绩的指标。你应该考虑到快速增长的公司在不断变化的市场中经常遇到的风险和不确定性。我们在任何给定季度的财务业绩都可能受到许多因素的影响，其中许多因素我们无法预测或不在我们的控制范围内，包括：

此外，我们预计未来还会有美国政府的客户。如果美国政府不在财政年度结束前完成预算程序，政府的运作可能会通过持续决议的方式获得资金。根据一项持续的决议，政府基本上授权美国政府各机构在前一年年底继续运营和资助项目，但不授权新的支出计划。当美国政府根据一项持续的决议运作时，或者如果在该持续的决议到期之前没有制定拨款立法，导致联邦政府部分关闭，政府机构可能会推迟服务的采购，这可能会减少我们未来的收入。有关与我们的美国政府客户相关的其他风险，请参阅我们有一个政府客户，正在寻找更多的政府客户，这使我们面临提前终止、审计、调查、制裁或处罚等风险。”

上述任何情况和任何意想不到的障碍的发生可能会阻碍我们业务计划的执行，并对我们的经营业绩产生不利影响或实质性不利影响。

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全球经济状况的变化，包括但不限于由通胀和利率驱动的变化，可能会对客户支出以及我们的客户和其他与我们有业务往来的人的财务健康产生不利影响，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金资源产生不利影响。

当前和未来全球经济状况的不确定性可能会导致我们的客户和合作伙伴取消与我们的协议，或者潜在客户和合作伙伴在与我们签订协议时犹豫不决。我们的财务成功对总体经济和金融状况的变化非常敏感，包括利率、能源成本、劳动力成本、通胀、大宗商品价格、失业率、消费者债务水平、税率和其他税法变化、公共卫生问题，如新冠肺炎疫情，或其他经济因素，我们在2022年和2023年经历了包括成本通胀在内的某些影响，预计2024年将继续经历这些影响。

全球通胀、利率上升和全球全行业物流挑战已经影响了我们的业务，我们预计将继续影响我们的业务。不利的经济状况，包括利率上升，也可能增加我们的融资成本，限制我们进入资本市场的机会，或者导致贷款人决定不以我们认为可以接受的条件向我们提供信贷。这些事件可能会阻止我们增加投资，并对我们的经营业绩和财务状况造成实质性损害。此外，如果我们的供应商或供应链中的其他方遇到流动资金减少的情况，从而无法及时或根本无法履行其对我们的义务，我们可能反过来又无法及时或根本无法向客户提供我们的产品，从而导致失去销售机会或客户关系恶化。如果我们不能通过涨价或其他措施来缓解供应链限制和通胀压力的影响，我们的运营业绩和财务状况可能会受到负面影响。

同样，全球冲突，包括俄罗斯和乌克兰之间以及以色列和哈马斯之间持续不断的战争，造成了全球资本市场的动荡，预计将继续产生进一步的全球经济后果，例如扰乱全球供应链和能源市场。任何此类持续的波动和中断都可能对我们的业务或我们所依赖的第三方产生不利影响。如果股市和信贷市场恶化，包括政治动荡或战争的结果，可能会使任何必要的债务或股权融资更难及时或以有利条件获得，成本更高，或更具稀释作用。通货膨胀率的上升已经并可能继续通过增加我们的成本，包括劳动力和员工福利成本，对我们产生不利影响。此外，更高的通胀以及宏观动荡和不确定性也可能对我们的客户产生不利影响，这可能会减少对我们产品的需求。

影响金融服务业的不利事态发展，包括涉及流动资金、金融机构违约或违约的事件或担忧，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

涉及流动性有限、违约、业绩不佳或影响金融机构或金融服务业的其他不利发展的实际事件，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，过去曾对我们的流动性造成不利影响，未来可能会对我们的流动性产生不利影响。我们继续评估我们的银行关系，因为我们获得足够资金来源和其他信贷安排的金额，足以为我们目前和预计的未来业务运营提供资金或资本化，可能会受到诸如流动性限制或失败、金融服务业或金融市场的中断或不稳定，或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期等事件的严重损害。这些因素也可能对我们在受影响的金融机构获取现金和现金等价物的能力产生不利影响。

投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们或我们的客户更难以对我们有利的条款获得融资，甚至根本难以获得融资。可用资金或获得我们现金和流动性资源的任何下降，除其他外，可能会对我们履行运营费用、财务义务或履行其他义务的能力产生不利影响，导致我们违反合同义务，或导致违反联邦或州工资和工时法。上述任何影响，或上述因素或其他相关或类似因素所导致的任何其他影响，均可能对我们的流动资金及我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

宏观经济或金融服务业的任何进一步恶化都可能导致我们的客户或供应商亏损或违约，进而可能对我们当前和/或预期的业务运营以及运营结果和财务状况产生重大不利影响。任何客户或供应商的破产或资不抵债，或任何客户未能在到期时付款，或客户或供应商的任何违约或违约，或任何重大供应商关系的丧失，都可能导致公司的重大损失，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

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我们的部署数量有限，市场对我们产品的接受度有限可能会损害我们的业务。

先进的物理安全技术市场相对较新和未经验证，并受到许多风险和不确定性的影响。服务中ASR的数量、类型和位置因每个客户合同的期限、客户需求和类似因素而异。因此，目前部署的服务中ASR的数量、类型和位置可能不能代表未来的客户合同和客户需求。为了发展我们的业务和扩大我们的市场地位，我们将需要投入更多的ASR服务，扩大我们的服务产品，包括开发新的产品和服务，并扩大我们在全国的存在。我们扩大产品市场的能力取决于许多因素，包括与我们的产品和服务相关的成本、性能和感知价值。此外，公众对使用机器人执行某些传统上由人类完成的任务的看法可能会对我们的产品和服务的需求产生负面影响。归根结底，我们的成功将在很大程度上取决于我们的客户是否接受通过使用我们的ASR和辅助服务来更有效和更具成本效益地执行安全服务。此外，我们的客户在决定是否购买ASR时会考虑许多因素。尽管我们过去已经进入并打算在未来进入部署ASR的试点计划，以最终向新客户销售ASR，但不能保证这些试点计划或我们的任何其他销售努力将带来成功的销售、更多的订单或吸引新客户。

我们不能向您保证我们将有效地管理我们的增长。

自我们成立以来，我们的员工人数以及业务的范围和复杂性都有了显著的增长，我们预计随着我们的长期增长，这一趋势将继续下去。我们业务和产品的增长和扩张给我们的管理、运营和财务资源带来了巨大的挑战，包括管理与用户、分销商、供应商和其他第三方的多种关系和互动。随着公司的发展，我们的信息技术系统、内部管理流程、内部控制程序和生产流程可能不足以支持我们的运营。为了确保成功，我们必须继续改进我们的运营、财务和管理流程和系统，并有效地扩大、培训和管理我们的员工基础。随着我们的成长和实施更复杂的组织和管理结构，我们可能会发现越来越难保持我们企业文化的好处，包括我们目前团队的效率和专业知识，这可能会对我们的业务业绩产生负面影响。

我们的成本可能会比收入增长得更快，从而损害我们的业务和盈利能力。

提供我们的产品是昂贵的，因为我们的研发费用、生产成本、运营成本以及对具有专业技能的员工的需求。我们预计，随着我们扩大产品供应、扩大生产能力和雇佣更多员工，我们的费用在未来将继续增加。从历史上看，由于这些因素，我们的成本每年都在增加，公司预计成本将继续增加，特别是购买库存、营销和产品部署的营运资金以及现场客户支持的成本。我们的支出可能比我们预期的更大，这将对我们的财务状况、资产和进一步投资于业务增长和扩张的能力产生负面影响。此外，在全国范围内的扩张将需要增加营销、销售、推广和其他运营费用。此外，随着更多的竞争对手进入我们的市场，我们预计生产成本和利润率的压力会增加。

我们达成的任何债务安排都可能对我们施加重大的运营和财务限制，这可能会阻止我们利用商机。违反此类债务安排下的任何限制性契约，可能会导致我们在债务安排下违约，我们的贷款人可能会取消我们的资产的抵押品赎回权。

我们发行了无担保公共安全基础设施债券(“债券”)，年利率为10%，从2024年12月31日开始每年支付，本金总额约140万美元，贯穿2023年第四季度。我们在2024年1月至2024年3月14日期间发行了额外的债券，本金金额约为280万美元。在债券发行期间，我们总共发行了本金约为420万美元的债券。

我们于2022年10月发行了可转换票据(“可转换票据”)，可转换票据要求我们维持某些财务契约，包括维持至少150万美元的可用现金。在购买可转换票据的同时，票据持有人获得了参与权，这要求我们在进入其他融资之前有5天的通知期。这一通知期可能会推迟未来的融资。购买A类普通股的认股权证与未偿还的可转换票据一起发行，禁止我们获得具有可变利率成分的资金。这包括任何股权信用额度(“ELOCS”)

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和可转换票据，只要认股权证尚未偿还。截至2023年12月31日，2022年可转换票据的全部未偿还本金余额已全部注销。

吾等持有的债券及可转换票据，以及吾等未来订立的任何债务安排，可能会对吾等施加营运及财务限制，包括要求吾等维持在纳斯达克的上市，以及其他可能限制吾等从事特定类型交易的能力的限制性契诺。例如，这些限制可能会限制我们的能力，其中包括：

任何未来债务安排带来的限制可能会阻碍我们的运营能力，并对我们应对业务和市场状况的能力造成负面影响，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

如果我们失去一名或多名关键人员，或者我们未来未能吸引和留住其他高素质的人员，可能会损害我们的业务。

我们目前依赖于其管理团队主要成员的持续服务和表现，特别是我们的创始人威廉·桑塔纳·Li和斯泰西·迪恩·斯蒂芬斯。如果我们因为任何原因不能召唤他们或其他关键管理人员，我们的运营和发展可能会受到损害。本公司尚未制定继任计划，也没有为其管理团队的任何成员购买任何关键人物人寿保险。此外，随着公司的发展，它将被要求聘用和吸引更多合格的专业人员，如会计、法律、财务、生产、服务和工程专家。通胀压力可能会增加我们的成本，包括员工薪酬成本，或者导致员工自然流失，如果我们的薪酬跟不上通胀，特别是如果我们竞争对手的薪酬跟不上通胀的话。我们向某些员工发放股权奖励，作为我们招聘和留住员工努力的一部分，求职者和现有员工通常会考虑他们获得的股权奖励与他们的工作相关的价值。我们的员工无法在公开市场上随时和/或以期望的价格出售他们的股票，这可能会导致比正常情况下更大的流动率。如果我们A类普通股的实际或预期价值下降，可能会对我们雇用或留住员工的能力产生不利影响。公司可能无法找到或吸引到合格的个人担任该等职位，这将影响公司发展和扩大业务的能力。

我们最近经历了董事会的重大换届。

2024年2月19日，我们的董事会任命威廉·G·比林斯、罗伯特·A·莫克尼和梅尔文·W·托里为董事公司的董事，立即生效，帕特里夏·豪厄尔、琳达·基恩·所罗门和帕特里夏·L·沃特金斯也从董事会辞职。我们董事会的变动和高级管理层的变动可能会扰乱我们的业务，投资者、员工和我们的客户可能会对我们未来的方向和业绩存在不确定性。任何这种干扰或不确定性都可能对我们的运营结果、财务状况以及我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响。

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如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会缩水，我们的业务可能会受到不利影响。

该公司依赖并预计将继续依靠与其员工、顾问和与其有关系的第三方签订的保密协议，以及商标、版权、专利、商业秘密和域名保护法来保护其专有权利。该公司已在美国提交了各种保护其知识产权某些方面的申请，目前拥有12项专利。然而，第三方可能有意或无意地侵犯我们的专有权，第三方可能挑战我们拥有的专有权，待定和未来的商标和专利申请可能不会获得批准。此外，并不是我们未来打算开展业务的每个国家都有有效的知识产权保护。在任何或所有这些情况下，我们可能需要花费大量的时间和费用来防止侵权或强制执行我们的权利。尽管我们已采取措施保护我们的专有权利，但我们不能向您保证，其他公司不会提供与我们的产品基本相似并与我们的业务构成竞争的产品或概念。此外，我们可能没有足够的财力或人力资源来充分捍卫我们的知识产权。如果对我们专有权的保护不足以防止第三方未经授权使用或挪用，我们品牌和其他无形资产的价值可能会下降，竞争对手可能会更有效地模仿我们的服务和运营方法。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们可能会受到索赔、纠纷或法律程序的影响。如果这些诉讼的结果对我们不利，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们可能会不时受到索赔、纠纷或法律程序的影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们可能会收到来自政府当局和监管机构的正式和非正式询问，询问我们是否遵守适用的法律和法规，其中许多正在演变，可能会受到解释。我们的员工、客户、竞争对手、民事或刑事调查和诉讼中的政府实体或其他第三方可能会对我们提出因实际或据称的违法行为而产生的索赔。这些主张可依据各种法律主张，包括但不限于广告法、互联网信息服务法、知识产权法、不正当竞争法、数据保护和隐私法、劳工和就业法、证券法、房地产法、侵权法、合同法、财产法和员工福利法。不能保证我们会在法律和仲裁行动中成功地为自己辩护，或者在各种法律下维护我们的权利。如果这些诉讼的结果对我们不利，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。即使我们成功地在法律和仲裁行动中为自己辩护，或根据各种法律维护我们的权利，向有关各方执行我们的权利可能是昂贵、耗时的，最终也是徒劳的。这些行为可能会使我们面临负面宣传、巨额金钱损害赔偿和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚。

我们可能会面临额外的竞争。

我们知道，其他一些公司正在美国和国外开发物理安全技术，这些公司可能会与我们的技术和服务竞争。这些或新的竞争对手可能比我们拥有更多的资源，或者可能拥有更好的资本，这可能会给他们带来显著的优势，例如，在提供比公司更好的定价、在经济低迷中生存或在实现盈利方面。我们不能向您保证，我们将能够成功地与现有或新兴的竞争对手竞争。此外，现有的私营保安公司也可能通过降低运营成本、开发新的商业模式或提供其他激励措施来在价格上竞争。

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我们代表客户运营和收集数字信息的能力取决于我们运营ASR所在司法管辖区的隐私法，以及我们客户的公司政策，这可能会限制我们在不同市场全面部署我们技术的能力。实际或预期未能遵守适用的数据保护、隐私和安全法律、法规、标准和其他要求，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的产品，特别是ASR收集、存储并可能分析有关与ASR交互的个人的某些类型的个人或身份识别信息。隐私和安全问题的监管框架在全球范围内正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。联邦和州政府机构和机构在过去已经通过，未来也可能采用影响数据隐私的法律和法规，这反过来又会影响我们向客户提供的功能的广度和类型。此外，我们的客户在隐私和数据安全方面有单独的内部政策、程序和控制，我们可能需要遵守这些政策、程序和控制。由于许多隐私和数据保护法律的解释和应用是不确定的，这些法律的解释或应用可能会与我们当前的数据管理实践或我们产品的功能不一致。如果是这样的话，除了罚款、诉讼和其他索赔和处罚的可能性外，我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或者修改我们的产品，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们可能会成为以信息为重点的攻击或数据收集攻击的目标，任何无法充分解决隐私和安全问题的行为，即使没有根据，或无法遵守适用的隐私和数据安全法律、法规和政策，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务产生不利影响。此外，遵守适用于我们客户业务的法律、法规和政策的成本和其他负担可能会限制我们产品的使用和采用，并减少对我们产品的总体需求。隐私和数据安全方面的顾虑，无论是否有效，都可能阻碍市场采用我们的产品，特别是在某些行业和外国。如果我们不能适应不断变化的法律、法规，我们的业务可能会受到损害。

随着我们的运营和业务增长，我们可能会受到新的或额外的数据保护法律和法规的约束或影响，并面临监管机构更严格的审查或关注。在美国，某些州还通过了隐私和安全法律法规，对与健康有关的个人信息和其他个人信息的隐私、处理和保护进行管理。例如，经《加州隐私权法案》(California Privacy Rights Act)(统称为《CCPA》)修订的《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act)要求处理加州居民个人信息的企业除其他事项外：向加州居民提供有关企业收集、使用和披露其个人信息的某些披露；接收和回应加州居民访问、删除和更正其个人信息或选择不披露其个人信息的请求，并与代表企业处理加州居民个人信息的服务提供商订立特定合同条款。其他州也通过了类似的法律，并将继续在州和联邦一级提出，这反映了美国朝着更严格的隐私立法的趋势。这类法律的颁布可能会有相互冲突的要求，从而使合规具有挑战性。

此外，联邦贸易委员会(“FTC”)还有权对在隐私政策中对隐私和数据共享做出欺骗性声明、未能限制第三方使用个人信息、未能实施保护个人信息的政策或从事其他损害客户或可能违反FTC法案第5(A)条的不公平做法的实体采取执法行动。不采取适当措施保护消费者的个人信息安全可能构成违反《联邦贸易委员会法》第5(A)条的不公平行为或做法或影响商业。联邦贸易委员会预计，一家公司的数据安全措施将是合理和适当的，因为它持有的消费者信息的敏感性和数量，其业务的规模和复杂性，以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本。此外，联邦和州消费者保护法越来越多地被联邦贸易委员会和各州总检察长应用，以规范通过网站或其他方式收集、使用、存储和披露个人或个人身份信息，并规范网站内容的呈现。

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我们也正在或可能会受到外国司法管辖区迅速演变的数据保护法律、规则和法规的约束。例如，在欧洲，欧盟一般数据保护条例(GDPR)于2018年5月生效，对在欧洲经济区(EEA)内或在我们在EEA内的活动中处理个人数据提出了严格的要求。必须遵守GDPR的公司面临更多的合规义务和风险，包括更强有力的数据保护要求的监管执法，以及如果不合规可能被处以高达2000万欧元或不合规公司全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。在其他要求中，GDPR监管将受GDPR约束的个人数据转移到未被发现对此类个人数据提供足够保护的第三国，包括美国，以及欧洲经济区和美国之间现有转移机制的有效性和持久性仍不确定。欧洲联盟法院(CJEU)的判例法规定，仅依靠标准合同条款--欧盟委员会批准的作为适当个人数据转移机制的一种标准合同形式--不一定在所有情况下都足够，转移必须在个案的基础上进行评估。2023年7月10日，欧盟委员会通过了关于新的欧盟-美国数据隐私框架(DPF)的充分性决定，使DPF有效地成为根据DPF自我认证的美国实体的GDPR转移机制。我们预计，有关国际个人数据转移的现有法律复杂性和不确定性将继续存在。特别是，我们预计DPF充分性决定将受到挑战，向美国和更广泛的其他司法管辖区的国际转移将继续受到监管机构的加强审查。

自2021年初起，在英国脱离欧盟的过渡期结束后，我们还须遵守英国2018年一般数据保护法规和数据保护法(统称为《英国GDPR》)，该法规施加了与GDPR和类似处罚不同但类似的义务，包括高达1750万GB或违规公司上一财政年度全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。2023年10月12日，英国对DPF的延期生效(经英国政府批准)，作为一种从英国到根据DPF自我认证的美国实体的数据传输机制。随着我们继续扩展到其他国家和司法管辖区，我们可能会受到额外的法律和法规的约束，这些法律和法规可能会影响我们开展业务的方式。

随着许多联邦、州和外国政府机构已经出台或正在考虑额外的法律法规，人工智能的监管框架正在迅速演变。此外，现有的法律法规可能会被解读为影响我们人工智能技术的运营。因此，实施标准和执法实践在可预见的未来可能仍然不确定，我们还不能确定未来的法律、法规、标准或市场对其要求的看法可能对我们的业务产生的影响，也可能不总是能够预测如何应对这些法律或法规。他说：

某些现有的法律制度(例如，与数据隐私有关)已经对人工智能的某些方面进行了监管，监管人工智能的新法律预计将于2024年在美国和欧盟生效。在美国，拜登政府发布了一项关于人工智能的安全、保障和值得信赖的开发和使用的广泛行政命令(“2023年人工智能命令”)，该命令列出了旨在指导公共和私营部门人工智能设计和部署的原则，并标志着政府对人工智能的参与和监管增加。2023年的人工智能命令对复杂的人工智能模型和用于培训人工智能模型的大型计算中心的培训、测试和网络安全提出了某些新的要求。2023年的人工智能命令还指示其他几个联邦机构在自2023年人工智能命令之日起的特定时间框架内发布关于人工智能的使用和发展的额外规定。美国商务部和联邦贸易委员会等机构已经发布了管理人工智能使用和发展的拟议规则。与人工智能相关的立法也已在联邦一级提出，并在州一级取得进展。例如，加州隐私保护局目前正在最后敲定CCPA下关于使用自动决策的法规。这些额外的法规可能会影响我们未来开发、使用人工智能技术和将其商业化的能力。

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在欧洲，2024年3月13日，欧洲议会通过了《欧盟人工智能法案》(简称《欧盟人工智能法案》)，为欧盟市场的人工智能建立了一个全面的、基于风险的治理框架。《欧盟人工智能法案》将在《欧盟官方期刊》发表20天后生效，两年后全面生效。欧盟人工智能法案将适用于在欧盟开发、使用和/或提供人工智能的公司，包括透明度、合规性评估和监测、风险评估、人类监督、安全、准确性、通用人工智能和基础模型等方面的要求，并提议对违反全球年营业额7%的行为处以罚款。此外，2022年9月28日，欧盟委员会提出了两项指令，寻求在欧盟建立统一的人工智能民事责任制度，以便利关于人工智能造成的损害的民事索赔，并将人工智能启用的产品纳入欧盟现有的严格产品责任制度的范围。一旦完全适用，欧盟人工智能法案和责任指令将对欧盟监管人工智能的方式产生实质性影响。此外，在欧洲，我们受到GDPR的监管，该法规监管我们使用个人数据进行自动决策，包括对个人进行分析，从而对个人产生法律或类似的重大影响，并向个人提供与自动决策有关的权利。CJEU最近的判例法对GDPR关于自动决策的要求的范围进行了扩展，并在对这些规则的解释中引入了不确定性。具体地说，CJEU扩大了GDPR下自动决策的范围，发现自动决策活动可以在GDPR对这些活动的限制范围内，即使对个人所需的法律效果或类似的重大影响是由第三方实施的。欧盟人工智能法案以及GDPR在自动决策方面的解释和应用，以及在这一领域制定指导和/或决策，可能会影响我们对人工智能的使用以及我们提供、改进或商业化服务的能力，需要对我们的运营和流程进行额外的合规措施和更改，导致合规成本增加，并可能增加针对我们的民事索赔，并可能对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。

美国和其他非美国司法管辖区可能会采用更多新的法律和法规，或者现有的法律和法规，包括竞争和反垄断法，可能会被解释为限制我们将人工智能用于业务的能力，或者要求我们以负面影响的方式改变使用人工智能的方式[我们产品、服务和业务的表现，以及我们使用人工智能的方式。如果跨司法管辖区的法律、法规或决定不一致，我们可能需要花费资源来调整我们在某些司法管辖区的产品或服务。此外，遵守此类法律、法规或解释现有法律的决定和/或指导的成本可能会很高，并会增加我们的运营费用(例如，通过对我们使用人工智能施加额外的报告义务)。运营费用的这种增加，以及任何实际或被认为未能遵守此类法律和法规的行为，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

虽然我们努力遵守适用的法律、法规和标准、我们的合同义务和其他法律义务，但这些要求正在不断发展，可能会在不同司法管辖区以不一致的方式进行修改、解释和应用，并且可能与其他要求或我们必须遵守的其他法律义务相冲突。我们或我们的员工、代表、承包商、顾问、合作者或其他第三方未能或被认为未能遵守此类要求或充分解决隐私和安全问题，即使没有根据，也可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果发生信息技术系统故障、网络攻击或网络安全缺陷，我们的业务和运营可能会受到影响。

我们收集和维护开展业务所必需的数字形式的信息，并且我们越来越依赖信息技术系统和基础设施来运营我们的业务。在我们的日常业务过程中，我们收集、存储和传输大量的机密信息，包括知识产权、专有商业信息和个人信息（统称为“机密信息”）。我们必须以安全的方式这样做，以保持此类机密信息的机密性和完整性。

我们的信息技术系统以及我们的第三方服务提供商、战略合作伙伴和其他承包商或顾问的系统容易受到计算机病毒和恶意软件(如勒索软件)、错误配置、“错误”或其他漏洞、恶意代码、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、黑客攻击、网络攻击、网络钓鱼攻击和其他社会工程计划、员工盗窃或滥用、人为错误、欺诈、拒绝或降低服务攻击以及复杂的民族国家和民族国家支持的行为者的攻击、损坏和中断。我们还将我们的信息技术基础设施的组成部分外包出去，因此，一些第三方供应商可能或可能能够访问我们的机密信息。

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随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵。此外，由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常直到针对目标启动时才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能在很长一段时间内都不会被发现。即使被发现，我们也可能无法充分调查或补救事件或违规行为，因为攻击者越来越多地使用旨在规避控制、避免检测以及移除或混淆法医证据的工具和技术。不能保证我们和我们的第三方服务提供商、战略合作伙伴、承包商和顾问的网络安全风险管理计划和流程，包括政策、控制或程序，将完全实施、遵守或有效地保护我们的系统、网络和机密信息。

我们和我们的某些服务提供商不时受到网络攻击和安全事件的影响。虽然我们认为到目前为止，我们没有经历过任何重大的系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营的实质性中断。它还可能使我们面临风险，包括无法提供我们的服务和满足合同要求，并可能导致管理层分心，并有义务投入大量财务和其他资源来缓解此类问题，这将增加我们未来的信息安全成本，包括通过组织变革、部署更多人员、加强行政、物理和技术保障、进一步培训员工、改变第三方供应商控制做法以及聘请第三方主题专家和顾问，并减少对我们技术和服务的需求。

任何影响我们、我们的服务提供商、战略合作伙伴、其他承包商、顾问或我们的行业的安全危害，无论是真实的还是感知的，都可能损害我们的声誉，侵蚀人们对我们安全措施有效性的信心，并导致监管审查。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或系统丢失或损坏，或不适当地披露机密信息，我们可能会招致责任，包括诉讼风险、处罚和罚款，我们可能成为监管行动或调查的对象，我们的竞争地位可能会受到损害，我们产品和服务的进一步开发和商业化可能会延迟。对我们或第三方系统或机密信息的可用性、完整性或保密性的任何不利影响都可能导致法律索赔或诉讼(如集体诉讼)、监管调查和执法行动、罚款和处罚、导致我们失去现有或未来客户的负面声誉影响，和/或重大事件响应、系统恢复或补救和未来合规成本。此外，我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖因我们的系统中断或破坏而可能导致的财务、法律、商业或声誉损失。

我们在各种环境中运营ASR的经验有限，增加的互动可能会导致碰撞、可能的责任和负面宣传。

我们的ASR在购物中心、停车场和体育场等被各种运动和静止的物理障碍物以及人和车辆包围的环境中自主运行。无论我们的技术如何，这样的环境都容易发生碰撞、意外交互和各种其他事件。因此，我们的ASR已经过去了，未来可能会与任何数量的此类障碍发生冲突。我们的ASR包含许多先进的传感器，旨在防止任何此类事件，并打算在检测到介入物时停止任何运动。然而，现实生活环境，特别是那些在拥挤地区的环境，是不可预测的，过去和未来可能会出现ASR可能无法按预期发挥作用的情况。不常见但广为人知的自动驾驶车辆和人类互动事件，包括涉及我们的ASR，将消费者的注意力集中在我们和其他系统的安全性上。我们不能向您保证不会发生碰撞，包括与财产或与人的碰撞。任何此类碰撞或其他事件都可能损坏ASR，导致人身伤害或财产损失，并可能使我们面临诉讼。此外，任何实际或感知的事件，即使不会造成任何损害，也可能会给我们带来负面宣传。此类诉讼或负面宣传将对我们的品牌造成负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

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目录表

我们的品牌、声誉和吸引、留住和服务客户的能力在一定程度上依赖于我们产品、基础设施和员工的可靠表现。

我们吸引、留住和服务客户的品牌、声誉和能力在一定程度上取决于我们现有客户和新客户的可靠表现，以及他们访问和使用我们产品解决方案的能力，包括根据我们的试点计划。由于各种因素，包括基础设施更改、设备故障、人为或软件错误、容量限制以及欺诈或网络安全攻击，我们已经并可能在未来经历延迟、事件、中断、停机和其他性能问题。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间段内确定这些性能问题的一个或多个原因。

我们的系统或我们所依赖的第三方系统的中断，无论是由于系统故障、计算机病毒、物理或电子入侵或其他因素，都可能影响我们的[产品、网络基础设施、云基础设施和网站]。我们产品或系统的可靠性或安全性问题可能会损害我们的声誉。对我们声誉的损害以及补救这些问题的成本可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们产品的任何中断或其他性能问题都可能损害我们的声誉和业务，并可能损害我们客户的业务，减少我们的收入，导致我们向客户发放积分，使我们承担潜在的责任，并导致客户在试用计划后不购买我们的产品或续订购买我们产品的订阅。

我们未能对财务报告实施并保持有效的内部控制，可能会导致我们的财务报表出现重大错报，这可能会要求我们在未来重新申报财务报表，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能对我们的筹资能力产生不利影响。

我们过去有过，将来可能会发现我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。任何未能维持现有或实施所需的新的或改善的控制，或我们在实施这些控制时遇到的任何困难，都可能导致额外的重大弱点，导致我们未能履行我们的定期报告义务，或导致我们的财务报表出现重大错报。如果存在重大弱点，可能会导致我们的财务报表出现错误，导致财务报表重述，并导致我们无法履行报告义务。如果我们对财务报告的内部控制无效，或者如果我们无法及时有效地识别或补救任何重大弱点，或者如果我们的披露控制和程序无效，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能会对我们出售证券和进行未来筹资的能力产生不利影响。

私营保安行业正在经历技术和服务方面的结构性变化。

私营保安行业正在经历结构变化、整合、不断变化的客户需求、不断发展的行业标准以及推出新的产品和服务。我们已经并将继续遇到这些行业中成长型公司经常遇到的风险和困难。如果我们不成功应对这些风险，我们的业务将受到损害。我们获得市场份额的能力取决于我们满足客户需求、改进现有产品以及开发和推出新产品的能力。此外，我们预计未来竞争的强度将会增加。竞争力的提高可能会导致我们的产品和服务价格下降，毛利率低于预期或失去市场份额，任何这些都会损害我们的业务。

我们有一个政府客户，正在寻找更多的政府客户，这将使我们面临提前终止、审计、调查、制裁或处罚等风险。

该公司正在积极寻求从美国联邦政府获得大量业务。该公司已与退伍军人管理局签订了第一份政府合同。这些类型的协议可能使公司受到适用于与政府有业务往来的公司的法规、法规和合同义务的约束。政府合同通常包含赋予政府实质性权利和补救措施的条款，其中许多条款通常在商业合同中找不到，对承包商不利，包括允许政府在政府方便或符合政府最佳利益的情况下单方面终止或修改联邦政府合同的全部或部分，包括在适用的政府机构无法获得资金的情况下。根据政府合同法的一般原则，如果政府为了方便而终止合同，被终止的公司一般只能收回在终止之前完成的工作的已发生或承诺的费用、和解费用和利润。如果政府因违约而终止合同，违约公司可能要承担政府从其他来源采购未交付物品所产生的任何额外费用。

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目录表

此外，政府合同通常包含额外的要求，这些要求可能会增加我们的经营成本，减少我们的利润，并使我们因未能遵守这些条款和条件而承担责任。这些要求包括，例如：

政府合同通常也受到政府更严格的审查，政府可以单方面启动对我们遵守政府合同要求的审查、审计和调查。此外，如果我们未能遵守政府合同法、法规和合同要求，我们的合同可能会被终止或暂停，我们可能会根据我们的合同或联邦民事虚假索赔法案承担财务和/或其他责任。虚假申报法的“告密者”条款允许私人，包括现任和前任雇员，代表美国政府提起诉讼。《虚假申报法》规定了三倍的损害赔偿和其他处罚，如果我们的业务被发现违反了《虚假申报法》，我们可能面临其他不利行动，包括暂停或禁止与美国政府做生意。任何处罚、损害赔偿、罚款、停职或损害都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。

此外，尽管公司已获得联邦风险与授权管理计划(“FedRAMP”)的运营授权，但我们的中等云解决方案FedRAMP地位的任何变化都可能阻碍我们与政府实体签订合同的能力。如果我们不能成功地管理我们的FedRAMP地位，我们对政府实体的销售可能会延迟或受到限制，因此，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

公司的某些高级管理人员和早期投资者(他们持有超级投票权证券)控制着公司相当大比例的投票权，他们可能会做出可能不反映其他股东利益的决定.

我们B类普通股和超级投票权优先股的持有者目前控制着公司相当大一部分投票权。B类普通股的持有人(包括本公司董事长兼首席执行官Mr.Li和本公司执行副总裁兼首席客户官Stacy Dean Stephens)和超级有表决权优先股(统称为“超级有表决权股票”)的持有人有权就在股东大会上持有的每股此类股份投10票，但须受特拉华州法律和本公司公司注册证书的相关规定的限制。A类普通股的持有者每持有一股普通股有权投一票。B类普通股的持有者可以按1：1的比例将其持有的B类普通股转换为A类普通股。

于二零二四年三月二十九日，超级投票权股份持有人实益持有本公司总投票权约27.8%，Mr.Li及史蒂芬斯先生分别实益持有(包括不可撤销投票代表)约19.8%及8.3%本公司投票权(合共约28.1%)。因此，超级投票权股票的持有者(包括本公司的某些高管)将能够对我们的管理和事务施加重大影响，并控制需要股东批准的事项，包括选举我们的董事和批准重大公司交易。这种投票权的集中也可能推迟或阻止我们控制权的改变，并可能影响我们证券的市场价格。这些股东的利益可能并不总是与公司其他证券持有人的利益一致。

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目录表

该公司依赖全球供应链，并经历了供应链限制，以及由于新冠肺炎疫情和乌克兰持续冲突而导致的零部件和运输成本增加。

该公司经历了新冠肺炎疫情导致的供应链紧张，导致生产放缓，并对向客户部署ASR的时间产生了负面影响。此外，由于乌克兰冲突的影响，我们经历了供应链延误。这些供应限制包括但不限于半导体短缺以及某些商品的短缺。某些部件的交付期延长以及缺乏即时供应可能会推迟我们部署ASR的能力，从而可能会推迟我们确认收入的能力。此外，该公司还面临因新冠肺炎而导致的零部件和运费成本增加。此外，当前或未来的政府政策可能会增加通胀风险，这可能会进一步增加我们业务所需的原材料和零部件成本。同样，如果货物成本继续增加，我们的供应商可能会要求我们提高价格。如果我们不能通过涨价或其他措施来缓解供应链限制和通胀压力的影响，我们的运营业绩和财务状况可能会受到负面影响。即使我们能够提高产品的价格，消费者也可能对这种涨价做出负面反应，这可能会对我们的品牌、声誉和销售等产生实质性的不利影响。如果我们的竞争对手大幅降价，我们可能会失去客户，降低价格。我们的盈利能力可能会受到价格下降的影响，这可能会对毛利率产生负面影响。尽管我们正在努力通过各种措施缓解供应链限制，但我们无法预测这些限制在不久的将来对我们业务的收入和运营成本的时间安排的影响。原材料供应短缺和供应链限制，包括成本通胀，已经并可能继续对我们满足日益增长的需求的能力产生负面影响，这反过来又可能影响我们的净销售收入和市场份额。零部件和运费成本的增加以及接收用于生产的原材料和零部件的持续延误，可能会对2024年及以后的销售和盈利能力产生影响。

与我们A类普通股所有权相关的风险

我们可能无法遵守纳斯达克资本市场的所有适用上市要求或标准，纳斯达克可能会将我们的A类普通股退市。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“KSCP”。为了维持上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求，包括维持最低竞价和最低市值。如果不能遵守纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)适用的上市要求或标准，可能会导致我们的A类普通股被摘牌，这可能对我们的财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们A类普通股的价值缩水。

2023年10月26日，本公司在纳斯达克全球市场上市，并收到纳斯达克发出的书面通知(“通知”)，指出本公司不再遵守纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条(“最低投标价格要求”)，因为本公司A类普通股的最低投标价格已连续31个工作日低于每股1.00美元。不合规通知对当时公司A类普通股在纳斯达克全球市场的上市或交易没有立即影响。

该公司有180个历日，即到2024年4月23日，重新遵守最低投标价格要求。本公司划转纳斯达克资本市场自2024年3月4日起生效。因此，只要本公司符合公开持有股票市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准(最低投标价格要求除外)，并在2024年4月23日之前提供书面通知表明其有意在第二个合规期内解决投标价格不足的问题，本公司可能有资格获得额外的180个历日的合规期，以重新遵守最低投标价格要求。如果我们未能在2024年4月23日之前重新遵守最低投标价格要求，并确定我们没有资格获得180个日历日的延期，我们预计会收到纳斯达克工作人员的确认信，要求我们的A类普通股退市。如果我们收到这样的决定函，我们预计将有7天的时间提交书面请求，要求纳斯达克听证会小组(以下简称听证会小组)对退市决定进行复核。不能保证公司将能够重新遵守最低投标价要求，也不能保证听证会小组将批准最低投标价要求的例外，以便我们有更多时间遵守规则。

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如果我们的A类普通股被摘牌，并且没有资格在其他市场或交易所报价，我们A类普通股的交易可以在场外交易市场进行，或者在为非上市证券设立的电子公告牌上进行，例如粉单或场外公告牌。在这种情况下，出售A类普通股或获得A类普通股的准确报价可能会变得更加困难，我们A类普通股的价格可能会进一步下降。此外，如果我们不在大型交易所上市，我们可能很难筹集额外的资本。

该公司未来将需要寻求额外的资金。

该公司预计在可预见的未来将出现营业亏损和负现金流。这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。看见流动性与资本资源。我们将需要更多资金来维持我们的运营，应对商业挑战和机遇，包括开发新产品或增强我们现有的产品，加强我们的运营基础设施，或获得互补的业务和技术。因此，我们将需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金，例如我们目前的市场发行计划。

我们目前被授权发行1.14亿股A类普通股。于2024年2月23日，吾等就将于2024年4月5日召开的股东特别会议向美国证券交易委员会提交最终委托书，批准对吾等经修订及重新签署的公司注册证书作出修订，将A类普通股的法定股份数目由114,000,000股增加至228,000,000股(“增持修正案”)。我们进行融资活动的能力，包括我们在市场上的发行计划，将受到限制，除非增股修正案获得批准。如果我们通过进一步发行股权或债务证券筹集更多资金，包括通过我们的市场发行计划，我们现有的股东可能会遭受严重稀释，我们发行的任何新的股权证券可能拥有高于我们现有股本持有人的权利、优惠和特权。

我们日后获得的任何债务融资，都可能涉及与我们的集资活动及其他财务和营运事宜有关的额外限制性条款，使我们更难获得额外资本和寻找商机。请参阅“我们达成的任何债务安排都可能对我们施加重大的运营和财务限制，这可能会阻止我们利用商机。违反此类债务安排下的任何限制性契约可能会导致我们在债务安排下违约，我们的贷款人可能会取消我们的资产的抵押品赎回权。“这种融资还可能要求我们将资产质押，作为借款的担保。如果我们要通过招致巨额债务来杠杆化我们的业务，我们可能需要将相当大一部分现金流用于偿还债务。这可能需要我们修改我们的商业计划，例如，推迟我们的业务扩张。如果我们无法获得足够的融资或以我们满意的条款获得融资，本公司可能不得不大幅削减其业务，或推迟、缩减或停止其一个或多个平台的开发，寻求替代融资安排，宣布破产或完全终止其业务。

我们的股票价格可能会波动。

我们A类普通股的市场价格可能成交清淡，波动性很大，可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括以下因素：

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目录表

此外，证券市场不时出现与个别公司的经营表现无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们A类普通股的市场价格产生实质性的不利影响。因此，您可能无法以理想的价格转售您的股票。

我们过去没有现金分红，未来也不指望分红。任何投资回报都可能限于我们A类普通股的价值。

我们从来没有为我们的股权证券支付过现金股息，在可预见的未来也不会这样做。我们A类普通股的任何股息的支付将取决于我们董事会可能认为相关的时间内影响我们的收益、财务状况和其他商业和经济因素。如果我们不支付股息，我们的A类普通股可能会变得不那么值钱，因为只有在我们的股票价格升值的情况下，你的投资才会产生回报。

如果金融证券业分析师继续不发表对我们的研究报告，或者发表对我们不利的报告，那么我们A类普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。

我们A类普通股的任何交易市场都将部分受到金融证券行业分析师发布的关于我们或我们业务的任何研究报告的影响。我们目前没有，未来也可能不会获得证券业分析师的任何研究报道。如果我们被分析师覆盖，而其中一位或多位分析师下调了我们的证券评级，或以其他方式对我们进行不利报道，或停止对我们的报道，我们A类普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。

未来发行的债务证券(在破产或清算时优先于我们的普通股)或未来发行的优先股(就股息和清算分配而言将优先于我们的普通股)可能会对您从投资我们的A类普通股中获得的回报水平产生不利影响.

未来，我们可能会尝试通过发行债务证券来增加我们的资本资源。在破产或清算时，我们债务证券的持有者以及我们可能进行的其他借款的贷款人将在向我们的普通股持有者进行任何分配之前获得我们可用资产的分配。此外，如果我们发行额外的优先股，这些优先股的持有人，以及选择不将其股票转换为普通股的当前优先股持有人，在支付股息和支付清算分配方面，可能有权优先于A类普通股持有人。由于我们在未来的任何发行中发行债务或优先证券的决定，或向贷款人借款的决定，在一定程度上将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计任何此类未来发行或借款的金额、时间或性质。

我们是一家新兴成长型公司，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

我们是JumpStart Our Business Startups(“JOBS”)法案中定义的“新兴成长型公司”。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的财务会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用延长的过渡期，根据《就业法案》采用新的或修订的财务报表，作为一家新兴的成长型公司。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值至少为7亿美元的财年结束，(Ii)我们在该财年的总毛收入达到或超过12.35亿美元的财年结束，(Iii)我们在三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券的财年结束之日，或(Iv)我们在纳斯达克上市完成五周年的会计年度的最后一天。

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目录表

只要我们继续是一家新兴的成长型公司，我们也可以利用适用于其他上市公司的某些报告要求的其他豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求，豁免上市公司会计监督委员会(PCAOB)可能采用的要求强制审计公司轮换或补充财务报表审计师报告的任何规则，延长遵守新会计准则的过渡期，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，免除就高管薪酬和任何黄金降落伞安排举行不具约束力的咨询投票的要求，并减少财务报告要求。投资者可能会发现我们的A类普通股吸引力下降，因为我们将依赖这些豁免，这可能导致我们A类普通股的交易市场不那么活跃，价格波动加剧，我们A类普通股的交易价格下降。

作为一家上市公司，我们已经并将继续增加成本，我们的管理层将被要求投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理做法。

作为一家上市公司，特别是在未来我们不再是一家“新兴成长型公司”的时候，我们将产生巨额的法律、会计和其他费用，这是我们过去没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来遵守这些要求。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规则和规定可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，这可能会使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。我们无法预测或估计作为上市公司我们将产生的额外成本的金额或此类成本的时间。

未来我们证券的大量出售或发行，或者公开市场对这些出售可能发生的看法，可能会压低我们的股价。

在公开市场上出售大量A类普通股、将可转换为A类普通股的证券转换为A类普通股并随后出售标的证券，或认为这些出售或转换可能发生，都可能对我们A类普通股的价格产生不利影响，并可能削弱我们通过出售额外股票筹集资金的能力。根据《证券法》，这类A类普通股一般可以自由交易，不受限制。此外，我们优先股的持有者有权将他们持有的优先股转换为我们的普通股，随后可能会在市场上出售。此外，我们某些优先股和/或认股权证的适用转换率可能会根据我们未来发行的A类普通股进行调整，这可能会导致发行额外的A类普通股。发行和出售我们A类普通股的大量股票，或宣布可能进行此类发行和出售，都可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。如果出售的A类普通股多于买方愿意购买的数量，那么我们A类普通股的市场价格可能会下降到买家愿意购买A类普通股的市场价格，而卖家仍然愿意出售这些股票。

未来，考虑到我们需要筹集资金，我们还可能发行额外的证券，这可能会构成我们当时已发行的普通股的重要部分。

我们可能无法成功整合被收购公司和企业的业务和人员，也可能无法实现此类收购的预期协同效应和好处。

有时，我们可能会完成对公司的收购和公司的某些业务，但由于整合困难或其他挑战，我们可能无法实现此类收购的预期收益。例如，在2022年10月，我们完成了案例收购。

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目录表

任何收购的成功将在一定程度上取决于我们能否通过将被收购的业务与我们现有的业务整合起来实现所有或部分预期的协同效应和其他好处。整合过程可能是复杂、昂贵和耗时的。在整合我们收购的业务时，我们可能面临的潜在困难包括：

我们可能无法维持或提高任何被收购的公司、业务和我们各自单独实现或可能实现的收入、收益或运营效率水平。此外，我们可能无法顺利、成功或在预期成本或时间范围内完成任何被收购公司和业务的整合。如果我们在整合过程中遇到困难，或者如果任何被收购公司或业务的业务恶化，任何被收购公司和业务预期的成本节约、增长机会和其他协同效应可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。如果发生上述任何一种风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到实质性的不利影响，我们可能无法达到投资者或分析师的预期，我们的股价可能会因此下跌。

对环境、社会及管治（“环境、社会及管治”）措施日益关注及不断演变的期望可能会增加我们的成本、损害我们的声誉或对我们的业务造成不利影响。

各行各业的公司都面临着与其ESG实践相关的各种利益相关者越来越多的审查。对自愿ESG倡议和披露的预期可能会导致成本增加(包括但不限于与合规、利益相关者参与、合同和保险相关的成本增加)，对某些产品的需求发生变化，增强合规或披露义务，或对我们的业务、财务状况或运营结果产生其他不利影响。虽然我们有时可能会参与自愿计划(如自愿披露、认证或目标等)，以改善我们公司和/或产品的ESG形象或响应利益相关者的要求，但此类计划可能成本高昂，且可能达不到预期的效果。

在许多情况下，由于我们无法控制的因素，人们对公司管理ESG事务的期望继续快速发展。我们可能会遇到压力，要求我们就影响我们的ESG事宜作出承诺；然而，我们可能不同意特定的计划适合我们的业务，并且我们可能因为潜在的成本或技术或运营障碍而无法实施此类计划，这可能会对我们的声誉或利益相关者关系造成不利影响。如果我们没有或利益相关者认为我们没有采取足够的行动来回应ESG问题，我们可能会受到投资者或监管机构对我们的ESG倡议和披露的参与，即使此类倡议目前是自愿的。

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目录表

某些市场参与者，包括主要机构投资者和资本提供者，在做出投资或投票决策时，使用第三方基准和评分来评估公司的ESG概况。不利的ESG评级可能会导致投资者对我们的负面情绪增加，这可能会对我们的股价以及我们获得资金的机会和成本产生负面影响。在ESG事件对我们的声誉产生负面影响的程度上，它还可能阻碍我们有效竞争以吸引和留住员工或客户的能力，这可能会对我们的运营产生不利影响。

此外，我们预计在ESG事务方面，可能会有更多与披露相关的监管水平。例如，美国证券交易委员会提出了除了其他规则外，还需要披露各种与气候相关的信息的要求，这可能需要我们在监测和合规方面产生巨额成本。这一规定和其他规定可能会导致成本增加以及审查，这可能会加剧这一风险因素中确定的所有风险。此外，我们的许多客户和供应商可能会受到类似预期的影响，这可能会增加或产生额外的风险，包括我们可能不知道的风险。

我们股票的卖空者可能具有操纵性，可能会压低我们A类普通股的市场价格。

卖空是指出售卖方并不拥有的证券，而是从第三方借入或打算借入的证券，目的是在以后购买相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。因此，股票价格下跌符合卖空者的利益，一些卖空者发布或安排发布有关发行人的意见或特征，往往涉及对发行人业务前景的失实陈述，以及旨在制造负面市场势头的类似事项，这可能使他们能够通过卖空股票为自己赚取利润。

2023年7月和8月，Capybara Research和Igor Appelom发布了关于我们的简短报告，随后我们A类普通股的价格在2023年剩余时间里大幅下跌。我们认为Capybara Research和Igor Appelom的说法是没有根据的。2023年12月20日，我们向美国纽约南区地区法院提起联邦诉讼，指控Capybara Research和Igor Appelom持有上市公司的空头头寸，并发布欺诈性、侮辱性的报告，以期为了自己的经济利益而压低公司的股价。不能保证我们会在这场或任何其他诉讼中获胜。

作为一个公共实体，我们可能成为卖空者为获得市场优势而传播负面信息的额外协同努力的对象。此外，发布错误信息还可能导致诉讼，其不确定性和费用可能会对我们的业务、财务状况和声誉产生不利影响。不能保证我们未来不会面临卖空者的努力或类似的策略，我们A类普通股的市场价格可能会因为他们的行动而下跌。

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项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

网络安全风险管理与策略

我们制定并实施了一项网络安全风险管理计划，旨在保护我们的关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。我们的网络安全风险管理计划包括网络安全事件应对计划。

我们基于FedRAMP框架设计和评估我们的计划。这并不意味着我们满足任何特定的技术标准、规范或要求，只是我们使用FedRAMP要求作为指南，帮助我们识别、评估和管理与我们的业务相关的网络安全风险。

我们的网络安全风险管理计划是我们整体企业风险管理计划的一部分。我们的网络安全风险管理计划包括：

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目录表

我们尚未从已知的网络安全威胁(包括之前的任何网络安全事件)中确定对我们产生重大影响或有合理可能对我们产生重大影响的风险，包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。有关更多信息，请参阅标题为“风险因素--如果发生信息技术系统故障、网络攻击或网络安全缺陷，我们的业务和运营可能会受到影响”一节。

网络安全治理

本公司董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分，并已委托审计委员会(“委员会”)监督网络安全和其他信息技术风险。该委员会监督管理层实施我们的网络安全风险管理计划。

委员会定期收到管理层关于我们的网络安全风险的报告。此外，管理层在必要时向委员会通报任何重大网络安全事件以及任何影响较小的事件的最新情况。

委员会向董事会全体成员报告其活动，包括与网络安全有关的活动。董事会全体成员还听取管理层关于我们的网络风险管理计划的简报。

我们的管理团队，包括执行副总裁兼首席信息官/首席信息安全官(“CISO”)的Mercedes Soria，对我们的整体网络安全计划负有主要责任，并监督我们的内部网络安全人员和我们聘请的外部网络安全顾问。世卫组织拥有超过3年的网络风险管理经验，负责评估和管理来自网络安全威胁的重大风险。Soria女士成功地领导了公司的联邦风险和授权管理计划(FedRAMP)授权运营(ATO)审查程序。获得FedRAMP授权运营(ATO)意味着Knight Scope已经达到了一套全面而严格的网络安全标准，旨在保护联邦信息系统。FedRAMP流程旨在确保服务提供商实施并维护强大的网络安全实践。作为职责的一部分，索利亚和她的团队将继续监控我们的系统漏洞，实施必要的更新，并定期进行重新评估，从而确保我们的网络安全做法随着时间的推移保持有效。

我们的管理团队通过各种手段监督预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的工作，其中可能包括内部安全人员的简报；从政府、公共或私人来源(包括我们聘请的外部顾问)获得的威胁情报和其他信息；以及由部署在信息技术环境和我们的产品中的安全工具生成的警报和报告。

项目2.财产

Knight Scope目前租赁其办公场所，没有重要的厂房或设备。该公司位于加利福尼亚州山景城的约15,000平方英尺的设施作为其总部，在那里设计、设计、测试、制造和支持其所有ASR技术。该公司完全拥有其ASR，通常根据客户需求分批生产，在可能的情况下避免库存或成品。ECD是在该公司分别位于加利福尼亚州欧文和唐尼的两个6540和4254平方英尺的设施中设计和组装的。

项目3.法律诉讼

在正常业务过程中，本公司可能不时面临待决的法律程序和监管行动。本公司目前并不是任何其认为是实质性诉讼的当事人，本公司也不知道有任何悬而未决的或

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目录表

威胁对该公司提起诉讼，认为可能对其业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

关于我们的执行主管和董事的信息

下表提供了截至本年度报告以Form 10-K格式提交时有关我们执行官员的信息：

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行政人员

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威廉(“比尔”)桑塔纳·Li自2013年4月共同创立本公司以来一直担任本公司的董事长兼首席执行官(“首席执行官”)。Mr.Li是一位拥有30多年全球汽车行业工作经验的美国企业家，创立并领导了多家初创企业。1990年至1999年，Mr.Li在福特汽车公司担任过四大洲的多个业务和技术职位。他在福特的职位范围从威斯蒂安、马自达和林肯品牌的零部件、系统和车辆工程；到美国青年市场、印度以及亚太和南美新兴市场的业务和产品战略；以及欧洲福特的财务扭亏为盈。此外，他还是亚马逊团队的成员，该团队在巴西建立了一家全新的模块化工厂。随后，他担任董事的并购主管。在获得2.5亿美元的内部融资后，Mr.Li创立了绿叶公司，并担任该公司的首席运营官。绿叶公司是福特汽车公司的子公司，后来成为世界第二大汽车回收公司。在他的领导下，格林利夫公司发展到600多名员工，在全球20个地点，年销售额约1.5亿美元。在成功创建绿叶后，Mr.Li被软银创投聘请成立并担任Model E公司的总裁兼首席执行官，Model E公司是一家新成立的汽车制造商，专注于加州的“认购并驾驶”模式。Mr.Li还在2003年创立了碳素汽车公司，并在2013年2月之前担任该公司的董事长兼首席执行官，专注于开发世界上第一辆专门制造的执法巡逻车。Carbon Motors Corporation于2013年6月申请破产保护。Mr.Li在卡内基梅隆大学获得学士学位，在底特律大学获得工商管理硕士学位。他与公司执行副总裁兼CISO首席情报官梅赛德斯·索利亚结婚。董事会认为Mr.Li有资格在我们的董事会任职，因为他在各个行业拥有30多年的经验，包括担任我们的董事长兼首席执行官和本公司的联合创始人。

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自2013年5月以来，Stacy Dean Stephens一直担任我们的执行副总裁兼首席客户官，并于2013年4月与人共同创立了公司。此前，他与Mr.Li共同创立了碳汽车公司，在那里他领导了营销运营、销售、产品管理、合作营销和客户服务。在Carbon Motors，斯蒂芬斯先生建立了“Carbon Council”，这是一个客户界面和用户小组，由来自所有50个州的3000多名执法人员组成，积极为2200多个执法机构提供服务。Carbon Motors Corporation于2013年6月申请破产保护。在共同创立Carbon Motors Corporation之前，斯蒂芬斯先生曾在2000至2002年间担任德克萨斯州科佩尔警察局的警官。斯蒂芬斯曾在阿灵顿的德克萨斯大学学习航空航天工程。随后，他获得了刑事司法学位，并以毕业演讲人的身份从德克萨斯州沃斯堡的塔兰特县学院毕业。他是国际警察首长协会(IACP)的成员，也是IACP各国警察首长协会安全盾项目分部的成员，该项目旨在批判性地审查现有和正在开发的技术，以防止和最大限度地减少警官的伤亡。

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Apoorv S.Dwivedi自2024年1月以来一直担任公司的执行副总裁兼首席财务官。Dwivedi最近在2022年1月至2023年12月期间担任Nxu，Inc.的首席财务长。在担任Nxu首席财务官之前，Dwivedi于2019年至2022年1月担任考克斯汽车公司财务总监，期间他成功运营了曼海姆物流业务。

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目录表

从2018年到2019年，他是Workiva财务解决方案部门的售前董事负责人，从2010年到2017年，Dwivedi先生在通用电气公司担任过几个企业财务职位，负责通用电气金融和通用电气工业业务的责任不断增加。德维维迪在北卡罗来纳州的荷兰银行开始了他的职业生涯，并在西尔斯控股公司首批数据分析团队的组建过程中发挥了重要作用。Dwivedi先生在芝加哥洛约拉大学获得金融学士学位，在耶鲁管理学院获得MBA学位。

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梅赛德斯·索利亚自2013年5月以来一直担任我们的执行副总裁兼首席情报官，并自2013年4月以来一直在奈特斯普工作。Soria女士是一名技术专业人士，在系统开发、生命周期管理、项目领导、软件架构和Web应用程序开发方面拥有超过15年的经验。2011年至2013年，索利亚女士领导Carbon Motors Corporation的IT战略开发工作。2002年至2010年，Soria女士在德勤律师事务所担任渠道经理和内部运营软件开发经理。从1998年到2002年，索利亚在吉布森乐器公司担任软件开发人员，领导建立在线业务的工作。Soria女士以优异的成绩获得田纳西中部州立大学的计算机科学学士和硕士学位，以及埃默里大学的EMBA学位。她也是一名经过认证的六西格玛绿带专业人士，也是西班牙裔专业工程师协会的成员。她嫁给了公司董事长兼首席执行官威廉·桑塔纳·Li。

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Aaron Lehnhardt自2015年11月以来一直担任我们的首席设计官。此前，自公司于2013年4月成立至2015年11月，Lehnhardt先生担任公司首席设计师。2002年至2013年4月，Lehnhardt先生是Lehnhardt Creative LLC的共同所有者，在那里他从事先进推进车设计、个人电子产品设计、产品设计、视频游戏设计和概念开发工作。2004年至2011年，Lehnhardt先生担任加州汽车公司(CalMotors)的首席设计师，领导HyRider混合动力汽车、CalMotors 1000马力混合动力超级轿车、Terra Cruzer超级越野车、美国军方多用途车以及各种其他混合动力和电动汽车的各种概念车的设计。他也是Ride Vehicles LLC的首席设计师和合作伙伴，Ride Vehicles LLC是CalMotors的姊妹公司，致力于开发一款3轮站立式个人机动车辆。

董事

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威廉(“比尔”)桑塔纳·Li的背景资料载于上文“行政人员”一栏。

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威廉·G·比林斯自2024年2月以来一直担任董事的用户。自2021年11月以来，他一直担任全球领先半导体制造商之一GlobalFoundries的财务副总裁兼首席会计官总裁，负责监督该公司的全球财务和会计业务。在加入GlobalFoundries之前，2021年8月至2021年11月，比林斯先生在在线课程提供商Coursera担任会计部副总裁总裁兼首席会计官。在此之前，他于2019年7月至2021年8月担任在线住宿和旅游市场爱彼迎公司的全球企业总监。在此之前，比林斯先生于2015年11月至2019年7月在能源、大宗商品和服务公司世界燃料服务公司担任财务副总裁兼全球总监总裁。2013年11月至2015年10月，比林斯先生担任跨国能源、设备、解决方案和服务公司通用电气公司的全球技术总监。毕林斯先生是一名注册会计师，拥有南方农工大学会计学学士学位和莱斯大学工商管理硕士学位。董事会认为，比林斯先生具有丰富的财务、会计和运营经验，有资格在董事会任职。

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罗伯特·A·莫克尼自2024年2月以来一直担任董事管理员。他自2020年5月起担任生物识别研究所有限公司的战略顾问，自2020年5月起担任Ridge Lane，LP的风险合伙人，自2020年5月起担任深水点联营公司的负责人，并自2021年6月以来向国家安全和移民中心提供移民相关立法方面的技术专业知识。2001年4月至2020年2月，他曾在美国国土安全部担任过各种职务，最近的一次是2016年10月至2020年2月，在国土安全部联邦保护局担任负责技术和创新的副董事。在国土安全部之前，莫克尼先生于1992年12月至2001年4月在司法部移民和归化局任职，最终于1998年4月至2001年4月担任副专员特别助理。莫克尼先生领导了多项技术创新计划，包括办公自动化软件程序和旅行者快速检查安全电子网络(“SENTRI”)计划的开发，该计划获得了副总裁·阿尔·戈尔颁发的锤子奖，现在是国土安全部运营的核心值得信赖的旅行者计划之一。莫克尼拥有加州大学圣巴巴拉分校的苏联研究学士学位。董事会认为，莫克尼先生有资格在董事会任职，因为他拥有丰富的安全、执法和政府经验以及技术专长。

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梅尔文(梅尔)W.Torrie自2024年2月以来一直担任董事的职务。自2000年11月以来，他一直担任自主解决方案公司(“ASI”)的首席执行官总裁和董事会主席。ASI成立于2000年，是从犹他州州立大学剥离出来的，通过改造现有设备提供技术来创造完全自动驾驶的汽车。在ASI任职期间，托里与世界上一些最大的汽车制造商建立了机器人开发合作伙伴关系。Torrie先生曾在犹他州立大学任教，经常在人工智能、机器学习、自动驾驶汽车、工业机器人和领导力等主题上发表主旨演讲和培训。托里先生拥有犹他州立大学电气工程硕士学位和计算机科学辅修学位。董事会相信Torrie先生有资格在董事会任职，因为他在领导力以及在技术、自动驾驶汽车和机器人方面拥有丰富的经验。

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第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息和持有者

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市交易，交易代码为KSCP。截至2024年3月28日，我们有(I)14,207名A类普通股持有人和(Ii)15名B类普通股持有人。

分红

到目前为止，我们还没有对我们的A类普通股支付任何现金股息。我们预计将保留未来的收益用于运营和扩大我们的业务，我们预计在合理可预见的未来不会支付任何现金股息。

未来宣布派息将取决于(其中包括)我们的经营结果、财务状况、现金流和资本需求，以及董事会酌情认为相关和符合股东最佳长期利益的其他因素。

最近出售的未注册证券

没有。

发行人和关联购买者购买股权证券。

没有。

第6项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

引言

以下关于我们财务状况和经营结果的讨论应与我们的财务报表及其附注一起阅读，作为项目8。这一讨论包含前瞻性陈述。请参阅本文中的“前瞻性陈述”和“风险因素”，以讨论与这些陈述相关的不确定性、风险、假设和其他重要因素。下文所列的历史结果不一定代表未来任何时期可能取得的结果。

下面讨论我们在2023年和2022年之间的比较。在本10-K表格年度报告中，我们漏掉了对截至2022年12月31日至2021年经营业绩变化的讨论，但可以在第7项中找到。管理层对截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中财务状况和经营结果的讨论和分析。该年度报告于2023年3月31日提交给美国证券交易委员会，可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和我们的公司网站(www.nnightscope e.com)免费获取。

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概述

Knight Scope是一家公共安全先进技术公司，制造完全自主的安全机器人和蓝光应急通信系统。我们的技术旨在帮助我们的客户保护我们生活、工作、学习和访问的人、地点和事物。我们的技术是在美国制造的，使公共安全专业人员能够更有效地识别、威慑、干预、捕获和起诉罪犯。

为了支持我们让美国成为世界上最安全的国家的使命，我们设计、开发、制造、营销、部署和支持ASR、自主充电站、KSOC软件用户界面、蓝光紧急通信设备以及我们最新发布的KEMS软件平台。

我们的核心技术适用于大多数需要安全巡逻覆盖的环境，旨在成为增强安全团队态势感知的力量倍增器。ASR在室内和室外空间进行实时现场数据收集和分析，通过KSOC向安全专业人员发送警报。KSOC使拥有适当凭证和用户权限的客户能够出于调查和证据收集的目的访问数据。

组成我们K1B产品组合的ECD包括K1蓝光塔、E-Phone和K1 Call Box。塔台设备是高大、高度可见和可识别的设备，使用带有太阳能的蜂窝和卫星通信提供紧急通信，以在偏远地区提供额外的安全。与塔楼相比，电子电话和电话亭占用的空间更小，但仍然非常明显，但具有同样可靠的通信能力。2022年10月，我们完成了对凯斯应急系统公司几乎所有资产的收购(“凯斯收购”)，其中包括其紧急呼叫箱和通信业务。

我们以按年订阅的机器即服务(“MAAS”)商业模式销售ASR和固定式多用途安全解决方案，其中包括ASR机器以及维护、服务、支持、数据传输、KSOC接入、充电站以及无限制的软件、固件和精选硬件升级。

我们的固定式ECD技术以销售点模块化系统的形式销售，包括Knight Scope独家的自诊断报警监控软件解决方案，该解决方案为系统所有者提供关于其系统运行状态的每日电子邮件报告，一年部件保修，以及于2023年宣布为Knight Scope紧急通信系统(“KEMS”)平台的可选安装服务。基于云的应用程序监控整个系统的运行状况，提醒用户操作问题，为技术人员提供实时错误检测/诊断，并收集/报告系统性能统计数据。

我们目前对所有产品和服务的战略是，在考虑全球扩张之前，在可预见的未来只关注美国的销售和部署。

本公司自成立以来已出现净亏损。截至2023年12月31日的年度，我们的净亏损为2210万美元，截至2022年12月31日的年度，净亏损为2560万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为1.615亿美元。截至2023年12月31日，手头现金和现金等价物为230万美元，而截至2022年12月31日，手头现金和现金等价物为480万美元。但这些因素令人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。看见第1A项。风险因素-与业务和全球经济相关的风险-我们尚未产生任何利润，预计在可预见的未来我们将继续亏损，并且可能永远不会实现盈利.

已知或预期的趋势

我们的主要目标仍然是满足客户对我们技术的更多订单的需求，吸引新的客户订单，并确保在该领域的一致表现。该公司专注于通过各种营销努力，包括我们在全国范围内的机器人路演和媒体报道，扩大其业务规模，以满足收到的订单和不断增长的需求，这继续推动订单和客户咨询的增加。

截至2023年12月31日的年度销售趋势显示，骑士镜的所有产品和服务线都有需求。销售渠道继续增长，但由于企业对企业交易的性质，与企业和政府市政当局的销售周期较长。尽管我们在不到30天的时间里执行了一些合同，但在某些情况下，由于客户的预算、财务、法律、网络安全、人力资源、设施和其他方面的原因，谈判可能长达几个月甚至几年

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评论。全新技术以及成熟、值得信赖的技术的销售流程需要大幅精简和改进，我们正在采取措施改进我们的销售流程，以更快地将我们的产品通过销售渠道。

供应链问题和新冠肺炎疫情在2022年上半年对公司业绩产生负面影响的延误在2023财年结束时已基本消退，尽管供应链限制仍然可能是不可预测的和有问题的。对凯斯的收购也为公司在截至2023年12月31日的一年中的收入大幅增长做出了贡献。

由于地缘政治事件和安全要求以及美国各地各种备受瞩目的暴力事件，我们相信我们的技术市场将继续增长。我们还预计，在不久的将来可能会推出与之竞争的产品，这将给我们带来压力，要求我们改进生产方法、成本、质量和产品功能。

该公司的目标是扩大其业务规模，变得更加精简，管理层预计随着时间的推移，这将减少总亏损。因此，我们正将我们的资源集中在发展业务上，以便能够产生毛利和净收入。我们正在不断评估并采取一系列近期行动来促进这一结果，随着公司的成熟，我们预计将获得规模经济和效率，这将有助于在中长期内增加收入和降低成本。我们还专注于控制一般管理成本，例如

我们的战略是努力将固定成本保持在尽可能低的水平，并将可变成本降至最低，同时实现我们的总体增长目标。

截至2024年3月24日，该公司的总积压金额约为280万美元，其中180万美元与ASR订单有关，100万美元与电子产品订单有关。该公司继续专注于解决供应链限制和实施运营效率，这有助于减少积压，这直接有助于增加收入，净额。

最新发展动态

于2024年2月23日，吾等就将于2024年4月5日召开的股东特别会议向美国证券交易委员会提交最终委托书，批准对吾等经修订及重新签署的公司注册证书作出修订，将A类普通股的法定股份数目由114,000,000股增加至228,000,000股(“增持修正案”)。看见流动性与资本资源.

2023年10月26日，本公司在纳斯达克全球市场上市，并收到纳斯达克发出的书面通知(“通知”)，指出本公司不再遵守纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条(“最低投标价格要求”)，因为本公司A类普通股的最低投标价格已连续31个工作日低于每股1.00美元。不合规通知对当时公司A类普通股在纳斯达克全球市场的上市或交易没有立即影响。

该公司有180个历日，即到2024年4月23日，重新遵守最低投标价格要求。本公司划转纳斯达克资本市场自2024年3月4日起生效。因此，只要本公司符合公开持有股份市值的持续上市要求及除最低投标价格要求外的所有其他纳斯达克资本市场初始上市标准，并于2024年4月23日前提供书面通知表示有意在第二个合规期内纠正投标价格不足之处，本公司可能有资格额外获得180个历日的合规期，以重新遵守最低投标价格要求。如果我们未能在2024年4月23日之前重新遵守最低投标价格要求，我们预计将收到纳斯达克工作人员的确认信，表明我们的A类普通股

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股票将被摘牌。如果我们收到这样的决定函，我们预计将有7天的时间提交书面请求，要求纳斯达克听证会小组(以下简称听证会小组)对退市决定进行复核。不能保证公司将能够重新遵守最低投标价要求，也不能保证听证会小组将批准最低投标价要求的例外，以便我们有更多时间遵守规则。

2023年9月29日，我们提交了一份发行通函(“发售通函”)，根据修订后的1933年证券法A规定，发行至多1,000万美元的公共安全基础设施债券(“债券”)。发行通函于2023年10月2日在美国证券交易委员会获得资格。每只债券的价格是1,000美元。债券为无抵押债券，年息为10%，由2024年12月31日开始，每年12月31日支付，债券于首次发行五周年时到期。在截至2023年12月31日的一年中，我们发行了本金总额约为140万美元的债券，为公司带来了约120万美元的净收益，扣除约20万美元的发行成本。我们于2024年3月14日完成了债券发行，发行了本金总额约280万美元的债券，从2024年1月1日至2024年3月14日期间的发行成本约为20万美元，为公司带来了约260万美元的净收益。总体而言，我们发行了本金总额约为420万美元的债券，为公司带来了约380万美元的净收益，扣除发行期间约40万美元的发行成本。

关键会计估计

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们所附的财务报表，这些报表是根据美国公认会计准则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断可能会对我们财务报表日期的资产和负债、收入和费用的报告金额以及相关资产和负债的披露产生重大影响。就本公司而言，这些估计包括但不限于：推算ASR的使用年限、确定ASR的成本、评估减值资产、应收账款-估计的信贷损失、递延税项估值津贴的厘定、可转换优先股权证的估值、估计公司以股份为基础的奖励的公允价值，以及衍生负债。实际结果可能与这些估计不同。我们的估计、假设和判断是基于历史经验和各种我们认为在当时情况下是合理的其他因素。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们定期评估我们的估计、假设和判断，并做出相应的改变。

我们认为以下关键会计估计会影响我们在编制财务报表时使用的更重要的判断和估计。请参阅本公司财务报表附注1，载于本年报第8项“财务报表及补充资料”。

企业合并

我们采用收购会计方法对我们的业务合并进行会计处理，该方法要求(其中包括)将收购代价的公允价值分配给收购日收购的有形和无形资产以及按其估计公允价值承担的负债。购买对价的公允价值超过这些可确认资产和负债的价值的部分计入商誉。在确定收购资产和承担负债的公允价值时，我们作出重大估计和假设，尤其是关于无形资产。我们对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设本身就是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计不同。一旦采购会计最终确定，随后的任何调整都将反映在业务报表中。收购成本，如法律和咨询费，在发生时计入费用。

收购的无形资产

当我们收购一家企业时，收购价格的一部分通常会分配给可识别的无形资产，如商标、收购的技术和客户关系。这些资产的公允价值主要使用收益法确定，这要求我们预测未来的现金流并应用适当的贴现率。我们在无形资产的预期使用年限内摊销其有限寿命。我们的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设本身就是不确定和不可预测的。假设可能不完整或不准确，可能会发生意想不到的事件和情况。错误的估计可能会导致未来的减值费用，而这些费用可能会对我们的运营结果产生重大影响。

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库存

库存，主要是采购的零部件，以成本或可变现净值中的较低者为准。成本是使用平均成本确定的，该平均成本在先进先出的基础上近似于实际成本。超过可销售金额的库存和根据现有技术变化而被认为过时的库存予以核销。在确认损失时，为该存货建立了新的较低成本基础，随后事实和情况的变化不会导致新成本基础的恢复或增加。

商誉

商誉是指购买价格超过在企业合并中收购的有形和可识别无形资产净值的公允价值。商誉不需摊销，但将按年度进行减值审查，或在事件或情况变化表明商誉的账面价值可能无法收回时更频繁地审查减值。

自主安全机器人，网络(“ASR“)

ASR包括材料、在制品和已完成的ASR。正在进行的ASR和已完成的ASR包括材料，劳动力和其他用于其生产的直接和间接成本。成品ASR使用离散物料清单进行估值，其中包括基于装配小时数的人工和直接间接费用分配。资产负债表的折旧开支按估计预期年期（目前为3至5年）以直线法入账。截至12月31日止年度，包括在研发费用中的已完工ASR的折旧费用分别为8千美元和66千美元，包括在销售和营销费用中的已完工ASR的折旧费用分别为15千美元和46千美元，包括在收入成本中的折旧费用净额分别为160万美元和140万美元，分别是2023年和2022年。30.审计报告净额包括以下各项（单位：千）：

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截至2023年12月31日和2022年12月31日的已完成ASR的组成部分如下：

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长期资产减值准备

当事件或环境变化显示长期资产的账面价值可能无法从预期因其使用或最终处置而产生的估计未来现金流量中收回时，本公司评估长期资产的减值。如果对未来未贴现净现金流量的估计不足以收回资产的账面价值，本公司将在账面价值超过公允价值的金额中计入减值亏损。如果资产被确定为可回收，但使用年限比最初估计的要短，本公司将在新确定的剩余使用年限内对资产的账面净值进行折旧或摊销。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，公司的ASR、财产、设备和软件或无形资产均未被确定减值。

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可转换优先认股权证责任与普通股认股权证

购买本公司优先股股份的独立认股权证在资产负债表上按其估计公允价值分类为负债，因为优先股的标的股份是或有可赎回的，因此可能使本公司有义务在未来某个时候转移资产。优先股权证于发行时按公允价值入账，并须按其各自的估计公允价值重新计量。在每个报告期结束时，优先股权证估计公允价值的变化记录在经营报表中。本公司将继续就估计公允价值的变动调整与优先股权证相关的负债，直至优先股权证的行使或到期、本公司完成出售或承销首次公开发售(“IPO”)的较早时间为止。首次公开招股后，优先股权证将转换为购买普通股的权证，优先股权证的任何负债将重新分类为额外的实收资本，不再进行重新计量。

本公司于截至2015年12月31日止年度就执行某项债务融资发行普通权证。这些普通认股权证不被视为衍生债务，在发行之日按公允价值计入额外缴入资本，并于2022年全部行使，截至2023年12月31日没有尚未偿还的债务。这些普通认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。

2022年10月10日，我们发行了与执行可转换票据(“2022年可转换票据”)相关的普通股认股权证。该等认股权证被记录为衍生负债，因为已确定该等认股权证实际上并非本公司的股票，并于发行时按公平价值入账。衍生负债将于每个报告期按市价计价，并在经营报表上的权证及衍生负债的公允价值变动中记录公允价值变动。

于2023年4月7日，本公司与若干认股权证持有人订立修订及注销协议，以购买M-3系列及S系列优先股。根据该协议的条款，购买1,432,786股m-3系列优先股及2,941,814股S系列优先股的认股权证的到期日延至2027年12月31日或本公司根据1933年证券法(经修订)提交的登记声明所承销的本公司首次公开发行普通股结束后十八(18)个月，以换取取消购买1,500,000股S系列优先股的认股权证。

基于股票的薪酬

公司按照《会计准则汇编》第718条对股票薪酬进行核算。薪酬--股票薪酬它要求在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型确定估计公允价值，并在授予的必要服务期内确认公允价值，该服务期通常是期权归属期间。公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型在授予日确定股票奖励的公允价值，受到公司普通股公允价值以及与一些高度复杂和主观变量有关的其他假设的影响。这些变量包括但不限于公司在奖励期间的预期股价波动，以及实际和预期的员工期权行使行为。由于没有足够的历史资料来估计以股票为基础的奖励的预期期限，本公司采用简化方法，通过取期权的归属期限和合同期限的平均值来估计授予的期权的预期期限。该公司在计算其股权奖励的股票补偿时，确认发生的没收。

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目录表

经营成果

下表列出了某些历史业务报表数据(以千计)，以及所列期间收入的百分比等数据。

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收入，净额

在截至2023年12月31日的一年中，服务收入净额，包括通过我们ASR的MAAS协议以及我们的K1B ECD产品组合的维护和支持合同产生的收入，从截至2022年12月31日的520万美元增加了约200万美元至720万美元，或约39%。这一增长是由于公司在2022年第四季度收购凯斯后，为ECDS提供了全年的服务。由于在截至2022年12月31日的会计年度第四季度收购了Case，ECDs的产品销售收入约为560万美元，比上一年增长了1100%，主要是一整年的销售收入，而上一年的产品收入约为50万美元。

收入成本，净额

截至2023年12月31日的一年，收入的服务成本净额，即支持ASR MAAS以及与ECD安装相关的维护和支持协议的成本，约为990万美元，而截至2022年12月31日的一年约为880万美元，增加了约110万美元，增幅约为12%。这一增长是由于保修成本增加和服务收入比上一年增加。作为服务收入、服务成本收入的百分比，净额从171%下降到138%。收入净额中的服务费用主要涉及ASR的折旧和服务费用以及电子数据系统的支助和维护费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，产品收入成本分别净增加约490万美元和10万美元，这主要是由于2022年第四季度根据Case收购出售的ECDs的成本。

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目录表

毛损

截至2023年12月31日的年度总亏损约为200万美元，而截至2022年12月31日的年度总亏损为330万美元，减少了约130万美元，降幅为39%。

研究与开发

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截至2023年12月31日的年度，研发(R&D)支出约为640万美元，占收入的50%，而截至2022年12月31日的年度，研发支出为840万美元，占收入的150%。减少的主要原因是公司在2023年初采取了削减开支的举措，其中还包括削减支持研发的部门的员工人数。此外，收入增长(包括K1B业务线(以前称为CASE)的全年周期)的增长速度高于我们的研发费用，导致研发费用占总收入的百分比较低。

销售和市场营销

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截至2023年12月31日的一年，销售和营销费用约为520万美元，占收入的40%，而截至2022年12月31日的一年，销售和营销费用为850万美元，占收入的151%。2023年的下降主要是由于2023年广告活动的支出减少。此外，收入增长(包括K1B业务线(以前称为CASE)的全年周期)的增长速度高于我们的销售和营销费用，导致销售和营销费用占总收入的百分比较低。

总务和行政

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截至2023年12月31日止年度的一般及行政（“一般及行政”）开支约为12，600，000元，或占收益的98%，而截至2022年12月31日止年度的一般及行政开支约为11，700，000元，或占收益的208%。增加的主要原因是投资者关系费用增加约250万美元，由于收购的Case业务全年实现，工资费用增加约60万美元，房地产和财产税费用增加约30万美元，部分被奖金费用减少约100万美元所抵消，董事及高级职员保险费约70万美元，坏帐费约60万美元，租金费约30万美元。

重组费用

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目录表

截至2023年12月31日止年度，我们因于2023年1月开始裁员而产生重组费用149，000元。

其他收入，净额

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利息支出，净额

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截至2023年12月31日的一年的利息支出净额约为60万美元，而截至2022年12月31日的一年的利息支出净额约为920万美元。利息支出减少的净原因是，在截至2022年12月31日的年度内，将2022年所有未偿还票据的转换所产生的债务折扣全额摊销，并偿还了2022年与案件收购相关发行的本票，但部分被2023年发行的债券的利息所抵消。

认股权证及衍生负债之公平值变动

在截至2023年12月31日的一年中，认股权证和衍生负债的公允价值的变化导致其他收入约为490万美元，而截至2022年12月31日的年度的其他收入约为2090万美元。认股权证及衍生负债的公允价值变动可归因于作为负债入账的优先股及普通股认股权证的公允价值减少。

其他费用，净额

截至2023年12月31日的年度的其他费用净额约为20万美元，与截至2022年12月31日的年度的其他费用相比，与与Dimension Funding LLC(见下文)的推荐协议有关的费用净额约为60万美元，可归因于与案例收购相关的交易成本。

流动性与资本资源

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别拥有230万美元和480万美元的现金和现金等价物。截至2023年12月31日，公司还累计亏损1.615亿美元，营运资金130万美元，股东亏损2660万美元。这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。不能保证该公司将成功地获得足以为其未来运营提供资金的额外资金。管理层的计划包括寻求额外的融资，如发行股票和发行债务和/或可转换债务工具。公司出售额外的股本证券、可转换债券和/或认股权证可能导致现有股东的利益被稀释。该公司将需要大量额外融资，以满足其计划的资本和运营需求，并正在寻求通过股权和/或债务替代方案获得额外融资的机会。然而，不能保证在需要时，以可接受的条件或根本不能保证提供足够的资金。如果公司无法筹集足够的额外资本或按其接受的条款筹集额外资本，公司可能不得不大幅削减其业务，推迟、缩减或停止其一个或多个平台的开发，或完全停止运营。

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目录表

增持修正案

我们目前被授权发行1.14亿股A类普通股。于2024年2月23日，吾等就将于2024年4月5日召开的股东特别会议向美国证券交易委员会提交最终委托书，批准对吾等经修订及重新签署的公司注册证书作出修订，将A类普通股的法定股份数目由114,000,000股增加至228,000,000股(“增持修正案”)。我们进行融资活动的能力，包括我们在市场上的发行计划，将受到限制，除非增股修正案获得批准。

与Dimension签订推荐协议

2021年4月20日，公司与Dimension Funding，LLC(“Dimension”)签订了一项转介协议，根据该协议，公司可通过将其客户推荐到Dimension以获得MAAS认购期内的年费融资，从而产生高达1000万美元的即时现金流。这项协议使该公司能够通过加快应收账款的收回，迅速抵消与建立和部署ASR相关的前期成本。2022年，该公司还开始与第二个来源合作，为其ASR提供订单融资，以补充其为积压的订单融资的能力。

现金流

下表提供所示期间的选定现金流量资料：

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经营活动中使用的现金净额

经营活动中使用的净现金受到以下因素的影响：我们为支持业务预期增长而投资于人员、营销和基础设施的现金数量，我们向其出租ASR、销售和服务ECD的客户数量，应收账款的金额和时间，以及向供应商付款的金额和时间。

在截至2023年12月31日的一年中，用于经营活动的净现金增加了10万美元，达到2420万美元，而截至2022年12月31日的年度为2410万美元。2022年贷款贴现摊销和可转换票据公允价值的变化在2023年并不重要，与截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的一年中，经营活动中使用的现金增加了1350万美元。营业资产和负债净额610万美元的变化，以及股票补偿费用减少80万美元，也导致截至2023年12月31日的一年营业费用中使用的现金比上一年有所增加。净亏损减少350万美元、认股权证负债公允价值变动减少1590万美元、折旧和摊销费用增加70万美元、为咨询服务发行的股票增加10万美元和应计利息增加10万美元，部分抵消了这些增加。

用于投资活动的现金净额

我们的主要投资活动包括资本支出和对ASR的投资。随着业务的增长，我们预计我们的资本支出将继续增加。

截至2023年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为510万美元，而截至2022年12月31日的年度为990万美元，减少了480万美元。这一减少主要是由于上一年以540万美元收购了CASE，部分抵消了本年度对ASR和设备的投资增加，即60万美元。

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目录表

融资活动提供的现金净额

在截至2023年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额约为2680万美元，与上年相比减少了约110万美元。截至2023年12月31日的年度，我们的融资活动主要包括发行和出售A类普通股股票，净收益约2600万美元，发行A监管债券净收益约120万美元，以及因行使期权而发行的A类普通股约30万美元，部分被约60万美元的票据偿还所抵消。

购买Am-3系列优先股的认股权证

关于于截至2017年及2018年12月31日止年度配售m-3系列优先股，本公司向买方发出认股权证，以购买合共1,432,786股m-3系列优先股。这些认股权证的行使价为每股4.00美元。根据2021年11月18日对购买M-3系列优先股协议股份的认股权证的第二次修订，认股权证的行权期从2021年12月31日延长至2024年12月31日，并将从2023年1月1日起全部或部分可行使。此外，从认股权证中删除了无现金行使功能。

于2023年4月7日，本公司与若干认股权证持有人订立修订及注销协议，以购买M-3系列及S系列优先股。根据该协议的条款，购买1,432,786股m-3系列优先股及2,941,814股S系列优先股的认股权证的到期日延至2027年12月31日或本公司根据1933年证券法(经修订)提交的登记声明所承销的本公司首次公开发行普通股结束后十八(18)个月，以换取取消购买1,500,000股S系列优先股的认股权证。

2022年可转换票据和普通股认股权证

于2022年10月10日，吾等与认可投资者(“买方”)订立证券购买协议，据此，吾等以私募方式向买方出售及发行(I)本金总额为607.5万美元的优先担保可换股票据(“2022年可换股票据”)，初步换股价格为每股A类普通股5.00美元，视乎2022年可换股票据所述特定事件的发生而作出调整，及(Ii)认股权证可购买最多1,138,446股A类普通股，初步行使价为每股A类普通股3.25美元，可立即行使，自发行之日起满五年(“2022年普通股认股权证”，连同2022年可换股票据，“2022年可换股票据发售”)，总收益500万美元。Digital Offering LLC担任2022年可转换债券发行的配售代理，并获得2022年可转换债券本金总额的4.50%的佣金。

2022年普通股认股权证被记录为衍生负债，因为它们被确定为不与公司股票挂钩，并在发行时按公允价值入账。衍生负债将于每个报告期按市价计价，并在经营报表上的权证及衍生负债的公允价值变动中记录公允价值变动。

在截至2023年12月31日的年度内，公司发行了10,432,428股A类普通股，涉及买方对2022年可转换票据的各种转换，本金总额为607.5万美元。截至2023年12月31日，2022年可转换票据的全部未偿还本金余额已全部注销。2022年普通股认股权证仍未结清。

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目录表

与B.Riley签订普通股购买协议

于2022年4月4日，本公司与B.Riley信安资本订立购买协议及注册权协议。根据购买协议，本公司有权在购买协议期限内不时向B.Riley主要资本出售最多(I)100,000,000美元本公司A类普通股新发行股份及(Ii)交易所上限(定义见购买协议)(受若干条件及限制规限)中较少者。根据购买协议出售A类普通股及出售任何股份的时间完全由本公司选择，而本公司并无责任根据购买协议向B.莱利信安资本出售任何证券。B·莱利信安资本根据购买协议须购买的A类普通股的每股购买价(如有)将参考根据购买协议计算的A类普通股的成交量加权平均价格，并受购买协议所载条款和条件的限制。

作为B.Riley信安资本承诺按本公司指示按购买协议所载条款及条件购买A类普通股的代价，于签订购买协议时，本公司向B.Riley信安资本发行98,888股A类普通股作为初步承诺股。此外，(I)在本公司收到B.Riley主要资本根据购买协议购买的所有A类普通股的付款后，公司将向B.Riley主要资本额外发行59,333股A类普通股作为额外承诺股份，以及(Ii)公司根据购买协议从B.Riley主要资本收到相当于50,000,000美元的现金总收益总额后，公司将向B.Riley主要资本额外发行39,555股A类普通股作为额外承诺股份。合共98,888股额外承诺股(不包括本公司于签署购买协议时向B.Riley信安资本发行的98,888股初步承诺股)。根据登记权协议，本公司提交了S-1表格的登记声明，以登记B.莱利信安资本回售A类普通股12,197,776股，该交易于2022年5月11日被美国证券交易委员会宣布生效。

在截至2023年12月31日的年度内，我们根据购买协议出售和发行了851,109股A类普通股，总收益净额为130万美元。

市场报价计划

2023年2月，我们启动了以H.C.Wainwright&Co.，LLC为销售代理的市场发售计划，并于2023年2月9日提交了一份招股说明书增刊(“2月份招股说明书增刊”)，使我们能够在遵守并符合美国证券交易委员会规则的情况下，不时发行和出售高达2000万美元的A类普通股。根据S-3表格I.B.6一般指示，吾等的招股说明书补编规定，在任何情况下，吾等于任何12个月期间在公开首次公开发售中出售的任何证券的价值不得超过我们的非关联公众流通股的三分之一，除非我们的非关联公众流通股其后上升至7,500万美元或以上。

2023年8月18日，在我们的非关联公开募股金额随后升至7,500万美元以上后，我们提交了一份新的招股说明书补编(“8月招股说明书补编”)，规定不时在符合美国证券交易委员会规则的情况下发售高达2,500万美元的A类普通股。

截至2023年12月31日止年度，我们根据市场发售计划发行了25,734,332股A类普通股，净收益约1,640万美元(根据2月招股说明书补充协议扣除经纪及配售费用约60万美元)，以及根据在市场发售计划发行A类普通股11,817,912股，净收益约820万美元(根据8月招股说明书补充协议扣除经纪及配售费用约30万美元)。

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目录表

公共安全基础设施债券

我们提交了日期为2023年9月29日的发售通函(“发售通函”)，根据修订后的1933年证券法A规定，发行至多1,000万美元的公共安全基础设施债券(“债券”)。发行通函于2023年10月2日在美国证券交易委员会获得资格。每只债券的价格是1,000美元。债券为无抵押债券，年息为10%，由2024年12月31日开始，每年12月31日支付，债券于首次发行五周年时到期。我们发行了本金总额约为140万美元的债券，扣除发行成本约20万美元后，为公司产生了约120万美元的净收益。我们于2024年3月14日完成了债券发行，发行了本金总额约280万美元的债券，从2024年1月1日至2024年3月14日期间的发行成本约为20万美元，为公司带来了约260万美元的净收益。总体而言，我们发行了本金总额约为420万美元的债券，为公司带来了约380万美元的净收益，扣除发行期间约40万美元的发行成本。

本票

2023年6月30日，Knightscope和Case签署了一份本票部分付款和延期协议，据此，2022年10月14日发行的与收购Case有关的金额为560，000美元的卖方票据（“票据”）的到期日延长至2023年10月6日。票据余额分两期支付，第一期付款于二零二三年七月十日支付，最后一期付款于二零二三年十月五日支付。

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项目7A。关于市场风险的定量和定性披露

根据《交易法》第12b—2条的定义，我们是一家规模较小的报告公司，无需提供本项下的信息。

项目8.财务报表和补充数据

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目录表

KnIGHTSCOPE，INC.

财务报表索引

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F-1

目录表

独立注册会计师事务所报告

致本公司董事会及股东

Knightscope公司

对财务报表的几点看法

我们审计了Knight Scope，Inc.(特拉华州的一家公司)(“公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表，以及截至2023年12月31日的两个年度的相关经营报表、优先股和股东赤字、现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注1所述，公司运营的经常性亏损、可用现金和运营中使用的现金使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1还说明了管理层对事件和条件的评价以及管理层关于这些事项的计划。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ BPM LLP

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

加利福尼亚州圣何塞

2024年4月1日

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F-2

目录表

KnIGHTSCOPE，INC.

资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

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