附件10.12

 

雇佣协议

 

本雇佣协议(“协议”)于2023年6月1日(“生效日期”)由Atossa治疗公司(“公司”)和Gregory Weaver(“高管”)签订。

 

鉴于,公司希望聘请高管担任公司的执行副总裁总裁和首席财务官,并且高管希望担任该职位;以及

 

鉴于,公司和管理层希望按照以下规定的条款和条件签订本协议。

 

现在,因此,特此商定如下

 

1.
就业。本公司同意根据本协议规定的条款和条件聘用本公司高级管理人员,并在此接受此类聘用,聘用期限自生效之日起至本协议根据下文‎7条款终止之日止(下称“雇用期限”)。

 

2.
职位;职责在任职期间,高管担任公司执行副总裁总裁兼首席财务官。在该职位上,执行董事应直接向本公司首席执行官报告,并应具有该职位的惯例和本公司不时决定的职责和权力。在聘期内,高管同意将高管的全部时间和合理的最大努力用于履行高管对公司的职责。上述规定不得解释为禁止行政人员从事与以下活动有关的活动:在公民和慈善机构董事会或委员会任职,在附录A(经双方同意可在之后更新)批准的董事会任职,以及管理个人投资,前提是此类活动不会对行政人员履行本条例规定的职责、责任或权力造成重大干扰或冲突。

 

3.
基本工资。在聘用期内,公司应向高管支付初始基本工资,按年率计算为450,000美元,根据公司通常的支付做法定期分期付款。管理人员的基本工资可由董事会薪酬委员会(“委员会”)自行决定调整。高管的年度基本工资,如不时生效的,在下文中称为“基本工资”。

 

4.
激励性薪酬。

 

(A)年终花红。在任期内,行政人员有资格根据委员会每年制定的绩效目标获得年度现金奖金(“年度奖金”)。高管的目标年度奖金金额将是委员会指定为目标的基本工资的百分比,该年度目标金额应等于

1


 

当时生效的基本工资(“目标年终奖”)。尽管有上述规定,年度奖金(如有)可能低于(包括零)、等于或高于基于业绩目标实现的目标。

 

(B)签到奖金。此外,自生效之日起30天内,公司应一次性支付12.5万美元的签约奖金(“签约奖金”)。如果高管在生效日期起计12个月内辞职(有充分理由除外),或高管在生效日期起计12个月内因原因被免职,则高管应偿还相当于最初一年服务期缺口的签约奖金的应计比例部分(例如,如果在10个月后无充分理由辞职,则偿还签约奖金的16.7%)。

 

5.
员工福利。在聘用期内,高管有权参加公司不时生效的员工福利计划(统称为“员工福利”),其基础与公司其他高级管理人员普遍享有的福利相同,但前提是高管根据此类计划或计划的条款有资格享受这些福利。

 

6.
商务费用。在聘用期内,公司应根据公司政策预支或及时报销高管在履行本合同项下的职责时发生的合理业务费用。

 

7.
终止。聘用期及行政人员的聘用应由本公司随时及以任何理由通知行政人员及行政人员在至少30天前通知行政人员辞职后终止。尽管本协议有任何其他规定,本节‎7的规定应仅适用于高管在终止受雇于公司时获得补偿、遣散费、员工福利和业务费用的权利。

 

(a)
由公司提出理由;由行政人员无充分理由作出。
(i)
聘期及高管聘任可由本公司以事由终止,并于高管无正当理由辞职生效之日自动终止。就本协议而言,“原因”应指(A)起诉、定罪或抗辩,(X)根据美国或其任何州的法律或在美国以外司法管辖区内的任何类似犯罪行为的重罪(与交通有关的除外),或(Y)可能损害公司或其声誉的涉及道德败坏的犯罪,(B)对公司造成重大和明显损害的行政人员故意渎职或故意不当行为,(C)行政人员在执行行政人员职责时的任何欺诈行为或(D)行政人员实质性违反与本公司的任何协议或本公司的任何重大政策。原因的确定应由董事会或委员会根据其善意酌情决定。就本协议而言,“充分理由”应指在未经高管书面同意的情况下发生下列任何事件,但在每种情况下,该事件在公司收到高管通知后30天内未得到纠正,并详细说明

2


 

构成充分理由的事件:(1)公司未能按时支付高管基本工资或年度奖金(如有);(2)高管基本工资或目标年度奖金减少(不包括股权激励的任何价值变化);或(3)高管头衔的任何减少或高管职责的任何重大和持续的减少。除非执行人员在该日期前向公司发出通知,否则在执行人员知悉事件后的第90天内,“充分理由”将不复存在。

 

(Ii)
如果公司因原因终止了管理人员的雇佣,或者如果管理人员没有正当理由辞职,管理人员应有权获得:

 

a.
终止之日应计的基本工资,应在终止之日后尽快支付或按适用法律另有要求支付;
b.
在终止前一年所赚取但未支付的任何年度奖金,在以其他方式向公司高管支付奖金之日支付,并在任何情况下在终止发生之年的下一个历年的3月15日之前支付;
c.
在执行人员向公司提交适当的证明文件后60天内,根据公司政策,在执行人员终止之日之前,向公司报销任何未报销的业务费用;但此类报销申请(附适当的证明文件)应在执行人员终止雇用之日后90天内提交给公司;以及
d.
行政人员根据本公司的雇员福利计划有权享有的该等雇员福利(如有),应根据适用计划的条款(本条款(A)至(D)所述的金额,“应计权利”)予以支付。

除本第7(A)(Ii)条所述外,公司因行政人员无正当理由或辞职而终止对行政人员的雇用后,行政人员将不再享有本协议项下的任何补偿或任何其他利益。

 

(b)
伤残或死亡。

 

(i)
高管死亡时,聘用期和高管的聘任自动终止,高管丧失能力时,公司可以终止聘任。就本协议而言,如果行政人员在任何12个月期间内连续120天或非连续180天被禁用,以致行政人员无法履行以下基本职能,则应视为发生了

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管理人员的工作职责,无论是否有合理的通融。

 

(Ii)
于行政人员因伤残或死亡而终止受雇时,行政人员或行政人员遗产(视属何情况而定)有权获得(A)累算权利及(B)终止年度实际赚取的年度奖金的按比例部分,按该年度的受雇天数计算,于以其他方式向公司行政人员支付奖金之日支付,并在任何情况下于终止工作年度的下一历年3月15日前支付。

 

高管因死亡或残疾而终止雇佣后,除第7(B)(Ii)条所述外,高管无权获得本协议项下的任何补偿或任何其他福利。

 

(c)
由公司无故作出;由行政人员有充分理由作出。

 

(i)
公司可以无故终止聘用期限和高管的聘用,也可以由高管有充分理由终止聘用。

 

(Ii)
如果公司无故终止对高管的雇用(死亡或残疾原因除外),或者如果高管有充分理由辞职,无论是在控制权变更前30天内还是在控制权变更后12个月内,高管均有权获得:

 

(A)
应计权利;以及
(B)
受制于执行人以公司提供的形式在公司规定的时间内签署和不撤销索赔释放,以及执行人继续遵守DCNN协议的规定:
(1)
在债权解除生效且不可撤销之日起六个月内,按照公司正常薪资惯例,向高管支付相当于终止时高管年度基本工资的50%的数额(但如果解除生效且不可撤销的期间跨越两个历年,这种分期付款应在第二个历年的第一个正常薪资发放日之前开始支付);以及
(2)
根据《1985年综合总括预算调节法》(修订后的《COBRA》),根据高管及时选择继续承保,以及高管按在职员工费率共同支付保费金额,本公司应根据COBRA支付高管参加公司团体健康计划的剩余保费,期限为(I)

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终止之日起六个月后;(Ii)高管有资格享受其他集团健康福利,或(Iii)COBRA项下高管权利期满;但前提是,如果本文提供的福利将使公司或其任何关联公司根据患者保护和平价医疗法案或1986年国税法(经修订)第105(H)条缴纳任何税款或罚款,则高管和公司同意真诚地合作以重组前述福利。

除第7(C)(Ii)条所述外,在管理层被公司无故终止雇佣(高管死亡或残疾以外)或高管有充分理由在控制权变更前30天内或控制权变更后12个月内辞职后,高管将不再享有本协议下的任何补偿或任何其他福利。

 

(Iii)
如果高管在控制权变更前30天内或控制权变更后12个月内被公司无故终止聘用(死亡或残疾原因除外),或高管有充分理由辞职,则高管有权获得代替第7(C)(Ii)条规定的福利:

 

(A)
应计权利;以及
(B)
受制于执行人以公司提供的形式在公司规定的时间内签署和不撤销索赔释放,以及执行人继续遵守DCNN协议的规定:
(1)
实际年度奖金中按比例分配的部分,根据终止年度的工作天数,在向公司高管支付奖金之日支付,在任何情况下,应在终止年度的下一个日历年度的3月15日之前支付;
(2)
支付相当于高管年度基本工资加高管终止年度目标年度奖金之和的1.0倍的金额,应在债权解除生效且不可撤销之日起10天内一次性支付给高管;
(3)
全面加快所有尚未授予的股权奖励的归属;以及
(4)
根据《公司条例》,公司应根据《公司条例》及时选择继续承保,并按在职员工费率共同支付保费金额,公司应根据《公司条例》支付公司参加集团健康计划的剩余保费,直至(I)终止之日起12个月;(Ii)高管成为

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有资格获得其他集团健康福利,或(Iii)COBRA下的高管权利到期;但前提是,如果本文提供的福利将使本公司或其任何关联公司根据患者保护和平价医疗法案或守则第105(H)条缴纳任何税款或罚款,则高管和本公司同意真诚合作,重组前述福利。

就本协议而言,“控制权变更”是指以下一项或多项事件的发生:(I)任何“个人”(如1934年修订的“证券交易法”(下称“法案”)第3(A)(9)和13(D)节中使用的该词)或“集团”(该词在该法第13(D)(3)节中使用),除本公司或其附属公司或本公司或其附属公司的任何福利计划外,本公司或其附属公司的任何利益计划是或成为本公司超过50%的有表决权股票的“实益拥有人”(该词在根据该法案颁布的规则13d-3中使用);(Ii)本公司转让其全部或实质全部资产(除非本公司股东在紧接该等交易前直接或间接实益拥有本公司有表决权股份、所有有表决权股份或承继本公司或本公司最终母公司业务的实体(如有)的所有有表决权股份或其他所有权权益(如本公司为另一法团的附属公司),其实益比例与他们拥有本公司有表决权股份的比例大致相同)。或(Iii)任何合并、重组、合并或类似交易,除非紧接该等交易完成后,本公司股东直接或间接持有本公司或本公司最终母公司(如本公司为另一法团的附属公司)超过50%的有表决权股份。就本次控制权变更定义而言,“表决权股票”是指在正常情况下,在没有意外情况下,具有一般投票权的任何一个或多个类别的证券或所有权权益,以选举公司董事,包括可转换为有表决权股票(例如,认股权证和可转换优先股)的证券,即使受到实益所有权障碍或获得此类证券的能力的其他限制。管理层在控制权变更前30天内或控制权变更后12个月内被公司无故(高管死亡或残疾除外)或有充分理由的高管终止雇佣后,除第7(C)(Iii)条所述者外,高管不再享有本协议项下的任何补偿或任何其他福利。

 

(d)
终止通知。公司或高管的任何终止雇佣(高管死亡除外)应根据本合同第9节‎(K)向合同另一方发出终止通知。就本协议而言,“终止通知”应指表明本协议中的具体终止条款所依据的通知,并合理详细地陈述所声称的事实和情况,以根据所述条款提供终止雇佣的依据。

 

(e)
终止和任职情况。一旦行政人员因任何原因终止聘用,行政人员应被视为已辞去,并特此同意辞去行政人员当时可能担任的本公司或本公司任何关联公司的雇员、高级职员或董事的所有职位。高管应迅速向公司提交公司合理需要的任何额外文件,以确认该等辞职。

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8.
专有信息和发明转让协议。作为高管受雇于公司的一个条件,高管应于生效日期签署并向公司交付公司的标准开发、保密、保密和竞业禁止协议(“DCNN协议”),该协议的副本已另行提供。DCNN协议的条款在执行人员因任何原因终止雇用后仍然有效。

 

9.
其他的。

 

(a)
仲裁。为免生疑问,DCNN协议的仲裁和衡平法救济条款应适用于任何关于高管受雇于本公司的纠纷,或根据本协议产生的或以任何方式与本协议相关的纠纷。

 

(b)
管辖法律;同意属人管辖权。本协议将受华盛顿州法律管辖,不考虑法律冲突原则。在符合DCNN协议中的仲裁条款的情况下,执行机构在此明确同意位于华盛顿州西雅图的州法院和联邦法院对公司针对执行人员的任何诉讼的个人管辖权,这些诉讼涉及管理人员的雇用或终止管理人员的雇用,或由本协议引起的或与本协议有关的。

 

(c)
整个协议/修正案。本协议连同DCNN协议包含双方关于公司聘用高管的完整谅解。双方之间对于本协议标的没有任何限制、协议、承诺、保证、契诺或承诺,但本协议明确规定或本公司员工福利计划和适用于高管的政策中可能不时规定的限制、协议、承诺、保证、契诺或承诺除外。除经双方签署的书面文件外,不得更改、修改或修改本协议。如果本协议与执行人员参与或参与的任何其他计划、计划、实践或协议之间有任何不一致之处,应以本协议为准,除非该等其他计划、计划、实践或协议明确提及本句的规定。

 

(d)
没有弃权书。一方未在任何情况下坚持严格遵守本协议的任何条款,不应被视为放弃该方的权利或剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或本协议的任何其他条款的权利。

 

(e)
可分割性。如果本协议的任何一项或多项条款在任何方面无效、非法或不可执行,则本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。

 

(f)
任务。本协议及管理层的所有权利和义务

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在此情况下,不得由管理层转让或委派。高管违反前述规定进行的任何转让或授权,从一开始就是无效的,没有任何效力和效果。本协议可由本公司转让给作为本公司几乎所有业务运营的关联方或利益继承人的个人或实体。转让后,本公司在本协议项下的权利和义务应成为该关联公司或继承人或实体的权利和义务。

 

(g)
反诉;不予减轻。本公司有义务向高管支付所规定的金额,并根据本协议作出安排,该义务应受到反索赔的约束,并要求追回高管欠本公司或其关联公司的金额。高管不应被要求通过寻找其他工作来减轻根据本协议规定的任何付款的金额,并且此类付款不得因从任何后续雇主或其他努力中获得的任何补偿或利益而减少。

 

(h)
遵守《守则》第409A条。尽管本协议有任何相反规定,(I)如果在执行人员终止雇用时,执行人员是守则第409a条所界定的“特定雇员”,而因终止雇佣而须根据本守则支付的任何款项或福利须延迟开始,以防止根据守则第409a条征收任何加速税或附加税,则本公司将推迟开始支付本协议项下的任何此类付款或福利(最终支付或提供给高管的该等付款或福利不会有任何减少),直到高管终止受雇于本公司的六个月后(或守则第409a条允许的最早日期),以及(Ii)如果本守则第409a条规定应向高管支付的任何其他款项或其他福利可能导致根据本守则第409a条适用加速税或附加税,则如果延期将使该等付款或其他福利符合守则第409a条的规定,则应推迟支付该等付款或其他福利。否则,应尽可能以董事会或委员会决定的方式对此类付款或其他福利进行重组,而不会导致这种加速或附加税。就守则第409a节而言,根据本协议支付的每一笔款项应被指定为守则第409a节所指的“单独付款”,而此处提及的行政人员“终止雇用”应指第409a条所指的行政人员离职。如果根据本协议应支付给高管的任何补偿或实物福利构成《守则》第409A条规定的“递延补偿”,则任何此类补偿或实物福利应以与Treas一致的方式支付给高管。注册第1.409A-3(I)(1)(Iv)条。公司应真诚地与高管协商执行本第9(H)条的规定;但公司或其任何员工或代表均不对高管负有任何责任,也不应对根据第409a条征收的任何税款承担任何责任。

 

(i)
规范第280G节。即使本协议中有任何相反的规定,如果根据本协议或以其他方式执行人员将收到的任何付款或分配(“付款”)将(A)构成本守则第280G条所指的“降落伞付款”,以及(B)除此句外,应缴纳本守则第499条规定的消费税(“消费税”),则此类付款应(I)全额交付,或(Ii)

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不论上述金额中的哪一个,在考虑到适用的联邦、州及地方所得税及消费税后,导致行政人员按税后基础收取最大金额的付款,即使该等付款的全部或部分可能根据守则第4999条应课税,亦不会导致该等付款的任何部分须缴交消费税。在控制权变更生效日期的前一天,本公司为一般审计目的聘请的会计师事务所应进行上述计算。本公司应承担与该会计师事务所根据本协议要求作出的决定有关的所有费用。会计师事务所应在行政人员获得付款的权利被触发之日起15个历日内(如果公司或行政人员当时提出要求)或公司或行政人员要求的其他时间内向公司和行政人员提供其计算结果。会计师事务所根据本协议作出的任何善意决定应是最终的、对公司和高管具有约束力和决定性的决定。本协议项下的任何支付和/或福利的减少将按以下顺序发生:(1)减少现金支付;(2)取消股票期权以外的股权奖励的加速授予;(3)取消股票期权的加速授予;以及(4)减少支付给高管的其他福利。

(j)
继承人;有约束力的协议。本协议适用于个人或法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分配人、受遗赠人和受遗赠人的利益,并对他们具有约束力。如果高管在收到所有应支付给高管的金额(包括根据第7条应支付的任何未付金额)之前死亡,则这些金额应支付给公司提供并接受的通知中指定的高管受益人,如果没有指定,则支付给高管的遗产。

 

(k)
注意。就本协定而言,本协定所规定的所有通知及其他通讯应以书面形式发出,并在以专人或隔夜快递递送,或以美国挂号邮件、要求的回执、预付邮资、寄往本协定所述的各个地址或任何一方根据本协定以书面向另一方提供的其他地址的邮递三天后,视为已妥为发出,但更改地址的通知只在收到后才生效(每次该等通讯为“通知”)。

如收件人为本公司,收件人为:

 

Atossa治疗公司。
收信人:首席执行官

春天街107号

华盛顿州西雅图,邮编:98104

 

如要执行,请按公司不定期工资单上所列地址办理。

 

(l)
行政代表。行政人员在此向公司表示,行政人员与公司签署和交付本协议,以及行政人员履行本协议项下的职责,不构成违反或

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以其他方式违反任何雇佣协议或其他协议或政策的条款,而高管是其中一方或以其他方式具有约束力。

 

(m)
事先达成的协议。本协议取代高管与公司和/或其关联公司之间关于高管受雇于公司和/或其关联公司的条款和条件的所有先前协议和谅解(包括口头协议)。

 

(n)
合作。高管应就与高管受雇期间发生的事件有关的任何诉讼或诉讼(或针对任何诉讼或诉讼提出的任何上诉)向高管提供合理的合作,但在终止高管的雇佣后,公司应支付高管因提供此类合作而产生的所有合理费用。本条款在本协议终止后继续有效。

 

(o)
预扣税金。根据任何适用的法律或法规,公司可从本协议项下的任何应付金额中扣缴联邦、州和地方税。

 

(p)
同行 本协议可签署一式副本,每份副本应为原件,其效力与本协议签署在同一文书上相同。

 

 

[签名页在此页之后]

 

10


 

双方已于生效日期正式签署本雇佣协议,以昭信守。

 

Atossa Therapeutics Inc.

 

 

 

/s/Steven C. Quay

作者:Steven C. Quay

职务:首席执行官

 

 

行政人员

 

 

/s/Gregory Weaver

格雷戈里·韦弗

 

首席财务官

 

 

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附录A

 

-
Rejuveron—长寿生物技术
-
BioIntelliSense—医疗器械
-
HarborPath—非营利患者援助计划

 

 

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