美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

在过渡期间，从： 到

Atossa THERAPEUTICS，INC.

(注册人的确切姓名载于其章程)

春天街107号

西雅图, 瓦 98104

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号： (206) 588-0256

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是一个著名的经验丰富的发行人，则通过复选标记进行注册，如《证券法》第405条所定义。是的 ☐ 不是 ☒

如果注册人不需要根据交易法第13条或第15条（d）款提交报告，则用复选标记进行标记。是的 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据《交易法》第12(B)条登记的，请用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

截至2023年6月30日，注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日，非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为美元，159,504,497.每名高级职员和董事以及本公司已知拥有10%或以上已发行普通股的每名人士所持有的普通股股份已被排除在外，因为这些人士可能被视为本公司的关联公司。这种附属机构地位的确定不一定是对其他目的的附属机构地位的确定。

截至2024年3月15日，注册人普通股（面值0.18美元）的流通股数量为 125,304,064.

Atossa THERAPEUTICS，INC.
表格10-K的2023年年报
目录

关于前瞻性陈述的说明

本年度报告(本年度报告)中所有非历史事实的陈述，包括有关指导、行业前景或未来经营结果或财务状况的陈述，均属前瞻性陈述，符合修订后的1933年证券法(证券法)第27A节和修订后的1934年证券交易法(交易法)第21E节的定义。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法》中的安全港条款作出上述声明。这些陈述会受到某些风险和不确定因素的影响，这可能会导致实际结果、结果以及结果或结果的时间与预测或预期的大不相同。尽管我们认为，截至本年度报告之日，我们的前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但我们不能向您保证，本年度报告中陈述的前瞻性陈述将被证明是准确的。我们可以通过使用前瞻性词汇来识别这些前瞻性陈述，这些前瞻性词汇包括但不限于“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将会”、“寻求”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”、“未来”、“相信”、“设计”、“预测”，“潜在的”或这些词的否定版本或其他类似的表达方式。本年度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

本年度报告还包含第三方和我们提供的与市场规模和增长有关的估计和其他统计数据，以及其他行业数据。除非另有说明，这些陈述和其他前瞻性陈述均自本年度报告提交之日起公布。我们已将重要因素、风险和不确定因素包括在本年度报告的警示声明中，特别是在题为“项目1A”的章节中。风险因素“、”项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“，以及本年度报告中我们认为可能导致我们的实际结果、事件或结果、或这些结果或结果的时间与预期结果、事件或结果、或这些结果或结果的预期时间大不相同的其他方面。我们的前瞻性陈述不反映在本年度报告日期之后可能影响我们业务的任何新信息、未来事件或情况的潜在影响。除法律另有规定外，我们明确表示不打算在作出陈述之日后更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、未来情况或其他原因。

企业信息

我们的公司网站位于Www.atossatherapeutics.com。我们网站上包含的或与我们网站相关的信息不被视为以引用方式并入本年度报告或提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的信息，因此不应被视为本年度报告的一部分。我们在向美国证券交易委员会提交报告后，在合理可行的范围内，通过我们的网站或应书面要求免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告和其他定期报告，以及对所有这些报告的修订。

除非另有说明，否则术语“Atossa Treateutics”、“Atossa”、“The Company”、“We”、“Us”和“Our”指的是特拉华州的Atossa治疗公司。

我们受FDA根据《联邦食品药品和化妆品法》以及其他美国和外国联邦、州和地方机构的监管。

本年度报告包括第三方的商标、商号和服务标志，这些都是其各自所有者的财产。建议您阅读本Form 10-K年度报告，并与我们不时提交给美国证券交易委员会的其他报告和文件一起阅读。

第一部分

它EM 1.业务

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，在肿瘤学中尚未得到满足的重大医疗需求领域开发专有创新药物，重点是女性乳腺癌和其他乳房疾病。我们正在开发的主要候选药物是口服(Z)-endoxifen，我们正在开发用于预防和治疗乳腺癌的药物。

我们的业务战略是通过临床研究推进我们的项目，包括可能与合作伙伴合作，并通过收购、少数股权投资、合作或内部发展，在高度未得到满足的医疗需求领域机会地增加项目。

(Z)-endoxifen是他莫昔芬的活性代谢物，他莫昔芬是FDA批准的治疗和预防乳腺癌的药物。他莫昔芬是一种“前药”，因为它必须被代谢成活性成分(“代谢物”)才能有效。尽管他莫昔芬在治疗ER+乳腺癌方面取得了成功，但其全身副作用导致人们普遍不愿接受他莫昔芬作为一种降低乳腺癌风险的疗法。这些全身副作用与雌激素激动剂对子宫内膜的活性和凝血途径的激活有关，从而增加了子宫事件和血栓栓塞症的风险。潮热和阴道症状是他莫昔芬在预防环境中被接受的额外障碍。

他莫昔芬的其他限制因素是，一些人缺乏肝酶来充分代谢它，许多患者可能需要很长时间才能达到治疗水平。服用他莫昔芬的乳腺癌幸存者中，多达50%的人达不到治疗性(Z)-endoxifen水平(这意味着它们是“难治”的)，原因有很多，包括由于他们的基因，他们没有必要的肝酶。我们相信我们的专有口服(Z)-endoxifen，部分原因是它不是前体药物，不需要通过肝脏代谢，并且可能克服他莫昔芬的一些缺点。

(Z)-endoxifen是一种专利的新型选择性雌激素受体调节剂(SERM)；它是一类阻止雌激素与乳腺癌细胞连接的药物，目的是防止细胞增殖。我们正在开发口服(Z)-endoxifen，用于潜在的预防和治疗乳腺癌。我们已经用我们的专利(Z)-endoxifen(包括口服和外用制剂)完成了四项第一阶段临床研究(包括一项男性研究)和两项第二阶段临床研究。我们还通过合格的第三方开发了临床制造能力。

领先项目摘要

(Z)--目前正在进行的四项第二阶段试验中对艾多昔芬进行研究：

伊万杰琳。(Z)-endoxifen作为新辅助治疗绝经前ER+/人表皮生长因子受体2阴性(HER2-)乳腺癌妇女的2期随机研究。Evangeline研究预计将在美国各地招募180名患者。

Evangeline研究于2023年2月开始招募患者，作为40 mg药代动力学(PK)磨合队列的一部分，以评估每天40 mg是否达到最佳靶向蛋白激酶Cβ(PKC-β)抑制的血浆浓度。该治疗耐受性良好，显示出令人鼓舞的疗效，但没有达到理想的稳态血药浓度。根据研究方案，启动了80 mg PK队列磨合。

靶向PKC-β可能进一步增强(Z)-endoxifen的抗肿瘤作用机制。机会是诱导细胞凋亡，这是恶性细胞死亡的程序性细胞死亡。细胞凋亡相当于一个自毁按钮，有望通过减少或消除肿瘤病变来提高应答率。

卡瑞斯玛-艾多昔芬..研究(Z)-endoxifen在绝经前妇女中使用可测量乳房密度(MBD)的第二阶段研究。这项研究的参与者被随机分成三组中的一组，分别接受安慰剂或1毫克或2毫克的(Z)-endoxifen，连续六个月。在治疗期间进行乳房X光检查以测量乳房密度的减少，并将在24个月时进行最终乳房X光检查以评估密度变化的持久性。这项研究于2023年11月全面登记，我们预计2024年下半年将有初步数据。

世界上近一半40岁以上的女性乳房致密，目前还没有得到批准的降低乳房密度的治疗方法。乳房密度升高会增加乳房X光照片的解释难度，因为致密的乳房组织和一些异常的乳房变化，如钙化和肿瘤，在乳房X光照片中都显示为白色区域。在密度最高的女性中，大约50%的乳腺癌在乳房X光检查中未能达到预期，并在两轮筛查之间被诊断出来。这些癌症被称为“间歇性癌症”，通常更大、更晚期、更难治疗。此外，密度最高的女性在一生中患乳腺癌的可能性是乳房密度最小的女性的四到六倍。

从2024年9月10日起，美国食品和药物管理局(FDA)将要求乳房X光检查提供者告知患者他们的乳房密度。对于乳房致密的患者的通知将包括一条警告，致密的组织使其

在乳房X光检查中更难发现乳腺癌，并增加了患乳腺癌的风险。它还将鼓励乳房组织致密的女性与她们的医疗保健提供者讨论这一发现。

根据2020年3月从FDA和瑞典医疗产品局收到的信息，MBD的减少可能不是一个可批准的适应症，除非我们能证明(Z)-endoxifen也能降低乳腺癌的发病率。因此，我们可能会对(Z)-endoxifen进行更多的研究，以评估其与乳腺癌风险和/或降低新乳腺癌发病率的相关性。

I-标普500ETF 2.在新辅助治疗环境中研究(Z)-endoxifen的2期试验，这是诊断和主要治疗之间的时间窗口。新辅助治疗的目的是在手术前减缓癌症的生长，甚至缩小癌症。这样做有助于手术更有效，并可能改变手术方法；这意味着一些乳腺癌患者可能会接受肿块切除术，而不是乳房切除术。新辅助治疗也被证明可以降低癌症复发的可能性。

I-标普500ETF 2试验是通过与Quantum Leap Healthcare Collaborative合作进行的，Quantum Leap Healthcare Collaborative是由加州大学旧金山分校的医学研究人员和硅谷企业家于2005年建立的，旨在加快(Z)-Enoxifen等创新乳腺癌疗法的开发。该平台试验正在招募新诊断为雌激素受体阳性(ER+)浸润性乳腺癌的患者。在(Z)-endoxifen组的参与者在手术前每天服用10毫克，最长达24周。疗效指标包括肿瘤细胞增殖标志物Ki-67的减少，以及MRI测量的客观应答率。由20名参与者组成的(Z)-endoxifen治疗队列在2024年第一季度完成了全面登记，预计2024年下半年将有数据。

重塑DCIS。一项研究(Z)-endoxifen在被诊断为导管原位癌(DCIS)的女性中的2期平台研究。这项研究于2023年10月启动，目的是防止DCIS发展为乳腺癌。参与者接受为期6个月的治疗，每天口服10毫克的(Z)-endoxifen，目的是确定他们是否适合进行长期的主动监测，而不需要手术。2024年2月22日，第一名患者服用了Atossa的专利SERM(Z)-endoxifen。

DCIS是指乳房内乳管内存在异常细胞。它被认为是乳腺癌的最早形式，而且是非侵袭性的，这意味着它没有扩散到乳管之外。DCIS通常是在乳腺癌筛查或检查乳腺肿块时进行的乳房X光检查中发现的。仅在美国，每年就有大约63,000例DCIS确诊。

目前，没有办法预测哪些诊断为DCIS的患者将进展为浸润性乳腺癌。因此，积极的局部治疗，与浸润性乳腺癌的治疗方式相同，是目前的治疗标准。对大多数患者来说，这涉及乳房切除术或肿块切除术，放疗和激素治疗五年。如果用（Z）—endoxifen治疗可以有效地阻止DCIS的进展，它可能会使诊断患有该疾病的患者的显著百分比免于侵略性、侵入性或潜在不必要的治疗。

其他项目；免疫疗法/CAR—T项目

其他方案。 2023年7月6日，Atossa宣布与威尔·康奈尔医学公司达成一项战略研究协议，研究在三阴性乳腺癌(TNBC)中诱导雌激素受体表达的潜力。这项研究的目的是确定用携带雌激素受体的细胞外小泡治疗TNBC是否可以改变癌症表型并启动雌激素受体。将肿瘤转化为ER+将使其对激素治疗敏感，包括(Z)-endoxifen治疗。这可能从根本上改变被诊断为TNBC的患者的治疗方法和前景。

投资CAR-T公司。2022年12月23日，我们完成了对DCT的投资，DCT是一家私人持股、风险资本支持的CAR-T疗法开发商。DCT正处于开发可控制的CAR-T细胞以治疗难以治疗的癌症的临床前阶段。其工程T细胞动态控制平台技术旨在提高CAR-T细胞疗法的安全性、有效性和持久性。虽然它最初的重点是血液恶性肿瘤，但它的创新方法也可能在实体肿瘤和自身免疫性疾病中具有广泛的适用性。

最近在嵌合抗原受体疗法(CAR-T)领域取得的许多成功都依赖于CAR-T的全身给药(例如，向血液中注射针头)，这种药物旨在治疗各种非实体肿瘤癌症，如血癌。这种系统性方法的一个担忧是，它不针对癌症的位置，它可能会产生不利影响，包括致命的“细胞因子风暴”。此外，系统提供的CAR-T治疗可能高达每个患者50万美元。

我们已经为一种将CAR-T细胞或其他类型的免疫疗法输送到乳房乳管的新方法提交了专利申请，乳房是大多数乳腺癌的发源地，用于乳腺癌的潜在靶向治疗。这种方法使用有针对性的导管内交付T细胞，这些T细胞已经被基因改造为攻击乳腺癌细胞或各种其他免疫疗法。我们相信这种导管内方法有几个潜在的优点，包括通过限制T细胞的全身暴露或免疫疗法来减少毒性；通过将T细胞或免疫疗法与正在经历或已经经历恶变的目标导管上皮细胞直接接触来提高疗效；以及，淋巴迁移

CAR-T细胞或免疫疗法可能会将它们的细胞毒作用扩展到区域淋巴系统，这可能会限制肿瘤细胞的扩散或转移。此外，如果能够提供比全身CAR-T更低剂量的治疗，我们的方法可能会更具成本效益。我们还没有开始，也可能不会成功地完成我们的CAR-T技术的临床前和临床研究。

市场

潜在的市场机会

我们认为，部分基于领先的市场研究公司Defined Health Inc.(现为Lumanity)的一项研究，我们的(Z)-endoxifen在乳腺癌治疗和预防方面的潜在美国市场每年高达10亿美元。美国癌症协会(ACS)估计，到2024年，美国将有310,720名女性被诊断出患有乳腺癌，每8名女性中就有一人在一生中被诊断出患有乳腺癌。大约80%被诊断为ER阳性的乳腺癌。

我们的资本资源

我们还没有建立一个持续的收入来源，足以支付我们的运营成本，并允许我们作为一家持续经营的企业继续经营。我们继续经营下去的能力有赖于获得足够的资本来弥补运营亏损，直到我们实现盈利。我们计划通过出售我们的股权证券并在需要时向股东或其他人借款来获得额外的资本资源。然而，我们不能向您保证我们将成功地完成这些计划中的任何一项，如果我们无法获得足够的资本，我们可能会被迫缩减或暂停我们的业务计划。在我们的药物项目开发完成之前，包括获得所有必要的监管批准，以及我们成功地将这些项目商业化之前，我们预计不会有任何收入。

截至2023年12月31日，我们拥有约8850万美元的现金和现金等价物。

资本资源的潜在用途

我们打算利用我们的资本资源来执行我们的商业计划，其中可能包括收购或许可更多的计划。我们还可以利用我们的资本资源直接或间接投资于医疗保健或其他行业的商业机会，包括通过购买其他公司的股权。这些投资可能包括以发起人或股权投资者的身份投资于特殊目的收购公司。我们的业务计划可能会演变为需要比当前预期更多的资本资源，这可能是因为我们现有的计划进展更快，或者成本比目前预期的更高，或者是因为我们可能会增加更多的计划。

研发阶段

我们正处于研发阶段，目前没有营销任何产品或服务。除非我们开发并推出我们的制药计划，否则我们预计不会产生收入。

研究与开发(R&D)成本一般在发生时计入费用。例如，研发费用包括我们正在开发的药物的制造费用、与临床试验相关的费用以及相关的工资和福利。我们已经与研究机构、临床研究机构、临床制造机构等公司签订了各种研发合同。这些活动的付款以个别协议的条款为基础，这些条款可能不同于已产生的成本模式，在履行之前支付的款项在随附的综合资产负债表中作为预付费用反映。我们应计正在进行的研究和开发活动产生的估计成本。在评估应计费用的充分性时，我们分析服务的进展情况，包括事件的阶段或完成情况、收到的发票和合同成本。在确定任何报告期结束时的预付费用或应计费用余额时，可能会作出重大判断和估计。实际结果可能与我们的估计不同。

研发费用还包括CEO工资和相关福利的分配，包括奖金和基于股票的非现金薪酬支出，这是基于对用于研发活动的总时数的估计。我们的首席执行官参与了公司候选药物的开发和相关临床试验活动的监督。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的研发费用分别约为1,730万美元和1,510万美元。

知识产权

知识产权对我们的业务很重要，我们未来的收入来源将在一定程度上取决于我们获得和维护专利的能力。我们努力保护我们的专有技术和创新，我们认为这些技术和创新对我们的业务发展具有商业价值，包括通过追求、维护和捍卫我们已确定为对我们的业务具有重要意义的某些美国和国际专利权。我们还依赖商业秘密、技术诀窍、持续的技术创新和第三方的知识产权许可，以支持和加强我们在该领域的地位。

我们未来的商业成功在一定程度上取决于我们获得和维护与我们业务相关的商业相关技术、发明和诀窍的专利和其他专有保护的能力，以及我们捍卫和执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密的机密性以及在不侵犯、挪用或侵犯有效和可执行的专利、已颁发的专利和第三方其他专有权利的情况下运营的能力。

我们拥有针对(Z)-endoxifen和其他疗法的专利，以及针对(Z)-endoxifen、免疫疗法(如CAR-T疗法)和其他疗法的专利申请。我们通常寻求针对物质组合物的专利权利要求，包括(Z)-endoxifen，以及制造和使用这种组合物的方法。对于我们的每个候选产品，我们都提交了多项专利申请，并预计会提交更多的专利申请。截至2024年2月2日，根据对我们专利组合的审查，我们拥有和维护11项已颁发专利(4项美国专利和7项国际专利)，并正在申请68项针对我们的(Z)-endoxifen疗法、免疫疗法(如CAR-T疗法)和其他疗法的专利申请(22项美国专利申请和46项国际专利申请)。我们将继续持续评估我们的专利组合，不再追求或维护由于不断发展的业务目标而不再是我们业务核心的专利、专利申请或技术。

截至2024年2月2日，以下是我们拥有的与我们目前正在进行的计划相关的专利估计数量。

制造、临床研究和相关业务

我们的药物开发战略利用第三方承包商采购和制造原材料、活性药物成分和成品，以及储存、分销我们的产品和相关的供应链业务。我们还依赖第三方对我们正在开发的药物进行非临床和临床研究。随着我们开发计划的推进，我们预计我们的制造、临床前和临床研究以及相关的操作要求将相应增加。我们要求每个第三方承包商在签署任何服务协议和启动任何第三方工作之前，都要经过Atossa主题专家的资格认证。

我们的发展战略不可或缺的是我们的质量计划，其中包括标准操作程序和规范，其目标是我们的工作符合良好的临床实践(GCP)、良好的实验室规范(GLP)和当前的良好制造规范(CGMP)，以及适当的其他适用的全球法规。我们期望并确认选定的服务提供商在提供符合我们要求的服务和产品时，符合或超过我们对符合这些标准的期望。

我们相信，我们以上述方式利用合格承包商和供应商的运营战略使我们能够将我们的财务和管理资源用于研发和商业化活动，而不是用于建立和维护制造和临床基础设施。

政府监管

药品监管条例

我们受到FDA和其他联邦、州和地方监管机构的广泛监管。联邦食品、药物和化妆品法案，或FDCA及其实施条例，除其他外，规定了执行临床研究的法规，以及对我们产品的测试、开发、制造、质量控制、安全性、有效性、批准、标签、储存、记录保存、报告、分销、进口、出口、广告和推广的要求。我们在其他国家的活动将受到与美国类似的性质和范围的监管，尽管可能存在重要的差异。此外，欧盟监管的一些重要方面是通过欧洲药品管理局(EMA)和欧盟委员会通过一个集中的程序来解决的，但欧盟成员国主管当局针对具体国家的监管在许多方面仍然至关重要。有关在英国(英国)的情况，另请参阅下面的“非美国法规”部分。

美国法规

在美国，FDA通过审查并最终批准新药申请(NDA)，根据FDCA及其实施条例对药物进行监管。国家发展机构要求申请者进行广泛的研究并提交大量数据，这些数据是根据研究新药申请获得的数据和其他现有佐证信息的合并。有关美国隐私法的讨论，请参阅下面的“健康信息和个人信息的隐私和安全；标准交易”。

药物开发

非临床测试。在美国对人体受试者测试任何化合物之前，需要大量的非临床数据。非临床试验通常包括动物的安全性、毒理学和药理学研究。其中许多研究必须符合FDA的GLP规定和美国农业部的动物福利法。

IND应用程序。在几乎所有的情况下，在美国，在IND被提交给FDA进行审查并向赞助商提供了“安全继续进行”的信函之前，不能开始在美国进行人体临床试验。赞助商必须准备一份信息档案，其中包括非临床研究的结果；详细的药物制造信息和测试结果；以及拟议的临床研究、设计和开发战略。FDA然后评估是否有足够的基础在最初的(人体)临床研究中测试该药物。除非FDA提出关切，否则IND申请在FDA收到书面通知后30天内生效。一旦人体临床试验开始，赞助商有义务向FDA报告严重的副作用和意想不到的影响。如果FDA对正在测试的产品的安全性、受试者风险、研究人员的行动、相关的产品信息或其他原因感到担忧，FDA可以通过暂停临床试验来暂停该临床试验。

临床试验。临床试验涉及按照经过审查和批准的方案，在合格的研究人员的监督下，给健康的人类志愿者或患者服用这种药物。

临床试验的进行受到广泛的监管，包括遵守FDA的生物研究监测法规和GCP要求，这些规定为进行临床试验、记录数据和报告临床试验结果建立了标准，旨在确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护研究参与者的权利、安全和福祉。临床试验必须在书面和批准的方案下进行，这些方案详细说明了研究目标、监测安全性的参数以及要评估的疗效标准(如果有的话)。每种方案都作为IND申请的一部分由FDA进行审查。此外，每项临床试验都必须在机构审查委员会或IRB的主持下进行审查、批准和进行。赞助临床试验的公司、研究人员和IRBs还必须遵守法规和指南，以获得研究对象的知情同意，遵守方案和研究计划，充分监测临床试验并及时报告不良事件。根据IND申请进行的外国研究必须符合适用于在美国进行的研究的相同要求。如果非IND申请进行的外国研究的数据是根据GCP进行的，并且FDA能够通过现场检查验证来自该研究的数据，如果它认为有必要进行这种检查，则可以提交该研究的数据以支持NDA。

研究赞助商被要求向美国国立卫生研究院提交有关适用的现行临床试验和临床试验结果的某些细节，以便在Http://clinicaltrials.gov.人体临床试验通常分三个连续的阶段进行，尽管这些阶段可能会相互重叠：

赞助公司、FDA或IRB可以随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现受试者面临不可接受的健康风险。此外，早期临床试验的成功并不能保证后期临床试验的成功。从临床活动中获得的数据并不总是决定性的，可能会受到其他解释的影响，这些解释可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。

有一些监管途径可以加快产品开发的速度，包括特殊协议评估(SPA)、突破性治疗指定等。这些指定是在个案的基础上从FDA获得的，并不保证产品最终获得商业化批准。

药品审批

假设成功完成所需的临床测试，临床前研究和临床试验的结果以及其他详细信息，包括研究产品的制造和成分信息，将以保密协议的形式提交给FDA，请求批准将该产品用于一个或多个适应症的市场。测试和审批过程需要大量的时间、精力和财力。提交保密协议需要向FDA支付审查用户费用，2024财年将为400万美元。FDA将审查该申请，并可能认为其不足以支持商业营销，而且不能保证任何产品批准将及时获得批准，如果有的话。FDA还可以征求咨询委员会的建议，该委员会通常是一个在该产品所针对的领域执业的临床医生小组，用于审查、评估和建议是否应该批准该申请。FDA不受咨询委员会建议的约束。

此外，《儿科研究公平法》要求赞助商对大多数药物进行儿科临床试验，包括新的有效成分、新的适应症、新的剂型、新的给药方案或新的给药途径。根据PREA，原始的NDA及其补充物必须包含儿科评估，除非赞助商已收到延期或豁免。所要求的评估必须评估该产品在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品对每个安全有效的儿科亚群的剂量和给药。赞助商或FDA可以要求推迟部分或全部儿科亚群的儿科临床试验。延期可能有几个原因，包括发现在儿科临床试验完成之前，该药物已准备好在成人身上批准使用，或者需要在儿科临床试验开始之前收集额外的安全性或有效性数据。

FDA有各种计划，包括突破性治疗、快速通道、优先审查和加速批准，旨在加快或简化药物审查过程和/或根据替代终点提供批准。一般来说，可能有资格参加其中一个或多个计划的药物是那些针对严重或危及生命的疾病的药物，那些有可能解决未得到满足的医疗需求的药物，以及那些比现有治疗方法更有意义的药物。我们不能确定我们的任何药物是否符合这些计划中的任何一项，或者如果一种药物确实符合条件，审查时间是否会减少，或者产品是否会获得批准。

在批准NDA之前，FDA通常会检查收益最大的临床地点，以确认临床数据的准确性、临床研究的执行和对患者安全的保护。FDA将检查生产、测试和分销产品的设施。如果这些检查引起了对临床研究执行的担忧，或者缺乏cGMP依从性，则不会获得批准。如果FDA对NDA进行评估，并确定临床试验执行和制造设施是可接受的，FDA可能会发出批准信。如果NDA未获批准，FDA将发布一份完整的回复信，仅针对未获批准的申请发出。批准信授权该药物用于特定适应症的商业营销。作为批准的一项条件，FDA可能要求上市后的测试和监督，以监测产品的安全性或有效性，或强加其他批准后的承诺条件。

在某些情况下，上市后测试可能包括批准后临床试验，有时称为4期临床试验，主要用于从目标人群患者的治疗中获得更多经验，特别是用于长期安全跟踪。此外，FDA可能要求风险评估和缓解战略，或REMS，以确保好处大于风险。REMS可以包括药物指南、医生沟通计划和确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记或其他风险缓解工具。

在批准后，对批准的产品的某些更改，如增加新的适应症、进行某些制造更改或提出某些额外的标签声明，将受到FDA的进一步审查和批准。获得新适应症的批准通常需要进行更多的临床试验。

审批后要求

经批准的保密协议的持有者除其他事项外，必须：(I)向FDA报告某些不良反应；(Ii)遵守有关其产品的广告和促销标签的某些要求；以及(Iii)继续使cGMP合规性和产品制造的所有方面处于“受控状态”。FDA定期检查赞助商关于安全报告和/或制造和分销设施的记录；后一项工作包括评估对cGMP的遵守情况。因此，制造商必须继续在生产、质量控制和分销领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。FDA未来的检查可能会发现制造设施的合规问题，这些问题可能会扰乱生产或分销，或者需要大量资源才能纠正。此外，在批准后发现产品的问题可能会导致对产品、制造商或已批准的保密协议持有人的限制，包括将该产品从市场上撤回。

批准后对候选药物产品的修改，如适应症、标签或制造工艺或设施的变化，可能需要赞助商开发额外的数据或进行额外的临床前或临床试验，这些数据将在新的或补充的NDA中提交，这将需要FDA的批准。

处方药的销售也受到联邦和州机构的严格监管，这些机构负责保护消费者，防止医疗欺诈、浪费和滥用。在美国获得批准后，我们必须遵守FDA对药品推广和广告的规定，包括对标签外推广的限制，并遵守联邦反回扣法规、对向医生支付礼物和付款的限制以及向某些第三方支付款项的报告等要求。

不遵守适用的美国要求可能会使我们受到行政或司法制裁，例如临床搁置、FDA拒绝批准待定的NDA或补充申请、警告信、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令和/或刑事起诉。

非美国监管

在我们的产品可以在美国境外销售之前，它们需要接受与美国要求类似的监管批准，尽管管理临床试验进行的要求，包括可能需要的额外临床试验、产品许可、定价和报销因国家/地区而有很大差异。在一个国家的监管当局批准适当的申请之前，不得采取任何行动在该国销售任何产品。目前的审批程序因国家而异，获得批准所需的时间也与FDA批准所需的时间不同。在某些国家，产品的销售价格也必须得到批准。定价审查期通常在市场批准后开始。即使一种产品得到了监管部门的批准，这种产品也可能不会获得令人满意的价格。

药品销售授权。在欧盟，包括正在进行我们的(Z)-endoxifen乳腺密度研究的瑞典，以及冰岛、挪威和列支敦士登(统称为欧洲经济区或EEA)，在完成所有必需的临床测试后，医药产品只有在获得营销授权(MA)后才能投放市场。为了在欧盟监管制度下获得药物的MA，申请人可以通过集中或分散的程序等提交上市授权申请(MAA)。

集中授权程序。在欧盟，医药产品的上市授权可以通过几种不同的程序获得，这些程序基于相同的基本监管程序。集中程序规定，在对欧洲药品管理局(EMA)的申请进行科学评估后，由欧洲委员会(EC)颁发单一MA，该申请对所有欧盟成员国以及另外三个EEA成员国有效。对于某些医药产品，包括通过某些生物技术开发的药物、被指定为孤儿医药产品的产品、高级治疗医药产品(ATMP)以及2004年5月20日之后欧盟授权用于治疗某些疾病(如艾滋病、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、自身免疫和病毒疾病)的含有活性物质的医药产品，集中程序是强制性的。对于含有2004年5月20日欧洲药品管理局尚未批准的新活性物质并表明用于治疗其他疾病的药品，构成重大治疗、科学或技术创新的药品，或者通过集中程序授予MA将有利于欧盟水平的公共或动物健康的药品，申请人可以自愿通过集中程序提交上市授权申请。

根据中央程序，在环境管理机构设立的人用药品委员会(CHMP)负责对药物进行初步评估。CHMP还负责几项授权后和维护活动，例如评估对现有营销授权的修改或扩展。在中央程序下，环境和环境保护局对重大影响评估进行评估的时限原则上是自收到有效重大影响评估之日起210天。然而，这一时间表不包括计时器停止，即申请人在回答CHMP提出的问题时提供额外的书面或口头信息，因此整个过程通常需要一年或更长时间，除非申请有资格获得加速评估。在特殊情况下，尤其是从治疗创新的角度来看，当一种医药产品预期具有重大公共卫生利益时，CHMP可能会批准加速评估。根据要求，如果申请人提供充分的理由加速评估，CHMP可以将时间框架减少到150天。只有在符合一定的质量、安全和疗效要求的情况下，CHMP才会对该应用程序提供积极的意见。这

然后将意见转交给欧共体，欧委会在收到CHMP意见后67天内拥有批准MA的最终权力。

分散授权程序。不属于集中程序强制范围的药物有三种授权途径：(I)如果涉及重大的治疗、科学或技术创新，或者如果其授权将有利于公众健康，则可以根据集中程序进行授权；(Ii)如果申请人在一个以上的欧盟成员国申请同时授权，则可以根据分散程序进行授权；或(3)它们可以根据欧盟成员国的国家程序在该国获得授权，然后在其他欧盟国家通过有关国家同意承认原始的国家营销授权的有效性的程序(相互承认程序)获得授权。

分散的程序允许公司同时向欧盟各成员国的主管当局提交相同的医药产品MA申请，如果该医药产品以前没有在任何欧盟成员国获得上市批准的话。本程序适用于不属于集中程序强制范围的医药产品。指定单一欧盟成员国的主管当局，称为参考欧盟成员国，审查申请并提供评估报告。根据这一程序，申请人根据相同的卷宗和相关材料向参考欧盟成员国和有关欧盟成员国提交申请，包括产品特性概要草案、标签和包装传单草案。欧盟参考成员国在收到有效申请后120天内编写评估报告草稿和相关材料草稿。随后，每个有关的欧盟成员国必须决定是否核准评估报告和相关材料。如果欧盟成员国以可能严重危害公众健康为由不能批准评估报告和相关材料，争议点将受到争端解决机制的约束，并最终可能提交欧盟委员会，其决定对所有欧盟成员国具有约束力。

风险管理计划。所有新的MAA必须包括风险管理计划(RMP)，描述公司将实施的风险管理系统，并记录防止或将与产品相关的风险降至最低的措施。随着新信息的出现，RMP在药物的整个生命周期中不断修改和更新。我们需要提交最新的RMP：(I)应EMA或国家主管当局的要求，或(Ii)只要风险管理系统被修改，特别是由于收到的新信息可能导致效益-风险状况发生重大变化，或由于达到重要的药物警戒或风险最小化里程碑。监管当局也可将特定义务作为金融管理专员的一项条件加以规定。自2023年10月20日起，所有中央授权产品的RMP都由EMA发布，仅进行有限的编辑。

MA有效期。营销授权的初始期限为五年。在这五年之后，授权可能随后在重新评估风险-收益平衡的基础上续期。一旦续签，MA的有效期为无限期，除非欧共体或国家主管当局基于与药物警戒有关的正当理由决定仅再续签一次五年。续期申请必须在五年期限届满前至少九个月向环境管理专员提出。

特殊情况/有条件批准。与美国的加速审批规定类似，在特殊情况下，欧盟委员会可以在欧盟批准有条件的营销授权。如医药产品未获提供有关其安全性和有效性的全面临床数据，但符合多项准则，包括：(I)该产品的效益/风险平衡是正面的；(Ii)申请人很可能会提供全面的临床数据；(Iii)未获满足的医疗需要将会透过市场管理专员的批准获得满足；及(Iv)有关医药产品即时上市对公众健康的好处，超过因仍需要额外数据而带来的风险。有条件的营销授权必须每年续签。

定价和报销环境。即使一种医药产品在欧盟获得了营销授权，也不能保证及时或根本不能保证对该产品的补偿。由欧盟成员国组成的各个国家，而不是欧盟，在患者报销或定价问题上拥有整个地区的管辖权。因此，我们将需要花费大量的努力和费用在组成欧盟的不同国家建立和维持偿还安排，而且可能永远不会成功地在这些国家获得广泛的偿还安排。

欧盟各成员国的国家当局可自由限制其国家健康保险制度提供报销的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格和/或报销。一些欧盟成员国采取政策，根据这些政策核准医药产品的具体价格或补偿水平。其他欧盟成员国对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度，包括基于数量的安排、上限和参考定价机制。

欧盟各成员国使用的参考定价和平行分配，或低价和高价成员国之间的套利，可能会进一步降低价格。在一些国家，我们可能需要进行临床研究或其他研究，将我们候选产品的成本效益与其他现有疗法进行比较，以便获得或维持报销或定价批准。不能保证任何对医药产品实行价格控制或补偿限制的国家会允许对我们的任何产品进行有利的补偿和定价安排。从历史上看，医学

在欧盟推出的产品不遵循美国的价格结构，通常会公布，实际价格往往会低得多。第三方付款人或主管部门公布折扣和公开招标可能会对公布国和其他国家的价格或补偿水平造成进一步的压力。

在一些欧盟成员国，包括法国、德国、爱尔兰、意大利和瑞典，医疗产品的卫生技术评估(HTA)正在成为定价和报销程序中越来越常见的部分。卫生技术评估程序受这些国家的国家法律管辖，是对某一药品在个别国家的国家医疗保健系统中使用的公共健康影响、治疗影响以及经济和社会影响进行评估的程序。在欧盟成员国之间，定价和补偿决定受特定医药产品的HTA影响的程度各不相同。HTA一般侧重于个别医疗产品的临床疗效和有效性、安全性、成本和成本效益，以及它们对医疗保健系统的潜在影响。将医疗产品的这些要素与市场上提供的其他治疗方案进行比较。关于特定医药产品的HTA的结果往往会影响欧盟个别成员国监管当局给予医药产品的定价和补偿地位。一个领先和公认的HTA机构对我们的一种产品进行负面的HTA，不仅会破坏我们在发布负面评估的欧盟成员国获得此类产品报销的能力，而且也会损害其他欧盟成员国的能力。例如，尚未制定HTA机制的欧盟成员国在通过关于某一具体医药产品的定价和补偿的决定时，可以在某种程度上依赖于具有发达HTA框架的其他国家进行的HTA。

2018年1月31日，欧盟委员会通过了一项关于卫生技术评估监管的提案。这项立法提案旨在促进欧盟成员国在评估包括新医药产品在内的卫生技术方面的欧盟层面的合作，并为在这些领域进行联合临床评估的欧盟层面的合作提供基础。该提案规定，欧盟成员国将能够在欧盟范围内使用共同的HTA工具、方法和程序，在四个主要领域开展合作，包括对对患者具有最大潜在影响的创新卫生技术进行联合临床评估，联合科学磋商，开发人员可以向HTA当局寻求建议，确定新兴卫生技术以及早发现有前景的技术，以及继续在其他领域开展自愿合作。欧盟各成员国将继续负责评估卫生技术的非临床(例如，经济、社会、伦理)方面，并就定价和补偿作出决定。虽然欧盟成员国可以选择将参加联合工作的时间推迟到规则生效三年后，但六年后将成为强制性的。欧盟委员会表示，HTA法规的作用不是影响欧盟个别成员国的定价和报销决定，但不能保证HTA法规不会对定价和报销决策产生影响。HTA于2022年1月11日生效，自2025年1月起生效，之后还有三年的过渡期，在此期间欧盟成员国必须完全适应新的体系。

为了在包括欧盟成员国在内的一些国家获得批准、报销或定价，我们可能需要进行研究，将我们候选产品的成本效益与被认为是当地护理标准的其他疗法进行比较。不能保证任何国家会允许我们的任何产品获得优惠的定价、报销和市场准入条件，也不能保证我们是否可以在必要时进行额外的成本效益研究。

在某些欧盟成员国，被指定为孤儿药品的药品可以被免除或免除在提交定价/报销审批文件时必须提供某些临床、成本效益和其他经济数据。

审批后规例

与美国类似，医药产品的销售授权持有者和制造商都受到欧洲药品管理局、欧盟委员会和/或欧盟成员国主管监管机构的全面监管。这一监督适用于生产许可证和销售授权授予之前和之后。它包括对遵守欧盟良好制造规范规则、制造授权、药物警戒规则以及管理医药产品的广告、促销、销售和分销、记录保存、进出口的要求的控制。

如果我们或我们的任何第三方合作伙伴，包括供应商、制造商和分销商，在授予营销授权、法定健康保险、贿赂和反腐败或其他适用的监管要求之前和之后，未能遵守欧盟法律和欧盟成员国管理临床试验、生产批准、医药产品的上市授权和此类产品的营销的相关国家法律，可能会受到行政、民事或刑事处罚。这些处罚可能包括延迟或拒绝授权进行临床试验或授予营销授权、产品撤回和召回、产品扣押、暂停、撤回或更改营销授权、完全或部分暂停生产、分销、制造或临床试验、经营限制、禁令、吊销执照、罚款和刑事处罚。

持有欧盟药品上市授权的人还必须遵守欧盟药物警戒立法及其相关法规和指南，这对进行药物警戒或评估和监测医疗产品的安全性提出了许多要求。

这些药物警戒规则可以迫使医药产品的中央营销授权持有人有义务对上市产品的风险和好处进行劳动密集型的数据收集，并参与这些风险和好处的持续评估，包括可能需要进行额外的临床研究或授权后的安全性研究，以获得有关药物安全性的进一步信息，或衡量风险管理措施的有效性，这可能既耗时又昂贵，并可能影响我们的盈利能力。MA持有者必须建立和维持药物警戒制度，并任命一名有资格的个人担任药物警戒人员，负责监督该制度。主要义务包括加快报告疑似严重不良反应，并提交与其持有MA的药品有关的定期安全更新报告(PSURs)。EMA审查通过集中程序授权的医药产品的PSURs。如果环境管理专员担心某一产品的风险效益情况有所不同，它可以采纳一项意见，建议暂停、撤回或更改该产品的现有管理协议。该机构可以建议MA持有人有义务进行授权后的第四阶段安全研究。如果欧盟委员会同意这一意见，它可以通过一项决定，改变现有的MA。如果MA持有人未能履行欧盟决定所规定的义务，可能会破坏MA的持续有效性。

更广泛地说，不遵守药物警戒义务可能会导致产品上市授权的变更、暂停或撤回，或施加经济处罚或其他强制执行。

在欧盟，医药产品的制造过程受到严格监管：监管机构可能会关闭他们认为不符合规定的制造设施。制造需要制造授权，制造授权持有人必须遵守适用的欧盟法律、法规和指南中规定的各种要求，包括指令2001/83/EC、指令2003/94/EC、(EC)第726/2004号法规和欧盟委员会良好制造规范指南(GMP)。这些要求包括在生产药品和活性药物成分时遵守欧盟GMP标准，包括在欧盟以外制造活性药物成分，目的是将活性药物成分进口到欧盟。同样，在欧盟内部和内部分销药品必须遵守适用的欧盟法律、法规和指南，包括要求持有欧盟成员国主管当局授予的适当授权才能分销。制造商或进口商必须有一名合格人员负责证明每批产品都是按照GMP生产的，然后才能在欧盟进行商业分销或用于临床试验。制造设施应接受主管当局的定期检查，以确保符合GMP。

《销售及市场推广条例》

在欧盟，我们产品的广告和促销受欧盟和欧盟成员国的法律管辖，这些法律涉及医药产品的促销、与医生的互动、误导性和比较性广告以及不公平的商业行为。此外，欧盟个别成员国通过的其他立法可能适用于医药产品的广告和促销，各国可能有所不同。这些法律要求与医药产品有关的宣传材料和广告符合主管当局批准的产品特性摘要(SMPC)。Smpc是向医生提供有关安全和有效使用医药产品的信息的文件。它构成了授予医药产品的销售授权的内在和不可分割的部分。推广不符合Smpc的医药产品被认为构成了标签外的推广。产品的所有广告和促销活动必须与批准的Smpc一致，因此禁止所有标签外的医药产品促销。在欧盟，直接面向消费者的处方药广告也是被禁止的。违反欧盟药品促销规定的行为可能会受到行政措施、罚款和监禁的惩罚。这些法律可能会进一步限制或限制向公众宣传和推广我们的产品，也可能对我们与医疗保健专业人员的促销活动施加限制。

反腐败立法

我们在美国以外的业务活动受其他国家/地区的反贿赂或反腐败法律、法规、行业自律行为守则和医生职业行为守则或规则的约束，包括2010年英国《反贿赂法》。

制药公司和医生之间的互动也受到严格的法律、法规、行业自律行为守则和在欧盟一级和欧盟个别成员国制定的医生职业行为守则的约束。欧盟禁止向医生提供利益或利益，以诱导或鼓励医生开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医药产品。向医生提供利益或利益也受欧盟成员国的国家反贿赂法律管辖。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。在某些欧盟成员国，支付给医生的费用也必须公开披露。此外，与医生的协议通常必须事先通知医生的雇主、医生的主管专业组织和/或欧盟成员国的主管当局，并予以批准。这些要求在适用于个别欧盟的国家法律、行业守则或专业行为守则中作出规定。

成员国。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。

数据隐私和保护

在欧盟一级通过了数据保护法律和法规，并在个别欧盟成员国实施了相关法律，这些法律规定了重大的合规义务。欧盟对其数据保护制度进行了全面改革，从采用国家立法方法的欧盟数据保护指令到2018年5月25日生效的单一欧洲经济区隐私法规--2016/679/EU(GDPR)一般数据保护条例。GDPR将欧盟数据保护法的范围扩大到由不在欧盟设立的公司对个人数据进行的处理，此类处理涉及(A)向欧盟境内的数据主体提供商品或服务，或(B)监控欧盟境内数据主体的行为。它实施了严格的数据保护合规制度，最高可处以上一财年全球年营业额4%以上的严厉处罚和2000万欧元的罚款。它还规定了新的权利(如个人数据的“被遗忘权”和“可携带性”)、与实施适当安全措施有关的义务、个人数据泄露通知要求以及对处理健康数据的限制。欧盟成员国还可通过本国执行立法，对健康、遗传和生物统计数据提出额外要求。

此外，欧盟越来越倾向于公开披露临床试验数据，这也增加了处理来自临床试验的健康数据的复杂性。这种公开披露义务在新的欧盟临床试验法规、EMA披露倡议和行业自愿承诺中做出了规定。来自不同欧盟成员国的数据保护当局可能对GDPR有不同的解释，这增加了欧盟处理个人数据的复杂性，关于实施和合规做法的指导意见经常被更新或以其他方式修订。

此外，GDPR对向欧洲经济区以外的国家转移个人数据施加了具体限制，欧盟委员会认为这些国家不能提供足够的数据保护。需要适当的保障措施才能进行这种转让。在可以使用的适当保障措施中，数据输出者可以使用标准合同条款(SCC)。在依赖SCC时，数据输出者还必须进行转让风险评估，以核实第三国的法律和/或实践中是否有任何东西可能影响SCC在相关转让方面的效力，如果是，则确定并采取必要的补充措施，以使对转让的数据的保护水平达到欧盟基本对等的标准。如果没有适当的补充措施，数据输出者应避免、暂停或终止转移。关于向美国的转移，2023年7月10日，欧盟委员会通过了欧盟-美国数据隐私框架的充分性决定。这一决定的结论是，美国为从欧洲经济区转移到已自我证明符合新的欧盟-美国数据隐私框架的美国实体的个人数据提供了足够的保护。根据新的充分性决定，个人数据可以从欧洲经济区流向参与该框架的美国公司。

英国(英国)

英国于2020年1月31日(脱欧)正式退出欧盟。欧盟法律现在只适用于英国和欧盟于2023年2月27日达成的《关于爱尔兰和北爱尔兰的议定书》中规定的、经温莎框架修订的北爱尔兰法律。

欧盟和英国还同意了一项贸易与合作协议(TCA)，其中包括影响生命科学行业的条款(包括关于关税和关税的条款)。它包括与药品有关的某些条款，包括GMP互认、对药品生产设施的检查以及发布的GMP文件。然而，TCA并不包含对英国和欧盟的药品法规和产品标准的大规模相互承认。

药品在英国(不包括北爱尔兰)由英国药品和保健产品监管局(MHRA)批准和许可。根据温莎框架，从2025年1月1日起，EMA将不再扮演批准或许可新药在北爱尔兰供应的角色；药品将需要在英国范围内由MHRA批准和许可，药物在英国各地使用相同的包装和标签。

英国政府通过了《2021年药品和医疗器械法》(MMDA)，以便在英国脱离欧盟后更新英国的监管框架。MMDA引入了监管制定和授权，涵盖人类药物、人类药物临床试验、兽药和医疗器械领域。自那以后，MHRA一直在就英国未来对药品和医疗器械的监管进行咨询。

此外，在英国退欧后，企业还必须遵守英国的数据保护法，包括基于GDPR的英国GDPR。

健康信息和个人信息的隐私和安全.标准交易

我们受制于与我们治疗的患者的医疗信息的隐私和安全有关的州和联邦法律和实施条例。主要的联邦立法是1996年的《健康保险可携带性和责任法案》，经2009年《促进经济和临床健康的健康信息技术法案》(统称为HIPAA)修订。

根据HIPAA，卫生与公众服务部(HHS)秘书发布了最终法规，旨在通过促进某些财务和行政交易中的电子信息交换，同时保护交换的患者信息的隐私和安全，来提高医疗系统的效率和效力。

国家法律法规还规定了患者医疗健康信息的隐私和安全，这不受HIPAA的监管。这些法律因州而异，并施加了一系列义务。例如，经2020年《加州隐私权法案》(CPRA)修订的《2018年加州消费者隐私法》(CCPA)适用于消费者、企业代表和员工的个人数据，并对在加州做生意的某些企业施加了义务，包括在隐私通知中提供具体披露，以及向加州居民提供与其个人信息有关的权利。健康信息属于CCPA/CPRA对个人信息的定义，在这种情况下，它识别、涉及、描述或合理地能够与特定消费者或家庭相关联或能够合理地与其相关联--除非它受HIPAA的约束--并被列入新的个人信息类别--“敏感个人信息”，该类别得到了更大的保护。弗吉尼亚州的一项类似法律于2023年1月1日生效，科罗拉多州和康涅狄格州于2023年7月1日生效，其他州也通过了类似的法律，包括特拉华州、印第安纳州、爱荷华州、蒙大拿州、俄勒冈州、田纳西州、德克萨斯州和犹他州。其他州和联邦一级也提出了全面的隐私法，反映了美国更严格的隐私法的趋势。其中一些法律和法规施加了不同于HIPAA的要求，在某些情况下，要求更严格。

国际法规(如GDPR和英国GDPR)也为临床试验参与者的个人健康护理信息提供隐私保护。我们打算采取适当的措施来保护我们临床研究参与者的隐私。然而，适用的隐私和安全法规的文件和流程要求很复杂，可能会受到解释的影响。如果不遵守适用的隐私和安全法规，我们可能会受到制裁或处罚、业务损失和负面宣传。

联邦和州欺诈和滥用法律

联邦医疗保健反回扣法规禁止在知情和故意的情况下提供、支付、索取或接受报酬，以诱导转诊，或作为购买、租赁、订购或安排购买、租赁或安排购买、租赁或订购根据政府付款人计划可报销的任何医疗保健项目或服务的回报。“报酬”的定义被广泛解释为包括任何有价值的东西，包括礼物、折扣、提供用品或设备、信贷安排、支付现金、免除付款、所有权权益、赚取收入的机会，以及以低于公平市场价值的价格提供任何东西。反回扣法规范围很广，它禁止许多在医疗保健行业以外的企业中合法的安排和做法。认识到反回扣法规的宽泛，在技术上可能禁止医疗行业内许多无害或有益的安排，卫生和公众服务部发布了一系列监管“避风港”。这些安全港条例规定了某些条款，如果得到满足，将根据联邦反回扣法规为医疗保健提供者和其他各方提供针对起诉的积极辩护。尽管完全遵守这些条款提供了根据联邦反回扣法规进行起诉的辩护，但交易或安排未能符合特定的安全港并不一定意味着交易或安排是非法的，或者将根据联邦反回扣法规进行起诉。

其他医保法

我们的产品受到各种其他医疗保健相关法律的约束，这些法律规范着欺诈和滥用、研发、定价、销售和营销行为，以及健康信息的隐私和安全。除其他事项外，这些法律和其他法律一般(A)禁止提供任何有价值的东西，以换取转介患者或购买、订购或推荐由联邦医疗保健计划(包括Medicare和Medicaid)报销的任何项目或服务；(B)要求向联邦医疗保健计划提交的付款索赔是真实的；以及(C)要求维护某些政府许可证和许可。我们必须遵守的具体医疗保健法律法规包括：

合规性

遵守政府规章制度是整个行业的一个重大问题，部分原因是对这些规章制度的解释不断变化。我们力求遵守适用于我们业务的所有法律和法规来开展业务。不遵守适用的要求可能会使我们受到行政或司法制裁，例如临床搁置、监管机构拒绝批准或授权未决的产品申请、警告信、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、罚款、禁令和/或刑事起诉。

员工

截至提交本年度报告之日，我们聘用了两名高管和十名全职员工。我们预计，随着我们目前和未来计划的发展，我们将雇佣更多的员工。

我们的人力资本目标包括识别、招聘、留住和激励我们的管理团队以及我们的临床、科学和其他员工和顾问。我们股权和奖金计划的主要目的是通过授予基于股票和现金的薪酬奖励来吸引、留住和激励员工，使我们的利益和股东的利益与员工的利益保持一致。我们董事会的薪酬委员会批准每年第一季度向我们的高管支付相关的业绩增长和年度激励奖金。

当需要时，我们会通过在各个领域有专长的外部顾问来扩大我们的员工基础。

保险

我们目前为我们的产品投保董事保险和人员责任险、商业一般责任险和办公场所责任险、临床研究责任险以及产品错误和遗漏责任险。

站点M1A型。风险因素

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、临床和商业化活动产生不利影响的风险、我们候选产品的制造、知识产权、第三方关系、竞争环境、产品和环境责任以及我们的普通股。下面将更详细地讨论这些风险，包括但不限于与以下内容相关的风险:

与我们的业务相关的风险

与我们的知识产权有关的风险

与我们的行业相关的风险

与证券市场和我国证券投资有关的风险。

购买普通股是对我们证券的投资，涉及高度的风险和不确定性。在购买我们的证券之前，您应仔细考虑以下有关这些风险和不确定性的信息，以及本截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中包含的其他信息。如果以下任何风险和不确定因素实际上如果发生这种情况，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失您在我们公司的部分或全部投资。我们目前没有意识到或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务和运营结果。

与我们的业务相关的风险

我们有运营亏损的历史，因此，投资者不能根据过去的业绩来评估我们的盈利能力或业绩。

自2015年12月以来，我们的业务主要专注于开发治疗乳腺癌和其他乳房疾病的新疗法。由于我们有限的经营历史，特别是在制药开发领域，我们的收入和收入潜力是不确定的，不能基于先前的结果。对我们的业务和前景的任何评估都必须考虑到这些因素以及公司在发展阶段经常遇到的风险和不确定因素。其中一些风险和不确定性包括我们有能力：

我们没有建立持续的收入来源来支付运营成本，并允许我们作为一家持续经营的企业继续经营。

尽管我们相信，根据我们目前的业务计划，我们有足够的资本资源为至少未来12个月的运营提供资金，但我们的业务计划可能会发生变化，可能需要比目前预期更大的资本支出，特别是由于与战略交易相关的支出。我们还没有建立一个持续的收入来源，足以支付运营成本，使我们能够继续作为一家持续经营的企业。我们继续经营下去的能力有赖于获得足够的资本来弥补运营亏损，直到我们实现盈利。如果我们不能以合理的条件获得足够的资本，如果真的有的话，包括由于宏观经济因素，如高利率、通胀环境、衰退担忧和金融机构的不稳定，我们可能无法开发和商业化我们提供的产品，或者扩大我们的地理覆盖范围，我们可能会被迫停止运营。

我们未来将需要筹集大量额外资本来资助我们的运营，而我们可能无法在需要时以可接受的条件筹集这些资金。

在截至2023年12月31日的一年中，我们发生了约3010万美元的净亏损，自成立以来，我们的累计赤字约为1.863亿美元。截至2023年12月31日，我们拥有约8850万美元的现金和现金等价物。由于我们目前没有收入来源，我们预计未来将需要再次筹集资金，以继续为我们的运营提供资金。当我们选择筹集额外资金或需要额外资金时，我们可以通过公开或私募股权发行、债务融资、公司合作和许可安排或其他融资选择来筹集此类资金。这些融资安排可能不会以可接受的条件提供，如果有的话。如果我们无法以我们可以接受的金额或条款筹集额外资本，我们可能会被阻止开发我们的候选药物、进行收购和投资其他公司，包括作为特殊目的收购公司的发起人或投资者，许可、开发和商业化努力以及我们继续运营、创造收入、实现或维持盈利的能力可能会受到严重损害。我们目前授权的非特定用途普通股不到500万股。尽管我们在2021年和2022年年度股东大会以及2021年9月举行的股东特别会议上向我们的股东提议，进一步修订我们修订和重述的公司注册证书，以增加用于各种潜在目的的额外授权股份，包括潜在的融资交易，但我们的股东不会批准此类提议，也可能不会批准未来的类似提议。缺乏授权股份可能会限制我们在需要时筹集资金的能力。

如果我们通过发行股权证券来筹集更多资金，我们的股东将会受到稀释。债务融资如果可行，将导致固定支付义务增加，并可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。任何债务

我们筹集的融资或额外股本，包括可转换为股权证券或可为股权证券行使的证券，可能包含对我们或我们的股东不利的条款，如清算、转换和其他优惠。如果我们通过与第三方的协作和许可安排筹集更多资金，我们可能有必要放弃对我们的技术、未来收入流或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们需要时无法获得维持营运资金需求所需的融资或融资成本高得令人望而却步，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到实质性和不利的影响，我们可能无法继续运营。

我们可能会以您不同意或不能产生股东价值的方式来使用我们的资本资源。

我们打算使用我们的资本资源来执行我们的商业计划，其中可能包括收购或许可内计划，也可能包括内部开发其他可能与肿瘤学有关的计划，也可能与肿瘤学无关。我们还可以利用我们的资本资源直接或间接投资于医疗保健或其他行业的商业机会，包括通过购买其他公司的股权，如我们对Dynamic Cell Treatures，Inc.(DCT)的投资。这些投资可以是特殊目的收购公司，包括作为保荐人或股权投资者。我们的业务计划可能会演变为需要比当前预期更多的资本资源，这可能是因为我们现有的计划进展更快，或者成本比目前预期的更高，或者是因为我们可能会增加更多的计划。股东可能不同意我们使用资本资源的方式，我们的资本配置活动可能不会导致股东价值的增加。

我们有运营亏损的历史，我们预计未来还会继续亏损。

我们的经营历史有限，每年都出现净亏损。截至2023年12月31日的年度，我们的净运营亏损约为3010万美元。我们将继续蒙受与我们项目开发的研发成本相关的进一步损失，包括正在进行的和额外的临床研究。

我们可能开发的任何产品都可能永远不会获得重大的商业市场认可。

我们的任何产品都可能无法成功地获得商业市场的认可。为了获得市场对正在开发的药物的接受，我们需要向医生和其他医疗保健专业人员展示这些疗法的好处，包括他们特定实践的临床和经济应用，与替代疗法相比的有效性和安全性以及潜在优势。许多医生和医疗保健专业人员可能会因为许多原因而在将新服务或技术引入他们的诊所时犹豫不决，包括缺乏时间和资源、与将这些新服务或技术应用到已经建立的程序中相关的学习曲线、产品的成本、便利性和易管理性、当时的护理标准、营销和分销支持的力度以及新产品结果的适用性或可靠性的不确定性。此外，无论是由第三方付款人(如保险公司)、政府付款人或患者本身对我们的产品进行全额或部分付款，都可能严重影响医生推荐或使用我们的产品的决定。

我们可能无法建立销售、营销和商业供应能力。

我们目前没有，也从来没有过商业药品销售和营销能力。如果我们的任何候选产品获得批准，我们将需要建立这些能力，以便将我们批准的候选产品商业化。建立商业能力的过程将是昂贵和耗时的，而且可能不会成功。即使我们成功地建立了这些能力，我们可能也不会成功地将我们的任何候选产品商业化。

失去首席执行官的服务可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们执行业务计划、生产药品以及吸引和留住高技能专业人员的能力。特别是，由于我们的业务还处于相对早期的阶段，我们未来的成功高度依赖于我们的首席执行官兼创始人Steven C.Quay的服务，他为我们的业务计划提供了大量必要的经验。

我们对其他业务的收购、合作、许可和投资可能不会产生预期的好处，我们无法成功整合这些交易可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们预计，我们将在未来进行业务收购、合作、许可或投资。我们可能无法从这些交易中实现预期的好处或任何好处。如果我们不能正确评估、完成和执行收购，我们的业务可能会受到严重损害，我们的股价可能会下跌。为了实现未来交易的好处，我们必须成功地将收购的业务与我们的业务整合起来。成功整合的一些挑战包括：

我们未能解决在过去或未来的收购和其他交易中遇到的这些风险或其他问题，包括我们在DCT的投资，这在过去和未来都可能导致我们无法实现此类收购和交易的预期好处，并导致高于预期的成本、资产减值或重组费用的记录和其他可能对我们的业务、财务状况、运营结果和我们执行战略计划的能力产生负面影响的行动。例如，我们在截至2023年12月31日的年度内因投资DCT而产生了300万美元的减值费用。

我们在物色、吸引及挽留经验丰富及合资格的人才方面可能遇到困难，这可能会对我们的业务造成不利影响。

我们将需要吸引、留住和激励有经验的临床开发人员和其他人员，特别是在扩大我们的药物开发活动时，在大西雅图地区。在这个地理区域，拥有所需技能和经验的人员可能很少，或者根本找不到。此外，对这些技能人才的竞争非常激烈，招聘和留住技术员工很困难，特别是对我们这样一个处于发展阶段的公司来说。如果我们不能吸引和留住合格的人才，我们的发展活动可能会受到不利影响。即使我们成功地发现和吸引了合格的员工，最近的市场变化，包括劳动力短缺和高通胀，也大幅增加了与员工相关的成本。因此，在当前的市场环境下，我们的运营费用可能会继续增加。

在研究和开发中看似有希望的化合物和方法可能无法进入开发的后期阶段，原因有很多，其中包括临床试验可能需要比预期更长的时间才能完成，或者根本不会完成，一旦数据得到更充分的评估，中期、顶级或初步临床试验数据报告最终可能与实际结果不同。.

药品的成功开发是高度不确定的，获得监管部门的批准才能将药品上市是昂贵、困难和投机性的。在研究和开发方面看似有希望的化合物可能无法进入开发的后期阶段，原因包括但不限于：

此外，我们希望不时报告临床试验的中期、顶线或“初步”数据，例如，包括2021年我们的新佐剂或(Z)-endoxifen的“机会之窗”第二阶段研究报告的结果。这些数据是基于对当时可获得的有效性和安全性数据的初步分析，在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后，这些发现和结论可能会发生变化。临时、顶线或初步数据是基于我们当时可获得的重要假设、估计、计算和信息，只要我们在编写报告时有机会根据周围所有事实、情况、建议和分析对这些信息进行全面和仔细的评估。因此，中期、顶线或“初步”结果可能与未来/最终结果不同，或者一旦对现有数据进行了更充分的评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。此外，包括监管机构在内的第三方可能不接受或同意我们的假设、估计、计算或分析，或可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定化合物的批准或商业化以及我们的总体业务。

如果我们产品的开发被推迟或失败，或者如果报告的顶级或初步临床试验数据与实际结果不同，我们的开发成本可能会增加，我们将产品商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果或前景。

我们可能无法获得或维持开发或商业化我们的部分或全部产品所需的监管批准。

我们受到美国FDA和其他司法管辖区类似机构的严格和广泛的监管，包括欧盟的欧洲药品管理局(EMA)、英国的药品和保健产品监管机构和澳大利亚的治疗商品管理局(TGA)。

我们的候选产品目前正在研究或开发中，我们的产品尚未获得上市批准。我们的产品在获得FDA批准之前不得在美国销售，在获得相应外国监管机构的批准之前不得在其他司法管辖区销售。每种候选产品在提交任何监管申请以获得上市批准之前，都需要进行重要的研究、开发和临床前测试以及广泛的临床调查。因此，这些产品的监管路径可能更加复杂，获得监管批准可能更加困难。

获得监管机构的批准需要大量的时间、精力和财力，我们的任何产品都可能无法及时获得批准，甚至根本无法获得批准。FDA、EMA或任何其他外国监管机构需要批准的临床前和临床试验的数量、规模、设计和重点因产品设计所针对的化合物、疾病或疾病以及适用于任何特定产品的法规而异。临床前和临床数据可以用不同的方式解释，这可能会推迟、限制或排除监管部门的批准。FDA、EMA和其他外国监管机构可以出于多种原因推迟、限制或拒绝批准产品，包括但不限于：

产品可能不会被证明是安全或有效的；

如果我们的产品根本没有获得批准，或者没有足够快的速度提供净收入来支付我们的运营费用，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到损害。

我们正在为重病患者开发我们的产品，在我们的临床试验中发生的患者死亡可能会对我们的业务产生负面影响，即使这种死亡被证明与我们的药物无关。

我们已经招募了一些患者参加我们的候选药物研究，这些患者在参加我们的研究时可能会死亡。我们临床试验中的患者也可能在使用我们的候选药物治疗后出现不良结果，包括患者死亡。这些不良结果，即使与我们的药物无关，也可能使我们面临诉讼和责任，并可能降低我们获得监管批准和/或实现相关药物的商业接受的能力，我们的业务可能会受到实质性损害。

我们依赖第三方服务提供商进行一些关键的运营活动，特别是我们产品的制造和测试以及相关的供应链运营，以及临床试验活动。第三方在这些承诺上的任何失败或拖延都可能损害我们的业务。

我们的业务依赖于第三方履行其在合同关系下的责任。特别是，我们严重依赖第三方来制造和测试我们的产品。我们没有内部分析实验室或制造设施来允许测试或生产符合良好制造规范(CGMP)的产品。因此，我们依赖第三方及时向我们提供制成品候选产品。我们可能无法充分管理和监督我们选择的制造商；他们可能无法按约定履行职责，或者可能终止与我们的协议。特别是，我们依赖第三方制造商按照当前良好实验室规范(GLP)、cGMP、GCP或美国和/或适用的外国监管机构(包括FDA和EMA)实施的类似标准下的适用要求进行运营。这些监管机构中的任何一个都可以对违反cGMP的合同制造商采取行动。如果我们的制造商未能遵守FDA、EMA或其他适用法规，可能会导致我们减少或停止此类产品的生产，直到我们获得法规遵从性。

如果我们无法在需要时获得制造商，或者如果我们的指定制造商没有能力或以其他方式未能根据我们的时间表和规格生产化合物，或未能遵守cGMP规定，我们可能无法获得足够数量的产品。此外，为了最终获得和保持适用的监管批准，我们使用的任何制造商都必须一致地以商业数量和指定质量生产各自的产品，或反复执行填充-完成服务，并记录他们这样做的能力，这称为过程验证。为了获得并保持对化合物的监管批准，适用的监管机构必须认为适用的工艺验证结果令人满意，并且必须以其他方式批准制造工艺。即使我们的化合物制造工艺获得了监管部门的批准，并且有足够的供应来完成监管部门批准所需的临床试验，也不能保证我们能够供应必要的数量，以影响适用药物的商业投放，或一旦投放市场，以满足持续的需求。任何产品短缺也可能削弱我们向适用的合作者交付合同要求的供应量以及完成任何额外计划的临床试验的能力。

我们还依赖第三方服务提供商进行某些仓储和运输。关于我们药品的分销，我们依赖第三方分销商按照良好的分销规范(GDP)行事，分销过程和设施在产品的分销和储存方面受到适用监管机构的持续监管。

此外，我们依赖医疗机构和CRO(及其各自的代理)按照《健康保险流通与责任法案》(HIPAA)、《一般数据保护条例》(GDPR)和英国GDPR定义的良好临床实践(GCP)和数据隐私标准，以及我们的时间表、期望和要求进行临床试验和相关活动。我们在很大程度上依赖于进行临床试验的组织。如果任何此类第三方延迟实现或未能达到我们的临床试验登记预期，未能按照GCP、患者和数据隐私标准(如HIPAA或研究方案)进行我们的试验，或以其他方式采取超出我们控制范围或未经我们同意的行动，我们的业务可能会受到损害。此外，我们在国外进行临床试验，使我们面临额外的风险和挑战，包括患者和数据隐私标准，如GDPR和英国GDPR，尤其是由于外国医疗机构和外国CRO的参与，他们在适用于我们的监管事项方面可能缺乏经验，可能有不同的医疗护理标准。

对于前面提到的某些临床试验操作和我们化合物的制造和分销链中的阶段，我们依赖供应商。在大多数情况下，我们使用主要供应商，并在某些情况下确定了次要供应商。特别是，我们目前的业务结构设想，至少在可预见的未来，使用(Z)-endoxifen药物物质的主要商业供应商。将主要供应商用于核心运营活动，如制造和由此产生的

缺乏多样化，使我们面临与这些主要的外部供应商相关的服务发生实质性中断的风险。因此，我们暴露在这种集中风险下可能会损害我们的业务。

我们还依赖第三方信息技术供应商来监督我们的信息技术系统，包括我们的机制、控制、技术、系统和其他流程，旨在防止或减少数据丢失、被盗、误用或其他影响我们数据的安全事件或漏洞，并维护稳定的信息技术环境。因此，我们的网络安全系统和流程取决于我们信息技术供应商的表现。

虽然我们会监察提供上述服务的第三方服务供应商的合规情况，但我们不能确定该等服务供应商是否会一致遵守适用的法规要求，或是否会以其他方式及时履行对我们的义务。我们和我们的第三方服务提供商可能会受到FDA和其他监管机构的检查。我们或我们的第三方服务提供商未能遵守适用的法律或法规要求，和/或我们未能监控他们的服务或计划和管理此类服务的短期和长期要求，可能会导致所需化合物短缺、临床试验延迟或停止、未能获得或撤销产品批准或授权、产品召回、撤回、行政拘留、扣押产品、暂停适用的批发分销授权和/或分销产品、经营限制、禁令、吊销许可证、其他行政或司法制裁(包括警告或未命名信件、进口警报、民事处罚和/或刑事起诉)和/或解决缺陷的意外相关支出。

此类后果可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大影响。

我们可能会在临床试验中遇到延迟，或者可能无法及时进行试验。

临床试验费用高昂，还需获得监管部门的批准。可能出现审判延迟的原因包括，但不限于：

我们的临床试验可能无法充分证明我们候选产品的有效性和安全性，这将阻止或推迟监管部门的批准和商业化。

即使我们的临床试验按计划完成，我们也不能确定他们的结果是否会支持我们的候选产品声明，或者FDA或外国当局是否会同意我们的结论。临床前研究和早期临床试验的成功并不能确保后来的临床试验将会成功，我们也不能确定后来的试验会复制以前的试验和临床前研究的结果。临床试验过程可能无法证明我们的候选产品对于建议的指定用途是安全和有效的。如果FDA得出结论认为我们的临床试验未能证明安全性和有效性，我们将不会获得FDA的批准，将该产品候选产品在美国销售所寻求的适应症。此外，这可能会导致我们放弃候选产品，并可能推迟其他候选产品的开发。我们临床试验的任何延迟或终止都将延迟或排除向fda提交的任何文件，并最终影响我们将产品商业化的能力。

候选人和创收。参加临床试验的患者也可能会经历目前不在候选产品简介中的不良副作用。

我们的产品和服务可能使我们面临可能的诉讼和产品责任索赔。

我们的业务可能使我们面临测试、营销和加工个性化医疗产品所固有的潜在产品责任风险，特别是我们在将重点转移到药品开发之前提供的那些产品和服务。产品责任风险可能源于但不限于：

一项成功的产品责任索赔，或针对产品责任索赔进行辩护所涉及的成本和时间承诺，可能会对我们的业务产生重大不利影响。无论索赔的价值或结果如何，它都可能导致对我们候选产品的需求减少、声誉损害、临床试验参与者退出、监管机构的调查、撤回之前的政府批准、患者获得巨额金钱奖励、收入损失以及无法将我们的候选产品商业化。尽管我们目前投保的是我们认为合理的临床试验保险和产品责任保险，但这可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。无法以可接受的成本和商业上合意的或合理的条款续订我们的保单或获得足够的保险，如果有的话，包括由于成功的产品责任索赔，可能会阻止或阻碍我们产品的商业化。

业务中断，包括自然灾害、恶劣天气和流行病，可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和支出。

我们的业务主要设在华盛顿州的西雅图。这些业务可能会受到电力短缺、电信故障、缺水、洪水、地震、火灾、极端天气条件、流行病或流行病以及其他自然或人为灾害或业务中断的影响，对于这些情况，我们将维持我们认为适当的常规保单。此外，病毒、传染病或流行病、恐怖主义行为或战争行为或地缘政治紧张局势的爆发，可能会对我们、我们的员工、设施、承包商和合作者造成损害或造成中断，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和支出。如果我们的供应商受到上述任何事件的影响，我们为候选产品生产临床用品的能力可能会受到影响。如果不符合规定是由于制造商无法控制的因素，我们对第三方的追索权可能有限。

我们在金融机构持有现金，余额通常超过联邦保险的限额。金融机构的倒闭可能会对我们支付运营费用或支付其他款项的能力造成不利影响。

我们的现金存放在银行机构的无息和有息账户中，金额超过了联邦存款保险公司(FDIC)的保险限额。如果这样的银行机构倒闭，我们可能会损失超过保险限额的全部或部分金额。例如，FDIC于2023年3月10日控制了硅谷银行。尽管我们在SVB没有现金、现金等价物或投资，美联储随后宣布将对账户持有人进行赔偿，但如果未来银行倒闭，FDIC可能无法让所有账户持有人得到赔偿。此外，即使账户持有人最终因未来的银行倒闭而得到赔偿，账户持有人对其账户和账户中持有的资产的访问可能会大大延迟。我们未来可能遇到的任何重大损失或在一段重要时期内无法获取我们的现金和现金等价物可能会对我们支付运营费用或支付其他付款的能力产生不利影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们使用净营业亏损结转和研究税收抵免来减少未来纳税的能力可能会受到限制。

自成立以来，由于我们的亏损和我们进行的研究活动，我们产生了大量净运营亏损结转(NOL)和研发税收抵免(R&D抵免)。我们通常能够结转NOL和研发抵免，以减少未来几年的纳税负担。然而，我们使用NOL和R&D积分的能力分别受1986年修订后的《国内税法》(以下简称《税法》)第382和383节的规定所约束。这些条款一般限制在“所有权变更”后使用NOL和研发信用额度。除其他事项外，如果直接或间接拥有或曾经直接或间接拥有公司普通股5%或以上的股东(或特定股东群体)，或根据守则第382节和据此颁布的美国财政部法规被视为5%股东的股东，在适用的测试期内，其对该公司股票的总所有权百分比比这些股东所持股票的最低百分比增加50个百分点以上，则发生所有权变更。在所有权变更的情况下，该法第382条规定了每年应纳税所得额的限制

公司可用NOL结转抵销，而守则第383条对公司可用商业信贷(包括研发抵免)结转的税额施加年度限制。

我们过去经历了所有权的变化，不能保证我们未来不会经历所有权的变化。因此，我们的NOL和商业信用(包括研发信用)可能会受到限制，我们可能需要比我们的NOL或研发信用免费使用时更早和更大金额地纳税。

如果我们或我们的全资子公司失去在澳大利亚运营的能力，或者如果我们的子公司无法从澳大利亚现行法规下过去或未来的研发回扣中受益，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

通过我们在澳大利亚的全资子公司Atossa Genetics AUS Pty Ltd.，我们进行某些研发活动，包括一些临床试验。澳大利亚现行税收法规规定，在该国发生的符合条件的研发活动可获得研发现金退税。澳大利亚研发税收激励计划是一项自我评估计划，因此，澳大利亚税务局(ATO)有权在纳税申报单提交日期后的四年内审查我们的计划和相关支出。如果我们没有资格或无法获得预期的现金回扣，如果ATO审计确定过去的回扣不符合条件，或者如果澳大利亚政府大幅减少或取消回扣，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

根据我们在2023年第四季度发布的对ATO纳税人警报的评估，我们认为不再有合理的保证我们的全部税务状况将在审计下保持下去。因此，我们记录了估计的变化，这代表了我们对不再达到合理保证门槛的金额(包括潜在罚款)的估计。我们在截至2023年12月31日的年度的综合资产负债表中记录了估计应计流动负债180万美元。在截至2023年12月31日的年度中，估计的变化还使我们在综合运营报表中的研发费用增加了140万美元，G&A费用增加了40万美元。我们未来可能需要在估计中记录额外的变化，这可能会进一步增加我们的费用，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

此外，由于距离我们总部的地理距离，我们可能无法在澳大利亚成功监控或进行我们的临床试验和研发活动，以及开发我们的候选药物或将其商业化。我们不能保证我们在澳大利亚进行的任何临床试验的结果将被FDA或其他外国权威机构接受。此外，如果我们失去在澳大利亚运营子公司的能力，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们不能保护我们的专有技术，其他公司可能会更直接地与我们竞争，这将损害我们的业务。

我们的商业成功将在一定程度上取决于我们是否有能力获得更多的专利和许可证，以及保护我们在美国和其他国家/地区的现有专利地位，包括我们认为可申请专利的疗法和相关技术、工艺、方法、组合物和其他发明，所有这些都提供了有限的保护，可能无法充分保护我们的权利，或允许我们获得或保持任何竞争优势。截至2024年2月2日，我们拥有或独家拥有许可，正在申请68项未决的临时和非临时专利申请(22项美国专利申请和46项国际专利申请)和11项已颁发专利(4项美国专利和7项国际专利)。我们继续评估我们的各种技术，并根据我们不断发展的业务目标提交新的专利申请。

我们保护商业秘密、商标和其他知识产权的能力对我们的长期成功也很重要。我们的成功在一定程度上取决于为我们的产品和工艺获得专利保护，保护商业秘密、专利、版权和商标，在不侵犯第三方专有权的情况下运营，以及获得技术或产品许可证。如果我们没有充分保护我们的知识产权，竞争对手可能会使用我们的技术，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务和建立或保持盈利的能力。专利也可能颁发给第三方，这可能会干扰我们将我们的疗法推向市场的能力。随着包括乳腺癌在内的乳腺疾病产品的专利版图变得更加拥挤和复杂，我们可能会发现更难为我们的产品获得专利保护，包括那些与(Z)-endoxifen相关的产品。

一些外国的法律不像美国法律那样保护我们的专有权，我们在这些国家保护我们的专有权可能会遇到重大问题。即使在美国，诊断公司以及制药和生物技术公司的专利地位，包括我们的专利地位，通常也非常不确定，特别是在最高法院做出裁决之后梅奥协作服务公司诉 普罗米修斯实验室，132S.Ct.1289(2012)，分子病理学协会诉Myriad治疗公司。，133S.C.2107(2013)，Alice Corp.诉CLS Bank International，134S.CT.2347(2014)，以及安进诉赛诺菲案，《美国最高法院判例汇编》第598卷，第594页(2023)，以及联邦巡回法院的裁决雅典娜诊断公司诉梅奥合作服务公司，《联邦判例汇编》第3卷第743页 (美联储。CIR.2019年)。我们的专利立场还涉及复杂的法律和事实问题，这些问题的重要法律原则仍未解决。到目前为止，美国还没有关于制药和生物技术公司专利中允许的权利要求的广度的一致政策。此外，在生物技术和

在制药领域，法院经常提出可能影响某些发明或发现的可专利性的意见，包括可能影响诊断方法、个性化药物以及DNA分析和比较方法的可专利性的意见，因此，向我们颁发的任何专利都可能受到挑战，可能被宣布无效或不符合条件。我们只有在我们的专有技术和任何未来的测试和产品被有效和可强制执行的专利或有效地作为商业秘密保护的范围内，才能保护我们的专有权利不被第三方未经授权使用。此外，我们的专利申请可能永远不会以专利的形式发布，任何已发布的专利的权利要求可能无法为我们的产品、技术或测试提供有意义的保护。

未来对我们所有权的保护程度是不确定的，我们不能确保：

如果第三方提交了专利申请，要求我们发现或开发的药物，可能会启动关于竞争专利申请的派生程序。如果启动派生程序，我们可能不会在派生程序中获胜。如果另一方在派生程序中获胜，我们可能被禁止将我们的产品商业化，或者可能被要求寻求许可。我们可能无法以商业上可接受的条款获得许可(如果有的话)。

2023年8月30日，我们宣布Intas制药有限公司。(“申请人”)已向美国专利商标局提交了一份授权后审查(PGR)请愿书(“PGR请愿书”)，该请愿书涉及我们的一项专利(美国专利号11,572,334)，题为“制造和使用endoxifen的方法”(以下简称“专利”)。我们正在积极抗辩PGR的请愿书，并相信该专利得到了适当的批准，是有效的和可执行的。然而，不能保证我们会在对PGR请愿书的抗辩中获胜。如果我们真的赢得了对PGR请愿书的抗辩，原告将被禁止在随后的诉讼中提出在PGR诉讼程序中提出的或合理地本可以提出的论点。

2023年9月28日，印度制药联盟(“反对者”)提交了一份授予前反对意见(“反对者”)，反对我们未决的印度专利申请202017009369号，题为“制造和使用endoxifen的方法”(“专利申请”)。我们打算评估专利申请对我们当前和未来商机的价值，如果有足够的价值，我们将考虑对反对党进行抗辩。然而，我们不能保证我们会挑战反对党，如果我们选择这样做，我们就会在争夺反对党中获胜。

任何与我们专有技术有关的诉讼程序都可能导致我们的不成功结果，即使此类诉讼程序为我们带来成功的结果，该诉讼程序也可能导致巨额费用，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。最后，我们可能无法单独或在许可人的支持下防止盗用我们的商业秘密或机密信息(如果有的话)，特别是在法律可能不像美国那样充分保护这些权利的国家。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

美国专利商标局(USPTO)和各种外国政府专利机构要求在专利过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。任何颁发的专利和/或申请的定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用应在专利和/或申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们聘请外部公司，并依赖我们的外部律师来支付这些费用。虽然一个不经意的失误

根据适用的规则，有时可以通过支付滞纳金或通过其他方式来治愈，但在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，我们的竞争对手可能会比其他情况下更早进入市场，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

美国专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

与其他生物技术和制药公司的情况一样，我们的成功在很大程度上依赖于我们的知识产权，特别是获得和执行专利。在生物技术和制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且本质上是不确定的。在过去的几年里，美国进行了涉及专利颁发后审查程序的诉讼，例如各方间审查(知识产权)、赠款后审查和涵盖的业务方法。这些程序在美国专利商标局的专利审判和上诉委员会(PTAB)进行。每个程序都有不同的资格标准和可以提出的不同的专利性挑战。在这方面，知识产权程序允许任何人(提起专利诉讼一年以上的当事人除外)质疑美国专利的有效性，理由是该专利是由专利或印刷出版物组成的现有技术所预期或显而易见的。因此，与对冲基金相关的非执业实体、可能是我们的竞争对手的制药公司和其他人通过知识产权程序挑战了基于现有技术的某些有价值的制药美国专利。在这样的诉讼中做出有损我们利益的决定可能会导致宝贵的专利权的损失，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。例如，有一份与我们的一项已颁发专利有关的PGR请愿书，见附注13。美国专利制度未来的任何潜在变化都可能增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的实施或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。此外，美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下专利保护的范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。特别是，2012年3月20日，美国最高法院发布了蛋黄酱 协作性服务诉普罗米修斯实验室公司。决定，认为从患者样本中测量药物代谢物水平引起的几项索赔 都不是可申请专利的主题。全球金融危机的全面影响梅奥合作服务诉普罗米修斯实验室公司。对诊断和确定方法索赔的决定是不确定的。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，可能会削弱我们获得新专利或强制执行我们现有的专利和未来可能获得的专利的能力。法院用来解释专利的标准并不总是可预测地或统一地适用，而且可能会发展，特别是随着新技术的发展。此外，美国或其他国家/地区专利法的变更可能会有追溯力，影响我们专利的有效性、可执行性或期限。例如，美国最高法院修改了USPTO在审查美国专利申请时应用的一些法律标准，这可能会降低我们能够获得专利的可能性，并可能增加我们获得或许可的专利受到挑战的可能性。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在世界上所有国家申请、起诉和捍卫我们产品的专利将是令人望而却步的昂贵。此外，一些外国国家的法律对知识产权的保护方式和程度与美国法律不同。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明。例如，印度制药联盟提交了针对我们未决的印度专利申请的授权前反对意见。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，还可以向我们拥有专利保护的地区出口其他侵权产品，但这种专利保护的执行力度没有美国那么强。这些产品可能与我们的产品和服务竞争，我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们与我们的产品竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式营销竞争产品和服务。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发的知识产权中获得显著的商业优势。

我们目前的专利组合可能不包括我们产品的全面开发和商业化所需的所有专利权。我们不能确定我们未来可能需要的专利权是否可以商业上合理的条款获得许可，或者根本不能。

我们可能无法从第三方获得开展我们业务所需的任何许可或专利、技术或专有技术的其他权利，并且此类许可(如果有的话)可能无法以商业合理的条款获得。其他人可能会向我们寻求我们使用或打算使用的其他技术的许可证。任何未能获得此类许可证的情况都可能延迟或阻止我们开发或商业化我们建议的产品，这将损害我们的业务。我们可能无法以可接受的条款获得这样的许可证。可能需要对第三方提起诉讼或专利派生程序，如下所述，以强制执行我们的任何专利或其他专有权利，或确定此类第三方专有权利的范围和有效性或可执行性。

第三方声称侵犯知识产权可能会阻碍或推迟我们的药物发现和开发工作。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯第三方的专利和专有权利，包括竞争对手的知识产权。在美国国内外都有大量的诉讼，涉及医疗器械和制药领域的专利和其他知识产权，以及挑战专利的行政诉讼，包括各方间美国专利商标局的审查、授予后审查、派生和复审程序，或不同外国司法管辖区的反对意见和其他类似程序，例如PGR请愿书和印度制药联盟批准前反对意见。这些程序给未来对我们的专利提出挑战的可能性带来了不确定性，包括那些被我们的竞争对手视为阻碍其产品进入市场的专利，以及这些挑战的结果。任何此类诉讼都可能导致我们的专利被撤销或修改，使其不再涵盖我们的候选药物产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。关于有效性问题，例如，我们不能确定不存在使现有技术无效的情况，也不能确定在起诉过程中引用但专利审查员不依赖的现有技术不会被重新审查。在我们正在开发产品的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着医疗器械、生物技术和制药行业的扩张以及更多专利的颁发，我们与产品相关的活动可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。

我们不能向您保证我们当前或未来的产品不会侵犯现有或未来的专利。我们可能不知道第三方可能声称我们当前或未来的某个产品侵犯了已经颁发的专利。

第三方可能会声称我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。可能存在我们目前不知道的第三方专利，即与使用或制造我们的产品相关的材料、配方、制造方法或治疗方法的权利要求。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，并且可能在提交后的18个月或更长时间内保密，因此目前可能存在正在处理的第三方专利申请，这些申请可能会导致我们的产品可能会侵犯已颁发的专利，或者这些第三方声称我们的产品和服务侵犯了这些专利。

就侵犯或挪用我们的知识产权向我们提出索赔的各方可以寻求并获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻碍我们进一步开发和商业化我们的产品的能力。为这些索赔辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。如果第三方成功地向我们提出侵权索赔，我们可能需要(I)支付实质性损害赔偿，包括三倍的损害赔偿金和律师费(如果我们被发现故意侵犯第三方的专利)；(Ii)从第三方获得一个或多个许可；(Iii)向第三方支付版税；或(Iv)重新设计任何侵权产品。重新设计任何侵权产品可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。此外，我们无法预测是否会有任何所需的许可证可用，或者是否会以商业合理的条款提供。如果我们无法获得许可证，我们可能无法进一步开发我们的产品并将其商业化，这可能会严重损害我们的业务。即使我们能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这将使我们的竞争对手能够获得相同的知识产权。

除了针对我们的侵权索赔外，如果第三方在美国准备并提交了专利申请，也要求与我们的产品相关的技术，我们可能必须参与美国专利商标局的派生程序，以确定发明的优先权。我们还可能在其他司法管辖区的专利局就我们的产品和技术的知识产权提起类似的诉讼。

我们可能会受到有关我们的员工、顾问或独立承包商错误使用或披露第三方机密信息的索赔。

我们已从第三方收到机密和专有信息。此外，我们还雇用以前受雇于其他诊断、医疗设备或制药公司的个人。我们可能会被指控我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意或以其他方式不当使用或披露了这些第三方或我们员工的前雇主的机密信息。此外，我们未来可能会受到所有权纠纷的影响

例如，由于顾问或参与开发我们产品的其他人的义务冲突而引起的。我们还可能受到前雇员、顾问、独立承包商、合作者或其他第三方对我们的专利或其他知识产权拥有所有权权益的索赔。可能有必要提起诉讼，以对抗挑战我们对机密和专有信息的权利和使用的这些和其他索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去我们在这方面的权利。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和员工的注意力。

我们可能无法充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露。

我们依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以强制执行专利的过程，以及我们发现和开发过程中涉及专利不包括的专有技术、信息或技术的任何其他要素。然而，商业秘密可能很难保护。我们要求我们的所有员工、顾问、顾问和任何能够访问我们专有技术、信息或技术的第三方签订保密协议。然而，我们不能确定所有此类保密协议都得到了适当的执行，我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被披露，或者竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发实质上同等的信息和技术。挪用或未经授权披露我们的商业秘密可能会损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，如果为维护我们的商业秘密而采取的步骤被认为是不充分的，我们可能没有足够的追索权来对抗第三方挪用商业秘密。

与我们的行业相关的风险

立法或监管改革可能会使我们更难获得监管机构对我们候选产品的批准，并在获得批准后制造、营销和分销我们的产品。

国会不时起草和提交立法，可能会显著改变监管受监管产品的批准、制造和营销或其报销的法定条款。此外，FDA经常修订或重新解释FDA的法规和指南，其方式可能会对我们的业务和我们的产品产生重大影响。任何新的法规或对现有法规的修订或重新解释都可能增加未来产品的成本或延长审查时间。此外，FDA的法规和指南经常被该机构以可能对我们的业务和产品产生重大影响的方式进行修订或重新解释。无法预测是否会颁布立法变化或FDA的法规、指南或解释是否会改变，以及这些变化的影响(如果有的话)。类似的变化和修订也可能在国外发生。

例如，FDA可能会改变其审批政策，采用额外的法规或修订现有法规，或采取其他行动，阻止或推迟我们正在开发的产品的审批或审批，或影响我们及时修改目前已获批准的产品的能力。管理与我们当前和未来产品相关的审批程序的法律或法规的任何变化，都可能使获得新产品的审批或批准，或生产、营销和分销现有产品变得更加困难和昂贵。在获得批准或批准方面的重大延误，或者我们的新产品未能获得批准或批准，都将对我们扩大业务的能力产生不利影响。

我们无意或无意地未能遵守有关患者隐私、数据主题和医疗记录的复杂政府法规，可能会导致我们被罚款，并对我们的声誉造成不利影响。

除其他事项外，联邦隐私法规限制我们在没有患者书面授权的情况下，以患者可识别的实验室数据的形式使用或披露受保护的健康信息，用于HIPAA定义的支付、治疗或医疗保健操作以外的目的，但出于各种公共政策目的和隐私法规中概述的其他允许目的披露除外。适用的隐私法规规定了对不当使用或披露受保护的健康信息的巨额罚款和其他处罚，包括可能的民事和刑事罚款和处罚。

我们打算实施我们认为将使我们遵守适用的隐私法规的政策和做法。然而，适用的隐私法规的文档和流程要求很复杂，可能会受到解释的影响。不遵守适用的隐私法规可能会使我们受到制裁或处罚、业务损失和负面宣传。

HIPAA隐私法规为患者的医疗信息建立了最低限度的保护，并不能取代更严格的州法律。因此，我们被要求遵守HIPAA隐私法规和州隐私法律，各州的隐私法律各不相同，施加了一系列义务，而且往往比HIPAA更具限制性。不遵守适用的隐私法可能会使我们面临监管行动，包括巨额罚款或处罚，患者的私人行动，以及不利的宣传和可能的业务损失。此外，联邦和州法律和司法

对于像我们这样的医疗保健提供者侵犯其医疗信息隐私的决定，为个人提供了各种权利。

除HIPAA外，未能采取适当措施保护消费者个人信息安全可能会导致联邦贸易委员会(FTC)提起诉讼，称一家公司在商业中从事不公平或欺骗性的行为或做法或影响商业，违反了联邦贸易委员会法案(FTCA)第5(A)条。联邦贸易委员会要求公司根据数据敏感性和数量、业务的复杂性和可用资源等因素，采取合理和适当的安全措施。健康信息被认为是敏感数据，应该得到更强有力的保护。还有州消费者保护法，可以仿照《自由贸易法》，除其他外，为据称不公平或欺骗性的行为或做法提供州法律诉讼理由。

尽管由于适用性和豁免考虑，我们目前可能不受任何全面的州隐私法(例如，经加州隐私权法案修订的加州消费者隐私法)作为覆盖实体的约束，但法律格局正在迅速变化。如果我们受到这些法律的约束，我们将被要求遵守这些法律对个人信息施加的严格义务。此外，如果我们的服务提供商或合作伙伴受到此类法律的约束，我们可能会承担与这些要求相关的合同义务。

收集和处理个人数据，包括与欧盟个人有关的个人健康数据，无论其公民身份或居住地如何，均受《一般数据保护条例2016/679》(GDPR)的规定管辖，该条例规定了对不遵守规定的重大处罚。GDPR取代欧洲议会和理事会1995年10月24日的第95/46/EC号指令。GDPR规定(1)在欧盟内设立的公司的活动范围内对个人数据的处理；以及(2)由不在欧盟设立的公司对个人数据进行处理，这种处理涉及(A)向欧盟境内的数据当事人提供商品或服务，或(B)监督欧盟境内的数据当事人的行为。GDPR规定了一些要求，包括依赖法律基础的义务(例如个人数据相关个人的同意)、必须向个人提供的信息、向主管国家数据保护机构通报的义务，以及个人数据的安全和保密。欧盟成员国还可通过本国执行立法，对健康、遗传和生物统计数据提出额外要求。

此外，从2021年1月1日起，除GDPR外，公司还必须遵守英国GDPR，该法案与修订后的英国2018年数据保护法一起，在英国国内法中保留了GDPR。英国的GDPR反映了GDPR下的罚款，即最高可达1750万英镑的罚款或全球营业额的4%。欧盟委员会通过了一项有利于英国的充分性决定，允许个人数据从欧盟成员国转移到英国，而不需要额外的保障措施。然而，英国的充足率决定将于2025年6月自动失效，除非欧盟委员会重新评估并更新/延长该决定，并在此期间继续接受欧盟委员会的审查(并可能被修改或撤销)。此外，将个人数据从英国转移到其他国家，包括欧洲经济区，都受到英国制度下特定的转移规则的约束。个人数据可以自由地从英国流向欧洲经济区，因为欧洲经济区被认为具有足够的数据保护级别，以达到英国制度的目的。这些英国国际转让规则大体上反映了欧盟的GDPR规则。关于将个人数据从英国转移到美国，从2023年10月12日起，英国的企业可以开始向美国组织转移个人数据，这些组织获得了英国GDPR下的《欧盟-美国数据隐私框架的英国扩展》(UK Extension to the EU-US Data Privacy Frame)的认证，无需进一步的保障措施。2022年3月21日，《国际数据传输协议》(IDTA)和《欧共体国际数据传输标准合同条款的国际数据传输附录》(附录)以及一份列出过渡性条款的文件生效，并为英国制度的目的取代了以前的欧盟SCC。然而，与IDTA和附录一起通过的过渡性条款规定，在2022年9月21日或之前签订的基于任何先前欧盟SCC的合同继续为英国制度的目的提供适当的保障，直至2024年3月21日，前提是作为合同标的的加工操作保持不变，并能够确保适当的保障措施。英国与其他司法管辖区在数据保护法某些方面的关系仍不清楚，也不清楚英国数据保护法律和法规在中长期将如何发展，以及进出英国的个人数据传输将如何长期受到监管。这些变化可能会导致额外的成本，并增加我们的总体风险敞口。

不遵守GDPR和/或英国GDPR的要求，以及欧盟成员国或英国的相关国家数据保护法，可能会导致罚款和其他行政处罚、诉讼、政府执法行动(可能包括民事和/或刑事处罚)，并损害我们的业务。此外，我们或我们的合作伙伴获取信息的患者以及与我们共享此信息的提供者可能拥有合同权利，这可能会限制我们使用此信息的能力。声称我们侵犯了患者或任何个人的权利或违反了我们的合同义务，即使最终发现我们没有责任，辩护也可能是昂贵和耗时的，可能会导致负面宣传并损害我们的业务。

如果我们的资讯科技系统出现事故，如果我们的资讯科技系统出现重大中断或数据保安被破坏，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依靠信息技术系统来保存财务记录、维护公司记录、与员工和外部各方沟通以及运行其他关键职能。由于以下原因，我们的信息技术系统可能容易受到干扰

故障、恶意入侵和计算机病毒或其他破坏性事件，包括但不限于自然灾害、恐怖袭击、公用事业停机、盗窃、病毒、网络钓鱼、恶意软件、设计缺陷、人为错误和在维护、维修、更换或升级现有系统时遇到的复杂情况。如果我们的信息技术系统或某些供应商的系统长期出现系统中断，可能会对我们为客户提供服务的能力产生负面影响，从而对我们的业务产生不利影响。虽然我们维护数据的异地备份，但如果我们设施的运营中断，如果我们无法在可接受的时间范围内恢复功能，可能会对我们的业务造成重大中断。此外，我们的信息技术系统可能容易受到数据安全漏洞的影响--无论是员工还是其他人--这些漏洞可能会将数据(包括敏感数据)暴露给未经授权的人。此类数据安全漏洞可能导致商业秘密或其他知识产权的丢失，或可能导致我们的员工、客户和其他人的个人数据(包括敏感个人数据)被公开曝光，其中任何一项都可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，由于我们以数字形式收集、存储和传输机密信息，我们以及与我们合作的第三方正在或可能受到许多与隐私、数据保护和数据安全有关的国内和国外法律、法规和标准的约束，其范围正在变化，受不同的应用和解释的影响，可能在不同国家之间不一致，或与其他规则冲突。任何数据泄露 披露或其他信息丢失可能导致法律索赔或诉讼，根据保护个人信息隐私的法律，包括州数据保护法规(包括数据泄露通知法规和加州消费者隐私法)、欧盟GDPR和英国GDPR以及其他法规，违反这些法规可能会受到严重处罚。此外，这些入侵和其他不适当的访问可能很难检测到，在识别它们方面的任何延误都可能导致上述类型的危害增加。

此外，我们正在或可能受到与隐私、数据保护和数据安全相关的合同义务的约束。我们的义务也可能随着我们业务的增长而改变或扩大。我们或与我们相关的第三方实际或预期未能遵守此类法律、法规和义务可能会增加我们的合规和运营成本，使我们面临监管审查、行动、罚款和处罚，导致声誉损害，导致客户流失，导致诉讼和责任，并以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

虽然我们利用各种程序和控制措施来减少我们对这些风险的暴露，但网络攻击和其他网络事件正在演变、不可预测和日益复杂。此外，我们的第三方合作伙伴的信息技术系统，包括供应商、制造商、服务提供商和我们所依赖的其他机构，也可能面临类似的风险。我们有网络安全保险，以防我们受到各种网络攻击，但我们不能确保它足以弥补我们可能遇到的任何特定损失。任何网络事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果不遵守与提交服务索赔相关的复杂的联邦和州法律法规，可能会导致重大的金钱损失和罚款，并被排除在联邦医疗保险和医疗补助计划之外。

我们受制于与提交服务付款索赔有关的广泛的联邦和州法律法规，包括与Medicare、Medicaid和其他政府医疗保健计划下的服务覆盖范围有关的法律和法规，可能为服务开单的金额，以及可能向谁提交服务索赔，例如将Medicare作为次要付款人而不是主要付款人开单。未能遵守适用的法律和法规，例如，在联邦医疗保险提供者登记、连锁和所有权系统中登记，可能会导致我们无法收到我们的服务付款，或者第三方付款人(如Medicare和Medicaid)试图从我们已经收到的付款中追回我们的付款。违反某些法律或法规要求提交索赔可能会受到惩罚，包括对违反法律要求向联邦医疗保险开具账单的每项或服务处以高达10,000美元的民事罚款，以及被排除在参加联邦医疗保险和医疗补助之外。政府当局还可以声称，与提交索赔有关的违反法律和法规的行为违反了联邦《虚假索赔法》或其他与欺诈和滥用有关的法律，包括提交非医疗必要的服务索赔。该公司通常将依赖独立的医生来确定其服务对于特定患者何时是医学上必要的。然而，如果确定我们提供的服务在医学上不是必要的，也不能报销，特别是如果断言我们促成了医生转介不必要的服务，我们可能会受到不利影响。如果发现我们在知情的情况下参与了导致提交不当索赔的安排，政府也可能试图根据欺诈和滥用法律追究我们提交不当索赔的责任。

除了《患者保护和平价医疗法案》(PPACA)(其影响目前无法量化)外，联邦和州政府还提出了各种医疗改革建议。医疗政策的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

我们无法预测未来的医疗保健举措是在联邦或州一级实施，还是在我们可能开展业务的美国以外的国家实施，也无法预测未来的任何立法或法规将对我们产生的影响。任何新的联邦立法征收的税收和政府对美国医疗行业影响的扩大，包括2022年8月颁布的通胀降低法案，可能会导致我们的利润减少，付款人对我们产品的报销减少或医疗程序量减少，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们面临着来自其他生物技术和制药公司的激烈竞争。

我们的候选产品面临并将继续面临来自大型制药和生物技术公司以及学术和研究机构的激烈竞争。我们竞争的行业的特点是：(I)快速的技术变革，(Ii)不断发展的行业标准，(Iii)新出现的竞争和(Iv)新产品的推出。我们的竞争对手拥有与我们的候选产品竞争的现有产品，他们可能会开发和商业化其他将与我们的候选产品竞争的产品。由于相互竞争的公司和机构可能比我们拥有更多的财务资源，他们可能能够提供更广泛的服务和产品线，在研发方面进行更大的投资，或者进行更广泛的研发活动。我们的竞争对手也拥有比我们更强的开发能力，在承担候选产品的临床前和临床测试、获得监管批准以及制造和营销药品方面拥有更丰富的经验。

即使我们的产品获得了监管部门的批准，我们也可能不是第一个进入市场的公司，这可能会影响我们潜在产品的价格或需求。现有或未来的竞争产品可能会为特定的适应症提供更大的治疗便利或临床或其他好处，或者比我们潜在的产品提供更少的副作用，或者可能以更低的成本提供类似的性能。此外，我们竞争对手产品的可用性和价格可能会限制我们对潜在产品的需求和价格，从而减少或消除我们的商业机会。如果价格竞争或医生不愿从现有治疗方法转向我们的潜在产品，或者如果医生转向其他新产品或选择保留我们的潜在产品，我们可能无法实施我们的商业计划。此外，竞争对手可能获得FDA对该竞争对手的产品的孤立产品独家经营权，这可能会在一段时间内阻止我们获得FDA对相同适应症的此类潜在产品的批准。如果我们的潜在产品不能占领和保持市场份额，我们可能无法获得足够的产品收入，我们的业务将受到影响。

我们的员工和第三方合作伙伴可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们面临员工或我们的第三方合作伙伴欺诈或其他不当行为的风险。我们员工或合作伙伴的不当行为可能包括故意不遵守FDA的规定、向FDA提供准确的信息、遵守制造标准、遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。员工和第三方的不当行为可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁，并对我们的业务和声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止此类不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因不遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并导致对我们施加巨额罚款或其他制裁。

我们的业务涉及与处理危险及其他危险物料相关的风险。

我们的研究和开发活动涉及危险材料、化学品、人类血液和组织、动物血液和血液产品、动物组织和生物废物的受控使用。这些材料造成意外污染或伤害的风险无法完全消除。不遵守当前或未来的法规可能会导致对公司处以巨额罚款、暂停生产、改变我们的制造工艺或停止运营。

与证券市场和我国证券投资有关的风险。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但我们不能保证我们能够遵守继续上市的标准或满足未来的持续上市标准，这可能会增加我们的股东出售股票的难度。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(纳斯达克)上市，因此，我们必须满足纳斯达克的持续上市标准才能保持上市。然而，我们不能向您保证，我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准，包括其最低收盘价要求，或满足纳斯达克未来的持续上市标准。例如，2023年9月26日，我们接到纳斯达克的通知，称我们不符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，因为我们的普通股未能连续30个工作日维持每股1.00美元的最低收盘价。为了重新获得合规，我们被要求在至少连续10个工作日内保持每股1.00美元的最低收盘价。2024年3月15日，我们收到纳斯达克的书面通知，称我们已重新遵守最低成交价要求。

如果我们不能遵守纳斯达克的持续上市标准，包括纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，纳斯达克可能会对我们启动退市程序，这可能导致我们的股票被从纳斯达克上移除上市，我们可能面临重大的不利后果，包括：

向市场出售大量普通股可能会对我们现有的股东造成大量稀释，而出售大量普通股，无论是实际或预期的，都可能导致我们普通股的价格下跌。

在过去的融资中，我们提供并出售了相当数量的普通股。我们、我们购买普通股的权证持有人或其他股东额外或预期的任何股票出售都可能导致我们普通股的交易价格下降。我们额外发行的股票可能会稀释我们普通股其他持有者的利益。我们、我们的认股权证持有人或其他股东出售我们普通股的大量股份或预期此类出售，可能会使我们更难在未来以我们可能希望实现销售的时间和价格出售股本或与股本相关的证券。

我们普通股的交易价格一直并可能继续波动。

我们的股票价格波动很大。除了本季度报告中讨论的因素外，我们普通股的交易价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多医疗保健公司的股权证券的市场价格。许多医疗保健公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。因此，对我们普通股的投资可能会缩水。

我们从未派付股息，亦不预期将来派付股息。

我们从未宣布或支付过我们的股本股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的增长、发展、运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是股东在可预见的未来唯一的收益来源。

我们普通股的所有权可能会集中在少数股东身上，如果我们的主要股东、董事和高管选择共同行动，他们可能会对管理和运营产生重大影响，这可能会阻止我们采取可能对股东有利的行动。

我们的所有权可能会集中在少数股东手中。这些股东齐心协力，可能有能力对所有需要我们股东批准的事项施加重大影响，包括选举和罢免董事以及任何拟议的合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产。这种所有权集中还可能产生推迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果，或阻碍合并或合并、收购或其他可能对股东有利的业务合并。

如果我们未来不能对财务报告实施和保持有效的内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。

我们被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，或者如果我们无法及时遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求，或者如果我们断言我们对财务报告的内部控制是有效的，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响，我们可能会受到证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，导致诉讼，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们受到某些报告要求、上市要求和其他适用的证券规则和法规的约束。遵守这些规则和法规的情况有所增加，并将继续增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，我们申报身份的改变可能会引发要求开始遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条，我们的独立注册会计师事务所将不得不评估和报告财务报告内部控制的有效性，从而增加我们的成本。我们可能还需要雇佣额外的员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这也会增加我们的成本和支出。

通过在上市公司要求的本文件和未来文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这已经并可能在未来导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果这些索赔成功，我们的业务可能会受到严重损害。即使索赔不会导致诉讼或解决对我们有利的问题，解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源，并严重损害我们的业务。

我们的股东权利协议、我们管理文件中的反收购条款以及特拉华州的法律可能会推迟或阻止控制权的变化，这可能会降低我们普通股的市场价格，并可能阻止或挫败我们的股东更换或罢免我们目前的管理层和现任董事会的尝试。

我们于二零一四年五月采纳的股东权益协议、经修订及重述的公司注册证书，以及经修订及重述的公司细则，均包含可能延迟或阻止我们的控制权变更或我们的股东可能认为有利的董事会变更的条款。这些规定包括交错董事会，将董事会分为三个类别，每个类别的董事交错任职三年。如果现任董事会不支持交易，交错董事会的存在可能会使第三方更难收购我们的公司。我们公司文件中的这些条款和其他条款，包括我们的股东权利计划和特拉华州法律，可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更或董事会的变更。这些规定还可能阻碍委托书竞争，并使维权投资者和其他股东更难选举非我们董事会提名的董事。此外，这些条款的存在，加上特拉华州法律的某些条款，可能会阻碍或推迟收购企图，而不是通过与我们董事会的谈判。

我们修订和重申的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将成为我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东获得有利的司法法庭解决纠纷的能力。

我们修订和重申的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是某些行动的独家论坛。排他性法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍诉讼。此外，法院是否会执行这样一项规定也存在不确定性。如果法院发现这些类型的条款不适用或不可执行，并且如果法院发现我们修订和重新注册的公司证书中的专属法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用，这可能会对我们的业务产生实质性和不利影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。多位证券和行业分析师目前对我们进行了跟踪。如果一个或多个分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

项目1B。未恢复已解决员工意见

不适用。

项目1C。网络安全

在我们的正常业务过程中，我们使用、存储和传输与机密、敏感、专有、个人和健康相关的数字信息。这些信息和我们的信息技术系统的安全维护对我们的运营和业务战略非常重要。为此，我们实施了旨在评估、识别和管理在我们的信息技术系统上或通过我们的信息技术系统发生的潜在未经授权事件的风险，这些事件可能会对这些系统和其中驻留的数据的机密性、完整性和可用性造成不利影响。这些流程由第三方信息技术供应商管理和监控，由我们的高级副总裁行政总监监督，包括旨在防止或减少数据丢失、被盗、误用或其他影响数据的安全事件或漏洞并维护稳定的信息技术环境的机制、控制、技术、系统和其他流程。例如，我们进行漏洞和数据渗透测试，定期审查我们基于云的技术供应商的第三方审计，并执行持续的定期风险评估。我们还定期举办关于网络和信息安全等主题的员工培训。此外，对于我们的第三方信息技术供应商，我们还在适当的时候咨询外部顾问和专家，以协助评估、识别和管理网络安全风险，包括预测未来的威胁和趋势，以及它们对公司风险环境的影响。

我们的行政总监高级副总裁直接向行政总裁汇报，并有超过七年的资讯科技和网络安全事务管理经验，与我们的高级领导团队一起，负责评估和管理网络安全风险。我们在整个企业风险管理框架内考虑网络安全以及我们面临的其他重大风险。在上一财年，我们没有从已知的网络安全威胁中确定风险，包括之前任何对我们产生重大影响的网络安全事件，但我们面临着某些持续的网络安全风险，如果实现这些威胁，很可能会对我们产生重大影响。有关我们面临的网络安全风险的更多信息是

在“如果我们的信息技术系统发生重大中断或数据安全遭到破坏，我们的业务可能受到不利影响”标题下的“第一部分，项目1A，风险因素”中讨论了这一问题。

作为一个整体，董事会对我们面临的最重大风险以及我们识别、优先、评估、管理和缓解这些风险的过程进行监督。董事会至少每季度从管理层高级副总裁以及高级领导团队的其他成员那里收到有关网络安全和信息技术事项以及相关风险暴露的最新情况。

它EM 2.属性

截至2023年12月31日，我们在华盛顿州西雅图的一个地点从WW 107 Spring Street LLC租赁了总计约200平方英尺的办公空间。我们相信我们现有的设施将足以应付未来12个月的需求，并预计在有需要时，会按商业上合理的条件提供更多地方。“第二部分，第七项.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--商业租赁协议”中的信息在此并入作为参考。

站点M3.法律程序

我们正在并可能不时地卷入法律程序或在我们的正常业务过程中受到索赔的影响。有关我们的法律程序的讨论，请参阅合并财务报表附注13。吾等目前并无参与任何其他法律程序，而管理层认为，若裁决对吾等不利，则个别或合共会对吾等的综合经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

站点M4.煤矿安全信息披露

不适用。

第II部

站点M 5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场信息

我们的普通股，每股票面价值0.18美元，在纳斯达克资本市场上交易，代码为“ATOS”。

股东

截至2024年3月15日，我们的普通股大约有41名登记在册的股东，其中之一是被提名为存托信托公司(DTC)的CELDE&Co.。经纪公司、银行和其他金融机构作为受益人提名人持有的所有普通股都存入DTC的参与者账户，因此被认为是由CEDE&Co.作为一个股东持有的。

分红

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金红利，目前也不预期在可预见的未来宣布或支付普通股的现金红利。我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的增长和发展提供资金。未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并取决于许多因素，包括未来的收益、资本要求、财务状况、未来的前景、合同限制和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

发行人购买证券

在2023财年第四季度，我们没有回购任何股权证券。

未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

站点M6.预留

项目7.人AGEMENT对财务状况和经营成果的讨论与分析

概述

以下关于财务状况和业务成果的讨论应与综合财务报表和本年度报告其他部分所列相关说明一并阅读。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于对我们业务未来的假设。实际结果和结果可能与前瞻性陈述中所载的结果大相径庭。有关前瞻性陈述的更多信息，请阅读本年度报告中其他部分的“前瞻性陈述”。

公司概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，在肿瘤学中尚未得到满足的重大医疗需求领域开发专有创新药物，重点关注女性乳腺癌和其他乳房疾病。我们正在开发的主要候选药物是口服(Z)-endoxifen，我们正在开发用于预防和治疗乳腺癌的药物。

我们已经获得了三项美国专利和一项国际专利，涵盖了我们的专有(Z)-endoxifen，我们在美国和其他主要国家有许多申请正在审批中。我们的专利(Z)-endoxifen的专利保护期限至2038年11月17日。

我们的业务战略是通过临床研究推进我们的项目，包括可能与合作伙伴合作，并通过收购、少数股权投资、合作或内部发展，在高度未得到满足的医疗需求领域机会地增加项目。

我们的主要项目摘要

以下是截至本年度报告日期的我们主要临床开发计划的状况摘要：

(Z)-艾多昔芬。(Z)-endoxifen是他莫昔芬的活性代谢物，他莫昔芬是FDA批准的治疗和预防高危妇女乳腺癌的药物。 它也被称为选择性雌激素受体调节剂(SERM)。我们正在开发一种(Z)-Enoxifen的专利形式，该药物可用于潜在的乳腺癌治疗和降低乳房密度。我们已经用我们的专利(Z)-endoxifen(包括口服和外用制剂)完成了四项第一阶段临床研究(包括一项男性研究)和两项第二阶段临床研究。我们还完成了重要的临床前开发，并通过合格的第三方发展了临床制造能力。

(Z)-用于乳腺癌新辅助治疗的艾多昔芬。我们还在开发(Z)-endoxifen在新辅助治疗环境下治疗ER+HER2-乳腺癌，这是在主要治疗之前的一种治疗方法，通常是手术。尽管有不是ER+的乳腺癌的新辅助治疗，但对ER+乳腺癌的新辅助治疗很少，因为ER+乳腺癌约占所有乳腺癌的78%。

2022年10月，我们获得了美国FDA的授权，可以申请口服(Z)-endoxifen的研究新药(IND)。这项名为“(Z)-endoxifen和Exemestane+goerelin作为新辅助治疗绝经前妇女ER+/HER2-乳腺癌的随机第二阶段非劣化试验”的研究，也被称为“Evangeline”。这项研究是一项开放的、随机的第二阶段研究，旨在调查(Z)-endoxifen对18岁及以上患有早期(1级或2级)ER+/HER2乳腺癌的绝经前妇女的新辅助治疗。

这项研究预计将在多达25个地点招募大约180名患者。伊万杰林是一项由两部分组成的研究，包括PK磨合队列和治疗队列。治疗队列的主要目标是评估使用(Z)-endoxifen治疗四周后的内分泌敏感型疾病(ESD)发生率，与目前的治疗标准西西美坦+Goerelin治疗进行比较。依西美坦是一种芳香酶抑制剂，旨在阻止雌激素的合成，减缓ER+癌症的生长。Goerelin是一种用来阻止卵巢产生雌激素的药物，也被称为卵巢功能抑制。

2023年3月，启动了第二阶段试验，研究口服(Z)-endoxifen作为新辅助治疗局部晚期ER+乳腺癌的女性。这项试验是正在进行的I-标普500ETF 2临床试验中的一项研究。I-标普500ETF 2试验是来自美国主要癌症研究中心的学术研究人员、Quantum Leap Healthcare Collaborative、美国食品和药物管理局以及美国国立卫生研究院癌症生物标记物基金会共同努力的结果。大约有20名患者在手术前接受长达24周的(Z)-endoxifen治疗。第二阶段I-标普500ETF临床试验的登记工作于2024年1月完成。

(Z)--用于乳房密度高的女性的艾多昔芬。乳房X光检查乳房密度(MBD)是一个新出现的公共卫生问题，影响着1000多万人 仅在美国的女性。致密的乳房组织会降低乳房X光检查的效果。当患有MBD的妇女被诊断为乳腺癌时，通常是晚期，这使得治疗结果不太理想。其他人进行的研究也表明，MBD会增加患乳腺癌的风险，减少MBD可能会降低乳腺癌的发病率。

2021年12月，我们开始了我们的专利OLAR(Z)-endoxifen的第二阶段研究。这项研究被称为Karisma-(Z)-endoxifen研究，是我们的专有口服(Z)-endoxifen在具有可测量乳房密度的健康绝经前妇女中进行的2期随机、双盲、安慰剂对照的剂量-反应研究。这项研究的主要目的是确定每日(Z)-endoxifen在降低乳房密度方面的剂量-反应关系。次要终端将评估安全性和耐受性。这项研究还包括一项评估乳房密度变化持久性的探索性终点。这项研究在瑞典斯德哥尔摩进行，包括大约240名完全注册的参与者，他们在注册后6个月内每天服用口服(Z)-endoxifen或安慰剂。这项研究于2023年11月全面登记，我们预计2024年下半年将公布初步数据。

根据FDA和瑞典医疗产品局的意见，MBD的减少可能不是一个批准的适应症，除非我们能证明我们的(Z)-endoxifen也降低了乳腺癌的发病率。因此，我们可能会对(Z)-endoxifen进行更多的研究，以评估其与乳腺癌风险和/或降低新乳腺癌发病率的相关性。

(Z)-依多昔芬治疗导管原位癌。 导管原位癌(DCIS)是一种乳腺癌前病变。它很少产生症状，或者一种 人们可以感觉到乳房肿块，通常是通过筛查乳房X光检查发现的。在某些情况下，DCIS可能会变得侵袭性并扩散到其他组织，但无法确定哪些病变在不治疗的情况下会保持稳定，哪些会继续成为侵袭性病变。这种不确定性可能导致激进和不必要的治疗方法，这些方法可能会产生有害的副作用，而不会带来显著的好处。

2023年10月，Quantum Leap Healthcare Collaborative宣布启动第二阶段DCIS：重新评估主动监测适宜性作为治疗(RECAST)研究的条件。(Z)-作为该平台试验的一部分，正在对endoxifen进行调查，该平台试验为患有DCIS的妇女提供六个月的新辅助治疗，目的是确定她们是否适合进行长期的积极监测，而不需要手术。大约100名患者将接受(Z)-endoxifen的治疗。这项研究既包括新辅助治疗阶段，即高风险患者进展为侵袭性疾病进行手术的阶段，也包括对低风险患者的延长监测阶段。

投资CAR-T公司。 2022年12月，我们完成了对Dynamic Cell Treaties，Inc.(DCT)的投资，这是一家由风险资本支持的私人持股CAR-T疗法开发商。DCT正处于开发可控制的CAR-T细胞以治疗难以治疗的癌症的临床前阶段。其工程T细胞动态控制平台技术旨在提高CAR-T细胞疗法的安全性、有效性和持久性。虽然它最初的重点是血液恶性肿瘤，但它的创新方法也可能在实体肿瘤和自身免疫性疾病中具有广泛的适用性。

研发阶段

我们正处于研发阶段，目前没有销售任何产品。除非我们开发并推出我们的制药计划，否则我们预计不会产生收入。

商业租赁协议

2022年11月22日，我们与WW 107 Spring Street LLC签订了华盛顿州西雅图办公空间的运营租约。我们同意从2023年1月1日开始，每月支付2000美元的租金，为期12个月。2023年6月26日，我们在没有额外费用的情况下终止了现有的租赁，并签订了新的运营租赁，从2023年7月1日开始，月租金3000美元，为期12个月，在同一地点购买更大的办公空间。

关键会计估计

我们管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债和费用报告金额的估计和判断。我们根据我们的历史经验、已知趋势和事件，以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素作出我们的估计，这些因素的结果构成我们对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。

我们认为以下是编制综合财务报表时使用的最重要的会计估计。

股票证券投资

我们对DCT系列种子优先股的投资没有易于确定的公允价值，因此我们选择按成本减去减值来衡量投资，如果同一发行人的相同或类似投资在有序交易中出现可观察到的价格变化，则调整为公允价值。作为编制综合财务报表的一部分，我们在确定是否需要进行减值分析时考虑了定性减值因素。具体地说，在2023年期间，我们考虑了DCT运营所处行业的总体市场状况的不利变化，以及由于运营现金流为负而对被投资方继续作为持续经营企业的能力的担忧。基于这些减值指标，我们使用动态期权方法和调整账面价值方法进行了公允价值计量，分别给予50%的概率权重。

我们使用了动态期权方法，它需要假设可比公司的预期平均波动率、我们投资的预期期限，以及对我们投资预期期限内适当的无风险利率的估计。预期股价波动假设是基于可比的公共临床阶段免疫疗法或CAR-T公司的平均历史波动率。我们投资的预期期限为3.5年，所使用的无风险利率是基于投资预期期限内的现行短期利率。

由于DCT手头的现金有限、当前筹资工作的状况以及被视为发生清算事件的估计时间，也考虑了调整后的账面价值法。这种方法要求对每个资产负债表账户进行调整，以估计清算时的价值。

我们由此得出的估值结论是，投资已减值，因此，在截至2023年12月31日的年度综合经营报表中计入了300万美元的减值费用。截至2022年12月31日止年度并无减值记录。

虽然用于计算和核算非流通股本证券投资的假设代表了管理层的最佳估计，但这些估计涉及内在的不确定性和管理层判断的应用。如果基本假设和估计发生变化，我们的投资可能会在未来一段时间内进一步减值。

研究和开发费用

作为编制合并财务报表过程的一部分，我们需要估计我们应计的研究和开发费用。这一过程包括审查未结合同和工作订单，与我们的适用人员沟通，以确定代表我们执行的服务，以及估计服务产生的相关成本，在某些情况下，包括在尚未向我们开发票或以其他方式通知我们实际成本的情况下。研发成本一般在发生时计入费用。例如，研发费用包括我们正在开发的药物的制造费用、与临床前研究、临床试验和相关工资、奖金、基于股票的薪酬和福利相关的费用。研发费用还包括CEO的工资和相关福利的分配，包括奖金和基于股票的非现金薪酬支出，这是基于他在研发活动上花费的总时数的估计。

我们已经与CRO、合同制造组织(CMO)和其他公司签订了各种研发合同。我们的大多数服务提供商为我们提供的服务按月向我们开具发票，然而，根据这些合同中的一些合同，可能需要在执行服务之前付款，例如当合同需要初始

在合同开始时付款。在履行服务之前支付的款项在综合资产负债表中作为预付费用反映。

我们根据与CRO和其他代表我们进行和管理临床前研究和临床试验的公司的报价和合同，根据我们对收到的服务和花费的努力的估计，来计算与临床前研究和临床试验相关的费用。这些合同的财务条款因合同而异，可能导致付款不均衡。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项可能超过所提供的服务水平，从而导致预付费用。在应计服务费时，我们估计将提供服务的时间段和每段时间的努力程度。如果服务执行的实际时间或努力程度与估计值不同，我们会相应地调整应计或预付费用。我们根据我们当时已知的事实和情况在合并财务报表中估计截至每个资产负债表日期的应计费用。然而，我们可能会获得更多信息，这可能会让我们在未来做出更准确的估计。过去，我们的预算并没有作出重大调整，但如果我们不确定已开始招致的成本，或低估或高估所提供服务的水平或这些服务的成本，我们的实际开支可能与我们的估计有所不同。

基于股票的薪酬

我们根据授予日的公允价值衡量授予员工、非雇员董事和顾问的所有股票期权奖励，并确认必要服务期内的补偿费用，这通常是奖励的归属期间。费用确认的直线方法适用于所有只有服务条件的奖励。我们会在罚没发生时对其进行核算。

每项授予期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计的，该模型需要假设我们的普通股价格的预期波动性、期权的预期寿命、对我们普通股未来分红的预期、对适当的无风险利率和预期期限的估计。我们预期的普通股价格波动率假设是基于我们股价的历史波动性。股票期权授予的预期期限以期权的平均合同期限10年为基础，平均归属期限为1至4年。股息收益率为零的假设是基于我们从未支付过现金股息，目前也无意在未来支付现金股息。无风险利率是基于期权预期寿命内的现行短期利率。

虽然用于计算和核算股票薪酬奖励的假设代表了管理层的最佳估计，但这些估计涉及内在的不确定性和管理层判断的应用。

经营成果

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比较

收入和收入成本。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们没有收入来源，也没有相关的收入成本。

运营费用。截至2023年12月31日的一年，总运营支出为3140万美元，比截至2022年12月31日的2770万美元增加了370万美元。由于(Z)-endoxifen是我们目前产生研发费用的唯一候选产品，我们没有进一步细分研发费用。在截至2023年12月31日的年度内，导致营业费用增加的因素解释如下。

下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度研发费用主要类别的细目，以及这些类别中的美元变化(以千为单位)：

研发费用。截至2023年12月31日的年度研发支出为1,730万美元，比截至2022年12月31日的年度研发总支出1,510万美元增加230万美元。主要变化如下：

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度一般和行政(G&A)费用的主要类别，以及这些类别中的美元变化(以千为单位)：

并购费用。截至2023年12月31日的年度G&A支出为1,400万美元，比截至2022年12月31日的年度G&A总支出1,260万美元增加140万美元。主要变化如下：

股权证券投资减值费用。在截至2023年12月31日的一年中，由于减值费用，我们在DCT的投资减记了300万美元。在截至2022年12月31日的年度内，不存在与我们的股权证券相关的减值费用。请参阅本年度报告第8项合并财务报表附注4。

利息收入。截至2023年12月31日的年度的利息收入为430万美元，比截至2022年12月31日的年度的90万美元增加了350万美元。增加的原因是，与前一年相比，截至2023年12月31日的一年，货币市场基金的平均投资余额增加了2650万美元，平均利率也提高了。

所得税。我们没有记录截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的所得税费用或福利，这是因为我们的净营业亏损结转的利用和我们的亏损历史存在不确定性。

流动性与资本资源

自成立以来，我们出现了净亏损和负运营现金流。在截至2023年12月31日的一年中，我们录得净亏损3010万美元，并在运营活动中使用了2090万美元的现金。截至2023年12月31日，我们有88.5美元

无限制现金和现金等价物100万美元，营运资本8700万美元。我们相信，我们手头有足够的现金来满足至少未来12个月的预期运营需求。

截至2023年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和限制性现金8860万美元。

经营活动产生的净现金流。在截至2023年12月31日的一年中，经营活动中使用的净现金为2090万美元，而2022年同期的净现金使用为2080万美元，增加了10万美元。截至2023年12月31日止年度，经营活动中使用的现金主要涉及经非现金项目调整后的净亏损3,010万美元，例如460万美元的非现金股票薪酬支出、300万美元的股权证券投资的非现金减值费用以及150万美元的运营资产和负债变化带来的现金净流入。截至2022年12月31日的年度，经营活动中使用的现金主要与我们2700万美元的净亏损、680万美元的基于非现金股份的薪酬支出以及60万美元的运营资产和负债变化带来的现金净流出有关。

来自投资活动的净现金流。截至2023年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为1.4万美元，而截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为470万美元。本期用于投资活动的现金主要用于购买新计算机，而上期用于投资活动的现金主要用于470万美元的股权证券投资。

融资活动产生的净现金流。在融资活动中使用的现金净额为150万美元，用于根据股票回购计划回购普通股. 在截至2022年12月31日的年度内，没有现金用于融资活动。

资金需求

随着我们继续开发我们计划的治疗计划，包括相关的临床研究和其他正在筹备中的计划，我们预计在可预见的未来将出现持续的运营亏损。我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定，包括：

如果我们无法在需要的时候以合理的条件筹集额外的资本，如果真的有的话，我们可能会被迫缩减或停止我们的业务。我们未来的资本使用和需求将取决于开始和继续我们新药开发的临床试验所需的时间和费用。

我们可能无法以可接受的条款或根本不能获得额外的资金。持续不确定的市场和宏观经济状况，包括由于通胀压力、高利率、整体经济放缓或衰退、美国联邦政府关门的前景、汇率波动、金融机构不稳定、货币政策变化和地缘政治不稳定加剧，可能会限制我们获得资本的能力。此外，任何融资条款都可能对我们股东的持股或权利产生不利影响。例如，我们可以通过发行股权证券或通过股权发行、合作协议、债务融资或许可安排来筹集额外资金。

如果没有足够的资金可用，我们可能会被要求终止、大幅修改或推迟我们的开发计划，减少我们计划的商业化努力，或者通过合作者获得资金，这可能要求我们放弃我们可能寻求独立开发或商业化的技术或候选产品的权利。此外，如果我们认为筹集资金的条件是有利的，我们可能会选择在我们需要之前筹集额外的资金。

尽管我们向我们的股东提交了一份建议，修改我们修订和重述的公司注册证书，以增加我们普通股的授权股份数量，用于各种潜在目的，包括潜在的资本筹集交易，但我们的股东没有在我们的2021年和2022年股东年会上批准这项提议，也没有在2021年9月举行的股东特别会议上批准它。缺乏授权股份可能会限制我们在需要时筹集资金的能力.

2023年9月26日，我们接到纳斯达克的通知，我们不符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，因为我们的普通股未能连续30个工作日维持每股1.00美元的最低收盘价。为了重新获得合规，我们被要求在至少连续10个工作日内保持每股1.00美元的最低收盘价。于2024年3月15日，吾等收到纳斯达克的书面通知，吾等已恢复遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条的最低收市价要求。

合同义务

根据与第三方临床试验服务提供商的协议，我们的合同义务代表我们未来的现金承诺和债务。除与第三方临床试验服务提供商签订的合同外，经我们书面通知后，此类协议可被取消。不可撤销的合同在临床试验完成和最终报告发布后到期，或者可以由临床试验服务提供商、FDA或其他政府机构终止。截至2023年12月31日，我们估计的不可取消承诺为610万美元，将在预计于2025年完成的临床试验期间支付。

股份回购计划

2023年6月，我们的董事会(董事会)批准了一项计划，回购最多1000万美元的我们的普通股(股票回购计划)。股份回购计划并不要求我们购买任何特定数量的股份。根据股票回购计划，普通股可以使用各种方法回购，包括私下谈判和/或公开市场交易，包括根据符合《交易法》10b5-1规则的计划，作为加速股票回购和其他方法的一部分。回购的时间、方式、价格和金额由董事会酌情决定，并取决于各种因素，包括法律要求、价格以及经济和市场状况。该计划原定于2023年12月31日到期，然而，在2023年12月18日，董事会批准将该计划延长至2024年12月31日。在截至2023年12月31日的年度内，根据股份回购计划回购了1,320,046股股票，总成本为150万美元。截至2023年12月31日，根据股票回购计划，仍有850万美元可用于未来的股票回购。

表外安排

我们目前没有，也从来没有与未合并的实体或金融伙伴关系建立任何关系，例如通常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，其目的是促进表外安排或其他合同上狭隘或有限的目的。此外，我们不从事涉及非交易所交易合约的交易活动。

近期发布的会计公告

2023年11月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新，或ASU，第2023-07号，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进。本准则要求按可报告的分部披露重大分部费用和其他分部项目。ASU在2024年开始的年度期间和2025年的过渡期生效。我们目前正在评估这一ASU的潜在影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09号，所得税(主题740)：改进所得税披露。这一标准加强了与所得税相关的披露，包括税率对账和已支付所得税的信息。ASU将于2025年1月1日生效。我们目前正在评估这一ASU的潜在影响。

第7A项。Qua关于市场风险的确定性和定性披露

作为一家较小的报告公司，根据S-K法规第305(E)项，我们不需要提供本项目所要求的信息。

项目8.国际泳联NCIAL声明和补充数据

本项目所要求的财务报表从本年度报告第64页开始列出，并以引用的方式并入本文。

站点M 9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制OLS和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据修订后的1934年证券交易法(交易法)第13a-15(E)和15d-15(E)条，对截至2023年12月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估。

我们的披露控制和程序旨在确保根据交易所法案提交或提供的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在

确保根据《交易所法案》提交或提供的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理人员必须在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时运用其判断。

根据对我们截至2023年12月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

管理’S财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条)。我们对财务报告的内部控制包括旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的政策和程序，并根据美国公认的会计原则为外部报告目的编制财务报表。

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制框架-综合框架(2013)，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据我们在这一框架下的评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。由于我们是一家非加速申报公司，我们的独立注册会计师事务所不需要就我们对财务报告的内部控制的有效性进行证明或发布报告。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

站点M9B。其他信息

(A)公布2024年股东周年大会日期及相关资料

我们计划于2024年6月27日召开2024年股东年会(简称2024年年会)。由于2024年年会的日期与我们的2023年股东年会周年纪念日相比已经更改了30多天，根据交易法第14a-8条的规定，提交股东提案以纳入我们与2024年年会有关的代理材料的截止日期将是交易结束(下午6：00)。太平洋时间)2024年4月15日，我们认为这是一个合理的时间，我们预计开始打印和发送我们的代理材料。在该日期之后收到的任何建议书都将被视为不合时宜。

(B)营运计划

在截至2023年12月31日的季度内，不是董事或第16条人员采用或终止任何规则10b5-1或非规则10b5-1的交易安排(在每种情况下，定义见S-K规则第408(A)项)。

它EM 9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

站点M10.董事、高管和公司治理

我们已通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则(“行为准则”)，包括我们的主要高管、主要财务和主要会计人员，或履行类似职能的人员。我们的行为准则张贴在我们的网站上，网址为Https://atossatherapeutics.com/investors/在“治理”下。我们打算在修订或豁免后的四个工作日内，在网站上披露未来对《行为准则》某些条款的修订，以及对授予高管和董事的行为准则的豁免。

董事

修订后的《公司注册证书》规定，我们的董事会将合理地分为三个类别，每个类别的董事任期三年。董事会总规模目前固定为七名董事。第I类董事(任期于2025年股东周年大会届满)为Steven C.Quay，M.D.，Ph.D.和Jonathan Finn，C.F.A.。第II类董事(任期于2026年股东年会届满)为Stephen J.Galli，M.D.，Richard I.Steinhart和Tessa Cigler，M.D.，M.P.H.。第III类董事(任期于2024年股东年会届满)为陈树志博士和H.Lawrence Remmel，Esq。

我们的任何董事或高管之间都没有家族关系，除了与奎博士结婚的陈博士。

(1)截至2024年4月1日

第I类董事

Steven C.码头，马里兰州，博士 自公司于2009年4月注册成立以来，史蒂文·C·奎因博士一直担任公司首席执行官总裁和董事会主席。奎博士拥有美国病理委员会的解剖病理学认证，在哈佛医学院教学医院马萨诸塞州综合医院完成了解剖病理学的实习和实习，曾是斯坦福大学医学院病理学系的教员。Quay博士是90项美国专利、862项已发表的美国和国际专利申请的知名发明人，也是美国食品和药物管理局批准的7种医药产品的专利发明人。奎博士于1977年获得密歇根大学医学博士学位，1975年获得博士学位。1971年，他在西密歇根大学获得生物、化学和数学学士学位。他是董事的一员，也是台湾台北-美国学校治理委员会主席。他之所以被选为公司董事会成员，是因为他作为公司创始人的角色，以及他作为医生和监督公司制药计划的研究、临床前、临床和监管发展的首席研究员的资格。

乔纳森·芬恩，CFA。乔纳森·芬恩自2023年11月以来一直担任该公司的董事。芬恩先生自1995年以来一直在投资咨询公司Vantage Consulting Group工作，并自2005年起担任Vantage执行副总裁总裁兼首席投资官。在这一职位上，他负责指导投资策略、资产配置、经理选择和投资组合构建。芬恩先生也是Science Ventures的创始合伙人，该公司是一家风险投资基金的经理，投资于瞄准计算生物学和化学、医学数字化、数字疗法和生命科学行业前沿的传统药物开发业务的公司，并自2006年以来一直担任这一职务。在他职业生涯的早期，芬恩是林德纳共同基金家族的投资组合经理，2000年至2001年担任小盘股和资产配置基金的联席经理。他目前是再生药物企业Verigraft AB、发展阶段专业止痛公司Rose Pharma LLC和生物能源企业Solör BioEnergy Holdings AB的董事总裁。芬恩先生拥有弗吉尼亚大学经济学学士学位，并拥有特许金融分析师称号。芬恩先生之所以被选为该公司董事会成员，是因为他是一名企业高管，而且熟悉生物技术领域的投资战略。

第II类董事

史蒂芬·J·加利医学博士加利博士自2011年7月以来一直担任该公司的董事。加利博士自1999年2月以来一直担任病理学、微生物学和免疫学教授，以及玛丽·休伊特·洛夫莱斯医学博士，加州斯坦福大学医学院教授。1999年至2016年，他担任斯坦福大学医学院病理学系主任。在加入斯坦福大学之前，他是哈佛医学院的教员。他拥有16项美国专利，发表了490多份出版物。他是美国研究病理学学会的总裁，国际变态反应学院的总裁，冥王星俱乐部(大学病理学家协会)的总裁。除了因其研究获得多个奖项外，他还因在斯坦福大学招募和支持女性和代表不足的少数族裔而获得2010年斯坦福大学总裁颁发的卓越多样性奖，并被选为美国国家医学院(美国)、国家林赛学院(意大利罗马)和美国临床与气候协会会员。他获得了生物学学士学位，以优异成绩获得最高荣誉1968年毕业于哈佛大学，1973年获得哈佛医学院医学博士学位，1977年在马萨诸塞州总医院完成解剖病理学住院医师学位。加利博士被选为该公司董事会成员是因为他作为教授和内科医生的资格，以及他作为病理学家的专业知识。

理查德·I·斯坦哈特。施泰因哈特先生自2014年3月以来一直担任该公司的董事。施泰因哈特目前是临床阶段生物制药公司BioXcel Treateutics，Inc.的高级副总裁兼首席财务官，他于2017年10月加入该公司。2015年10月至2017年6月，任民营制药公司补救制药公司副总裁兼首席财务官。从2014年1月加入Remedy PharmPharmticals之前，施泰因哈特一直担任生物技术和医疗器械行业多家公司的独立财务顾问。2006年4月至2013年12月，施泰因哈特担任Mela Sciences，Inc.的高管，担任首席财务长、财务主管兼秘书高级副总裁。1992年至2006年，施泰因哈特先生在森林资本/SAE风险投资公司管理董事。在此之前，他曾于1991年至1992年担任Emisphere技术公司副总裁兼首席财务官，以及CW集团公司的普通合伙人和首席财务官。施泰因哈特先生是Actdium制药公司的董事会成员，他是该公司的审计委员会主席。2004年至2012年，施泰因哈特先生担任曼哈顿制药公司董事会成员和审计委员会主席。施泰因哈特先生在佩斯大学获得了工商管理学士和工商管理硕士学位。施泰因哈特先生之所以被选为该公司董事会成员，是因为他具有企业高管和审计委员会财务专家的资格，以及他曾担任董事首席财务官和上市公司委员会成员的经验。

Tessa Cigler，医学博士，M.P.H.西格勒博士于2024年3月加入公司，担任董事公司的一名员工。西格勒博士是一名内科肿瘤学家，他的工作致力于乳腺癌的治疗和预防。西格勒博士于2007年8月加入康奈尔大学教职，在威尔·康奈尔乳房中心担任肿瘤内科医生和临床调查员。作为威尔·康奈尔乳房中心研究团队的成员，她领导着几项临床试验。西格勒博士在哈佛学院获得学士学位，在杜克大学医学院获得医学博士学位。她还拥有哈佛大学公共卫生学院的公共卫生硕士学位。她在纽约长老会医院威尔·康奈尔医学中心完成了内科住院医师资格，随后在达纳-法伯哈佛癌症中心获得了内科肿瘤学和血液学研究员学位。

第三类董事

陈淑芝，博士。自2009年4月以来，陈医生一直在董事工作。自公司于2009年4月成立至2014年8月成立以来，她是该公司的创始人之一，并担任该公司的首席科学官。在加入该公司之前，她是台湾台北国立羊鸣大学副教授，并在华盛顿州西雅图西北医院分子医学系担任美国国立卫生研究院RO1基金的首席研究员，研究缝隙连接蛋白43对肿瘤的抑制作用。她拥有两项已颁发的美国专利和20项与癌症治疗相关的美国专利申请。陈博士于1992年在密歇根州立大学获得微生物学和公共卫生博士学位，并在分子肿瘤学方面发表了大量著作。1984年在台湾台北国立羊鸣大学获得医学技术学士学位。陈博士之所以被选为公司董事会成员，是因为她作为公司创始人的角色，以及她在医疗技术和癌症治疗领域的教授和研究人员的资历。

书名/作者Lawrence Remmel，Esq.雷梅尔先生自2012年2月起担任本公司董事。他目前是位于纽约市的普睿律师事务所的合伙人，在那里他担任银行和金融实践小组的主席。雷梅尔于1988年加入普华永道现金男。他的业务包括企业和银行融资、与1940年《投资公司法》相关的问题，以及知识产权和许可问题，特别是在生物技术和生物化学领域。雷梅尔先生曾在CytoDel，LLC的顾问委员会任职，这是一家初创阶段的生物制药公司，开发用于生物防御、神经药物输送以及肌肉骨骼和美容药物的产品。2018年2月，他成为CytoDel有限责任公司的继任者CytoDel，Inc.的董事成员。2019年3月，他成为爱尔兰有限公司Aufbau Holdings Limited的董事成员，开发眼科等领域的治疗学。1984年至1988年，他是Rebul，MacMurray，Hewitt，Maynard&Kristol律师事务所的合伙人，1979年至1984年，他在卡特，莱德亚德·米尔本律师事务所开始了他的法律职业生涯。他于1980年获得纽约律师资格，现为纽约州律师协会会员。1979年，他在华盛顿与李大学法学院获得法学博士学位，1975年在普林斯顿大学获得学士学位。他目前是乌得勒支大学生命科学研究生院临床和转化肿瘤学系的博士生，论文项目是增生和早期乳腺癌。雷梅尔先生已被选为公司的

由于他作为公司律师为生物技术公司提供咨询服务的丰富经验，以及他熟悉影响上市公司的受托责任和监管要求，他被任命为董事会成员。

董事会换届

2023年10月5日，格雷格·韦弗辞去了执行副总裁总裁和首席财务官的职务，辞去了董事会成员的职务，希瑟·里斯接替格雷格·韦弗担任高级副总裁、财务和会计以及首席财务和会计官。2023年11月8日，董事会任命乔纳森·芬恩接替格雷格·韦弗担任董事的I类员工，直至公司2025年股东周年大会。2024年3月9日，董事会扩大规模，任命泰莎·西格勒博士为董事会成员，担任董事的第二类成员，直至公司2026年股东周年大会。

薪酬委员会相互关联

我们的薪酬委员会成员在过去三年的任何时候都不是我们的管理人员或雇员。我们的执行官目前或在过去的财政年度中没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。

行政人员

我们的现任执行干事及其各自的年龄和职位如下表所示。

(1)截至2024年4月1日

(2)有关奎博士的个人资料，请参阅上文的“董事”。

希瑟·里斯，注册会计师(不活跃)。自2023年以来，Heather Rees一直担任本公司的高级副总裁、财务和首席会计官。在此之前，里斯女士自2021年起担任本公司财务与会计部副总裁，并自2017年起担任财务总监。里斯之前曾担任过十年的独立财务顾问，为上市公司和私营公司提供服务。她的职业生涯始于德勤会计师事务所，并在审计业务中工作了九年。里斯女士在贡扎加大学获得了会计学工商管理学士学位。

审计委员会和审计委员会财务专家

我们的董事会有一个单独指定的审计委员会，完全由独立董事组成。施泰因哈特符合“审计委员会财务专家”的资格，因为这个词在美国证券交易委员会制定的规则和条例中有定义，而且根据纳斯达克上市规则，审计委员会的所有成员都“懂财务”。

站点M 11.高管薪酬

董事薪酬

非员工董事薪酬一般在与年度股东大会相关的董事会会议上每年审查和设定。本公司非雇员董事在2023年5月至2024年5月期间在董事会任职期间获得以下报酬：

赔偿委员会已聘请怡安咨询公司就董事的赔偿金额和形式提供咨询意见。根据他们的薪酬分析，并为了更紧密地与我们的同行保持一致，2023年5月，年度期权授予从50,000股增加到125,000股。所有其他董事会薪酬均保持不变。

除上述外，审计委员会主席的年薪为20000美元，委员会每位成员的年薪为15000美元，每季度以现金支付。在薪酬委员会和提名与治理委员会任职的年薪为主席15 000美元，每名委员会成员10 000美元，每季度以现金支付。独立董事会成员亦按个别情况获报销与本公司业务相关领域的研究生课程工作的实际自付费用，最高可达预设金额，但于2023年并无该等报销。

雇员董事在董事会任职期间不会获得任何报酬。根据Remmel先生是合伙人的普华永道律师事务所的政策，Remmel先生作为董事律师收到的报酬(费用报销除外)直接支付给该律师事务所。所有董事均可获得合理的差旅费用报销。下表列出了非雇员董事在截至2023年12月31日的财年中获得的薪酬信息：

高管薪酬

高级船员的薪酬

我们的薪酬委员会负责审查和评估关键高管员工的基本工资，制定高管奖金的目标和目标，并管理福利计划。薪酬委员会就此类事宜向我们的董事会提供意见和建议。

薪酬汇总表

下表列出了我们的首席财务官总裁和财务会计首席执行官高级副总裁以及我们的两位前首席财务官(加在一起，2023年获任命的行政人员“)2023财政年度，如奎伊博士和古斯先生，则为2022财政年度：

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表载列有关我们于2023年12月31日根据本公司奖励计划授予2023年指定行政人员的未偿还股权奖励的资料：