EX-10.1

附件10.1

执行版本

信贷协议

日期：2024年3月26日

其中

Vistra ZERO Operating Company，LLC，

作为借款人，

几个放款人和循环信用证签发人

本合同的当事人时不时地，

花旗银行，北卡罗来纳州

作为管理代理和附属代理

和

花旗银行，北卡罗来纳州

巴克莱银行，

蒙特利尔银行资本市场公司，

法国巴黎银行证券公司，

美国银行证券公司

法国农业信贷银行公司和投资银行，

高盛美国银行，

摩根大通银行，N.A.，

瑞穗银行股份有限公司

摩根士丹利高级基金有限公司

三菱UFG银行股份有限公司

Natixis，纽约分公司，

RBC资本市场有限责任公司，

社会总，

三井住友银行

丰业银行，

Truist Securities，Inc.

和

KEYBANC CAPITAL MARKETS INC.，

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人


			页面

第1款. 定义				1

	1.1.	定义的术语		1
	1.2.	其他解释条款		72
	1.3.	会计术语		73
	1.4.	舍入		74
	1.5.	对协议、法律等的提述		74
	1.6.	一天中的时间		75
	1.7.	付款或履行的时间		75
	1.8.	货币等价物一般		75
	1.9.	贷款和借款的分类		75
	1.10.	套期保值协议		75
	1.11.	有限条件交易记录		76
	1.12.	无现金结算		76
	1.13.	利率；基准通知		76
	1.14.	师		77
	1.15.	遵从某些条文		77

第2款. 金额和信用条件				77

	2.1.	承付款		77
	2.2.	每次借款的最低金额；最大借款次数		78
	2.3.	借款通知书；贷款类别的厘定		78
	2.4.	资金的支付		79
	2.5.	偿还贷款；债务证明		80
	2.6.	转换和延续		81
	2.7.	按比例借款		82
	2.8.	利息		82
	2.9.	利息期		83
	2.10.	成本增加、违法等。		83
	2.11.	补偿		87
	2.12.	更改借出办事处		88
	2.13.	关于某些讼费的通知		88
	2.14.	增量设施		88
	2.15.	延长定期贷款、循环信贷贷款和循环信贷承诺；再融资安排		92
	2.16.	违约贷款人		102
	2.17.	经批准的债务交换		104

第3款. 循环信用证				105

	3.1.	循环信用证的签发		105
	3.2.	信用证申请		107
	3.3.	循环信用证参与		108


	3.4.	关于偿还信用证提款的协议	109
	3.5.	成本增加	110
	3.6.	新的或继任的循环信用证签发人	111
	3.7.	循环信用证发行人的角色定位	112
	3.8.	现金抵押品	113
	3.9.	[已保留]	113
	3.10.	[已保留]	113
	3.11.	ISP和UCP的适用性	113
	3.12.	与出库方单据冲突	114
	3.13.	为他人签发的循环信用证	114

第4款. 费用；承诺			114

	4.1.	费用	114
	4.2.	自愿减少循环信用证承诺和循环信用证承诺	115
	4.3.	强制终止或减少承付款	116

第5款. 付款			116

	5.1.	自愿提前还款	116
	5.2.	强制提前还款	117
	5.3.	付款方式及付款地点	120
	5.4.	付款净额	120
	5.5.	利息和费用的计算	124
	5.6.	利率限制	125

第6款. 生效的先决条件			125

	6.1.	信用证单据	125
	6.2.	抵押品	126
	6.3.	法律意见	127
	6.4.	结业证书	127
	6.5.	授权各信用方的诉讼程序	127
	6.6.	费用	127
	6.7.	申述及保证	127
	6.8.	实质性不良影响	127
	6.9.	无违约或违约事件	127
	6.10.	借款通知书	127
	6.11.	[已保留]	127
	6.12.	偿付能力证书	127
	6.13.	《爱国者法案》	127
	6.14.	担保人放行	128



第7节截止日期后所有信贷事件的先决条件			128

	7.1.	无违约；陈述和保证	128
	7.2.	借款通知书	128

第8款. 陈述、约定和协议			129

	8.1.	公司地位；遵守法律	129
	8.2.	企业权力和权威	129
	8.3.	没有违规行为	129
	8.4.	诉讼	130
	8.5.	保证金规定	130
	8.6.	政府审批	130
	8.7.	《投资公司法》	130
	8.8.	真实而完整的披露	130
	8.9.	没有实质性的不利影响	131
	8.10.	税务事宜	131
	8.11.	符合ERISA	131
	8.12.	附属公司	132
	8.13.	知识产权	132
	8.14.	环境法	132
	8.15.	属性	132
	8.16.	偿付能力	132
	8.17.	担保权益	132
	8.18.	劳工事务	133
	8.19.	受制裁人员；反腐败法；爱国者法案	133
	8.20.	收益的使用	134
	8.21.	能源和监管事项	134

第9款. 肯定性公约			134

	9.1.	信息契约	134
	9.2.	簿册、纪录及视察	136
	9.3.	保险的维持	137
	9.4.	缴税	137
	9.5.	合并的公司特许经营权	138
	9.6.	遵守法规、规例等	138
	9.7.	[已保留]	138
	9.8.	物业的保养	138
	9.9.	[已保留]	138
	9.10.	财政年度结束	138
	9.11.	额外的担保人及授予人	138
	9.12.	增发股份质押及负债证明	138
	9.13.	收益的使用	139
	9.14.	进一步保证	139
	9.15.	评级的维持	141
	9.16.	业务的变化	141

第10款. 否定契诺			142

	10.1.	债务限额	142
	10.2.	留置权的限制	150
	10.3.	对根本变革的限制	156

三、


	10.4.	对出售资产的限制	157
	10.5.	对投资的限制	161
	10.6.	对股息的限制	166
	10.7.	[已保留]	172
	10.8.	回租销售的限制	172
	10.9.	[已保留]	172
	10.10.	对附属分派的限制	172
	10.11.	组织文件的修订	174

第11小节. 违约事件			174

	11.1.	付款	174
	11.2.	表示等	174
	11.3.	圣约	174
	11.4.	其他协议下的违约	175
	11.5.	破产	175
	11.6.	ERISA	176
	11.7.	担保	176
	11.8.	质押协议	176
	11.9.	安全协议	176
	11.10.	判决	177
	11.11.	控制权的变更	177
	11.12.	收益的运用	177

第12款. 特工			178

	12.1.	委任	178
	12.2.	职责转授	179
	12.3.	免责条款	179
	12.4.	代理人的依赖	181
	12.5.	失责通知	181
	12.6.	对行政代理、抵押品代理和其他贷款人不信任	182
	12.7.	赔偿	182
	12.8.	代理以其个人身份	183
	12.9.	继任者代理	184
	12.10.	预提税金	185
	12.11.	信托契约法	185
	12.12.	债权人间协议	185
	12.13.	担保文件和担保；担保文件和担保项下的代理人	185
	12.14.	错误的付款	187
	12.15.	ERISA的某些事项	190

第13款. 杂项			191

	13.1.	修订、豁免及发布	191
	13.2.	通告	195
	13.3.	无豁免；累积补救	196

四.


13.4.	申述及保证的存续	196
13.5.	支付费用；赔偿	196
13.6.	继任者和受让人；参与和受让	198
13.7.	在某些情况下更换贷款人	204
13.8.	调整；抵消	206
13.9.	同行	206
13.10.	可分割性	207
13.11.	整合	207
13.12.	管治法律	207
13.13.	服从司法管辖权；豁免	207
13.14.	致谢	208
13.15.	放弃陪审团审讯	209
13.16.	保密性	209
13.17.	直接网站通信	210
13.18.	《美国爱国者法案》	211
13.19.	预留付款	212
13.20.	利率限制	212
13.21.	保持井	212
13.22.	承认并同意接受受影响金融机构的自救	212
13.23.	关于任何受支持的QFC的确认	213

附表


附表1.1(A)		贷款人的承诺
附表1.1(B)		抵押物业
附表1.1(C)		不包括的附属公司
附表8.4		诉讼
附表8.12		附属公司
附表8.14		环境问题
附表8.15		财产问题
附表10.1		结账日债务
附表10.2		截止日期留置权
附表10.5		成交日期投资
附表13.2		通知地址

展品


附件A		借款通知书的格式
附件B		担保的形式
附件C		[已保留]
附件D		贷方成交证明格式
附件E		转让和验收的格式
附件F-1		本票格式（循环信贷）
展品F-2		本票（定期贷款）
附件G-1		非美国贷款人证书格式(非美国非合伙企业贷款人)
附件G-2		非美国参与者证书格式(非美国非合伙企业参与者)
附件G-3		非美国参与者证书格式(非美国合伙参与者)
附件G-4		非美国出借人证书格式(非美国合伙出借人)

信贷协议，日期为2024年3月26日，由维斯特拉零运营公司，特拉华州有限责任公司(借款人)，贷款机构不时作为贷款人(每个贷款人，并统称为贷款人)，循环信用证发行人，以及花旗银行，N.A.作为行政代理和抵押品代理。

独奏会：

鉴于，前言和这些摘要中使用和未定义的大写术语应具有本协议第1.1节中该等术语各自的含义；

鉴于借款人已请求贷款人根据本协议规定的条款并受本协议所述条件的约束，以初始定期贷款的形式向借款人提供信贷。

现在，因此，考虑到房舍以及本协议所载的契诺和协议，贷款人已表示愿意按本协议和本协议所列条款和条件提供贷款，并同意如下：

第一节定义。

1.1.定义的术语。

如本文所用，除非上下文另有要求，否则下列术语应具有本1.1节中规定的含义：

？ABR？指任何一天的年利率波动等于(A)联邦基金有效利率加1%的1/2，(B)《华尔街日报》不时公布的美国最优惠利率之日的有效利率，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(在实施适用的任何下限之后)(或如果该日不是营业日)前两个美国政府证券营业日公布的一个月期限的SOFR期限利率中的最大者。紧接前一个营业日(br})加1.00%；但就本定义而言，任何一天的SOFR汇率术语应以上午6点左右的SOFR参考汇率为基础。这一天的纽约时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订的公布时间)。如果行政代理因无法根据其定义获得足够的报价而无法确定联邦基金有效利率，则在通知借款人后，应在不考虑上述(A)条款的情况下确定ABR，直到导致此类无法确定的情况不再存在为止。由于行政代理宣布的此类利率或联邦基金有效利率的变化而导致的ABR的任何变化，应在该变化的公开公告中指定的开业日期或联邦基金有效利率或期限SOFR利率的生效日期生效。如果根据本条款第2.10(F)节将ABR用作替代利率(为免生疑问，在根据第2.10(F)节确定基准替代利率之前，仅使用 )，则ABR应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。

？ABR贷款是指根据ABR计息的每笔贷款。

？可接受的再投资承诺应指借款人或任何受限制子公司在再投资期结束前的任何时间就预付款活动的收益进行再投资的具有约束力的承诺或意向书。

收购EBITDA指，就任何收购实体或业务或任何经转换的受限制附属公司(前述任何一项，即备考实体)而言，该备考实体该期间的综合EBITDA金额(按有关借款人及其受限制附属公司的定义厘定)，均以不违反公认会计原则的方式按有关备考实体的综合基准厘定。

被收购的实体或企业应具有合并EBITDA一词定义中给出的含义。

？附加债务应具有第5.2(C)节中给出的含义。

额外贷款人是指不是现有贷款人且已根据第2.15(B)节同意提供再融资承诺的任何人(自然人除外)。

额外循环信贷承诺应具有第2.14(A)节规定的含义。

额外循环信贷贷款应具有第2.14(B)节提供的含义。

额外的循环贷款贷款人应具有第2.14(B)节提供的含义。

？调整后的延长循环贷款总额对于任何延期循环信贷承诺的延期系列，信贷承诺在任何时候都是指该延期系列的延长循环信贷承诺总额减去该延期系列中所有违约贷款人的延长循环信贷承诺总额。

调整后的新循环信贷承诺总额对于任何一批新的循环信贷承诺，在任何时候都是指该部分的新循环信贷承诺总额减去该部分中所有违约贷款人的新循环信贷承诺总额。

调整后的循环信贷承诺总额在任何时候都是指循环信贷承诺总额减去所有违约贷款人的循环信贷承诺总额。

？行政代理人是指花旗银行，N.A.，作为本协议和其他信贷文件项下贷款人的行政代理人，或根据第12.9条规定的任何后续行政代理人。

？行政代理S办公室是指行政代理S的地址和附表13.2中规定的帐户，或行政代理可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

？行政调查问卷应具有第13.6(B)(Ii)(D)节给出的含义。

？法律顾问是指法律顾问、财务顾问和第三方评估师和顾问，就本协议、其他信用证文件和交易的完成向代理人、循环信用证发行人、贷款人及其相关方提供咨询，在法律顾问的情况下，限于代理人的一名主要律师(截至成交日期，White&Case LLP)，如有必要，在每个适当的司法管辖区内，向一家监管律师事务所和/或一家当地律师事务所(以及，在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受冲突影响的人将这种冲突通知借款人，此后，在收到借款人的同意(同意不得无理拒绝或拖延)后，保留自己的律师事务所，为所有这些受影响的人(作为整体)聘请另一家律师事务所)。

受影响的金融机构指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联方”是指，就任何人士而言，直接或间接控制该人士、受该人士控制或与该人士处于直接或间接共同控制之下的任何其他人士。如果一个人直接或间接拥有指导或促使指导其他人的管理和政策的权力，则该人应被视为控制另一个人，无论是通过投票证券的所有权还是通过合同。术语“受控制的”和“受控制的”应具有与其相关的含义。

关联贷款人是指借款人的任何直接关联母公司或子公司(借款人的受限子公司除外)，其根据第13.6(H)条购买或获得定期贷款。

？关联母公司是指借款人的直接或间接母公司，直接或间接拥有借款人50%以上的股份。

？代理方应具有第13.17(D)节中给出的含义。

代理是指行政代理、附属代理和每个联合牵头安排人。

循环信贷余额总额应具有第5.2(B)节中规定的含义。

？《协议》指的是本信贷协议。

AHYDO追赶付款是指为避免适用守则第163(E)(5)条而对债务(包括次级债务)进行的任何付款或赎回。

？就任何适用测试期的固定费用覆盖率的计算而言，年化基准应指(I)截止日期及之后至该期间(结算后期间)最后一天的固定费用除以该结算后期间内的日历天数的乘积(Ii)365。

-适用的ABR 保证金在任何日期都意味着1.75%的保证金，对于属于初始期限贷款的每笔ABR贷款而言每年.

？适用金额应指在任何时候(参考时间的适用金额)等于(A)以下各项的总和，且无重复：

(I)最近结束测试期的(X) $35,000,000和(Y)30%的综合EBITDA的较大者(按形式计算)；

借款人和受限制子公司的累计综合净收入的50%(如果低于零，则视为在该期间为零) 从结算日后开始的第一个会计季度的第一个会计季度的第一天至已交付财务第9.1节的最近一个会计季度或会计年度的最后一天的期间；

(Iii)借款人或任何受限制附属公司因借款人或任何受限制附属公司向该等少数股权投资或非受限制附属公司提供贷款而在紧接结算日后的营业日(包括适用金额参考时间在内)期间从该等少数股权投资公司或非受限制附属公司收到的所有本金现金偿还；

借款人或任何受限制附属公司依据第10.5(V)(Y)、(W)和(Nn)条作出的投资出售或其他处置(借款人或任何受限制附属公司除外)，从借款人或任何受限制附属公司回购和赎回该等投资，偿还贷款或垫款，以及解除借款人或任何受限制附属公司在每种情况下作出的构成该等投资的担保，以及解除构成该等投资的担保。以及(B)少数股权投资、任何非限制性子公司或除外项目子公司的股份或其他所有权权益的出售(借款人或受限制子公司除外)，或少数股权投资、非限制性子公司或除外项目子公司的股息或分派 (在每种情况下对该等少数股权投资的投资除外)。非限制性子公司或除外项目子公司是借款人或受限子公司根据第10.5(I)节的但书作出的，除非根据第10.6节将非限制性子公司或除外项目子公司的股息或分派用于进行分配，以便为借款人的直接或间接母公司代表该非限制性子公司或除外项目子公司支付的税款或其他负债提供资金)，在每种情况下，在截止日期之后。

(V)如在截止日期后将不受限制的附属公司或不受限制的项目附属公司重新指定为受限制附属公司，或将不受限制的附属公司或不受限制的项目附属公司与受限制附属公司合并、合并或合并，则在将不受限制的附属公司或不受限制的项目附属公司重新指定为受限制的附属公司或不受限制的项目附属公司或将其与受限制附属公司合并、合并或合并时，对该不受限制的附属公司或不受限制的项目附属公司的投资的公平市场价值；借款人或受限附属公司根据第10.5(I)节的但书对该非限制性附属公司或排除项目附属公司进行的投资除外；

(Vi)借款人自紧接截止日期后因发行或出售借款人或受限制附属公司的债务或不合格股票而获得的现金收益总额的100%以及从发行或出售已转换为借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股票或换成股票的有价证券或其他财产的公平市场价值；但本条第(Vi)款不包括以下收益：(A)已转换的股票或股票等价物或债务，或(Br)出售给受限制附属公司(视属何情况而定)的借款人的股票或股票等价物，(B)已转换或交换为不合格股票的不合格股票或债务，或(C)增加适用股本金额的任何出资或发行；

(Vii)在不重复上述任何数额的情况下，根据第10.5(V)(Y)节进行投资而收到的任何回报、利润、分配和类似数额；以及

(Viii)借款人在截止日期后的第一个营业日起至适用金额参考时间(包括适用金额基准时间)期间保留的留存递减收益总额(不包括根据第10.6(Q)节使用的收益)；

减去(B)以下各项的总和(不重复)：

(I)根据第10.5(V)(Y)条在截止日期之后和适用金额参考时间之前进行的投资总额；以及

(Ii)根据第10.6(C)(Y)节和/或第10.6(R)节规定的股息总额，在成交日期之后和适用金额参考时间之前的每种情况下。

尽管有上述规定，在根据本协议进行涉及适用金额的任何计算或其他确定时，如果此时的适用金额小于零，则就该计算或确定而言，适用金额应被视为零。

？适用数量参考时间应具有适用数量定义中给出的含义。

？适用权益金额应指，在任何时候(适用权益金额参考时间)，金额等于(A)借款人在紧接交易结束日起(包括该营业日)至适用权益金额参考时间(包括现金以外的任何可交易证券或财产的公允市场价值)期间以现金、有价证券或其他财产向借款人作出的任何现金、有价证券或其他财产出资的金额，或借款人收到的权益发行的任何收益。包括发行借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股票或股票等价物的收益(只要此类发行的收益贡献给借款人)，但不包括发行不合格股票的所有收益，

减去(B)以下各项的总和(不重复)：

(i)在截止日期之后且在适用股权金额参考时间之前，根据第10.5（v）（x）节进行的投资总额；

(Ii)根据第10.6(C)(X)节在截止日期之后和适用的股权金额参考时间之前的股息总额；

(Iii)[保留区]及

(4)根据第10.1(Aa)节产生的、在适用股本金额参考时间未偿还的债务总额；

但根据第10.5(F)(Ii)条、第10.6(A)条和第10.6(B)(I)条发行和出资不得增加适用的股权金额。

？适用权益金额参考时间应具有适用权益金额定义中给出的含义。

？对任何人来说，适用法律是指任何人的任何法律(包括普通法)、法规、法规、条例、规则、命令、法令、判决、同意法令、令状、强制令、和解协议或由任何政府当局颁布、颁布、强加或订立或同意的政府要求，在每种情况下，适用于该人或其任何财产或资产或对其具有约束力，或该人或其任何财产或资产受其约束。

？适用期限SOFR保证金在任何日期均指2.75%的初始期限SOFR贷款。每年.

？批准的基金是指由贷款人或作为贷款人的任何基金的管理、建议或管理实体的附属公司管理、建议或管理的任何基金。

？资产出售预付款事件应指对借款人和受限制子公司的任何业务单位、资产或其他财产的任何处置(包括对借款人或任何受限制子公司拥有的借款人的任何子公司的任何股票或股票等价物的任何处置)。尽管如上所述，术语？资产销售预付款事件不应包括第10.4节允许的任何交易(但第10.4(B)节、第10.4(G)节和第10.4(V)节允许的交易除外，这些交易应构成资产销售预付款事件)。

？转让和承兑是指(A)基本上以附件E的形式进行的转让和接受，或行政代理可能批准的其他形式，以及(B)在与根据第2.17节进行的允许债务交换有关的任何定期贷款转让的情况下，行政代理根据第2.17(A)节可能要求的转让形式(如果有)。

？拍卖代理人是指(I)行政代理人或(Ii)借款人(或其任何直接或间接母公司)或其任何附属公司(不论是否行政代理人的附属公司)雇用的任何其他金融机构或顾问，以根据第2.17节的规定担任任何获准债务交换或根据第13.6(H)节的荷兰拍卖的安排人；但未经行政代理人书面同意，借款人不得指定行政代理人为拍卖代理人(不言而喻，行政代理人无义务同意担任拍卖代理人)。

？对于某些没有高级管理人员的有限责任公司或合伙企业，指总裁、首席执行官、首席财务官、首席运营官、财务主管、任何助理财务主管、总法律顾问、秘书、任何助理秘书、主计长、任何高级副总裁、该公司的任何经理、管理成员或普通合伙人、借款人的任何其他高级管理人员或借款人或任何其他信贷方以书面形式向行政代理指定的任何其他信贷方。任何

经授权人员签署的本合同项下交付的文件(偿付能力证书除外)，应最终推定为已由所有必要的公司、有限责任公司、合伙企业和/或借款人或任何其他贷款方(视情况而定)采取的其他行动授权，且该授权人员应最终推定为代表该人行事。

自动展期循环信用证应具有第3.2(B)节规定的含义。

？截至任何日期，可用循环信贷承诺额应等于(A)循环信贷承诺总额与(B)(I)当时所有未偿还循环信贷贷款本金总额和(Ii)当时未偿还循环信用证总额之和的差额(如有)。

？可用RP容量在任何时候均指根据本协议第10.6(B)、(C)、(J)、(O)、(Q)或(R)条在任何时候可支付的金额。

？可用期限是指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或根据该基准(或其组成部分)计算的利息的付款期(如适用)的任何期限，用于或可用于确定任何期限利率的利息期长度或用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，为免生疑问，根据第2.10(F)(V)节从利息期限的定义中删除的此类基准的任何期限。

就任何循环信用证而言，支持信用证指的是，该循环信用证由另一个信用证支持，其条款合理地令该循环信用证的签发人满意。

自救行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

自救立法是指：(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及(B)关于英国，2009年英国银行法第一部分(经不时修订)和适用于联合王国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

？《破产法》应具有第11.5节中给出的含义。

？就定期贷款和循环信贷贷款而言，基准是指最初的期限SOFR利率；如果就期限SOFR利率或当时的基准发生了基准转换事件和相关基准替换日期，则基准是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.10(F)(Ii)节取代了以前的基准利率。

·基准替换意味着，对于任何可用的男高音，总和： (A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准，同时适当考虑(I)任何选择或建议的替代基准利率或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当时基准的任何市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整。如果基准替换低于下限，则基准替换将被视为本协议和其他贷方单据的下限。

基准替换调整是指，对于任何适用的利息期间和该未调整基准的任何设置的可用期限，将当时的基准替换为未调整的基准替换、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由管理代理和借款人为适用的相应期限选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(Ii)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，用于将该基准替换为当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换。

？符合基准更换的变更是指，对于任何基准更换、任何技术、行政或运营变更(包括ABR的定义、营业日的定义、美国政府证券营业日的定义、利息期限的定义、确定利率和支付利息的频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性以及其他技术、行政或运营事项)，行政代理在与借款人协商后，决定可能是适当的，以反映该基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于该基准的管理的市场惯例，则以行政代理与借款人协商后认为合理必要的与本协议和其他信贷文件的管理相关的其他管理方式)。

？基准更换日期？对于任何基准，是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在基准过渡事件定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；或

(2)在基准定义第(3)款的情况下过渡事件，指监管主管确定并宣布该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将参照该第(3)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用主旨。

为免生疑问， (I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于参考时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在此类确定的参考时间之前，以及(Ii)基准更换日期将在基准转换事件定义第(1)或(2)款的情况下被视为已经发生，对于任何基准，只要发生了该基准的适用事件或该基准的所有当时可用高音的事件(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)。

？基准转换事件？指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但条件是在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)在每一种情况下，监管机构为该基准的管理人(或计算过程中使用的已公布部分)、董事会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述公开声明或发布上述信息，则基准过渡事件将被视为已就该基准发生。

基准不可用期间，对于任何基准，是指自根据该定义第(1)或(2)款的基准更换日期发生之时起的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本合同项下和根据第2.10(F)和(Y)节规定的任何信用证文件的所有目的替换该当时的基准截止于基准更换根据第2.10(F)节和任何信用证文件的所有目的时为止。

？福利计划是指雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，该计划受雇员退休保障制度第四章所涵盖，或受守则第412节或雇员退休保障制度第302节所规定的最低资助标准所规限，并由借款人、任何附属公司或雇员退休保障计划附属公司维持或供款，或借款人或任何附属公司根据雇员退休保障制度第四章可能招致责任。

受惠贷款人应具有第13.8(A)节规定的含义。

·理事会是指美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

借款人应具有本协议序言中提供的含义。

？借款应指(在所有情况下均符合第2.1(D)节的规定)，包括在特定日期发生的一种类别和类型的贷款(或因在特定日期转换而产生的贷款)，该贷款具有单一到期日，对于定期SOFR贷款，则为相同的利息期限(但根据第2.10节产生的ABR贷款应被视为任何相关定期SOFR贷款借款的一部分)。

经纪-交易商子公司是指根据《交易法》或任何其他要求类似注册的适用法律注册为经纪-交易商的任何子公司。

？营业日是指周六、周日以及法律或其他政府行为授权纽约市银行机构关闭的任何其他日子，如果该日与SOFR定期贷款的任何方面有关，则该日也应为美国政府证券营业日。

CAISO？指加州独立系统运营者或其后继的任何其他实体。

？资本支出是指，在任何期间，借款人和受限制子公司在符合公认会计准则的情况下，在借款人的综合现金流量表上作为或必须作为资本支出计入资本支出的所有支出(无论是以现金支付还是应计为负债，并在所有情况下包括根据资本租赁支出或资本化的所有金额)的总和。

*资本租赁适用于借款人和受限制子公司，是指借款人或作为承租人的任何受限制子公司对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，并且根据公认会计准则，在借款人的资产负债表上作为或必须作为资本租赁入账。

？资本化租赁债务指在作出任何决定时适用于借款人和受限制附属公司的与资本租赁有关的负债的金额，该负债当时需要根据公认会计准则资本化并在借款人的资产负债表(不包括其脚注)上反映为负债，其声明的到期日应为资本租赁下最后一次支付租金的日期或该资本租赁项下应支付的任何其他款项的最后支付日期，该日期应在该资本租赁可由承租人预付且不支付罚款的第一个日期之前。

？在任何期间，资本化软件支出应指借款人和受限制子公司在该期间购买的软件或内部开发的软件和软件增强方面的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的合计，符合《公认会计原则》的是或必须在借款人的综合资产负债表上反映为资本化成本。

？专属自保保险子公司是指借款人的子公司，其目的是为借款人或其任何子公司或合资企业拥有或经营的业务或设施提供保险，或承保相关或不相关的业务，并仅从事此类业务。

现金抵押品应具有第3.8(C)节给出的含义。

现金抵押应具有第3.8(C)节规定的含义。

·现金管理协议是指提供现金管理服务的任何协议或安排。

？现金管理银行是指以现金管理协议当事人或现金管理服务提供者的身份订立现金管理协议或提供现金管理服务的任何人。

Br}现金管理义务是指借款人或任何受限制附属公司就任何现金管理服务或根据任何现金管理协议而欠任何现金管理银行的债务。

？现金管理服务是指金库、存管、透支、信用卡或借记卡、购物卡、电子资金转账(包括自动结算所资金转账服务)、商户服务(构成信用额度的服务除外)和其他现金管理服务。

？认证证券应具有第8.17节中给出的含义。

？cfc？应指借款人的子公司，即《守则》第957节所指的受控外国公司。

*氟氯化碳控股公司是指借款人的子公司，除(I)股权权益(为此，包括在美国联邦所得税中被视为权益的任何债务或其他工具)或债务外，没有其他实质性资产。(X)一家或多家外国子公司的氟氯化碳或(Br)一家或多家其他氟氯化碳控股公司，以及(Ii)现金和许可投资以及因持有本定义第(I)款所述资产而临时持有的其他资产。

？法律变更是指(A)在截止日期后采纳任何适用法律，(B)在截止日期后任何适用法律或任何政府当局对其解释或适用的任何变化，或(C)任何一方遵守任何中央银行或其他政府或半政府当局(不论是否具有法律效力)在截止日期后发布或作出的任何指导方针、请求、指令或命令。

？控制权变更指并被视为发生在以下情况：(在交易日生效的《交易法》规则13d-3和13d-5中所指的任何个人或集团)，但不包括(X)该个人及其子公司的任何员工福利计划，以及以任何此类计划受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体，以及(Y)借款人的任何一个或多个直接或间接母公司，而借款人的任何直接或间接母公司中没有任何个人或集团直接或间接持有该母公司已发行及已发行投票权股票所代表总投票权50.1%以上的实益拥有权，将直接或间接取得借款人已发行及未发行投票权股票所代表总投票权50.1%以上的实益拥有权。尽管有前述规定或《交易法》规则13d-3或13d-5的任何规定，(I)任何人或团体不得被视为在符合股权或资产购买协议的情况下实益拥有证券，合并协议或类似协议(或与此相关的投票权或购股权或类似协议)，直至该协议拟进行的交易完成为止，及(Ii)任何人士或集团将不会因拥有S母公司的投票权股份或其他证券而被视为实益拥有该另一人的投票权股份(或相关合约权利)，除非其拥有该母公司总投票权的50.0%以上。

？控制变更触发事件应指同时发生控制变更和评级事件。

？当用于任何贷款或借款时，应指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为循环信用贷款、初始期限贷款、给定系列的增量定期贷款、给定系列的增量循环信用贷款、给定延期系列的延期定期贷款、给定延期系列的延期循环信用贷款、给定指定部分的再融资定期贷款、对给定指定部分的再融资循环信用贷款、给定指定部分的替换定期贷款或根据给定指定部分的替代循环信贷承诺而发放的循环信用贷款。在提及任何承诺时，指的是此类承诺是循环信贷承诺、给定延期系列的延长定期贷款、给定系列的增量定期贷款承诺、给定系列的增量循环信贷承诺、指定部分的再融资定期贷款承诺、指定部分的再融资循环信贷承诺或指定部分的循环信贷承诺。

？截止日期应为 2024年3月26日。

CME Term Sofr管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

？代码是指不时修订的1986年美国国内收入代码。

？抵押品是指根据担保文件质押、抵押或声称质押或抵押的所有财产(为免生疑问，不包括所有除外的财产)。

抵押品代理人是指花旗银行，其作为本协议和证券文件项下担保方的抵押品代理人，或根据本协议和证券文件指定的任何后续抵押品代理人。

？承诺对于每个贷款人(在适用的范围内)，是指贷款人S的初始定期贷款承诺、循环信贷承诺、增量定期贷款承诺、增量循环信贷承诺、再融资定期贷款承诺、再融资循环信贷承诺和/或重置循环信贷承诺。

？《商品交易法》应指不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)，以及任何后续法规。

大宗商品套期保值协议是指任何协议(包括根据任何主协议进行的每项确认)或交易，其中规定了一种或多种掉期、帽、环、地板、期货、期权、现货、远期、衍生品、任何实物或金融商品合约或协议、电力买卖协议、燃料购销协议、环境信用购销协议、输电协议、商品运输协议、燃料储存协议、净额结算协议(包括净额结算协议)、运力协议或商业或交易协议，每个协议都与以下各项有关：购买、销售或交换(或购买、出售或交换选择权)、传输、任何承保商品的运输、储存、分销、加工、租赁或对冲、任何该等承保商品或服务的价格或价格指数或任何其他类似衍生协议，以及任何其他类似协议。

？通信应具有第13.17(A)节中提供的含义。

？机密信息应具有第13.16节中提供的含义。

合并折旧和摊销费用对于借款人和受限制的子公司来说，应指任何期间的折旧和摊销费用总额，包括递延融资费用或成本的摊销、核燃料成本、煤炭或褐煤储量的耗尽、债务发行成本、佣金、费用和费用、资本化支出、软件资本化支出、与软件、许可和知识产权付款有关的支出摊销、在采购会计中记录的任何租赁相关资产的摊销、客户收购成本、未确认的先前服务成本以及与养老金和其他雇用后福利有关的精算损益。以低于面值的价格发行债务所产生的原始发行折扣摊销，以及借款人和受限制附属公司在综合基础上和根据公认会计原则以其他方式确定的该期间的奖励付款、转换成本和合同收购成本。

？综合EBITDA应指任何期间的综合净收入，外加：

(A)在不重复的情况下(除非是以下第(Br)(Viii)、(Ix)和(Xiii)条所述的追加)，在计算该综合净收入时扣除(且不加回)借款人和受限制附属公司在该期间的下列金额的总和：

(I)综合利息开支(包括(X)为对冲利率风险而订立的对冲债务或其他衍生工具的净亏损，以及(Y)与融资活动有关的保证债券成本，按综合利息开支计算)，连同根据其定义第(1)(V)、(W)、(X)、(Y)和(Z)项不包括在综合利息开支内的项目，

(2)根据收入或利润或资本利得计提的税项，包括在该期间支付或累算的联邦税、外国税、州税、特许经营税、消费税、增值税和类似税，以及外国预扣税(包括与这些税有关或因税务审查而产生的罚款和利息)，

(Iii)(X)该期间的综合折旧和摊销费用，以及(Y)可归因于投资的金额减去该期间的综合折旧和摊销费用的该等金额的税收抵免，

(Iv)[保留区],

(V)任何重组成本、收费或储备的金额(包括截止日期后与收购有关的任何成本，以及与关闭和/或合并设施有关的成本)，以及与增强会计职能或其他交易成本有关的任何一次性费用、与重新开始会计有关的上市公司成本、成本、收费和支出，以及与实施运营和报告制度及技术举措有关的成本。

(Vi)任何其他非现金费用、费用或损失，包括任何非现金资产报废成本、因存货重估(包括存货估值政策方法变化，包括差异资本化的改变)或其他存货调整或因采购会计或任何其他收购、非现金补偿费用而导致的非现金费用增加，与授予该期间的认股权证、注销或撇账有关的非现金费用(但如任何此类非现金费用代表未来任何期间潜在现金项目的应计或准备金)，未来期间与此有关的现金支付应从综合EBITDA中减去，但不包括前期支付的预付现金项目的摊销(br})，

(Vii)由可归因于第三方在任何非全资子公司的少数股权的子公司收入构成的任何少数股权支出的数额，

(Viii)在执行适用的修订、合同、提高定价或计划之日后的前24个月，借款人真诚地合理地相信本应作为综合EBITDA贡献在期间变现或实现的借款人及其受限制子公司的增量合同价值，其计算方法是：(I)提高定价或成交量计划和/或(Ii)与新客户签订具有约束力和有效的新协议(并根据其履行情况)，如果产生增量合同价值，则与现有客户(统称为新的新协议)签订新协议(或对现有协议的修订)。合同)在该期间内，这些新合同是否已生效，并且在该期间开始履行(包括但不限于，可归因于新合同的增量合同价值

超过(但不重复)合同价值的合同，可归因于在该期间已实际变现为综合EBITDA贡献的新合同) 只要该增量合同价值能够合理识别和可事实支持(该合同价值应计入综合EBITDA直至完全实现，则应接受借款人管理层的认证，且应按形式计算，如同该运行率合同价值已在该期间的第一天变现)。

(Ix)借款人真诚地预计由于在该期间之前或期间所采取或将采取的具体行动、经营变化和经营举措(在适用范围内，包括交易所产生的)(包括任何运行率协同效应、经营费用的减少和改进以及借款人真诚地确定的因任何该等指定行动之后已采取或已采取或预期将采取的行动而产生的成本节约净额)的净成本节省额，运营变化和运营举措(运行率协同效应、运营费用减少和改进以及成本节约应计入综合EBITDA，直到完全实现为止，应接受借款人管理层的认证，并应按预计基础计算，就像此类运行率协同效应、运营费用减少和改进以及成本节约已在该期间的第一天实现一样))，扣除在该期间内通过此类行动实现的实际收益金额；但不得根据第(Ix)款增加运行率协同效应、运营费用减少和改进以及成本节约，但不得重复上文第(V)款所列有关该期间的此类成本节约的任何费用或费用，

(X)与任何允许的应收款融资有关的应收款和相关资产处置的损失金额，以及与任何允许的应收款融资的提前偿还、加速摊销、偿还、终止或其他偿付(包括行使补救措施)有关的任何损失、成本、费用和开支。

(Xi)合同终止成本和根据任何管理层股权计划或股票期权计划、任何其他管理层或员工福利计划或协议、任何股票认购或股东协议或其他基于股权的薪酬而发生的任何成本、收费或支出，仅限于此类成本或支出由贡献给借款人资本的现金收益或发行借款人(或其任何直接或间接母公司)的股票或股票等价物(不合格股票除外)的现金净收益提供资金，但此类现金收益净额不包括在适用股权金额的计算中；

(Xii)与机组停运有关的费用(如果是肯定的)；但可作为综合EBITDA计入的与机组停运有关的唯一费用应不重复：(A)由于任何监管机构或其他政府机构采取任何行动或为遵守任何适用法律而在任何机组计划内或计划外停电的前12个月内发生的与机组停运有关的费用，最高金额相当于最近结束测试期的综合EBITDA的20%(在任何此类补充生效前计算)，(B)最高等于最近结束测试期的综合EBITDA的10%(在实施任何此类补充之前计算) 每为扩建或升级任何机组而在任何机组计划停运的前12个月内发生的与机组停机有关的费用的财政年度，

(Xiii)任何业务中断保险的收益，以及在不重复该等金额的情况下，机组停电造成的所有EBITDA损失和电网停电造成的所有EBITDA损失减去与机组停电有关的费用的绝对值(如果为负值)；但根据第(Xiii)条计算的金额不得小于零，

(Xiv)[保留区],

(Xv)非常、非常或非经常性费用、费用或亏损(包括非常或非经常性费用)、交易费和费用、咨询和咨询费、赔偿和费用、遣散费、整合成本、战略举措成本、搬迁成本、合并和关闭成本、设施开业和开业前成本、业务优化费用或成本、过渡成本、重组成本、签约、保留、招聘、搬迁、签约、留任或完工奖金和开支(包括支付给遵守竞业禁止协议的员工或生产者的款项)。以及削减或修改该期间的养老金和退休后员工福利计划，

(Xvi)任何减值费用或资产撇账或减值费用或资产撇账或撇账，包括与无形资产、长期资产及债务和股权证券投资有关的减值费用或资产撇账或撇账，两者均根据公认会计原则及根据公认会计原则产生的无形资产摊销；

(Xvii)在任何期间内未计入综合EBITDA或综合净收入的现金收入(或导致现金收入增加的任何净额调整安排)，但与该等收入有关的非现金收益已在根据下文第(Br)(B)段计算的以前任何期间的综合EBITDA中扣除且没有增加，

(Xviii)保险或以其他方式可由第三方报销或赔偿且实际已报销或可予赔偿的费用、损失或开支，

(Xix)[保留区]，以及

(Xx)由(X)四大国家认可会计师事务所或(Y)行政代理人合理接受的任何其他会计师事务所就许可收购或根据本协议允许的其他投资的目标而准备的、由(Br)四大会计师事务所(Y)行政代理人合理接受的任何其他会计师事务所(可与贷款人共享)(在每种情况下，均须遵守惯常访问信函)提供的尽职调查收益质量报告所证明或包含的调整。

(B)在不重复的情况下，并在计算借款人和受限制附属公司的综合净收入时所包括的范围内，该期间的下列数额的总和：

(1)增加该期间综合净收入的非现金收益(不包括任何非现金收益，但如非现金收益代表任何前期减少综合净收入或综合EBITDA的潜在现金项目的应计项目或准备金的冲销)，

(Ii)非常、非常或非经常性收益，

(3)现金支出(或导致现金支出增加的任何净额调整安排)在任何时期的综合EBITDA或综合净收入中未扣除的，但与此类支出有关的非现金损失已根据上文第(Br)(A)段的规定计入以前任何期间的综合EBITDA，且未扣除，以及

(4)任何少数股权收入的数额，包括可归因于第三方在任何非全资子公司的少数股权的附属亏损，

在每一种情况下，借款人和受限制子公司按照公认会计原则在综合基础上确定；

(I)在计入综合净收入的范围内，在确定综合EBITDA时，不应计入因货币兑换收益或与重新计量债务或公司间余额有关的货币换算收益和损失(包括因货币兑换风险对冲义务而产生的净亏损或收益)而导致该期间的任何收益或损失。

(Ii)在厘定任何期间的综合EBITDA时，(A)任何人士或业务的已收购EBITDA，或归因于借款人或任何受限制附属公司在该期间取得的任何财产、资产、部门或业务(或当时受意向书或购买协议规限的任何财产、资产、部门或业务)(但不包括任何有关人士或业务的已收购EBITDA，或可归因于任何财产、资产、部门或业务的任何已收购EBITDA，在每一种情况下，以借款人或该受限制附属公司其后未出售、转让、放弃或以其他方式处置的范围为限(每个该等人士、财产、资产、部门或业务线被收购但随后未如此处置，一个被收购实体或业务)，以及在该期间转换为受限制附属公司的任何不受限制附属公司或除外项目附属公司的被收购EBITDA(每个，一个经转换的受限制附属公司)，在每种情况下，基于该形式实体在该期间(包括其在该获取或转换之前发生的部分)的实际获取的EBITDA和(B)关于每个形式实体的等于该期间(包括其在该获取或转换之前发生的部分)的形式调整的金额的调整，

(Iii)[保留区],

(Iv)在计入综合净收入的范围内，在确定任何期间的综合EBITDA时，应将借款人或任何受限制附属公司在该期间出售、转让、放弃或以其他方式处置、关闭或归类为停止经营的任何个人、财产、业务或资产(非限制性附属公司或除外项目附属公司除外)的已处置EBITDA排除在外(上述每个人、财产、业务或资产如此出售、转让、放弃或以其他方式处置、或关闭或如此分类)，以及转换为非受限子公司(每个，转换为非受限子公司)或排除项目子公司(每个，转换为排除项目子公司)的任何受限子公司的已处置EBITDA，在每种情况下，在上述期间，每种情况下，均基于该已出售实体或业务、转换后的不受限制子公司或转换后的项目子公司在该期间(包括其在出售、转让或处置、关闭、分类或转换之前发生的部分)的实际处置EBITDA。

尽管如此，借款人截至财年的综合EBITDA(在每种情况下，根据第1.3(C)节对截止日期之后发生的交易进行备考调整)：


2023年12月31日将被视为：	$	33,750,000
2023年9月30日将被视为：	$	33,750,000
2023年6月30日将被视为：	$	33,750,000
2023年3月31日将被视为：	$	33,750,000

合并第一留置权债务应指，截至任何确定日期， (A)在下述日期的合并债务总额：(I)以抵押品上的留置权(以及借款人或根据第10.2(Cc)节质押担保债务的任何受限制附属公司的其他资产)的留置权作为担保，即平价通行证以留置权担保债务或(Ii)构成借款人或任何受限制附属公司的资本化租赁债务或购买资金债务，而借款人或受限制附属公司以借款人或受限制附属公司的任何资产的留置权作担保，减去(B)所有不受限制现金的总额。

？截至任何确定日期，合并第一留置权净杠杆率应指(A)截至确定日期的合并第一留置权债务与(B)最近四个会计季度合并EBITDA(可获得第9.1(A)或(B)节所述财务报表)的比率。

·综合利息支出对于任何期间而言，应指没有重复的下列款项：

(1)借款人和受限制子公司在此期间的综合利息支出，在计算综合净收入(包括：(A)因发行低于面值的债务而导致的原始发行折扣摊销，(B)所有佣金、折扣和其他费用以及与信用证、银行承兑汇票或抵押品过账便利有关的费用)时扣除(而不是加回)此类费用。(C)非现金利息支付(但不包括可归因于对冲债务或其他衍生工具根据公认会计原则按市值计价的任何非现金利息支出)、(D)资本化租赁债务的利息部分和(E)根据与债务有关的利率对冲债务的净付款(如有)，但不包括(V)

资产报废债务的增加和不构成债务的贴现负债的增加或应计，(W)与采购会计应用相关的任何债务折现产生的任何费用，(X)重新获得的债务的摊销，递延融资费用，债务发行成本，佣金，手续费和开支，(Y)任何过渡性费用，承诺费和其他融资费用，以及(Z)与任何允许的应收款融资有关的佣金、折扣、收益率和其他费用和收费(包括任何利息支出)；

(2)借款人和受限制附属公司的合并资本化利息，不论是已支付还是应计；减去

(三)该期间的利息收入；

(4)在此期间就任何系列优先股支付的所有现金股利或其他分配(不包括合并中剔除的项目)；

(5)在此期间就任何一系列不合格股票支付的所有现金股利或其他分配(不包括在合并中剔除的项目)。

就此定义而言，资本化租赁债务的利息应被视为按该人士根据公认会计原则合理厘定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务所隐含的利率。

在任何期间，综合净收入应指借款人和受限制子公司根据公认会计原则在综合基础上确定的该期间的净收益(亏损)，不包括以下各项的税后净影响，

(A)该期间的任何特别损益，

(B)交易开支，

(C)在该段期间内改变会计原则的累积影响，

(D)处置、放弃或停止经营的任何收益(或损失)，以及处置、放弃、转移、关闭或停止经营的任何收益或损失，

(E)借款人真诚地厘定的可归因于资产处置或放弃而非在通常业务运作中的任何收益或损失(减去与此有关的所有费用及开支)，

(F)任何属不受限制附属公司或除外项目附属公司的人在该期间的任何收入(或亏损)，以及任何并非附属公司或按权益会计方法核算的任何人在该期间的任何收入(或亏损)；但借款人及受限制附属公司的综合净收益须增加在该期间以现金(或在一定程度上转换为现金)实际支付予借款人或任何受限制附属公司的股息或分派或其他付款的数额，

(G)仅为确定适用金额，任何受限制附属公司(任何贷方除外)在该期间的任何收入(或损失)，仅限于该受限制附属公司宣布或支付其净收入的股息或类似分配在确定之日未经任何事先政府批准(未获得)或直接或间接地通过其组织文件的条款或适用于该受限制附属公司或其股东的任何协议、文书或适用法律的实施而完全允许的范围内。除非在支付股息或类似分配方面的此类限制(I)已被合法放弃或以其他方式解除，(Ii)根据本协议和其他信贷文件、允许的债务交换票据、增量贷款、增量贷款承诺或允许的其他债务，(Iii)外国子公司发生的第10.2条允许的任何营运资金额度，或(4)如任何此类协议或文书中所载的产权负担和限制对担保当事人的整体利益并不比信贷单据中所载的产权负担和限制(由借款人善意确定)少多少，则依据该协议或文书产生；但借款人和受限制附属公司的综合净收入将按在该期间内以现金(或在一定程度上转换为现金)实际支付给借款人或任何受限制附属公司的股息或其他分配或其他付款的数额增加，但增加的幅度尚未包括在内。

(H)借款人S根据公认会计原则在合并财务报表中根据公认会计原则进行的所有调整的影响(包括向借款人和受限制子公司的调整的影响)，税后净额，在每种情况下，包括摊销或注销与此相关的任何金额，无论是在截止日期之前或之后完成，

(I)该期间可归因于提前清偿债务(对冲债务除外，但为免生疑问而包括债务交换交易)的任何收入(或亏损)，

(J)该期间可归因于对冲义务或其他衍生工具的任何未实现收益(或亏损) ，

(K)与商品价格变动有关的任何减值费用或资产冲销或冲销，包括与无形资产、长期资产以及债务和股权证券投资有关的减值费用或资产冲销或冲销，在每种情况下，均根据公认会计准则，由套期保值义务的收益抵消；

(L)授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利所记录的非现金补偿费用，

(M)在截止日期后12个月内建立或调整的应计项目和准备金，而该等应计项目和准备金是由于按照公认会计原则进行的交易或因在该期间采用或修改会计政策而发生变化而需要建立的；

(N)与交易(包括信用证费用)、任何股票或股票等价物的发行(包括任何股权发行)、投资、收购(包括任何许可收购和受意向书或购买协议约束的任何收购)、处置、股息、限制性付款、资本重组或发行有关或与之相关的任何应计项目、付款、费用、结构调整和其他成本及支出，但不包括折旧或摊销费用。

借款人和受限制子公司根据本协议允许发生的债务(包括任何再融资交易或任何债务工具的修订、豁免或其他修改)，在每种情况下，无论是否完成，包括(A)与本协议预期的谈判、执行和交付以及其他交易有关的费用、开支或收费，其他信贷单据和任何允许的应收款融资，(B)对本协议和其他信贷单据的任何修改或其他修改，(C)在截止日期前完成的任何此类交易以及任何此类交易，(D)因任何此类交易而产生的任何费用或非经常性合并成本，及。(E)在该期间内就任何收购或其他投资而支付或应累算的溢利债务，

(O)在此期间支付的管理费、监测费、咨询费和咨询费以及相关的赔偿和费用的数额；以及

(P)重组相关或其他类似费用、费用、成本、佣金及在该期间发生的与本协议、其他信贷文件、信贷安排及前述任何及所有交易有关的开支或其他费用。

此外，在尚未计入借款人及其受限制子公司的综合净收入的范围内，综合净收入应包括(X)与业务中断有关的费用、收费或损失从业务中断保险获得的收益金额，(Y)实际收到并由赔偿或其他补偿条款支付的任何费用或费用的报销，在每种情况下，在计算综合净收入时扣除该等费用、费用或损失。以及(Z)由于本协议允许的任何收购或其他类似投资，或因任何金额的摊销或注销，GAAP要求或允许的组成部分金额(包括库存、财产和设备、软件、商誉、无形资产、正在进行的研发、递延收入和债务项目)和相关权威声明(包括向下推低借款人及其受限制子公司的此类调整的影响)所需或允许的组成部分金额的购买会计影响(包括向借款人及其受限制子公司压低的该等调整的影响)。

合并担保债务是指，截至任何确定日期，(A)在该日期的合并总债务， (I)以抵押品(以及借款人或任何受限制附属公司根据第10.2(Cc)条为债务担保而质押的其他资产)的留置权作为担保，或(Ii)构成借款人或任何受限制附属公司的资本化租赁债务或购买货币债务，该债务以借款人或受限制附属公司的任何资产上的留置权作为担保，减去(B)所有不受限制现金的总额。

？综合担保净杠杆率应指截至任何确定日期(A)截至该确定日期的综合担保债务与(B)9.1(A)或(B)节所述财务报表可用的最近四个会计季度的综合EBITDA的比率。

？综合总资产应指，截至任何确定日期，根据公认会计准则，在公司间抵销后，在借款人和受限制子公司的综合资产负债表中与标题相对的总资产(或任何类似标题)列出的金额(如果是与任何特定交易有关的确定，则按形式列出，包括与此相关的任何财产或资产)。

合并总债务应指，截至任何确定日期， (X)(I)(A)款所述类型的所有债务的未偿本金总额(仅限于此类债务自其产生之日起一年以上到期，或从借款人或任何受限制子公司单独选择可续期或延期至(D)款所述日期起一年以上之日)(但就(D)款而言，仅限于(Br)任何信用证项下的任何非现金担保或担保的未偿还提款)及其定义(F)条款，在每一种情况下，借款人和受限制子公司在该日期实际欠下的款项，以及根据公认会计原则在综合基础上确定的借款人资产负债表上显示的范围，以及(Ii)购货款债务(为免生疑问，不包括在内，借款人及其受限附属公司的对冲义务和现金管理(br}义务)，以及(Y)借款人及其受限附属公司为上文第(X)款所述类型的任何人(借款人或任何受限附属公司除外)的利益而承担的担保义务。

？综合总净杠杆率应指，截至确定日期的任何日期，(A)(I)截至确定日期的综合总债务减去(Ii)所有无限制现金的总额与(B)最近四个会计季度的综合EBITDA的比率，其中有第9.1(A)或(B)节所述的财务报表。

或有债务指没有书面索赔的赔偿债务和其他类似的或有债务(包括费用偿还债务)(但为免生疑问，不包括可在循环信用证项下提取的金额)。

？合同要求应具有第8.3节中给出的含义。

？转换后的排除项目子公司？应具有合并EBITDA一词的定义中给出的含义。

转换后的受限子公司？应具有合并EBITDA一词定义中给出的含义。

转换后的非限制性子公司应具有合并EBITDA？一词定义中提供的含义。

更正扩展修正案应具有第2.15(C)节中给出的含义。

？对于任何可用期限而言，相应期限是指期限(包括隔夜)或与该可用期限具有大致相同长度(不考虑工作日调整)的付息期。

？涵盖商品应指任何能源、电力、发电、容量、电力、热率、拥堵、天然气、天然气、液化天然气、核燃料(包括浓缩、转换和加工权)、柴油、燃料油、其他以石油为基础的液体、煤、褐煤、原料、天气、排放、碳、可再生能源和其他环境信用、废物副产品、排放额度和贸易信用，或任何其他与能源有关的商品或服务(包括辅助服务、具有经济价值的属性和相关风险(如以地点为依据))。

？信用证文件是指本协议、担保、担保文件、每份循环信用证、借款人在本协议项下签发的任何本票以及借款人和行政代理指定为信用证文件的其他文件，但为免生疑问，现金管理协议、套期保值协议和有担保套期保值协议不应是信用证文件。

B信用证事件指的是并包括贷款的发放(但不包括转换或延续)和循环信用证的签发。

·信贷安排是指任何类别的承诺及其下的信贷延期。

信用证方是指借款人、附属担保人和借款人作为信用证单据一方的其他子公司。

累计综合净收入应指在任何期间作为单一会计期间处理的该期间的综合净收入。累计综合净收入可以是正数，也可以是负数。

？债务提前还款事件应指借款人或任何受限制的子公司发行或发生的任何债务(根据第10.1条允许发行或发生的除外)。

？被拒绝的收益？应具有第5.2(H)节中提供的含义。

违约是指在发出通知或本协议规定的时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成违约事件的任何事件、行为或条件。

违约率？应具有第2.8(D)节中给出的含义。

违约贷款人是指贷款人违约对其有效的任何贷款人。

？递延现金收益净额应具有现金收益净额定义中给出的含义。

？递延净现金收益付款日期应具有净现金收益定义中规定的该术语的含义。

？指定非现金对价应指借款人或任何受限附属公司根据第10.4(B)条与处置有关而收到的非现金对价的公平市场价值，该非现金对价根据借款人的授权人员的证书指定为指定非现金对价，该证书列出了此类估值的基础(该金额将在适用的处置完成后180天内减去转换为现金的部分非现金对价的公平市场价值)。指定非现金对价的特定项目在支付、赎回或以其他方式报废、出售或以其他方式按照第10.4条处置后，将不再被视为未清偿项目。

处置的EBITDA应指，对于任何已出售的实体或企业，任何已转换的不受限制的子公司或任何已转换的不包括项目的子公司，该等已出售的实体或企业、已转换的无限制子公司或已转换的不包括项目的子公司在该期间的综合EBITDA的金额(在综合EBITDA的定义中所指的借款人和受限制子公司是指该已出售的实体或企业、已转换的不受限制的子公司或已转换的不受限制的项目子公司(视情况而定)及其各自的子公司)，所有这些都是在该已出售的实体或企业、已转换的不受限制的子公司或已转换的项目子公司的综合基础上确定的。视情况而定。

？处置？应具有第10.4节中给出的含义。

？被取消资格的机构是指(A)借款人在启动初始定期贷款的一般辛迪加之前，在给行政代理的书面信函中单独指明的银行、金融机构或其他人，或借款人以书面方式确定的此类银行、金融机构或其他人的任何附属公司，或根据其名称容易识别为附属公司的银行、金融机构或其他个人，(B)借款人或其任何附属公司不时以书面形式向行政代理指明的竞争对手(或借款人以书面方式指明的其关联公司，或根据其名称可轻易辨认为关联公司的竞争对手)(作为真正债务基金的关联公司或在正常业务过程中从事进行商业贷款、债券和类似信贷延伸投资的投资工具，且其经理对此类基金或投资工具的第三方投资者负有受托责任，而独立于对此类竞争对手的职责的关联公司除外)；但在相关转让之日后，此类识别不得追溯适用于取消任何之前已获得转让或参与任何信贷安排权益的人的资格，涉及的金额包括：(C)被排除的附属机构(应理解，正常的课程交易活动不应被视为提供咨询服务，以确定该被排除的附属机构是否为被取消资格的机构)以及(D)任何违约贷款人。第(A)、(B)和(D)款中列出的所有被取消资格的机构的名单应根据要求向所有贷款人提供。

？不合格股票对于借款人或任何受限制附属公司而言，是指该人的任何股票或股票等价物，只要该股票或股票等价物因控制权变更、资产出售或类似事件发生而到期或强制赎回(不包括因控制权变更、资产出售或类似事件而发生的控制权变更、资产出售或类似事件)，而该等股票或股票等价物根据其条款、可转换证券或可出售或可交换证券的条款，或在任何事件发生时到期或强制赎回的，则不在此限。资产出售或类似事件应根据偿债基金债务或其他规定，在事先全额偿还贷款和所有其他债务(有担保套期保值协议下的对冲债务、有担保现金管理协议或或有债务下的现金管理债务和终止承诺)的前提下，或可由其持有人选择赎回(控制权变更、资产出售或类似事件的结果除外，只要控制权变更、资产出售或类似事件发生时持有人的任何权利发生)。资产出售或类似事件应提前全部或部分偿还贷款和所有其他债务(有担保套期保值协议下的对冲债务、有担保现金管理协议或或有债务下的管理债务和终止承诺)，在每种情况下，均应在初始定期贷款的定期贷款到期日后91(91)天之前全部或部分偿还；但如果此类股票或股票等价物是为借款人或其任何子公司的员工的利益而发行的，或由任何此类计划向此类员工发行的，则此类股票或股票等价物不应仅因为借款人(或其任何直接或间接母公司)或其任何子公司为履行适用的法定或监管义务而可能需要回购而构成不合格股票；此外，借款人的任何现任或前任雇员、高级管理人员、董事、经理或顾问、其任何子公司或其任何直接或间接母公司或借款人或受限制的任何其他实体所持有的任何股票或股票等价物

子公司有一家投资公司，并被借款人董事会真诚地指定为关联公司，在每种情况下，根据任何股东协议、管理层股权计划或股票激励计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议，或为了履行适用的法定或监管义务，或由于该等员工、高级管理人员、董事、经理或顾问的终止、死亡或残疾，不应仅因为借款人或其任何子公司可能要求回购该股票而构成不合格股票。

分红或分红应具有第10.6节中给出的含义。

美元和美元指的是美利坚合众国合法货币中的美元。

国内子公司是指借款人根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的每一家子公司。

？图纸应具有第3.4(B)节中给出的含义。

？电网停电造成的EBITDA损失意味着，任何输电或配电线路停止服务(与天气相关的事件或其他情况有关)，(X)借款人及其受限制附属公司未实际赚取的收入的总和 (基于借款人的善意决定)，指借款人及其受限制附属公司在前12个月内如该等输电或配电线路没有停止服务而停止服务的任何单位的实际收入之和及(Y)借款人及其受限制附属公司因该等停电而支付的任何罚款或奖金的金额。

机组停运造成的EBITDA损失是指，任何机组(I)因(Br)任何计划外停运或停机(与天气有关的事件或其他原因有关)或(Ii)由于异常天气或其他导致机组无法正常运行的计划外和非常情况而无法正常运行(第(Ii)款中描述的此类故障，即运营故障)，(X)借款人及其受限制子公司在任何此类停机、关闭或运营失败的前12个月期间(基于借款人的善意确定)本应就任何此类设备赚取的实际收入的总和，(X)借款人及其受限制子公司在停运、关闭或运营失败期间没有停止服务或运营失败的情况下实际赚取的收入之和，以及(Y)借款人及其受限制子公司因此类停电或运营故障而支付的任何罚款或奖金的金额。

？欧洲经济区金融机构是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

EEA决议机构是指负责EEA金融机构决议的任何公共行政机构或任何受托于任何EEA成员国(包括任何受权人)的公共行政机构。

？员工福利计划应指由借款人或任何子公司(或就受ERISA第四章规定的员工福利计划而言，指任何ERISA附属公司)维护或出资的员工福利计划(如ERISA第3(3)节所定义的)，但外国计划除外。

环境资本支出是指借款人或任何受限制子公司为遵守或预期必须遵守适用的环境法或由借款人或任何受限制子公司自愿承担的合理必要的资本支出和其他成本借款人或任何受限制子公司自愿承担的资本支出和其他成本。

环境索赔是指任何和所有诉讼、诉讼、法律程序、命令、法令、要求、要求函、索赔、留置权、不遵守通知、违反规定或潜在责任或调查的通知(不包括由借款人或借款人的任何其他子公司或代表借款人或借款人的任何其他子公司(A)在该人的正常业务过程中或(B)与融资交易或收购或处置房地产有关的要求而准备的报告)或在每个案件中的法律程序，在任何方面与任何适用的环境法或根据任何适用的环境法(以下简称环境法)发出的任何许可或给予的任何批准有实质性关系·索赔)，包括：(I)政府当局根据任何适用的环境法就执行、清理、清除、应对、补救或其他行动或损害提出的任何和所有索赔，以及(Ii)任何第三方寻求损害、贡献、赔偿、成本回收、赔偿或强制令救济的任何和所有索赔，这些索赔涉及危险材料的存在、释放或威胁释放到环境中，或因涉嫌伤害或损害人类健康或安全(涉及人类接触危险材料的程度)或环境，包括环境空气、室内空气、地表水、地下水、陆地表层和地下地层以及湿地等自然资源。

？环境法是指目前适用的任何联邦、州、外国或地方法规、法律、规则、法规、条例、法规和普通法的法规和规则，以及任何具有法律约束力的司法或行政解释，包括与环境保护(包括环境空气、室内空气、地表水、地下水、地表和地下地层和自然资源，如湿地)有关的任何具有法律约束力的司法或行政解释。或对人类健康或安全(在每种情况下，与人类接触危险材料有关的程度)，或危险材料。

？股权发行是指借款人或其任何直接或间接母公司的普通股或优先股的任何公开或非公开销售(不包括不合格股票)，但以下情况除外：(A)关于借款人S或借款人任何直接或间接母公司S的公开发行普通股，登记在S-8表格中；以及(B)向借款人或任何此类母公司的任何子公司发行普通股。

ERCOT？是指德克萨斯州电力可靠性委员会或任何其他继承该委员会的实体。

《雇员退休收入保障法》是指不时修订的《1974年雇员退休收入保障法》。对ERISA的章节引用是指ERISA在截止日期生效，以及ERISA对其进行修正、补充或取代的任何后续规定。

？ERISA关联方是指每个人(如ERISA第3(9)节所定义)与借款人或借款人的任何附属公司一起被视为守则第414(B)或(C)节所指的单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主。

ERISA事件指(I)任何福利计划未能遵守ERISA和/或守则的任何规定或该等福利计划的条款；(Ii)任何须报告的事件；(Iii)与任何非豁免的禁止交易有关的福利计划的存在；(Iv)任何养老金计划未能满足适用于该养老金计划的最低筹资标准(在守则第412节或ERISA第302节的含义内)，无论是否放弃；(V)根据《守则》第412(C)条或《雇员退休保障条例》第302(C)条申请豁免任何养恤金计划的最低筹资标准；(Vi)发生任何事件或条件，而根据《企业退休保障条例》第4042条，合理地预期该事件或情况会构成终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的理由，或任何贷款方或其任何ERISA关联公司根据《企业退休保障条例》第四章就终止任何退休金计划而承担任何责任，包括但不限于施加任何以PBGC或任何退休金计划为受益人的留置权；(Vii)任何贷款方或其任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何书面通知，以根据ERISA第4042(A)条终止任何养老金计划，或根据ERISA第4042(B)(1)条指定受托人管理任何养老金计划；(Viii)任何贷款方或其任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何养老金计划(或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止)或多雇主计划而承担的任何责任；或(Ix)任何信用方或其任何ERISA关联公司收到关于向其施加退出责任的任何通知，或确定多雇主计划已破产、正在重组或终止(按ERISA第4041a条的含义)。

错误付款具有第12.14(A)节中赋予的含义。

错误付款不足转让具有第12.14(D)(I)节中赋予的含义。

受影响的错误付款第12.14(D)(I)节中指定的含义。

错误的付款退回缺陷具有第12.14(D)(I)节中赋予的含义。

错误付款代位权具有第12.14(E)节中赋予它的含义。

欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，在时间内生效。

？违约事件应具有第11节中给出的含义。

？《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。

？汇率是指在任何一天就任何货币而言，该货币可兑换成任何其他货币的汇率，如上午11：00左右所述。(伦敦时间)在这样的日子里，在路透社世界货币页面上购买这种货币。如果该汇率没有出现在任何路透社世界货币页面上，汇率应参考

由行政代理人和借款人商定的其他公开显示汇率的服务，或者，如果没有达成协议，则该汇率应为行政代理人当时就该货币进行外币兑换操作的市场上的现货汇率的算术平均值，时间为当地时间上午10点左右，购买相关货币并在两个工作日后交付的日期。

被排除的联属公司应指主要从事私募股权、夹层融资或风险投资的任何联营公司或其任何联营公司的成员(借款人及其子公司的任何直接或间接母公司除外)，包括通过提供咨询服务，包括提供咨询服务，但根据行业法规或此类联合牵头安排人S的内部政策和程序需要他们以监督身份行事的少数高级员工除外，以及联合领导安排人的内部法律、合规、风险管理、信贷或投资委员会成员。

？排除的信息？应具有第13.6节中提供的含义。

排除项目子公司指(A)借款人在给行政代理的书面通知中指定为排除项目子公司的任何受限子公司，以及(B)排除项目子公司的每个子公司；但在第(A)款、第(X)款的情况下，此类指定应被视为指定之日的投资 (如果将被排除的项目子公司指定为受限制子公司，则为未偿还投资的减少，但不会导致适用金额的增加)，其金额应等于投资的账面净值，且仅在指定之日第10.5节允许的范围内允许这样的指定。(Y)不存在违约事件，也不会因该指定而产生违约事件，且(Br)(Z)就(A)被如此指定为排除项目附属公司的受限制附属公司而言，当时(直接或间接透过其附属公司)并不拥有借款人或其任何受限制附属公司的任何股份，或对其任何财产拥有任何留置权或持有任何留置权。任何附属公司不得被指定为排除项目附属公司，条件是在指定后，该附属公司将是受限制的附属公司，目的是(或以其他方式受制于管理契约)与信贷安排以同等基础担保的借款的任何重大债务。借款人可通过向行政代理发出书面通知，将任何被排除的项目子公司重新指定为受限子公司，此后，该子公司不再构成被排除的项目子公司，但仅在不存在或不会因重新指定而导致违约的情况下。截至截止日期，没有排除的项目子公司。

？除外财产是指(I)借款人与抵押品代理人协商后合理确定的、根据本协议或适用贷款方的任何其他信贷文件对任何财产享有的担保权益或留置权 S的权利、所有权或权益， (Ii)受所有权证书约束的任何车辆、飞机和其他资产；(三)信用证担保权益不能通过UCC备案而完善的权利(支持义务除外)；(Iv)受允许留置权约束的任何财产，只要在本协议允许的范围内，并在此范围内，只要禁止在其中设定担保权益(或以其他方式要求同意，但不存在寻求此类同意的义务)，或产生第三方的终止或优惠权，不包括其收益和应收款，但不得以其他方式构成排除的财产；(V)(X)不动产的所有租赁权益(为免生疑问，包括就此类租赁权益获得任何房东或其他第三方的放弃、禁止反言、同意或附属访问信的任何要求)和(Y)

账面价值在50,000,000美元或以下的信用方拥有的位于美国的房地产及其费用改进(在获得或贡献时确定)(但不包括位于其上的任何抵押品)或美国以外的信用方拥有的任何房地产及其费用改进；(Vi)提交并在美国专利商标局接受的任何使用商标申请的意图，除非和直到美国专利商标局提交并接受关于声称使用的修正案或使用声明(如果有)，且仅在授予担保权益可能损害根据联邦法律此类使用商标申请的有效性或可执行性的期间内；(Vii)任何租船、许可证、特许经营权、授权、租赁、许可或协议，在每种情况下，只有在适用的信用方(W)授予其中的担保权益(或受其约束的资产)的范围和时间内，才会产生担保权益或产生有利于当事人的终止权，(X)可能违反或可能使该等宪章、许可、特许、授权、租赁、许可无效，或(Y)给予任何该等宪章、许可证、特许经营权、授权、租赁、许可或协议的任何一方(信用方除外)终止其义务的权利，或(Z)该等宪章、许可证、特许经营权、租赁、许可证或协议仅在征得各方同意(信用方同意除外)的情况下才被允许，且尚未获得授予担保权益的必要同意(应理解并同意，除以下情况外，任何信用方或受限制的子公司均无义务获得此类同意)。在第(X)款、第(Y)款和第(Z)款所述的每一种情况下，根据任何相关司法管辖区的《统一商法典》第9-406、9-407、9-408或9-409条被视为无效的，但不包括以其他方式不属于证券化资产的收益和应收款。(Viii)尚未提出索赔或索赔金额低于50,000,000美元的任何商业侵权索赔(如《担保协议》所界定)； (Ix)任何排除在外的股票和股票等价物；(X)不受限制的子公司、排除项目子公司、非实质性子公司(除非可以通过提交UCC-1融资声明获得完善的担保权益)、专属自保子公司和特殊目的实体的资产，包括任何应收款实体或任何证券化子公司，或属于与过渡费用或过渡财产有关的受债权人间协议约束的账户；(Xi)任何资产，借款人和抵押品代理人合理地确定，根据担保文件授予担保权益或获得以担保当事人为受益人的所有权保险的成本或其他后果，鉴于担保当事人将从中获得的利益，应过高；(十二)根据担保文件对此类资产授予担保权益以担保当事人为受益人的任何资产，可以合理预期导致不利的税收或监管后果，而不是由借款人与抵押品代理人协商合理确定的；(十三)任何保证金股票；(十四)与获准应收账款融资有关的应收账款融资资产或与合格证券化融资相关的证券化资产；(十五)该信用方代表非信用方收取的应付给任何信用方的金额，包括过渡财产和过渡费用；(Xvi)任何资产，如授予此类资产的担保权益被禁止或将违反法律、条约、规则或条例(包括联邦能源管理委员会和/或核管理委员会通过的条例)或仲裁员、法院或其他政府当局的决定，或需要获得任何政府当局的同意、批准、许可或授权(除非已收到此类同意、批准、许可或授权)；但在任何情况下，在任何相关司法管辖区或其他适用法律的第9-406、9-407、9-408或9-409条生效后，没有义务为任何政府或受监管的第三方取得此类同意)或设定终止权，不包括其收益和应收款(以其他方式不构成除外财产)；(Xvii)为支持本协议所允许的交易的对冲义务而质押或以其他方式转让的现金和现金等价物；(Xviii)销售税、工资或其他信托账户仅为非贷方第三方的利益持有资金；及(Xix)任何资产，包括任何股票或股权

在另一实体中的权益，由作为氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的非美国子公司拥有；但就第(Iv)、 (Vii)和(Xvi)条而言，此类财产仅在该禁止、违反、无效或同意权(视情况而定)有效的范围内和只要该禁止、违规、无效或同意权利有效且不是在考虑该协议或同意或在其中设定担保权益时产生的。

？排除的股票和股票等价物应指(I)任何股票或股票等价物，在抵押品代理人和借款人的合理判断下，根据担保文件将该等股票或股票等价物质押给抵押品代理人的负担或费用将过高，因为贷款人将从中获得利益；(Ii)(A)仅在任何外国子公司的有表决权股票质押的情况下，该等股票或股票等价物均由信用方直接拥有，超过CFC股或任何CFL股控股公司的该外国子公司每一已发行表决权股票类别的65%的任何有表决权股票，以及(B)作为CFC子公司或并非由贷款方直接拥有的任何CFC子公司的任何外国子公司的任何股票或股票等价物，(Iii)任何股票或股票等价物的质押将违反任何适用的法律要求或任何合同要求(包括任何法律有效要求，除非获得任何政府当局或任何其他监管第三方的同意或批准，或获得任何其他监管第三方的许可，除非此类同意，已获得批准或许可(应理解，上述规定不应被视为有义务要求借款人或借款人的任何子公司取得任何此类同意、批准或许可)，(Iv)各附属公司的任何股票或股票等价物，其范围为该子公司的任何适用组织文件禁止其担保债务或要求第三方同意(贷款方同意除外)，除非已获得履行此类承诺的同意(应理解，前述内容不应被视为有义务要求借款人或任何子公司获得任何此类同意)，(V)任何非全资子公司的股票或股票等价物， (Vi)任何子公司的任何股票或股票等价物，只要可以合理地预期该等股票或股票等价物的质押将对借款人、任何子公司或(在发生税收后果的情况下)借款人的任何直接或间接所有人造成非最低限度的不利税收、监管或会计后果，(Vii)借款人与抵押品代理人协商后合理确定的任何股票或股票等价物。(Viii)氟氯化碳或氟氯化碳控股公司拥有的任何股票或股票等价物，(Ix)任何不受限制的子公司、任何除外项目子公司、任何无形子公司(除非其完美的担保权益可以通过提交UCC-1融资报表获得)、任何专属自保子公司、任何经纪-交易商子公司、任何非营利组织(A)任何附属公司及任何特殊目的实体(包括任何应收账款实体及任何证券化附属公司)及(X)代名人或合资格股份(但仅限于根据适用法律规定须发行的股份)；但不包括上述财产的收益及股份等价物，以其他方式构成抵押品的范围。

？不包括的子公司是指(A)本合同附表1.1(C)所列的每一家国内子公司和每一家未来的国内子公司，只要任何此类子公司在最近结束的财政季度或财政年度(视情况而定)不构成已交付第9.1(A)或(B)节所述财务报表的重要子公司，(B)每一家不是全资子公司或以其他方式构成合资企业的国内子公司(只要该子公司仍是非全资受限制子公司或合资企业)，(C)任何氟氯化碳或氟氯化碳控股公司；。(D)被(I)任何适用的(X)合同要求、 (Y)适用法律(包括但不限于由于适用的财政援助、董事职责或公司利益要求)禁止的每一家国内子公司；或(Z)组织文件(就第(X)和(Z)条而言，在该子公司的结束日期或任何收购日期(在此范围内)有效的 )。

(br}禁止))担保或授予留置权，以在该子公司成为受限制子公司时担保或授予留置权(以及只要该限制或其任何替代或更新生效)，或(Ii)获得政府当局的同意、批准、许可或授权(除非已经收到该同意、批准、许可或授权)；但无义务取得此种同意，(E)作为氟氯化碳或氟氯化碳控股公司子公司的每一家国内子公司，(F)根据行政代理和借款人的合理判断，借款人或其任何受限制子公司的成本或其他后果(包括非最低限度的不利税收、监管或会计后果)的任何其他国内子公司，或在税收后果的情况下，借款人的任何直接或间接所有人(借款人善意地与行政代理协商后确定)担保债务，鉴于担保各方将从其获得的利益，应过度，(G)每一家不受限制的子公司，(H)任何外国子公司，(I)任何特殊目的破产远距离实体，包括任何应收款实体和任何证券化子公司，(J)任何子公司，只要可以合理预期其对债务的担保将导致不利税收，对于借款人或其任何受限制的子公司，或在税收后果的情况下，借款人的任何直接或间接所有人(由借款人与行政代理协商后确定)、(K)任何专属自保子公司、 (L)任何非营利性子公司、(M)任何经纪交易商子公司或(N)任何被排除的项目子公司的监管或会计后果不是最低限度的。

“除外掉期债务指，就任何担保人而言，（a）任何掉期债务，如果该担保人对该掉期债务的全部或部分担保，或该担保人授予担保权益以担保该掉期”债务（或其任何担保）根据《商品交易法》或任何规则是非法的或变得非法的，商品期货交易委员会的法规或命令（或其任何应用或官方解释）（i）由于该担保人’未能构成“”《商品交易法》及其下的法规所定义的合格合同参与者（在对任何适用的保持良好，支持，或其他有利于该担保人的协议，以及其他信贷方对该担保人的掉期义务的任何及所有适用担保’），（或以该担保权益授予，（如适用）该担保人就该掉期债务生效或将生效，或（ii）由于担保人是金融实体（定义见《商品交易法》第2（h）（7）（C）条），因此掉期债务须符合“”《商品交易法》第2（h）（7）（C）条的清算要求，在该担保人的担保（或该担保权益的授予，如适用）就该掉期债务或（b）“”相关信贷方与对冲银行之间适用于该掉期债务的任何协议中指定为该担保人的除外掉期债务的任何其他掉期债务生效或将生效时。如果掉期债务产生于一个管理多个掉期的主协议，则该排除应仅适用于可归因于掉期的掉期债务部分，而该掉期的担保或担保权益根据本定义的第一句被排除或将被排除。

？免税是指对任何代理商或贷款人征收或就任何代理商或贷款人征收的任何税项，或须从向任何代理商或贷款人的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)向任何代理商或贷款人征收或由净收入、特许经营税和分行利得税衡量的税款，在每种情况下，(I)由于该代理商或贷款人根据法律组织，或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收这种税(或其任何政治分区)的政府当局管辖范围内，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，对应付给贷款人或为贷款人的账户征收的任何美国联邦预扣税，涉及贷款或承诺款的适用权益

根据下列日期有效的法律：(I)贷款人取得贷款或承诺书中的该等权益(借款人根据第13.7条提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但根据第5.4(A)节的规定，在紧接该贷款人成为本合同当事人之前，或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前，应向该贷款人支付与该税项有关的款项。(C)该贷款人S未能遵守第5.4(D)、(E)、(I)或(J)节或代理人S未能遵守第5.4(I)节所导致的任何税项，及(D)金融及期货交易商协会征收的任何预扣税款。

·现有贷款类别是指现有定期贷款类别和现有循环信贷类别。

？现有的循环信贷类别应具有第2.15(A)(Ii)节中提供的含义。

？现有循环信贷承诺应具有第2.15(A)(Ii)节给出的含义。

？现有循环信贷贷款应具有第2.15(A)(Ii)节规定的含义。

？现有定期贷款类别应具有第2.15(A)(I)节提供的含义。

？与机组停电有关的费用是指(X)因任何(I)停电或停机(与天气有关的事件或其他原因有关)或(Ii)任何机组的运行故障而产生的任何费用或其他费用，包括与(A)重新启动任何此类机组以便在停电、停机或运行故障后恢复服务有关的任何费用或费用，(B)购买电力、天然气或热价以履行出售电力的承诺，或抵消电力的空头头寸，在停机、停机或运行故障期间，天然气或发热率将达到或抵消该机组产生的产量；以及(C)启动、运行、维护和关闭任何其他机组，否则该机组不会在停运、停机或运行故障的情况下运行，包括因启动、运行、维护和关闭该机组而产生的燃料和其他运营费用，以及该机组发生停运期间所需的费用。停机或运行故障是指停运或运行故障，以履行遭受停电、停机或运行失败的机组的承诺，以出售或抵消电力、天然气或热率的空头头寸减去(Y)实际未发生的任何费用或费用(包括燃料和其他运营费用)，如果没有此类停机、停机或运行故障，将会发生的费用或费用。

？延长的循环信贷承诺应具有第2.15(A)(Ii)节给出的含义。

？展期循环信贷贷款应具有第2.15(A)(Ii)节规定的含义。

？延长期限贷款应具有第2.15(A)(I)节中提供的含义。

？扩展贷款方应具有第2.15(A)(Iv)节中提供的含义。

《延期修正案》应具有第2.15(A)(V)节中给出的含义。

？延期日期？应具有第2.15(A)(Vi)节中给出的含义。

？延期选举？应具有第2.15(A)(Iv)节中给出的含义。

？延期最低条件是指完成任何延期系列的条件，即提交任何或所有适用类别的最低金额(在借款人S全权酌情决定下，在相关延期申请中确定和指定)。

延期请求应指定期贷款延期请求和循环信贷贷款延期请求。

？延期系列是指根据同一延期修正案(或任何后续延期修正案，如果该延期修正案明确规定，其中规定的延期定期贷款或延期循环信贷承诺(如适用)旨在成为任何先前确定的延期系列的一部分)而设立的所有延期定期贷款和延期循环信贷承诺，并提供相同的利差、延期费用和摊销时间表。

？《金融行动与金融行动法》是指截至本协议之日的《守则》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、根据其颁布的任何现行或未来的财政条例或其官方行政解释，以及根据《守则》第1471(B)(1)节签订的任何协议，以及实施上述规定的任何政府间协议(或相关法律、规则或官方行政指导)。

·联邦基金有效利率是指任何一天的加权平均利率每年与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率由联邦基金经纪商在该日安排，并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布；但条件是(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金有效利率应为在下一个营业日公布的下一个营业日的交易利率，以及(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金有效利率应为行政代理在该日向行政代理收取的此类交易的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整数倍)。

费用应指根据第4.1节应支付的或在第4.1节中提及的所有金额。

？FERC？是指美国联邦能源管理委员会或其任何后续机构。

？第一留置权债权人间协议应指抵押品代理、贷方和任何其他不时签订的第一留置权担保方之间的债权人间协议，其形式和实质应合理地令借款人和抵押品代理满意。

？第一留置权义务应统称为(一)债务和(二)根据本合同允许以抵押品留置权担保的任何债务和相关债务平价通行证(但不考虑救济的控制)，留置权确保义务。

？第一留置权担保当事人应统称为第一留置权债务的担保当事人和持有人(担保当事人除外)，以及为此目的而代表他们的任何代表。

？会计年度应具有第9.10节中给出的含义。

·惠誉是指惠誉评级有限公司及其评级机构业务的任何继承人。

？固定数量？应具有第1.15节中给出的含义。

固定费用覆盖率是指在确定的任何日期，(A)最近四个会计季度的合并EBITDA的比率，其中第9.1(A)或(B)节所述的财务报表已交付给(B)借款人及其受限子公司在该期间的固定费用；但为本协议的目的，截至2025年3月31日或之前的任何期间的固定费用应按年率计算。

固定费用对借款人及其受限制的附属公司而言，指的是以下各项的总和，且不重复：

(a)

合并利息支出；加

(b)

因另一人(借款人或受限制附属公司除外)的负债而应计的任何利息，由借款人或其受限制附属公司之一担保，或以对借款人或其受限制附属公司的资产的留置权担保，不论是否需要此种担保或留置权；

但在本定义的所有目的中，任何人的综合EBITDA不包括在计算该人的综合EBITDA中(或仅在从该人收到的现金分配的范围内)时，应不包括本定义中定义的固定费用。

防洪法是指(I)现在或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》(全面修订了1968年的《国家洪水保险法》和1973年的《洪水灾害保护法》)或其任何后续法规；(Ii)现在或以后生效的2004年《洪水灾害改革法》或其任何后续法规；及(Iii)现在或以后有效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。

下限意味着年利率为0.00%。

？海外资产出售应具有第5.2(I)节中提供的含义。

？外国计划是指借款人或其任何子公司为在美国境外受雇的员工维护或提供的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议。

国外回收事件应具有第5.2(I)节中给出的含义。

外国子公司是指借款人不是国内子公司的每个子公司。

？《联邦电力保护法》是指联邦电力法案，自本协议之日起及以后不时予以修订。

？预付费用应具有第4.1(D)节中规定的含义。

？基金是指在正常业务过程中从事(或将会)发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

？《公认会计原则》系指美利坚合众国不时生效的公认会计原则；但条件是，如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP截止日期后或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求修改本条款)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应以在紧接该变更生效之前有效并适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该条款已根据本协议进行修订为止。

？政府当局是指任何国家、主权或政府，任何州、省、地区或其他政治区，以及任何行使行政、立法、司法、税务、监管或行政职能或与政府或任何政府(包括任何中央银行或证券交易所)或非政府当局有关的实体或当局，例如受PUCT或FERC监管的PUCT、FERC和RTO/ISO (为免生疑问，包括CAISO和ERCOT)。

？授予贷款人的含义应与第13.6(G)节中提供的含义相同。

？担保是指每个担保人为担保当事人的利益而以行政代理为受益人所作的担保，主要以附件B的形式提供。

对任何人来说，担保义务是指该人以任何方式直接或间接担保或打算担保任何其他人(主要债务人)的任何债务，包括该人的任何义务，不论是否或有，(A)购买任何此类债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(B)垫付或提供资金(I)用于购买或支付任何此类债务，或(Ii)维持主要债务人的营运资本或股本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力，(C)购买财产、证券或服务主要目的是向任何该等债项的拥有人保证主要债务人有能力偿付该等债项，或(D)以其他方式向该等债项的拥有人保证或使该等债项的拥有人免受损失。前提是，然而，担保义务一词不应包括在正常业务过程中对存放或收款票据的背书，也不包括在截止日期有效的或与本协议允许的任何资产收购或处置相关而订立的惯例和合理的赔偿义务(与债务有关的此类义务除外)。任何担保义务的金额应被视为等于该担保义务所针对的债务的已陈述或可确定的金额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则为该人善意确定的与该债务有关的最高合理预期责任(假设该人根据该义务被要求履行)。

？担保人是指(A)截止日期的每一家国内子公司(被排除的子公司除外)和 (B)根据第9.11条或其他规定在截止日期或之后成为担保一方的每一家国内子公司。

危险材料是指(A)泄漏或释放到环境中的任何石油或石油产品、放射性材料、易碎石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯和氡气；(B)根据任何适用的环境法，在危险物质、危险废物、危险材料、极端危险废物、限制危险废物、有毒物质、有毒污染物、污染物或类似进口词语的定义中定义或包括的任何化学品、材料或物质；以及(C)任何环境法禁止、限制或管制排放到环境中的任何其他化学品、材料或物质。

？对冲银行是指作为套期保值协议的一方的任何人(借款人或借款人的任何其他子公司除外)，并且(X)是担保协议的签字人(包括根据担保协议签署惯例加入文件)或(Y)在签订套期保值协议时，截至成交日，以该套期保值协议一方的身份是或成为贷款人或贷款人的关联公司。

？套期保值协议应指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、套头交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何选项)，不论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表、主协议)的条款及条件所规限或所管限，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任，以及(C)实物或金融商品合同或协议、电力购销协议、燃料购销协议、环境信用购销协议、输电协议、辅助服务协议、商品运输协议、燃料储存协议、天气衍生品、净额结算协议(包括净额结算协议)、运力协议、商品套期保值协议和其他商业或贸易协议，每一项都与以下各项的购买、销售或交换(或购买、销售或交换的选择权)、传输、运输、储存、分销、加工、销售、租赁或对冲有关：任何该等涵盖商品或服务的涵盖商品、价格或价格指数，或任何其他类似衍生协议及任何其他类似协议。

对任何人来说，套期保值义务是指此人根据套期保值协议承担的义务。

非重要附属公司是指借款人的每个非重要附属公司的受限附属公司。

？增加金额日期？应具有第2.14(A)节中给出的含义。

？递增修正案是指借款人、行政代理和适用的递增定期贷款贷款人或递增循环贷款贷款人之间以协议形式达成的协议。

增量贷款是指增量贷款承诺和相关增量贷款所代表的贷款。

增量固定美元篮子应具有最大增量设施金额定义中提供的含义。

？增量贷款承诺应具有第2.14(A)节提供的含义。

？增量贷款应具有第2.14(C)节中规定的含义。

？增量循环信贷承诺应具有第2.14(A)节规定的含义。

？增量循环信贷贷款应具有第2.14(B)节规定的含义。

？增量循环贷款贷款人应具有第2.14(B)节规定的含义。

？增量定期贷款承诺是指任何贷款人根据第2.14(A)节对某一特定部分进行增量定期贷款的承诺。

？增量定期贷款贷款人应具有第2.14(C)节中提供的含义。

？增量定期贷款到期日对于根据第2.14节发放的任何一批增量定期贷款而言，应指其最终到期日。

？增量定期贷款应具有第2.14(C)节中规定的含义。

基于现值的金额应具有第1.15节中给出的含义。

？任何人的负债是指(A)该人因借款而欠下的所有债务，(B)该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有债务，(C)根据公认会计原则将作为负债列入该人资产负债表的资产或服务的递延购买价格，(D)为该人的账户开具的所有信用证的面额，以及根据该信用证开具的所有汇票，不得重复，(E)任何其他人在其拥有的任何财产上以任何留置权作为担保的所有债务，不论该等债务是否已由该人承担；。(F)该人所有资本化租赁债务的主要组成部分；。(G)该人对冲债务的掉期终止价值；。(H)无重复的，该人的所有担保债务；。(I)该人丧失资格的股份及(J)该人的应收账款债务；。但负债不应包括(I)在正常业务过程中产生的贸易和其他普通业务应付款项和应计费用，(Ii)递延或预付收入，(Iii)为履行相应卖方的担保或其他未履行义务而购买资产价格的一部分的购买价格滞留，(Iv)借款人与其任何子公司之间因零售退还或其他监管过渡问题而应支付的金额，(V)该人或该人的任何子公司所承担的任何债务，(六)在正常业务过程中产生的或有债务，(七)[保留区]、(Viii)履约担保和(Ix)回补，直至赚取、到期和应付，并在三十(30)天内未支付(仅限于在该人的资产负债表上反映为负债的范围)。就第(Br)(E)条而言，任何人的债务数额须视为相等于(I)该等债务的未偿还本金总额及(Ii)该人真诚厘定的因此而担保的物业的公平市价，两者以较小者为准。

就本协议的所有目的而言，借款人及其受限制子公司的债务应 (I)不包括借款人及其子公司之间在正常业务过程中发生的、期限不超过365天(包括任何展期或延期)的所有公司间债务，以及(Ii)构成无追索权债务的债务仅就第10.1节、第10.2节和第10.10节而言构成债务，且不构成本协议下的任何其他目的。

？赔偿责任应具有第13.5节中提供的含义。

？保证税应指(A)因借款人或任何担保人根据任何信用证单据承担的任何义务或因借款人或任何担保人根据任何信用证单据承担的任何义务而征收或与之有关的所有税项(不含税项除外)，以及(B)在前一条款 (A)中未另有描述的范围内的其他税项。

？初始定期贷款应具有第2.1(A)节中给出的含义。

？初始期限贷款承诺是指贷款人作出或以其他方式为初始期限贷款提供资金的承诺，而初始期限贷款承诺是指所有此类贷款人的总体承诺。每一贷款人对S的初始定期贷款承诺的金额(如有)载于附表1.1(A)。截至截止日期，初始定期贷款承诺总额为700,000,000美元。

？对于任何多雇主计划而言，破产是指该多雇主计划在ERISA第4245节的意义下破产的条件。

公司间附属票据是指借款人和借款人的每一家受限制附属公司签署的公司间票据，日期为截止日期。

？对于任何定期贷款或循环信用贷款，利息期限应指根据第2.9节确定的适用于该贷款的利息期限。

？对任何人来说，投资是指：(A)收购(无论是以现金、财产、服务或证券或其他方式)股票、股票等价物、债券、票据、债权证、合伙、有限责任公司成员资格或其他所有权权益或任何其他人的其他证券(包括任何卖空或在任何证券并非由订立出售证券的人拥有时出售)；(B)向任何其他人作出任何存款、垫款、贷款或以其他方式扩大信贷(包括向另一人购买财产，但须受或有或以其他方式达成的谅解或协议规限，以将该等财产转售予该另一人)(包括任何合伙或合营企业)；。(C)就债务订立任何担保责任；。或(D)购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)另一人的全部或几乎所有财产和资产或业务，或构成该人的一个业务单位、业务线或部门的资产；但如果借款人或任何受限制子公司通过一个或多个其他受限制子公司实质上同时进行的任何金额的临时转让对任何人进行任何投资，则就第10.5节而言，其他实质上同时进行的临时转让应不予理会。在任何时候未偿还的任何投资的金额应为该投资减去的原始成本(除非是根据第10.5(V)(Y)和(Y)节的适用金额进行的(X)投资，且(Y)回报

根据第(A)(Iii)、(Iv)、(V)和(Vii)条增加适用金额)借款人或受限制附属公司就该项投资(提供对于以现金或许可投资以外的形式收到的金额，该金额应等于该对价的公平市场价值)。

？ISO？指独立的系统操作员，如FERC政策、命令和法规进一步定义的。

对于任何循环信用证，isp是指国际银行法与惯例协会出版的《1998年国际备用信用证》(或签发时有效的较新版本)。

？签发人单据是指与循环信用证有关的任何循环信用证、信用证请求以及由循环信用证发行人与借款人或其任何子公司或以循环信用证发行人为受益人而签订的任何其他文件、协议和票据。

？联合牵头安排人是指花旗银行、巴克莱银行、蒙特利尔银行资本市场公司、法国巴黎银行证券公司、美国银行证券公司、农业信贷银行和投资银行、高盛美国银行、摩根大通银行、瑞穗银行、摩根士丹利高级融资公司、三菱UFG银行、Natixis纽约分行、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、法国兴业银行、三井住友银行、丰业银行、Truist Securities，Inc.和Keybanc资本市场公司。作为本协议和其他信贷文件项下贷款人的联合牵头安排人和联合簿记管理人，在截止日期提供初始定期贷款。

Br}次级留置权债权人间协议应指适用债务的上述持有人的代表、抵押品代理人、借款人和任何其他第一留置权担保当事人之间不时达成的债权人间协议，其形式和实质应合理地令借款人和抵押品代理人满意。

？LCT选举？应具有第1.11节中给出的含义。

？LCT测试日期应具有第1.11节中给出的含义。

贷款人应具有本协议序言中规定的含义。

贷款人违约是指(A)贷款人拒绝或未能提供其在本协议第3.4节项下必须提供的借款的部分或为其未付提款提供资金的部分(尚未治愈)，(B)贷款人已通知行政代理和/或借款人它不打算履行本协议项下的资金义务，或已就本协议项下的资金义务发表公开声明，(C)贷款人未能(在该贷款人收到确认请求后的一个营业日内)以令行政代理、借款人以及循环信贷贷款人(如属循环信贷贷款人)合理满意的方式确认其将履行本协议规定的资金义务，(D)贷款人被视为资不抵债或成为破产或破产程序的标的，或已书面承认其资不抵债；提供贷款人违约不应被视为仅由于政府当局拥有或收购适用贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股票而发生的

只要这种所有权权益不导致或不向适用贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖，或免于执行判决或对其资产发出扣押令，或允许适用贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与适用贷款人签订的任何合同或协议，或(E)具有或具有直接或间接母公司已成为纾困行动标的的贷款人。

贷款人单据应指日期为2024年3月7日的贷款人单据，与信贷安排和交易有关。

？留置权指任何按揭、质押、担保权益、抵押、抵押品转让、留置权(法定或其他)或类似的产权负担(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或任何性质的租约或许可证)；但在任何情况下，经营租赁均不得被视为留置权。

？有限条件交易是指(I)借款人或其一个或多个受限子公司根据合同承诺(或已签订意向书)完成的任何允许的收购或其他允许的收购或投资、合并或其他类似交易，其完成不以获得或获得第三方融资为条件(为免生疑问，包括从借款人的任何直接或间接母公司收购项目(或项目拥有者的股份)，(Ii)任何赎回、回购、失败、偿还及清偿或偿还需要在赎回、回购、失败、清偿及清偿或偿还之前发出不可撤回通知的债务，及(Iii)任何股息需要提前发出不可撤回的通知或已予公布。

贷款是指本合同项下任何贷款人提供的任何循环信用贷款或定期贷款。

？主协议？应具有套期保值协议定义中给出的含义。

？重大不利影响是指影响借款人及其子公司整体业务、资产、运营、财产或财务状况的任何情况或条件，这些情况或条件总体上会对以下各项产生重大不利影响：(A)借款人及其受限制子公司作为一个整体履行本协议或任何其他信贷文件(作为整体)项下的付款义务的能力；或(B)行政代理、抵押品代理和信贷文件项下贷款人的重大权利或补救措施(作为整体)。

重大债务指借款人或任何受限制子公司在任何时间的未偿债务，超过最近结束测试期的综合EBITDA的100,000,000美元和75%(按备考形式计算)。

重要附属公司在任何确定日期应指借款人的每一家受限子公司 (A)其总资产(与该受限子公司的资产合并，在消除公司间债务后)在最近一次测试期的最后一天的总资产(已交付第9.1条财务)等于或大于借款人和受限子公司在该日期的综合总资产的5.0%，或(B)其总收入(与该受限子公司S的收入合并)。在消除公司间债务后)在该测试期内等于或大于合并的

借款人和受限制子公司在这段期间的收入，分别根据公认会计准则确定；但如果在截止日期后的任何时间和不时，非重大子公司的受限子公司在试验期最后一天的总资产(与该受限子公司和S子公司的资产合并，在消除公司间债务后) 等于或大于借款人和受限子公司在该日期的综合总资产的10.0%，或(Y)总收入(与该受限子公司和S子公司的收入合并，在取消公司间债务后)在该试用期内，借款人和受限制子公司的综合收入等于或大于该期间综合收入的10.0%(在每个情况下均根据公认会计准则确定 )，则借款人应在高级职员S根据本协议第9.1(C)条交付证书的日期，以书面形式向行政代理指定一个或多个受限制子公司为关键子公司，以使该条件不再存在。双方同意并理解，任何应收账款实体或证券化子公司都不应是重大子公司。

？到期日是指定期贷款到期日、循环信贷终止日期、任何增量定期贷款到期日、与任何增量循环信贷贷款有关的任何到期日、与任何延期系列延长循环信贷承诺有关的任何到期日、与任何再融资定期贷款有关的任何到期日、与任何再融资循环信用贷款有关的任何到期日、与任何替换定期贷款有关的任何到期日、与任何替代循环信用承诺有关的任何循环信用贷款到期日或循环L/C到期日(视情况而定)。

？最大增量设施金额应指(1)(X)$115,000,000和(Y)等于最近结束测试期(按形式计算)的综合EBITDA的100%的金额之和(第(1)款，增量固定美元篮子)，加(2)定期贷款的所有自愿预付款、允许的其他债务和循环信贷承诺额的减少(在每种情况下，除非(I)以长期再融资债务(循环贷款除外)的收益为提供资金，或(Ii)预付债务最初是根据下文第(3)款发生的)。加(3)不限数额，只要仅在第(3)款的情况下，在不引起(X)以抵押品的留置权担保的债务的情况下在该时间发生该数额即可平价 通行证在留置权担保定期贷款和循环信贷的情况下，综合第一留置权净杠杆率(按形式计算)超过5.25%至1.00(或在与许可收购相关的范围内发生或假设的许可投资(包括指定交易的定义所设想的预期投资)、处置或资本支出)，综合第一留置权净杠杆率(按预计基准计算)不得高于(I)5.25至1.00和(Ii)在紧接该项准许收购前的综合第一留置权净杠杆率(包括指定交易的定义所设想的预期投资)、处置或资本支出)，(Y)在债务由抵押品上的留置权担保的情况下，抵押品的留置权级别低于担保信贷融资的留置权。综合担保净杠杆率(按预计基准计算)超过5.50%至1.00(或，在与准许收购、准许投资(包括指定交易的定义所设想的预期投资)、处置或资本支出有关的范围内发生或假设的范围内)、处置或资本支出，综合担保净杠杆率(按该交易的预计基准及该债务的产生) 不得高于(I)5.50%至1.00和(Ii)在紧接该准许收购前的综合担保净杠杆率中较大者，允许投资(包括指定交易的定义所设想的预期投资)、处置或资本支出)，以及(Z)在无担保债务或

仅通过对不构成抵押品的资产的留置权来担保的债务，(A)综合总净杠杆率(按形式计算)超过6.00至1.00(或在与允许收购相关的范围内发生或假定的允许投资(包括指定交易的定义所设想的预期投资)、处置或资本支出)，综合总净杠杆率(按该交易的预计基准及该等债务的产生)不得高于(I)6.00至1.00及(Ii)在紧接该项准许收购、准许投资(包括指定交易的定义所设想的预期投资)、处置或资本支出之前的综合净杠杆比率，或(B)固定费用覆盖比率(按备考基准计算)小于2.00至1.00(或在与准许收购有关而招致或假设的范围内，允许投资(包括指定交易的定义所设想的预期投资)、处置或资本支出，在每种情况下，在完成与此相关的任何收购和所有其他适当事项后，固定费用覆盖率(按该交易的预计基础和此类债务的产生)不得低于(I)2.00至1.00和(Ii)紧接该许可收购、允许投资(包括指定交易定义所设想的预期投资)、处置或资本支出之前的固定费用覆盖比率中的较小者。形式上调整(包括提前偿还与此相关的债务)，并为本计算的目的假设(I)当时发生的任何额外循环信贷承诺的全部承诺金额应被视为未偿还和(Ii)当时发生的任何该等增量融资或允许的其他债务的现金收益不应在计算综合第一留置权净杠杆率、综合担保净杠杆率或综合总净杠杆率时进行净额计算。但条件是，如果根据第(3)款发生的金额与根据第(1)款和/或第(2)款产生的增量融资同时发生，或在本协议规定的任何其他固定美元篮子(循环信贷融资除外)下发生，则应允许综合第一留置权净杠杆率、综合担保净杠杆率、综合总净杠杆率或固定费用覆盖率超过(或如果是固定费用覆盖率，则小于)综合第一留置权净杠杆率、综合担保净杠杆率、以上第(3)款所述的综合总净杠杆率或固定费用覆盖率(视情况而定)，仅限于因依赖第(1)款和/或第(2)款或该固定美元篮子而产生的金额，以确定根据第(3)条产生的此类同时发生的金额是否允许(应理解为：(A)如果综合第一留置权净杠杆率、综合担保净杠杆率、综合总净杠杆率或固定费用覆盖率(如适用)符合汇率测试，则：在借款人的选择下，任何增量贷款或允许的其他债务可根据上文第(3)款发生，无论是否有上述第(1)和/或第(2)款或该固定美元篮子下的能力，以及(B)任何增量贷款或允许的其他债务的任何部分，因依赖第(1)和/或第(Br)(2)条或该固定美元篮子而发生的债务，应不时自动重新分类，如根据第(3)款发生的，如果借款人当时在形式上符合第(3)款下适用的杠杆比率或覆盖率)。

？最高速率？应具有第13.20节中给出的含义。

？最高投标条件应具有第2.17(B)节中给出的含义。

“最惠国待遇调整”应具有第2.14（d）（iv）节规定的含义。

·最惠国例外应具有第2.14(D)(4)节规定的含义。

？除第2.1(D)(A)节另有规定外，最低借款金额指1,000,000美元(或，如果少于借款时任何适用信贷安排的全部剩余承诺额)和(B)关于借入定期SOFR贷款的$5,000,000(或，如果少于借款时任何适用信贷安排的全部剩余承诺额)。

？最低投标条件应具有第2.17(B)节中给出的含义。

O少数股权投资是指借款人或任何受限子公司拥有股票或股票等价物的任何人(子公司除外)，包括任何合资企业(无论是何种形式的法人实体)。

？根据美国联邦和州证券法，MNPI？对任何人来说，是指(A)如果此人及其子公司是公开报告的公司，则不会公开可获得(且不能从公开可获得的信息中获得)的信息和文档，以及(B)关于此人、其子公司或此人及其子公司各自的证券的材料，在每种情况下，假设此类法律适用于此人及其子公司。

“’穆迪投资者指穆迪投资者服务公司。或任何继任者通过合并或整合其评级机构业务。

？抵押是指抵押或信托契约，抵押财产所有人和抵押品代理人为担保当事人的利益而就该抵押财产签订的债务、信托契约或其他担保文件的契约，其形式须与行政代理人相互同意。

？抵押财产是指附表1.1(B) 和(Ii)所列的、根据第9.14节需要授予抵押的所有不动产。

？多雇主计划是指ERISA第4001(A)(3)节定义的多雇主计划 (I)借款人、借款人的任何子公司或任何ERISA关联公司当时正在出资或有义务出资的计划，或(Ii)借款人、借款人的任何子公司或任何ERISA关联公司可能根据ERISA第四章承担责任的计划。

？必要的资本支出是指适用法律(环境法除外)要求的或出于健康和安全原因自愿承担的资本支出(环境法要求的除外)。必要资本支出一词不包括主要为提高发电设施的效率、扩建或重新供电而承担的任何资本支出。

？就任何预付款事件而言，现金收益净额应指(A)借款人或任何受限制附属公司或其代表就该预付款事件(视属何情况而定)收到的或代表借款人或任何受限制附属公司就该预付款事件收到的现金收益总额(包括不时与分期付款义务有关的付款(如适用))减去(B)以下金额：

(I)(A)借款人真诚支付或估计应由借款人(或其任何直接或间接母公司)或任何受限制子公司支付或估计应由借款人(或其任何直接或间接母公司)或任何受限制附属公司支付的所有税款(包括与汇回资金有关的所有税款)的金额(如有)；及(B)借款人根据与该预付款事件有关的共享服务和税务协议真诚支付或估计应由借款人(或其任何直接或间接母公司)或任何受限制子公司支付的所有款项，

(Ii)根据《公认会计原则》建立的任何合理准备金的数额，用于(X)与作为该预付款事项标的的资产有关的任何负债(根据上文第(I)款扣除的任何税项除外)，以及(Y)由借款人或任何受限制附属公司保留的(包括任何养老金和其他离职后福利负债以及与环境事项有关的负债或与此类交易有关的任何赔偿义务)；但该准备金其后的任何减少(与任何该等负债的付款有关者除外)的款额，须当作为在该项减少当日发生的该预付款事件的现金净收益，

(Iii)任何债务的数额(不包括本协议项下的债务和以抵押品的留置权担保的任何其他债务)平价通行证与担保债务的留置权一起或从属于留置权)，由对作为该提前还款事件标的的资产的留置权担保，只要创造或证明该债务的票据要求在该提前还款事件完成时偿还该债务，

(Iv)对于任何资产出售预付款事件或回收预付款事件，借款人或任何受限制子公司在再投资期最后一天之前对借款人或任何受限制子公司进行再投资(或打算在再投资期内再投资，已在再投资期最后一天之前达成可接受的再投资承诺，或对于任何回收预付款事件，在再投资期最后一天之前提供可接受的再投资承诺或恢复证明)对借款人或任何受限制子公司进行再投资(或打算在再投资期内进行再投资，包括维修)的任何预付款事件的任何收益的金额，恢复或替换受该预付款事项影响的一项或多项资产；除非借款人或任何受限制子公司在该再投资期的最后一天之前达成了可接受的再投资承诺或提供了恢复证明，否则在该再投资期的最后一天发生的该等收益的任何部分(就该预付款事件而言，递延现金收益净额)应被视为该再投资期的最后一天发生的该预付款事件的现金净收益，或者，如果晚于借款人或该受限制子公司达成该可接受的再投资承诺或提供该恢复的认证之日后180天，视情况而定(如最后一天或180^这是(Y)适用于根据第5.2(A)(I)节规定的定期贷款的偿还，

(V)对于任何资产出售预付款事件，根据证明任何此类出售或处置的文件设立的任何资金托管，以确保与任何此类出售或处置相关的任何赔偿义务或对购买价格的调整；但随后此类托管减少的金额(与任何此类负债的付款除外)应被视为仅在该项减少之日发生的此类预付款事件的现金净收益，条件是借款人和/或任何受限制子公司收到的现金数额与该项减少的金额相等，

(Vi)在非全资拥有的受限附属公司发生的任何资产出售预付款事件或追回预付款事件的情况下，按比例其现金收益净额的一部分(在不考虑第(Vi)款的情况下计算)可归因于少数股东权益，并且不能因此而分配给借款人或全资拥有的受限制附属公司或为其账户分配；以及

(Vii)借款人或任何受限制附属公司(视何者适用而定)就该预付款事件支付的合理及惯常费用、佣金、开支(包括律师S费用、投资银行费用、调查费用、业权保险费及录音费用、转让税、契据或按揭记录税及其他惯常费用及经纪、顾问及其他惯常费用)、发行费用、保费、折扣及其他费用(视何者适用而定)，在每种情况下仅限于在达到上文(A)项所述数额时尚未扣除的范围。

？净额结算协议是指与净额结算协议或总净额结算协议具有相同效力的净额结算协议、总净额结算协议或其他类似文件，如适用，则指与任何总净额结算协议或许可合同有关的任何抵押品附件、担保协议或其他类似文件。

？新合同？应具有综合EBITDA？的定义中提供的含义。

？新债务发生预付款事件应指借款人或任何受限制的子公司根据第10.1(Y)(I)条允许发行或发生的任何债务的任何发行或发生，以及任何再融资贷款、任何替换定期贷款和任何替换贷款。

？新的再融资循环信贷承诺应具有第2.15(B)节规定的含义。

？新的再融资定期贷款承诺应具有第2.15(B)(I)节提供的含义。

？新的循环信贷承诺应具有第2.14(A)节提供的含义。

？新的循环信贷贷款应具有第2.14(B)节提供的含义。

？新的循环贷款贷款人应具有第2.14(B)节提供的含义。

？未经同意的贷款人应具有第13.7(B)节中给出的含义。

非违约贷款人指的是，包括违约贷款人以外的每个贷款人。

不延期通知日期应具有第3.2(B)节中规定的含义。

？无追索权债务是指任何无追索权子公司发生的任何债务，该债务不提供对借款人或借款人的任何受限子公司的追索权(为免生疑问，不包括无追索权子公司和根据履约担保存在的追索权)，或借款人或借款人的任何受限子公司的任何财产或资产(无追索权子公司的股票、财产或资产除外)；

然而，下列债务应被视为无追索权债务：(1)对无追索权子公司建立的偿债准备金的担保，条件是这种担保应导致根据股息或其他方式立即支付担保金额的资金；(2)借款人或任何受限制子公司向无追索权子公司作出出资的或有义务；(Iii)任何信贷支持或负债，包括根据本协议为支持无追索权附属公司的义务而签发的信用证的偿还义务，(Iv)借款人或任何受限制附属公司提供的协议，或借款人或另一受限制附属公司的任何受限制附属公司的任何协议提供的担保或其他信贷支持(包括信用证)，以向该无追索权附属公司提供公司、管理、营销、行政、技术、能源管理或营销、工程、采购、建设、运营和/或维护服务，包括出售或获取电力、排放、税收抵免、燃料、石油、天然气或其他能源供应，(V)任何包含套期保值义务的协议，以及任何电力购销协议、燃料购销协议、排放抵免或其他税收抵免购销协议、输电协议、燃料运输协议、燃料储存协议、商业或贸易协议以及借款人或任何受限制附属公司与任何其他无追索权附属公司订立的或涉及任何其他无追索权附属公司的任何其他类似协议，包括与此相关的任何担保或其他信贷支持(包括信用证)，(Vi)对无追索权附属公司的任何投资，以及，为免生疑问，借款人或股份公司的任何受限制附属公司就该无追索权附属公司的S无追索权债务及(Vii)任何履约保证(以第(I)至(Vii)款另有许可的情况为限)作出由借款人或任何受限制附属公司直接拥有的、以代理人或贷款人为受益人的质押。

？无追索权子公司是指(I)借款人的任何子公司，其主要目的是招致无追索权债务和/或建造、租赁、拥有或运营由此融资的资产，或成为为此目的而设立的个人的直接或间接合伙人、成员或其他股权参与者或所有者，以及基本上所有子公司和该人仅限于(X)正在融资(或将融资)的资产，或其运营正全部或部分通过无追索权债务融资的资产，或(Y)股票，或(Z)借款人或其附属公司或其他人士的债务或其他债务，及(Ii)无追索权附属公司的任何附属公司。截至截止日期，没有无追索权的子公司。

非美国出借人是指根据《守则》第7701(A)(30)条规定的非美国人的出借人。

Br}借款通知是指借款人根据第2.3节的条款提出的请求，基本上采用附件A的形式或行政代理(合理行事)批准的其他形式。

？转换或继续通知应具有第2.6节中给出的含义。

？NYFRB是指纽约联邦储备银行。

？债务应指根据任何信用证单据或以其他方式与任何贷款或循环信用证或任何有担保现金管理协议或有担保套期保值协议(在每种情况下)与借款人或任何受限制的附属公司订立的、直接或间接(包括通过假设获得的)、绝对的或或有的、现在到期或即将到期的任何贷款方的所有垫款以及其债务、债务、义务、契诺和义务

存在的或以后产生的，包括任何贷方根据任何破产法或破产法将该人命名为该程序的债务人的程序启动后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否被允许在该程序中索赔，在每种情况下，不包括互换义务。在不限制前述一般性的前提下，信用证各方在信用证文件项下的义务(以及其任何受限子公司在信用证文件项下的义务)(I)包括支付本金、利息、费用、费用、律师费、律师费、赔偿金和任何信用证文件项下应支付的其他金额的义务(包括担保义务)，以及(Ii)不受本协议或任何其他信用证文件中任何条款或条件的限制，不包括任何除外的互换义务。

？操作故障？应具有因机组停机而损失的EBITDA定义中给出的含义。

组织文件是指：(A)对于任何公司，证书或公司章程和章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)对于任何有限责任公司，证书或组织章程或经营协议；以及(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，组建或组织的合伙企业、合资企业或其他适用协议，以及(如果适用)任何协议、文书、就该实体的成立或组织向该实体的成立或组织管辖范围内的适用政府当局提交或与之有关的通知，并在适用的情况下，向该实体的任何证书或成立或组织章程。

对任何代理人或贷款人而言，征税是指由于该代理人或贷款人与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该代理人或贷款人签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何信贷文件收取付款、收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易或出售或转让任何贷款或信贷文件的权益而产生的联系)。

？其他税项是指任何现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项(包括利息，以及适用于该等税项的罚金)，这些税项来自根据任何信用证单据支付或要求支付的任何款项，或由于任何信用证单据的登记或强制执行、完成或管理，或与任何信用证单据有关的其他事项，但与转让有关的其他相关税项除外(不包括根据第13.7节进行的转让)。

对于任何一天，隔夜利率是指(A)联邦基金有效利率和(B)由行政代理和适用的循环信用证发行方根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的隔夜利率中的较大者。

参与者应具有第13.6(C)(I)节规定的含义。

参与者名册应具有第13.6(C)(Iii)节规定的含义。

参与应收账款设保人是指借款人或作为或成为允许应收账款融资的参与者或发起人的任何受限制子公司。

？《爱国者法案》应具有第13.8节中给出的含义。

？付款违约是指根据第11.1节的规定，在发出通知或过期或两者兼而有之时构成违约事件的任何事件、行为或条件。

付款收件人具有第12.14(A)节中赋予的含义。

？pbgc？指根据ERISA第4002节设立的养老金福利担保公司或其任何继承者。

Br}《养老金保护法》指的是2006年的《养老金保护法》，无论是现行的还是可能不时修订的。

？养老金计划是指任何贷款方或任何ERISA附属公司(或，如果该计划终止，根据ERISA第4062条或第4069条可被合理地视为)雇主的任何员工养老金福利计划(如ERISA第3(2)节所定义，但不包括任何多雇主计划)。

*完美证书是指借款人以抵押品代理人合理接受的格式提供的证书。

？履约担保是指与任何无追索权债务有关的任何担保，该担保(I)如果有担保，则仅由无追索权子公司的资产或其股票担保，以及(Ii)向该无追索权债务的提供者或任何其他人保证：(A)履行改善、安装、设计、工程、施工、收购、开发、完工、维护或运营，或以其他方式影响由该无追索权债务提供资金的项目的全部或任何部分的任何此类行为，(B)完成对相关无追索权子公司的最低商定股本出资，或(C)无追索权子公司履行对此类无追索权债务提供者以外的人的义务。

？允许收购是指借款人或任何受限子公司通过合并或其他方式收购资产(包括构成业务单位、业务线或部门的资产)或股票或股票等价物，只要(A)如果该收购涉及任何股票或股票等价物，则该收购应导致该股票或股票等价物的发行人及其子公司成为受限子公司和附属担保人，在第9.11节或第节要求的范围内，根据本条款指定为非限制性子公司，(B)此类收购应导致抵押品代理人，为了适用的担保方的利益，借款人和受限制的附属公司应遵守第9.11、9.12和/或9.14节的要求，并(C)在实施该项收购后，借款人和受限制附属公司应遵守第9.16节的规定。

？允许的合同？应具有第10.2(Bb)节中给出的含义。

？允许的债务交换应具有第2.17(A)节中给出的含义。

？允许的债务交换票据应具有第2.17(A)节中给出的含义。

？允许债务交换要约应具有第2.17(A)节中给出的含义。

？允许的投资应指：

(A)由美国政府或其任何机构或机构发行或无条件担保的证券，每种证券的到期日和/或重置日期均不超过自取得之日起24个月；

(B) 美利坚合众国任何州或该州的任何行政区发行的证券，或其任何公共工具或任何州的政治分区或其任何公共工具发行的证券，其到期日自收购之日起不超过24个月，且在收购时具有投资级评级，一般可从S&P、穆迪S或惠誉中的任何一家获得(或，如在任何时间没有S&P、穆迪S或惠誉，则应从另一家全国公认的评级机构对该等义务进行评级)；

(C) 自设立之日起不超过12个月到期的商业票据或可变利率或固定利率票据，并在收购时分别具有S、穆迪、S或惠誉的评级至少为A-3、P-3或F-3的商业票据(或，如果S、穆迪、S或惠誉在任何时候均不对该等债务进行评级，则由另一家国家公认的评级机构给予同等的评级)；

(D)由行政代理(或其任何联属机构)、任何贷款人或任何其他银行发出的定期存款或国内存单或银行承兑汇票，在取得该等存款或承兑汇票的日期后不超过两年到期，就本地银行而言，其资本及盈余合计不少于5亿美元，就外国银行而言，则为1亿美元(或其等值美元)；

(E)就上文第(A)、(B)和(D)款所述类型的标的证券与符合上文第(D)款所述资格的任何银行或具有公认国家地位的证券交易商订立的期限不超过90天的回购协议；

(F)资产超过500,000,000美元的可销售短期货币市场及类似基金(X)或 (Y)S、穆迪、S或惠誉的评级至少为A-3、P-3或F-3的基金(或如S、穆迪、S或惠誉在任何时间均未对该等义务进行评级，则由另一家国家认可的评级机构给予同等评级)；

(G)根据1940年《投资公司法》登记的投资公司的股份，并且其几乎所有的投资都是上文(A)至(F)款所述的一种或多种证券类型；和

(H) 对于任何受限制外国子公司的投资或在美利坚合众国以外的国家进行的投资，在受限制外国子公司所在国家或进行此类投资的国家通常使用的其他高质量投资。

？允许的留置权意味着：

(A)尚未拖欠或正在真诚地提出异议的税款、评税或政府收费或索赔的留置权，以及已根据《公认会计准则》要求和按照该程序建立适当准备金的适当程序，或根据第9.4节不需要支付的税款、评税或政府收费或索赔的留置权；

(B)在正常业务过程中或在建造或恢复发电、输电或配电设施时产生的对借款人或借款人的任何受限制的附属公司的财产或资产的留置权，如承运人、房东、建筑承包商、仓库管理员、S和机械师以及其他类似留置权，只要此类留置权是在正常业务过程中产生的，且不单独或总体上产生重大不利影响即可；

(C)在不构成第11.10节规定的违约事件的情况下，判决或法令产生的留置权；

(D)与工人补偿、失业保险、雇员福利和养老金责任以及其他类型的社会保障或类似立法有关的留置权或存款，或为保证投标、法定义务、贸易合同(债务偿付除外)、租赁、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金、投标、租赁、政府合同、担保、履约和的履行而产生的留置权或存款返还资金债券和其他类似债务，在每一种情况下，在正常业务过程中发生的(包括与建造或恢复发电、输电或配电设施有关的)或以其他方式构成第10.5节允许的投资；

(E)借款人或借款人的任何受限制附属公司所拥有或租赁的设施所在的不动产的土地租赁或分租、许可证或再许可；

(F)地役权，通行权，许可证、保留、服务、许可证、条件、契诺、他人权利、限制(包括分区限制)、石油、天然气和其他矿产权益、特许权使用费权益和租赁、所有权或勘测中的微小缺陷、例外或违规、侵占、突出和其他类似的收费或产权负担(包括确保健康、安全和环境义务的费用或产权负担)，不在任何实质性方面干扰借款人及其受限制的子公司的业务，作为一个整体；

(G)借款人或任何受限制附属公司的业务经营或其物业拥有权附带的最终检验中所显示的任何例外情况，而该等例外情况并非与借款人或任何受限制附属公司的负债有关而招致的，且总体上并不对上述财产的价值造成重大不利影响或实质损害其在经营借款人或任何受限制附属公司的业务中的使用，以及就任何按揭财产而发出的业权保单的任何例外情况；

(H)地役权的出租人、转让人、许可人、再许可人或设保人的任何权益或所有权，或由出租人S、转让人S、许可人S、再许可人S根据借款人或借款人的任何受限制附属公司在本协议允许的范围内作为承租人、分承租人、被许可人、受让人或再许可受让人订立的任何租赁、再租赁、许可、再许可或地役权项下的权益或所有权担保；

(I)作为法律事项产生的对海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(J)对货物或库存的购买、装运或储存价格的留置权，该留置权由为借款人或借款人的任何受限制附属公司的账户签发或开立的跟单信用证或银行S承兑汇票提供资金；但此种留置权仅担保借款人或受限制附属公司在第10.1节允许的范围内就该信用证或受限制附属公司承担的义务；

(K)授予他人的租赁、许可、再租赁或再许可，不在任何实质性方面干扰借款人及其受限制子公司的业务，作为一个整体；

(L)关于借款人或借款人的任何受限制子公司订立的经营租赁的预防性统一商业法典融资声明或类似备案所产生的留置权；

(M)在正常业务过程中为银行和其他金融机构设定的相对于借款人和受限制附属公司在该等银行或金融机构(视属何情况而定)持有的任何银行账户的信贷余额的留置权，以便利在正常业务过程中就该等银行账户作出现金汇集及/或利息抵销安排的运作。

(N)根据《德克萨斯州统一商法典》第9.343条或德克萨斯州以外的类似法规产生的留置权；

(O)(一)对应收账款、其他应收账款融资工具资产或应收账款融资工具资产的收款或收益存入的账户的留置权，每一种情况下产生于允许的应收款融资和(Ii)与合格证券化融资相关的证券化资产和相关资产的留置权；

(P)为控制或管制任何不动产的使用而保留或归属任何政府当局的任何分区、土地用途、环境或类似法律或权利，而该等土地财产不会对借款人及其受限制附属公司的正常业务运作造成实质上的干扰；

(Q)因在适用法律要求的任何时间为任何目的向任何政府当局存款或提供任何形式的担保而产生的任何留置权，作为处理任何业务或行使任何特权或许可证的条件，或使借款人或任何受限制的附属公司能够维持自我保险或参与任何保险风险的责任基金；

(R)适用于核燃料的任何政府当局的留置权、限制、条例、地役权、例外或保留；

(S)根据任何权利、权力、特许经营权、授予、许可或许可证的条款，或根据适用法律的任何规定，终止或修改此种权利、权力、特许经营权、授予、许可或许可，或购买或重新获取或指定购买人的任何财产的权利，保留或归属于任何政府当局的权利；

(T)因影响任何财产、借款人或任何受限制附属公司的任何义务或责任而产生的留置权，就任何专营权、授权书、许可证或许可证而言，而该等专营权、授予、许可证或许可证并不实质上损害将该等财产用作持有该财产的目的；

(U)保留或归属任何政府当局使用、控制或管制该人的任何财产的权利，而该等权利并不会实质上损害将该等财产用作持有该财产的目的；

(V)与任何特许经营权、授予、许可或许可有关的、影响借款人或任何受限制子公司的财产的对任何政府当局的任何义务或义务；

(W)借款人或借款人的任何受限制附属公司依据任何套期保值协议、净额结算协议或准许合约仅就该等协议所欠款项授予的抵销或净额结算权；

(X)被视为与根据第10.5节允许的回购协议中的投资相关而存在的留置权；但此类留置权不得延伸至作为该回购协议标的的资产以外的任何资产；

(Y)扣押合理的习惯初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权在正常业务过程中发生但不用于投机目的；

(Z)对指定用于偿还或清偿债务的现金和准许投资的留置权；但条件是：(A)该等现金及/或准许投资存入一个账户，而该账户将直接或间接向持有将予清偿或清偿的债项的一名或多於一名人士支付款项， (B)该等留置权只适用于存放该等现金及/或准许投资的账户，并且只惠及须清偿或清偿该等债项的一名或多于一名债项持有人(或该等人士的任何代理人或受托人)，及(C)该等债务的清偿或清偿是根据本协议明文准许的；

(Aa)对于任何外国子公司，适用法律强制产生的其他留置权和特权；和

(Bb)不受限制的附属公司或不受限制的项目附属公司的股票留置权，以保证该不受限制的附属公司或不受限制的项目附属公司的债务或其他义务适用。

A允许的其他债务是指，允许的其他贷款和允许的其他票据。

允许的其他债务文件应指任何贷方就任何允许的其他债务签发或签署和交付的任何协议、文件或文书(包括任何担保、担保协议或抵押，可能包括任何或所有信贷文件)。

？许可的其他债务义务是指，如果发行了任何许可的其他债务，任何贷款方在任何许可的其他债务文件下产生的所有预付款和债务、债务、义务、契诺和责任，无论是直接或间接的(包括通过假设获得的)、到期或即将到期的、目前存在的或以后产生的，包括在任何信用方根据任何破产法或破产法将该人列为该程序的债务人的诉讼程序启动后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中索赔。在不限制前述一般性的情况下，适用贷方在允许的其他债务项下的允许的其他债务义务

债务文件(以及其任何受限制的子公司在允许的其他债务文件下负有义务的范围内)包括支付本金、利息、费用、律师费、赔偿和任何此类贷方根据任何允许的其他债务文件应支付的其他金额的义务(包括担保义务)。

被允许的其他债务担保当事人应指有担保的、被允许的其他债务的持有人 (和代表他们的任何代表)。

？允许的其他贷款应指优先担保或无担保贷款或其他债务(票据除外)(如果以任何抵押品上的留置权为担保，债务可以与债务(不考虑补救措施的控制)同等担保，或者可以由担保债务的留置权级别较低的留置权担保)，在任何一种情况下，都是由借款人或受限制子公司发行或发生的，(A)如果由借款人或担保人发行，借款人的受限制子公司(担保人和为免生疑问除外，除外)借款人)是债务人，并且(B)如果以任何抵押品上的留置权担保，则除全部或部分抵押品外，不以信用方的任何资产作为担保。

？允许的其他票据是指优先担保或无担保票据(如果有担保，可与债务(不考虑补救措施的控制)平价担保，可由担保债务的留置权级别较低的留置权担保，或可仅由不构成抵押品的资产担保)，在每种情况下，均由借款人或受限制子公司发行或产生，(A)其违约的契诺和事件，作为一个整体，对借款人和受限制子公司的限制并不比初始定期贷款的条款有实质性的限制，除非 (1)初始定期贷款的贷款人也获得此类更具限制性的条款的好处，(2)此类条款反映了发生或发行时的市场条款和条件(由借款人善意决定)(应理解为，任何财务维持契约是为了任何允许的其他票据的利益而包括的)，该财务维持契诺应为在产生该等许可的其他票据时的任何未偿还贷款的利益而增加 (只适用于定期贷款到期日之后的任何财务维持契诺除外)，或(3)任何此类规定在定期贷款到期日之后适用于初始定期贷款，(B)如果由借款人或担保人发放，借款人的受限制附属公司(担保人除外，为免生疑问，借款人除外)不是债务人，以及(C)如果以任何抵押品的留置权作担保，除全部或任何部分抵押品外，不以信用方的任何资产作担保。

？允许应收款融资是指经不时修订、补充、修改、延长、续订、重述或退款的一个或多个应收款融资方案中的任何一个，其义务是对借款人和受限制子公司(应收款实体除外)无追索权(习惯陈述、担保、契诺、担保、购买义务和赔偿及其他与此类融资有关的惯常形式的支持除外)，规定参与应收款设保人在任何交易或声称是出售应收款融资工具资产的交易或一系列交易中出售、转让或出资应收款融资工具资产。直接或间接向(A)非受限制附属公司的人士或(B)应收账款实体直接或间接向非受限制附属公司出售、转让、转让、质押或授予该等应收账款安排的参与或其他权益(包括担保权益)，从而为有关购买提供资金。

-允许的重组是指重组以及与税务规划和任何其他重组有关的其他活动，只要在重组生效后，贷款人在抵押品中的担保权益作为一个整体没有受到实质性损害(由借款人善意确定)。

允许的销售回租指在成交日前存在的或由借款人或任何受限制子公司在成交日期后完成的任何回租；但在截止日期之后完成的任何此类销售回租，不是在(A)信用方和另一方信用方或(B)非信用方的受限子公司和另一家非信用方的受限子公司之间完成的，是由(I)借款人或该受限子公司和(Ii)任何销售回租(或一系列相关销售回租)的总收益超过100,000,000美元的公平价值在交易完成时确定的。借款人或该受限制附属公司的董事会(有关厘定可考虑借款人或该受限制附属公司与该等回租有关的任何留存权益或其他投资，以及任何其他重大经济条款)。

？个人是指任何个人、合伙企业、合资企业、商号、公司、有限责任公司、协会、信托或其他企业或任何政府当局。

PJM？指PJM互连、有限责任公司或其后继的任何其他实体。

？平台？应具有第13.17(C)节给出的含义。

？质押协议是指(A)由贷方当事人和担保代理人为担保当事人的利益而签订的质押协议，该质押协议的日期为本协议日期(可不时修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改或替换)，以及(B)与根据第9.12节交付的任何或所有债务有关的任何其他质押协议。

？结账后期间？应具有年化基准？的定义中所规定的含义。

？交易后期间对于任何指定交易而言，是指自该指定交易完成之日起至紧接该指定交易完成之日之后的连续第八个完整会计季度的最后一天为止的期间。

优先股是指在清算、解散或清盘时享有优先股息支付权的任何股票或股票等价物。

预付款事件应指任何资产销售预付款事件、回收预付款事件、债务到期预付款事件或新债务到期预付款事件。

？预计调整应指，对于包括任何交易后期间中包括的全部或部分会计季度的任何测试期，就适用的预计实体的收购EBITDA或借款人的合并EBITDA而言，预计增加或减少该收购的EBITDA或该综合EBITDA(包括作为任何运行率协同效应的结果)，经营费用的减少和改进以及成本节约和其他调整，由或包含在由四大会计师事务所或行政代理人合理接受的任何其他会计师事务所就此类形式实体准备的尽职调查收益质量报告中证明或包含的借款人出于以下原因真诚地预计的结果：(A)借款人真诚地采取或与之有关的行动

在该交易后期间或之前已经采取或预期将采取步骤，以实现成本节约，或(B)在该交易后期间之前或期间发生的任何额外成本，在每种情况下都与该形式实体的业务与借款人和受限制子公司的业务相结合；但(A)在借款人的选择时，只要与该收购相关的总代价少于50,000,000美元，或总的预计调整少于50,000,000美元，则无需为任何预计实体确定该预计调整；及(B)只要在该交易后期间之前或期间采取或将采取该等行动，或在该交易后期间之前或期间发生该等成本，则为预测该等收购或合并EBITDA的增减，可假定视情况而定，此类运行率协同效应、运营费用削减和改进以及成本节约和其他调整的适用金额将在整个测试期内实现，或者此类额外运行率协同效应、运营费用减少和改进以及成本节约和其他调整的适用金额将在整个测试期内发生；此外，对该等收购的EBITDA或该等综合EBITDA(视属何情况而定)的任何该等预计增减应不复制运行率协同效应、运营费用的减少和改进以及成本节约和其他调整或已包含在该测试期内的该等收购的EBITDA或该综合EBITDA(视属何情况而定)中的额外成本。

？备考基础、备考、合规和备考效果指：(A)在适用的范围内，备考调整应已完成，(B)所有指定的交易和与此相关的下列交易应被视为在该测试或契约的适用计量期的第一天发生：(A)可归因于该指定交易的财产或个人的损益表项目(无论是正的还是负的) (I)在处置借款人的任何附属公司或用于借款人或借款人的任何附属公司的经营的任何部门、产品线或设施的全部或基本上全部股票的情况下，应不包括在内，以及(Ii)如属指明交易定义中所述的准许收购或投资，则应包括在内，(B)任何债务的报废或偿还，及(C)借款人或任何受限制附属公司与此相关的任何债务的任何产生或承担(双方同意：(X)如果该等债务采用浮动利率或公式利率，就本定义而言，该债务应具有适用期间的隐含利率，该隐含利率是通过利用在有关确定日期对该债务已经或将会有效的利率来确定的， (Y)资本化租赁债务的利息应被视为按借款人的授权人员根据公认会计准则合理确定的利率应计，以及(Z)债务利息，该债务利息可以根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率的系数而选择性地确定。或其他利率，应根据实际选择的利率确定，如果没有，则根据借款人或任何适用的受限制附属公司可能指定的可选利率确定)；但前提是，在不限制根据上述第(Br)(A)项进行预估调整的情况下(但不得重复)，前述预估调整仅适用于任何此类测试或契约，前提是该等调整符合综合EBITDA的定义，并实施(I)(X)直接可归因于此类交易的事件(包括运营费用减少)和(Y)在借款人的善意判断下可合理识别和可支持的事实，或(Ii)与预估调整的定义一致的。

？形式实体？应具有收购的EBITDA？一词的定义中给出的含义。

？被禁止的交易应具有ERISA第406节或本准则第4975(C)节中赋予该术语的含义。

私人交易是指美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

PUCT？指的是德克萨斯州公用事业委员会或任何继任者。

PUHCA是指2005年《公用事业控股公司法》，该公用事业控股公用事业公司的法律已修订至本公用事业公用事业控股公司法的日期，并在此后不时修订。

*合格ECP担保人对于任何互换义务而言，是指在相关担保或授予对该互换义务生效时总资产超过10,000,000美元的每一位担保人，或根据商品交易法或根据商品交易法颁布的任何法规构成合格合同参与者的其他人，并可通过签订商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条下的保持良好协议导致另一人在此时有资格成为合格合同参与者。

？合格证券化融资是指满足以下条件的任何证券化融资(以及对该证券化融资的任何担保)：(I)借款人应真诚地确定该证券化融资(包括融资条款、契诺、终止事件和其他规定)总体上对借款人和受限制的子公司在经济上是公平和合理的；(Ii)借款人或证券化子公司或任何其他人对证券化资产和相关资产的所有出售、转让、转让或贡献均以公平市场价值(由借款人善意确定)进行；(Iii)融资条款、契诺、终止事件及其他条款应按市场条款(由借款人真诚决定)，并可包括标准证券化承诺；及(Iv)该证券化安排项下的债务对借款人或任何受限制附属公司(证券化附属公司除外)无追索权(与该等安排有关的惯常陈述、保证、契诺、担保、购买义务及赔偿除外)。

？评级事件是指在(1)控制权变更发生和(2)借款人公开披露控制权变更发生后60天内的任何一天，S和穆迪·S都下调了对初始期限贷款的评级(只要公开宣布初始期限贷款的评级，60天期限将延长考虑由这两家评级机构之一下调评级)；但是，如果因特定评级下调而产生的评级事件不会被视为已就特定控制权变更发生 (因此，就控制权变更触发事件的定义而言，该评级机构不被视为评级事件)，且该评级机构未在借款人S或行政代理S处以书面形式宣布或公开确认或告知行政代理，该下调全部或部分是由下列原因构成或引起的任何事件或情况的结果，或适用的控制权变更(无论适用的控制权变更是否在评级事件发生时发生)。

？房地产是指任何贷款方拥有、租赁或以其他方式持有的土地、建筑物和改善设施的任何权益，但不包括所有经营固定装置和设备。

B应收款实体是指完全出于以下目的而成立的任何人：(I)促进或进行一项或多项允许的应收款融资，以及(Ii)在每一种情况下，从事与之合理相关或附带的活动。

应收账款设施资产是指目前存在的和此后产生或产生的、欠任何参与应收款设保人或应付给任何参与应收款设保人的账款、无形资产和动产票据(按UCC中的定义)，并在与任何账户、动产票据或付款无形资产相关或支持的范围内，或构成应收账款、所有一般无形资产(每个此类术语在UCC中定义)和其他形式的欠任何参与应收账款设保人或应付给任何参与应收账款设保人的债务和应收款，包括支付与此有关的任何利息、财务费用、滞纳金或其他费用(统称为应收账款)，所有此类参与应收款设保人S作为无偿卖方的权利(包括在销售任何货物时产生任何应收款的权利)，所有担保权益或留置权，以及为保证本定义所述任何应收款或其他项目的付款而不时受制于此类担保权益或留置权的所有财产，所有担保、信用证、担保协议、保险和其他协议或安排，不时支持或确保支付本定义所述任何应收款或其他项目的所有客户保证金，任何合同项下产生或证明本定义所述任何应收款或其他项目的所有权利，以及与本定义中描述的任何应收款或其他物品或与之有关的任何义务人有关的所有文件、账簿、记录和信息(包括计算机程序、磁带、磁盘、数据处理软件和相关财产和权利)，以及与无追索权应收账款保理安排有关的该等应收款和任何其他资产的所有收益，以及与允许应收款融资有关的出售、转让、转让或以其他方式转让或质押的所有资产，以及上述所有收益。

B应收款费用指直接或以折扣方式对任何应收账款融资工具资产或其中的参与权益进行的分配或付款，以及支付给与任何允许应收账款融资相关的非受限制附属公司的其他费用和开支(包括合理的法律顾问费用和开支)。

应收款负债是指，在任何时间，任何应收款、证券化或类似融资工具(包括任何允许的应收款融资或任何证券化融资工具，但不包括在正常业务过程中产生的任何应收账款保理贷款)、负债的本金总额或声明金额、零碎的不可分割权益(其声明金额可被描述为反映投资于该未分割权益的金额的净投资或类似条款)或根据该等应收账款、证券化或类似工具产生或发行的其他证券，在任何时间、在每个情况下均未清偿。借款人以外的任何人或任何受限制的附属公司。

？追回事件是指(A)涉及任何财产或资产的任何损坏、毁坏或其他伤亡或损失或(B)任何财产或资产在征用权下的任何扣押、没收、没收或转移(或在没收威胁下转让)，或任何财产或资产的所有权或使用或与之有关的任何征用或任何类似事件。

？收回预付款事件应指收到与借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产的任何追回事件有关的任何和解或付款的现金收益；但收回预付款事件一词不应包括任何资产出售预付款事件。

相对于当时基准的任何设置的参考时间是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为上午6：00。(纽约时间)在设定日期的前两个美国政府证券营业日，以及(2)如果该基准不是期限SOFR利率，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

？再融资债务应具有第2.15(B)(I)节中提供的含义。

？再融资定期贷款应具有第13.1节中提供的含义。

《再融资修正案》应具有第2.15(B)(Vii)节中给出的含义。

？再融资承诺应具有第2.15(B)(I)节给出的含义。

？再融资安排是指根据第2.15(B)节设立的任何新贷款类别或对现有贷款类别或承诺的承诺或增加。

？再融资工具关闭日期应具有第2.15(B)(Iv)节中给出的含义。

？再融资贷款人应具有第2.15(B)(Iii)节中提供的含义。

？再融资贷款应具有第2.15(B)(Ii)节中提供的含义。

？再融资贷款申请应具有第2.15(B)(I)节提供的含义。

？再融资循环信贷承诺应具有第2.15(B)(I)节给出的含义。

？再融资循环信贷贷款人应具有第2.15(B)(Iii)节中提供的含义。

？再融资循环信用贷款应具有第2.15(B)(Ii)节规定的含义。

？再融资术语贷款人应具有第2.15(B)(Iii)节中提供的含义。

？再融资定期贷款应具有第2.15(B)(Ii)节中提供的含义。

再融资定期贷款承诺应具有第2.15(B)(I)节提供的含义。

《登记册》应具有第13.6(B)(4)节规定的含义。

*T规例指董事会不时生效的T规例，以及订立保证金要求的全部或部分规定的任何继承人。

？U法规指董事会不时生效的法规U ，以及规定保证金要求的全部或部分法规的任何继承者。

*第X条指不时生效的董事会第X条以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

Br}报销日期应具有第3.4(A)节中给出的含义。

？再投资期应指自收到资产出售预付款事件或回收预付款事件的现金净收益之日起15个月。

？拒绝通知？应具有第5.2(H)节中给出的含义。

*关联方就任何指定人士而言，指S联营公司及董事、该人士的高级职员、雇员、代理人、受托人及顾问，以及直接或间接拥有权力直接或间接指导或引导该人士的管理层或政策的任何人士，不论是透过行使投票权的能力、合约或其他方式。

？相关政府机构是指董事会和/或NYFRB、CME术语SOFR 管理人(视情况而定)，或由董事会和/或NYFRB或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

重组对于任何多雇主计划而言，是指该计划在ERISA第4241条所指的范围内进行重组的条件。

？被替换的循环信用贷款应具有第13.1节中提供的含义。

？替换设施应具有第13.1节中给出的含义。

？替代循环信贷承诺是指承诺作出由一个或多个贷款人提供的、或将用于再融资、替换、续期、修改、退款或延长循环信贷承诺(及相关循环信贷承诺)、延长循环信贷承诺(及相关延长循环信贷贷款)、新循环信贷承诺(及相关新循环信贷贷款)或以前的重置循环信贷承诺(及相关准许其他贷款)的承诺；但条件是，基本上在提供此类替代循环信贷承诺的同时，被交换、再融资、替换、续签、修改、退还或延期的类别(被替换的类别)的承诺被减少，并按照第5.2(E)节规定的方式永久终止(以及任何相应的未偿还贷款)(替换循环信贷承诺和允许的其他相关贷款除外)，其额度在此类替换生效后，替换循环信贷承诺的本金总额加上被替换类别在实施此类替换后仍未偿还的本金总额或承诺总额，不超过被替换类别在紧接替换之前有效的承诺或承诺的本金总额。

？替换定期贷款应具有第13.1节中提供的含义。

？可报告事件是指ERISA第4043节及其规定中描述的事件，但免除了30天通知期的任何事件除外。

？重新定价交易应指(I)用初始期限贷款的收益对初始期限贷款进行任何预付或偿还，或将初始期限贷款转换为基本上同时发行的任何新的或替换部分的新的或替换的以美元计价的优先有担保第一留置权贷款贷款的主要目的(由借款人真诚地确定)是降低适用于初始期限贷款的收益率，以及(Ii)对初始期限贷款的任何修订(或任何行使任何“美国银行与此相关的权利)其主要目的(由借款人善意确定)是降低适用于初始期限贷款的收益率；但重新定价交易不应包括与(X)控制权变更或其他控制权变更交易或(Y)借款人或任何受限制子公司允许的收购、其他投资、合并、合并、解散、清算、合并或处置有关的任何此类预付款、偿还或修改，而借款人或任何受限制子公司在紧接该等许可收购、其他投资、合并、合并、解散、清算、合并或处置完成之前，(A)本协议条款不允许，或(B)如果在紧接该等允许收购、其他投资、合并、解散、清算、合并或处置之前，本协议条款允许，合并、合并、解散、清算、合并或处置不会根据本协议为借款人及其受限子公司提供足够的灵活性，以便借款人善意地决定在完成合并后继续和/或扩大其合并业务。

？所需的贷款人应指在任何日期拥有或持有下列款项的大部分的非违约贷款人：(A)在该日期未偿还的定期贷款总额，(B)[保留区]， (C)(I)在该日期的经调整循环信贷承诺总额，或(Ii)如果循环信贷承诺总额已终止或为了根据第11条加速的目的，在该日期的循环信贷贷款和循环信用证风险敞口(不包括违约贷款人的循环信贷贷款和循环信用证风险敞口)的未偿还本金。(D)(I)每个延期系列在该日期的经调整循环信贷承诺总额，或(Ii)如任何延期系列的延期循环信贷承诺总额已根据第11条终止或加速，则该延期系列的延长循环信贷贷款的未偿还本金金额及相关循环信用证风险敞口(不包括违约贷款人的循环信贷贷款和循环信用证风险)在该日期的总额，及(E)(I)于该日期每批新循环信贷承诺的经调整新循环信贷承诺总额，或(Ii)如任何一批新循环信贷承诺的新循环信贷承诺总额已根据第11条终止或加速，则该等新循环信贷贷款的未偿还本金金额及相关循环信用证风险敞口(不包括违约贷款人的新循环信贷贷款及循环信用证风险敞口)于该日期合计。

？所需循环信贷贷款人应指，在任何日期，非违约贷款人在该日期持有调整后循环信贷承诺总额的大部分(或者，如果循环信贷承诺总额已在此时终止，则指当时的循环信贷风险敞口的大部分(不包括违约贷款人的循环信贷风险敞口))。

？法律的要求对任何人以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或规定或裁定，在每一种情况下均适用于该人或其任何财产或资产，或该人或其任何财产或资产受其约束。

？决议授权机构指欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，指英国决议授权机构。

修复认证对于任何回收预付款事件，是指借款人或任何受限制子公司的授权官员在再投资期结束前向管理代理作出的证明，证明借款人或受限制的子公司打算使用与回收预付款事件有关的收益(X)修复、恢复、翻新或更换发生回收预付款事件的财产或资产，或(Y)或投资于类似业务中使用或有用的资产。

受限制的外国子公司是指作为受限制的子公司的外国子公司。

*受限附属公司应指借款人的任何附属公司，而非受限附属公司；但是，在任何受限制子公司按照其定义被指定为排除项目子公司之后(并且在该排除项目子公司重新指定为受限制子公司之前)，该排除项目子公司不应构成本协议的受限制子公司，但第9.16、10.1节(为确定是否符合该条款而计算其中所包含的任何比率)、第10.2节(不包括为确定是否符合该条款而计算其中所包含的任何比率)和第10.11节的目的除外。

？保留的拒绝收益应具有第5.2(H)节中给出的含义。

？就任何投资而言，回报是指与该投资有关的任何股息、分配、利息、费用、溢价、资本回报、本金偿还、收入、利润(通过处置或其他方式)和其他收到或变现的金额。

B循环信贷承诺是指：(A)在截止日期后，同意提供增量循环信贷承诺或根据第2.14节成为增量循环贷款贷款人的任何人，在每种情况下，适用的增量修正案中规定的金额可根据本条款不时更改或分配，包括(除非上下文另有要求)该贷款人的任何延长的循环信贷承诺、任何再融资循环信贷承诺和重置循环信贷承诺。截至截止日期，所有贷款人的循环信贷承诺总额为0美元。

？循环信贷承诺费应具有4.1(A)节给出的含义。

*循环信贷承诺额百分比指在任何时候，每个贷款人的循环信贷承诺额除以 (A)该贷款人S当时的循环信贷承诺额除以(B)当时的循环信贷承诺额；但在循环信贷总承诺额终止的任何时间，每一贷款人S的循环信贷承诺额应为(A)该贷款人S当时的循环信贷承诺额除以(B)所有贷款人在该时间的循环信贷敞口的百分比。

？循环信用风险敞口对于任何贷款人来说，应指(A)该贷款人当时未偿还的循环信用贷款本金总额和(B)该贷款人S当时的循环信用证风险敞口本金的总和。

？循环信贷安排是指循环信贷承诺所代表的循环信贷安排。

在截止日期之后的任何时间，循环信贷贷款人应指在该时间有循环信贷承诺的任何贷款人(或在其循环信贷承诺终止后，在该时间有循环信贷风险)。

？循环信贷贷款延期申请应具有第2.15(A)(Ii)节给出的含义。

？循环信贷贷款是指循环信贷贷款人根据第2.1(C)节发放的每笔贷款、任何增量循环信贷贷款、任何替代贷款、任何再融资循环信贷贷款或任何延长的循环信贷贷款(视情况而定)。

？循环信贷终止日期是指任何未偿还的循环信贷承诺终止的日期，不得有未偿还的循环信贷贷款，任何未偿还的循环信用证应减至零或以现金作抵押。

循环L/C借款是指从任何循环信用证项下提取的、在借款或作为借款再融资之日仍未偿还的信用证的延期。

循环L/信用证到期日指循环信贷终止日期前五个工作日的日期。

循环L/信用证债务是指，在任何确定日期，所有未偿还循环信用证的声明总金额加上所有循环信用证项下所有未支付提款的本金总额，包括所有循环L/信用证借款。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，循环信用证已按其条款到期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据该信用证提取任何金额，则该循环信用证应被视为未偿还的余额，可供提取。

轮换L/C 参赛者应具有第3.3(A)节提供的含义。

轮流参加L/C 应具有第3.3(A)节中给出的含义。

Br}循环信用证是指根据第3.1(A)(I)节开具的每份信用证。

Br}循环信用证承诺额是指，在任何日期，相当于该日期的循环信贷承诺额总额的金额，可根据第4.2(C)节不时减少。

循环信用证风险敞口是指，对于任何循环信贷贷款人而言，在任何时候，(A)贷款人已经(或被要求)根据第3.4(A)节向循环信用证出票人付款的循环信用证项下任何未支付提款的本金金额，以及(B)该贷款人根据第3.4(A)节已经(或必须已经)向循环信用证出票人付款的本金金额，以及(B)该贷款人根据第3.4(A)节已经(或被要求已经)向循环信用证出票人付款的循环信用证项下任何未付提款的本金占当时未偿还循环信用证的百分比(不包括贷款人根据第3.4(A)节已经(或被要求已经)付款的循环信用证项下未付款的部分)。

循环信用证费用应具有第4.1(C)节给出的含义。

？循环信用证发行人是指根据第3.6节规定在截止日期后成为循环信用证发放人的任何人(不言而喻，如果任何此等人士在本协议项下不再是循环信贷出借人，则该人仍是循环信用证发放人，而该人出具的任何循环信用证在其不再是贷款人之日仍未结清)。任何循环信用证发行方可酌情安排由该循环信用证发行方的关联公司出具一份或多份被借款人合理接受的循环信用证，在每一种情况下，循环信用证发行方一词应包括该关联公司或贷款人签发的循环信用证。本文及其他信用证文件中提及循环信用证的发行人，应视为指适用信用证中的循环信用证或所有循环信用证的发证人，视情况而定。

？未偿还循环信用证应在任何时候，就任何循环信用证发行人而言，指(A)该循环信用证发行人开具的所有未偿还循环信用证的规定总金额，以及(B)所有此类循环信用证的所有未付款提款的本金总额。在本文件及其他信用证文件中提及循环信用证时，应视情况而定，应视为指适用的循环信用证发行人开具的所有循环信用证中的未偿还循环信用证，或所有循环信用证中未偿还的循环信用证。

如FERC政策、命令和法规进一步定义的，rto？是指区域传输组织。

？S公司指标准普尔S评级服务公司或其评级机构业务通过合并或合并而获得的任何继承人。

？回租是指借款人或任何受限制附属公司(A)出售、转让或以其他方式处置任何不动产或非土地财产，不论其现已拥有或其后取得，以及(B)作为该等交易的一部分，其后出租或租赁其拟用于与被出售、转让或处置的财产实质上相同的目的或用途的任何交易或一系列相关交易。

？制裁应具有第8.19节中给出的含义。

？制裁法律应具有第8.19节中提供的含义。

？美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会或其任何继任者。

？第2.15(A)节附加修正案应具有第2.15(A)(V)节给出的含义。

？第9.1节财务报表是指根据第9.1(A)或(B)节交付或要求交付的财务报表，以及根据9.1(C)节交付或要求交付的随行高级船员S证书。

？有担保的现金管理协议是指借款人或任何受限制子公司与任何现金管理银行之间签订的与现金管理服务有关的任何协议。

？有担保的对冲协议是指借款人或任何受限制的附属公司与任何对冲银行之间签订的任何套期保值协议。

？担保当事人是指行政代理人、抵押品代理人、循环信用证发行人、每个贷款人、作为任何有担保套期保值协议一方的每个对冲银行、作为有担保现金管理协议一方的每个现金管理银行以及根据第12条由行政代理人就与信贷安排有关的事项指定的每个子代理人，或由抵押品代理人就与任何证券文件有关的事项根据第12条指定的每个子代理人。

？《证券法》是指修订后的1933年《证券法》及其颁布的规则和条例。

？证券化应指贷款人或其任何关联公司或其各自的继承人和受让人公开或非公开发行的证券或票据，这些证券或票据代表贷款和贷款人S在信贷文件项下的全部或部分权益或以其为抵押。

证券化资产应指(A)任何应收账款、库存或相关资产及其收益，在每种情况下，均受证券化融资的约束，以及(B)为此类应收账款、库存或相关资产提供担保的所有抵押品、与此类应收账款、库存或相关资产有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务、关于此类账户或资产的锁柜账户和记录以及此类资产的所有收益和习惯上转让的(或习惯上授予担保权益的)任何其他资产，与证券化融资中的账户或资产一起，在上文(A)和(B)项的情况下，与符合条件的证券化融资相关的出售、转让、转让或以其他方式转让或质押。

？证券化融资是指借款人或任何受限制附属公司可能订立的任何交易或一系列证券化融资，借款人或任何该等受限制附属公司根据该等交易或一系列证券化融资安排，可直接或间接(A)非借款人或受限制附属公司的人士或(B)非借款人或受限制附属公司的人士出售此类证券化资产予非借款人或受限制附属公司的人士，或可授予借款人或其任何附属公司的任何证券化资产的担保权益。

？证券化费用是指就任何证券化资产或其中的参与权益而发行或出售的任何证券化资产或其中的参与权益直接或以折扣方式作出的分配或付款，以及向非借款人或受限制附属公司支付的其他费用和开支(包括与任何合格证券化融资有关的合理费用和法律顾问开支)。

证券化回购义务是指卖方或服务商(或该义务的任何担保) (I)允许应收款融资项下的应收款融资工具资产回购或以其他方式就应收款融资工具资产付款的任何义务，或(Ii)合格证券化融资中的证券化资产回购或以其他方式就证券化资产付款的义务在这两种情况下，由于违反陈述、担保或契诺或其他原因而产生的义务，包括但不限于，应收款或其部分受到任何主张的抗辩、争议或其他方面的约束因卖方或服务商采取的任何行动、没有采取行动或与卖方或服务商有关的任何其他事件而产生的任何形式的补偿或反索赔。

*证券化子公司是指借款人在每个案例中为一项或多项合格证券化融资及其他合理相关活动而成立的任何附属公司，或为从事合格证券化融资而成立的另一人。借款人或任何受限制附属公司进行投资，借款人或受限制附属公司向其出售、转让、转让或以其他方式转让证券化资产及相关资产。

“担保协议”是指借款人、其他设保人一方和抵押品代理人为担保当事人的利益而签订的担保协议，其日期为本协议之日(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改或替换)。

？担保文件应统称为(A)担保协议、(B)质押协议、(C)抵押、(D)任何第一留置权债权人间协议、任何次级留置权债权人间协议以及根据第10.2节签立和交付的任何其他债权人间协议，以及(E)根据第9.11、9.12或9.14节或任何其他此类担保文件签立和交付的其他担保协议或其他文书或文件。

？系列？应具有第2.14(A)节中给出的含义。

？共享服务和税务协议应统称为(I)借款人或其任何受限子公司为当事一方的任何共享服务或类似协议，(Ii)借款人或其任何受限子公司为当事一方的任何税收分享协议，(Iii)应收税款协议和(Iv)税务协议。

？类似业务是指借款人和受限制的子公司在结算日作为一个整体进行或拟进行的任何业务，或任何其他业务活动，这些业务活动是借款人的合理延伸，或与上述任何业务(包括因任何允许收购或允许投资而收购的非核心附带业务)在其他方面类似、附带、必然、互补、协同、合理相关或附属的业务活动，均由借款人善意确定。

软利率是指等于由NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率的利率。

SOFR管理人？是指NYFRB(或担保隔夜融资利率的继任管理人)。

SOFR管理人S网站是指纽约外汇管理局S网站，目前为http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

？已出售实体或企业？应具有术语综合EBITDA？的定义中提供的含义。

对于任何人来说，偿付能力是指，截至截止日期(br})，(I)该人财产的当前公平可出售价值(以持续经营为基础)大于在综合基础上支付其债务和其他债务的可能负债所需的金额，附属债务、或有债务或其他债务，因为这些债务和其他债务在正常业务过程中变得绝对和到期，(Ii)该人没有从事，也不打算从事，(Iii)该人士有能力偿付其附属、或有的债务及负债，因为该等负债在正常业务过程中成为绝对及到期的；及(br}及(Iv)该等人士的资产(按持续经营基准)的公允价值超过其附属、或有或有或其他的债务及负债。就这一定义而言，任何时间的任何或有负债的数额应计算为：根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(无论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表规定的权责发生制标准)。

指定的违约是指第11.1或11.5款下的任何违约事件。

Br}指定的现有循环信贷承诺应具有第2.15(A)(Ii)节中给出的含义。

指定的循环信用证承诺对于任何循环信用证发行人而言，是指循环信用证承诺的100%或协议中规定的较低金额，根据该协议，该人将成为根据本合同第3.6(A)节订立的循环信用证发行人。

？指定的交易应指，就任何期间而言，任何投资、就任何投资签署意向书或购买协议、任何资产处置、允许销售回租、产生或偿还债务、股息、子公司指定、递增定期贷款、递增循环信贷承诺、递增循环信用贷款或根据本协议条款要求符合本协议项下的形式合规性或要求此类测试或契诺按形式计算的其他事件。

？SPV？应具有第13.6(G)节提供的含义。

？标准证券化承诺指借款人或任何受限制附属公司在证券化融资中真诚地确定为惯例的陈述、担保、契诺和赔偿，包括但不限于与证券化子公司的资产服务有关的声明、担保、契诺和赔偿，应理解为任何证券化回购义务应被视为标准证券化承诺。

任何信用证规定的金额应指根据信用证不时可提取的最高金额，在不考虑届时是否满足任何提取条件的情况下确定。

？规定到期日就任何一系列债务的利息或本金分期付款而言，是指管理该债务的原始文件中计划支付利息或本金的日期，不包括在原定偿付日期之前偿还、赎回或回购任何该等利息或本金的任何或有债务；但就任何污染控制收入债券或类似工具而言，任何一系列债券或类似工具的规定到期日应被视为管理该等债务的任何文书中规定的用于再销售该债务的日期。

*股份指股本或股本中的股份(不论面值为普通股或优先股或普通股或优先股，视乎情况而定)、实益、合伙或会员权益、参与或其他等价物(不论如何指定)或公司、合伙企业、有限责任公司或同等实体的股份(不论有投票权或无投票权)，惟任何证明负债可兑换或可交换为股票的票据不得被视为股票，除非及直至该等票据如此转换或交换。

Br}股票等价物指所有可转换为股票或可交换为股票的证券，以及购买或认购任何股票的所有认股权证、期权或其他权利，无论目前是否可转换、可交换或可行使，但任何证明债务可转换或可交换为股票等价物的工具不得被视为股票等价物，除非及直至该工具如此转换或交换。

？后续交易应具有第1.11节中给出的含义。

？任何人的附属公司指并包括：(A)任何人持有超过50%股份的任何一个或多个类别的股份，根据其条款有权选出该公司大多数董事的普通投票权(不论该公司的任何一个或多个类别的股份在当时是否因任何意外情况的发生而具有或可能具有投票权)在当时由该人直接或间接通过附属公司拥有，以及(B)任何有限责任公司、合伙企业、协会、该人士直接或透过附属公司直接或间接拥有当时超过50%股权或为控股普通合伙人的合营企业或其他实体。除非另有明确规定，否则本文中提及的所有子公司均指借款人的子公司。

附属担保人是指借款人的附属担保人。

？继任借款人应具有第10.3(A)节中给出的含义。

？勘测是指对任何抵押财产(及其所有改进)进行的勘测，包括基于航拍的勘测，该勘测(A)(I)由注册测量师或工程师准备，(Ii)由测量师(根据所涉房地产的大小、类型和位置以合理的方式)向行政代理、抵押品代理和所有权公司证明，以及(Iii)足够的，无论是单独的还是与适用司法管辖区惯用的勘测(或不改变)宣誓书一起使用的。业权公司删除(在适用法律允许的范围内)或修订与该抵押财产有关的业权保险单(或承诺)中的所有标准测量例外，并在抵押品代理人可能合理要求或(B)抵押品代理人合理接受的其他情况下，在适用司法管辖区可获得的范围内签发该等背书或其他检验保险，同时考虑到抵押品代理人承保的房地产的大小、类型和位置。

·掉期义务对任何担保人而言，是指根据构成《商品交易法》第1a(47)节所指的掉期的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

*掉期终止价值就任何一项或多项套期保值协议而言，在考虑与该等套期保值协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，指(A)在该等套期保值协议完成当日或之后的任何日期，据此厘定的终止价值(S) ，及(B)(A)项所述日期之前的任何日期，根据公认会计原则厘定的金额(S)。

？税收是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税收、关税、征税、征收、评估、扣除、预扣(包括备用预扣)或其他类似费用，无论是以单独、合并、统一、合并或其他基础计算的，以及与上述相关的任何利息、罚款或税收附加费。

《税务协议》是指由能源未来控股公司、能源未来中间控股公司、EFIH财务公司、EFH合并公司、有限责任公司和维斯特拉公司之间于2016年10月3日签订的《税务协议》，包括任何协议或安排，根据该协议或安排，借款人的任何直接或间接母公司(或该直接或间接母公司的任何子公司)应不时有义务向该协议或安排下的某些权利持有人支付款项(包括与提前终止有关的款项，如有)(包括通过转让代理或类似代理)。受托人或其他中间人)或一个或多个实体的利益，而这些实体的权益可能由该等持有人在所有情况下就该直接或间接母公司(或其任何附属公司)的特定税目而持有。

？应收税金协议是指维斯特拉公司和作为转让代理的美国股票转让与信托公司之间于2016年10月3日签订的应收税金协议，包括根据该协议或安排，借款人的任何直接或间接母公司(或该直接或间接母公司的任何子公司)应不时有义务向该协议或安排项下的某些权利持有人支付款项(包括与提前终止有关的款项，如有)(包括通过转让代理或类似代理)。受托人或其他中间人)或一个或多个实体的利益，而这些实体的权益可能由该等持有人在所有情况下就该直接或间接母公司(或其任何附属公司)的特定税目而持有。

“定期贷款延期申请”应具有第2.15（a）（i）节中规定的含义。

？定期贷款增加应具有第2.14(A)节中给出的含义。

定期贷款指持有定期贷款的每个借款人。”

？对于初始定期贷款，定期贷款到期日应指2031年4月30日。

定期贷款还款额应具有第2.5（b）条中规定的含义。

定期贷款指初始定期贷款、任何增量定期贷款、任何替代定期贷款、任何再融资定期贷款或任何延长期贷款（如适用）。”

就任何借款而言，术语SOFR借款是指包含此类借款的术语SOFR借款。

术语SOFR确定日具有术语SOFR 参考汇率定义中指定的含义。

？SOFR术语贷款是指根据术语SOFR利率计息的贷款，而不是根据ABR？定义的第(C)(Ii)条。

？术语SOFR利率是指，对于任何与适用利息期相当的期限，术语SOFR参考利率在纽约时间上午6：00左右，在该期限开始之前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的时间，该利率由CME术语SOFR管理人公布；但如果如此确定的术语SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

术语SOFR参考利率是指，对于任何日期和时间(例如日期，术语SOFR确定日)，对于与适用利息期间相当的任何期限，由管理代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至下午5：00(纽约市时间)该术语SOFR确定日， CME术语SOFR管理人尚未公布适用期限的SOFR参考利率，并且尚未出现关于术语SOFR利率的基准替换日期，则该术语SOFR确定日的术语SOFR参考利率将是针对由CME术语SOFR管理人发布该术语SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的术语SOFR参考利率，只要该首个营业日不超过该期限确定日之前的三(3)个营业日。

对于本协议项下的任何决定，测试期应指借款人在最后一个截止日期的连续四个财政季度，在此期间，第9.1条财务报告已经或被要求已经交付（或者，为了计算本协议项下的财务比率，第9.1条（a）或（b）中所述的财务报表以其他方式可用）。

所有权公司是指抵押品代理人和借款人合理满意的所有权保险公司。

？截至任何日期，总承诺额应指所有贷款人的承诺额之和。

？在任何日期，总信用风险敞口应指(A)该日期的总承诺额，(B)如果任何循环信用承诺总额在该日期或之前终止，则(I)最近在该日期持有该等终止承诺的贷款人就该部分的所有循环信用贷款的未偿还本金总额，以及(Ii)该贷款人在该日期的循环信用证风险总额(上述第(I)和(Ii)款的总和为，如任何该等贷款人为循环信贷贷款人，则应相等于该等贷款人的循环信贷风险总额)及(C)于该日期的所有定期贷款的未偿还本金总额。

？延期循环信贷承诺总额指截至任何日期每个延期系列的所有贷款人在该日期的延期循环信贷承诺的总和。

Br}截至任何日期，新循环信贷承诺总额应指所有贷款人新循环信贷承诺的总和。

Br}循环信贷承诺总额应指截至任何日期所有贷款人的循环信贷承诺的总和。

？交易费用是指借款人或其任何附属公司因交易、本协议和其他信贷文件以及本协议拟进行的交易而产生或支付的任何费用、成本、负债或支出，包括信贷安排的承诺、谈判、辛迪加、文件编制和关闭(以及与抵押品相关的结算后行动)。

？交易是指，在每一种情况下，本协议预期在截止日期或前后发生的交易，包括签订本协议和为本协议项下的初始定期贷款提供资金，借款人向其直接或间接母公司支付收购其子公司及其相关项目的费用，支付与上述各项相关的费用、成本、负债和开支，以及完成与上述各项相关的任何其他交易。

“运输”应具有第13.6（e）节中规定的含义。

？过渡费用？应具有德克萨斯州公用事业代码39.302(7)节中提供的含义。

？过渡物业？应具有德克萨斯州公用事业法规第39.302(8)节中提供的含义。

？《信托契约法》应具有第12.11节中给出的含义。

“类型”是指任何定期贷款、循环信贷贷款、展期循环信贷贷款或新循环信贷贷款，其性质为ABR贷款或定期SOFR贷款。

《纽约州统一商法典》指纽约州或得克萨斯州（如适用）的《统一商法典》，或任何其他州的《统一商法典》，这些州的法律必须适用于任何担保品中担保权益的完善。”

？英国金融机构是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

英国决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

未调整的基准替换是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

？任何福利计划的无资金流动负债应指福利计划截至最近一个计划年度结束时，根据截止日期有效的SFAS 87确定的福利计划下的累计福利债务(如有)超过可向其分配的资产的公平市场价值的金额(如有)。

？机组是指由所有必要的物理连接的发电机、反应堆、锅炉、燃气轮机和其他原动机共同运行以独立发电的单个发电厂发电系统。

“未付提款”应具有第3.4（a）节中规定的含义。

？无限制现金应指(A)截至该日在借款人和受限制附属公司的综合资产负债表上所列的现金和允许投资账户中的所有现金和允许投资(但不包括在该日在借款人和受限制附属公司的综合资产负债表中列明的任何此类金额)和(B)与在借款人和受限制附属公司的综合资产负债表上列为资产的商品头寸有关的所有保证金存款。

*不受限制的附属公司应指(A)[保留区]，(B)借款人在截止日期后成立或收购的任何子公司；但借款人须在此时(或之后立即)向行政代理发出书面通知，指定该子公司为非限制性子公司，(C)借款人随后在书面通知中指定为非限制性子公司的任何受限子公司；但就第(B)及(C)项而言，(X)该项指定应于该项指定之日被视为一项投资(或在指定一间非限制性附属公司为受限制附属公司的情况下，则视为减少一项未偿还投资)，金额相当于该项投资的账面净值，而该项指定只在该项指定当日第10.5节所准许的范围内被准许，及(Y)在该项指定正式生效及 (D)非受限制附属公司的每一间附属公司均不存在或将不会因该项指定而发生违约事件。任何附属公司不得被指定为非限制性附属公司，如果在指定后，该附属公司就与信贷安排以对等方式担保的借款的任何重大债务而言(或以其他方式受制于公约)，则该附属公司将是受限附属公司。借款人可通过书面通知管理代理将任何非受限子公司重新指定为受限子公司，此后，该子公司不再构成非受限子公司，但前提是不存在违约事件，也不会因重新指定而导致违约。截至截止日期，尚无不受限制的子公司。

？美国政府证券营业日是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

？美国税务合规性证书应具有第5.4(E)(Iii)节中给出的含义。

投票股份指，就任何人士而言，在一般情况下有权投票选举S股份或其其他管治机构董事或其他管治机构的人士。

？全资拥有指，就某人对附属公司的所有权而言，该附属公司的所有股票(董事符合资格的股份或代名人或根据适用法律所需的其他类似股份除外)均由该人或该人的另一家全资附属公司拥有。

？退出责任是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章中有定义。

？减记和转换权力是指：(A)对于任何EEA清盘机构，根据适用的EEA成员国的自救立法，该EEA清盘机构不时的减记和转换权力，欧盟自救立法附表中描述了这些减记和转换权力，以及(B)对于联合王国，适用的清盘机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该等合约或文书行使权利一样，或中止与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例下的任何权力的任何义务。

？就任何承诺和/或贷款而言，收益率是指在任何确定日期，根据适用于该日期的利率以及适用于适用承诺和/或贷款的利率下限以及任何原始发行折扣或预付费用(在四年内摊销)，在每种情况下的到期收益率，但不包括一般不向提供此类承诺和/或贷款的所有贷款人支付的任何结构安排、承销、勾选、安排、承诺和其他类似费用。

1.2.其他解释规定。关于本协议和每个其他信用证文件，除非本协议另有规定或此类其他信用证文件中另有规定，否则：

(A)所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(B)在任何信用证单据中使用的以下词语和类似含义的词语应指整个信用证单据，而不是指其中的任何特定条款。

(C)第(Br)条、第(Br)节、第(Br)项和附表中的引用是指出现此类引用的信用证单据。

(D)包括在内的术语是举例说明，而不是限制。

(E)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

(F) 资产和财产两个词应被解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(G)凡提及任何信用方或其受限制附属公司的知识或意识，即指信用方或该受限制附属公司的授权人员的实际知识。

(H)在计算从一个具体日期到较后一个具体日期的一段时间时， “来自”一词的意思是“从并包括”；“到”和“直到”的意思分别是“到”但不包括“；以及”通过“的意思是”到并包括“。

(I)本文中对任何人的任何提及应解释为包括S的继承人和获准受让人，如果是任何政府当局，则包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局。

(J) 本协议和其他信用证文件中包含的章节标题仅为方便参考，不应影响对本协议或任何其他信用证文件的解释。

(K)为了确定是否符合第1.1、10.1、10.2、10.3、10.4、10.5和10.6节中任何一项的规定，(I)如果任何留置权、投资、债务、合并或类似的基本变更、处置、分红或合同义务符合根据该节任何条款允许的多于一类交易的标准，借款人在任何时间和不时根据该等条款中的一项或多项(借款人有权不时重新指定使用任何该等条款)，在任何时间及不时准许该等交易；只要信用证单据项下的所有未偿债务在任何时候都将被视为仅根据第10.1条第(A)款中的例外情况和(Ii)关于任何留置权、投资、负债、合并或类似的基本变更、处置、股息、合同义务或其他适用的美元以外货币的交易，任何违约或违约事件均不应被视为仅由于此类留置权、投资、负债、合并或类似基本变更后货币汇率的变化而发生的。进行处置、分红、合同义务或其他适用的交易(只要该等留置权、投资、债务、合并、合并或类似的根本性改变、处置、股息、合同义务或其他适用的交易在本合同项下被允许)。

(L)凡提及借款人或其任何附属公司在日常业务过程中，指(I)在借款人或其任何附属公司的日常业务过程中，或为促进借款人或该附属公司在正常业务过程中的目标，(Ii)借款人及其附属公司在美国或借款人或其任何附属公司开展业务的任何其他司法管辖区的一个或多个行业的惯常和惯常做法，或(Iii)与借款人或该附属公司的过去或目前的做法大致一致，或在美国或借款人或任何子公司开展业务的任何其他司法管辖区内的任何类似业务。

(M)“公平市场价值”一词是指借款人善意确定的公平市场价值。

1.3.会计术语。

(A)所有未在本协议中明确或完全定义的会计术语应按照《公认会计原则》进行解释，根据本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)均应按照《公认会计准则》编制。

(B)尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，并应对本协议中提及的金额和比率进行所有计算，但不影响财务会计准则委员会根据《S会计准则》或其任何继承者(包括根据《会计准则汇编》)对借款人或任何附属公司的任何债务按其定义的公允价值进行估值的选择。

(C)即使本协议有任何相反规定，(I)为确定是否符合本协议就发生任何指明交易的任何期间所载的任何测试或契诺(或为确定是否符合本协议下管限任何交易的允许性的测试或契诺，在该期间及之后及该决定日期之前)，综合总净杠杆率、综合第一留置权净杠杆率、综合有担保净杠杆率和固定费用覆盖率均应根据该期间和该指定交易按预计基准计算，且(Ii)为确定是否符合任何交易的可准备性比率，应按以下规定进行计算：(A)在计算综合第一留置权净杠杆率、综合担保净杠杆率和/或综合总净杠杆率时，不得计入与该交易有关的任何债务的现金收益。及(B)综合总负债须于实施任何债务预付后计算，以计算综合第一留置权净杠杆率、综合担保净杠杆率、综合总净杠杆率或固定费用覆盖率(视何者适用而定)。如果自任何适用的测试期开始以来，任何后来成为受限制子公司或与借款人或任何受限制子公司合并、合并或合并的人，在每种情况下，自测试期开始以来，都进行了任何需要根据本定义进行调整的指定交易，则应计算该财务比率或测试(或合并EBITDA或合并总资产)以提供专业人士 表格根据这一定义对其产生效力。

(D)尽管有任何相反的规定，(I)尽管在2018年12月31日之后GAAP发生了任何变化，要求将截至2018年12月31日被视为营业租赁的租赁债务分类并计入资本租赁或融资租赁，或以其他方式反映在借款人S的合并资产负债表上，但此类债务应继续被排除在债务定义之外，(Ii)根据2018年12月31日生效的GAAP，任何被视为营业租赁的租赁应被视为本协议和其他信贷文件下的所有目的的营业租赁。而与此有关的债务应从负债的定义中剔除。

1.4.舍入。根据本协议，借款人必须维持的任何财务比率(或必须满足才能根据本协议采取特定行动)的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本协议中表示该比率的位数多一个位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

1.5.对协议、法律等的提述除非本合同另有明确规定，否则(A)对组织文件、协议(包括信用证文件)和其他合同要求的提及应被视为包括对其进行的所有后续修改、重述、修改和重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何信用证单据允许的范围内，以及(B)对法律任何要求的提及应包括合并、修正、替换、补充或解释该等法律要求的所有法定和规章条款。

1.6.《时代周刊》。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为纽约市时间(日光或标准时间，视情况而定)。

1.7.付款或履行的时间。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或要求履行时，该支付或履行的日期(利息定义期间描述的除外)或履行应延至紧接的下一个营业日。

1.8.一般而言，货币等价物。为根据第10.4、10.5和10.6条就以美元以外的任何货币计值的任何金额(不包括(A)从借款人及其附属公司的财务报表衍生的任何金额或(B)以美元以外的货币计价的任何债务)根据第10.4、10.5和10.6条确定的合规性而言，该金额应被视为等同于基于紧接确定日期之前的最近12个月期间该其他货币的平均汇率，并以与计算相关期间的综合EBITDA时使用的方式一致的方式确定。为确定是否符合第10.1、10.2和10.5节的规定，对于美元以外的任何金额的债务，应在发生或垫付债务时以产生或垫付债务时的美元等值汇率按发生或垫付债务时的有效汇率确定遵守情况。

1.9.贷款和借款的分类。为了本协议的目的，贷款可以按类别(例如，循环信用贷款)或类型(例如，定期SOFR贷款)或按类别和类型(例如，术语SOFR循环信用贷款)进行分类和引用。借款还可以按类别(例如，循环信用借款)或类型(例如，术语SOFR借款)或类别和类型(例如，术语SOFR循环信用借款)进行分类和引用。

1.10.套期保值协议为免生疑问，以下套期保值协议和/或商品套期保值协议不应被视为投机性协议或为本协议和所有其他信贷文件的任何目的而订立：(A)任何商品套期保值协议，其目的是在开始或执行时对冲或管理与借款人或受限制子公司(无论是拥有的还是签约的)现有和/或预测的发电或负荷有关的任何风险；(B)任何在开始或执行时旨在对冲或管理与任何债务证券相关的利率风险的任何套期保值协议，借款人或受限制附属公司的债务融资或租赁(现有的或预计的)，(Ii)用于外汇或外汇管理，(Iii)管理与利率变化相关的商品投资组合风险，或(Iv)对冲借款人或受限制附属公司根据其他套期保值协议可能对交易对手造成的任何风险，以使此类套期保值协议的组合不被视为整体投机性，及(C)借款人或任何受限制附属公司订立的任何套期保值协议及/或商品对冲协议(视情况而定)在正常的业务过程中或与过去的惯例一致)，在开始或执行时，意在解除或抵消本第1.10节(A)和(B)款所述的任何套期保值协议和/或商品套期保值协议(视情况而定)。

1.11.有限条件交易。就与有限条件交易有关而采取的任何行动而言，目的是(I)确定是否遵守本协议中要求计算任何财务比率或测试的任何规定，(Ii)确定第8节中陈述和担保的准确性和/或违约或违约事件是否已经发生并将根据第11条继续，或(Iii)在本协议规定的篮子(包括篮子以综合EBITDA或综合总资产的百分比衡量)下测试可用性，在借款人(借款人S选择就任何有限条件交易行使该选择权)的情况下，本协议项下是否允许采取任何此类行动的决定日期应被视为由借款人选择，(I)该有限条件交易的最终协议签订之日(或与有约束力的收购协议具有实质相似效力的任何文件或协议生效之日)。(Ii)于提供与此有关而预期或产生的任何债务的具约束力承诺之时或产生该等债务之时，或(Iii)于相关有限条件交易(LCT测试日期)完成时，以及如借款人或其任何受限制附属公司在给予Limited 条件交易形式上之效力后，本可获准于相关LCT测试日期采取符合有关比率、测试或篮子之行动，则有关比率、测试或篮子应被视为已遵守。为免生疑问，如借款人已作出长期现金转移选择，且在长期转移测试日期后，任何于长期转移测试日期已确定或测试合规的比率、测试或篮子可能未能因任何该等比率、测试或篮子的波动而获得满足，包括由于长期转移测试日期后但相关有限条件交易完成时或之前的综合EBITDA、综合利息支出或综合总资产的波动，则该等比率、测试或比率不会被视为因该等波动而未能满足。如果借款人已就任何有限条件交易进行了LCT选择，则对于在相关LCT测试日期之后且在该有限条件交易完成日期或该有限条件交易的不可撤销通知中规定的最终协议或赎回、回购、失败、清偿和解除或偿还的最终协议或日期终止、到期或通过的日期之前发生的任何事件或交易(如适用)，在未完成该有限条件交易(后续交易)的情况下，为了确定该比率、测试或篮子可用性是否已在本协议项下得到遵守，任何此类比率、测试或篮子的可用性均应按形式进行计算或对后续交易给予形式上的影响，假设该有限条件交易和与之相关的其他交易已完成，直至适用的有限条件交易实际结束或与之相关的最终协议终止为止。

1.12。无现金结算。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款或承诺。

1.13.利率；基准通知。任何期限贷款或循环信用贷款的利率可从利率基准得出，该基准可能已终止，或可能成为或未来可能成为监管改革的对象。发生基准转换事件时，第2.10(F)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(A)继续管理、提交、履行或与本协议中使用的任何利率有关的任何其他事项，或其任何替代利率或后续利率或其替换利率，包括但不限于，任何该等替代利率、后续利率或替换参考利率的组成或特征是否将类似于或产生相同的价值或

被替换的现有利率的经济等价性，或具有与任何现有利率终止或不可用之前的利率相同的数量或流动性，或 (B)任何符合基准替换的变化的影响、实施或组成。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，其方式均对借款人不利。行政代理机构可根据本协议的条款，合理酌情选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他形式，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

1.14.分裂。就信用证文件项下的所有目的而言，与特拉华州法律项下的任何分割或分割计划有关（或不同司法管辖区法律项下的任何类似事件’）：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或责任成为不同人的资产、权利、义务或责任，则其应被视为已从最初的人转移到后来的人，及（b）如有任何新人士成立，则该新人士应被视为已于其成立的首个日期由当时的股份持有人组成。

1.15。遵守某些条款。尽管本协议或任何信贷单据中有任何与本协议相反的规定，根据本协议中不要求遵守财务比率或测试的规定而发生的任何金额(包括任何篮子、门槛、例外和任何相关的建筑商或种植者组件)或达成(或完成)的交易(任何此类金额(包括参考综合EBITDA或综合总资产特定百分比确定的金额)，固定金额)与依据本协议中要求遵守任何该等财务比率或测试的规定而发生(或完成)的任何金额或交易(任何该等金额(不包括通过参考指定百分比的综合EBITDA或综合总资产而确定的金额)、基于现值的金额)同时进行的情况下，双方理解并同意：(A)任何固定金额(及其任何现金收益)在计算适用于与该实质同时发生有关的相关应收金额的财务比率或测试时应不予考虑，以及(B)发生的金额，根据同时交易中的固定金额(包括增量固定美元篮子)，单笔交易或一系列相关交易的发生或完成金额与适用的以现值为基础的金额所发生或达成的交易不应在计算适用的以现值为基础的金额时生效。

第2节.金额和信用证条款

2.1.嵄彸诺丅

(A)在遵守和遵守本协议规定的条款和条件的情况下，持有初始期限贷款承诺的每一家定期贷款机构各自(而非共同)同意在截止日期向借款人发放一笔美元的初始期限贷款，金额与该贷款人S的初始期限贷款承诺金额相同(每个贷款机构分别发放一笔初始期限贷款，同时共同发放一笔初始期限贷款)。每一贷款人S的初始期限贷款承诺在该贷款人S的初始期限贷款承诺于截止日期生效后应立即终止，且不再采取任何行动。初始定期贷款应当在结算日发放，可以按照本法规定偿还或预付，但一经偿还或预付，不得转借。初始定期贷款可以是ABR贷款，也可以是本文进一步规定的SOFR定期贷款。

(b) [已保留].

(C)(I)在本协议规定的条款和条件的约束下，每个拥有循环信贷承诺的循环信贷贷款人分别(而不是共同)同意向借款人提供美元循环信贷贷款。

(Ii)此类循环信贷贷款(A)应在截止日期之后和在循环信贷终止日期之前的任何时间和时间发放，(B)可根据借款人的选择，作为ABR贷款或定期SOFR贷款发生和维持，和/或转换为ABR贷款或定期SOFR贷款；但各贷款人依据同一借款发放的所有循环信用贷款，除非本合同另有特别规定，否则应完全由相同类型的循环信用贷款组成，(C)可根据本条款的规定偿还和再借款，(D)对于任何贷款人而言，任何类别的循环信用贷款在生效和其收益的运用后，不得导致该贷款人S当时对该类别的循环信用敞口超过该贷款人S当时对该类别的循环信用承诺，以及(E)在其生效和其收益的运用后，在任何时间不得导致贷款人在该时间的循环信贷风险总额超过当时有效的循环信贷承诺总额。

(D)每一贷款人可自行选择通过促使其任何国内或国外分支机构或关联公司发放此类贷款来发放任何定期SOFR贷款；但(A)任何该选择权的行使不应影响借款人偿还该贷款的义务，以及(B)在行使该选择权时，该贷款人应尽其合理努力将因此而给借款人增加的任何成本降至最低(贷款人的义务不得要求其采取或不采取其认为会导致其在本协议项下不会得到赔偿的重大成本增加的行动，或其认为在任何实质性方面对其不利的行为，以及在根据本协议提出补偿的费用请求的情况下)。应适用第2.10节的规定)。

2.2.每次借款的最低金额；最大借款次数。每笔借款的本金总额应至少为此类贷款的最低借款金额，并超过1,000,000美元的倍数(循环信用证项下偿还未付款的借款除外)。任何日期均可发生一笔以上借款；但在任何情况下，未偿还借款不得超过(A)25笔循环信贷贷款，以及(B)(I)在定期贷款情况下的13笔定期贷款，以及(Ii)在每种情况下，就本协议项下的每项增量贷款额外最多三笔借款。为免生疑问，除非借款人另有决定，否则所有受同一利息期限规限的同一类别贷款将构成一笔借款。

2.3.借款通知；贷款类别的确定。

(A)当借款人希望产生循环信用贷款(不包括用于偿还循环信用证项下未付提款的借款)时，借款人应(I)在下午2：00前将该借款提议提前书面通知(或立即以电话确认的书面通知)给行政代理S办公室的行政代理。至少三个

如果所有或任何此类循环信贷贷款最初为SOFR定期贷款，且(Ii)下午1：00之前，则在每次循环信贷贷款的建议借款日期之前的工作日。如果所有或任何循环信贷贷款是ABR贷款，则在提议借款的日期。每份该等借款通知须列明(I)根据该等借款而发放的循环信贷贷款的本金总额，(Ii)借款的日期(应为营业日)，及(Iii)借款是否由资产负债表贷款及/或定期借款组成，如属定期借款，则为最初适用的利息期。行政代理应及时向各循环信用贷款人发出书面通知(或及时确认的电话通知)，说明各循环信用贷款机构拟借款的情况、该贷款人S的循环信贷承诺额百分比及有关借款通知所涵盖的其他事项。

(B)为偿还循环信用证项下未支取的提款而借入循环信贷贷款的，应按照第3.4(A)节规定的通知办理。

(C)在不以任何方式限制借款人以书面形式确认其在本合同项下可能发出的任何通知的义务的情况下，行政代理可以在收到书面确认之前采取行动，无需承担责任，行政代理可以根据行政代理真诚地认为来自借款人的授权官员的此类电话通知采取行动。

(D)借款人应在不迟于下午2：00之前向行政代理S办公室的行政代理发出初步定期贷款借款的事先书面通知。在截止日期前至少三个美国政府证券营业日(或行政代理根据其合理酌情权可接受的较短时间)。该借款通知应注明(I)将发放的初始定期贷款的本金总额，(Ii)借款的日期(应为营业日)，以及(Iii)借款是否包括资产负债表贷款和/或定期SOFR贷款，如果是定期SOFR贷款，则最初适用的利息期限。

2.4.资金的支付。

(A)不迟于下午2时在每份借款通知中指定的日期(包括借入循环信用贷款以偿还循环信用证项下的未付提款)，每个贷款人应将其按比例每笔借款的一部分，如有的话，按下述规定的方式在该日期提出。

(B)每一贷款人应将任何借款项下为其适用承诺所需的所有金额以美元立即提供给行政代理S办公室的行政代理，行政代理将(借入循环信用贷款以偿还循环信用证项下未支付的提款的情况除外)通过将如此提供的美元总额存入借款人指定的行政代理账户而向借款人提供。除非任何贷款人在任何此类借款的日期之前已通知行政代理人，而该贷款人不打算在该日期向行政代理人提供其借款份额，否则行政代理人可假定该贷款人已在借款日期向行政代理人提供了该金额，行政代理人根据这一假设可(在没有任何义务的情况下)向借款人提供相应的金额。如果该贷款人实际上没有向行政代理提供该相应的金额，而行政代理已

如果借款人可以获得该金额，则行政代理有权向借款人追回相应金额。如借款人未立即支付相应金额，行政代理S提出要求时，行政代理应立即书面通知借款人，借款人应立即以美元向行政代理支付相应金额。行政代理还有权从贷款人或借款人那里收回相应金额的利息，从行政代理向借款人提供相应金额之日起至行政代理收回相应金额之日止，按一定的利率计算每年等于(I)如果由贷款人支付，则为隔夜利率；或(Ii)如果由借款人支付，则为根据第2.8节计算的适用类别贷款的当时适用利率。

(C)第2.4节中的任何规定不得被视为免除任何贷款人履行其在本条款下的承诺的义务，或损害借款人因该贷款人在本条款下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利(但有一项理解，即任何其他贷款人未能履行其在本条款下的承诺，贷款人不承担任何责任)。

2.5.偿还贷款；债务的证据。

(A)借款人应为适用贷款人的利益，在适用的到期日向行政代理偿还(I)当时未偿还的定期贷款和(Ii)当时未偿还的循环信贷贷款。

(B)借款人应在2024年6月30日开始的每个3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以美元向行政代理偿还初始期限贷款的出借人，本金总额相当于截止日期未偿还的所有初始期限贷款的初始本金总额的0.25%(每笔偿还金额，定期贷款还款额)，由于根据本协议预付款或其他方式减少初始期限贷款金额，包括第5.1节，5.2和13.6(H)。

(D)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因贷款人贷款办事处不时发放的每笔贷款而欠该贷款人适当贷款办事处的债务，包括根据本协议不时向该贷款人贷款办事处支付和支付的本金和利息的金额。

(E)行政代理人应根据第13.6(B)节的规定保存登记册和每个贷款人的子账户，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额，不论该贷款是定期贷款还是循环信贷贷款，如适用，还应记录其相关部分、所发放的每笔贷款的类型和适用的利息期；(Ii)借款人在本协议项下到期应付或即将到期支付的任何本金或利息的金额；(Iii)行政代理根据本协议从借款人收到的任何款项及其每一贷款人应承担的S份额的金额，以及(Iv)第13.6(H)条所规定的任何贷款的取消或注销。

(F)在适用法律允许的范围内，登记在登记册以及根据本第2.5节第(D)和(E)款保存的账户和子账户，应是其中记录的借款人债务存在和债务数额的表面证据；但条件是，任何贷款人或行政代理未能维持该帐户、该登记册或适用的子帐户，或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还该贷款人向借款人提供的贷款(连同适用利息)的义务。为免生疑问，如根据第2.5(D)节和登记册保存的账户和子账户之间出现任何冲突，应以登记册为准。

2.6.转换和延续。

(A)在符合第(A)款倒数第二句的规定下，(X)借款人有权在任何营业日将所有或至少等于任何定期贷款或任何一类循环信用贷款的未偿还本金的最低借款金额的一部分转换为借款或另一类借款；及(Y)借款人可在任何营业日选择将任何定期贷款的未偿还本金金额作为定期SOFR贷款继续发放一段额外的利息期间；条件是：(I)定期SOFR贷款的部分转换不得将因一次借款而发放的定期SOFR贷款的未偿还本金金额减少到低于最低借款金额，(Ii)如果在转换日期存在付款违约或违约事件，且行政代理机构已或所需贷款人已自行决定不允许此类转换，则ABR贷款不得转换为定期SOFR贷款。(Iii)定期SOFR贷款不得作为SOFR定期贷款续展一段额外的利息期，前提是在提议的续展之日存在违约事件，且所需贷款人已自行决定不允许此类续展，以及(Iv)根据第2.6节进行转换而产生的借款应按照第2.2节的规定在数量上加以限制。借款人应在下午1：00前向行政代理S办公室提交行政代理，以完成每次此类转换或续订。至少(I)三个工作日(如果是继续或转换为定期SOFR贷款)或(Ii)一个工作日(如果是转换为ABR贷款的情况)，事先书面通知(或迅速确认的电话通知)(每个都是转换或继续的通知)，说明将被如此转换或继续的贷款、将转换或继续的贷款的类型，如果此类贷款将转换为或继续作为定期SOFR贷款，则最初适用的利息期(如果没有选择利息期，借款人应视为选择了一个月的利息期限(S的期限为1个月)。行政代理应在实际可行的情况下，尽快将影响其任何贷款的任何此类转换或延续的建议通知每一适用的贷款人。

(B)如在任何建议延续任何定期SOFR贷款时，任何付款违约或违约事件已经存在，而所需贷款人已全权酌情决定不准许该项延续，则该等定期SOFR贷款应于当前利息期的最后一天自动转换为ABR贷款。如果在定期SOFR贷款的任何利息期限到期时，借款人没有按照上文(A)款的规定选择适用于其的新的利息期限，则借款人应被视为已选择将借入的SOFR定期贷款转换为借入ABR贷款，自当前利息期限的到期日起生效。

2.7.按比例计算借款。在遵守第2.1(C)款的前提下，本协议项下的每笔循环信贷贷款均应由贷款人进行按比例基于其当时适用的循环信贷承诺，而不考虑该贷款人持有的循环信贷承诺类别。有一项谅解是：(A)任何贷款人不对任何其他贷款人在本合同项下提供贷款的义务的违约负责，每个贷款人单独但不是共同有义务提供本合同项下的贷款，无论任何其他贷款人未能履行其在本合同项下的承诺，以及(B)贷款人未能履行其在任何信用文件下的任何义务，不应免除任何人在任何信用文件下的义务。

2.8。利息。

(a)每笔ABR贷款的未付本金金额应自借款之日起至到期日（无论是通过加速或其他方式）按以下利率计息每年相当于相关的适用ABR保证金加上ABR，在每种情况下，不时有效。

(b) [已保留].

(C)每笔SOFR定期贷款的未付本金从借款之日起至到期日(无论是加速或其他方式)应按一定利率计息每年相当于相关适用条款SOFR保证金加上条款SOFR利率，在每种情况下，不时生效。

(D)如果全部或部分(I)任何贷款的本金或 (Ii)任何应付利息或本合同项下的任何其他金额在到期时(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)未予支付，且第11.1或11.5条规定的违约事件已经发生，并且仍在继续，则在行政代理向借款人发出书面通知后(但根据第11.5条规定的违约事件，不需要通知)，该逾期款项(除欠违约贷款人的任何此类款项外)应按利率计息。每年(违约率)即(X)在逾期本金的情况下，适用于本金的利率加 2%或(Y)在适用法律允许的范围内，如有任何逾期利息或本协议项下的其他到期款项，在适用法律允许的范围内，第2.8(A)节所述的利率加2%，自发出书面通知之日起至该金额全额支付之日(判决后和判决前)(或如果根据第11.5款发生违约事件将发生并仍在继续，则为违约事件发生之日)。

(E)每笔贷款的利息应自借款之日起计(包括借款之日在内)，但不包括偿还借款之日，且应以美元支付；但任何在借款当日偿还的贷款应计入一天的利息。除以下规定外，应支付利息：(I)每笔ABR贷款，每季度拖欠一次，在每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日，(Ii)就每笔定期SOFR贷款，在适用于其的每个利息期的最后一天，如果利息超过三个月，则在该利息期第一天之后的每个日期支付利息，和(Iii)就每笔贷款，(A)预付款；但ABR贷款的利息只有在(A)当时未偿还的ABR贷款的本金总额得到全额偿还和(B)到期(无论是以加速或其他方式)的情况下，才应根据本款到期。

(F)本协议项下的所有利息计算应按照第5.5节进行。

(G)行政代理在确定任何定期借款的利率后，应立即通知借款人和有关贷款人。在没有明显错误的情况下，每项此类裁决都应是终局的和决定性的，并对本协议的所有当事方具有约束力。

2.9。利息期。借款人根据第2.6(A)节就借入、转换或继续借款发出借款通知、转换通知或延续通知时，借款人应向行政代理发出适用于此类借款的书面通知(或以书面形式迅速确认的电话通知)，对于定期SOFR贷款，利息期限应为一个月、三个月或六个月，由借款人选择。

尽管有上述任何相反规定：

(a)任何定期SOFR贷款借款的初始计息期应自借款之日（包括从ABR贷款借款转换之日）开始，此后与该借款有关的每个计息期应自下一个计息期到期之日开始;

(b)如果与定期SOFR贷款借款有关的任何计息期开始于某个日历月的最后一个营业日，或开始于该计息期结束时该日历月中没有数字对应日的某一天，则该计息期应结束于该计息期结束时该日历月的最后一个营业日;

(C)如任何利息期间本应在非营业日的一天届满，则该利息期间应在下一个营业日届满；但如就一笔定期SOFR贷款而言，任何利息期间本应在非营业日而是该月的下一个营业日之后的某一日届满，则该利息期间应在该月的下一个营业日届满；

(D)借款人无权就任何定期SOFR贷款选择任何利息期，如果该利息期将超过该贷款的适用到期日；以及

(e)根据第2.10（f）节从本第2.9节中删除的期限不得用于适用的借款通知或转换或延续通知中的说明。

2.10.增加的费用、非法行为等。

(A)如果(X)在以下第(I)款的情况下，行政代理或(Y)在第(Ii)和(Iii)款中的情况下，所要求的贷款人应合理地确定(该确定在没有明显错误的情况下是最终的和决定性的，并对本合同各方具有约束力)：

(I)在确定任何利息期的期限SOFR利率的任何日期，(X)有关市场普遍不能获得构成适用借款的本金金额和货币的存款，或(Y)由于截止日期当日或之后影响银行间SOFR市场的任何变化，没有足够和公平的手段根据SOFR期限利率定义中规定的基础确定适用利率；或

(Ii)在任何时候，由于(X)任何适用法律(或其解释或管理，包括引入任何新的适用法律)自截止日期以来的任何变化(例如但不限于官方准备金要求的变化)，该贷款人将在本协议项下任何定期贷款的已收或应收金额中产生增加或减少的费用(但不包括可归因于(I)根据第5.4节和条规定可得到补偿的税项或税项)的任何增加或减少。和/或(Y)影响银行间SOFR市场的其他情况或该贷款人在该市场中的地位；或

(iii)在任何时候，任何定期SOFR贷款的发放或继续由于该借款人诚信地遵守任何适用法律而成为非法（或将与任何此类不具有法律效力的适用法律相冲突，即使不遵守这些法律并不违法），或由于在交割日之后发生的对银行间SOFR市场产生重大不利影响的意外事件而变得不切实际;

然后，在任何此类情况下，该贷款人(或在上述第(I)款的情况下为行政代理人)应在此后的合理时间内向借款人和行政代理人发出关于该决定的通知(如果通过电话确认，则以书面形式确认) (行政代理人应立即将该通知转送给其他每一贷款人)。此后(X)在上述第(I)款的情况下，定期SOFR贷款将不再可用，直到行政代理通知借款人和贷款人行政代理发出通知的情况不再存在(行政代理同意在此类情况不再存在的情况下发出通知)，借款人就尚未发生的SOFR定期贷款发出的任何借款通知或转换或继续通知应视为借款人撤销，(Y)在上文第(Ii)款的情况下，借款人在收到书面索偿要求后，应立即向贷款人支付为补偿贷款人在本合同项下应收金额的增加或减少所需的额外金额(由贷款人以增加利率或不同的计算方法、利息或其他方式确定)(双方同意，由贷款人向借款人提交关于欠该贷款人的额外金额的书面通知，该通知应合理详细地显示其计算依据，但没有明显的错误，在上述第(Iii)款的情况下，借款人应尽快采取第2.10(B)款中规定的行动之一，且无论如何，应在适用法律要求的时间内采取行动。

(B)任何定期SOFR贷款受第2.10(A)(Ii)或(Iii)节所述情况影响的任何时候，借款人可(如果是SOFR定期贷款，则根据第2.10(A)(Iii)节受影响)：(X)如果受影响的SOFR定期贷款是根据借款发放的，取消此类借款，在同一天向行政代理发出电话通知(立即以书面形式确认)，通知借款人借款人已根据第2.10(A)(Ii)或(Iii)或(Y)节通知借款人，如果受影响的期限SOFR贷款当时未偿还，则在至少三个工作日通知行政代理，要求受影响的贷款人将每笔此类SOFR贷款转换为ABR贷款；但如果在任何时候都有多个贷款人受到影响，则所有受影响的贷款人都必须按照第2.10(B)节的规定以同样的方式处理。

(C)如果在截止日期之后，与任何贷款人的资本充足率或流动性有关的法律发生了任何变化，或者任何贷款人或其母公司遵守了在截止日期之后发生的与资本充足率或流动性有关的法律变化，已经或将会使该贷款人S或其母公司S或其关联公司的资本或资产收益率因该贷款人S在本协议项下的承诺或义务而减少到低于该贷款人或其母公司或其任何关联公司如无上述法律变化(考虑到该贷款人S或其母公司关于资本充足性或流动性的政策)所能达到的水平，则在该贷款人提出书面要求后(向行政代理复印件)，借款人应不时向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或其母公司的此类减少但已理解并同意，贷款人不应因S遵守或根据任何要求或指示遵守截止日期有效的任何适用法律而有权获得赔偿。每一贷款人在真诚地确定将根据第2.10(C)款支付任何额外金额后，应立即向借款人发出书面通知，该通知应合理详细地列出该等额外金额的计算依据，尽管未能发出任何此类通知不应因第2.13款的规定而免除或减少借款人S在收到该通知后根据第2.10(C)款支付额外金额的义务。

(d) [已保留].

(E) 尽管有上述规定，任何贷款人不得根据本第2.10节要求赔偿，如果该贷款人当时的一般政策或惯例不是要求赔偿的方式与适用于类似银团信贷安排下其他类似情况的借款人的方式基本相同的话。

(F)替代利率。

(I)除第2.10(F)节第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)款另有规定外，

(1)行政代理机构在SOFR借款期限的任何利息期开始之前确定(该确定应为决定性的无明显错误)，不存在确定该期限SOFR借款期限SOFR利率的足够和合理的手段(包括因为SOFR参考利率期限不能获得或在当前基础上公布)；或

(2)被要求的贷款人告知行政代理，在任何期限SOFR借款的利息期开始之前，该期限SOFR利率将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内进行或维持其借款(或其借款)的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向借款人和贷款人发出通知，直到(X)行政代理通知借款人和贷款人有关相关基准利率的情况不再存在，以及(Y)借款人根据第2.6节的条款提交转换或继续的通知、任何转换通知或继续请求转换

借款人可以撤销借入或继续借款，否则将被视为ABR借款的转换或延续通知。此外，如果任何期限SOFR贷款在借款人S收到本条款2.10(F)(I)中提及的管理代理关于期限SOFR利率的通知之日仍未完成，则在(X)管理代理通知借款人和贷款人有关相关基准利率的情况不再存在和(Y)借款人根据第2.6节的条款提交新的转换或延续通知之前，任何此类定期SOFR贷款应在适用于该定期SOFR贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个工作日)由行政代理转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。

(Ii) 尽管本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期在基准时间之前发生，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何信贷文件中的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在日期后的第五个工作日(第5个工作日)，只要行政代理未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准替换的书面通知，则无需对本协议或任何其他信用文件进行任何修改、任何其他任何一方采取进一步行动或同意，即可向贷款人提供该基准替换的通知。

(Iii) 即使本协议(包括本协议第13.1条)或任何其他信用文件中有任何相反的规定，行政代理仍有权在与借款人协商后，不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他信用文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他信用文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

(Iv)行政代理人将立即通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)符合更改的任何基准替换的有效性，(Iv)根据下文第(V)款删除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。根据本第2.10(F)节，行政代理或任何适用的循环信贷贷款人或定期贷款贷款人(或循环信贷贷款人或定期贷款贷款人组，如适用)可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整或事件、情况或日期发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下具有决定性和约束力，并可自行决定，无需本协议任何其他当事人或任何其他信用证文件的同意，除非按照本第2.10(F)节的规定，在每种情况下明确要求。

(V)尽管本合同或任何其他信贷文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语Sofr汇率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开的声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的利息期的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款移除的基调随后显示在屏幕上，或者(Br)基准的信息服务(包括基准替代)或(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替代)的公告的约束，然后，管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的利息期限的定义，以恢复该先前移除的基准期。

(Vi)借款人可在任何基准不可用期间撤销任何借入SOFR定期贷款的请求，或撤销转换或继续转换或延续SOFR 定期贷款的请求，否则，借款人将被视为已将借入、转换或延续SOFR定期贷款的任何请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何SOFR定期贷款在借款人S收到关于SOFR期限利率的基准不可用期间开始的通知之日未偿还，则在根据第2.10(F)节实施基准替换之前，任何SOFR定期贷款应在适用于该SOFR贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)由行政代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。

2.11.补偿。如果(I)借款人根据第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7款进行付款或转换后，借款人将任何定期SOFR贷款的本金支付给贷款人或为贷款人支付任何本金，而不是在该定期贷款的利息期的最后一天支付或转换，且是由于第11条规定的贷款到期日加快或任何其他原因，(Ii)SOFR定期贷款的任何借款不是由于撤回借款通知而进行的，(Iii)任何ABR贷款未因撤回的转换或延续通知而转换为SOFR定期贷款，(Iv)任何SOFR定期贷款不会因撤回的转换通知或延续而继续作为SOFR定期贷款(视属何情况而定)，或(V)任何定期SOFR贷款的本金并未因根据第5.1或5.2节撤回的预付通知而提前偿还，借款人应：在收到贷款人的书面请求(该请求应合理详细地列出申请该金额的依据)后，为补偿贷款人因此类付款、未能转换、未能继续或未能预付而可能合理地产生的任何额外损失、成本或支出，向行政代理支付任何所需金额，包括因清算或重新使用任何贷款人为资助或维持SOFR贷款而获得的存款或其他资金而实际发生的任何损失、成本或支出(不包括预期利润损失)。尽管有上述规定，任何贷款人不得根据第2.11节要求赔偿，如果该贷款人当时的一般政策或惯例不是要求赔偿的方式与在类似银团信贷安排下适用于其他类似情况的借款人的方式基本相同。

2.12.更改出借办公室。各贷款人同意，一旦发生任何导致第2.10(A)(Ii)、2.10(A)(Iii)、2.10(B)、3.5或5.4节对该贷款人实施的事件，如果借款人提出请求(受该贷款人的总体政策考虑的制约)，它将为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处；只要作出此类指定的条件是该贷款人及其贷款办公室不受经济、法律或监管方面的不利影响，目的是避免导致任何此类部分运行的事件的后果。第2.12节的任何规定均不影响或推迟借款人的任何义务或第2.10、3.5或5.4节规定的任何贷款人的权利。

2.13.通知某些成本。尽管本协议有任何相反规定，但如果第2.10、2.11、3.5或5.4节要求的任何通知是由任何贷款人在知道(或应该知道)导致此类条款所述的额外成本、金额减少、损失、税收或其他额外金额的事件发生后180天以上发出的，则该贷款人无权根据第2.10、2.11、3.5或5.4节(视情况而定)获得赔偿。在向借款人发出上述通知前第181天之前招致或应累算的任何该等款项。

2.14。增加设施。

(A)借款人可通过向行政代理发出书面通知，选择请求设立一个或多个 (X)额外定期贷款，这些贷款可能与任何当时存在的定期贷款(增加定期贷款)属于同一类别，或属于单独的定期贷款类别(对相同类别或单独类别的额外定期贷款的承诺，统称为增量定期贷款承诺)和/或(Y)循环信贷承诺，可能与任何当时存在的循环信贷承诺(对其的承诺)相同，？新的循环信贷承诺)或单独类别的循环信贷承诺(对其的承诺、额外的循环信贷承诺，以及与新的循环信贷承诺一起，增量循环信贷承诺？)；与增量定期贷款承诺一起，增量贷款承诺)与因依赖第10.1(Y)(Iii)和(Iv)条(仅限于因依赖第10.1(Y)(Y)条第(Iii)款而发生的债务再融资)而产生的所有允许的其他债务的本金总额相结合时，不超过发生时的最大增量融资金额，且单个不少于10,000,000美元(或(X)行政代理可能批准的较小金额或(Y)应构成当时的最大增量融资金额)。每份此类通知应具体说明借款人提议增量贷款承诺生效的日期(每个增加金额日期)。借款人可向任何贷款人或任何人(自然人除外)提供全部或部分增量贷款承诺；但任何贷款人提出或接洽提供全部或部分增量贷款承诺的，借款人可自行酌情选择或拒绝提供增量贷款承诺，借款人没有义务与任何现有贷款人接触以提供任何增量贷款承诺。在每种情况下，此类增量贷款承诺应自适用的增额日期起生效；但：(I)(X)除非紧随其后的第(Br)(Y)款适用，否则在紧接该等增量贷款承诺生效之前或紧接其后的该增加金额日，或在紧接该增量贷款承诺及借入该增量贷款之前或之后的任何违约事件，或(Br)(Y)如该增量贷款承诺是与有限条件交易有关的，则不会发生违约事件。则(A)第11.1款或第11.5款下的违约事件将不会在增加金额的日期和(B)提供适用增量贷款承诺的贷款人在紧接该增量贷款承诺之前或紧接之后提供适用增量贷款承诺的贷款人可能要求的其他条款中存在。

借入本合同项下的任何增量贷款，(Ii)对于增量贷款的发生，或在增加金额的日期建立增量贷款承诺，借款人不需要撤销信用证文件中的陈述和担保，(Iii)增量贷款承诺应根据借款人和行政代理签署和交付的一项或多项增量修改生效。其中每一项都应记录在登记册中，并应遵守第5.4(D)和(E)节和第5.4(Br)(Iv)节规定的要求，借款人应根据第2.11节的规定支付与增量贷款承诺相关的任何款项。任何贷款人都没有义务根据本第2.14(A)节的规定提供任何承诺。就本协议的所有目的而言，(A)在增加金额之日发放的任何增量定期贷款应指定(X)单独的一系列定期贷款或(Y)在定期贷款增加的情况下，属于现有定期贷款系列的一部分，以及(B)在增加金额日期作出的任何增量循环信贷承诺应指定为 (X)单独的一系列循环信贷承诺，或(Y)如果是新的循环信贷承诺，必须增加的现有循环信贷承诺系列的一部分(此类新的或现有的系列定期贷款或循环信贷承诺，每一系列，一个系列)。

(B)在实现增量循环信贷承诺的任何增加的金额日期，在满足(或豁免)下列条款和条件的前提下，(X)关于新的循环信贷承诺，每一已有该类别循环信贷承诺的循环信贷贷款人应被视为已自动且无需进一步行动地将此类新的循环信贷承诺转让给每一拥有该类别的新循环信贷承诺的循环信贷贷款人(每个，一个新的循环信贷贷款人)，且每一该等新循环贷款贷款人应自动且无需进一步行动而被视为已购买并承担：(I)该等循环信贷贷款人S参与本协议项下未偿还循环信贷授权书的一部分，以便在生效每项该等视为转让及承担及参与后，持有循环信贷贷款的每一循环信贷贷款人(包括每一此类新循环信贷贷款人)所持有的此类循环信贷授权书中未偿还贷款总额的百分比(视何者适用而定)将等于所有循环信贷贷款人在信贷安排项下的循环信贷承诺总额的百分比，和(Ii)按本金计算，在增加金额日期未偿还的此类循环信贷贷款中的必要利息，以便在实施所有该等转让和假设后，该类别的循环信贷贷款将由该类别下的现有循环信贷贷款人和该类别下的新循环信贷贷款人在实施将该等新的循环信贷承诺加入该等现有循环信贷承诺(行政代理及贷款人在此同意)后，按照其各自的循环信贷承诺按比率按比例持有该类别的循环信贷贷款。按比例借款和按比例本协议其他部分包含的付款要求不适用于根据第(X)款达成的交易，以及(Y)对于任何增量循环信贷承诺，(I)在所有目的下，每个增量循环信贷承诺应被视为循环信贷承诺，并且在新的循环信贷承诺(每个，新的循环信贷贷款)下发放的每笔贷款，以及在额外的循环信贷承诺(每个，额外的循环信贷贷款，以及新的循环信贷贷款，增量循环信贷贷款)下发放的每笔贷款，在所有目的下均应被视为增量循环信贷贷款，循环信贷贷款及(Ii)每名新循环贷款贷款人及每名获得额外循环信贷承诺的循环信贷贷款人(每个新增循环贷款贷款人及与新循环贷款贷款人一起的增量循环贷款贷款人)将成为循环信贷贷款人，并就适用的增量循环信贷承诺及与此有关的所有事宜。

(C)在任何系列的任何增量定期贷款承诺生效的任何增加的金额日期，取决于上述条款和条件的满足(或豁免)，(I)任何系列的增量定期贷款承诺的每个贷款人(每个，增量定期贷款贷款人)应向借款人(增量定期贷款和增量循环信用贷款，统称为增量循环信用贷款)发放金额等于该系列增量定期贷款承诺的金额，和(Ii)任何系列的每个增量定期贷款贷款人应成为本协议项下的贷款人，涉及该系列的增量定期贷款承诺和据此作出的该系列的增量定期贷款。借款人应将增量贷款的收益(如有)用于本协议不禁止的任何用途，并经借款人和提供此类增量贷款的贷款人(S)商定。

(D)任何增量定期贷款承诺和相应相关增量定期贷款的条款和规定，在每种情况下均应与适用于此类增加的定期贷款类别的条款和规定基本相同；只要借款人和提供和/或安排此类增量定期贷款承诺的贷款人(S)商定的承销、安排、结构安排、勾选、承诺、原始发行贴现、预付或类似费用以及与此相关的其他应付费用一般不与提供此类增量定期贷款承诺的所有相关贷款人分担，则可与此类增量定期贷款承诺相关地支付。任何因增加定期贷款而产生的增量定期贷款应可用于美国联邦所得税目的，现有的定期贷款类别将因此而增加。未因定期贷款增加而生效的任何系列的任何增量定期贷款承诺和相关增量定期贷款的条款和规定，应以借款人确定的适用增量修正案中规定的条款和文件为准；前提是：

(i) [保留区];

(Ii)[保留区];

(3)增量定期贷款和增量定期贷款承诺，(X)可参加按比例 基数，大于按比例基础或低于 按比例在自愿提前偿还任何类别的定期贷款的基础上， 按比例基础或低于 按比例基础(但，除本协议另有允许外，不得高于按比例在本协议项下任何一类定期贷款的任何强制性预付款中)；但如果此类增量定期贷款是无担保的或在偿付权利或债务担保方面排名较低，则此类增量定期贷款应以初级基础参与本协议项下的强制性定期贷款的偿还(与本协议允许的任何再融资、延期、续期、替换、回购或报废有关的除外)，(Y)不应由本协议项下担保人以外的任何子公司担保，并且(Z)不得为无担保或排名较低的贷款平价 通行证或担保权利较低的债务，如有担保，不得以抵押品以外的资产作担保(如果适用，应遵守附属协议和/或第一留置权债权人间协议、初级留置权债权人间协议和/或其他合理地令借款人和行政代理人满意的其他留置权从属和债权人间安排)；

(4)适用于任何增量定期贷款的定价、利差、折扣、保费、利率下限、费用和摊销时间表应由借款人和借款人(S)确定；然而，对于根据增量定期贷款承诺发放的任何广泛银团美元计价的增量定期贷款，如果任何增量定期贷款的收益率平价通行证对于截至融资之日的初始期限贷款的偿还权和担保，超过任何初始期限贷款的收益率超过0.50%，则就该等初始期限贷款适用的ABR保证金或适用的SOFR保证金(如果适用)应进行调整，以使此类初始期限贷款的收益率等于该增量期限贷款的收益率减号0.50%；如果此外，在本条款需要对初始期限贷款的收益率进行任何改变的范围内，(4)在增量期限贷款的有效利率下限的基础上，初始期限贷款的收益率增加应(除非借款人另有书面约定)仅通过提高适用于初始期限贷款的利率下限(S)来实现(本条第(4)款，最惠国待遇调整)；此外，只要最惠国调整不适用于增量定期贷款 (A)在定期贷款到期日12个月周年当日或之后到期的，(B)在截止日期12个月周年之后发生的，(C)依赖增量固定美元货币篮子发生的，或(D)其收益用于完成允许的收购的(本但书的(A)至(D)条，统称为最惠国待遇例外条款)；以及

(V)任何递增定期贷款的所有其他条款(上文第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述除外)可在借款人和提供该等递增定期贷款的贷款人(S)合理满意的情况下，与初始定期贷款的条款不同。

(E)任何新的循环信贷承诺和相关的新循环信贷贷款的条款和规定应与此类新的循环信贷承诺和新的循环信贷贷款增加的承诺类别和相关循环信贷贷款的条款和规定基本相同；只要借款人和提供和/或安排该等新循环信贷承诺的贷款人(S)同意的承销、安排、结构安排、勾选、承诺额、预付或类似费用以及与此相关的其他应付费用一般不是与提供该等新循环信贷承诺及相关新循环信贷贷款的所有相关贷款人共同分担的，则可就该等新循环信贷承诺支付。额外的循环信贷承诺和额外的循环信贷贷款应以借款人确定的适用增量修正案中规定的条款和文件为准；此外，尽管第2.14节或另有相反规定：

(I)任何此类额外的循环信贷承诺和额外的循环信贷贷款应Pari 通行证或对循环信贷贷款的付款权利和担保权利较低(如果适用，应遵守次级留置权协议和/或次级留置权债权人间协议或其他令借款人和行政代理合理满意的留置权从属和债权人间安排)；以及

(Ii)任何此类额外循环信贷承诺和额外循环信贷贷款(X)不得由本协议项下的担保人以外的任何附属公司担保，(Y)如有担保，则不得由抵押品以外的资产担保(如果适用，应遵守附属协议和/或第一留置权债权人间协议、初级留置权债权人间协议和/或其他合理地令借款人和行政代理人满意的其他留置权从属和债权人间安排，视情况而定)。

(F)行政代理和贷款人在此同意完成本第2.14节规定的交易，并在此放弃本协议任何条款的要求(包括但不限于按比例付款或修改条款)或任何其他信用证文件，否则可能禁止或限制本第2.14条规定的任何此类延期或任何其他交易。在行政代理和借款人合理地认为必要或适当的情况下，每项递增修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下对本协议和其他信贷文件进行技术性和相应的修订，以实施第2.14节的规定(包括增加摊销付款，以实现与该现有定期贷款增加的定期贷款的互换性)。

2.15。延长定期贷款、循环信贷贷款和循环信贷承诺；再融资安排。

(A)延期。

(I)借款人可随时随时要求转换任何类别(现有定期贷款类别)的全部或部分定期贷款，以延长就此类定期贷款(已如此转换的任何此类定期贷款)的全部或部分本金金额支付本金的预定到期日(S)，并提供符合第2.15节规定的其他条款。为建立任何延长期限贷款，借款人应向行政代理人(行政代理人应向适用的现有定期贷款类别的每个贷款人提供该通知的副本，该通知应平等地提供给所有此类贷款人)(定期贷款延期请求)列出拟设立的延长期限贷款的拟议条款，该通知应由借款人选择，(A)反映发生或发行时的市场条款和条件(作为整体)(由借款人真诚地确定)或(B)如果与适用的现有定期贷款类别的条款不一致，则从整体上看，不应对贷方产生更大的限制(由借款人真诚确定)，超出现有定期贷款类别的定期贷款的条款，除非(X)该适用的现有定期贷款类别的定期贷款的贷款人获得此类更具限制性的条款的利益，或(Y)任何此类规定在定期贷款到期日之后适用于初始定期贷款；但条件是：(1)预定的最终到期日应延长，延期贷款本金的全部或任何预定摊销付款可推迟到该现有定期贷款类别的定期贷款本金的预定摊销日期之后(任何此类延迟将导致对第2.5节或延期修正案(视情况而定)中反映的预定摊销付款进行相应的调整，涉及转换此类延期贷款的现有定期贷款类别，在第2.15(A)(V)、(2)(A)节中详细规定的每种情况下，(2)(A)定价、费用、可选预付或赎回条款应由借款人真诚决定，与延长的定期贷款有关的利率、利差、预付款、融资折扣、原始发行折扣和保费(包括通过固定利率)可能高于或低于此类现有定期贷款类别和/或(B)额外费用的利差和下限。保费或AHYDO补充款可支付给提供此类延长期限贷款的贷款人，以补充或替代前一条款(A)所述的任何项目，在每种情况下，在适用的延期修正案规定的范围内，(3)延长期限贷款可参与按比例基础，大于 按比例基本或小于按比例在本合同项下任何类别的定期贷款的任何自愿预付中，可以按比例或低于按比例参加(但，除本另有允许外)

(Br)本协议项下任何类别定期贷款的任何强制性提前还款协议，不得超过比例；但如果此类延期贷款是无担保的或在偿付权利或债务担保方面排名较低，则此类延期贷款应以初级贷款的形式参与本协议项下的强制性偿还(除与本协议允许的任何再融资、延期、续期、更换、回购或报废有关的情况外)、(4)延期贷款可享有赎回保护和预付保费，并且在符合上文第(3)款的规定的情况下，借款人和贷款人可能同意的其他赎回条款，以及(5)延期修正案可就初始定期贷款规定仅适用于定期贷款到期日之后任何期间的其他契诺和条款，但除非另有允许，否则延期定期贷款的本金不得超过正在延长的定期贷款的本金。任何贷款人均无义务同意根据任何定期贷款延期请求将其任何现有定期贷款类别的任何定期贷款转换为延期定期贷款。任何延期系列的任何延期定期贷款应构成一个独立于其转换的现有定期贷款类别的定期贷款类别。但在适用的延期修正案规定的范围内，从现有定期贷款类别转换而来的任何延期定期贷款可被指定为增加任何当时未偿还的未偿还定期贷款类别(在这种情况下，应按比例增加与其相关的预定摊销，包括与任何现有定期贷款类别有关的任何进一步的摊销金额的增加，以实现延长定期贷款相对于该现有定期贷款类别的可替代性)。

(Ii)借款人可随时并不时要求在提出请求时存在的任何类别的循环信贷承诺的全部或部分(每一项均为现有的循环信贷承诺及其下的任何相关循环信贷贷款、现有的循环信贷贷款；每项现有循环信贷承诺及相关的现有循环信贷承诺(统称为现有循环信贷类别)可予转换，以延长终止日期及与该等现有循环信贷承诺有关的任何现有循环信贷贷款本金的预定到期日(S)(已获如此延长的任何该等现有循环信贷承诺、延长的循环信贷承诺及任何相关的循环信贷承诺、及任何相关的循环信贷贷款)，并提供与此节第2.15(A)节一致的其他条款。为了建立任何延长的循环信贷承诺，借款人应向行政代理提供通知(行政代理应向现有循环信贷承诺的适用类别的每个贷款人提供该通知的副本，该通知应平等地提供给所有此类贷款人)(循环信贷贷款延期请求)，列出拟建立的延长循环信贷承诺的拟议条款，借款人应根据借款人的选择，(A)反映发生或发行时的市场条款和条件(由借款人善意确定)，或 (B)如果与适用的现有循环信贷承诺的条款不一致，则从整体上看，不应对贷款方(由借款人善意确定)有实质性的更大限制，除非(X)提供现有循环信贷贷款的贷款人获得此类更具限制性的条款的好处，或 (Y)任何此类条款在循环信贷终止日期之后在适用的延期修正案中规定的范围内适用；但条件是：(W)此类延期循环信贷承诺的所有或任何最终到期日可推迟至最终到期日之后的日期

指定的现有循环信贷承诺的到期日，(X)(A)与延长的循环信贷承诺有关的利率、利差、利率下限、预付费用、融资折扣、原始发行折扣和溢价可能高于或低于指定现有循环信贷承诺的利率下限、预付费用、融资折扣、原始发行折扣和溢价，和/或(B)可能向提供此类扩展循环信贷承诺的贷款人支付额外费用和溢价，以补充或取代前述条款(A)规定的任何项目，(Y)与延长的循环信贷承诺有关的承诺费费率可高于或低于指定的现有循环信贷承诺的承诺费率， (Z)除非另有许可，否则延长的循环信贷承诺的金额和延长的循环信贷贷款的本金不得分别超过指定的正在延期的现有循环信贷承诺的金额和正在延长的相关现有循环信贷贷款的本金，并进一步规定，尽管第2.15(A)节或其他规定有任何相反规定，(1)任何延长的循环信贷承诺项下的延长循环信贷贷款的借款和偿还(与永久偿还和终止承诺有关的除外)，应按比例与指定的现有循环信贷承诺和现有循环信贷承诺的任何其他类别的借款和偿还(其机制可通过适用的延期修正案实施，并可能包括与适用信贷安排的借款和偿还程序有关的技术变更)和(2)延长循环信贷承诺和延长循环信贷贷款的转让和参与应受适用于循环信贷承诺以及与第13.6节所述承诺相关的循环信贷贷款的相同转让和参与条款的管辖。任何贷款人均无义务同意根据任何循环信贷贷款延期请求将其任何现有循环信贷类别的任何循环信贷贷款或循环信贷承诺转换为延长循环信贷贷款或延长循环信贷承诺。任何延期系列的任何延期循环信贷承诺应构成与指定的现有循环信贷承诺和任何其他现有循环信贷承诺不同的单独类别的循环信贷承诺；但在适用的延期修正案规定的范围内，从现有循环信贷类别转换而来的任何延长循环信贷承诺可被指定为增加任何当时未偿还的循环信贷承诺类别，但此类延长循环信贷承诺的来源并非现有循环信贷类别。

(Iii)[已保留].

(Iv)任何贷款人(展期贷款人)如希望将符合该延期要求的现有类别或现有类别的全部或部分定期贷款或循环信贷承诺转换为延长期限贷款或延长循环信贷承诺(视何者适用而定)，应在该延期请求中指定的日期或之前通知行政代理(延期[br}选择])其现有类别或现有类别的定期贷款或循环信贷承诺的金额，但须遵守该延期请求，并已选择将转换为延长期限贷款或延长循环信贷承诺(视何者适用而定)。如果选择延期的现有类别或现有类别的定期贷款或循环信贷承诺总额超过根据延期请求申请的延长定期贷款或延长循环信贷承诺额(视情况而定)，定期贷款或循环信贷

现有类别或需要延期选择的现有类别的承诺应在适用的情况下于转换为延长定期贷款或延长循环信贷承诺按比例根据每次延期选举中包括的定期贷款或循环信贷承诺额。尽管任何现有的循环信贷承诺已转换为延长的循环信贷承诺，但就循环信贷贷款人根据第3条就循环信用证承担的义务而言，此类延长的循环信贷承诺应与当时所有未偿还的循环信贷承诺一视同仁。但适用的延期修正案可能规定，只要适用的循环信用证签发人完全酌情同意此类延期，适用的循环L/信用证到期日可以延长，签发循环信用证的相关义务可以继续 (但有一项理解，任何此类延期不需要任何其他贷款人的同意)。

(V)延期定期贷款或延期循环信贷承诺(视情况而定)应根据本协议修正案 (延期修正案)设立(除第2.15(A)(V)节最后一句明确规定的范围外，且即使第13.1节有任何相反规定，对于由此设立的延期定期贷款或延期循环信贷承诺，不需要得到延期贷款人以外的任何贷款人的同意)。任何延期修正案不得规定本金总额低于10,000,000美元的任何类别的延期定期贷款或延期循环信贷承诺，借款人可将任何延期修正案的有效性以延期最低条件为条件，借款人可全权酌情放弃该条件。除第2.15(A)节要求或允许的任何条款和更改外，每项延期修正案应根据第2.5节或适用的增量修正案对转换延期定期贷款的现有定期贷款类别的预定摊销付款进行修订，以减少现有定期贷款类别的每项预定定期贷款还款金额，其比例与根据该延期修正案转换的现有定期贷款类别的定期贷款金额的比例相同(有一项理解，即该现有定期贷款类别的任何非延期定期贷款的任何应付定期贷款还款金额不应因此而减少)。尽管第2.15节有任何相反的规定，但在不限制第13.1节的一般性或适用性于第2.15(A)节任何附加修订的情况下，任何延期修订均可为本协议和其他贷方单据规定除上述或预期的条款和/或附加修订(任何此类附加修订、第2.15(A)节附加修订)之外的其他条款和/或附加修订；只要该第2.15(A)节的附加修订符合第2.15(A)节的要求，并且在该第2.15(A)节的附加修订(包括但不限于，根据(1)适用于任何增量修订中规定的增量定期贷款和增量循环信贷承诺的同意，和(2)适用于任何延期修订中规定的任何延长期限贷款或延长循环信贷承诺的持有人的同意)之前生效，为使第2.15条(A)附加修订根据第13.1条生效，信用证方和其他方(如果有)可能需要。

(6)尽管本协议有任何相反规定， (A)在任何现有类别根据上文(A)段转换为延长相关预定到期日(S)的任何日期(延期日期)，(I)如果是各延长贷款人的现有定期贷款，则该等现有定期贷款的本金总额应被视为减去相当于该贷款人在该日期如此转换的延长期限贷款的本金总额，延长期限贷款应作为一个单独的定期贷款类别设立，但在适用的延期修正案规定的范围内，从现有定期贷款类别转换而来的任何延期定期贷款可被指定为增加任何当时未偿还的定期贷款类别，而不是从该现有定期贷款类别转换而来的现有定期贷款类别的增加(在这种情况下，与之相关的预定摊销应按比例增加，包括进一步增加摊销金额，以实现延长定期贷款相对于该现有定期贷款类别的可替代性)，以及(Ii)在各延长贷款人指定的现有循环信贷承诺的情况下，此类指定的现有循环信贷承诺的本金总额应视为减去等同于该贷款人在该日期交换的延长循环信贷承诺本金总额的金额，并且此类延长的循环信贷承诺应设立为与指定的现有循环信贷承诺和任何其他现有循环信贷承诺分开的循环信贷承诺类别，但从现有循环信贷类别转换而来的任何延长循环信贷承诺，在适用的延期修正案中规定的范围内，(B)如在任何延期日期，任何延长的贷款人的任何贷款在适用的指定现有循环信贷承诺项下仍未偿还，则该等贷款(及任何相关参与)应被视为按与该延长贷款人S指明的现有循环信贷承诺相同的比例分配为延长循环信贷贷款(及相关参与)及现有循环信贷贷款(及相关参与)。

(Vii)行政代理和贷款人特此同意完成本第2.15(A)款(包括为免生疑问，按照相关延期修正案中可能规定的条款支付任何延长期限贷款和/或延长循环信贷承诺的任何利息、费用或保费)，并在此放弃本协议任何条款的要求(包括但不限于按比例付款或修改条款)或任何其他信用证单据，否则可能禁止或限制本第2.15(A)条规定的任何此类延期或任何其他交易。

(Viii)根据本协议第2.15(A)节的任何延期修正案转换贷款或承诺，不应构成本协议的自愿或强制性付款或预付款。

(B)再融资安排。

(I)借款人可在截止日期后的任何时间或不时向行政代理发出通知(a再融资贷款请求)，请求(A)(I)根据本协议设立一个或多个新的定期贷款类别(任何该等新类别，新的再融资定期贷款承诺)或 (Ii)增加本协议项下一个或多个现有类别的定期贷款(条件是此类新承诺下的贷款可用于美国联邦所得税目的，现有类别的定期贷款建议在再融资机制结束日增加)(任何此类增加至

[br}现有类别，统称为新的再融资定期贷款承诺，再融资定期贷款承诺)，或(B)[保留区]，或(C)(I)根据本协议设立一个或多个新的循环信贷承诺类别(任何此类新的再融资循环信贷承诺)，或(Ii)增加到一个或多个现有类别的循环信贷承诺(任何此类增加至现有类别，与新的再融资循环信贷承诺、再融资循环信贷承诺及与任何再融资定期贷款的承诺合称)，在每种情况下，由借款人选择，以交换或延长、或延长、更新、更换、回购、报废或再融资的全部或部分任何一种或多种现有贷款或承诺(关于特定的再融资承诺或再融资贷款，此类现有贷款或承诺，？再融资债务)，因此行政代理应迅速向每个贷款人交付一份此类通知的副本。

(Ii)根据新的再融资定期贷款承诺或在再融资安排截止日期作出的任何新的再融资循环信贷承诺作出的任何再融资定期贷款，应被指定为适用于本协议所有目的的单独类别的再融资定期贷款或再融资循环信贷承诺，除非根据第2.15(B)节的规定指定为现有定期贷款类别或循环信贷承诺的一部分。在任何再融资机构完成任何类别的再融资定期贷款承诺的日期，在满足或豁免第2.15(B)节中的条款和条件的前提下，(X)该类别的每一再融资定期贷款人应向借款人发放一笔定期贷款(每一笔再融资定期贷款)，其金额与其对该类别的再融资定期贷款承诺的金额相同；及(Y)该类别的每一再融资定期贷款人应就该类别的再融资定期贷款承诺和据此发放的再融资定期贷款成为本合同项下的贷款人。在完成任何类别的再融资循环信贷承诺的任何再融资安排的截止日期，在满足或豁免第2.15(B)节中的条款和条件的前提下，(X)该类别的每个再融资循环信贷贷款人应向借款人提供其再融资循环信贷承诺(当借款时，与任何再融资定期贷款共同提供再融资循环信贷贷款，再融资(br}贷款)和(Y)该类别的每个再融资循环信贷贷款人应就该类别的再融资循环信贷承诺和据此作出的该类别的再融资循环信贷贷款成为本协议项下的贷款人。

(Iii)借款人根据第2.15(B)节提出的每份再融资贷款请求应列出相关再融资定期贷款或再融资循环信贷承诺的申请金额和拟议条款，并确定与之相关的再融资债务。再融资任何现有贷款人(但没有任何现有贷款人有义务作出任何再融资承诺，借款人也没有任何义务接触任何现有贷款人提供任何再融资承诺)或任何其他贷款人(提供此类承诺或贷款的每个此类现有贷款人或额外贷款人、再融资循环信贷贷款人或再融资定期贷款人，视情况适用而定，统称为再融资贷款人)均可提供再融资循环信贷承诺。

(Iv)任何再融资修正案及其下的再融资承诺的有效性，应取决于在其日期(每个再融资工具结束日期)满足(或放弃)以下各项条件以及再融资修正案中规定的任何其他条件：

(A)每项再融资承诺的本金总额应不少于$10,000,000(但如果(I)经行政代理同意或(Ii)该数额等于(X)以定期贷款形式的再融资债务的全部未偿还本金或(Y)以循环信贷承诺形式的再融资债务的全部未偿还本金)，则本金总额可少于$10,000,000。

(B)根据任何现有定期贷款类别的任何增加而发放的再融资定期贷款，应加入(并构成)在相应类别下因此而发生的未偿还定期贷款的每笔借款按比例基准(基于每笔借款的本金)，以便该类别下的每个贷款人按比例参与该类别下每笔未偿还定期贷款的借款，以及

(C)根据任何现有定期贷款类别的任何增加而发放的再融资定期贷款，应加入(并构成)在相应类别下因此而发生的未偿还定期贷款的每笔借款按比例基准(基于每笔借款的本金金额)，以便该类别下的每个贷款人按比例参与该类别下的每笔定期贷款的未偿还借款。

(V)在实施再融资循环信贷承诺的任何再融资安排截止日期， (A)应自动调整每个循环信贷承诺项下每个循环信贷贷款人持有的循环信用证的参与度，以便每个此类循环信贷贷款人根据其循环信贷承诺按比例分享此类参与(在落实此类再融资循环信贷承诺后)，(B)就所有目的而言，每项再融资循环信贷承诺应被视为循环信贷承诺，而根据其作出的每笔再融资循环信贷贷款，在所有目的下均应被视为循环信贷承诺，循环信贷贷款及(C)每一再融资循环信贷贷款人应成为再融资循环信贷承诺及所有相关事宜的贷款人。在根据第2.15(B)节设立新类别的循环信贷承诺以实现再融资循环信贷承诺的任何再融资安排结束日，如果在该日，任何循环信贷承诺项下有任何未偿还的循环信贷贷款，则此类循环信贷贷款应从根据该新类别的再融资循环信贷承诺项下的再融资循环信贷贷款的新借款所得款项中预付所需金额，以便在实施该借款和所有相关的预付款后，所有循环信贷承诺项下的所有循环信贷贷款将由所有有循环信贷承诺的循环信贷贷款人(包括提供此类再融资循环信贷承诺的贷款人)根据其各自所有类别的循环信贷承诺(在实施设立此类再融资循环信贷承诺后)按比例持有。在根据第2.15(B)节增加任何现有类别的循环信贷承诺以实现再融资循环信贷承诺的任何再融资安排截止日期，如果在增加之日，此类循环信贷承诺项下有任何未偿还的循环信贷贷款被增加，则该类别下的每个循环信贷贷款人应自动且无需进一步行动即被视为已将该类别下的每个再融资循环信贷贷款人视为已转让给该类别下的每个再融资循环信贷贷款人，而每个此类再融资循环信贷贷款人应自动且无需采取进一步行动即被视为已按本金购买并承担，此类未偿还循环信贷贷款中的此类权益

在必要的再融资安排截止日期，以便在所有该等转让及假设生效后，该类别的循环信贷贷款将由该类别下的现有循环信贷贷款人持有，并在实施将该再融资循环信贷承诺加入该类别下的现有循环信贷承诺后，按照其各自的循环信贷承诺按比率对该类别下的循环信贷贷款人进行再融资。行政代理和贷款人在此同意最低借款，按比例借款和按比例 本协议其他部分包含的付款要求不适用于根据前两句话进行的交易。

(Vi)任何类别的再融资定期贷款和再融资定期贷款承诺，或再融资循环信贷贷款和再融资循环信贷承诺(视情况而定)的条款、条款和文件应符合借款人与提供此类再融资承诺的适用再融资贷款人之间的协议，除本协议另有规定外，在与再融资安排截止日期存在的任何类别定期贷款或循环信贷承诺不同(或构成其一部分)的范围内，应与下列条款(A)或(B)(视适用情况而定)保持一致，其他条款和条件应根据借款人的选择，(X)反映发生或发行时的市场条款和条件(由借款人确定)，或(Y)如果与相应类别的定期贷款或循环信贷承诺的条款不一致(视情况而定)，则从整体上看，不会对借款人有实质性的限制(由借款人确定)，除非定期贷款或循环信贷承诺(视情况而定)下的贷款方在再融资或替换时适用于适用类别的定期贷款或循环信贷承诺的条款(除(1)契诺或其他条款仅适用于关于初始定期贷款的贷款到期日之后的期间，以及(2)定价、费用、利率下限、保费、可选的预付款或赎回条款(由借款人决定))，除非在再融资安排结束日存在的定期贷款或循环信贷承诺(视情况而定)下的贷款人从该等更具限制性的条款中获益。在任何情况下：

(A)再融资定期贷款：

(1)(I)排名平价通行证和(Ii)应为无担保或等级较低的平价 通行证或较低级别的担保权利与债务，如有担保，不得以抵押品以外的资产作担保(如果适用，应遵守附属协议和/或第一份留置权债权人间协议、初级留置权债权人间协议和/或任何其他合理地令借款人和行政代理人满意的其他留置权从属和债权人间安排)；

(2) [保留区];

(3) [保留区];

(4)收益率应由借款人和适用的再融资期限贷款人确定；

(5)可以提供参与的能力， 按比例基数或小于或大于a按比例在任何自愿偿还或提前偿还本协议项下的定期贷款本金的基础上按比例基数或小于a按比例基础(但是，除了

本协议另有允许的，不超过按比例在本协议项下的任何强制性偿还或提前偿还定期贷款本金的情况下；如果此类再融资定期贷款是无担保的或在偿付权或债务担保方面排名较低，则此类再融资定期贷款应以初级基础参与本协议项下的强制偿还定期贷款(与本协议允许的任何再融资、延期、续签、更换、回购或报废有关的除外)；

(6)除非另有许可，否则本金金额不得高于再融资债务的本金金额(加合同项下任何未使用的承付款的数额)，加再融资债务项下的应计利息、费用、失败成本及保费(包括催缴及投标保费)，加与此类再融资债务的再融资以及此类再融资定期贷款的产生或发放有关的承销折扣、手续费、佣金和费用(包括原始发行折扣、预付费用和类似项目)；以及

(7)如被担保，不得由信用证方以外的任何人担保；

(B)再融资循环信贷承诺和再融资循环信贷贷款：

(1)(I)排名平价通行证或资历较低的受款人；及(Ii)应平价通行证或循环信贷贷款的次级担保权利，在每种情况下，不得以抵押品以外的资产作担保(如果适用，应遵守附属协议和/或第一留置权债权人间协议、次级留置权债权人间协议和/或任何其他合理地令借款人和行政代理人满意的其他留置权从属和债权人间安排)；

(2)再融资债务的到期日不得早于到期日，或规定在到期日之前作出强制性承诺削减；

(3)应规定循环信贷贷款的借款、预付和偿还(不包括：(1)就再融资循环信贷承诺(及相关未偿还款项)以不同利率支付的利息和费用，(2)在再融资循环信贷承诺到期日要求偿还的利息和费用，以及(3)因永久偿还和终止承诺而进行的偿还(符合下文第(4)款的规定))应在相关再融资安排结束日期后再融资循环信贷承诺的还款 按比例如果此类再融资循环信贷承诺(及相关债务)是无担保的，或在偿还权或债务担保方面排名较低，则此类再融资循环信贷承诺可参与？先进/后进基础(但不是？后进/先出？基础)与再融资安排结束日存在的所有其他循环信贷承诺的借款、预付款和偿还(与本协议允许的任何再融资、延期、续期、替换、回购或注销有关的除外)；

100

(4)应规定在相关的再融资安排截止日期之后，对循环信贷承诺的永久偿还，以及终止或减少再融资循环信贷承诺，应在按比例基础或低于 按比例基数(但不大于按比例计算除非借款人被允许永久偿还和终止对任何此类循环信贷贷款的承诺，其金额超过按比例与到期日晚于该类别的任何其他类别的循环信贷贷款相比，或与本协议允许的任何再融资、延期、续签、替换、回购或报废有关的循环信贷贷款)与再融资安排成交日存在的所有其他循环信贷承诺；

(5)收益率应由借款人和适用的再融资循环信贷贷款人确定；

(6)除特此另有许可外，再融资债务的承诺本金应大于再融资债务的已用承诺本金(加合同项下任何未使用的承付款的数额)，加再融资债务项下应计利息、手续费、失败成本和保费(包括催缴和投标保费)，加与此类再融资债务的再融资以及此类再融资循环信贷承诺或再融资循环信贷贷款的产生或发放有关的承销折扣、手续费、佣金和支出(包括原始发行折扣、预付费用和类似项目)；以及

(7)如有担保，除信用证方外，不得由任何子公司担保。

(Vii)关于再融资定期贷款和再融资循环信贷承诺的承诺应根据本协议的修正案(a再融资修正案)和其他信贷文件(视情况而定)成为本协议项下的额外承诺，由借款人、提供此类承诺的每个再融资贷款人和行政代理签署。再融资修正案可在未经任何其他贷款方、代理人或贷款人同意的情况下，根据行政代理人和借款人的合理意见，对本协议和其他信贷文件进行必要或适当的修订，以实施第2.15(B)节的规定。借款人将使用再融资定期贷款和再融资循环信贷承诺的收益(如果有)，以换取或延长、续期、更换、回购、报废或再融资，并应基本上同时永久终止适用的再融资债务项下的适用承诺。

(Viii)行政代理和贷款人特此同意完成本第2.15(B)节所述的交易(包括，为免生疑问，按照相关再融资修正案中规定的条款，就任何再融资债务支付任何利息、费用或溢价)，并特此放弃本协议任何条款的要求(包括但不限于按比例付款或修改条款)或任何其他信贷单据，否则可能禁止或限制任何此类再融资或本第2.15条规定的任何其他交易。

101

(C)如果行政代理确定，并且借款人同意(合理行事)，在每种情况下，由于在接收和处理根据适用的延期修正案规定的程序及时提交的延期选举中的行政错误，错误地确定了分配给给定贷款人的给定延期系列的延长定期贷款或给定延期系列的延长循环信贷承诺，则行政代理、借款人和受影响的贷款人可以(且特此被授权)在未经任何其他贷款人同意的情况下，单独酌情决定：在该延期修正案(视属何情况而定)生效之日起15天内对本协议和其他信贷文件(每一份都是一份修正延期)进行修正，该修正延期修正案应(I)规定适用的定期贷款或适用的现有循环信贷承诺(和相关的循环信贷风险敞口)的转换和延期，视情况而定，为使贷款人持有适用展期系列的延长定期贷款或延长循环信贷承诺(及相关的循环信贷风险敞口)所需的金额，而该等其他定期贷款或循环信贷承诺或新的循环信贷承诺(视属何情况而定)最初已转换为该等其他定期贷款或循环信贷承诺或新的循环信贷承诺(视属何情况而定)，金额为该贷款人若没有发生该行政错误，且该贷款人已收到根据该延期修正案的条款有权获得的适用贷款或承诺的最低分配，则如无该错误，(Ii)满足行政代理、借款人和贷款人可能同意的条件(包括第2.15(A)节所述的延期修订生效所需的条件)，以及(Iii)在为实现第2.15(C)节的目的而合理必要的范围内，实施第2.15(A)节所述的此类其他修订(在适当引用和名称更改的情况下)。

2.16.违约的贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下条款即适用：

(A)(I)在作为违约贷款人的任何期间内，违约贷款人无权获得根据第4条支付的任何费用或根据第2.8(D)条应支付的违约利率的任何利息(借款人不应被要求支付本应支付给该违约贷款人的任何费用或利息)。

(3)对于根据上文第(1)或(2)款不需要向任何违约贷款人支付的任何循环信用证，借款人应(X)向每个非违约贷款人支付应支付给该违约贷款人的任何此类费用的部分，该部分已根据以下(B)款重新分配给该非违约贷款人：S参与L/中国的循环债务；(Y)向循环信用证发行人支付以其他方式应付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以该循环信用证可分配给该违约贷款人的金额为限。信贷发行人和S对该违约贷款人的循环信用风险，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

102

(B)如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何循环信用证风险敞口，则(I)在以下第一个但书的限制下，该违约贷款人的全部或部分此类循环信用证风险敞口将根据非违约贷款人各自的循环信贷承诺百分比按比例自动在非违约贷款人之间重新分配(在该贷款人成为违约贷款人之日生效)；但条件是(A)每个非违约贷款人S的循环信用证风险敞口在任何情况下都不得超过该非违约贷款人在重新分配时有效的循环信贷承诺，以及(B)在第13.22条的规限下，这种重新分配或非违约贷款人依据该条款进行的任何付款均不构成对借款人、行政代理、循环信用证发行人或任何其他贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔的豁免或免除，或导致该非违约贷款人成为非违约贷款人、。(Ii)如果违约贷款人S的全部或任何部分循环信用证风险不能或只能部分重新分配给非违约贷款人，无论是由于上文第2.16(B)(I)节的第一个但书或其他原因，借款人应在行政代理发出书面通知后的两个工作日内将该违约贷款人S的循环信用证风险抵押(在根据上文第(I)款进行任何部分重新分配后)，按照第3.8节规定的程序，只要该循环信用证风险尚未清偿。(Iii)如果借款人根据第2.16(B)(I)节的要求将该违约贷款人S的循环信用证风险敞口的任何部分进行了现金抵押，则借款人在该违约贷款人S 循环信用证风险敞口是以现金抵押的期间，不需要按照第4.1(C)节的规定向该违约贷款人支付任何费用，(Iv)如果根据第2.16(B)节的要求将非违约贷款人的循环信用证风险敞口进行了变现，则根据第4.1(C)节向贷款人支付的费用应按照该非违约贷款人的循环信用承诺百分比进行调整，借款人在该违约贷款人S的循环信用证风险敞口被重新分配期间，不需要根据第4.1(C)节要求借款人向违约贷款人支付任何费用，或(V)如果任何违约贷款人S既没有根据第2.16(B)节的要求进行现金抵押，也没有按照第2.16(B)节的要求进行变现，则在不损害适用的循环信用证发行人或任何贷款人在本合同项下的任何权利或补救的情况下，根据第4.1(C)条就该违约贷款人S的循环信用证风险应支付的所有费用应支付给适用的循环信用证发行人，直至该循环信用证风险得到抵押和/或重新分配为止。

(C)除非适用的循环信用证发放人合理地信纳，根据上文第2.16(B)节的要求或通过现金抵押或两者的组合，非违约贷款人的循环信贷承诺已经消除或全部覆盖，否则将不需要开具任何新的循环信用证或修改任何未完成的循环信用证以增加其面额或延长其到期日，除非适用的循环信用证发放人合理地信纳因对该违约贷款人的风险敞口而产生的任何风险已消除或全部覆盖。

(D)如果借款人、行政代理和循环信用证发行人自行决定，作为违约贷款人的贷款人不应再被视为违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，于是，自该通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件的限制，该贷款人将不再是违约贷款人，而将成为非违约贷款人，任何适用的现金抵押品应迅速退还借款人，并且该贷款人根据第2.16(B)节的要求重新分配的任何循环信用证风险应重新分配给该贷款人；但除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人变更为非违约贷款人，不构成放弃或免除任何一方因该贷款人S是违约贷款人而产生的任何索赔。

103

2.17.允许的债务交换。

(A)即使本协议有任何相反规定，根据借款人不时向所有贷款人(如借款人提出要求，无法证明其是合格机构买家(如证券法第144A条所界定)或机构认可投资者(如证券法下第501条所界定)以相同条款提供一类或多类定期贷款(由借款人自行决定)的未偿还定期贷款)，借款人不时向所有贷款人提出的一项或多项要约(每项要约均为允许债务交换要约)，借款人可不时完成一笔或多笔定期贷款以换取允许的其他票据(此类票据、允许的债务交换票据和每个此类交换，允许的债务交换)，只要满足或放弃以下条件：(I)在关于允许的债务交换要约的要约文件交付给相关贷款人时，不应发生违约事件，且违约事件仍在继续，(Ii)所交换的定期贷款的本金总额(按其面值计算)须相等于为交换该等定期贷款而发行的核准债务交换票据的本金总额(按其面额计算)，但该等准许债务交换票据的本金总额可包括所交换的定期贷款项下的应计利息、手续费及保费(如有的话)，以及与交换该等定期贷款及发行该等准许债务交换票据有关的承销折扣、费用、佣金及开支(包括原有发行折扣、前期费用及类似项目)，借款人依据任何许可债务交换在每个适用类别下交换的所有定期贷款的本金总额 (按面值计算)应在债务结算之日由借款人自动取消和注销(如果行政代理提出要求，任何适用的交换贷款人应签立并向行政代理交付转让和承兑，或行政代理可能合理要求的其他形式，根据该转让和承兑，各贷款人将其在根据允许债务交换交换的定期贷款中的权益转让给借款人，以便立即取消)，(Iv)如果贷款人就相关允许债务交换要约(任何贷款人不得提供本金超过其实际持有的适用类别本金)投标的特定类别的所有定期贷款(按其面值计算)的本金总额，应超过借款人根据该允许债务交换要约提出交换的该类别定期贷款的最高本金总额，则借款人应根据各自投标的本金额度，按比例交换由该贷款人投标的相关类别下的定期贷款，最高额度为最高额度，或者，如果该允许债务交换要约是针对多个类别提出的，但不具体说明为每个类别提出的最高本金总额，

104

(B)对于借款人根据第2.17节进行的所有允许债务交换，(I)就第5.1或5.2节而言，此类允许债务交换(以及与此相关的已交换定期贷款的取消)不应构成自愿或强制性付款或预付款，(Ii)此类允许债务交换要约的本金总额应不少于10,000,000美元(或行政代理可能同意的较低金额)。但在符合前述条款第(Ii)款的规定下，借款人可在其选择时指明(A)作为完成任何该等许可债务交换的条件(最低投标条件)，及/或(B)作为完成任何该等许可债务交换的条件(最高投标条件)，该等许可债务交换的最高金额(将于借款人S的相关许可债务交换要约中厘定及指明)为最低金额，及/或(B)作为完成任何该等许可债务交换的条件(最高投标条件)，该最高金额(将于借款人的相关允许债务交换要约中厘定及指明)。借款人S全权酌情决定)任何或所有适用类别的定期贷款将被接受进行交换，及(Iii)根据第2.5节或适用的增量修正案就相关类别已交换的定期贷款的预定摊销付款应按与受允许债务交换限制的已交换定期贷款的金额相同的比例递减(有一项理解，即未参与此类允许债务交换的该现有定期贷款类别的任何个别定期贷款的任何应付偿还金额不得因此而减少)。

(C)对于每个允许的债务交换，借款人和拍卖代理应共同商定为实现第2.17节的目的而必要或适宜的程序，并且不与第2.17(D)节相冲突；但任何允许的债务交换要约的条款应规定，相关贷款人被要求表明其选择参与此类允许债务交换的日期应不早于作出允许债务交换要约之日之后的一个合理时间段 (由借款人和拍卖代理酌情决定)。

(D)借款人应负责遵守并在此同意遵守与每个允许的债务交换相关的所有适用证券和其他法律，有一项理解和同意，即(X)拍卖代理、行政代理或任何贷款人均不承担与借款人S有关的任何责任，借款人应遵守与任何允许的债务交换相关的此类法律，并且(Y)每个贷款人应对其遵守根据1934年《证券交易法》(修订本)可能受其约束的任何适用的内幕交易法律和法规负全部责任。

第三节循环信用证。

3.1.签发循环信用证。

105

签订义务主要是为了借款人及其子公司的业务利益的子公司)不超过任何时候可用的RP能力金额(循环信用证和每个循环信用证，循环信用证)，其格式和签发人文件可由循环信用证签发人酌情批准；条件是借款人应为共同申请人，并对为该子公司或此类直接或间接母公司及其其他子公司的账户开具的每份循环信用证承担连带责任；此外，为该直接或间接母公司及其除借款人及其受限制子公司以外的其他子公司的直接或间接利益而出具的循环信用证应受本协议第10.5节的约束。尽管本协议有任何相反规定，除非发行人同意，否则不得要求其开具本协议项下的贸易、商业或跟单循环信用证。

(Ii)尽管有上述规定，(A)不得开具规定金额的循环信用证，当其与当时所有循环信用证的未偿还循环信用证相加时，将超过当时有效的循环信用证承诺额；(B)不得开具规定金额的循环信用证，当与所有循环信用证的未偿还循环信用证相加时，将导致当时循环信贷风险总额超过当时有效的循环信用证承诺额；(C)任何循环信用证开具人不得开具(或被视为已签发)任何循环信用证，而该循环信用证的规定金额与该循环信用证开立人的余额相加时，将超过该循环开证人当时有效的指定循环信用证承诺额；(D)每份循环信用证的到期日应不迟于签发日期后一年内(X)较早者，除非行政代理和循环信用证发行人另有约定，或者如果签发的目的是用超过一年的期限取代现有的循环信用证，或按照第3.2(B)和(Y)节的规定，或(Y)适用的循环L/信用证到期日；(E)每份循环信用证应以美元计价；(F)在下列情况下，不得开立循环信用证：(1)根据任何适用法律，循环信用证受益人开具以其为受益人的循环信用证是违法的，或(2)这种循环信用证的开具违反了对适用的循环信用证发行人具有约束力的任何法律；(G)在有关的循环信用证签发人收到借款人或行政代理或所需贷款人的书面通知，说明违约或违约事件已经发生，并一直持续到该循环信用证的发行人收到最初发出通知的一方或多方关于撤销通知的书面通知(X)之后，不得签发循环信用证。(Y)按照第13.1条或(Z)款的规定放弃这种违约或违约事件，即这种违约或违约事件不再持续；(H)如所要求的循环信用证的到期日在循环信用证终止日期之后，除非所有循环信贷贷款人已批准该到期日，或除非循环信用贷款人停止参与有关循环信用证，并有义务在循环信用证终止日期后以其他方式偿付或以其他方式赔偿根据该循环信用证提取的任何款项，则无循环信用证发行人有义务出具任何循环信用证。

106

3.2.信用证申请。

(A)当借款人希望开具信用证时，借款人应在不迟于下午1：00前向行政代理和适用的循环信用证签发人提出信用证申请。至少在建议的签发日期前两个营业日(或行政代理和此类循环信用证签发人可能商定的较短时间)。每一份通知均应由借款人执行，并应具体说明此类循环信用证是否为循环信用证，其格式应为借款人、行政代理和适用的循环信用证签发人之间商定的形式(每份通知均为循环信用证申请)。

(B)如果借款人在任何适用的信用证请求中提出要求，则任何循环信用证的签发人可根据其唯一和绝对的酌情决定权，同意开具一份具有自动延期条款的信用证(每份信用证为自动延期循环信用证)；但任何此类自动展期循环信用证必须允许循环信用证发行人在每12个月期间(从该循环信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类展期，方法是在签发循环信用证时商定的每个该12个月期间内，不迟于一天(非延期通知日期)提前通知受益人。除非循环信用证开证人另有指示，否则借款人无需向该循环信用证开证人提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动延期循环信用证，借款人和循环信贷贷款人应被视为已授权(但可以不要求)此类循环信用证签发人在任何时候允许将此类循环信用证延期至不晚于适用的循环L/信用证到期日的到期日；但是，如果该循环信用证签发人已确定不允许或没有义务根据本合同条款(根据第3.1条第(A)或(B)款中的第(Ii)款的规定或其他原因)以其经修订的形式(经延长)开立该循环信用证，则该循环信用证签发人不得允许任何此类展期。或(B)在非延期通知日期前五个营业日的前一天，即行政代理或借款人发出的通知(可以是电话或书面形式)上或之前，收到行政代理或借款人的通知，表示当时未满足(或放弃)第7款规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示循环信用证的签发人不得批准延期。

(C)发信人的每份循环信用证应至少每月一次向行政代理提供一份当时由其签发的所有未偿还循环信用证的清单；但(I)在接到行政代理的书面请求后，该循环信用证发行人应在每个营业日以书面形式将该循环信用证发放人在上一个营业日开具的所有循环信用证通知行政代理，且(Ii)如循环信用证发行人未能提供该清单，(A)不会导致该循环信用证发行人对任何人承担任何责任，(B)不得减损或影响任何信用证方对任何信用证的责任或义务。

(D)每次提出信用证申请应被视为借款人的陈述和保证，即可根据第3.1(A)(Ii)节或第3.1(B)(Ii)节的要求开具适用的信用证，且不会违反第3.1(B)(Ii)节的要求。

107

3.3.循环信用证

(A)在循环信用证开具任何循环信用证后，应立即将循环信用证视为已售出并转让给每个循环信用证贷款人(每个此类循环信用证贷款人以第3.3节规定的身份，即一名循环L/C参与人)，而每个该等循环L/C参与人应被视为不可撤销且无条件地从循环信用证发行者处购买和接收，而没有追索权或担保，在每一份循环信用证中有不可分割的权益和参与权。根据本协议开出的每一张提款和借款人在本协议项下的义务(每一张，L/C循环参与)根据该循环L/C参与者的循环信贷承诺百分比(不考虑贷款人持有的循环信贷承诺的类别而确定)及其任何担保或担保按比例分摊。

(B)在决定是否根据任何循环信用证付款时，循环开证人除了确认(I)循环信用证规定必须交付的任何单据已经交付，(Ii)循环信用证发行人已合理仔细地审查了单据，以及(Iii)单据表面看来符合循环信用证的要求外，没有义务对循环信用证的参与人负责。循环信用证发行人在其签发的任何循环信用证项下或在与其签发的任何循环信用证有关的情况下采取或不采取的任何行动，如果在循环信用证发行人没有重大疏忽、恶意、故意不当行为或任何信用证单据的重大违约的情况下采取或不采取，则不应为循环信用证发证人产生任何由此产生的责任。

(C)每当循环信用证出票人收到一笔款项，即行政代理已为循环开证人的账户收到来自循环L/C参与人的任何付款的未付偿付义务，循环信用证出票人应向行政代理人支付，行政代理人应立即向已支付其循环信用承诺百分比(不考虑该贷款人持有的循环信贷承诺类别)的每一循环L/C参与人支付此类偿还义务的美元和立即可用的资金。相当于该循环L/C参与者S按隔夜利率购买相应的循环L/C参与者后就该偿还义务支付的本金和利息的金额(基于该循环 L/C参与者最初提供的资金总额与所有该循环L/C参与者所提供的资金总额的比例)的数额。为免生疑问，本条款3.3(C)项下的所有分配应根据每个贷款人S的循环信贷承诺百分比按比例分配给每个贷款人，而不考虑该贷款人所持循环信贷承诺的类别。

(D)循环L/信用证参与者就循环信用证向行政代理支付循环信用证账户的义务应不可撤销，且不受反索赔、抵销或其他抗辩或任何其他任何限制或例外的约束或例外，在任何情况下，包括在下列情况下，应按照本协议的条款和条件进行：

(I)本协议或任何其他信用证文件缺乏有效性或可执行性；

(Ii)借款人可能在任何时候对循环信用证中指定的受益人、任何循环信用证的任何受让人(或任何此类受让人可能代为行事的任何人)、行政代理人、循环信用证发行人、任何贷款人或其他人，不论是与本协议、任何循环信用证、本协议中预期的交易或任何无关的交易(包括借款人与任何此类循环信用证中指定的受益人之间的任何基础交易)提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在；

108

(Iii)根据任何循环信用证提交的任何汇票、证书或任何其他单据，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；

(4)为履行或遵守任何信用证单据的任何条款而提供的任何担保的退回或减值；或

(V)发生任何失责或失责事件；

但是，没有任何循环L/信用证参与人有义务为循环信用证的账户向行政代理支付循环信用证承诺额的百分比，这是由于循环信用证的作为或不作为构成循环信用证的重大疏忽或故意不当行为(在有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中所确定的)，循环信用证发行人在循环信用证项下错误付款所产生的任何未偿还金额的循环信用证承诺额。

3.4.关于偿还信用证提款的协议。

(A)借款人特此同意在循环信用证发放人向借款人提供书面通知之日后的第一个营业日(偿还所需日期，即偿还日期)，以美元向行政代理支付任何信用证项下的任何付款或支出(已支付的每笔金额直至偿还，为未支付的提款)，从而偿还适用的循环信用证发放人。自付款或支出之日起算起至报销日止(但不包括报销日)，按等于隔夜汇率的每一天的年费率计算。但即使本协议中有任何相反的规定，(A)除非借款人在上午10：00之前通知行政代理和相关的循环信用证签发人。在借款人打算用循环信用贷款的收益以外的资金偿还有关循环信用证的提款金额的偿还日，借款人应被视为已发出借款通知，要求对于循环信用证，有循环信用承诺的贷款人在偿还日按该未支取款项的金额发放循环信用贷款(应为ABR贷款)，以及(B)行政代理人应立即将该提款及其应发放的循环信用贷款金额通知各循环信用贷款人(不考虑最低借款金额)，和每个循环L/信用证参与者应不可撤销地有义务以其循环信贷承诺额(不考虑贷款人所持循环信贷承诺额的百分比)在下午2：00之前向借款人提供循环信贷贷款。在该偿还日，行政代理应将该循环信用贷款的金额提供给行政代理，行政代理应将该循环信用贷款的收益仅用于偿还相关的循环信用证发行方的相关未支取提款。为免生疑问，第3.4(A)节项下所有循环信贷贷款的借款应由每个贷款人以循环信贷承诺额按比例发放，该比例基于每个贷款人的S循环信贷承诺额百分比(不考虑该贷款人持有的循环信贷承诺额的类别)。

109

如果借款人未能兑现在适用的循环L/C到期日未兑现的任何循环信用证，则在符合第3.4节的规定的情况下，该循环信用证的未偿还循环信用证的全部金额应被视为未付提款，但该循环信用证的发放人应持有上述从贷款人那里收到的款项作为该循环信用证的现金抵押品，以偿还该循环信用证项下的任何提款，并应首先使用该款项。为了偿还在适用的循环L/信用证到期日之后就此类循环信用证所开出的任何提款，第二，在此类循环信用证到期或在任何此类现金抵押品仍未被提取的情况下，偿还任何循环信用贷款的债务；第三，偿还借款人或具有司法管辖权的法院另有指示的债务。

(B)借款人根据第3.4节的规定，对循环信用证发行人的未付提款(包括利息)进行偿付的义务，在任何情况下应是绝对和无条件的，无论借款人或任何其他人可能或曾经对任何循环信用证发行人、行政代理或任何贷款人(包括以循环L/信用证参与者的身份)可能或曾经进行的任何抵销、反索赔或付款抗辩，包括因信用证项下的任何提款(每一张提款)未能符合信用证条款或受益人未使用或误用此类提款的任何抗辩；但借款人没有义务赔偿循环信用证发行人根据其签发的信用证支付的任何错误付款，该错误付款是由于循环信用证发行人(或其任何关联方)的作为或不作为构成了任何信用证文件的重大疏忽、恶意、故意不当行为或实质性违约，在每一种情况下，该循环信用证发行人(或其任何关联方)在具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决中裁定。

3.5.增加了成本。如果在截止日期后，任何负责解释或管理该法律的政府当局、中央银行或类似机构通过任何适用的法律或对其作出任何修改，或负责解释或管理该法律的任何政府当局、中央银行或类似机构对该法律的解释或管理发生任何变化，或循环信用证发行人或任何循环L/C 参与者实际遵守在该截止日期后提出或通过的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，则任何该等当局、中央银行或类似机构应：(A)实施、修改或使任何准备金、存款、强制贷款、保险费用、资本充足率、对任何循环信用证发放人或任何循环L/信用证参与人S要求L参与循环开出的信用证的流动资金或类似要求，或 (B)对任何循环信用证发放人或任何循环L/C参与人施加任何其他条件或债务，以影响其在本协议项下就循环信用证或循环L/C参与人或任何循环L/C参与人或S参与L/C参与所承担的义务。上述任何一项的结果是增加了该循环信用证发行人或该循环L/C参与人开立、维护或参与任何循环信用证的成本，或减少了该循环信用证发行人或该循环L/C参与人在本合同项下收到或应收的任何金额(但因(I)根据第5.4条规定可予补偿的税费或(Ii)不含税)而增加或减少的任何款项除外，因此，在收到循环信用证发行人或循环L/信用证参与者(视属何情况而定)向借款人发出的书面要求后立即通知(通知副本应由循环信用证发行人或循环L/信用证参与者发送至

110

(br}行政代理)，借款人应向循环信用证发行人或循环L/C参与者支付额外金额，以补偿循环信用证发行人或循环L/C参与者所增加的成本或减少的费用，但有一项谅解并达成一致，即任何循环信用证发行人或循环L/C参与者无权因S遵守或根据任何要求或指令遵守截止日期有效的任何该等适用法律而获得补偿。由相关的循环信用证发行人或循环L/C参与者(视情况而定)向借款人提交的证书(其副本应由该循环信用证发行人或该循环L/C参与者发送给行政代理)，并在合理的细节中阐明确定上述补偿该循环信用证发行人或该循环L/C参与者所需的一笔或多笔额外金额的依据，应为决定性的并对借款人具有约束力，且无明显可证明的错误。尽管有上述规定，任何循环信用证发行人或循环L/信用证参与者不得根据第3.5节要求赔偿，如果该贷款人当时的一般政策或惯例不是以与适用于其他类似银团信贷安排下的类似借款人基本相同的方式要求赔偿的话。

3.6.新的或继任的循环信用证签发人。

(A)经本款规定的继任者循环信用证签发人的指定和接受后(经借款人同意，不得无理扣留或拖延)，任何循环信用证签发人可在提前30天书面通知行政代理、贷款人和借款人后，辞去循环信用证签发人的职务。如果循环信用证签发人应辞职或被替换，或如果借款人决定根据本协议增加新的循环信用证签发人，则借款人可从贷款人中指定适用信贷安排项下的循环信用证的继承人或适用信贷安排项下的新的循环信用证签发人(视具体情况而定)，或经行政代理人同意(此类同意不得被无理扣留、拒绝、附加条件或延迟)，指定适用信贷安排项下的循环信用证的另一继承人或新的签发人。因此，该继任签发人应继承被替换或退出的循环信用证签发人在本协议和其他信用证文件项下的权利、权力和责任，或该循环信用证的新开证人应被授予本协议项下的循环信用证开证人的权利、权力和责任，循环信用证开证人一词应指该继承人或包括该新的循环信用证开证人，该等权利、权力和责任在指定后生效。在该撤销或替换生效时，借款人应按照第4.1(D)节的规定，向该撤销或替换的循环信用证签发人支付应付该循环信用证的所有应计费用和未付费用。接受本协议项下的任何指定为循环信用证的签发人，无论是按照本协议作为循环信用证的继任开证人还是新的开证人，均应由该循环信用证的新开证人或继任开证人以借款人和行政代理满意的形式签订协议予以证明，并且，从该协议生效之日起及之后，该循环信用证的新开证人或继任开证人应成为循环信用证开证人。在本协议项下的循环信用证开证人辞职或更换后，辞职或被替换的循环信用证开证人仍应是本协议的当事人，并应继续享有本协议和其他信用证文件项下循环信用证开证人在该辞职或替换之前签发的循环信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的循环信用证。关于根据第(A)款辞职或替换的任何情况(但在

111

(Br)在任何这种辞职的情况下，只有在指定了循环信用证的继任人的情况下)，(I)借款人、辞职或被取代的循环信用证发行人和循环信用证的继任人应安排将辞职或被取代的循环信用证出具的任何未完成的循环信用证替换为循环信用证的继任人出具的循环信用证，或(Ii)借款人应促使循环信用证的继任者，如果该继任开证人合理地满意被替换或辞职的循环信用证发放人，则开具背靠背循环信用证，注明辞职或被替换的循环信用证开出的每一份未偿还循环信用证的受益人为受益人，新的循环信用证的面值应等于被停止的循环信用证，而提取该等新的循环信用证的唯一要求应是在相应的停止循环信用证上提款。在开证人S辞职或被替换为循环开证人后，本协议中与循环开证人有关的条款应适用于其采取或未采取的任何行动(A)在本协议项下为循环开证人时，或(B)在任何时候与该循环开证人开具的循环信用证有关。

(B)如果在上述第(A)款所述的任何辞职或替换发生时，有任何未完成的循环信用证，则本合同中的任何规定不得被视为影响或损害本合同任何一方关于该等未完成的循环信用证的任何权利和义务(包括但不限于与支付费用或偿还或资助所提取金额有关的任何义务)，但借款人、辞职或被替换的循环信用证的签发人和继任的循环信用证的签发人应承担上文(A)款所述的有关未完成的循环信用证的义务。

3.7.循环信用证发行人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付循环信用证项下的任何提款时，相关的循环信用证签发人没有责任获得任何单据(循环信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。任何循环信用证的开具人、行政代理、其各自的任何附属机构或任何循环信用证的任何往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应所需贷款人的请求或经所需贷款人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在无重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何循环信用证或签发人单据有关的任何文件或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何循环信用证而造成的作为或不作为的所有风险；但这一假设并不意图也不应阻止借款人S在法律或任何其他协议下对受益人或受让人行使其可能享有的权利和补救。任何循环信用证发行人、行政代理、其各自的任何关联机构或任何循环信用证发行人的任何交易人、参与者或受让人均不对第3.3(D)节所述的任何事项负责或负责；如果该章节中有任何相反的规定，借款人可以向循环信用证的签发人索赔，并且该循环信用证的签发人可以对借款人承担责任，赔偿的范围为但仅限于借款人所遭受的任何直接的损害，而不是相应的或惩罚性的损害，借款人证明是由于该循环信用证的签发人S故意不当行为、严重疏忽、失信或任何信用证文件的重大违约(在主管法院不可上诉的最终判决中确定的)。

112

开证人S在受益人向其出示了严格遵守循环信用证条款的即期汇票和证书(S)后，故意不付款。为进一步且不限于上述规定，每份循环信用证出票人均可接受表面上看是按顺序排列的单据，不承担进一步调查的责任，不论任何相反的通知或信息，循环信用证出票人不对转让或转让或转让循环信用证的任何票据的有效性或充分性负责，或转让或声称转让或转让循环信用证或其下的权利或利益或收益的全部或部分，这些票据可能因任何原因被证明为无效或无效。

3.8.现金抵押品。

(A)应所需循环信贷贷款人的书面请求，如果截至适用的循环L/C到期日，(I)有任何适用的未偿还循环信用证或(Ii)第2.16(B)(Ii)节的规定有效，借款人应立即将适用的未偿还循环信用证变现 (在根据上文第(Ii)款提供的现金抵押品的情况下，在第2.16(B)(I)节生效后确定)。

(B)如果发生并持续发生任何违约事件，所需循环信贷贷款人可要求将循环L/C 债务进行现金抵押。

(C)就本协议而言，现金抵押是指(I)在所有情况下，在适用的循环信用证发放人合理接受的范围内，开具背靠背循环信用证，并指定相关循环信用证发放人为相关循环信用证发放人签发的每一份未偿还循环信用证的受益人。新的循环信用证的票面金额应等于已停止的循环信用证，而提取此类新的循环信用证的唯一要求应是在相应的已停止的循环信用证上开立一张提款和/或(Ii)向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为循环L/C债务、现金或存款账户余额(第(I)和(Ii)款中的此类项目)的抵押品。现金抵押品)，金额相当于循环信用证金额的100%，根据行政代理、借款人和循环信用证开具人合理满意的形式和实质文件(循环信贷贷款人在此同意这些文件)，要求将未偿还循环信用证的金额作为现金抵押。这些术语的派生词有相应的含义。借款人特此为循环信用证发行人的利益向行政代理授予所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及所有单据收益的担保权益，其形式和实质均合理地令行政代理、循环信用证发行人满意(循环信用证出借人在此同意这些文件)。这种现金抵押品应保存在由行政代理人以行政代理人的名义设立的已冻结的计息存款账户中(利息应计为借款人的利益)。

3.9. [已保留].

3.10. [已保留].

3.11。ISP和UCP的适用性。除非在开具循环信用证时相关的循环信用证签发人和借款人另有明确协议，否则(I)国际服务提供商的规则应适用于每一份备用循环信用证，以及(Ii)国际商会在签发时公布的《跟单信用证统一惯例规则》应适用于每一份商业信用证，在不与上述规则相抵触的范围内，纽约州法律应适用于每一份循环信用证。

113

3.12。与发行方文件冲突。如果本合同条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，则以本合同条款为准，根据任何发行人文件授予的任何担保无效。

3.13.为他人开具的循环信用证。尽管本协议项下开立或未兑现的循环信用证是为了支持借款人S子公司或借款人的直接或间接母公司或其其他子公司的任何义务，或为借款人的账户提供支持，借款人仍有义务就该循环信用证项下的任何及所有提款向本协议项下的相关循环信用证发放人偿还。借款人特此确认，为其子公司或借款人的直接或间接母公司或其其他子公司的账户签发循环信用证使借款人受益，借款人的S业务从其子公司或其直接或间接母公司及其其他子公司的业务中获得实质性利益。

第4款.费用；承诺

4.1.手续费。

(A)借款人同意向行政代理支付美元，用于每个循环信贷贷款人的账户(在每种情况下按比例根据所有此类循环信贷贷款人各自的循环信贷承诺额)，从结算日至循环信贷终止日(但不包括)的每一天的承诺费(循环信贷承诺费)。循环信贷承诺费应由借款人在每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日(在尚未收到付款的日期结束的三个月期间(或其部分))和(Y)在循环信贷终止日(针对根据上文第(X)款未收到付款的日期结束的期间)的第(Br)(X)季度欠款产生、到期和支付。循环信贷承诺费应按该期间内的每一天按费率计算每年借款人和每一类循环信贷贷款人就当日生效的可用循环承诺的适用部分达成的协议。

(B)如果在截止日期之后和截止日期的六个月周年之前，借款人(X)对与任何重新定价交易有关的初始定期贷款进行了任何预付款或偿还，或(Y)对本协议进行了任何修改，从而导致重新定价交易，则借款人应向行政代理支付持有初始定期贷款的每个适用贷款人的应评税账户，(I)在第(X)款的情况下，与该重新定价交易相关而预付的初始期限贷款本金的1.00%的预付保费，以及 (Ii)在第(Y)条的情况下，相当于紧接修订之前未偿还的非同意贷款人的适用初始期限贷款总额的1.00%的金额，应根据该修订进行有效的定价下调。

114

(C)借款人同意以美元向行政代理支付每个循环信贷贷款人的账户按比例根据他们各自的循环信用证风险敞口，对每一份循环信用证收取费用(循环信用证费用)，从该循环信用证签发之日起至该循环信用证终止或到期之日这段时间内，按每年每一天的利率等于(X)循环信用贷款的适用期限SOFR保证金与(Y)此类循环信用证的每日平均声明金额的乘积。循环信用证费用应在(I)3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日到期并按季度支付，以及(Ii)在循环信用证终止日(根据上文第(I)款未收到付款的日期结束的期间内)。

(D)借款人同意就其开具的每份循环信用证向每份循环信用证支付一笔费用(预付费用)，从该循环信用证签发之日起至该循环信用证终止之日止，按借款人与该循环信用证开具人书面商定的年利率计算。借款人应(X)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日和(Y)在(A)循环信用证终止日期和(B)与循环信用证相关的循环信用证被减为零之日中较晚的一个工作日，每季度产生、到期和支付此类预付费用。

(E)借款人同意在开具、提取和/或修改其开具的循环信用证时，直接向循环信用证开具、提取和/或修改其开具的循环信用证，金额为循环信用证发行方和借款人就其签发、提取或修改的信用证所商定的金额。

(F)借款人同意自行向行政代理人直接支付书面另行商定的行政代理人费用。

(G)尽管有上述规定，借款人没有义务根据第4.1节(受第2.16节的约束)向任何违约贷款人支付任何金额。

4.2.自愿减少循环信用证承诺和循环信用证承诺。

(A)在至少一个营业日内，借款人向行政代理人S办事处的行政代理人发出书面通知(或立即确认的电话通知)(行政代理人应立即将该通知转交给每个循环信贷贷款人)，借款人有权在任何一天永久终止或减少全部或部分循环信贷承诺，而无需支付溢价或罚款；但(A)任何类别的循环信贷承诺的终止或减少应按比例和永久性地适用于减少该类别的每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺，但尽管有上述规定，借款人仍可在借款人指定的循环信贷承诺类别中自行决定是否终止或减少循环信贷承诺。(B)根据本协议第4.2节规定的任何部分扣减应至少为最低借款金额，且(C)在终止或扣减并按照本协议规定(包括根据第5.2(B)节)对循环信贷贷款或循环信用证的注销或现金抵押进行任何预付款后，循环信贷贷款人的循环信贷风险总额不应超过循环信贷承诺总额。

115

(b) [已保留].

(C)在至少一个营业日S向行政代理发出可撤销的事先书面通知(或及时确认的电话书面通知)和循环信用证开具人(行政代理应迅速将通知转发给每个循环信用贷款人)后，借款人有权在任何一天永久终止或减少循环信用证承诺的全部或部分，而不收取溢价或罚款；但在实施终止或减少后，(I)在实施循环信用证的现金质押后，(I)所有循环信用证的未偿还循环信用证不得超过循环信用证承诺，以及(Ii)针对每个循环信用证发行人的未偿还循环信用证不得超过该循环信用证发行方指定的循环信用证承诺。

4.3.强制终止或减少承诺。循环信贷承诺将于下午5：00终止。在循环信贷终止日期。各循环信用证发行人指定的循环信用证承诺应于循环L信用证到期日终止。初始定期贷款承诺应立即全部终止，并在截止日期初始定期贷款获得资金后自动终止。

第5节. 付款。

5.1.自愿提前还款。借款人有权预付定期贷款和循环信用贷款，不收取保险费或违约金(第4.1(B)节规定的和第2.11节规定的金额(如有)除外)，全部或部分预付适用利息期最后一天以外的任何日期的定期贷款。借款人应不时按照下列条款和条件：(A)借款人应向行政代理机构的行政代理发出可撤销的书面通知(或迅速确认的电话书面通知)，告知其预付款意向、预付款金额，以及(如果是定期贷款)借款人(S)据此进行的具体借款(S)，借款人应在不迟于下午1点发出通知。(X)(就ABR贷款而言)前一个工作日或(Y)在(就定期SOFR贷款而言)之前三个工作日(或在每种情况下，行政代理可能同意的较短时间)，(B)任何定期贷款或循环信贷贷款借款的每一部分预付款应为1,000,000美元的倍数，本金总额至少为5,000,000美元；但因一次借款而部分预付SOFR定期贷款，不得将因此类借款而发放的未偿还SOFR定期贷款减少到低于SOFR定期贷款的最低借款金额，以及(C)在适用的利息期的最后一天之前的任何一天，根据本5.1款预付SOFR定期贷款，借款人应遵守第2.11节的适用规定。根据本第5.1节关于任何一批定期贷款的每笔预付款应(A)按借款人决定的方式应用于一类或多类定期贷款，以及(B)在定期贷款的情况下，按借款人决定的顺序减少定期贷款的还款金额。如果借款人没有具体说明提前偿还定期贷款的顺序以减少现有定期贷款类别之间的定期贷款偿还金额或定期贷款的提前偿还，则借款人应被视为已选择在定期贷款的情况下，按照期限的直接顺序并在适用的一个或多个类别之间按比例减少适用的定期贷款类别的定期贷款还款金额，如果指定了一个或多个类别，或如果没有指定类别，则在所有类别的定期贷款中按比例减少。第5.1节规定的所有预付款也应遵守第5.2(D)或(E)节的规定(视适用情况而定)。在借款人S当选时，根据本5.1节规定的任何提前还款，此类提前还款不适用于违约贷款人的任何贷款。

116

5.2.强制提前还款。

(A)贷款提前还款。(I)每次发生预付款事件(债务发生预付款事件或新债务发生预付款事件除外)时，借款人应在收到该预付款事件的现金净收益后十个工作日内(如果是递延现金净收益，则在递延现金净额付款日期后十个工作日内)，根据以下第(C)和(D)条，预付(或导致预付)(受第11.12条适用的约束)，本金金额等于净现金的100%的贷款从此类预付款事件中获得。

(Ii)每次发生债务提前还款事件时，借款人应在收到发生该债务提前还款事件所得现金净额后十个工作日内，按照以下(C)和(D)款的规定提前偿还贷款。

(Iii)每次发生新债务发生提前还款事件时，借款人应在收到因发生该新债务发生提前还款事件而产生的现金净额后十个工作日内，(A)根据第10.1(Y)(I)节的规定，就因债务发生而产生的新债务提前还款事件，(I)在借款人S选举时，将该现金净额分配给下列任何和所有类别，(X)提前偿还借款人选择的任何一类或多类定期贷款和/或(Y)提前还款，根据借款人S的选择权，任何一类或多类循环信贷贷款(并永久减少和终止相关循环信贷承诺，其金额为分配给该类或多类循环信贷贷款的现金收益净额)及(B)就彼此产生的新债务预付事件，提前偿还属于导致该等新债务产生预付款事件的适用债务的适用类别或多类定期贷款或循环信用贷款，在每种情况下，本金金额均相等于该新债务预付事件所得现金净额的100%。

(B)偿还循环信贷贷款。如果在任何日期，循环信贷贷款人因任何原因暴露的循环信贷总额(统称为循环信贷余额总额)超过有效循环信贷承诺总额的100%，借款人应在收到行政代理书面通知的一个营业日内立即偿还循环信贷贷款本金，金额为消除此类不足所必需的金额。如果在提前偿还所有未偿还循环信贷贷款后，循环信贷余额总额超过当时有效的循环信贷承诺总额，借款人应将循环L/C债务抵押至超出的部分。

(C)申请定期贷款还款额。第5.2(A)节要求的每笔贷款预付款(第5.2(A)(Iii)节规定的除外)应分配给当时未偿还的定期贷款(按比例分配给每一类定期贷款(如果提供此类定期贷款的贷款人同意，则按低于应得比率的基础上)，直至全额偿还；如果仅就任何抵押品而言，对于资产出售预付款事件、回收预付款事件或允许销售回租的现金净收益，借款人可以使用此类净现金收益的一部分来预付或回购允许的其他债务或其他债务 平价通行证有义务(这种债务，额外的债务)(以及这样的预付或

117

(br}已回购的额外债务永久终止)构成第一留置权义务的任何适用文件要求此类额外债务的发行人提前偿还或提出要约，以购买或预先偿还此类额外债务，在每种情况下，金额不得超过(X)此类现金净收益乘以 (Y)的乘积，其分子是构成第一留置权义务的额外债务的未偿还本金金额，就其而言，存在提前偿还或要约购买或提前偿还的要求，其分母为此类额外债务的未偿还本金金额与定期贷款的未偿还本金金额之和。第5.2(A)节要求的每笔贷款预付款应在每类贷款内(I)在持有此类贷款的贷款人之间按比例使用(除非适用的受影响贷款人另有约定)和(Ii)就此类贷款按预定到期日的直接远期顺序或借款人另有指示的预定摊销付款。根据第5.2(A)(Iii)(B)条以允许的其他债务、再融资定期贷款或重置定期贷款现金收益净额预付的任何定期贷款或循环信用贷款应仅适用于正在进行再融资或替换的每一个或多个适用类别的定期贷款或循环信用贷款。

(D)申请定期贷款。对于借款人根据第5.2(A)节选择的或要求的每笔定期贷款的预付款，借款人可在第11.12节适用的情况下指定需要预付的贷款类型和具体借款(S)；但条件是借款人必须支付第2.11节规定的任何金额(如果有)，该金额是在适用利息期限的最后一天以外的任何日期支付的。在借款人未按上一句所述发出拒绝通知或指定的情况下，行政代理应在符合上述规定的情况下，以合理的酌情权作出指定，以期将第2.11节规定的违约费用降至最低。

(E)循环信贷贷款申请。对于借款人根据第5.1节选择发放的或第5.2(A)或(B)节要求的每笔循环信贷贷款预付款，借款人可以指定(1)应预付的贷款类型和据此进行的具体借款(S)和(2)应预付的循环信贷贷款；但(X)应对根据借款发放的任何贷款进行每一次预付款按比例(Y)尽管前述第(X)款另有规定，根据“循环信贷贷款”第5.1或5.2(B)节所作的预付款项，不适用于任何违约贷款人的循环信贷贷款。如果借款人未如上一句所述指定，行政代理应在符合上述规定的情况下，在合理的酌情权下作出指定，以期将第2.11条规定的违约费用降至最低。第5.2节规定的强制性预付款不应减少承诺总额，除第5.2(A)(Iii)节规定的情况外，可根据本条款再借入预付金额。

(F)定期SOFR利息期。借款人可以选择向行政代理人存入一笔相当于应预付的SOFR贷款金额的款项，并在利息期限的最后一天偿还所需金额，而不是根据本第5.2条就任何SOFR定期贷款支付任何款项，只要没有违约事件发生并继续发生即可。这类存款应由行政代理人在公司定期存款账户中持有，该账户按行政代理人合理满意的条款设立，并按当时的习惯利率为此类账户赚取利息。此类押金应构成SOFR定期贷款预付的现金抵押品；但借款人可随时指示将此类押金用于支付本第5.2节所要求的适用付款。

118

(G)最低款额。(I)根据第5.2(A)(I)节第5.2(A)(I)节概不要求预付款，(I)如果任何预付款事件产生的现金净收益合计少于5,000,000美元，以及(Ii)除非和直到根据第5.2(A)(I)节规定必须在该时间或之前申请的预付款事件的现金净收益在任何时间的金额超过(X)10,000,000美元，或(Y)所有预付款事件的现金净收益总额超过(Y)50,000,000美元(低于第(I)款规定的门槛或超过第(Ii)(X)款规定的门槛的除外)，届时，本款第(Ii)款中提及的与该会计年度有关的所有现金净额应根据本第5.2节作为预付款使用。

(H)拒绝权。借款人应书面通知行政代理机构根据第5.2(A)条规定必须预付的任何定期贷款(与任何债务发生预付款事件或新债务发生预付款事件相关的预付款除外)，在每种情况下，必须在日期(或行政代理在其合理酌情权下同意的较短时间内)之前至少三个工作日进行预付款。每份此类通知均应可撤销，并具体说明此类预付款的预期日期，并提供此类预付款金额的合理详细的估计计算。行政代理机构将根据该提前还款通知及时通知各持有定期贷款的出借人，借款人S和该出借人S的提前还款通知内容按比例预付款的份额。每一贷款人可以全部或部分拒绝其按比例根据第5.2(A)节规定必须支付的任何此类定期贷款的预付款份额(与任何债务发生预付款事件或新债务发生预付款事件相关的预付款除外)(此类拒绝金额，拒绝收益)，在不迟于下午5：00向行政代理和借款人提供书面通知(每个拒绝通知)。贷款人S收到行政代理关于该预付款的通知后的一个工作日。每份拒绝通知应注明贷款人将拒绝的强制性提前偿还定期贷款的本金金额。如果贷款人未能在上述规定的时限内向行政代理机构递交拒绝通知，或该拒绝通知未能具体说明将被拒绝的定期贷款的本金金额，则任何此类失败将被视为接受此类定期贷款的预付款总额。此后剩余的任何递减收益应由借款人保留(保留递减收益)。

(1)境外现金净收益。尽管有第5.2节的任何其他规定，(I)根据适用的当地法律或重大协议(只要不是在考虑此类预付款的情况下创建)或组织文件，任何或所有从受限制外国子公司的回收预付款事件(海外回收事件)获得的现金净收益，或由受限制的外国子公司进行的任何处置，均被当地法律或重大协议(只要不是在考虑此类预付款的情况下产生)或组织文件禁止或延迟汇回美国(海外资产出售事件)，受此影响的现金收益净额将不需要在第5.2节规定的时间用于偿还定期贷款，但可由适用的受限外国子公司保留，但仅限于适用的当地法律不允许汇回美国的期限(借款人在此同意迅速采取适用的当地法律或重大协议合理要求的商业合理行动，以允许汇回)。一旦适用的当地法律(无论如何不迟于允许汇回后的十(10)个工作日)允许将任何受影响的现金收益净额汇回国内(扣除因此而应缴或预留的额外税款)，则将相当于此金额的款项用于偿还定期贷款

119

根据本第5.2节的要求和(Ii)借款人真诚地决定将任何境外回收事件的任何或全部净现金收益汇回国内，任何境外资产出售将对此类净现金收益产生不是最低限度的不利税收后果(由借款人与行政代理协商合理地确定)，因此受影响的现金净收益部分将不需要在本第5.2节规定的时间用于偿还定期贷款，但可由适用的受限境外子公司保留。为免生疑问，只要借款人运用的金额等于第5.2(A)节所规定的现金收益净额，则本协议的任何规定(包括第5节)均不得解释为要求任何受限制的外国子公司汇回现金。

5.3. 付款方式和地点。

(A)除本协议另有明确规定外，借款人在本协议项下的所有付款不得抵销、反索偿或扣除任何形式的款项，且不得抵销、反索偿或扣除有权享有贷款人的应课税额的行政代理或有权享有循环信用证的出具人(视属何情况而定)，在每种情况下均不得迟于到期日下午2点，并应以立即可用资金在行政代理人S办公室或行政代理人为此目的而书面通知借款人的其他办事处支付。不言而喻，借款人向行政代理人发出书面或传真通知，要求其从借款人S在行政代理人S办公室的账户中的资金中付款，应构成对该账户中资金的支付。本合同项下任何贷款(本金、利息或其他)的所有偿还或预付款以及每份信用证文件项下的所有其他付款均应以美元支付。此后，管理代理将导致在同一天分发(如果管理代理在下午2：00之前实际收到付款)。或，否则，在下一个营业日)与按比例向有权获得的每一适用类别贷款的贷款人支付本金或利息或费用有关的资金。

(B)根据本协定在下午2时之前支付的任何款项。应视为在下一个营业日作出。凡根据本协议规定须支付的任何款项在非营业日的某一天到期时，其到期日应延至下一个营业日，而本金的支付应在延期期间按紧接延期前有效的适用利率支付利息。

5.4.净付款。

(A)借款人或任何担保人或其代表根据本协议或任何其他信贷单据所作的任何及所有付款，除适用法律(就本节而言，应包括FATCA)外，应免费且明确，不得因或因任何税项而扣除或扣缴。如果适用法律要求借款人或任何担保人或行政代理人从此类付款中扣除或扣留任何补偿税，则(I)借款人或任何担保人应支付的金额应视需要增加，以便在进行所有此类必要的扣除和扣缴(包括适用于根据本条款5.4节应支付的额外金额的此类补偿税的扣除或扣缴)后，行政代理人、抵押品代理人或任何贷款人(该术语应包括为第5.4节的目的和就不包括税的定义而言的每个循环信用证)收到的金额等于如果没有此类扣除或扣缴时应收到的金额，(Ii)借款人或担保人或行政代理应作出此类扣除或扣缴，以及(Iii)借款人或担保人或

120

{br]行政代理机构应当按照法律规定，在允许的时间内，向有关政府主管部门及时支付扣除或扣缴的全部款项。当借款人或担保人应支付任何赔偿税款时，借款人或担保人应在其后尽快将借款人或担保人收到的证明其付款的官方收据原件(或贷款人可接受的其他证据)的核证副本送交行政代理，以供其本人或贷款人(视属何情况而定)使用。

(B)借款人应及时向行政代理、抵押品代理和每个贷款人支付任何其他税项(无论这些其他税项是否由有关政府当局正确或合法征收或主张)，并予以赔偿和保护，使其不受损害。

(C)借款人应在提出书面要求后十五(Br)(15)个工作日内，就借款人或任何担保人根据本合同或根据任何其他信贷单据承担的任何义务(包括根据本条款第5.4节应支付的金额征收或主张的或可归因于根据本条款5.4应支付的金额征收的或可归因于根据本条款5.4应支付的金额而征收或声称的或可归因于根据本条款5.4应支付的金额而征收的或可归因于根据本条款5.4应支付的金额而征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)，对借款人或任何担保人进行赔偿并使其不受损害。自掏腰包由此产生的费用或与此有关的费用，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或申报了此类补偿税。合理详细地列出贷款人、行政代理或抵押品代理(如适用)为其本身或代表贷款人交付给借款人的此类付款或债务的依据和计算的证书，应为无明显错误的确凿证据。

(D)根据借款人居住的司法管辖区的法律，或根据该司法管辖区作为当事方的任何条约，任何非美国贷款人因税务目的而有权就本合同项下或任何其他信贷单据下的付款获得免征或减免预扣税的任何非美国贷款人，应在法律上可以这样做的范围内，在适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的时间或时间向借款人交付一份或多份副本，适用法律规定的正确填写和签署的文件，允许支付此类款项而不扣缴或以扣缴的降低费率支付。前款规定的出借人S义务仅在借款人或行政代理要求提供此类文件的情况下适用。此外，如果借款人或行政代理人提出要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备份扣缴或信息报告要求的约束。即使本第5.4(D)节有任何相反规定，如果贷款人根据S的合理判断填写、签立或提交该等文件(以下第5.4(E)(I)-(Iv)、5.4(I)和5.4(J)节规定的文件除外)，则贷款人无需填写、签立或提交该等文件，否则将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害。各贷款人同意，如果先前根据第5.4(D)、5.4(E)、5.4(I)和5.4(J)条提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，贷款人应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。各贷款人特此授权行政代理向贷款方和任何后续行政代理交付该贷款人根据第5.4(D)、5.4(E)、5.4(I)和5.4(J)条向行政代理提供的任何文件。

121

(E)对于向借款人发放的任何贷款，每个非美国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该非美国贷款人成为本协议项下贷款人的日期或前后(以及在借款人或行政代理提出合理要求后不时提出)，将下列内容中适用的一项交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求):

(I)如果非美国贷款人向美国为当事一方的索赔所得税条约的好处(X)根据任何信贷文件支付利息，则签署IRS Form W-8BEN或IRS FormW-8BEN-E根据该税务条约的利息条款确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)根据任何信贷单据、IRS Form W-8BEN或IRS Form下的任何其他适用的付款W-8BEN-E根据此类税收条约的业务利润条款或其他收入条款，免除或减少美国联邦预扣税；

(Ii)已签署的美国国税局表格W-8ECI副本；

(Iii)如非美国贷款人根据守则第881(C)条要求豁免投资组合权益的利益，(X)实质上采用附件G-1形式的证明书(美国税务合规证书)，表明该非美国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，亦即借款人在守则第871(H)(3)(B)条所指的10%股东，或与《守则》第881(C)(3)(C)节所述借款人有关的受控外国公司，且与信用证文件有关的任何利息支付与非美国贷款人S从事美国贸易或业务以及(Y)签署的美国国税表W-8BEN或国税表副本没有有效联系W-8BEN-E；

(Iv)在非美国贷款人并非受益所有人的范围内，签署IRS Form W-8IMY，并附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E，实质上以附件G-2或附件G-3、国税局表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)形式的美国税务合规性证书；如果非美国贷款人是合伙企业，并且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该非美国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供实质上以附件G-4形式的美国税收遵从性证书；或

(V)任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付副本(副本数量应由接收方要求)，并按适用法律规定的任何其他形式签署副本，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除。

如果在任何此类情况下，在要求交付任何此类表格的日期之前发生了任何法律变更，使得任何此类表格不适用，或将阻止该非美国贷款人适当填写和交付与其有关的任何此类表格，则该非美国贷款人应立即通知借款人和行政代理。

122

(F)如果任何贷款人、行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)在其善意行使的唯一裁量权下确定其已收到借款人已根据本协议支付的额外金额或赔偿款项的补偿税(包括其他税款)的退款，则贷款人、行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)应向借款人偿还该金额(扣除所有合理的自掏腰包贷款人、行政代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)的开支，且除从有关政府当局收取有关退款的任何利息外，不包括利息，由贷款人、行政代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)凭其唯一酌情决定权真诚地行使决定，确定为在偿还后将使其处于不会更好或更差(考虑到合理的情况)的退款比例自掏腰包如果贷款人、行政代理人或抵押品代理人提出要求，借款人同意向贷款人、行政代理人或抵押品代理人偿还付给借款人的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)，如果贷款人、行政代理人或抵押品代理人被要求向该政府当局偿还此类款项，则借款人同意向贷款人、行政代理人或抵押品代理人偿还这笔款项。贷款人、行政代理或抵押品代理应要求其确定可获得的任何退款，除非其自行决定提出此类请求会对其造成不利影响。任何贷款人、行政代理或抵押品代理均无义务向任何贷款方披露与第(B)(F)款或本第5.4节的任何其他规定有关的任何税务或计算信息。

(G)如果借款人确定存在合理的税项抗辩依据，则每一贷款人或代理人(视具体情况而定)应根据借款人的合理要求，尽合理努力配合借款人对该税项提出异议。在符合第2.12节的规定的情况下，各贷款人和代理人同意尽合理努力与借款人合作，因为借款人可以合理地要求将借款人或任何担保人根据第5.4节应支付的金额降至最低。借款人应赔偿并使每个贷款人和代理人不受任何合理的自掏腰包借款人根据本第5.4(G)条提出的任何请求而产生的费用。第5.4(G)节中的任何规定均不责成任何贷款人或代理人采取其个人认为可能对该人造成实质性损害的任何行动。

(H)每个贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何受保障税项(但仅限于借款人尚未就该等受保障税项向行政代理作出赔偿的范围，且在不限制借款人有义务这样做的情况下)，(Ii)因S未能遵守第13.6条有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)属于该贷款人的任何除外的税项，分别向行政代理人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷项单据相关的费用，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每个贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和使用本协议项下欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理根据任何其他来源的任何贷方单据应支付给该贷款人的任何和所有款项抵销本(H)段规定的应付给行政代理的任何款项。

123

(I)根据守则第7701(A)(30)条属于美国人的每一贷款人和每一代理人应向借款人和行政代理人交付两份美国国税局W-9表格(或替代或继任者表格)，该表格应正确填写并妥为签署，以证明该贷款人或代理人在截止日期或之前(或在其成为本协议一方之日或之前)、(Ii)该表格到期或过时之日或之前免除美国联邦支持扣缴，(Iii)在该代理人S或贷款人S发生变更后，情况需要更改其先前交付给借款人及行政代理人的最新表格，及(Iv)如借款人或行政代理人提出合理要求，则须在其后不时作出更改。根据《守则》第7701(A)(30)条规定，每个非美国人的代理人应向借款人提交两份美国国税局表格W-8ECI(或替代或继承表)和两份美国国税局表格W-8IMY(或替代或继承表)(证明其为《美国财政部条例》第1.1441-1(E)(5)节所指的合格中介机构，且已承担《守则》第3章和第4章规定的主要扣缴义务)。或《美国财政部条例》第1.1441-1(B)(2)(Iv)条所指的美国分支机构，该分支机构根据第7701(A)(30)条被视为美国人，以代为承担他人账户的金额，在每种情况下，(I)在截止日期或之前(或在成为本协议的缔约方之日或之前)，(Ii)在该表格到期或过时之日或之前，(Iii)在该代理发生变化后，S的情况需要更改其先前提交给借款人的最新表格；及(Iv)在此之后，如借款人提出合理要求，则不时作出更改。

(J)如果向任何贷款人支付的款项在该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中所载的要求)的情况下将被征收美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间和借款人或代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付：适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及行政代理和借款人合理要求的其他文件，以便行政代理和借款人履行其在FATCA项下的义务，以确定贷款人是否已经或没有履行该贷款人的FATCA义务，并确定从此类付款中扣除和扣缴的金额(如果有)。仅就本款(J)而言，FATCA应包括本协议日期之后的任何修正案。

(K)第5.4节中的协议在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让、承诺终止、所有循环信用证到期或取消以及信用证文件项下所有义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

5.5. 利息和费用的计算。

(A)除紧接的下一句规定外，SOFR定期贷款和ABR贷款的利息应按实际经过的天数按一年360天计算。ABR贷款的利率是根据《华尔街日报》不时公布的美国最优惠利率日的生效利率计算的，逾期利息应以实际天数的365天(或366天，视情况而定)为基础计算。

124

(B)周转信用证的费用和日均声明金额应按实际经过的天数按一年360天计算。

5.6.利率限制。

(A)任何付款不得超过合法费率。尽管本协议有任何其他条款，借款人没有义务支付本协议项下或与本协议相关的任何利息或其他金额，或超过根据或符合任何适用法律、规则或法规所允许的金额或利率的债务。

(B)以最高合法利率付款。如果借款人没有义务支付由于第5.6(A)节的规定而被要求支付的款项，则借款人应在适用法律、规则和法规允许或符合的最大程度上支付此类款项。

(C)如果任何付款超过合法税率，则予以调整。如果本协议或任何其他信贷单据的任何规定将使借款人有义务向任何贷款人支付利息或其他应付给任何贷款人的利息或其他金额，其金额或计算利率将被任何适用法律禁止，则尽管有此类规定，该金额或利率应被视为已被视为已被追溯至适用法律不会禁止的最高金额或利率(视情况而定)，这种调整应在必要的范围内进行。降低第2.8条规定的借款人向受影响贷款人支付的利息的金额或利率。

(D)传播。在确定本协议项下的利息是否超过任何适用法律允许或符合的金额或利率时，利息总额应在本协议的整个期限内分摊，直至付清为止。

(E)尽管有上述规定，但在实施上述所有调整后，如果任何贷款人从借款人那里收到的金额超过任何适用法律允许的最高金额，则借款人有权通过书面通知行政代理从该贷款人那里获得相当于该超出金额的补偿，在偿还之前，该金额应被视为该贷款人应支付给借款人的金额。

第六节生效的先决条件。

本协议的效力以及每一贷款人在成交之日发放初始定期贷款的义务取决于是否满足本节第6款中规定的先决条件。

6.1.信贷单据(A)。行政代理应已收到(A)本协议，该协议于截止日期由每一贷款方的授权官员签署并交付；(B)由每一担保人的授权官员在截止日期时签立并交付的担保；(C)质押协议，由每一出质人一方的授权官员在截止日期时签署并交付；(D)担保协议，由每一设保方的授权官员在截止日期时签署并交付；(E)公司间附属票据，由借款人及其每一受限制附属公司的一名授权人员签署和交付，以及(F)在每种情况下由适用各方正式授权、签立和交付的其他习惯担保文件和相关物品，以创建和完善(或继续完善)抵押品上的担保权益所必需的程度。

125

6.2.抵押品。

(A)借款人或任何附属担保人直接拥有的借款人的每家附属公司的所有已发行股票，在每一种情况下，均应已根据质押协议质押(除非该贷款方不需要质押任何除外的股票和股票等价物)，并且抵押品代理人应已收到代表根据质押协议质押的此类证券的所有证书(如有)，并附有转让文书和空白背书的未注明日期的股票权力。

(B)借款人及借款人的每一附属公司欠借款人或附属担保人的所有债务，本金总额超过1,000,000美元，应由一张或多张全球本票证明，并已根据质押协议质押，抵押品代理人应已收到所有此类本票以及空白背书的转让票据。

(C)抵押品代理人合理地要求提交、登记或记录所有文件和票据，包括统一的《商法典》或其他适用的个人财产和融资报表，以创建拟由将在截止日期签立的任何担保文件创建的留置权，并按照该担保文件所要求的范围和优先顺序完善该等留置权，该等文件和票据应已以适当的形式交付给抵押品代理人以供备案、登记或记录，且任何抵押品均不受任何其他质押、担保权益或抵押的约束，但本协议允许的留置权除外。

(D)持股人和借款人应向抵押品代理人交付一份由借款人的授权官员签署和交付的完整的完美证书，以及由此预计的所有附件。

(E)行政代理应已收到(I)在适用的每个信用方注册或组建管辖区和每个司法管辖区(如有任何抵押品，或为完善抵押品代理人对抵押品的担保权益而需要进行备案的每个管辖区)的《统一商法典》备案或类似的公开备案，(I)在该等管辖区备案的融资报表的副本，(Ii)税收留置权，判决和破产搜查，以及(Iii)在适当的政府机关搜索知识产权的所有权，以及贷款人要求的此类专利/商标/版权备案，以完善S代理对知识产权的担保权益。

尽管本合同有任何相反规定，对于构成抵押品的与不动产有关的任何担保文件，借款人同意在截止日期后120天或之前，或抵押品代理人全权酌情商定的较长时间内，交付或安排交付此类文件和票据，并采取或促使采取可能需要的其他行动，以授予和完善此类担保权益。

126

6.3.法律意见。行政代理应已收到贷方纽约特别法律顾问Sidley Austin LLP的已执行的惯例法律意见。贷方和行政代理特此指示该律师提供此类法律意见。

6.4.正在关闭证书。行政代理应收到信用证各方的证书，日期为截止日期，符合第6.7、6.8和6.9条所述条件，基本上采用附件D的形式，并有适当的插页，由每个信用证方的授权官员签署，并附上第6.5条所述的文件。

6.5.授权各信用证方的诉讼程序。行政代理人应已收到(A)各信用方(或其正式授权的委员会)的董事会、其他经理或普通合伙人决议的副本，该决议授权(I)签署、交付和履行其所属的第6.1条所指的信用证文件(以及与之相关的任何协议)和(Ii)就借款人而言，本合同项下预期的信贷延期；(B)截至截止日期，各信用方的在职证明和组织文件的真实和完整的副本。以及(C)借款人和担保人的良好信誉证明(在组织的相关管辖范围内存在此类概念的范围内)。

6.6.手续费。根据本协议(或与任何贷款人和/或联合牵头安排人单独书面商定的)在截止日期需支付的所有费用，以及所有合理和有文件记录的费用自掏腰包根据本协议在成交日前至少三(3)个工作日开具发票的费用，应已支付或应与本协议项下的初始借款同时支付。

6.7.陈述和保证。本协议和其他信用证文件中规定的所有陈述和担保应在截止日期前在所有重要方面(或，如果已具备重大资格，则应在所有方面)真实和正确(除非任何该等陈述或保证仅与较早日期有关，否则应在该较早日期在所有重要方面(或，如果已具备重大资格，则在所有方面)真实和正确)。

6.8. 实质性不良影响。自2022年12月31日起未发生实质性不良影响。

6.9。无违约或违约事件。在结算日(紧接交易生效之前和之后)，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

6.10.借款通知。行政代理人应已收到由借款人的授权官员签署的借款通知，基本上采用附件A 的形式，并附上适当的插页。

6.11. [已保留].

6.12.偿付能力证书。在截止日期，行政代理应已收到借款人首席财务官的惯常偿付能力证书，其形式和内容应合理地令行政代理满意。

6.13.爱国者法案。行政代理应已收到(至少在截止日期前三个工作日)行政代理或贷款人至少在截止日期前十个工作日以书面形式合理要求的关于贷方的所有文件和其他信息，这些文件和信息是监管机构根据适用的？了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括但不限于《爱国者法案》所要求的。

127

6.14.担保人放行。借款人应已获得解除借款人和每个附属担保人的担保义务，并(在适用范围内)解除该等人为担保担保义务而授予的任何留置权，在截至2016年10月3日的该特定信贷协议项下(经在截止日期或之前修订、重述、修订和重述、补充和/或以其他方式修改)，在维斯特拉中间公司、维斯特拉运营公司(维斯特拉运营公司)、贷款人和信贷发行人之间不时解除担保义务。作为行政代理和抵押品代理(维斯特拉运营信贷协议)和任何其他第一留置权债务(该术语在抵押品信托协议(定义见维斯特拉运营信贷协议)中定义)和/或在付款权利上与维斯特拉运营信贷协议项下的义务并列的维斯特拉运营的任何无担保契约，在每种情况下，该等免除在形式和实质上均为抵押品代理合理接受。

第7节。截止日期后所有信用事件的前提条件。

各贷款人同意在任何日期提供其要求的任何循环信用贷款(不包括根据第3.4节规定循环信用贷款人必须就未支付的提款发放的循环信用贷款)，以及任何循环信用证发放人在任何日期签发循环信用证的义务，取决于满足或放弃下列第7.1和7.2节中规定的先决条件，但第7.1节中规定的先决条件不应被要求在截止日期满足借款：

7.1.无违约；陈述和担保。在每个信用事件发生时及生效后(除截止日期的任何信用事件外)(A)不应发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续，以及(B)本文或其他信用证文件中包含的任何信用方作出的所有陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确，其效力与该信用事件发生之日和截止日期时相同 (除非该等陈述和担保明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期在所有重要方面均属真实和正确)。

7.2.借款通知。

(A)在发放每笔循环信贷贷款(根据第3.4(A)节发放的任何循环信贷贷款除外)之前，行政代理应已收到符合第2.3节要求的借款通知(无论是书面的还是电话的)。

(B)在签发每份循环信用证之前，行政代理和适用的循环信用证签发人应已收到符合第3.2(A)节要求的信用证申请。

接受与循环信用贷款和每个循环信用证有关的每个信贷事件的利益，应构成每个信用方向每个贷款人作出的声明和担保，即截至那个时候，在第7条所要求的范围内，本第7条规定的所有适用条件均已得到满足或放弃。

128

第8节陈述、保证和协议。

为促使贷款人和循环信用证发行人订立本协议，发放贷款，并按照本协议的规定签发或参与循环信用证，借款人向贷款人和循环信用证发行人作出以下陈述和担保，并与其达成协议，所有这些均应在本协议的执行和交付、贷款的发放和循环信用证的签发后继续有效：

8.1. 公司身份；遵守法律。借款人的每一名借款人和借款人的每一重要附属公司(A)根据其组织所在组织的司法管辖区法律是正式组织和有效存在的公司或其他实体，信誉良好(如适用)，并具有公司或其他组织的权力和权力拥有其财产和资产以及处理其从事的业务，但不合理地预期会导致重大不利影响的情况除外，(B)已具备正式资格，并被授权开展业务，并且在要求其具有如此资格的所有司法管辖区内信誉良好(如果适用)，除非未能达到这样的要求不会合理地预期会导致重大不利影响，并且(C)符合所有适用法律，但不符合规定不会合理预期会导致重大不利影响的情况除外。

8.2.公司权力和权威。每个信用证方都有公司或其他组织权力，并有权签署、交付和执行其作为参与方的信用证文件的条款和规定，并已采取所有必要的公司或其他组织行动，授权其作为参与方的信用证文件的签署、交付和履行。每一方信用方均已正式签署并交付其所属的每份信用证单据，而每份此类信用证单据，假设由其他各方适当授权、签署和交付，则构成该信用证方可根据其条款强制执行的法律、有效和有约束力的义务，但须受(I)破产、资不抵债、欺诈性转让的影响，重组和其他类似法律，涉及或影响债权人的一般权利和一般衡平原则(不论是在衡平法或法律程序中考虑)和(Ii)建立或完善贷方以抵押品代理人为受益人的抵押品留置权所必需的备案和登记的必要性(条件是，关于设立和完善外国子公司的债务、股票和股票等价物的担保权益，仅限于此类义务的设立和完善受统一商法典管辖)。

8.3.没有违规行为。任何信用方签署、交付或履行其为当事人的信用证单据，或遵守信用证单据的条款和规定，或完成本合同所设想的融资交易，都不会 (A)违反任何重大适用法律(包括重大环境法)的任何适用条款，但任何违反不会合理地预计会导致实质性不利影响的违规行为，并假设收到与行使补救措施有关的任何FERC和核管理委员会批准，(B)导致违反下列任何条款、契诺、条件或条款：或根据借款人或任何受限制附属公司所属的任何重大契据、贷款协议、租赁协议、按揭、信托契据或其他重大债务协议或文书的条款，构成违约，或导致对借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权(根据信贷文件设定的留置权、准许留置权或受此准许的债权人间协议规限的留置权除外)

129

任何一方或其任何财产或资产受其约束(任何该等条款、契约、条件或规定)，但任何此类违约、违约或留置权除外，或(C)违反任何信用方组织文件的任何规定。

8.4.打官司。除附表8.4所载者外，并无任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据借款人所知，借款人或任何受限制附属公司有合理可能作出不利裁定的书面威胁，而该裁定可合理预期会导致重大不利影响。

8.5.保证金规定。本协议项下任何贷款的发放或所得款项的使用均不违反董事会规则T、U或X的规定。

8.6.政府批准。信用单据的签署、交付和履行不需要任何政府当局的同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的其他行动，但以下情况除外：(I)已获得或作出并完全有效的，(Ii)关于根据安全文件设立的留置权的备案和记录，(Iii)与行使补救措施有关的FERC和核管理委员会的批准和备案，以及(Iv)此类许可证、授权、同意、批准、登记、不能合理地预期未能获得或作出的申请或其他行动会产生实质性的不利影响。

8.7.《投资公司法》。贷方均不是1940年修订的《投资公司法》所指的投资公司，并须根据《投资公司法》注册。

8.8。真实而完整的大揭露。

(A)借款人、借款人的任何子公司或其各自的授权代表在此之前或同时向行政代理提供的书面事实信息和书面数据(作为一个整体)，任何联合牵头协调人和/或任何贷款人在截止日期当日或之前(包括信用证文件中包含的关于借款人及其受限制子公司的所有此类信息和数据)，就本协议的目的或与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的交易，包含对任何重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以使此类信息和数据(作为一个整体)在当时不具有重大误导性，鉴于此类信息或数据是在何种情况下提供的，应理解并同意，就第8.8(A)节而言，此类事实信息和数据不应包括预测或估计(包括财务估计、预测、预计财务信息、预算和其他前瞻性信息)、其他前瞻性信息或有关未来状况或运营的陈述，或一般经济或一般行业性质的信息。

(B)贷款人陈述中所载的预测是基于借款人认为在作出时是合理的诚意估计和假设，代理人、联合牵头安排人和贷款人确认该等预测、前瞻性陈述、估计和形式财务信息不被视为事实或履约保证，并受重大或有事项和假设的影响，其中许多是贷方无法控制的，任何此类预测、前瞻性陈述、估计和预计财务信息可能与预计结果大不相同。

130

8.9.无实质性不良影响。自2022年12月31日以来未出现实质性不良影响。

8.10。税务问题。除非不能合理预期其倒闭将产生重大不利影响，否则(A)借款人和每一家受限制子公司均已提交其要求提交的所有联邦所得税申报表和所有其他国内和国外纳税申报表(在实施所有适用的延期后)，并已支付其应支付的所有到期的实质性税款(无论是否显示在该纳税申报表上)，除(I)尚未拖欠或(Ii)在法律规定的范围内及根据公认会计原则(GAAP)已就是否已提供足够储备金而真诚提出异议外，(B)借款人及各受限制附属公司均已根据GAAP为支付尚未到期及应付的所有联邦、州、省及外国税项提供充足储备，及(C)借款人及各受限制附属公司均已履行其所有预提税项责任。

8.11.符合ERISA。

(A)每项雇员福利计划均符合《雇员权益法》、《守则》和任何适用法律；任何福利计划均未发生(或合理地有可能发生)可报告的事件；没有多雇主计划破产或重组(或合理地可能破产或重组)，也没有向借款人或任何雇员福利计划附属公司发出任何这种破产或重组的书面通知；没有任何福利计划累积或放弃资金短缺(或合理地很可能存在这种不足)；在《养恤金法案》生效之时和之后，每个福利计划都满足了适用于此类福利计划的最低供资标准(在《养老金法》第412节或《雇员退休保障法》第302节的含义内)，而且尚未确定任何此类福利计划处于或预期处于风险状态(《退休金法》第4010(D)(2)节所指)；借款人或任何ERISA关联公司均未根据ERISA第409、502(I)、502(L)、515、4062、4063、4064、4069、4201或4204条或本准则第4971或4975条对福利计划或因福利计划承担任何责任(或合理地可能引起)；尚未提起(或可能提起)终止或重组任何福利计划或指定受托人管理任何福利计划的诉讼，也未向借款人或任何ERISA关联公司发出任何此类诉讼的书面通知；根据守则或ERISA对借款人或任何ERISA关联公司的资产施加的留置权并不存在(或合理地很可能存在)，借款人或任何ERISA关联公司也没有收到关于将因任何福利计划而对借款人或任何ERISA关联公司的资产施加此类留置权的书面通知，除非违反第8.11(A)条中任何陈述、担保或协议的行为不会单独或整体导致合理地可能产生重大不利影响的责任金额。任何福利计划的无资金流动负债，单独或与本8.11(A)节中引用的任何其他负债结合在一起，都有可能产生重大不利影响。对于属于多雇主计划的福利计划，本第8.11(A)节中的陈述和担保，除与(I)根据ERISA第4201或4204条规定的责任或(Ii)根据ERISA终止或重组此类多雇主计划的责任有关的任何陈述和保证外，应尽借款人所知。

(B)所有外国计划均遵守外国计划和适用法律的条款，并已根据这些条款和适用法律设立、管理和运作，但不遵守、设立、管理或运作外国计划的任何情况除外，因为合理地预期这些不会产生实质性的不利影响。每项外国计划应缴的所有捐款或其他款项均已全额支付，且不存在任何资金短缺，但任何此类事件不会单独或总体产生重大不利影响的情况除外。

131

8.12。子公司。附表8.12列出了借款人的每一家子公司(以及借款人在其中的直接和间接所有权权益)，在每种情况下都存在于成交日期(交易生效后)。截至截止日期的每个材料子公司均已在附表8.12中指定。

8.13。知识产权。借款人和受限制子公司对其当前经营的各自业务所必需的所有专利、商标、服务商标、商品名称、版权及其所有申请和许可证，以及所有其他知识产权，均拥有良好的、可销售的所有权或有效的许可证或使用权，且不受任何留置权(第10.2节允许的留置权除外)的影响，除非不能合理地预期任何此类所有权、许可证或权利不会产生重大不利影响。

8.14。环境法。除非无法合理预期会产生重大不利影响： (A)借款人和受限制附属公司及所有房地产均遵守所有环境法；(B)借款人及受限制附属公司已持有并已及时申请续期《环境法》所要求的所有许可证，以按目前建造的方式建造和运营其设施；(C)除附表8.14所列者外，借款人或任何受限制附属公司均不受任何环境法项下任何未决的或据借款人所知受威胁的环境索偿或任何其他环境法项下的责任的约束，包括任何此类环境索偿，或据借款人所知，环境法项下与其任何前身的业务或经营有关或产生的任何其他责任；(D)借款人或任何受限附属公司没有在任何地点根据任何环境法进行或资助任何调查、清除、补救或其他纠正行动，或据借款人所知，没有必要进行或资助任何调查、清除、补救或其他纠正行动；(E)据借款人所知，在借款人或任何受限制附属公司目前拥有或租赁的任何房地产上、之上或之下，没有危险物质排放到环境中；及(F)借款人或任何受限制附属公司均未在任何目前或据借款人所知以前拥有或租赁的房地产或设施上、之下或之下处理、储存、运输、释放、处置或安排处置或运输处置危险材料。除第8.14节另有规定外，借款人和受限制子公司不得就环境法作出其他陈述或担保。

8.15。财产。除附表8.15所述外，借款人及受限制附属公司对其目前经营各自业务所需的所有物业拥有良好的所有权或有效的租赁权或地役权权益或其他许可证或使用权，且无任何留置权(本协议所允许的任何留置权除外)，且除非未能拥有该等良好的所有权、租赁权或地役权权益或其他许可证或使用权不能合理地预期会产生重大的不利影响。

8.16。偿付能力。于结算日，于交易生效后、紧接于该日期作出每笔贷款后及于生效运用该等贷款所得款项后，借款人与其附属公司合并后将具有偿债能力。

8.17。安全权益。在符合第6.2节规定的条件和当时对每一贷方有效的任何适用债权人间协议的条款、条件和规定的情况下，担保文件作为一个整体，有效地为适用的担保当事人的利益，为适用的担保当事人的利益，设定合法、有效和可执行的优先担保

132

在每种情况下，在担保文件要求的范围内，受适用的破产、资不抵债、重组、暂停执行或其他影响债权人权利的适用法律制约的的可执行性，以及受衡平法一般原则和一般衡平法的约束，不论是在衡平法诉讼中还是在法律中考虑的情况下，上述抵押品的权益(受本协议允许的留置权的约束)。如果(I)质押协议中描述的股票是以股票代表的证券的形式，或以其他方式构成纽约UCC(认证证券)第8-102(A)(15)节所指的认证证券，当代表该股票的证书与转让文书一起以空白形式交付给抵押品代理人或背书给抵押品代理人时，(Ii)构成担保协议中描述的个人财产的所有其他抵押品，当融资声明和其他必要的文件、记录、协议和行动以适当的形式签立和交付、履行时，在适当的办事处登记或存档，以及(Iii)抵押中描述的构成不动产的所有抵押品，当此类抵押在适当的不动产备案或记录办公室存档或记录并且所有相关的抵押税款和记录费用(视情况而定)已适当支付时，抵押品代理人应为适用的担保当事人的利益而对所有抵押品拥有完全完善的留置权和担保权益。信用各方对所有可通过提交而完善的抵押品的权利、所有权和利益，记录或登记融资声明或类似文件及其收益(此类留置权可通过抵押品代理人持有认证证券或任何信用文件的条款以其他方式要求完善的范围内)，在每种情况下，在担保文件要求的范围内，作为义务的担保，在每种情况下，其权利优先于任何其他留置权(但在本合同允许的留置权的情况下除外)。

8.18。劳工很重要。除非，总的来说，不能合理地预期会产生实质性的不利影响：(A)借款人或任何受限制的子公司没有罢工或其他劳资纠纷悬而未决，或据借款人所知，没有受到书面威胁；以及(B)借款人和每个受限制的子公司的员工的工作时间和支付的此类工作费用并未违反公平劳动标准法或任何其他处理此类问题的适用法律的要求。

8.19.被制裁人；反腐败法；爱国者法；受益所有权。借款人或其任何子公司或其各自的任何董事或官员均不(I)受到美国国务院或美国财政部(包括外国资产管制办公室)、联合国安理会、欧盟、S陛下或任何其他适用制裁机构(统称为制裁及相关法律、规则、法规和命令，统称为制裁)实施或执行的任何经济禁运或类似制裁，或(Ii)位于、组织或居住在制裁对象的国家或地区(包括，截至截止日期，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的卢甘斯克人民S共和国、所谓的顿涅茨克人民S共和国和非政府组织控制了乌克兰的扎波里日日亚和赫森地区)。借款人及其子公司及其各自的高级管理人员和董事在所有实质性方面均遵守(I)所有制裁法律、(Ii)美国1977年修订的《反海外腐败法》和任何其他适用的反贿赂或反腐败法律、规则、法规和命令(统称为反腐败法律)，以及(Iii)《爱国者法》和任何其他适用的反恐怖主义和反洗钱法律、规则、法规和命令。贷款或循环信用证收益的任何部分不得直接或间接用于(A)为任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而该活动或业务在当时是任何制裁的对象，从而导致本协定任何一方违反适用的制裁，或(B)向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获得，保留或指导业务或获取任何不正当的利益，在任何实质性方面违反任何反腐败法。截至截止日期，借款人被明确排除在31 C.F.R.§1010.230(E)(2)项下的法人客户定义之外，适用的排除项是31 C.F.R.§1020.315(B)(5)。

133

8.20。贷款收益的使用借款人将根据本协议第9.13节的规定使用贷款收益。

8.21。能源和监管事务。借款人及其受限制子公司(A)如果任何此类实体是FPA下的公用事业公司，则该实体已根据FPA第204条从FERC获得发行证券和承担责任的一揽子授权，或在其他方面受FERC关于此类活动的事先授权要求的豁免，以及(B)对于根据PUHCA规定为公用事业公司的任何此类实体，(I)是PUHCA下的豁免批发生产者，(Ii)根据1978年《公用事业监管政策法案》拥有和/或运营符合条件的设施，或(Iii)不会以其他方式导致附属控股公司(如PUHCA定义)受联邦政府管辖或不受联邦政府管辖查阅账簿和记录 PUHCA下的要求。

第9款.是的。

借款人特此约定并同意，在截止日期(交易生效后立即)及之后，在全部承诺额和所有循环信用证终止之前(除非该等循环信用证已按在循环信贷承诺终止后适用的循环信用证发行方合理满意的条款和条件进行了现金抵押、担保或以其他方式抵押)，贷款和未付提款连同利息、费用和所有其他债务(有担保对冲协议项下的对冲义务、有担保现金管理协议项下的现金管理义务或或有债务除外)得到全额偿付：

9.1.信息契约。借款人应向行政代理机构提供(行政代理机构应根据其惯例迅速向贷款人提供此类信息)：

(A)年度财务报表。自2024年12月31日止的财政年度起计，自该财政年度起计，借款人及其附属公司截至该财政年度末的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合经营报表和现金流量，以及该财政年度的相关综合经营报表和现金流量。在所有重要方面都是按照公认会计原则编制的，而且在每种情况下，除关于任何此类对账外，均由具有公认国家地位的独立注册公共会计师认证，他们对审计范围或借款人及其合并子公司作为持续经营企业的状况的意见不得有保留 (但由于(X)任何债务的当前到期日或(Y)任何实际或预期的财务维护契约违约而产生的任何例外或限制除外)，借款人的授权人员应证明，借款人及其合并附属公司(或借款人及其合并附属公司的间接母公司，视情况而定)在所有重大方面的财务状况、经营成果、股东权益和现金流量在所有重大方面均属公平，但须受审计、正常年终审计调整和无脚注所导致的变化所规限。

134

(B)季度财务报表。在借款人每个会计年度的前三个季度会计期间中的每个季度需要向美国证券交易委员会提交财务报表之日或之前(在任何允许的延期生效后)(如果此类财务报表不需要向美国证券交易委员会提交，则在截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日的季度会计期间结束后105天或之前，以及在每个财政年度前三个会计季度结束的每个季度会计期间结束后90天内)，借款人及其合并子公司在每个季度结束时的合并资产负债表，以及该季度会计期间和截至该季度期间最后一天的会计年度的已过去部分的相关综合经营报表，以及该季度会计期间和截至该季度期间最后一天的财政年度的已过去部分的有关综合现金流量表，并列出上一会计年度相关期间的比较综合数字，或如属该合并资产负债表，则为上一会计年度的最后一天。借款人的授权人员应证明，借款人及其合并附属公司(或借款人及其合并附属公司的直接或间接母公司，视情况而定)在所有重大方面的财务状况、经营成果、股东权益和现金流量在所有重大方面均属公平，受审计、正常年终审计调整和没有脚注所导致的变化影响。

(C)高级船员S证书。在交付第9.1(A)和(B)节规定的财务报表的五个工作日内，借款人的授权官员出具的表明不存在违约或违约事件的证书，或如果存在任何违约或违约事件，指明其性质和范围，该证书应分别列出受限子公司、非限制性子公司和排除项目子公司在该会计年度或期间(视情况而定)的身份变化的具体说明。于结算日或最近一个财政年度或期间(视属何情况而定)提供予贷款人(包括根据第(A)(Xii)条、第(A)(Xiii)条及根据第(A)(Xiii)条从综合净收入中剔除的任何金额及根据其定义第(K)条从综合净收入中扣除的任何金额在中的合理计算)。在第9.1(A)节规定的财务报表交付后的五个工作日内，借款人的授权人员出具的证书，合理详细地列出与该财务报表有关的财政年度结束时的适用金额和适用权益金额。

(D)违约通知；诉讼；ERISA事件。借款人或任何受限制附属公司的授权人员获知后，应立即发出以下通知：(I)任何构成违约或违约事件的事件的发生，该通知应指明其性质、存续期及借款人拟对其采取的行动；(Ii)针对借款人或任何受限制附属公司的任何诉讼、监管或政府程序，而该诉讼、监管或政府程序具有合理的不利裁定可能性，且可合理地预期该裁定会被不利裁定，且如经裁定，导致重大不利影响；及(Iii)发生任何可合理预期会导致重大不利影响的ERISA事件。

(E)其他资料。借款人或任何受限子公司向美国证券交易委员会或任何相关司法管辖区的任何类似政府当局提交的任何备案文件(包括表格10-K、10-Q或8-K)或登记声明的副本并向其报告时，应立即提交(但对任何登记声明的修订除外(在该登记声明生效的范围内，将提交给行政代理)，作为任何登记声明的证物，如果适用，表格S-8中的任何注册声明)(在每种情况下，仅限于尚未根据本协议交付给行政代理的范围)。

135

(F)要求提供的信息。在行政代理提出合理的请求后，行政代理以其自身或任何贷款人的名义(通过行政代理采取行动)可不时以书面形式合理地要求提供其他信息(财务或其他)；但即使本第9.1(F)条有任何相反规定，借款人或其任何受限子公司均不会被要求根据本第9.1(F)条提供任何其他信息，条件是：(I)提供该信息将违反任何律师委托人特权(由贷方(内部或外部)律师合理确定)、法律、规则或条例，或对贷款方或其各自关联公司具有约束力的任何合同保密义务(只要不是在本协议中订立的)或(Ii)此类信息构成律师工作产品(由贷款方的律师(内部或外部)合理确定)。

尽管有上述规定，本第9.1条第(Br)(A)、(B)和(E)款中的义务可通过向借款人S(或其任何直接或间接母公司)提供向美国证券交易委员会提交的表格8-K、10-K或10-Q(视情况而定)，就借款人和受限制子公司的财务信息履行义务；但如该等资料与借款人的直接或间接母公司有关，则该等资料须附有综合或其他资料，合理详细地解释有关该母公司的资料与有关借款人及其合并的受限制附属公司的独立资料之间的差异。根据第(Br)节第(A)、(B)和(E)款要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人在通知行政代理的情况下在借款人S网站上发布此类文件或提供指向该文件的链接的日期(I)交付；或(Ii)借款人S代表借款人在互联网或内联网网站上张贴的此类文件，或在美国证券交易委员会存档，并在每个贷款人和行政代理有权访问的EDGAR(或任何后续版本)中提供(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)。

9.2.书籍、记录和检查。

(A)借款人将，并将促使各受限制子公司允许行政代理人或被要求的贷款人(在行政代理人的陪同下)的高级人员和指定代表(在行政代理人的陪同下)访问和检查借款人或受限制子公司的任何财产或资产，只要受S控制的一方有权允许进行检查(并应采取商业上合理的努力，在不受S控制的范围内允许进行这种检查的情况下)，并检查借款人和任何受限制子公司的账簿和记录，并讨论事务。借款人及任何上述受限制附属公司与其及其高级职员及独立会计师的财务及帐目，并获其告知，一切按行政代理人或所需贷款人所希望的合理时间及时间间隔及合理程度而定(如有任何该等会议或该等独立会计师的意见，则须遵守该等会计师惯常的政策及程序)；但不包括在违约事件持续期间进行的任何此类访问和检查：(A)只有行政代理可以单独或与所需贷款人一起行使本条第9.2节规定的行政代理和贷款人的权利；(B)在任何历年中，行政代理不得行使这种权利超过一次，且 (C)借款人只能进行一次此类访问，费用由借款人S承担；

136

发生违约事件时，行政代理(或其任何代表或独立承包商)或任何贷款人的任何代表可在正常营业时间内的任何时间，在合理的提前通知下，由借款人承担费用，执行上述任何事项。行政代理和所需的贷款人应让借款人有机会参与与借款人S的任何讨论。即使本第9.2条有任何相反规定，借款人或任何受限制的附属公司都不会根据本第9.2条的规定披露或允许查阅或讨论任何文件、信息或其他事项，只要此类行为违反任何律师-委托人特权(由贷方的律师(内部或外部)合理确定)、法律、规则或法规，或对贷方或其各自关联公司有约束力的任何合同保密义务(并非在考虑中产生的)或构成律师工作成果的任何合同义务(由贷方的律师(内部或外部)合理确定)。

(B)借款人将并将促使每一受限制附属公司保存适当的记录及账目，在该等记录及账目中，所有重大金融交易及涉及借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)的业务资产的事项均须列入所有重大金融交易及涉及该等受限制附属公司的资产的事项(须理解及同意，任何受限制附属公司可按当地标准或惯例保存其个别簿册及记录，而该等保存不构成违反本协议项下的陈述、保证或契诺)。

9.3.维护保险。借款人将，并将促使作为受限制附属公司的每一家重要附属公司：(A)根据自我保险安排或与保险公司，始终保持完全有效和有效，借款人相信(根据借款人管理层的善意判断，视情况而定)在相关保险安排或续保时财务状况良好和负责任，至少以这样的金额投保(在实施借款人相信的(根据借款人管理层的善意判断，)根据其业务的规模和性质是合理和审慎的)，并至少针对借款人认为(在借款人管理层的善意判断下，根据其业务的规模和性质以及在符合成本效益的基础上可获得保险)是合理和审慎的风险)，并且应行政代理人的书面合理请求，向行政代理人提供关于如此承保的保险的合理详细信息，但是，只要未发生或仍在继续发生违约事件，管理代理机构在任何日历年应仅有权提出此类请求一次。对于每个抵押财产，如果在联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)发布的任何洪水保险费率地图中，任何抵押财产上的任何改善措施所在的区域在任何时间被指定为洪水危险区域，则应按洪水法律规定的总金额购买洪水保险，否则应遵守洪水法律。

9.4。缴税。借款人将支付和解除，并将促使每一家受限制子公司支付和解除在附加罚款之日之前对其或对其收入或利润或对属于借款人的任何财产征收的所有税款，以及与任何征税、评估或征收的任何税款有关的所有合法索赔，如果没有缴纳，可以合理地预计将成为借款人或借款人的任何受限制子公司的任何财产的重大留置权；但如借款人或任何受限制的附属公司(I)根据公认会计原则(借款人管理层的善意判断)就该等税项或申索维持足够的准备金(以善意判断)，或(Ii)不能合理预期未能就该等税项或申索而导致重大不利影响，则无须就该等税项或申索支付任何该等税项或申索。

137

9.5.合并后的公司特许经营权。借款人将作出，并将促使作为受限制附属公司的每一家重要附属公司作出或促使作出一切必要的事情，以维持和维持其存在、公司权利和权力，并使其生效，除非未能这样做不合理地预期会产生重大不利影响；然而，只要借款人和受限制附属公司可以完成任何以其他方式允许的交易，包括根据第10.2、10.3、10.4或10.5节的规定。

9.6。遵守法规、法规等。借款人将并将促使每个受限制子公司遵守适用于其或其财产的所有适用法律，包括开展业务所需的所有政府批准或授权，并在每种情况下保持所有此类政府批准或授权的完全效力，除非无法合理预期不会产生重大不利影响。

9.7. [已保留].

9.8. 物业维护。借款人将，并将促使受限制附属公司保持和维护其业务开展所需的所有财产材料处于良好的工作状态和状况(正常损耗、伤亡和谴责除外)，除非未能做到这一点可以合理地预期会产生重大不利影响。

9.9. [已保留].

9.10. 财政年度结束。出于财务报告的目的，借款人将导致其每个会计年度和受限制的子公司在每年的12月31日结束(每个会计年度)；但条件是，借款人可在事先征得行政代理人书面同意的情况下，在书面通知行政代理人后更改财政年度(不得无理扣留、附加条件、延迟或拒绝)，在这种情况下，借款人和行政代理人将并经贷款人授权对本协议进行任何必要的调整，以便在财务报告中反映此类变化。

9.11。额外的担保人和设保人。在符合担保、担保文件或任何适用的债权人间协议和本协议(包括第9.14条)中规定的任何适用限制的情况下，借款人应使借款人在截止日期后组成或以其他方式购买或收购的每个直接或间接全资境内子公司(不包括任何被排除的子公司)，以及不再构成被排除子公司的借款人的每个其他国内子公司，在该成立、收购或停止之日起60天内(在任何被排除的子公司的情况下，应从第9.1(C)条所要求的证书交付之日开始)，如适用(或行政代理在其合理的酌情决定权下同意的较长期限)，签署(A)担保、质押协议和担保协议中每一项的补充文件，以成为该担保项下的担保人、质押协议项下的质押人和该担保协议项下的设保人，以及(B)公司间附属票据的连带。

9.12。增发股票质押及债务证明。在符合证券文件和任何适用的债权人间协议中规定的任何适用限制的情况下，除(X)行政代理和借款人合理确定(br}以书面约定的方式)外，考虑到贷款人从中获得的利益，这样做的成本、负担或其他后果将是过高的，或者(Y)这样做可能会导致不利的税收或监管后果(这不是极小的由借款人、借款人合理地确定

138

对于在截止日期后发行或以其他方式购买或获得的构成抵押品的任何股票或股票等价物，以及在截止日期后发生的(个别或在一系列相关的交易中)欠借款人或任何附属担保人(或根据第9.11节需要成为附属担保人的人)的任何超过50,000,000美元的债务，将立即书面通知行政代理，在每种情况下，如果根据证券文件的要求或行政代理的合理要求，将质押，并在适用的情况下，将导致每个其他附属担保人(或根据第9.11节被要求成为附属担保人的人 )为担保方的利益(在每种情况下，除外财产)向抵押品代理人质押，(I)根据质押协议或其补充协议，(I)所有该等股票和股票等价物，以及(Ii)根据质押协议或其补充协议，此类债务的所有证据。

9.13。收益的使用。借款人将使用初始定期贷款的收益(X)完成交易并支付交易费用，(Y)从借款人S直接或间接母公司中的一个或多个收购贷款方拥有的初始项目或此类项目拥有者的股票(如果适用)的对价，以及(Z)用于营运资本、资本支出和一般公司目的(包括其他收购、投资、向借款人直接或间接母公司和其他交易分配初始期限贷款的现金净收益)，在每种情况下，在本协议未禁止的范围内。

9.14. 进一步保证。

(A)根据本协议(包括第9.11节和第9.12节)以及担保文件和任何适用的债权人间协议规定的适用限制，借款人将，并将促使对方贷方签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和票据，并采取任何适用法律可能要求的所有此类进一步行动(包括提交和记录融资报表、固定装置档案、抵押、信托契据和其他文件)，或者抵押品代理人或被要求的贷款人可以合理请求，以便授予、保全、保护和完善适用的担保文件所设定或拟设定的担保权益的有效性和优先权，一切费用由借款人和受限制的子公司承担。

(B)在证券文件(包括任何按揭)所载的任何适用限制的规限下，如有任何资产 (包括任何自有房地产或其改良，构成账面价值超过50,000,000美元的抵押品(在取得或出资时厘定))，借款人或任何在截止日期后的附属担保人(构成担保文件下抵押品的资产，在取得担保文件时受任何担保文件的留置权约束的资产，或根据第10.2(D)或10.2(G)节授予留置权的资产除外)，借款人应立即将此情况通知抵押品代理(后者此后应通知贷款人)，如果抵押品代理提出要求，将导致此类资产受到留置权的约束，以担保适用的义务，并将采取并促使其他信贷方采取：抵押品代理人应在商业上合理的情况下尽快采取必要或合理的行动，但在任何情况下不得迟于取得或出资之日后120天，除非抵押品代理人以其合理的酌情决定权延长，以授予和完善符合担保文件适用要求的此类留置权，包括本节(A)段所述的行动，费用全部由贷方承担。

139

(C)根据前述第(B)款向抵押品代理人交付的任何抵押品，应附同第(D)款所列适用于该抵押品所涵盖的资产类型的惯常项目。对于此类抵押品所涵盖的资产类型而言，任何惯常项目如果在抵押品交付时无法合理获得，则可在抵押品交付后的一段商业合理时间内交付。

(D)就任何按揭财产而言，除非经抵押品代理人按其合理酌情决定权予以延展，否则借款人须在取得或分担的日期后120天内，将以下各项交付或安排交付抵押品代理人：(I)就每项按揭财产而由每一债务人的妥为授权人员签立的按揭；(Ii)业权公司发出的一份或多份业权保险单，该等保单将每项按揭的留置权作为其内所述按揭财产的有效留置权而投保；除第10.2节允许或抵押品代理人书面同意(包括通过电子邮件)以外的任何其他留置权，连同抵押品代理人可能合理要求的背书和再保险，以及抵押品代理人合理地接受的支付上述所有权保险单所需的所有所有权保险费、搜索和审查费、托管费用和相关费用、费用、成本和开支的证据；提供在任何情况下，根据第9.14(D)(Ii)节交付的所有所有权保单提供的保险总额在任何时候都不得超过义务的总额，(Iii)在满足上述第(Ii)款要求的合理必要范围内进行调查，(Iv)抵押品代理人合理要求提交、登记或记录的所有其他文件和票据，包括《统一商法典》或其他适用的固定装置担保融资报表，以创建任何此类抵押权旨在创建的留置权，并按照以下要求完善此类留置权，按照所要求的优先顺序，该抵押物应以适当的形式交付抵押品代理人，以供存档、登记或记录，以及(V)每一抵押财产所在州的法律顾问以惯常形式和实质提出的书面意见；条件是，对于由石油、天然气、碳氢化合物或其他类似矿物权益组成的每项抵押财产，适用的抵押将以类似交易中类似矿产权益抵押的惯常方式描述抵押矿产权益，且将不会有与该等抵押财产相关的所有权保险或勘测。在抵押交付之前，借款人将交付或安排交付：(I)关于每个抵押财产的完整的联邦紧急事务管理署标准洪水确定，在每个情况下，形式和实质都令抵押品代理人合理满意，以及(Ii)如果该抵押财产位于特殊洪水危险区域，则就每个抵押财产按适用法律要求的范围和金额交付签立的借款人通知和洪水保险证据，在每个情况下，形式和实质都合理地令抵押品代理人满意。

(E)尽管本合同有任何相反规定，但如果借款人和抵押品代理人在其合理判断中(以书面形式向借款人和行政代理人确认)同意，在任何财产上设立或完善任何留置权的成本或其他后果(包括不利的税收、监管和会计后果)相对于由此向担保方提供的利益而言是过高的，则该财产可被排除在信贷文件的所有目的的抵押品之外。

(F)尽管本合同有任何相反规定，借款人和担保人不应被要求，也不应被授权抵押品代理人，(I)完善上述质押、担保权益和抵押的任何方式，但不包括(A)根据《统一商法典》在有关国家(S)国务卿办公室(或类似的中央备案办公室)备案，(B)在美国政府部门就知识产权提交备案。

140

根据本合同和其他信贷文件的明确要求，(C)向抵押品代理人交付所有抵押品，以供其持有，这些抵押品包括公司间重大票据、借款人及其受限制子公司的股票凭证，或(D)根据第9.14节规定须交付的抵押贷款，(Ii)就任何存款账户、证券账户或商品账户或合同订立任何控制协议，(Iii)在任何非美国司法管辖区或根据任何非美国司法管辖区法律的要求采取任何行动，以设定任何担保权益或完善任何担保权益，包括在美国境外注册的任何知识产权(应理解为不存在受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保协议或质押协议)，(Iv)除上文(C)款中关于占有性抵押品的明确规定外，就任何抵押品采取任何其他行动，以通过控制协议完善或以其他方式通过控制完善，(V)提供任何通知，以根据《联邦债权转让法》(或任何与之相当的州)获得政府当局的同意，或(Vi)托管任何源代码或注册或申请注册任何知识产权。

尽管有第9.14节的前述规定，在抵押品代理人向循环信贷贷款人(如果有)交付(可能以电子方式交付)关于此类不动产的下列文件后四十五(45)天之前，信贷方不需要就本第9.14节规定的任何抵押财产提供任何抵押：(I)关于每个抵押财产的贷款年限联邦紧急机构标准洪水危险确定(连同由适用的信贷方正式签署的关于特殊洪灾危险区状况和洪灾援助的通知，和洪水保险的证据，如果任何这种改进的抵押财产或其部分位于特殊洪水危险区域(br})，(Ii)如果这种改进的不动产位于特殊洪水危险区域，(A)将这一事实通知适用的信用方，并(如果适用)通知适用的信用方没有洪水保险，以及(B)适用的信用方收到该通知的证据，以及(Iii)如果需要向适用的信用方提供该通知，并且在该改良不动产所在的社区有洪水保险，则提供所需的洪水保险的证据。双方理解并同意，适用的信用方应不迟于交付本第9.14节规定的每项适用抵押的120天截止日期前45天，向抵押品代理人提供上述(A)(I)、(A)(Ii)和(A)(Iii)条所述的文件。

尽管本协议或任何其他信用单据有任何相反规定，抵押品代理人仍可准予延长期限(包括在任何相关期限届满后，追溯适用)，以建立和完善特定资产的担保权益，或获得与特定资产有关的所有权保险、法律意见、勘测或其他交付成果，或由任何受限制的子公司提供任何担保，且各贷款人在此同意任何此类延长期限。

9.15. 评级的维护。借款人将尽商业上合理的努力，以获得和维持(但不维持任何特定评级)适用的公共公司家族和/或公司信用评级，以及关于初始定期贷款的公共评级，在每种情况下，至少从以下两家公司获得和维持(但不维持任何特定评级)：S、穆迪、S和惠誉。

9.16。业务变化。借款人和受限制附属公司作为一个整体，不会从根本和实质性上改变其业务的性质，不同于借款人和受限制附属公司在成交日作为一个整体进行的业务，以及借款人本着善意在每个情况下决定的属于其延伸或与上述任何事项(以及因任何准许收购或准许投资而收购的非核心附带业务)类似、附带、互补、协同、合理相关或附属的其他业务活动。

141

第10节消极公约

借款人特此约定并同意，在截止日期(交易生效后立即)及之后，在全部承诺额和所有循环信用证终止之前(除非该等循环信用证已得到担保、现金担保或以其他方式担保，其条款和条件在循环信贷承诺终止后令适用的循环信用证发行方合理满意)，贷款和未付提款连同利息、费用和所有其他债务(有担保对冲协议项下的对冲义务、有担保现金管理协议项下的现金管理债务或或有债务除外)均已全额偿付：

10.1.债务限制。借款人将不会、也不会允许受限附属公司产生、招致、承担或承受任何债务。尽管有前款规定，前款规定的限制不适用于下列任何一项：

(A)根据信用证单据产生的债务(包括第2.14、2.15和13.1节允许发生的任何债务)；

(B)在遵守第10.5节的前提下，借款人或任何受限制附属公司欠借款人或任何受限制附属公司的债务；但任何贷款方欠非贷款方的任何人的所有此类债务应(X)由公司间附属票据或 (Y)证明，否则须遵守与公司间附属票据中规定的附属条款基本相同或行政代理合理接受的附属条款；

(C)在正常业务过程中达成的任何银行承兑、银行担保、信用证、仓单或类似设施的债务(包括建筑和修复活动方面的债务，以及关于工人赔偿要求、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任的债务关于工人赔偿要求和类似义务的保险或自我保险或其他债务)；

(D)在遵守第10.5条的前提下，(I)受限子公司因借款人或任何其他受限子公司根据本协议允许发生的债务而承担的担保义务，以及(Ii)借款人根据本协议允许发生的受限子公司债务而发生的担保义务；但条件是(A)如果根据本条款第10.1(D)款提供担保的债务从属于债务，则该等担保义务应从属于至少与该债务从属条款中所包含的条款一样有利于贷款人的义务(作为整体)的担保，以及(B)并非本条(D)项下附属担保人的受限制子公司发生的担保义务的本金总额。与根据第10.1(K)条和第10.1(Ii)条规定不是附属担保人的受限制子公司产生的债务总额(但不重复此类金额)合并后，在产生或发行时不得超过(X)35,000,000美元和(Y)最近结束测试期综合EBITDA(Y)30%的较大者(按形式计算)，在每种情况下，均在任何时间未偿还；

142

(E)在正常业务过程中(包括在建筑或修复活动方面)因供应商、客户、特许经营商、出租人和被许可人的义务(或对供应商、客户、特许经营商、出租人和被许可人的义务)而产生的保证义务，或(Ii)以其他方式构成第10.5节允许的投资(不包括第10.5节(L)根据第10.1节和第10.5(Q)节允许的投资)；但第(Ii)款不得解释为限制第10.1(B)和(D)节的要求；

(F)(I)为支付购买价格、设计、购置、建造、维修、恢复、更换、扩建、安装或改善固定资产或资本资产的费用或与资本支出有关的其他费用而产生的债务(包括资本租赁项下的债务)，只要该等债务(环境资本支出或必要的资本支出除外)是在购买、建造、维修、恢复、更换、扩建、安装或改善该等固定资产或资本支出或产生该等资本支出后的270天内发生的，(Ii)与准许销售回售有关而订立的资本租赁项下产生的负债，及。(Iii)资本租赁项下产生的负债，除截止日期有效的资本租赁及根据上文第(I)及(Ii)款订立的资本租赁外；。但根据第(Iii)款产生的债务本金总额不得超过(X)35,000,000美元和(Y)最近结束测试期综合EBITDA的30%(按形式计算)的较大值，在发生或发行时，每个案例在任何时间都未清偿；此外，如(Iii)综合总净杠杆率不大于6.00至1.00(就该项交易及该项债务的产生按形式计算)，则前一但书所载的上限应停止限制根据本条(Iii)容许产生的债务数额，及(Iv)上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何债务的任何补充、修订、修订及重述、修改、替换、再融资、再融资、重组、续期或延长；但除非在本协议另有允许的范围内，否则本金不超过在紧接上述补充、修订、修订和重述、修改、更换、再融资、退款、重组、续期或延期之前未偿还的本金，但不超过与该等补充、修订、修订和重述、修改、更换、再融资、再融资、重组、续期或延期所支付的费用、保费、成本和与该等补充、修订、重述、修改、更换、再融资、再融资、重组、续期或延期有关的费用、保费、费用和支出以及未使用的承付款。

(G)附表10.1所列在截止日期存在的债务，以及本金超过15,000,000美元的债务及其任何补充、修订、修正和重述、修改、替换、再融资、退款、重组、续期或延期；但除本协议另有允许的范围外，如属任何此类补充、修订、修订及重述、修改、更换、再融资、退款、重组、续期或延期，(I)其本金不超过紧接该等增补、修订、修订及重述、修改、更换、再融资、退款、重组、续期或延期之前的本金，但不超过该等补充、修订、重述、修改、重述、修改、重述、重述、修订和重述、修改、替换、再融资、重组或延期，(2)新增债务人不担保此类债务，以及(3)如果再融资债务或其任何担保构成债务从属于债务偿付权的债务，则该置换债务或再融资债务或此类担保在偿还权上应排在基本上相同程度的债务之后，作为整体；

143

(h)对冲协议的债务；条件是（i）除商品对冲协议外，该等对冲协议并非为投机目的订立（由借款人真诚地确定），且（ii）任何投机性商品对冲协议必须在正常业务过程中订立（由借款人真诚地确定）；

(i) [保留区];

(J)(I)在上述任何一种情况下成为受限制附属公司(或在与该人或其任何附属公司合并后幸存的受限制附属公司)的人的负债或与某人的资产有关的债务，或借款人或任何受限制附属公司在截止日期后因准许收购或其他准许投资(包括透过合并或合并)而取得的资产所附带的债务；但条件是(X)在该人成为借款人的子公司或获得该等资产时，该等债务已存在，且在每种情况下，该等债务并非在预期中产生，且(Y)借款人或任何受限制附属公司(不包括因此而成为受限制附属公司或与该人或其任何附属公司合并后尚存的任何该等人士)在任何方面均不为该等债务提供担保，除非该等担保义务是根据第10.1节另行准许的；

(2)对上文第(I)款所列任何债务的任何补充、修正、修正和重述、修改、替换、再融资、再融资、重组、续期或延期；但除非在本合同另有允许的范围内，(X)任何此类债务的本金不超过紧接该补充、修订、修订和重述、修改、替换、再融资、再融资、重组、续期或延期之前的未偿还本金金额，但不超过与该等补充、修订、修改和重述、修改、替换、再融资、再融资、重组、续期或延期相关的未付利息和溢价加上任何未使用的承诺额，加上与该等补充、修订、修改和重述、修改、替换、再融资、再融资、重组、续期或延期相关的费用、保费、成本和开支所支付的金额。(Y)其他债务人不担保此类债务；及(Z)如再融资的债务或其任何担保构成债务的偿还权从属于债务的债务，则该债务的置换或再融资或担保的偿还权应分别排在实质上同等程度的债务的偿付权之后；

(K)(I)允许其他债务及其任何补充、修订、修订和重述、修改、替换、再融资、再融资、重组、更新或延长，在每种情况下均为任何目的而承担或发生，包括为允许收购、其他允许投资或资本支出以及受限制子公司的债务提供资金，这些债务以其他方式满足允许其他债务定义的要求，但由非贷方发生的情况除外；但如果此类债务是由非贷款方的受限附属公司承担或承担的，则借款人或任何其他担保人不在任何方面担保此类债务，除非第10.5条允许；

(Ii)任何补充、修订、修订和重述、修改、替换、再融资、重组、续期或延长上文第(I)款所述的任何债务(可准予其他票据或准予其他贷款)；但除本协议另有明文准许的范围外，任何此类债务的本金不超过其未偿还本金

144

在紧接该补充、修订、修改和重述之前，修改、替换、再融资、重组、续期或延期的金额，但不得超过其未支付的应计利息和溢价加上任何未使用的承诺额加上与该补充、修改、修改和重述、修改、更换、再融资、再融资、重组、续期或延期相关的费用、保费、成本和开支。(Y)其他债务人不担保此类债务(除非这些额外债务人也是(或将同时成为)本协议项下的担保人)和 (Z)此类债务符合允许的其他贷款或允许的其他票据(视情况而定)的定义的要求，但受限制附属公司的债务不符合由贷方产生的要求的情况除外；

(Iii)根据第10.1(K)(A)条产生或承担的债务本金总额，除根据上一条第(Ii)款发生的债务外，不得超过(I)增量固定美元篮子下的可用额(应理解为，根据本条(I)产生或承担的任何债务应减少增量固定美元篮子中的增量美元对美元基础)加上(Ii)在实施此类债务的产生和其收益的运用以及如适用的话，许可收购、许可投资(包括指定交易的定义所设想的预期投资)、处置或资本支出之后的形式上的额外金额，(X)如果债务是通过对评级为抵押品的留置权担保的平价 通行证在留置权保证初始期限贷款的情况下，综合第一留置权净杠杆率(按形式计算)不大于5.25%至1.00(或在与准许收购有关的范围内产生或假设的准许投资(包括根据指定交易的定义设想的预期投资)处置或资本支出，综合第一留置权净杠杆率不应高于(I)5.25至1.00和(Ii)在紧接此类允许收购之前、允许投资(包括指定交易的定义所设想的预期投资)、处置或资本支出之前的综合第一留置权净杠杆率(Br)不应高于(I)5.25%至1.00和(Ii)在担保初始期限贷款的抵押品上的留置权所担保的债务的情况下，综合担保净杠杆率(按备考基准计算)不大于5.50至1.00(或，在与准许收购、准许投资(包括指定交易的定义所设想的预期投资)、处置或资本支出有关而招致或假设的范围内，综合担保净杠杆率(按该交易的预计基准及该债务的产生)不得高于(I)5.50至1.00及(Ii)紧接该准许收购前的综合担保净杠杆率，允许的投资(包括指定交易的定义所设想的预期投资)、处置或资本支出)和(Z)在无担保债务或仅以不构成抵押品的资产的留置权担保的债务的情况下，(A)综合总净杠杆率(按备考基础计算)不大于6.00至1.00(或者，在与允许的收购有关的范围内发生或假设的范围内，包括指定交易的定义所设想的预期投资)、处置或资本支出，综合总净杠杆率(按预计基准计算)不得高于(I)6.00至1.00及(Ii)紧接该项准许收购前的综合净杠杆率 (包括根据定义预期的预期投资)。

145

(B)(B)固定费用覆盖率(按形式计算)不低于2.00至1.00(或在与许可收购有关的范围内发生或假定的许可投资(包括指定交易的定义所设想的预期投资)、处置或资本支出)、处置或资本支出，固定费用覆盖率(基于此类交易的预计基础和此类债务的产生)不得小于(X)2.00至1.00和(Y)在紧接此类许可收购、许可投资(包括指定交易的定义所设想的预期投资)、处置或资本支出之前的固定费用覆盖率，以及(B)不是附属担保人的受限子公司，与根据第10.1(D)和(Ii)条规定非附属担保人的受限制附属公司产生的债务本金总额相结合时，在发生或发行时，每种情况下的债务总额均不得超过最近结束的测试期(按形式计算)综合EBITDA的(X)$35,000,000和(Y)30%中的较大者；和

(4)如果根据第(Br)(K)款发生的此类允许的其他债务(为免生疑问，不作假设)是与初始期限贷款享有同等偿付权和担保的广泛美元计价定期贷款，则初始期限贷款应受最惠国调整的约束，如同此类允许的其他债务是根据本条款产生的增量定期贷款一样，但在每种情况下，均受最惠国例外的限制；

(L)履行保证金、投标保证金、上诉保证金、保证金和竣工保证金的债务，以及与借款无关的类似债务，这些债务是在正常经营过程中提供的(包括建设或修复活动)或与过去的做法一致的，或与煤矿复垦有关的，包括在正常经营过程中为确保健康、安全和环境义务而发生的债务(包括建筑或修复活动)或与过去的做法一致的债务；

(M)(I)与任何准许回租有关的债务，及(Ii)上文第(I)款所列任何债务的任何补充、修订、修订及重述、修改、更换、再融资、退款、重组、续期或延期；条件是，除本协议另有允许的范围外，(X)任何此类债务的本金不得超过紧接上述补充、修改、重述、修改、替换、再融资、退款、重组、续期或延期之前的未偿还本金，但增加的金额不能超过与该等补充、修改、修改和重述、修改、替换、再融资、重组、重组、再融资、重组、重组、再融资、再融资、重组、再融资、重组不增加续期或延期以及(Y)与此类债务有关的额外债务人；

(N)(I)额外债务以及(Ii)以上第(I)款规定的任何债务的任何修改、替换、再融资、再融资、续期或延期；但根据第10.1(N)条发生或发行的债务本金总额不得超过(X)35,000,000美元和(Y)最近结束测试期综合EBITDA的30%(按形式计算)，在每个情况下，在任何时间未清偿的债务；

(o) [保留区];

146

(P)在正常业务过程中与透支设施、员工信用卡计划、净额结算服务、自动票据交换所安排和其他现金管理及类似安排有关的现金管理债务和其他债务；

(Q)(I)借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中因支付货物或服务的延期购买价格或与此类货物和服务(包括涡轮机、变压器和类似设备)有关的进度付款的义务而产生的债务，以及(Ii)借款人或借款人与借款人的任何受限制附属公司或借款人的任何受限制附属公司就在正常业务过程中出售的货物或提供的服务而产生的应付账款而产生的债务，而不是与借款有关的债务；

(R)借款人或任何受限制附属公司的协议规定赔偿、调整购买价格或类似义务(包括收益)而产生的债务，在每种情况下均与许可收购、其他投资和处置本协议允许的任何业务、资产或股票或股票等价物有关。

(S)借款人或任何受限制附属公司的债务，包括(1)支付保险费或(2)承担或支付供应协议中所载的债务，每种情况都是在正常业务过程中产生的(包括建筑或修复活动)；

(t)在正常业务过程中产生的对借款人（或为借款人或其子公司，其任何直接或间接母公司）和受限制子公司的雇员、顾问或独立承包商的递延补偿或类似安排的债务;

(u)由任何信贷方向现任或前任高级职员、经理、顾问、董事和雇员（或其各自的配偶、前任配偶、继承人、执行人、管理人、继承人、受遗赠人或受分配人）发行的期票组成的债务，用于为购买或赎回第10.6（b）节允许的借款人（或其任何直接或间接母公司）的股票或股票等价物提供资金;

(V)债务，包括借款人和受限制附属公司在递延补偿或其他类似安排下的债务，这些债务是借款人因本协议允许的交易和允许的收购或任何其他投资而产生的；

(W)以下方面的债务：(1)应收账款实体所欠的应收账款融资或证券化子公司所欠的合格证券化融资，以及(2)正常业务过程中的应收账款保理融资；

(x) [保留区];

(Y)下列任何类别的债务：(I)为现金而发行或招致的准许其他债务，惟其所得现金净额须用于在借款人S选择权就下列任何及所有类别之间的分配而预付款项：(A)借款人S选择权第5.2(A)(Iii)(A) 及/或(B)项所述方式的定期贷款、循环信贷贷款(连同循环信贷承诺额永久减少现金所得净额)

147

(br}按第5.2(A)(Iii)(A)节规定的方式预付此类循环信贷贷款)，(Ii)允许更换循环信贷承诺项下发生的其他贷款，(Iii)其他允许的其他债务；但如果根据第(3)款产生的此类许可其他债务是在偿付和担保方面与初始定期贷款享有同等担保权利的广泛美元定期贷款，则初始期限贷款应遵守最惠国调整，如同此类许可其他债务是根据本条款产生的增量定期贷款一样，但在每种情况下，均受最惠国例外的约束，以及(4)上文第(1)、(2)和(3)款规定的任何债务的任何再融资、再融资、续期或延期；但在本条第(Iv)款的情况下，除本条款另有允许的范围外，(X)任何此类债务的本金金额不得超过紧接该再融资、再融资、续期或延期之前的未偿还本金金额(原发行折扣和费用金额除外，与该等再融资有关的开支及保费)及(Y)该等债务在其他方面符合准许其他贷款的定义(如属贷款形式的负债)或准许的其他票据的定义(如属票据形式的负债)(有一项理解，准许的其他贷款可借准许的其他票据再融资，而准许的其他票据可借准许的其他贷款再融资)；还规定，根据前述第(Iii)款和第(Iv)款发生的任何此类债务的本金总额(就依赖前款第(Iii)款而产生的债务而言)，当与根据第2.14节发生或提供的任何增量定期贷款和任何增量循环信贷承诺的本金总额相结合时，不得超过最大增量融资金额。

(Z)(I)根据第2.17节(且不产生任何额外收益) 项下的准许债务交换而产生的准许债务交换票据的债务，及(Ii)上文第(I)款指明的任何债务的任何再融资、退款、续期或延期；但除在本协议另有准许的范围外，(X)任何该等债务的本金不会增加至超过紧接该项增补、修订、修订及重述、修改、更换、再融资、退款、重组、续期或延期之前的未偿还本金(任何原有发行的折扣及与该等再融资有关的费用、开支及溢价的款额除外)及 (Y)该等债务在其他方面符合准许其他票据的定义；

(Aa)任何时候未偿还的债务，本金总额不得超过适用的股本金额；

(Bb)[保留区];

(Cc)任何少数股权投资的债务或为其产生的债务或代表此类债务的担保任何少数股权投资，本金总额不得超过(X)25,000,000美元和(Y)最近结束测试期综合EBITDA的20%(按预计计算)，在发生或发行时，在每种情况下，在任何时间未偿还；

(Dd)借款人及其子公司之间的公司间债务，构成任何获准重组的任何部分；

148

(Ee)在构成债务、客户保证金和在正常业务过程中从客户收到的在正常业务过程中购买的货物和服务的预付款(包括进度付款)的范围内；

(Ff)(I)借款人或由信用证支持的任何受限制附属公司的债务，本金金额不超过该信用证所述金额的，只要该信用证是根据第10.1节以其他方式允许发生的，或(Ii)为借款人或借款人的任何附属公司的利益为借款人或其任何附属公司的利益而出具、作出或发生的义务，与在美国以外司法管辖区执行的任何法定申报或提交审计意见有关；

(Gg)借款人或任何受限附属公司根据本协议允许收购的任何业务或资产的卖方所欠的债务；但本条款(Gg)允许的债务本金总额不得超过35,000,000美元和最近结束的测试期 (按形式计算)在任何时候未偿还的综合EBITDA的30%；

(Hh)与不合格股票和优先股有关的债务，金额不得超过20,000,000美元和最近结束测试期(按形式计算)在任何时候未偿还的综合EBITDA的15%，两者之间的较大者；

(Ii)根据本条款第(Ii)款非附属担保人的受限制附属公司产生的债务，与根据第10.1(D)和10.1(K)条规定非附属担保人的受限制附属公司产生的债务总额(但不重复该等数额)相结合时，不得超过最近结束的测试期的综合EBITDA(按形式计算)的较大值，在每种情况下，每种情况下，在发生或发行时，每一种情况下的未清偿时间均不超过较大者。

(Jj)无追索权债务；

(KK)[保留区];

(Ll)借款人或任何受限制附属公司在任何时间发生的本金总额不超过250,000,000美元的一项或多项信贷安排(其形式为信用违约互换抵押贷款、信用证信贷安排(可以是合成的或融资的(或其他)信用证信贷安排)或其他循环信贷安排)；

(Mm)由抵押品上的留置权担保的债务，该抵押品的级别低于保证信贷安排的抵押品上的留置权；但根据本条款允许的本金总额(Mm)不得超过最近结束的测试期 (按形式计算)在任何时候未偿还的综合EBITDA的(X)$20,000,000和(Y)15%中的较大者；以及

(Nn)上述(A)至(Mm)款所述债务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和额外或或有利息。

为确定是否符合本第10.1条的规定，如果一项债务满足以上(A)至(Nn)款所述的一种以上债务类别的标准，借款人应自行决定对该债务项(或其任何部分)进行分类和重新分类，或稍后对其进行划分、分类或重新分类，并且只需将此类债务的金额和类型包括在上述一项或多项条款中；但信用证单据项下的所有未偿债务在任何时候都将被视为仅根据第10.1节(A)款中的例外情况而产生的。

149

就本公约而言，利息或股息的应计、增值的增加、原始发行折扣的增加或摊销以及以额外负债、不合格股票或优先股的形式支付利息或股息，不会被视为产生或发行负债、不合格股票或优先股。

为确定是否遵守了对债务的任何以美元计价的限制，以另一种货币计价的债务本金应根据债务发生之日有效的有关货币汇率计算，如果是定期债务，则按首次承诺的汇率计算，如果是循环信用债务，则按汇率计算；但如该债务是为其他以另一货币计价的债务进行再融资而产生的，而如按该再融资当日生效的有关货币汇率计算，则该再融资会导致超出适用的以美元计价的限制，只要该再融资债务的本金不超过(I)该债务的本金(加其下未使用的承付款)加(Ii)与该等再融资有关的累计利息、保费(包括催缴保费及投标保费)、亏损成本、承销折扣、费用、佣金、成本及开支(包括原始发行折扣、预付费用及类似项目)的总额。

为其他债务进行再融资而产生的任何债务的本金，如果发生在与被再融资的债务不同的货币上，则应根据该等债务所以货币计价的适用于该再融资之日有效的货币汇率计算。

本协议不会仅仅因为(1)无担保债务是无担保债务而将其视为从属于或次于有担保债务，或(2)仅因其相对于相同抵押品具有较低的优先权而将优先债务视为从属于或次于任何其他优先债务。

10.2.留置权的限制。借款人不会、也不会允许受限制子公司对借款人或受限制子公司的任何财产或资产(不动产或动产、有形或无形资产)存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

(A)在(I)担保债务的信贷文件和(Ii)担保债务的担保文件和担保根据第10.1(K)、(Y)或(Z)条允许承担的其他债务的许可债务文件下产生的留置权；但(A)如留置权担保构成第一留置权义务的准用其他债务，则适用的准用其他债务担保当事人(或代表该等持有人的一名代表)应已订立第一份留置权债权人间协议(或如已生效，则为该协议的合并部分)，适用的获准其他债务担保当事人(或其代表)应签订担保文件，其条款和条件应与担保文件的条款和条件基本一致，以及(B)在担保不构成第一留置权义务的获准债务的留置权的情况下，适用的获准其他债务担保当事人(或代表此类持有人的其代表)应已签订次级留置权债权人间协议(或，如果已经生效，则为该协议的一部分)，适用的被允许的其他债务担保当事人(或其代表这些持有人的代表)应订立担保

150

条款和条件与担保文件的条款和条件基本一致的文件(对其进行适当修改以反映此类被允许的其他债务的次要优先权)(应理解并同意：(X)在没有贷款人的任何进一步同意的情况下，行政代理和抵押品代理应被授权代表担保当事人谈判、签署和交付第一留置权债权人间协议、初级留置权债权人间协议或本第10.2(A)和(Y)节规定的任何其他债权人间协议，或实施第10.2(A)和(Y)节的规定，以避免产生疑问，第3.8(C)节为循环信用证发行人设立的留置权是第10.2(A)节所允许的)；

(b)担保现金管理协议、担保对冲协议和为支持对冲义务而签发的信用证项下抵押担保义务的留置权；（i）在任何时候，这些义务都由以抵押代理人为受益人的留置权来担保，并以其他方式受以下约束：（并遵守），（ii）该等协议并非为投机目的而订立（由借款人在签订该等协议时以其合理酌情权以善意行事），以及，如果是套期协议定义第（c）条所述类型的任何有担保套期协议，为对冲或管理任何涵盖商品的价格或可用性的波动而订立；“”

(C)准许留置权；

(D)根据第10.1(F)节允许的担保债务的留置权；但(X)除与环境资本支出或必要资本支出有关的任何债务外，该等留置权与该等留置权的购置、建造、修缮、恢复、更换、扩建、安装或改善(视情况适用)完成后270(270)天同时或在完成后的270(270)天内附加；及(Y)除非另有许可，此类留置权始终只适用于如此融资的资产，但以下情况除外：(1)利用这种债务的收益及其收益和产品融资的财产，以及(2)一个贷款人提供的设备的个别融资可以与该贷款人提供的设备的其他融资进行交叉抵押；

(E)截止日期时存在的留置权；但任何担保债务或其他债务总额超过25,000,000美元的留置权(当与所有其他担保依此(E)款未列于附表10.2的债务的留置权一起计算时)，仅在该留置权列于附表10.2的范围内才被允许；

(F)补充、修订、修订和重述、修改、替换、再融资、退款、重组、延长或续期本第10.2条第(A)(Ii)、(E)、(G)、(V)和(Ee)条所允许的任何留置权(或在之前受该留置权限制的相同资产上或之中)(或在该留置权所涵盖的财产及其附加物或其任何收益中附加或并入的财产之上或之中)，或补充、修订、修订及重述、修改、替换、再融资、在第10.1节允许的范围内，对由此担保的债务或其他债务(包括任何未使用的承付款)进行偿还、重组、延期或续签(不增加任何债务人的金额或改变任何债务人的金额或变更)(包括任何未使用的承付款)；但第10.2款第(A)(Ii)款、第(V)款和第(Ee)款所允许的任何留置权的补充、修改、修正和重述、修改、替换、再融资、再融资、重组、延期或续期，应已满足第(A)(Ii)款、第(V)款或第(Ii)款(视适用情况而定)的但书中规定的要求；

151

(G)对根据准许收购或其他准许投资或将非受限附属公司指定为受限附属公司的任何人(或在与该人或其任何附属公司合并后仍存续的受限附属公司)的资产，或对在截止日期后获得的资产的留置权，在第10.1节允许的范围内，对此类资产的留置权保证债务；但该等留置权(I)并非因该人成为受限制附属公司或该等资产被收购而产生或产生，且(Ii)在任何时候只附属于该等留置权所附连的相同资产及收购后的财产、附加于或并入该等留置权所涵盖的财产的财产及其附加物、产品及收益、须受留置权保障的财产及在该时间之前产生的其他债务的留置权所约束的财产，以及根据当时的条款所允许的债务及其他债务，质押后获得的财产及其收益及其产品和与其有关的习惯保证金，如果是由任何贷款人提供的设备(或附加或附属于其上的资产和附加物和附加物)的多次融资，则由该贷款人提供资金的其他设备的质押，不言而喻，质押该等后获得的财产的要求不得适用于任何该等后获得的财产(除非该要求不适用于该收购)，以及任何补充、修订、修改和重述、修改、更换、再融资、重组、再融资、再融资、重组、再融资第10.1节允许的续展或延期；

(h) [保留区];

(I)为借款人或任何受限子公司的债务或其他义务提供担保的留置权：(I)借款人或任何受限子公司以信用方为受益人，以及(Ii)非信用方的任何其他受限子公司以非信用方为受益人的任何其他受限子公司的留置权；

(J)根据《统一商法典》第4-210条产生的代收行对托收过程中的物品的留置权，(Ii)因法律问题而产生的银行机构扣押存款(包括抵销权)或附属于在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户的留置权，以及(Iii)因法律或惯例合同扣押存款而产生的银行或其他金融机构或其他电子支付服务提供者的留置权，包括集合存款或清扫账户中的存款(包括抵销权)，并在银行或金融行业惯用的一般参数范围内；

(K)留置权(I)根据第10.5节允许的投资中将获得的任何财产以卖方为受益人的现金垫款，适用于此类投资的购买价格，以及(Ii)包括在根据第10.4节允许的交易中出售、转让、租赁或以其他方式处置任何财产的协议，在每种情况下，仅限于此类投资或出售、处置、转让或租赁(视属何情况而定)在设立该留置权之日将被允许的范围；

152

(L)因借款人或任何受限制子公司在本协议允许的正常业务过程中订立的有条件销售、所有权保留、寄售或类似的货物销售或购买安排而产生的留置权(包括关于建造或修复活动的安排)；

(M)被视为与第10.5节允许的回购协议中的投资有关的留置权；

(N)受托人在保证为借款人或任何受限制附属公司的利益而发行的任何收入债券的契据下的基金及账目内持有的任何款额；

(O)作为抵销合同权利的留置权 (I)与银行建立存款关系有关，而不是与发行债务有关，(Ii)与借款人或任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还借款人和受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务，或(Iii)与借款人或任何受限制附属公司的客户在正常业务过程中订立的定购单和其他协议有关；

(P)留置权(A)借款人或任何受限制附属公司与本协议允许的任何意向书或购买协议相关的任何现金保证金或现金；(B)以卖方为受益人的其他现金预付款，用于在根据本协议允许的投资或其他收购中获得的任何财产的适用于该投资或其他收购的购买价格，或(C)包括根据本协议允许的处置(或在授予该留置权时借款人合理地预期允许)处置任何财产的协议；

(Q)保证保单保费融资的保单留置权及保单收益；

(R)对特定库存物品或其他货物及其收益的留置权，以确保该人对为其账户开立或开立的跟单信用证或银行S承兑汇票承担S义务，以便利在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下购买、装运或储存此类库存或货物。

(S)担保被排除项目子公司的无追索权债务对该被排除项目子公司的资产(以及由此产生的收入和收益)的留置权；

(T)对任何受限制子公司的资产的额外留置权，而该受限制子公司不是保证根据第10.1节允许的该受限制子公司的债务的贷款方 (或该受限制子公司的其他不构成债务的义务)；

(U)关于许可回租的留置权；

(V)担保根据第10.1(Mm)节产生的债务的留置权；但担保债务的抵押品上的任何留置权应低于担保债务的抵押品上的留置权，并且该留置权的持有人(或其代表)应已订立初级留置权债权人间协议和/或行政代理和借款人(视情况而定)合理接受的其他债权人间协议或安排；

153

(W)保留或归属他人的权利，以取得或收取电力、天然气、石油、煤炭、褐煤或其他矿物或木材的任何部分，或与电力、天然气、石油、煤炭、褐煤或其他矿物或木材有关的任何部分或特许权使用费借款人和受限制附属公司的任何财产产生、开发、制造或生产，或与其一起获得的权利，以及从电力、天然气、石油、煤炭、褐煤或其他矿物或木材的财产及其副产品和收益中获得的留置权，以确保有义务支付勘探、钻探、只能从这种生产或收益中开采或开发这种财产；

(X)因所有现有和未来的分割和转让订单、预付款协议、加工合同、天然气加工厂协议、运营协议、气体平衡或延期生产协议、汇集、单位化或社区化协议、管道、集输或运输协议、平台协议、钻井合同、注入或加压协议、循环协议、建造协议、共享设施协议、盐水或其他处置协议、租约或租赁协议、分包和分包协议、勘探和开发协议以及任何和所有其他合同或协议而产生的留置权。用于或关于勘探、开发、经营、生产、销售、使用、购买、交换、储存、分离、脱水、处理、压缩、收集、运输、加工、改善、销售、处置或处理借款人和受限制附属公司的任何财产；但此类协议是在正常业务过程中订立的(包括在建造或修复活动方面)；

(Y)对借款人或任何受限附属公司的任何股票或股票等价物或其他合资权益的任何限制规定在任何所有者、参与、共享设施、合资企业、股东、成员资格、有限责任公司或合伙协议下，该人与该人的该等股票或股票等价物或权益的一个或多个其他持有人之间的违约、终止或违约，如果该等股票或股票等价物或权益因此及其他类似留置权而产生担保权益或其他留置权；

(Z)任何限制处置或分配资产或财产(包括但不限于股票)的习惯规定或合资企业、合伙企业、成员资格、股东和有限责任公司协议、资产出售协议、售后回租协议、股票出售协议和其他类似协议中对其作出的任何相关限制所产生的留置权，包括业主、参与或管理通过不可分割的权益拥有的项目的类似协议；但任何此类限制仅适用于此类协议的标的资产；

(Aa)因就借款人或任何受限制附属公司订立的任何共享贷款协议而产生的对借款人或任何受限制附属公司的任何安排或就该等安排而产生的所有权的留置权及其他例外情况，但如任何该等留置权或例外情况个别或合计对有关财产的价值造成重大不利影响，或对借款人及受限制附属公司在业务运作中的使用造成重大损害，则属例外。

(Bb)现金和允许投资的留置权(I)借款人或任何受限附属公司在保证金账户中存放于经纪商、信用清算组织、ISO、RTO、管道、州机构、联邦机构、期货合约经纪商、客户、交易对手或担保债券的任何其他当事人或发行人的保证金账户中，或(Ii)借款人或任何受限附属公司质押或存放作为抵押品的借款人或任何受限附属公司在上文第(I)款和第(Ii)款所述的任何实体质押或存入其各自的义务，关于：(A)购买、出售、交换或选择(无论是实物还是金融)购买、出售或交换(1)天然气、(2)电力、(3)煤炭、(4)石油液体、(5)石油、(6)核燃料(包括浓缩和转化)、(7)排放或其他环境信用的任何合同和交易，(7)排放或其他环境信用，(8)

154

(Br)废物副产品，(9)天气，(10)电力和其他发电能力，(11)热率，(12)拥堵，(13)可再生能源信用或(14)任何其他与能源有关的商品或服务或衍生产品(包括辅助服务和相关风险(如地理位置)或与天气有关的风险)；(B)购买、加工、传输、运输、分销、销售、租赁或与上文第(1)款第(14)款所述任何商品或服务有关的任何合同或交易，包括任何能力协议；。(C)与上文第(1)款第(14)款中所述任何商品有关的任何金融衍生工具协议(包括但不限于互换、期权或互换)，或与任何利率或汇率管理活动有关的任何合同或交易；。(D)促进或允许达成或清算任何净额结算协议、任何保险或自我保险安排或本第10.2(Bb)节所述任何协议的任何组织成员或参与协议；(E)合并部分或全部净额结算协议或本第10.2(Bb)条所述任何协议的任何协议；(F)向政府当局提交的与本第10.2(Bb)条所述任何协议有关的任何文件；以及任何相关的服务协议；或(G)任何关于或涉及购买、传输、分销、销售、租赁或对冲任何能源、发电能力或燃料，或任何其他与能源有关的商品或服务、任何此类商品或服务的价格或价格指数或任何其他类似衍生协议的任何商业或贸易协议，以及任何其他类似协议(第10.2(Bb)节(A)至(G)款所述的协议统称为允许合同)、净额结算协议、套期保值协议和支持许可合同的信用证、净额结算协议和套期保值协议；

(Cc)在设立留置权之前不构成抵押品的资产的附加留置权，只要借款人和抵押品代理人对本协议项下的信贷安排进行同等和按比例担保，并在其他方面符合债权人之间合理满意的安排；

(Dd)担保根据第10.1(Ll)节允许发生的债务的留置权；

(Ee)附加留置权，只要(I)(X)与以留置权作担保的债务有关平价通行证具有担保初始期限贷款的任何留置权的基础(不考虑补救措施的控制)，在紧接初始期限贷款发生后，综合第一留置权净杠杆率不大于5.25至1.00，对于由担保权利级别较低的留置权担保的债务，在紧接初始期限贷款发生后，合并第一留置权净杠杆率不大于1.00和 (Y)。综合担保净杠杆率不大于5.5：1.00，(Ii)该留置权的持有人(或其代表)应已订立第一留置权债权人间协议(如第(I)(X)款)、次要留置权债权人间协议(如第(I)(Y)款)或行政代理人及借款人合理接受的其他债权人间协议或安排；

(Ff)额外留置权，只要由此担保的债务本金总额在任何时候不超过(X)35,000,000美元和(Y)最近结束测试期综合EBITDA的30%(按形式计算)在产生或发行时的较大者；但抵押品的任何留置权可能(在借款人和S选择时)排名平价通行证或在担保债务的抵押品上低于留置权，在这种情况下，该留置权的持有人(或其代表)应已签订第一留置权债权人间协议、初级留置权债权人间协议和/或行政代理和借款人合理接受的其他债权人间协议或安排(视情况而定)；以及

155

(Gg)保证对供应商或供应商的债务的留置权，包括担保债务或本协议允许的其他债务(包括资本化租赁债务)的留置权；但条件是，一个贷款人提供的个人融资可以交叉抵押到该贷款人提供的其他融资。

10.3.对根本性变化的限制。除第10.5节允许外，(I)借款人不会、也不会允许受限子公司完成任何合并、合并或合并，或清算、结束或解散自己(或遭受任何清算或解散)；以及(Ii)借款人不会也不允许受限子公司转让、转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式完成对借款人及其受限子公司的全部或基本上所有业务单元、资产或其他财产的处置，但以下情况除外：

(A)只要在该项交易生效之前及之后均没有发生失责事件，而失责事件仍在继续或将会因此而发生，则借款人或任何其他人的任何附属公司均可与借款人合并或合并为借款人；但(A)借款人应为继续或尚存的公司，或(B)如因任何此类合并、合并或合并而成立或幸存的人不是借款人(该另一人，继任借款人)，(1)继任借款人(如果不是借款人)应是根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何领土的法律组织或存在的实体，(2)继任借款人(如果不是借款人)应明确承担借款人根据本协议和其他信贷文件根据本协议或其补充文件承担的所有义务，其形式应合理地令行政代理满意，(3)每名担保人，除非它是该合并或合并的另一方，应通过补充担保确认其在本协议项下的担保适用于任何继任借款人；(4)除非它是该等合并或合并的另一方，否则各设保人和每个质押人，除非它是该等合并或合并的另一方，否则应通过《担保协议》或《质押协议》(视情况而定)的附录，确认其根据《担保协议》或《质押协议》所承担的义务应适用于其依据第(3)款重申的担保，(5)抵押财产的每一抵押人，除非其是该项合并或合并的另一方，应已确认其在适用按揭下的义务应适用于依据第(3)款重申的其担保，和(Br)(6)继任借款人应向行政代理提交S高级管理人员证书，声明该合并或合并及此类补充保留了本协议的可执行性以及适用的担保文件所规定的留置权的完备性和优先权；

(B)只要没有发生失责事件，并且该失责事件正在持续或将由此导致，借款人或任何其他人(在每种情况下，除借款人以外)的任何附属公司均可与借款人的任何一家或多於一家附属公司合并或合并为借款人的任何一间或多於一间附属公司；但条件是：(I)如属涉及一间或多间受限制附属公司的合并、合并或合并，(A)受限制附属公司应为继续或尚存的人，或(B)借款人须使因任何该等合并、合并或合并(如非受限制附属公司)而组成或尚存的人成为受限制附属公司；(Ii)如涉及一名或多名担保人的任何合并、合并或合并，保证人应为继续或尚存的人，或由任何该等合并或尚存的人组成或尚存的人，合并或合并(如果不是担保人)应签署担保书和相关担保文件的补充文件，其形式和实质均合理地令行政代理满意，以便根据担保书和担保人、抵押人和设保人(视情况而定)成为担保人和质押人、抵押人和设保人(如适用)，并确认和同意公司间附属票据的条款，以及

156

借款人应已向行政代理提交高级管理人员证书，说明此类合并、合并或合并以及担保的任何此类补充，以及任何担保文件在其他要求的范围内保留担保的可执行性以及适用担保文件下的留置权的完整性和优先权；

(C)任何获准的重组和交易均可完成；

(D)非贷方的任何受限制附属公司可(在自动清算或其他情况下)将其任何或全部资产出售、租赁、转让或以其他方式处置给借款人或任何其他受限制附属公司；

(E)借款人或借款人的任何附属公司可(在自愿清算或其他情况下)将其任何或全部资产出售、租赁、转让或以其他方式处置给任何贷款方；但担保人以外的任何人对任何此类处置的代价不得超过此类资产的公允价值；

(F)在下列情况下，任何受限制附属公司可进行清算或解散：(I)借款人真诚地确定该等清算或解散符合借款人的最佳利益，且对贷款人并无重大不利；及(Ii)如该受限制附属公司为信贷方，则该受限制附属公司未按照第10.4或10.5节以其他方式处置或转让的任何资产或业务，或就任何该等业务而言，在实施该等清算或解散后，须转让予信贷方，或以其他方式由信贷方拥有或经营；

(G)借款人或任何受限制的附属公司可以更改其法律形式，只要借款人或其所属的任何担保文件授予的留置权在本合同另有要求的范围内保持完善和完全有效；

(H)任何合并、合并或合并，其目的和唯一实质效果是在美国、该州或哥伦比亚特区的司法管辖区内将借款人或任何受限制附属公司重新注册或重组，只要借款人所属的证券文件所授予的留置权在本协议另有规定的范围内仍保持完善和完全有效。

(I)交易可予完成；及

(J)借款人和受限制附属公司可完成合并、合并解散、清算、结束、合并或处置，构成第10.4节(第10.4(D)节除外)允许的交易、根据第10.5节允许的投资(L除外)以及根据第10.6节允许的任何股息(第10.6(F)节除外)，或以其他方式导致合并、合并解散、清算、结束、合并或处置。

10.4.对出售资产的限制。借款人将不会也不会允许受限子公司(I)转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式完成其任何财产、业务或资产(包括应收款和租赁权益)的处置，无论其现在拥有还是此后获得，或(Ii)完成向任何个人(借款人或附属担保人除外)出售或发行其拥有的任何受限子公司的任何股份--S股票和股票等价物(以上各项均为处置)，但下列情况除外：

157

(A)借款人和受限附属公司可出售、转让或以其他方式处置 (I)陈旧的、可忽略不计的、非实质性的、破旧的、不经济的、报废的、用过的、或剩余的或封存的资产(包括为进行此类处置而翻新的任何此类设备)或不再用于业务或在商业上不再可取的资产，(Ii)在正常业务过程中持有以待出售的库存或货物(或其他资产)，(Iii)现金和准许投资， (Iv)无形资产，以及(V)用于慈善捐款或类似馈赠的资产，但该等资产对借款人和受限制附属公司作为一个整体在正常过程中开展业务的能力并不重要；

(B)借款人和受限制附属公司可以处置资产；如果(br}在需要的范围内，借款人和受限制子公司的现金收益净额迅速用于第5.2(A)(I)条规定的定期贷款的预付， (Ii)自签署此类处置的最终协议之日起，将不会发生任何违约事件并继续发生，(Iii)对于根据本条款(B)进行的任何处置，购买价格超过25,000,000美元，作出这种处置的人应获得公平的市场价值和不低于75%的现金或允许投资形式的对价；但就本款第(Br)(Iii)款而言，下列各项须当作现金：(A)借款人或受限制附属公司S或受限制附属公司根据本条例提供的最近一份资产负债表或其脚注所示的任何负债(如借款人S或受限制附属公司最近一次根据本条例提供的资产负债表或其脚注所示，或如在该资产负债表日期后招致或应计的负债)，而该等负债本应反映在借款人S或受限制附属公司的综合资产负债表或其脚注内，而该等负债或应计项目是在该资产负债表日期当日或之前发生的，根据其条款，以下负债除外：(1)从属于以现金支付债务或(2)不受担保的资产，该资产是此类处置的标的，由受让人就适用的处置承担，借款人和所有受限制的子公司应已被所有适用的债权人以书面有效解除，(B)任何证券，作出这种处置的人从买方收到的票据或其他债务，由该人转换为现金或允许投资或根据其条款转换为现金或允许投资，须在适用的处置结束后180天内就现金或允许投资(以收到的现金或允许投资为限)清偿，(C)任何贷款方在截止日期后从不是受限附属公司的人那里收到的债务(次级债务除外)组成的对价(只要这种债务没有被取消或免除)和(D)作出这种处置的人收到的具有总公平市场价值的指定非现金对价，连同根据本第10.4(B)条收到的当时未偿还的所有其他指定非现金对价，不超过35,000,000美元和最近结束测试期综合EBITDA的30%(按预计基础计算)，在收到该指定非现金对价时，每项指定非现金对价的公平市场价值为在收到时衡量，且不影响随后的价值变化；和(Iv)以房地产、负债或股票和股票等价物形式收到的任何非现金收益按第9.12或9.14节要求的程度质押给抵押品代理人；

(C)(I)借款人和受限制附属公司可向借款人或任何其他贷款方进行处置；(Ii)任何非贷款方的受限制附属公司可向借款人或借款人的任何其他附属公司作出处置；但就向非受限制附属公司或排除项目附属公司进行的任何此类处置而言，此类处置应以公允价值进行；及(Iii)任何贷款方可向非贷款方处置的总金额不得超过最近结束测试期的综合EBITDA的25,000,000美元和综合EBITDA的20%(按形式计算)；

158

(D)借款人及任何受限制附属公司可进行第10.2、10.3、(第10.3(J)条除外)、第10.5条(L第10.5条除外)或第10.6条(第10.6(F)条除外)所允许的任何交易；

(E)借款人和任何受限附属公司可以在正常业务过程中租赁、转租、许可(仅在非排他性的基础上，关于任何知识产权)或再许可(仅在非排他性的基础上，关于任何知识产权)不动产、动产或知识产权；

(F)在下列情况下处置财产(包括同类交换)：(I)此类财产以类似重置财产的购买价格(不包括其上的任何靴子)换取信贷，或(Ii)处置所得收益用于此类重置财产的购买价格，在每种情况下均根据《守则》第1031条或以其他方式进行；

(G)根据允许回租交易进行的处置；

(H)对(I)合营企业的投资(不论是何种形式的法人实体)的处置，按合营企业安排及类似具约束力的安排所述的合营各方之间的惯常买卖安排或认沽/催缴安排所要求或作出的范围，或(Ii)合营企业的解散或按合营企业及类似安排所规定的范围终止合营企业；

(I)(I)处置与任何允许的应收账款融资相关的应收账款融资资产，以及与任何合格证券化融资相关的任何证券化资产的处置，但与此相关的应收账款负债不得超过第10.1(W)节允许的应收账款负债额；及(Ii)在正常业务过程中处置与应收账款保理融资相关的应收账款保理融资；

(J)完成交易所需的产权处置；

(K)在收到追回事件或报废程序的现金净额后，转移属于追回事项或与任何报废程序有关的财产；

(L)应收账款或应收票据的处置或贴现，与其收款或妥协或将应收账款转换为应收票据有关的；

(M)处置不构成抵押品的任何资产，总金额不得超过(X)15,000,000美元和(Y)最近结束测试期综合EBITDA的10%(按形式计算)；

(N)在正常业务过程中处置电力、容量、热价、可再生能源抵免、税收抵免、废物、能源、电力、煤炭和褐煤、石油和其他以石油为基础的液体、排放和其他环境抵免、辅助服务、燃料(包括所有形式的核燃料和天然气)和其他有关资产或服务产品，包括与贸易活动有关的资产或与上述任何一项有关的存货或合同；

159

(O)任何套期保值协议的签订(或修订)、结算或解除；

(P)任何矿业权的处置，但与煤或褐煤有关的矿业权除外；

(Q)以下任何不动产的任何处置：(I)主要用作或拟用作采矿，但已予填海，或并非以需要填海的方式用作采矿，而在上述任何一种情况下，借款人已裁定无须用作采矿用途，(Ii)用作缓冲土地但不再作该用途，或其用途受到限制，以致将继续用作缓冲土地，或(Iii)与发电设施有关而取得，但经借款人裁定在商业上不再适宜作该用途；

(R)任何政府当局所要求的对任何资产的任何处置(包括丧失抵押品赎回权、没收或没收)；

(S)与救助活动有关的资产处置；

(T)放弃或放弃合同权利以及解决或放弃合同或诉讼索赔；

(U)处置因任何许可收购或本协议不禁止的其他投资而获得的任何资产(包括股票和股票等价物)，这些资产不用于借款人及其受限制子公司的核心或主要业务(由借款人善意确定)；

(V)为公允市场价值而进行的其他处置(包括本文所述类型的处置)，总金额不超过最近结束测试期(按形式计算)综合EBITDA的(X)35,000,000美元和(Y)30%中的较大者；

(W)借款人及任何受限制附属公司可(I)终止或以其他方式终止其与借款人或任何附属公司的成本分担协议，并结算与此有关的任何交叉付款；(Ii)将任何公司间对股票或任何股票的债务转换为公司间债务；(Iii)清偿、贴现、注销、免除或取消借款人或任何受限制附属公司所欠的任何公司间债务或其他债务；或(Iv)清偿、贴现、注销、免除或取消借款人的任何现任或前任顾问、经理、董事、高级职员或雇员所欠的任何债务。其任何直接或间接母公司，或其任何子公司或其任何继承人或受让人；

(X)对财产的任何处置，条件是：(1)这种财产以类似的在270天内购买的重置财产的购买价格换取贷方，或(2)这种处置的收益迅速用于该重置财产的购买价格(该重置财产实际上是在270天内购买的)；

(Y)与获准重组有关的任何产权处置；

(Z)以资产交换正常业务过程中的服务或其他资产，其公平市场价值或对借款人和受限制附属公司的整体业务的有用性，由借款人真诚决定；

160

(Aa)在借款人和/或任何受限制的附属公司之间或之间处置任何资产，作为实质上同时进行的临时处置，该处置与根据上述(A)至(Z)条所允许的处置有关；但在任何此类处置生效后，在受该等处置构成抵押品的资产的范围内，该等资产应继续受证券文件的留置权约束，或重新加入证券文件的留置权；

(Bb)借款人的受限制附属公司向借款人或借款人的受限制附属公司出售股票；及

(Cc)处置不受限制附属公司的股份、债务或其他证券。

10.5.对投资的限制。借款人将不会、也不会允许受限子公司进行任何投资，但下列情况除外：

(A)扩大贸易信贷、资产购买(包括购买库存、燃料(包括所有形式的核燃料)、供应品、材料和设备)，以及根据与他人的联合营销安排或开发协议，在每一种情况下，在正常业务过程中(包括建筑或修复活动)发放知识产权许可证或作出贡献；

(B)作出现金投资或准许投资时的投资；

(C)向借款人(或其任何直接或间接母公司)或借款人的任何子公司的高级管理人员、董事、雇员和顾问提供的贷款和垫款，(I)用于合理和惯常的与商务有关的差旅、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的(包括员工工资垫款)，(Ii)与该等个人有关的S购买借款人的任何直接或间接母公司的股票或股票等价物；但如该等贷款及垫款是以现金形式作出的，则用以取得该等证券或证券等价物的该等贷款及垫款的款额须以现金提供予借款人，及(Iii)作前述第(I)及(Ii)款所述以外的用途；但根据第(Iii)款未偿还的本金总额在任何一次尚未偿还时不得超过$25,000,000；

(D)投资(I)预期完成交易，以及(Ii)在成交日存在或根据成交日存在的具有法律约束力的书面承诺而进行的投资，如果该等投资单独超过25,000,000美元，则列于附表10.5及其任何补充、修订、修订和重述、修改、替换、再融资、再融资、重组、重组、续期或延期，但仅限于根据第(D)(Ii)款作出的任何投资的金额在任何时间均不得超过成交日或(如适用)该等投资的金额，附表10.5所列(但数额等于未支付的应计利息和溢价加上任何未使用的承诺额加上与该等补充、修订、修订和重述、修改、更换、再融资、再融资、重组、续期或延期有关的费用、保险费、费用和开支所支付的数额)；

161

(E)借款人或任何受限制附属公司取得的任何投资(A)，以换取借款人或任何该等受限制附属公司所持有的任何其他投资或应收账款，而该等其他投资或应收账款是与该等原始投资或应收账款的发行人、义务人或借款人发生纠纷或作出判决，或因该等原有投资或应收账款的发行人、义务人或借款人发生纠纷或作出判决而导致的，或因该等其他投资或应收账款的破产、清算、重组、资本重组或结算而持有。(B)借款人或任何受限制附属公司对任何违约担保投资的任何担保投资的止赎或其他所有权转让的结果，或(C)与非关联方的诉讼、仲裁或其他纠纷达成和解、妥协或解决的结果；

(F)以下列方式支付此类投资的投资：(I)借款人(或其任何直接或间接母公司)的股票或股票等价物(不合格的股票除外)或(Ii)发行股票或股票等价物的收益(不合格的股票、向任何子公司的任何出售或发行以及根据借款人(或其任何直接或间接母公司)第10.6(A)或10.6(B)(I)条适用的任何发行)；但该等股票或股票等价物或该等股票或股票等价物的收益不会增加适用的权益金额；

(G)借款人或任何受限制附属公司对任何信贷方的投资，(B)非信贷方的受限制附属公司之间的投资，以及(C)包括在正常业务过程中发生的与借款人和受限制附属公司之间的现金管理业务有关的公司间投资(包括与公司间自我保险安排有关的投资)(前提是贷款方在借款人的非贷款方的子公司中与现金管理安排有关的任何此类公司间投资是以公司间贷款或垫款的形式进行的，且借款人或受限制附属公司在适用的范围内遵守第9.12节)；(Ii)由非贷款方的任何受限制附属公司的贷款方根据本款第(Ii)款在截止日期当日或之后进行的所有投资的总金额，当按每项该等投资作出时的公平市价(由真诚行事的借款人厘定)估值时，与第10.5(I)节所作投资的总金额合计，不超过根据第(Br)条第10.5(I)节作出的投资总额，相当于最近结束测试期的综合EBITDA的(X)25,000,000美元和(Y)20%(按预计基础计算)的较大金额，只要综合总净杠杆率不大于5.50至1.00(按此类投资时按预计基础计算)，则根据第(G)(Ii)条进行的此类投资应不受限制；和(Iii)贷方在任何不是贷方的受限制子公司(X)的投资，只要此类投资是受限制子公司对其他受限制子公司的一系列同时投资的一部分，导致初始投资的收益投资于一个或多个贷方，或(Y)与允许的收购有关，但不得重复，但须遵守第10.5(H)节对非担保人的投资限制；

(H)构成许可收购的投资；但借款人或任何受限制附属公司的附属担保人作出的任何该等投资的总金额，按该等投资作出时的公平市场价值(由真诚行事的借款人厘定)，而该受限制附属公司在实施该等投资后不应成为担保人，不得导致根据本条款(H)进行的所有此类投资的总金额(在进行每项投资时的估值)超过以下总和：(br}(I)最近结束测试期(按形式计算)的(X)$25,000,000和(Y)综合EBITDA的20%(以较大者为准)的总和，加上(Ii)根据本条款第10.5条不是担保人的其他可用于投资受限子公司的金额(受美元对美元减少本第10.5节相关条款下的其他可用金额，而根据第(2)款使用此类金额)；但前述但书不适用：(A)如果此类投资是根据借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股权发行收益提供资金的允许收购进行的，或(B)如果此类允许收购的目标的综合EBITDA至少有50%来自将成为担保人的人；

162

(I)构成以下各项的投资：(I)少数股权投资和对不受限制的子公司和除外项目子公司的投资，(Ii)对不构成受限制子公司的合资企业(无论是何种形式的法人)或类似人士的投资，以及(Iii)对不属于贷款方的子公司的投资，在每种情况下，这些投资的估值均为此类投资进行时的公平市场价值(确定为真诚行事的借款人)，根据第(Br)条第(I)款的规定，每次投资时未偿还的总金额不得超过，当与根据第10.5(G)节第(Ii)款进行的投资总额合并且不复制时，相当于最近结束测试期的综合EBITDA的(X)$25,000,000美元和(Y)20%(按预计基础计算)的金额，只要综合总净杠杆率不大于5.50至1.00(按投资时的预计基础计算)，则根据第(I)条进行的投资应不受限制；

(J)在第10.4节允许的范围内构成处置资产的非现金收益的投资；

(K)为回购或报废借款人或借款人的任何直接或间接母公司或借款人(或其任何直接或间接母公司)的任何股票或股票等价物而进行的投资，当与根据第10.6(B)节进行的分配相结合时，总金额不得超过该节规定的限制；

(L)由第10.1条(第10.1(B)、10.1(D)和10.1(E)(Ii)条允许的除外)、第10.2条(第10.2(M)条允许的留置权除外)、第10.3条(第10.3(J)条除外)、第10.4条(第10.4(D)条除外)、第10.1条(B)项、第10.1(D)条和第10.1(E)(Ii)条允许的债务、留置权、股息或其他付款、基本变动和处置构成或产生的投资，10.6(第10.6(F)节除外)或10.8(视情况而定)或偿还或回购本协议下未予禁止的任何债务；

(M)向借款人的任何直接或间接母公司提供的贷款和垫款，以代替且不超过根据第10.6节允许向借款人的任何直接或间接母公司支付的股息或其他款项；但此类贷款和垫款的总额将使借款人和受限制的子公司根据第10.6节的适用条款支付股息的能力减少该数额；

(N)投资包括在正常业务过程中因给予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸，以及在正常业务过程中从陷入财务困境的账户债务人和供应商的其他信贷中获得的清偿或部分清偿的投资；

(O)在正常业务过程中的投资，包括托收或存款背书和与客户的习惯贸易安排，符合过去的做法；

(P)预付给雇员、顾问或独立承包人的工资，或预付给雇员、顾问或独立承包人的工资或报酬，每种情况都是在正常业务过程中进行的；

163

(Q)借款人或租赁(资本租赁除外)的任何受限制附属公司的担保义务，或不构成债务的其他义务的担保义务，在每种情况下均在正常业务过程中订立；

(R)在截止日期后被收购人持有的投资(包括以合并、合并或合并的方式)，但不是在考虑或与该等收购、合并、合并或合并相关的情况下进行的，且在该等收购、合并、合并或合并的日期存在；

(S)投资于第10.1节允许的套期保值协议；

(t)因任何许可的非上市融资或合格的证券化融资而产生或对非上市实体或证券化子公司的投资（如适用）；但是，条件是，对非上市实体或证券化子公司的任何此类投资是以额外非上市融资资产或证券化资产（如适用）的出资形式，或以股权的形式，或借出现金或现金等价物以资助从借款人或受限制子公司购买资产，或以其他方式提供资金所需储备金和管辖许可贷款或合格证券化融资的安排允许或要求的其他账户；

(U)由现金存款和允许投资组成的投资，作为第10.2节允许的抵押品支持；

(V)其他投资的金额不得超过(X)作出该等投资时的适用权益金额加上(Y)当时的适用金额，但就依据适用金额定义第(Ii)款作出的任何投资而言，第11.1款或第11.5款下的违约事件不应已发生，亦不会因此而持续或将会导致违约；

(W)在最近结束的测试期内，在任何时间未偿还的金额等于(X)25,000,000美元和(Y)综合EBITDA的20%(按形式计算)的其他投资；

(X)投资，包括在正常业务过程中购买和获得资产和服务(包括建筑或修复活动)；

(Y)按照以往惯例在正常业务过程中进行的投资，包括第3条托收或存款背书和第4条与客户的习惯贸易安排；

(Z)作为该等交易的一部分或与该等交易相关或以其他方式为该等交易提供资金而作出的投资；

(Aa)借款人和/或其任何受限制附属公司或为借款人和/或其任何受限制附属公司的账户签发的任何信用证或担保债券，以支持任何被排除的附属公司的义务；

(Bb)与退休金信托有关的投资；

164

(Cc)贷款方对非贷款方的任何受限制子公司的投资，只要此类投资是借款人和受限制子公司对其他受限制子公司的一系列同时或基本上同时进行的投资和其他行动的一部分，从而导致公司间投资的收益投资于一个或多个贷款方；

(Dd)与核退役信托以及核保险和自我保险组织或安排有关的投资；

(Ee)以经营协议、工作权益、特许权使用费权益、矿物租赁、加工协议、分包协议、石油和天然气或其他燃料或商品的销售、购买、运输或交换合同、单位化协议、汇集协议、共同利益领域协议、生产分享协议、土地租赁、承购协议或其他类似或习惯协议的形式或依据进行的投资，交易、财产、权益或安排，以及在每一种情况下在正常业务过程中订立或订立的与此相关或据此订立的投资和支出；

(Ff)投资于风力或其他可再生能源项目或任何核电或能源合营企业，或投资于组成能源发电设施或机组或任何类似业务的资产，总额不得超过(X)25,000,000美元及(Y)综合EBITDA在任何时间未清偿的20%中较大者；

(Gg)构成第10.6(N)节允许的投资、根据共享服务进行的交易和税务协议；

(Hh)与获准重组有关的投资；

(2)对在正常业务过程中开立的存款账户、商品和证券账户的投资；

(Jj)仅在此类投资反映本《协议》所允许的投资价值增加的范围内；

(Kk)投资于预付费用、为收取和租赁而持有的可转让票据、公用事业和工人补偿、由于企业在正常业务过程中的经营而产生的履约和类似存款；

借款人或受限制附属公司依据并按照第13.6(H)条回购的贷款；

(Mm)以任何共享服务协议、运营和维护服务协议、能源服务协议、共享设施协议和或任何其他类似安排或协议的形式或依据进行投资，以支持借款人或其子公司在正常业务过程中的运营(无论是与关联公司还是与任何第三方)；

(Nn)不限数额的其他投资，但借款人应按形式符合综合总净杠杆率不大于5.50至1.00的规定；以及

165

(Oo)使用不超过第10.6(O)款允许的股息金额的100%的投资；但根据该款(Oo)使用的总金额(且未重新分类)应根据第10.6(O)条减少相应的篮子(如果适用)，按美元对美元计算。

10.6.对股息的限制。借款人不得宣布或支付任何股息或向其股东返还任何资本，或向其股东进行任何其他分配、支付或交付财产或现金，或直接或间接赎回、注销、购买或以其他方式收购其任何类别的股票或股票等价物以供对价，或为上述任何目的拨备任何资金(仅以其股票或股票等价物支付的股息除外)(不合格的股票)(上述所有股息)，只要：

(A)借款人可(或可支付股息以允许其任何直接或间接母公司)全部或部分赎回其另一类别(或该母公司S)的任何股票或股票等价物，或以相当同步的股本出资或发行新股票或股票等价物的收益赎回(但向任何附属公司出售或发行任何股票或股票等价物以及根据第10.5(F)(Ii)条或第10.6(B)(I)条适用的任何出资或发行除外)；条件是：(I)该等新的股票或股票等价物包含至少在各方面对贷款人整体有利的条款和规定，与由此赎回的股票或股票等价物中所包含的条款和条款一样，对贷款人的利益具有重大意义；(Ii)任何该等出资或发行的现金收益不得增加适用的股权金额；

(B)在符合第10.6节最后一段的规定下，借款人可(或可支付股息以允许其任何直接或间接的母公司)赎回、收购、退出或回购借款人(或其任何直接或间接的母公司)及其任何子公司的任何现任或前任高级职员、经理、顾问、董事或雇员(或其各自的关联公司、配偶、前任配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人、受分配者、遗产或直系亲属)持有的其(或该等母公司)股票或股票等价物。并符合任何股票期权或股票增值权计划、任何管理层、董事和/或员工福利、股票所有权或期权计划、股票认购计划或协议、雇佣终止协议或任何雇佣协议或股东或股东协议的条款；但根据第10.6(B)条支付的总金额，与根据第10.5(K)条进行的投资相结合，在任何日历年不超过10,000,000美元(任何日历年的未使用金额结转到下一个日历年，但任何日历年的最高限额为20,000,000美元(不执行下列但书))；此外，任何日历年的此类金额可增加，但不得超过：

(I)出售借款人的股票(不合格股票、向任何子公司的任何出售或发行以及根据第10.5(F)(Ii)条或第10.6(A)条适用的任何出资或发行)的现金收益，在向借款人贡献的范围内，包括任何借款人的直接或间接母公司的股票，在每种情况下，出售给现任或前任高级管理人员、经理、顾问、董事或雇员(或其各自的关联公司、配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人、受分配人、借款人(或其任何直接或间接母公司)或借款人的任何子公司在截止日期后的财产或直系亲属)；条件是该股票或该股票的收益不会增加适用的权益金额；

166

(Ii)在截止日期后收到借款人或任何受限制附属公司的关键人寿险保单的现金收益；

(3)以前使用上文第(1)和(2)款所述现金收益进行的任何股息或分配的数额；

此外，条件是取消借款人(或其任何直接或间接母公司)的现任或前任高级管理人员、经理、顾问、董事或雇员(或其各自的关联公司、配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、遗产管理人、继承人、受分配人、遗产或直系亲属)欠借款人或任何受限制附属公司的债务，或借款人的任何子公司与回购借款人或其任何直接或间接母公司的股票或股票等价物有关的，就本公约或本协议的任何其他规定而言，不被视为股息；

(C)除第10.6款最后一段另有规定外，只要第11.1款或第11.5款下的违约事件不会发生，并且不会因此而继续发生，借款人就可以支付股息或股票等价物的股息；但根据本条款(C)从成交日期起支付的所有此类股息的金额不得超过(X)支付股息时的适用权益金额加上(Y)当时的适用金额；

(D)借款人可向借款人的任何直接或间接母公司(如属(D)(Vii)条的情况，则为任何成员)作出股息、分配或贷款，款额为任何该等直接或间接母公司所需支付的款额，每种情况均不得重复：

(1)外国所得税、联邦所得税、州所得税和地方所得税，只要这些所得税可归因于借款人及其子公司的收入；但就本第10.6(D)(I)条而言，此类税款应被视为等于(A)借款人及其子公司在借款人是独立的合并、合并、关联、单一或类似的所得税集团，包括其子公司：(B)借款人和/或其任何子公司代表母公司向适用的政府当局缴纳的此类所得税的金额，或以其他方式减少该母公司的所得税负担的金额(但仅限于这种减免的程度)；(br}还规定，根据第(I)款就任何不受限制的附属公司或不受限制的项目附属公司在任何应课税期间的任何税款所允许的支付，应限于该不受限制的附属公司或不受限制的项目附属公司为缴纳该等税款而就该期间向借款人或其受限制附属公司实际支付的金额；

(Ii)(A)此类母公司及其各自的子公司在正常业务过程中发生的一般运营费用和其他公司间接费用和费用(包括第三方提供的行政、法律、会计和类似费用)，只要该等成本和费用可归因于借款人及其受限子公司的所有权或运营，以及(在不受限制的子公司或除外项目子公司为此目的实际支付给借款人或其受限子公司的现金的范围内)不受限制的子公司和排除的项目子公司的所有权或运营，(B)借款人(或其任何母公司)的董事或高级管理人员提出的任何赔偿要求，条件是该等要求可归因于借款人或任何受限制的附属公司的所有权或营运，以及(以不受限制的附属公司或除外项目实际支付的现金为限

167

(Br)借款人或其受限制的子公司)不受限制的子公司和不受限制的项目子公司，或(C)借款人(或其任何母公司及其母公司S子公司)或任何受限制的子公司以其他方式到期应付的费用和费用，且不禁止借款人及其受限制的子公司在本合同项下支付；

(3)特许经营税和消费税以及维持借款人的任何直接或间接母公司的公司存在所需的其他费用、税费和开支；

(Iv)向借款人的任何直接或间接母公司提供资金，为借款人或任何受限制子公司根据第10.5条允许进行的任何投资提供资金。但(A)该股息应基本上与投资结束同时发放， (B)母公司应在投资结束后立即安排(1)将所获得的所有财产(无论是资产、股票或股票等价物)贡献给借款人或该受限制附属公司，或(2)将组成或获得的人合并、合并或合并(在第10.5节允许的范围内)成为借款人或任何受限制附属公司，(C)借款人或该受限制附属公司应在适用的范围内遵守第9.11节和第9.12节，(D)此类股息的总额将使借款人和受限附属公司根据第10.5节适用条款进行投资的能力减少该金额，并且(E)与此类交易相关的任何财产不得增加适用的股权金额；

(v)与借款人或受限子公司应付的任何不成功的股权或债务发行或收购或处置交易相关的惯常成本、费用和支出（关联公司除外）;

(vi)支付给借款人的任何直接或间接母公司（及其子公司）的官员、雇员或顾问的惯常工资、奖金、遣散费和其他’福利，只要这些工资、奖金和其他福利可归因于借款人的所有权或经营，其受限制附属公司及（不受限制的子公司或除外项目子公司实际支付给借款人或其受限制的子公司的现金，不受限制的子公司和除外项目子公司;

(Vii)对于借款人为美国联邦所得税的直通实体(包括合伙企业或被忽视实体)且并非(直接或间接)为美国联邦所得税应纳税的公司的实体全资拥有的任何应纳税期间(或其部分) 借款人在每个估计纳税日期或之前以及彼此适用的到期日之前向借款人的任何成员支付的股息或分配，按比例按照任何直接或间接成员和S百分比的利息计算，使得每个直接或间接成员在该期间总共获得的款项或分配足以等同于该成员S在该期间可归因于借款人及其子公司的直接或间接所有权的美国联邦、州和地方所得税(假设该成员应按适用于个人或(如果更高)居住在纽约的公司的最高美国联邦、州和地方合并边际所得税率(包括根据守则第1411条对净投资收入征收的任何税收)征税)。由(A)考虑到(1)根据守则第704(C)条分配的任何收入、收益、损失或扣除项目，(2)替代最低税额，(3)仅在股息或分配所涉及的应纳税期间内分配给该成员的损失，该成员直接或间接向S提出的损失

168

借款人及其子公司的所有权(仅考虑该成员可使用的范围内的此类损失，假设该成员在借款人及其子公司中没有除该成员S以外的其他资产，且除借款人及其子公司的权益外没有其他收入或损失)；(4)适用收入的性质(如普通收入或资本收益)；(5)该成员S因任何税务审查而直接或间接拥有借款人及其子公司的应纳税所得额；关于任何应纳税期间的审计或调整 (或其部分)，(B)假设对适用于美国联邦所得税的州和地方所得税的扣除额以及对扣减和损失的任何其他适用限制进行完全限制，以及(C)未考虑可归因于守则199A节的任何扣减或根据守则第743节的调整；但条件是：(A)如果在第10.6(D)(Vii)节所允许的课税年度向一成员分配的总金额超过了根据该整个课税年度的结果(适用与第10.6(D)(Vii)节中规定的相同原则)确定的该课税年度所允许的分配金额，则如果根据本第10.6(D)(Vii)和(B)节规定的结果(适用本第10.6(D)(Vii)节中规定的相同原则)在一个课税年度内允许分配的金额超过根据第10.6(D)(Vii)节就该课税年度向成员分配的总金额，则该超出部分应计入(并减去)本应根据第10.6(D)(Vii)和(B)节允许分配的下一个金额，则应根据本第10.6(D)(Vii)节允许将超出部分分配给该成员；

(Viii) [保留区];

(9)就借款人的任何直接或间接父母的债务支付AHYDO追补款；但此种债务的收益须已作为出资额提供给借款人；以及

(X)借款人的任何直接或间接母公司因公开发售或以其他方式出售股票或股票等价物或债务而招致的开支(I)凡该等发售或出售的净收益拟由借款人或受限制附属公司收取或分担，(Ii)与拟如此收取或出资的该等净收益数额成比例的按比例计算的该等开支数额，或(Iii)在该要约完成前以其他方式临时支付，只要借款人的任何直接或间接母公司在完成要约后，须安排将该等开支的款额迅速从该要约的收益中偿还予借款人或有关的受限制附属公司；

(e) [保留区];

(F)由留置权、基本变动、处分、投资或第10.2、10.3(第10.3(J)条除外)、第10.4(第10.4(D)条除外)、第10.5(第10.5(L)条除外)或第10.8条(视何者适用而定)所允许的其他付款组成或产生的股息；

(G)借款人可以回购借款人的股票或股票等价物(或其任何直接或间接母公司)，如果该等股票或股票等价物代表该等期权或认股权证的行使价的一部分，则该等股票或等价物可在行使股票期权或认股权证时视为发生，且借款人可在必要时向其任何直接或间接母公司支付股息，以使该母公司能够进行此类回购；

169

(h)借款人可以（i）支付现金代替与任何股息、分配、拆分、反向股份拆分、合并、整合、合并或其其他组合或任何许可收购相关的零碎股份，以及向借款人’的直接或间接母公司支付任何股息，以实现上述目的，以及（ii）兑现可转换债务持有人的任何转换请求，支付现金以代替与任何此类转换相关的零碎股份，并可根据其条款对可转换债务进行支付;

(I)借款人可在宣布任何股息或分派或发出不可撤销的通知之日起90天内支付任何股息或分派，如果在宣布或通知之日该股息或分派本应符合本协定的规定；

(J)在符合第10.6节最后一段的规定下，只要未发生违约事件且违约事件仍在继续或将导致违约，借款人可宣布并支付股息，并可赎回或回购借款人S(或其任何直接或间接母公司S)在借款人登记或首次公开发行S股票或股票等价物或其任何直接或间接母公司的股票或股票等价物后的股票和股票等价物，在每种情况下，只要所有此类股息的总金额在成交日期之后发生，任何日历年的赎回和回购不超过(X)借款人市值的6.0%(或其直接或间接母公司市值的6.0%，在借款人真诚确定的范围内，可归因于借款人及其子公司)和(Y)该公开募股现金净收益的6.0%，两者中较大者为(X)6.0%。

(K)借款人可支付数额等于任何现任或前任雇员、董事、经理或顾问(或其各自的关联公司、遗产或直系亲属)应缴或预期应缴的预扣税款或类似税款的股息，以及任何回购股票或股票等价物的代价，包括与行使股票期权有关的视为回购；

(L)购买、赎回、收购、注销或以其他方式报废，购买、赎回、收购、注销或以其他方式报废根据任何股东权利计划授予借款人所有股票持有人的任何权利的每项权利的名义价值，以保护股东免受不公平收购策略的影响；但此类权利的购买、赎回、收购、注销或以其他方式报废并不是为了规避本公约的限制(均由借款人真诚确定)；

(m) [保留区];

(N)借款人可支付股息或作出分派：(I)与交易有关，以及(Ii)数额足够，以便借款人的任何直接或间接父母在到期时(但不考虑因融资协议而允许的任何延期)根据任何共享服务和税收协议支付任何款项；但第10.6(D)(I)节所述类型的税款是根据《共享服务和税务协议》支付的(而不是第10.6(D)(I)节所设想的分红)，而不是(为免生疑问)根据《应收税金协议》和《税务事项协议》支付的，此类付款的金额不得超过第10.6(D)(I)节允许作为股息或分配支付的金额；

170

(O)除第10.6节最后一段另有规定外，只要不会发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约，借款人可向借款人的任何直接或间接母公司支付、申报和支付股息，或向借款人的任何直接或间接母公司发放贷款，金额最高可达(X)25,000,000美元和(Y)20% 最近结束测试期(按形式计算)综合EBITDA的较大者；

(P)借款人可以分发或支付应收款费用和证券化费用；

(Q)在符合第10.6节最后一段的情况下，借款人可以从任何预付款事件后未包括在适用金额中的留存递减收益中宣布和支付股息；

(R)除第10.6节最后一段另有规定外，只要没有违约事件发生且仍在继续或将由此导致，借款人可宣布和支付无限数额的股息，条件是借款人应在形式基础上遵守不低于1.75%至1.00的固定费用覆盖率；

(s)借款人可在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下，分配或投资未偿还贷款资产，以纳入任何允许的融资和证券化资产，以纳入任何合格的证券化融资；

(t)借款人可作出足够的分配，以允许借款人的任何直接或间接母公司支付与借款人的任何直接或间接母公司债务有关的任何AHYDO补偿款；

(u) 向借款人或任何受限制子公司的任何类别或系列不合格股票持有人宣布和支付股息或分配，在每种情况下，根据第10.1（hh）节发行；

(V)与交易相关的任何股息(以及相关费用和开支)，以及根据本协议允许的任何收购或其他投资而进行的营运资本调整或收购价格调整的股息，并履行与本协议允许的任何允许的收购或其他投资相关的赔偿和其他类似义务；和

(W)以股息或其他方式分派不受限制附属公司欠借款人或受限制附属公司的股份或股份等价物，或欠借款人或受限制附属公司的债务或其所得款项。

尽管本协议有任何相反规定，但双方理解并同意，根据上述第10.6条(B)、(C)、(J)、(O)、(Q)或(R)中任何一项的付款能力应予以降低美元对美元所有此类条款均适用于使用可用RP能力金额签发循环信用证，而在任何确定日期的减少额等于该确定日期的此类循环信用证的未偿还金额(只要该循环信用证未完成)。

171

10.7. [已保留].

10.8。回租销售的限制。借款人将不会、也不会允许受限制附属公司在截止日期后签订或达成任何销售回租协议，但许可销售回租除外。

10.9. [已保留].

10.10。对附属分派的限制。借款人将不会、也不会允许任何非担保人的受限制子公司直接或间接地对其(X)(I)向借款人或作为其股票或股票等价物担保人的任何受限制子公司支付股息或进行任何其他分配，或就任何其他权益或参与其利润或以其利润衡量，或(Ii)向借款人或作为担保人的任何受限制子公司支付股息或进行任何其他分配，或(Ii)支付欠借款人或作为担保人的任何受限制子公司的任何债务，(Y)向借款人或作为担保人的任何受限制附属公司发放贷款或垫款，或(Z)将其任何财产或资产出售、租赁或转让给借款人或作为担保人的任何受限制附属公司，除非(在每种情况下)借款人本着善意合理地确定(A)不会对借款人在到期时根据本协议付款的能力造成实质性损害，或(B)在下列情况下存在：

(A)合同产权负担或限制在截止日期生效，包括根据本协定和相关文件及相关套期保值义务；

(B)对上述(X)、(Y)或(Z)款所述性质施加限制的购置款债务和资本化租赁债务、此类财产或资产的任何替换、资产及其附加物、经此种安排获得的财产、收益及其产品和与之相关的习惯保证金，以及任何贷款人提供的设备(或附加或附属资产及其附加物和附加物)的多次融资，由该贷款人提供资金的其他设备(或附加或附属于该设备的资产以及附加物和附加物)(不言而喻，此种限制不得适用于若非该项收购本不适用于此种限制的任何财产)；

(C)适用的法律或任何适用的规则、条例或命令，或对借款人或其任何子公司拥有监管权力的任何政府当局的任何请求；

(D)由借款人或任何受限制附属公司，或由指定为受限制附属公司的非受限制附属公司或除外项目附属公司取得，或与借款人或任何受限制附属公司合并或合并或合并的人所订立的任何协议或其他文书，或与从该人取得资产有关连而假定的任何协议或其他文书，而该等协议或文书在上述交易进行时已存在(但并非预期订立)，而该产权负担或限制不适用于任何人，或任何人(该人及其附属公司除外)的财产或资产，或该人及其附属公司以外的任何人的财产或资产，如此取得或指定的该等财产或资产的任何替换、受该等协议或文书规限的后取得财产、其收益及产品，以及与该等财产或资产有关的惯常保证金，以及由任何贷款人提供的设备(或附加或附属资产及附加及附加设备)的多次融资，以及由该贷款人资助的其他设备(或附加或附属资产及附加及附加设备)的任何置换(须了解，该等产权负担或限制不得适用于若非为取得该等产权负担或限制即不适用的任何财产)；

172

(E)出售资产的合同，包括根据为出售或处置借款人的子公司的全部或几乎所有股票或股票等价物或资产而订立的协议对借款人的子公司的惯例限制，以及对受本协议允许的受留置权限制的资产的转让的限制；

(F)(X)按照第10.1和10.2节的规定，以其他方式允许发生的有担保债务，这些条款限制了债务人处置担保这类债务的资产的权利，以及(Y)对转让受本条例允许的留置权约束的资产的限制或产权负担(但就任何此类留置权而言，仅限于此类转让限制仅适用于属于此类留置权标的的资产的范围内)；

(G)客户根据在正常业务过程中订立的合约所施加的、或因此而必需或适宜的对现金或其他存款或资产净值的限制或产权负担；

(H)根据第10.1节的规定，在截止日期后允许发生的其他债务、丧失资格的股票或优先股或受限子公司的股票等价物所施加的限制或产权负担；

(I)仅与该合资企业(包括其资产和子公司)及其发行的股票或股票等价物有关的合资企业协议或安排以及其他类似协议或安排中的习惯规定；

(J)在正常业务过程中订立的租约、分租契、许可证、分许可证或类似协议中所载的习惯规定；

(K)根据借款人董事会(或类似的管理机构)的善意决定，与任何允许的应收款融资或任何有条件的证券化融资有关的限制，对于实现该等允许的应收款融资或有限制的证券化融资是必要或适宜的；

(L)对租赁、转租、许可、再许可或资产出售协议的习惯限制，只要该等限制涉及财产权益、权利或受其约束的资产；

(M)限制转让或转让在正常业务过程中订立的任何协议的习惯规定；

(N)因完成交易而产生的限制，或因共享服务和税务协定而产生的限制；

(O)与无追索权债务有关的限制；

(P)与根据第10.1(Ll)节产生的债务有关的限制；或

(Q)以上第(A)至(P)款所指的合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、延期、替换或再融资而造成的上述(X)、(Y)和 (Z)所指类型的任何产权负担或限制；但该等修改、修改、重述、

173

根据借款人的善意判断，续签、增加、延期、补充、退款、延期、更换、重组或再融资(X)与修改、修改、重述、续期、增加、延期、重组、补充、退款、替换或再融资或 (Y)不会实质性损害借款人在到期时(由借款人真诚地确定)支付信贷文件项下义务的能力；

但(X)任何优先股优先于以普通股支付的股息或清算分派之前收取股息或清算分派，及(Y)借款人或作为担保人的任何受限制附属公司的贷款或垫款(包括对借款人或作为担保人的任何受限制附属公司的其他债务适用任何停顿规定)的优先次序，不得视为构成该等产权负担或限制。

10.11。组织文件的修改。借款人不会，也不会允许任何贷款方以对贷款人不利的方式修改或修改其任何组织文件，除非适用法律另有要求。

第11节违约事件

发生下列任何指定事件时(每个默认事件)：

11.1.付款。借款人应(A)在任何贷款本金或任何未付提款到期时违约，(B)在贷款利息到期时违约，且这种违约应持续五个工作日以上，或(C)在到期时违约，且违约持续十个工作日以上，以支付本合同或任何其他信用文件项下的任何费用或任何其他金额；或

11.2.申述等任何信用方在本合同或任何其他信用证文件或根据本合同或其规定交付或要求交付的证书中作出或被视为作出的任何陈述、保证或陈述，应在作出或被视为作出该陈述、保证或陈述的日期被证明为重大不真实，并且在能够被纠正的范围内，该不正确的陈述和保证在行政代理人向借款人发出书面通知后的30天内，在任何重大方面均应保持不正确；或

11.3.圣约。任何信用证方应：

(A)没有妥善履行或遵守第(Br)节第9.1(D)(I)节所载的任何条款、契诺或协议(但如在任何时间发出有关该失责的通知，应及时纠正未能提供该通知的情况)、第9.5节(仅针对借款人)或第10节所载的任何条款、契诺或协议；或

(B)未按规定履行或遵守本协议或任何其他信贷单据中包含的任何条款、契诺或协议(第11.1或11.2款或本第11.3款(A)项所指的条款、契诺或协议除外)，且在借款人收到行政代理或所需贷款人的书面通知后，此类违约应持续至少30个历日；或

174

11.4.其他协议下的默认设置。(A)借款人或任何受限制的附属公司应(I)拖欠任何债务(第11.1节所述的任何债务、任何允许应收账款融资项下的对冲义务或债务或任何合格证券化融资项下的债务)，其金额超过(X)100,000,000美元和(Y)最近结束测试期(按形式计算)综合EBITDA的75%(如果有)，并遵循所有规定的通知(如果有)，在产生此类债务的文书或协议中所规定的，或(Ii)在宽限期或补救期间之后以及在所有规定的通知(如果有的话)之后，将发生或存在任何其他事件或条件(与产生此类债务有关的任何协议或条件，或任何文书或协议中规定的条件除外)，或(Ii)未能遵守或履行与任何此类债务有关的任何协议或条件，或任何证明、担保或与之有关的文书或协议中所载的任何其他事件或条件的违约。如果违约或其他事件或条件的影响将导致或允许该债务的一个或多个持有人(或代表该等持有人的受托人或代理人)导致任何该等债务到期或被回购、预付、失败或赎回(自动或以其他方式)，或在该债务规定的到期日之前提出回购、预付、取消或赎回该等债务的要约；或(B)在不限制以上(A)款规定的情况下，任何此类债务应在规定的到期日之前宣布为到期和应付，或要求以定期规定的预付款以外的方式(任何允许的应收款融资或任何合格证券化融资项下的任何对冲义务或债务除外)或作为强制性预付款予以预付；但上述(A)及(B)款不适用于因自愿出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期的有担保债务，但根据本协议及根据规定该等债务的文件，该项出售或转让是准许的；此外，本第11.4条不适用于(I)任何债务，如果该债务的持有人在该事件或条件发生后的唯一补救办法是选择将该等债务转换为股票或股票等价物(不合格股票除外)和现金以代替零碎股份，或(Ii)在根据本条第11条加速所有贷款之前，由适用债务项目的必要持有人补救或放弃(包括以修订的形式)的任何此类违约，或在任何一种情况下，借款人或适用的受限制附属公司真诚地提出异议；此外，任何其他债务项下违反任何财务契约的行为不应构成违约事件，除非管辖该债务的文件所规定的贷款人已因违反债务而加速债务或终止该债务项下的承诺；或

11.5.破产了。除第10.3节另有允许外，(I)借款人或任何重要附属公司应根据(A)《美国法典》第11章题为《破产》、《破产》或《破产法》第(B)款的规定，启动与其自身有关的自愿案件、诉讼程序或诉讼；(B)对于作为重要附属公司的任何外国附属公司，在其管辖范围内有效的与债务人的破产、司法管理、破产、重组、行政管理或救济有关的任何国内或外国法律，或其任何继承者(统称为《破产法》)；(Ii)针对借款人或任何重要附属公司展开非自愿案件、法律程序或诉讼，且在案件、法律程序或诉讼开始后60天内，呈请书未获争议；。(3)针对借款人或任何重要附属公司展开非自愿案件、法律程序或诉讼，而在案件、法律程序或诉讼开始后连续60天内，没有驳回或搁置呈请；。(V)借款人或任何重要附属公司根据任何司法管辖区现在或以后对借款人或任何重要附属公司的任何重组、债务调整、债务调整、债务免除、解散、无力偿债、破产管理或清盘或类似法律而展开任何其他自愿程序或诉讼；(Vi)已针对借款人或任何重要附属公司展开任何该等法律程序或诉讼，而该等法律程序或诉讼在连续60天内未予撤销或搁置；。(Vii)借款人或

175

(Br)任何重大附属公司被判定破产或破产；(Viii)任何济助令或批准任何此类案件或程序或诉讼的其他命令已经生效；(Ix)借款人或任何重大附属公司接受任何托管人、接管人、接管管理人、受托人、管理人等的任何任命，以继续其或其财产的任何实质性部分继续未解除债务或未被冻结，连续60天； (X)借款人或任何重大附属公司为债权人的利益进行一般转让；或(Xi)借款人或任何重大子公司为授权上述任何行为而采取的任何公司行为；或

11.6.埃里萨。(A)任何ERISA事件的发生，(B)任何福利计划不能满足任何计划年度或其部分所要求的最低资金标准，或根据《守则》第412条寻求或批准豁免该标准或延长任何摊销期限；任何福利计划已终止或将被终止，或成为ERISA规定的终止程序的标的(包括给予书面通知)；在任何一种情况下，PBGC都有权终止任何福利计划或指定受托人管理任何福利计划(包括就此发出书面通知)；任何福利计划应具有累积的资金短缺(无论是否放弃)；借款人或任何ERISA关联公司已经或可能根据ERISA第409、502(I)、502(L)、第515、4062、4063、4064、4069、4201或4204条或本守则第4971或4975条对福利计划承担或可能承担责任(包括就此发出书面通知)；(C)可能因本节第11.6条(B)款所述的任何事件或事件而导致施加留置权、授予担保权益或债务，或产生留置权、担保权益或责任的合理可能性；和 (D)此种ERISA事件、留置权、担保权益或责任将或将合理地可能单独或合计产生重大不利影响；或

11.7。保证。借款人或任何重大附属公司或其任何重大条款提供的任何担保应停止完全有效或有效(除根据本协议或其条款外)，或任何该等担保人或任何其他信贷方应书面拒绝或否认该担保人在该担保项下的任何S义务；或

11.8。质押协议。根据任何质押协议，借款人或借款人的任何重要附属公司的股票或股票等价物或其任何实质性规定应停止完全有效或有效(除非根据本协议或其条款，或由于抵押品的作为或不作为而产生的任何缺陷，而这些缺陷不是由于信用方实质性违反信用证文件项下的义务而引起的)，或任何质押人或其下的任何质押人或任何其他信用方应以书面方式拒绝或否认任何质押协议项下的此类质押人和S的义务；或

11.9。安全协议。将任何贷款方的资产质押为抵押品的《担保协议》或任何其他重要担保文件或其任何重大条款，对于公平市值超过最近结束测试期(按形式计算)的综合EBITDA(X)$100,000,000和(Y)75% 的抵押品而言，应停止完全有效或有效(但根据本协议或其条款或因抵押品代理人或任何贷款人的作为或不作为而产生的任何缺陷除外)。不得因贷方实质性违反其在信用证文件项下的义务而产生)或任何设保人或任何其他贷方应以书面形式否认或否认该设保人S在担保协议或任何其他担保文件项下的义务；或

176

11.10。判断力。应对借款人或任何受限制子公司作出一项或多项最终判决或判决，涉及的负债要求为借款人和受限制子公司(未拒绝承保的承运人提供的赔偿或保险未支付或承保的范围内)支付超过最近结束测试期间综合EBITDA的(X)100,000,000美元和(Y)75%(按形式计算)中的(X)美元和(Y)75%。任何此类最终判决或判决不得得到满足、撤销、在进入上诉后连续60天内解除、暂缓或保释上诉；或

11.11。控制权的变更。应发生控制变更触发事件：

(A)根据适用的债权人间协议的条款，在任何此类情况下以及之后的任何时间，如果任何违约事件仍在继续，行政代理应应所需贷款人的书面请求，通过书面通知借款人，采取下列任何或全部行动，但不影响行政代理或任何贷款人对借款人强制执行其债权的权利，本协议另有明确规定的除外(但如果发生第11.5款规定的违约事件，且涉及借款人，以下第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)条所规定的行政代理人发出书面通知后所产生的结果应自动发生，而无需发出任何此类通知)：(I)宣布循环信贷承诺总额终止，因此，每个贷款人的循环信贷承诺(如有)应立即终止，由此产生的任何费用应立即到期支付，而无需任何其他任何形式的通知；(Ii)宣布任何或所有贷款的本金及任何应计利息和费用，以及根据本协议和任何其他信贷文件欠下的任何或所有债务，即成为到期和应付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除；(Iii)终止根据其条款可被终止的任何信用证；(Iv)指示抵押品代理人执行根据担保文件设定的任何和所有留置权和担保权益；(V)强制执行行政代理S在担保项下的任何和所有权利；和/或(Vi)指示借款人将所有已签发和未偿还的循环信用证变现(且借款人同意在收到该通知后，或在发生第11.5节规定的与借款人有关的违约事件时，将把所有已签发和未偿还的循环信用证变现)。

(B)尽管本协议有任何相反规定，但本协议项下或任何其他信贷单据下类似定义条款项下的任何违约事件，除非征得每一贷款人的书面同意，否则不能直接放弃并受到不利影响的任何违约事件除外，如果导致该违约事件的事件、行为或条件已得到补救或治愈(包括通过付款、通知、采取任何行动或不采取任何行动)或已不复存在，且借款人遵守本协议和/或其他信贷单据，则应被视为不再继续发生。

11.12. 收益的运用(A)。

(A)除以下(B)和(C)条款另有规定外，行政代理或抵押品代理在本协议项下任何债务加速或借款人根据第11.5条发生违约事件后从任何贷款方收到的任何金额(或从任何抵押品收益中获得的任何金额)均应根据任何适用的债权人间协议进行运用。

177

(B)如果(X)任何适用的债权人间协议指示参照本协议或其他信贷文件就任何抵押品提出申请，或(Y)当时没有有效的债权人间协议，则行政代理或抵押品代理从任何贷款方收到的任何金额(或任何抵押品的收益)，应在本协议项下的任何义务加速或根据第11.5条对借款人发生任何违约事件后适用：

(I)首先，支付此类出售、收取或其他变现的所有合理成本和开支、费用、佣金和税款，包括对行政代理、抵押品代理及其代理和律师的补偿，以及行政代理和抵押品代理与此相关的所有费用、债务和垫款，以及行政代理和抵押品代理根据任何信用证单据的规定有权获得赔偿的所有金额，以及根据本协议自该金额到期之日起及之后按当时有效的最高利率计算的每笔此类金额的利息，直至支付全部款项为止；

(Ii)第二，支付此类出售、收款或其他变现的所有其他合理成本和开支，包括其他有担保当事人与此有关的所有成本、债务和垫款，以及自该款项到期之日起及之后按本协定当时有效的最高利率计算的每笔该等款项的利息，直至该款项到期、欠款或未付，直至全部支付为止；

(Iii)第三，在不重复根据上文第(I)和(Ii)款应用的金额的情况下，以全额现金、按比例全额支付利息和构成债务的其他金额(循环信用证的本金、偿还义务和现金抵押信用证债务除外)，以及根据有担保套期保值协议和有担保现金管理协议应支付的任何费用、保费和预定定期付款(不包括构成债务的任何破损、终止或其他付款 )，在每一种情况下，按照当时到期和欠款的各自数额均等和按比例计算；

(4) 第四，按比例全额现金支付债务本金(包括与循环信用证有关的偿还义务和以循环信用证为抵押的债务)及其任何溢价以及构成债务的有担保套期保值协议或有担保现金管理协议项下的任何破坏、终止或其他付款及其应计利息；以及

(V)第五，合法享有权利的人(包括适用的信用方或其继承人或受让人)或有管辖权的法院可能指示的余额(如果有)。

第12节。代理商。

12.1.预约。

(A)每一担保方(行政代理人除外)在此不可撤销地指定和指定行政代理人为该担保方在本协议和其他信用证文件项下的代理人，并不可撤销地授权行政代理人以这种身份根据本协议和其他信用证文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他信用证文件的条款明确授予行政代理人的权力和履行其职责，以及其他合理附带的权力。第12条的规定(除本条款外

178

(br}关于借款人的第12.1节、12.9节、12.12节和12.13节)仅为代理人、联合牵头安排人和其他担保当事人的利益，借款人不应作为该条款的第三方受益人享有任何权利。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，任何代理人都不应承担任何义务或责任，除本协议或任何其他信用证文件中明确规定的义务外，与任何其他担保方或任何代理机构之间的任何受托关系或与任何信用方有关的信托义务，且任何默示的契诺、职能、责任、义务或债务均不应被解读为本协议或任何其他信贷文件或以其他方式对该代理人不利。

(B)担保各方在此不可撤销地指定和指定担保品代理人作为担保品的代理人，并且每个担保当事人在此不可撤销地授权担保品代理人根据本协议和其他信贷文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他信贷文件的条款明确授予担保品代理人的权力和职责，以及其他合理附带的权力。此外，担保各方在此不可撤销地指定并指定担保品代理人作为担保品的额外代理人，各担保方在此不可撤销地授权担保品代理人以这种身份根据本协议和其他信用证文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他信用证文件的条款明确授予担保品代理人的权力和履行其职责，以及根据本协议和其他信用证文件的条款明确授予担保品代理人的其他权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，抵押品代理人不应承担任何义务或责任，但在本协议或任何其他信用证文件中明确规定的责任、与任何其他担保方的任何信托关系或与任何信用方有关的任何代理或信托义务，且不应将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或债务解读为本协议或任何其他信贷文件或以其他方式对抵押品代理人不利。

(C)每名联合牵头安排人和簿记管理人均以其身份不承担本协议项下的任何义务、义务或责任，但有权享受本第12条的所有利益。

12.2.委派职责。行政代理和抵押品代理可以各自通过代理、分代理、员工或通过本协议和其他信用证文件履行其职责。事实律师并有权就与此类职责有关的所有事项听取律师的意见。行政代理人或附属代理人均不对任何代理人、分代理人或其他代理人的疏忽或不当行为负责。事实律师在没有重大过失或故意不当行为的情况下(在有管辖权的法院的最终判决中确定)，由它选择。

12.3.免责条款。

(A)没有代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人，事实律师对于任何一方根据或与本协议或任何其他信用文件或任何其他信用文件合法采取或遗漏采取的任何行动(有管辖权的法院在最终判决中确定的与本协议明确规定的职责相关的重大疏忽或故意不当行为除外)，或 (B)对于借款人、任何担保人、本协议或任何其他信用证单据或任何其他证书、报告、对账单或其他文件中包含的任何其他信用方或其高级职员，或

179

在本协议或任何其他信用证文件项下或与本协议或任何其他信用证文件有关的条款或规定，或本协议或任何其他信用证文件的价值、有效性、真实性、可执行性或充分性，或根据或声称根据担保文件设立的任何留置权或担保权益的完善性或优先权，或借款人、任何担保人或任何其他信用方未能履行其在本协议或本协议项下的义务。任何代理人均无义务对任何其他担保方确定或查询本协议或任何其他信用证文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何信用方或其任何关联公司的财产、账簿或记录。

(B)每一贷款人向行政代理、抵押品代理、其他贷款人及其各自的关联方确认：(I)它(单独或通过其关联方)拥有金融和商业事务方面的知识和经验，使其能够在不依赖行政代理、抵押品代理、任何其他贷款人或其各自关联方的情况下，评估(X)订立本协议的优点和风险(包括税务、法律、监管、信贷、会计和其他财务事项)，(Y)根据本协议和其他信用文件进行贷款和其他信用扩展，以及(Z)在根据本协议和其他信用文件采取或不采取行动时，(Ii)在财务上能够承担此类风险，并且(Iii)已确定根据本协议和根据其他信用文件订立本协议并进行贷款和其他信用扩展是合适和适当的。

(C)各贷款人承认：(I)它单独负责对本协议和其他信贷文件项下或与之相关的所有风险进行独立评估和调查；(Ii)在不依赖行政代理、抵押品代理、任何其他贷款人或其各自关联方的情况下，对与本协议有关的所有风险进行自己的评估和调查，并根据其认为适当的文件和信息作出自己的信用分析和决定；以及(Iii)它将：在不依赖行政代理的情况下，抵押品代理、任何其他贷款人或其各自的任何关联方继续单独负责对本协议和其他信贷文件项下或与之相关的所有风险进行自己的评估和调查，并根据其不时认为适当的文件和信息作出自己的信用分析和采取或不采取行动的决定，在每种情况下，这些文件和信息可能包括：

(一)借款人和对方信贷方的财务状况、地位和资本化情况；

(Ii)本协议和其他每份信用证文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，以及预期、根据或与任何信用证文件相关而订立、作出或签署的任何其他协议、安排或文件；

(3)确定在发放贷款或签发信用证时是否符合本协议规定的任何条件，以及为确定满足每一项条件而提交的所有证据的形式和实质内容；以及

(Iv)行政代理、抵押品代理、任何其他贷款人或其各自关联方根据或与本协议或任何其他信用证文件、据此及据此订立的交易或因预期、根据或与任何信用证文件相关而订立或签署的任何其他协议、安排或文件所提供的任何信息的充分性、准确性和/或完整性。

180

(D)抵押品代理人不对任何抵押品的存在、真实性、价值或保护，任何担保文件的合法性、有效性或充分性，或任何担保义务的留置权的设立、完善、优先权、充分性或保护，不负责也不作任何陈述。

(E)为免生疑问，本协议不要求抵押品代理人提交融资声明或延续声明，或负责维护据称如本协议所述设定的担保权益(对其拥有的任何抵押品进行安全保管，以及对其根据本协议或根据任何其他信用证文件实际收到的款项进行核算除外)，该责任应仅由贷方承担；不言而喻，本合同双方同意，借款人应有权采取其善意合理地认为为维护信用证单据所要求的担保权益的完备性和优先权所必需的一切行动。

(F)在任何情况下，抵押品代理均不对任何类型的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担任何责任，无论抵押品代理是否已被告知此类损失或损害的可能性，也不论其采取何种诉讼形式。

12.4.代理人的依赖。行政代理人和担保代理人有权依据行政代理人或担保代理人真诚地相信真实、正确并由适当的人签署、发送或作出的任何书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电传、电子邮件或电传信息、声明、命令或其他文件或指示，以及行政代理人或担保代理人选定的法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师和其他专家的建议和陈述，受到充分保护。除非已向行政代理提交转让、谈判或转让的书面通知，否则行政代理可就本合同项下的任何欠款将登记册中指定的贷款人视为其所有者。行政代理和抵押品代理应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他信用文件采取任何行动，除非其首先收到所需贷款人认为适当的建议或同意，或贷款人应首先赔偿其满意的因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何及所有责任和费用。行政代理和抵押品代理在任何情况下都应根据所需贷款人的请求，在根据本协议和其他信贷文件采取行动或不采取行动方面受到充分保护，该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人和贷款的所有未来持有人具有约束力；但行政代理或抵押品代理不得采取其认为或其律师认为可能使其承担责任或违反任何信贷文件或适用法律的任何行动。为确定在截止日期符合第6和7条规定的条件，已签署或授权签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理已在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

12.5。失责通知书。行政代理或抵押品代理均不得被视为知悉或知悉本协议项下任何违约或违约事件的发生，除非行政代理或抵押品代理中直接负责本协议管理的人员已收到贷款人或借款人的通知。

181

本协议，描述此类违约或违约事件，并声明此类通知为违约通知。行政代理或抵押品代理收到此类通知时，应通知贷款人以及行政代理或抵押品代理(视情况而定)。行政代理和抵押品代理应对违约或违约事件采取所需贷款人合理指示的行动；但除非行政代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)已收到该等指示，否则行政代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)可(但无义务)就违约或违约事件采取其根据本协议有权采取的行动或不采取其认为符合贷款人最佳利益的行动，除非本协议规定该等行动须经所要求的贷款人或每一贷款人(视何者适用而定)批准。

12.6.不依赖行政代理、抵押品代理和其他贷款人。各贷款人明确承认，行政代理、抵押品代理或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师行政代理人或附属公司已向其作出任何陈述或保证，行政代理人或抵押代理人在下文中采取的任何行为，包括对借款人、任何其他担保人或任何其他信用方事务的任何审查，均不应被视为行政代理人或抵押代理人对任何贷款人或循环信用证发行人的任何陈述或担保。每一贷款人和循环信用证发行人向行政代理和抵押品代理表明，它独立且不依赖行政代理、抵押品代理或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，对借款人、对方担保人和对方信用方的业务、运营、财产、财务和其他状况和信用进行评估和调查，并自行决定在本协议项下发放贷款，签订本协议。每一贷款人还表示，其将在不依赖行政代理、抵押品代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据本协议和其他信贷文件作出自己的信用分析、评估和采取或不采取行动的决定，并进行其认为必要的调查，以告知自己借款人、彼此担保人和对方信用方的业务、运营、财产、财务和其他状况和信用。除本合同项下行政代理明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理或抵押品代理均无义务或责任向贷款人提供任何有关借款人、任何其他担保人或任何其他信贷方的财务状况、前景或信誉的信用或其他信息，这些信息可能由行政代理、抵押品代理或其各自的高级管理人员、董事、员工、代理人、事实律师或附属公司。

12.7. 赔偿。贷款人同意根据要求赔偿之日起有效的信用风险总额的相应部分(或者，如果在承诺终止之日之后寻求赔偿，且贷款应已全额偿付，则根据在紧接该日期之前有效的信用风险总额的相应部分)，按比例赔偿每个代理人(在贷方未偿还的范围内，且不限制贷方这样做的义务)。在任何时候(包括在支付贷款之后的任何时间)可能发生的判决、诉讼、费用、费用或任何类型的支出都应强加于该代理人、由该代理人招致或向该代理人主张，包括根据第13.5条规定贷方以任何方式与本协议的承诺有关或因本协议的承诺而产生的所有费用、支出和其他费用。

182

任何其他信用证单据或本合同或其中所考虑或提及的任何单据，或在此或由此计划进行的交易，或该代理人根据或与上述任何一项有关而采取或不采取的任何行动(受以下但书的限制，不论是否因受补偿人的比较、分担或唯一普通疏忽而全部或部分引起或产生)；但借款人不对任何代理人负责支付因S代理人根据司法管辖权法院的最终判决而产生的该等债务、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分；此外，根据所需贷款人(或信用证文件所要求的其他数目或百分比的贷款人)的指示采取的任何行动不得被视为构成严重疏忽或故意不当行为。如果任何调查、诉讼或程序导致任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类的支出，而这些责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出在任何时间都可能发生、强加于行政代理人或担保代理人，或对行政代理人或担保代理人提出任何与承诺有关或产生的任何方式，则本协议：任何其他信用证单据或本文或其中提到的任何单据，或在此或因此而预期的交易，或该代理人根据或与前述任何条款(包括在支付贷款之后的任何时间)采取或不采取的任何行动，本第12.7条适用，无论任何此类调查、诉讼或诉讼是由任何贷款人或任何其他人提起的。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应在代理人提出要求时向其偿还其应收部分的任何费用或自掏腰包借款人或其代表不向该代理人报销与本协议、任何其他信贷文件或本协议所预期或提及的任何文件所规定的权利或责任有关的费用(包括律师费)，但贷款人的此类报销不应影响借款人对S的持续偿付义务。如果该代理人认为为任何目的向该代理人提供的任何赔偿不足或受损，该代理人可要求额外赔偿，并可停止或不开始作出受保障的行为，直至提供该额外赔偿为止；但在任何情况下，本判决不得要求任何贷款人赔偿任何代理人超过该贷款人S的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出。按比例此外，本判决不应被视为要求任何贷款人赔偿任何代理人因S代理人的重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院的最终判决所确定)而产生的任何责任、义务、损失、损害、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出。本第12.7节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额以及任何代理人辞职或解职后继续有效。

12.8。代理以其个人身份。每一代理人及其附属公司均可向借款人、任何担保人及任何其他信贷方发放贷款、接受存款，并与借款人、任何担保人及任何其他信贷方开展任何业务，如同该代理人不是本合同及其他信贷文件项下的代理人一样。对于其发放的贷款，每个代理人在本协议和其他信贷文件下应享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，就像它不是代理人一样，条款中的贷款人和贷款人应包括每个代理人的个人身份。

183

12.9.继任者代理。(A)行政代理人和抵押品代理人均可随时辞职，方法是通知其他代理人、贷款人、循环信用证发行人和借款人。在收到任何此类辞职通知后，经借款人同意(不得无理扣留或拖延)，所需贷款人有权指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在卸任代理人发出辞职通知后30天内接受任命，则卸任代理人可以(I)代表贷款人和循环信用证发行人指定符合上述条件的继任者代理人(包括收到借款人S的同意)或(Ii)向有管辖权的法院申请指定继任者；但如果该代理人应通知借款人和贷款人，没有符合资格的人(包括由于未经借款人同意)接受该任命，则该辞呈仍应根据该通知而生效，并且(X)退任代理人应解除其在本合同和其他信贷文件项下的职责和义务(但抵押品代理人根据任何信贷文件代表担保当事人持有的任何抵押品担保除外，即将退役的抵押品代理人应继续持有此类抵押品证券，直至指定继任抵押品代理人为止)和(Y)由该代理人、向该代理人或通过该代理人作出的所有付款、通信和决定应由各贷款人和循环信用证发行方直接作出，直至所需贷款人(除非在第11.1或11.5款所述违约事件发生后和违约事件持续期间)得到借款人(不得被无理扣留)同意按本款规定指定继任代理人为止。一旦S的继任者被接受为本协议下的行政代理或抵押品代理(视情况而定)，并在签署和提交或记录该等融资报表、或其修正案、以及对抵押和其他文书或通知的必要或合意的或必要的贷款人可能要求的修正案或补充，以继续完善证券文件授予或声称授予的留置权，该继任者应继承并被授予退休(或已退休)代理人的所有权利、权力、特权和责任。退役代理人应被解除其在本合同或其他信用证文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定解除)。借款人应支付给该代理人的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退任代理S根据本协议及其他信贷文件辞职后，本第12款(包括第12.7款)和第13.5款的规定在退任代理、其子代理及其各自的关联方在退任代理担任代理期间所采取或未采取的任何行动方面应继续有效。

(B)在不限于第3.6(A)或13.9节的情况下，花旗银行根据第12.9节作为行政代理人的任何辞职，也应构成花旗银行作为循环信用证发行人的辞职。在不迟于接受S被任命为本合同项下的行政代理(如果适用)的三十(30)天内，(A)借款人、即将退役的信用证签发人和该继任行政代理应尽其商业上合理的努力，以确保一个或多个循环信用证发卡人将继承并被授予即将退役的循环信用证发行人的所有权利、权力、特权和义务，(B)即将退役的循环信用证应解除其在本信用证或其他信用证文件项下的所有职责和义务。和(C)循环信用证的每一位继承人应开立信用证，以取代在该继承时尚未完成的循环信用证(如有)，或作出令即将退役的循环信用证发行人满意的其他安排，以有效地承担即将退役的循环信用证发行人对该循环信用证的义务。

184

12.10。预缴税金。在任何适用法律要求的范围内，行政代理机构可以从向任何贷款人支付的任何利息中扣留相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何当局声称，行政代理机构因任何原因(包括没有提供适当的文件、没有正确执行，或因为该贷款人未能通知行政代理机构或情况的变化导致免征或降低预扣税无效，或任何其他原因)没有从支付给任何贷款人或为其账户支付的金额中适当扣缴税款，借款人应赔偿行政代理人(在借款人尚未偿付行政代理人的范围内(仅限于本协议要求的范围内)，且不限制借款人这样做的义务)全额赔偿行政代理人直接或间接支付的所有税款或其他费用，包括罚款和利息，以及发生的所有费用，包括法律费用、分配的员工费用和任何自付费用。各贷款人在此授权行政代理在本协议和/或任何其他贷方单据项下，随时抵销和使用本协议项下欠该贷款人的任何金额和/或任何其他贷方单据，抵销本第12.10条规定欠行政代理的任何金额。就本第12.10节而言，术语贷方包括任何循环信用证发行方。本第12.10节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

12.11.信托契约法案。如果花旗银行或其任何附属公司根据1939年《信托契约法》(修订后的《信托契约法》)就任何信用方发行或担保的任何证券成为或成为契约受托人，则每一信用方和每一贷款人同意由花旗银行或其代表为履行或就该信用方在本合同项下或任何其他信用文件项下的任何义务而收到的任何付款或财产。以行政代理或抵押品代理的身份为任何贷款人或任何信贷单据(北卡罗来纳州花旗银行除外)项下的任何贷款人或担保方提供利益并根据信贷文件申请，应视为根据信托契约法第311(B)(3)节豁免信托契约法第311节的要求。

12.12。债权人之间的协议。担保品代理人和行政代理人均获授权订立本协议所指的任何债权人间协议，双方承认，担保品代理人和/或行政代理人为当事人的任何此类债权人间协议均对其具有约束力。各贷款人(A)特此同意，其将受任何该等债权人间协议的条款约束，且不会采取任何违反该等债权人间协议的规定的行动，及(B)特此授权及指示抵押品代理人及行政代理订立任何第一留置权债权人间协议及任何次要留置权债权人间协议，并使担保债务的抵押品上的留置权受制于其中的条款。此外，各贷款人特此授权抵押品代理和行政代理达成任何债权人间安排，前提是按照本协议第10.2节的规定，为实现所设想的债权人间权利和特权的建立所需的范围。

12.13.担保文件和担保；代理商根据担保文件和担保。(A)每一担保当事人特此进一步授权行政代理或担保代理人(如适用)代表担保当事人并为担保当事人的利益，就担保、担保品和担保文件(视情况而定)作为担保当事人的代理人和代表。根据第13.1条的规定，行政代理人或抵押品代理人无需得到任何担保当事人的进一步书面同意或授权，即可签署任何必要的文件或文书，以(A)解除行政代理人或抵押品代理人(或其任何子代理人)根据任何信贷文件授予或持有的任何财产上的任何留置权；(I)全额偿付(或现金抵押)所有债务(尚未就其提出索赔的或有债务除外)、对冲有担保对冲下的债务。

185

有担保现金管理协议项下的协议、现金管理义务以及终止承诺和循环信用证的现金抵押，(Ii)如果受该留置权管辖的财产作为本协议所允许的任何销售或其他转让的一部分或与该等其他信贷文件的一部分或与其相关的部分出售或将出售或转让给非贷款方的人，或与根据本协议将任何受限制子公司指定为不受限制的附属公司或被排除的项目附属公司有关，(Iii)受该留置权管辖的财产由信用方所有，根据信用证文件，(Iv)在担保文件规定的范围内，(V)受该留置权管辖的财产构成排除财产或排除股票和股票等价物，或(Vi)根据第13.1条的规定以书面形式批准、授权或批准；(B)如果作为附属公司的任何担保人由于本协议所允许的交易或指定而不再是受限制附属公司(或以其他方式成为被排除的附属公司)，则解除该担保人在担保项下的义务；但如果任何担保人成为本协议定义第(B)款所述类型的被排除子公司，则允许该担保人免除其在本协议项下的义务，前提是该担保人在形式上同意免除义务并完成导致该人成为该类型被排除子公司的交易后，成为该类型的被排除子公司，根据第10.5节的规定，借款人被视为对该人进行了新的投资(就像该人当时是新获得的一样)，并且根据第10.5节(第10.5(D)节除外)，该投资在当时是被允许的； (C)行政代理或抵押品代理根据任何信贷文件授予或持有的任何财产的任何留置权，均从属于根据第10.2节第10.2(G)、(G)、(S)、(U)、(Ff)和(Gg)条以及第(Br)条允许的留置权定义第(O)款允许的任何留置权的持有人；或(D)就债务订立次要协议或债权人间协议，但前提是本协议将行政代理或抵押品代理视为此类债权人间协议或次要协议的一方。

(B)抵押物变现和强制执行担保的权利。尽管信用证文件的任何中包含任何相反的内容，借款人、代理人和每个担保方特此同意：(I)任何担保方不得单独享有任何抵押品变现或强制执行担保的任何权利，可以理解并同意，本担保项下和担保项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理根据本担保文件的条款代表担保方行使，担保文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由担保品代理人代表担保方行使。和(Ii)如果抵押品代理人根据公开或私下出售或其他处置对任何抵押品进行止赎，抵押品代理人或任何有担保的一方可以是在任何此类出售或其他处置中任何或所有此类抵押品的购买者或许可人，抵押品代理人作为担保方的代理人和代表(但除非被要求的贷款人另有书面同意，否则不得以其各自的个人身份出借人)应有权，为了竞标和结算或支付在任何此类公开销售中出售的全部或任何部分抵押品的购买价格，将任何债务用作抵押品代理人在此类出售或其他处置中应支付的抵押品的购买价格的贷项。任何持有有担保对冲协议项下的对冲义务或有担保现金管理协议项下的现金管理义务的持有人，均无权管理或解除任何抵押品或本协议项下任何贷方的义务。根据有担保套期保值协议或有担保现金管理协议下的现金管理义务的任何持有人，如因本协议或任何其他信贷文件的规定而获得任何担保或任何抵押品的利益，则无权知悉任何行动，或就本协议或任何其他信贷文件下或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)采取的任何行动予以知悉、同意或表决、指示或反对任何行动。

186

除以贷款人的身份外，循环信用证的签发人或代理人，在这种情况下，仅限于信用证单据中明确规定的范围。尽管本协议有任何其他相反的规定，除非行政代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到有关该等债务的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，否则行政代理人不应被要求核实担保对冲协议和担保现金管理协议项下产生的债务的支付情况，或已就该等债务作出其他令人满意的安排。

12.14.错误的付款。

(A)如果行政代理(X)通知贷款人、循环信用证出票人或有担保的一方，或已代表贷款人、循环信用证出票人或有担保的一方收到资金的任何人(任何此类出借人、循环信用证出票人、有担保的一方或除信用方以外的其他接收方)(及其各自的继承人和受让人)，？付款收件人)行政代理已根据其合理酌情权(不论是否在收到紧接在第(B)款下的任何通知后)确定，该付款收款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(如该通知中所述)被错误地或错误地传送给该付款收件人，或以其他方式错误或错误地收到该付款收件人(不论该贷款人、循环信用证发行人、担保方或其代表的其他付款收件人是否知道)(任何此类资金，不论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或以其他方式个别或集体错误付款)和(Y)书面要求退还该错误付款(或其部分)，则该错误付款应始终保持为行政代理人的财产，等待其退还或偿还，如第12.14节所述，并为行政代理人的利益而以信托形式持有，且该贷款人、信贷发放者或担保方的循环信函应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下，不得迟于此后两个工作日(或行政代理可自行酌情以书面规定的较晚日期)向行政代理退还任何此类错误付款的金额(或部分)，以当天的资金(以收到的货币)计算，连同自该收款人收到该等错误付款(或部分款项)之日起至以隔夜利率及行政代理人根据不时生效的银行同业赔偿规则厘定的利率向行政代理人偿还该等款项之日起计的每一天的利息(除非行政代理人以书面豁免者为限)。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款的情况下，每一贷款人、循环信用证发放人、有担保的一方或代表贷款人、循环信用证签发人或有担保的一方(及其各自的继承人和受让人)收到资金的任何人(及其各自的继承人和受让人)同意，如果它从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他款项)，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)(X)不同，本协议或行政代理(或其任何关联公司)就此类付款、预付款或还款发出的付款、预付款或还款通知中规定的，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或附带的通知，或(Z)该贷款人、循环信用证发行人或有担保的一方或其他此类收款人以其他方式意识到错误地或由错误(全部或部分)发送或接收的，则：

187

(i)

它承认并同意：(A)在紧接在前的第(X)或 (Y)条款的情况下，应推定与该付款、预付款或偿还有关的错误和错误(没有行政代理的相反书面确认)，或(B)在紧接在前的(Z)条款中的错误和错误。

(Ii)

该贷款人、循环信用证发行人或担保方应(并应促使任何其他收款人以其各自的名义收到资金)迅速(并在任何情况下，在其知道发生前面第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况的一个营业日内)通知行政代理其已收到此类付款、预付款或还款、其详细情况(并应合理详细地)，并根据第12.14(B)节的规定通知行政代理。

为免生疑问，未根据第12.14(B)节向行政代理交付通知，不应对收款方S根据第12.14(A)节承担的义务或是否支付了错误款项产生任何影响。

(C)每一贷款人、循环信用证发行人或担保方特此授权行政代理在任何时间抵销、净值和使用任何信贷文件项下欠该贷款人、循环信用证发行人或担保方的任何和所有金额，或行政代理在任何信用文件项下就任何本金、利息、手续费或其他金额的付款向该贷款人、循环信用证发行人或担保方支付或分配的其他款项，以抵销行政代理根据上一(A)款要求退还的任何金额。

(D)(I)如果行政代理因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或从代表其收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)(该未追回的金额，即错误退款不足之处)，在行政代理S根据紧接的第(A)款提出要求后，随时向该贷款人发出通知，并立即生效(其代价由本合同各方确认)，(A)该贷款人应被视为已转让其错误付款(受错误付款影响类别)的贷款(但不是其承诺)，其金额等于错误付款返还不足(或行政代理指定的较小数额)(对错误付款影响类别、错误付款不足转让的贷款(但不是承诺)的此类转让)(按无现金基础，该金额按面值加任何应计和未付利息计算(在这种情况下，行政代理将免除转让费用)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误付款不足转让签立和交付转让和承兑(或在适用范围内，包括依据行政代理和该等当事人参与的平台的转让和参考承兑的协议) ，该贷款人应向借款人或行政代理交付任何证明此类贷款的本票(但该人未能交付任何此类本票并不影响前述转让的效力)，(B)作为受让人贷款人的行政代理应被视为已获得错误付款。

188

(br}欠款转让，(C)在被视为收购后，作为受让方贷款人的行政代理应在适用的情况下成为本协议项下关于该错误付款欠款转让的贷款人，并且转让贷款人应在适用的情况下不再是本协议项下关于该错误付款欠款转让的贷款人，为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其对该转让贷款人仍然有效的适用承诺，(D)行政代理和借款人应被视为各自放弃了根据本协议对任何此类错误的欠款转让所要求的任何同意，以及(E)行政代理将在登记册中反映其在受错误的欠款转让约束的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

(Ii)在不违反第13.6条的情况下(但在所有情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是否得到借款人的同意或批准)，行政代理可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应减去出售该贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留所有其他权利，针对该贷款人(和/或代表其各自收到资金的任何接受者)的补救措施和索赔。此外，行政代理根据错误的付款不足转让从该贷款人获得的任何此类贷款的预付款或偿还本金和利息的收益，或与该贷款有关的本金和利息的其他分配，应扣减适用贷款人(X)所欠的错误付款退还金额；(Y)行政代理可自行决定从该贷款中扣除行政代理不时以书面形式向适用贷款人指定的任何金额。

(E)双方同意：(X)无论行政代理是否可以公平地代位，如果因任何原因无法从收到该错误付款(或其部分)的任何付款收款人处追回错误付款(或其部分)，则行政代理应代位于该付款收款人的所有权利和利益(如果是代表贷款人、循环信用证发行人或有担保的一方收到资金的任何付款收件人，则代位于该贷款人、循环信用证出库人或有担保的方的权益，视情况而定)关于该金额的信用证单据(错误付款代位权)(提供贷方根据信用证单据就错误付款代位权承担的义务不得与根据错误付款不足转让而转让给行政代理的贷款的此类义务重复)，以及(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他信用方所欠的任何义务；第12.14(E)条不得解释为增加(或加速)借款人的债务(或加速其到期日)，或具有增加(或加速到期日)借款人相对于债务金额(和/或付款时间)的效果，该债务的金额(和/或付款时间)如果不是由行政代理进行的错误付款的话；此外，为免生疑问，前述第(X)款和第(Y)款不适用于任何此类错误付款，且仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从借款人收到的资金。

189

(F)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张任何权利或对错误付款的索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于价值清偿或任何类似原则的任何抗辩。

(G)根据本条款第12.14条规定的S义务、协议和豁免，在行政代理人辞职或更换、贷款人或循环信用证发行人的任何权利或义务的转移或替换、承诺终止和/或任何信用证文件项下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方仍应继续存在。

12点15分。某些ERISA很重要。

(A)每个贷款人代表并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的当事人之日起，至该人不再是本协议的当事一方之日，为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他信贷方的利益，至少下列事项之一为且将为真实：

(I)该贷款人没有使用一个或多个福利计划投资者的计划资产(在《雇员补偿及补偿条例》第3(42)条或其他方面的含义内)，而S参与、参与、管理和履行贷款、增量贷款承诺、增量贷款、再融资承诺、再融资贷款或本协议，

(Ii)一个或多个私人投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于上述人士：S进入、参与、贷款、增量贷款承诺、增量贷款、再融资承诺、再融资贷款或本协议的管理和履行情况

(Iii)(A)该人是由合格专业资产管理人(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行初始期限贷款、增量贷款承诺、增量贷款、再融资承诺、再融资承诺或本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、增量贷款承诺、增量贷款、再融资承诺，再融资贷款或本协议满足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。据此人所知，就S的贷款、增量贷款承诺、增量贷款、再融资承诺、再融资贷款或本协议的履行而言，满足PTE 84-14第一部分(A)小节的要求，或

190

(Iv)行政代理全权酌情决定与贷款人以书面形式商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，向行政代理和(Y)本协议作出陈述和保证。为免生疑问，借款人或任何其他信贷方或为了借款人或任何其他信贷方的利益，行政代理不是该贷款人资产的受信人，该贷款人与S订立、参与、管理和履行初始期限贷款、增量贷款承诺、增量贷款、再融资承诺、再融资贷款或本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何信贷文件或与之相关的任何文件)。

第13条杂项

13.1.修订、豁免及放行。除依照本第13.1条的规定外，本协议或任何其他信用证文件、本协议或其中的任何条款均不得修改、补充或修改。所需贷款人可，或经所需贷款人书面同意，行政代理和/或抵押品代理可不时(A)与相关贷款方或贷款方签订对本协议和其他信用证文件的书面修正、补充或修改，以便在本协议或其他信用证文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或贷款方在本协议或本协议项下的权利，或(B)以书面方式放弃按所需贷款人或行政代理和/或抵押品代理的条款和条件，视情况而定，可在该文书中规定本协议或其他信用证单据或任何违约或违约事件的任何要求及其后果；但是，每项该等豁免和每项该等修正、补充或修改只在特定情况下及为特定目的而有效；此外，任何该等豁免及该等修正、补充或修改均不得：

(I)免除或减少任何贷款的任何部分，或延长任何贷款的最终预定到期日或降低所述利率，或免除本协议项下应支付的任何利息或费用的任何部分，或延长支付日期(因放弃违约后利率上调的适用性的结果除外)，或延长任何贷款人S承诺的最终到期日，或将任何循环信用证的最终到期日延长至适用的循环L/信用证到期日之后，或增加任何贷款人的承诺总额。在每种情况下，未经每一贷款人的书面同意而直接和不利地受其影响；但就本条(I)而言，放弃本协议第6节或第7节中的任何先决条件，放弃任何违约、违约事件、违约利息、强制性提前还款或减少，对财务定义或财务比率或其任何组成部分的任何修改、放弃或修正，或放弃任何其他契约，不应构成贷款人任何承诺的增加，减少或免除任何贷款的任何部分或利率或费用或保费，或推迟任何预定的本金或利息支付日期，或任何贷款的最终到期日的延长，或任何承诺的预定终止日期；或

191

(Ii)在违约事件持续期间或第11.12节期间，未经各贷款人书面同意，修改、修改或放弃本条款第13.1款或第11.12款中规定的百分比，同意借款人转让或转让其所属任何信用证文件项下的权利和义务(根据第10.3条允许的除外)，或更改第5.2(C)款中规定的申请顺序。

(Iii)未经当时的行政代理人和附属代理人或任何其他前任或现任代理人的书面同意，以直接和不利的方式修订、修改或放弃第12条的任何规定，或

(4)未经循环信用证开证人书面同意，修改、修改或放弃第3条关于任何循环信用证的任何规定，以直接和不利的方式影响循环信用证开证人，或

(V)免除担保项下担保人的全部或几乎所有价值(除非担保或本协议明确允许)，或免除担保文件项下的全部或基本上所有抵押品(担保文件或本协议明确允许的除外)，在任何一种情况下，均未事先征得各贷款人的书面同意。

任何该等豁免及任何该等修订、补充或修改应平等地适用于每一受影响的贷款人，并对借款人、适用的信贷方、该等贷款人、行政代理及受影响贷款的所有未来持有人具有约束力。

在任何弃权的情况下，借款人、适用的贷方、贷款人、行政代理应恢复其在本合同和其他信用证文件项下的以前的地位和权利，被免除的任何违约或违约事件应被视为已治愈且不再继续，但应理解，此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。就上述规定而言，行政代理可以，但没有义务在任何贷款人同意的情况下，代表该贷款人执行修订、修改、豁免或同意。

尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、修改、补充、豁免或同意，但未经贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺(不言而喻，任何违约贷款人持有或被视为持有的任何承诺或贷款应排除在本协议项下要求贷款人同意的贷款人投票表决中)。

尽管如上所述，除任何信贷延期及相关的增量修正案(S)、更正延期修正案(S)、延期修正案(S)、再融资修正案(S)、第2.15(A)条附加修正案(S)或根据第2.14和2.15条未经贷款人同意而实施的其他修正案外，经所需贷款人、行政代理和借款人的书面同意，本协议可经所需贷款人、行政代理和借款人书面同意(A)在本协议中增加一项或多项额外信贷安排，并允许信贷延期

192

本协议项下的未偿还贷款及其应计利息和费用应按比例分享本协议和其他信贷文件与贷款和承诺的利益，以及与此相关的应计利息和费用，以及(B)在所需贷款人的任何确定以及与该等新贷款和承诺相关的其他定义中适当包括持有该等信贷便利的贷款人。

此外，尽管有上述规定，行政代理、抵押品代理、相关循环信用证发放人(S)和有关信贷方可在未经任何贷款人同意的情况下，修改、补充或修改第三节的任何规定(或第三节中使用的任何定义的术语，或第三节中使用的任何基本定义，或第三节中使用的任何基本定义)，以进行技术性、部门性或操作性的更改(或影响同意循环信用证发放人的任何其他修订、补充或修改)，只要这些修改不会对贷款人造成不利影响。

此外，尽管有上述规定，经行政代理、借款人和提供相关替代定期贷款(定义见下文)的贷款人的书面同意，本协议可被修改，以允许对特定类别的所有未偿还定期贷款(再融资定期贷款)进行再融资，以获得本协议项下的替代定期贷款部分 (替代定期贷款)；但(A)除本协议另有许可外，此类置换定期贷款的本金总额不得超过此类再融资定期贷款的本金总额加上(I)相当于所有应计但未支付的利息、手续费、保费和与此相关的支出(包括原始发行贴现、预付费用和类似项目)和(Ii)未使用的承诺额的金额，以及(B)适用于此类再融资定期贷款的契诺、违约、担保、担保和强制偿还条款应与提供此类再融资定期贷款的贷款人基本相同或不如适用于此类再融资定期贷款的条款优惠，但就初始定期贷款而言，仅适用于定期贷款到期日之后的期间的契诺和其他规定，在必要的范围内除外。

此外，尽管有上述规定，经行政代理、借款人和提供相关替代贷款(定义见下文)的贷款人书面同意，可修改本协议和其他信贷文件，以允许特定类别的所有未偿还循环信用贷款(取代循环信用贷款)以替代循环信用贷款融资、合成或融资信用证融资或其他旨在向借款人提供获得本协议项下信用证的融资的融资。但条件是：(A)除本协议另有允许外，此类置换贷款的总金额不得超过此类置换循环信贷贷款的本金总额加上(I)相当于所有应计但未支付的利息、手续费、保费和与此相关的费用(包括原始发行贴现、预付费用和类似项目)和(Ii)未用承诺额的金额，以及(B)适用于此类置换贷款的契诺、违约、担保、担保和强制性偿还条款应与提供此类置换贷款的贷款人基本相同或不如适用于此类置换循环信贷贷款的条款有利，除规定仅适用于循环信贷终止日期之后的期间的契诺和其他规定所需的范围外。

贷款人在此不可撤销地同意，贷方授予抵押品代理人的任何抵押品的留置权应自动解除：(I)在本协议终止并支付本协议项下的所有义务(任何有担保套期保值协议的对冲义务、尚未就其提出债权的有担保现金管理协议的现金管理债务和或有债务以及现金

193

(br}抵押循环信用证)，(Ii)将此类抵押品(包括作为本协议允许的任何其他出售或其他处置的一部分或与之相关的)出售或以其他方式处置给除另一方信用方以外的任何人时，只要此类出售或其他处置是按照本协议的条款进行的(且抵押品代理人可最终依赖任何信用方应其合理请求向其提供的证明而无需进一步查询)，(Iii)此类抵押品包括租赁终止或期满时租给信用方的财产，(4)如果此类留置权的解除得到所需贷款人(或根据本第13.1条可能需要其同意的其他百分比的贷款人)的书面批准、授权或批准，(V)在构成此类抵押品的财产由任何担保人拥有的范围内，在担保人解除其担保义务时(根据以下句子)，(Vi)因抵押品代理人根据证券文件行使任何补救措施而出售抵押品或进行其他处置所需的抵押品，及/或(Vii)如该等资产构成除外财产。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害贷方对贷方保留的所有权益的义务或任何留置权(或与之有关的义务(解除义务除外)，包括任何销售的收益，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分，除非按照信用证文件的规定解除。此外，贷款人在此不可撤销地同意，在导致子公司不再构成受限制子公司或成为被排除子公司的任何交易完成后，子公司担保人应自动解除担保；但如果任何担保人成为本协议定义第(B)款所述类型的被排除子公司，则该担保人解除其在本协议项下的义务应仅在以下情况下才被允许：该担保人在形式上同意免除义务并完成导致该人成为该类型被排除子公司的交易后，成为该类型的被排除子公司。根据第10.5节的规定，借款人被视为已对该人进行了新的投资(就像该人当时是新获得的一样)，根据第10.5节(第10.5(D)节除外)，此时允许进行此类投资。贷款人特此授权行政代理、抵押品代理和行政代理以及抵押品代理同意、签署和交付借款人根据本款前述规定提出的任何必要或适宜的或合理要求的任何文书、文件和协议，以证明并确认任何担保人或抵押品的解除。所有这些都没有任何贷款人的进一步同意或加入。

尽管本合同有任何相反规定，信用证单据仍可进行修改，以(I)增加辛迪加或单证代理人，并作出与之相关的习惯更改和参考；(Ii)如适用，可根据第(I)和(Ii)款增加或修改任何司法管辖区内有利于担保品代理人的平行债务语言或增加担保品代理人，仅征得借款人和行政代理人的同意，在第(Ii)款的情况下增加担保品代理人。

尽管本协议(包括但不限于本第13.1条)或任何其他信贷文件中有任何相反规定，(I)本协议和其他信贷文件可根据第2.14、第2.15条和/或第2.17条对本协议和其他信贷文件进行修改，以实现增量融资、再融资融资、延期融资或允许的债务交换(行政代理和借款人可在未经任何其他方同意的情况下对本协议和其他信贷文件进行此类修改，因为行政代理和借款人合理地认为可能是必要或适当的，实施任何此类递增贷款、再融资贷款或延期贷款的条款)；(Ii)不需要贷款人同意对本协议允许的任何债权人间协议进行任何修订或补充，目的是增加本协议所允许的债权人间协议明确预期的任何债务的持有人(应理解，任何此类修订或补充可使

194

行政代理与借款人协商善意决定，需要对适用的债权人间协议进行其他更改以实现上述规定；但这些其他更改在任何实质性方面不得损害贷款人的整体利益)；此外，未经行政代理事先书面同意，此类协议不得直接修改、修改或以其他方式影响行政代理在本协议或任何其他信用文件项下的权利或义务；(Iii)本协议或任何其他信用证文件的任何规定(为免生疑问，包括任何信用证文件的任何证物、附表或其他附件)可通过借款人和行政代理人(或在行政代理人的指示下，如适用，担保品代理人)签订的书面协议予以修订，以(X)纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致(由行政代理人和借款人合理确定)和(Y)实施技术性或非实质性的行政变更(由行政代理人和借款人合理确定)；(IV)贷方签署的与本协议相关的担保、抵押品文件和相关文件可采用行政代理合理确定的格式，并可与任何其他信用证文件一起，由适用的一个或多个信用方和行政代理或抵押品代理在适用的情况下自行决定(A)实施授予、完善、保护或放弃，无需征得任何其他人的同意。扩大或加强任何抵押品或额外财产中的任何担保权益，以使担保当事人受益(包括继续保证债务的留置权)，(B)根据当地法律的要求或律师的意见，为担保当事人的利益实施或保护担保任何财产中的担保权益，或使其中的担保权益符合适用法律的要求，或(C)纠正含糊、遗漏、错误或缺陷(由行政代理和借款人合理确定)或导致此类担保，抵押品担保单据或其他与本协议和其他信贷单据一致的单据；(V)贷方和抵押品代理人在未经任何其他担保方同意的情况下，应被允许对任何担保文件进行修订和/或补充，以包括允许抵押品代理人委派次级抵押品代理人或代表代替其就抵押品事项行事的习惯条款；以及(Vi)行政代理人可按照第2.10(F)节规定的修改本协议和其他信贷文件(包括实施符合变更的任何基准替换)，而无需任何其他人的同意。

即使本协议或任何安全文件中有任何相反的规定，行政代理仍可自行决定批准延长时间(并指示附属代理批准此类延长)，以满足第9.11条项下的任何要求，9.12和9.14或任何特定抵押品或任何特定附属公司的任何担保文件，如果它确定，在没有不适当的费用或不合理的努力或由于借款人和受限制子公司无法控制的因素的情况下，无法在根据本协议或任何担保文件要求其偿付的一个或多个时间之前，就该抵押品或该附属公司履行该抵押品或该子公司的任何担保文件。

13.2.通知。除非本合同另有明确规定，本合同项下或任何其他信用证单据项下规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式(包括传真或其他电子传输)。所有此类书面通知应邮寄、传真或递送到适用的地址、传真号码或电子邮件地址，本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送到适用的电话号码，如下所示：

(A)如寄给借款人、行政代理人、抵押品代理人或循环信用证发行人，寄往附表13.2上为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或寄往该当事人在发给其他各方的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

195

(B)如寄往任何其他贷款人，则寄往其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或该当事人在发给借款人、行政代理人、抵押代理人和循环信用证开具人的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

所有此类通知和其他通信应被视为在(br}较早发生时发出或作出)：(I)相关当事人实际收到；(Ii)(A)如果是专人或快递递送，由相关当事人或代表签署；(B)如果是邮寄，则在存放在邮件中的三个工作日后预付邮资；(C)如果是传真递送，则在通过电话发送和确认收据时；以及(D)如果是通过电子邮件递送，则在递送时；但根据第2.3、2.6、2.9、4.2和5.1条向行政代理或贷款人发出的通知和其他通信在收到之前不得生效。

13.3.没有放弃；累积补救。行政代理、附属代理或任何贷款人未能行使或延迟行使本合同或其他信用证文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不应视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权，也不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

13.4.陈述和保证的存续。根据本协议作出的所有陈述和保证，在其他信用证文件和根据本协议交付的或与本协议相关的任何文件、证书或声明中，应在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款发放后继续有效。

13.5.支付费用；赔偿。借款人同意在书面要求后三十(30)天内(包括合理地支持该请求的文件)，或者，如果是在截止日期之前发生的下列(A)款所述类型的费用，则在截止日期同意：(A)支付或偿还代理人和联合牵头安排人及其允许的继承人和受让人的所有合理和有文件记录的费用自掏腰包所发生的成本和开支(I)与本协议和其他信贷文件以及与本协议或与本协议相关而准备的任何其他文件的联合、准备、执行、交付、谈判和管理，以及因此而预期的交易的完成和管理，包括White&Case LLP合理和有文件记录的费用、支出和其他费用，以及(Ii)在违约事件发生时和在违约事件持续期间，与执行或保留本协议项下的任何权利、其他信贷文件和任何其他文件，包括合理和有文件记录的自掏腰包(B)向每个贷款人、循环信用证开具人和每个代理人支付、赔偿并使其免受任何和所有记录和备案费用，以及(C)支付、赔偿每个贷款人、循环信用证开具人和每个代理人及其各自的关联公司、董事、高级管理人员、合作伙伴、雇员和代理人(在每个情况下，不包括关联公司)的任何和所有其他责任、义务、损失、损害、罚款，并使其无害。索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何种类或性质的支出，包括合理和有记录的自掏腰包与交易有关的顾问费用、支出和其他费用，或与

196

本协议、其他信贷文件和任何此类文件的执行、交付、执行、履行和管理，包括任何前述与违反、不遵守任何环境法或根据任何环境法承担责任(受保障人或其任何关联方(受托人和顾问除外)除外)，或因借款人、借款人S的任何子公司或任何房地产公司的经营活动(本条(C)中的所有前述内容，统称)实际或据称存在、释放或威胁释放到环境中的危险物质有关的任何文件。受保障的负债)(在符合以下但书的情况下，不论是否由受保障人的比较、分担或唯一的普通疏忽所造成或全部或部分引起)；但借款人或任何其他信贷方均不对任何代理人、任何循环信用证发行人或任何贷款人或其各自的任何关联方负有本合同项下的任何义务，其范围为：(A)有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的上述受补偿人或其关联方的严重疏忽、恶意或故意不当行为；(B)实质上违反了上述受保障人或其任何关联方在信用证文件下的义务，该义务是由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的；(C)不涉及借款人或任何其他信用方的作为或不作为的争议，而该争议是由受保障人针对任何其他受保障人提出的，但对以其身份或履行其代理人角色或在信贷安排下的任何类似角色的任何受保障人提出的任何索赔除外，(D)S作为借款人或其附属公司与交易有关的财务顾问的上述受保障人；(E)S作为任何潜在收购借款人或其附属公司的共同投资者的上述受保障人；或(F)在未经借款人S[br}事先书面同意的情况下达成的任何和解；但如果与借款人S事先取得书面同意(不得无理扣留、拖延、附加条件或拒绝)，或如在任何上述诉讼中有针对受保障人的最终不可上诉判决，则借款人将就任何及所有损失、索赔、索赔作出赔偿，并使其不受损害根据本第13.5节的规定，因此类和解或判决而产生的损害、责任和费用。根据本第13.5条规定应支付的所有款项，应在借款人收到相关发票后30天内支付，发票上有合理详细的费用说明。本第13.5款中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。

对于因本协议或任何其他信用证文件所引起的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害(无论是在截止日期之前或之后)，信用方或其各自的关联方或其各自的董事、高级管理人员、雇员、顾问和代理人不承担任何责任(除非借款人S有义务对被补偿者进行赔偿并使其不受损害，但任何被补偿者被认定对第三方的特殊、惩罚性、间接或后果性损害负有责任的情况除外)。信用方或其各自的关联方或前述各董事、高级管理人员、雇员、顾问和代理人不对因非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他信用证文件有关的任何信息或其他材料或在此或由此计划进行的交易而造成的任何损害承担责任，除非此类损害是由于任何信用方或受补偿人(视情况而定)的故意不当行为、不守信用或严重疏忽造成的。或其各自相关的任何当事人(由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定)。本第13.5条不适用于税收。

197

每一受保障人在接受第13.5款的利益后，同意退还借款人(或其代表)支付的任何和所有金额，如果根据第13.5款中规定的赔偿限制，该受保障人无权获得此类金额。

13.6.继任者和分配；参与和分配。

(A)本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和本协议允许的受让人(包括签发任何循环信用证的循环信用证的任何关联机构)的利益具有约束力并符合其利益，但下列情况除外：(I)第10.3款明确允许的除外，未经行政代理和每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(借款人未经此种同意而进行的任何转让或转让均属无效)，且(Ii)除依照本第13.6条的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本第13.6条(C)款规定的范围内)、每个行政代理、抵押品代理、循环信用证发行人的相关方和贷款人以及根据第12.7条有权获得赔偿的每一其他人的任何法律或衡平法权利。根据本协议或因本协议提出的补救或索赔。

(B)(I)在以下(B)(Ii)和(H)款所述条件的约束下，任何贷款人可在事先书面同意下，随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺(包括任何现有的循环信贷承诺或延长的循环信贷承诺)和当时的贷款(包括参与L/C的循环债务)转让给一名或多名受让人(不得无理拒绝或推迟同意)；应理解，但不限于，借款人有权拒绝或推迟其对任何转让的同意，如果为了使转让符合适用法律，借款人将被要求获得任何政府当局的同意，或向任何政府当局进行任何备案或登记)：

(A)借款人；但将(1)转让给贷款人(转让循环信贷承诺额和循环信贷贷款除外)、贷款人的关联公司(转让循环信贷承诺额和循环信贷贷款除外)、(转让循环信贷承诺额和循环信贷贷款除外)，不需要借款人同意(1)转让给(X)$100,000,000和(Y)相当于受让人在转让后将持有的循环信贷承诺额两倍的金额，在这种情况下，不需要借款人同意))或核准基金(就循环信贷承诺和循环信贷贷款的转让而言除外)、(2)如借款人已发生指定违约并仍在继续，则转让给任何其他受让人，或(3)与任何联合牵头安排人(或其关联公司)的初始定期贷款的主要辛迪加有关，但转让对象为借款人在截止日期或之前批准的个人(或其关联方或其核准基金)；此外，如果借款人已收到关于转让定期贷款的书面同意请求，并且在15个工作日内未作出答复，则应视为已给予同意；以及

198

(B)行政代理，如果是循环信用承诺或循环信用贷款，则为每个循环信用证发放人；但以下各项的转让均无需行政代理的同意：(A)向贷款人、贷款人的关联公司、核准基金、借款人、其受限制子公司或关联母公司转让任何定期贷款；或(B)向循环信用贷款人或循环信用贷款人的关联公司转让循环信用承诺和循环信用贷款。

尽管有上述规定，不得向(X)自然人或(Y)被取消资格的机构进行此类转让，在适用人员成为被取消资格的机构后，任何向被取消资格的机构转让的企图均应无效。为免生疑问，(I)行政代理对任何时候监察或执行被取消资格的机构名单(或与之有关的任何规定)，概无责任或责任，亦不承担任何责任或责任；及(Ii)行政代理可应任何贷款人的要求，与任何贷款人共享一份被取消资格的机构名单。

(2) 转让应受下列附加条件的限制：

(A)除(I)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或转让贷款人的全部剩余金额转让S承诺或任何类别的贷款外，(Ii)转让给联邦储备银行或(Iii)与承诺或贷款的初始辛迪加有关的转让，受制于每项此类转让的转让贷款人的承诺或一笔或多笔贷款的金额(自与转让有关的转让和承兑交付给行政代理之日起确定)，不得少于，(X)在循环信贷贷款和循环信贷承诺的情况下，为5,000,000美元；(Y)在定期贷款的情况下，为1,000,000美元，除非借款人和行政代理人各自另行同意(同意不得被无理扣留或拖延)；但如果借款人已发生并仍在继续发生特定违约，则无需借款人同意；此外，贷款人的关联公司对单一受让人所作的同时转让和相关核准资金应合计，以满足上述最低转让金额要求。

(B)每项部分转让应按比例部分转让出让方S在本协议项下的所有权利和义务；但本条款不得被解释为禁止就某一类承诺或贷款转让出让方S的全部权利和义务的比例部分；

(C)每项转让的当事人应签署一份转让和接受书，并向行政代理人交付3,500美元的处理和记录费；但在任何转让的情况下，行政代理人可自行酌情选择免除此类处理和记录费；以及

(D)受让人如果不是出借人，应以行政代理人核准的形式向行政代理人提交一份行政调查表(行政调查表)。

199

(Iii)在根据本第13.6节第(B)(Iv)款接受并记录的前提下，自每项转让和承兑规定的生效日期起及之后，该项转让和承兑项下的受让人应为本协议的一方，并且在该项转让和承兑所转让的权益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且在该项转让和承兑项下转让贷款人的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和承兑涵盖了出让方贷款人S在本协议项下的所有权利和义务，则该出借方不再是本协议的一方，但应继续享有第2.10、2.11、3.5、5.4和13.5节的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合第13.6款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据第13.6款的(C)款将此类权利和义务的参与权出售给贷款人(但向不合格机构转让或转让的企图除外，如上所述，这些转让或转让均为无效)。

(4)仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理人应在行政代理人S办公室保存一份向其交付的每份转让和承兑的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址、贷款的承诺、本金和本金(及所述利息)，以及任何循环信用证发行人根据任何循环信用证根据本合同条款不时向每个贷款人支付的任何款项(登记册)。每一份登记册应载有行政代理机构和贷款办事处的名称和地址，每一个此类人员根据本协定采取行动。登记簿中的条目应是决定性的，借款人、行政代理人、抵押品代理人、循环信用证发行人和贷款人应将根据本协议条款登记在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反通知。登记册应可供借款人、抵押品代理、循环信用证发行人(仅针对循环信贷贷款人)和任何贷款人(仅与其自身有关)在任何合理时间和不时经合理事先通知后查阅。

(V)在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和接受后，受让方S填写了《行政调查问卷》(除非受让方已经是本合同项下的贷款方)、本第13.6条第(B)款提到的处理和记录费(除非放弃)以及本第13.6条第(B)款要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理人应接受此类转让并接受，并将其中包含的信息记录在登记册中。

(C)(I)任何贷款人可在未经借款人、行政代理或任何循环信用证签发人同意的情况下，向一个或多个不是被取消资格的机构的银行或其他实体出售股份(每个银行或其他实体均为参与者) (在该人成为被取消资格的机构后，任何此类向被取消资格的机构出售股份的企图均为无效)，包括S在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺(包括任何现有的循环信贷承诺或延长的循环信贷承诺)和欠其的贷款)；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下对S的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对合同其他各方单独负责，以及(C)借款人、行政代理、循环信用证发行人和其他贷款人应继续就S在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。为免生疑问，行政代理对以下事项不承担任何义务，也不承担

200

任何时候监督或执行与参赛作品销售有关的被取消资格的机构名单的责任或义务。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议的唯一权利，并批准对本协议或任何其他信贷文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第13.1条第一款第二条但书第(I)款或第(Br)(Vii)款所述对参与者产生直接和不利影响的任何同意、修订、修改、补充或豁免。除第13.6条第(C)(Ii)款另有规定外，借款人同意每个参与者有权享有第2.10、2.11和5.4节的利益，其程度与其为出借人的程度相同(但有一项理解，第5.4(D)、(E)、(I)和(J)条所要求的文件应交付给参与贷款人)，且前提是该参与者同意遵守这些条款的要求，包括第5.4(D)、(E)、(E)、(I)及(J)，犹如其为贷款人，并已依据本第13.6条第(B)款以转让方式取得其权益。在适用法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第13.8(B)款的利益，就像它是贷款人一样；前提是该参与者同意受第13.8(A)款的约束，就像它是贷款人一样。

(Ii)参与者无权根据第2.10、2.11或5.4节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非向该参与者出售的参与是与借款人S事先书面同意达成的(同意不得被无理拒绝或延迟)。

(Iii) 根据第13.6(G)条向参与者出售参与权或向特殊目的机构授予贷款权益的每一贷款人应仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事，应保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者和特殊目的机构的名称和地址，以及每名参与者的本金金额和声明的权益，S和S在其所持贷款(或其他权利或义务)中的权益(或其他权利或义务)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人也应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者或特殊目的机构的身份，或与参与者S或特殊目的机构S在任何承诺、贷款、信用证或其根据任何信贷文件承担的其他义务中的权益有关的任何信息)给任何人，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节或美国拟议财政部条例1.163-5(B)节以登记形式登记的(或，在每种情况下，任何修订或后续版本)。本节应解释为：贷款始终以《守则》第163(F)、第871(H)(2)和第81(C)(2)节、《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和美国拟议《财政部条例》1.163-5(B)节(或在每种情况下，任何修订或后续版本)所指的登记形式保存。

(D)任何贷款人在未征得借款人或行政代理同意的情况下，可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，且本第13.6条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为。

201

派送至此。为便利此类质押或转让或出于任何其他原因，借款人特此同意，在任何贷款人提出合理要求后，借款人应在借款人根据本协议进行首次借款后，立即向该贷款人提供一张本票，证明所欠该贷款人的循环信用贷款和定期贷款，由借款人S自费提供，主要采用附件F-1或F-2的形式。

(E)除第13.16条另有规定外，借款人授权每个贷款人向任何参与者、该贷款人的有担保债权人或受让人(每个受让人，一个受让人)披露(不包括任何被取消资格的机构)，任何预期受让人及任何预期直接或间接合约对手方，任何掉期或衍生工具交易的潜在直接或间接合约对手将根据本协议作出的贷款或与根据本协议作出的贷款相关而订立的任何及所有有关借款人及其关联公司的财务资料，已由借款人及其关联方或其代表根据本协议交付予有关贷款人，或已由借款人及其关联方或其代表交付予有关贷款人，而S在成为本协议一方向有关方之前，已就借款人及其关联方的信用评估对借款人及其关联方进行信用评估。

(F)在任何转让和接受中，应视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何转让和接受中应视为包括执行、签署和类似含义的词语，在任何适用法律中，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》、《电子签名和记录法》所规定的范围和任何适用法律的规定，每一项应与人工签署的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

(G)SPV 贷款人。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(授予贷款人)均可向授予贷款人不时以书面形式确定的特殊目的融资工具(SPV)授予行政代理和借款人的选择权，向借款人提供该授予贷款人根据本协议有义务向借款人提供的任何贷款的全部或任何部分；但(I)本协议中的任何规定均不构成任何特殊目的机构承诺提供任何贷款，以及(Ii)如果特殊目的机构选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分此类贷款，则授予贷款人应根据本协议条款承担提供此类贷款的义务。特殊目的机构在发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。本协议各方同意，SPV不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(所有责任仍由授予贷款人承担)。为进一步推进前述规定，本协议各方同意(该协议在本协议终止后继续有效)，在任何特殊目的机构的所有未偿商业票据或其他优先债务全额偿付后一年零一天之前，不得根据美国或其任何国家的法律对该特殊目的机构提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，或与任何其他人一起对该特殊目的机构提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，尽管第13.6条有任何相反规定，任何特殊目的机构可(I)在事先未经借款人和行政代理书面同意的情况下，且无需为此支付任何手续费，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授予贷款人或任何金融机构(经借款人和行政代理同意)，向该SPV或为其账户提供流动资金和/或信贷支持，以支持贷款的资金或维持，以及(Ii)以保密方式披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保人的提供商提供的贷款有关的任何非公开信息，向该SPV提供担保或信用或流动性增强。未经SPV书面同意，不得修改本条款第13.6(G)款。尽管本协议有任何相反规定，(X)任何SPV都无权享有第2.10、2.11和5.4节下的任何权利，而不是其授出贷款人在没有使用该SPV的情况下有权享有的任何权利，并且(Y)每个SPV同意遵守第2.10、2.11和5.4节的要求，就像它是贷款人并已根据第13.6节(B)款通过转让获得其权益一样。

202

(H)(X)任何贷款人可以随时将其在本协议项下关于其定期贷款的全部或部分权利和义务转让给任何关联母公司、借款人或其任何子公司和(Y)任何关联母公司、借款人和任何子公司可以不时购买或预付非按比例（1）荷兰式拍卖程序，对所有适用的贷款人开放， 按比例根据借款人和拍卖代理人之间相互商定的惯例程序，或(2)公开市场购买；条件是：

(I)借款人或任何受限制子公司获得的任何贷款或承诺应在获得后立即注销和注销；

(2)不得用任何循环信贷贷款的收益购买向借款人或任何受限制附属公司转让定期贷款(X)，或(Y)在违约事件已经发生并根据本协议继续发生时发生；

(Iii) 在根据本第13.6(H)条进行的每项转让中，任何关联母公司、借款人或购买任何贷款人S定期贷款的任何子公司均不需要就借款人及其子公司或其各自的证券作出陈述，表明其不拥有MNPI，并且此类交易的各方可以相互之间(或向拍卖代理，如果适用)提供惯常的大男孩信件；

(IV)(A)适用类别定期贷款的未偿还本金总额应被视为减去由任何关联母公司、借款人或该附属公司获得或出资的该等定期贷款本金总额的全面值，及(B)在该类别定期贷款的最终到期日之前，根据第2.5(B)及(C)条(视何者适用而定)与该类别定期贷款有关的任何预定本金偿还分期付款应予以扣减按比例按如此购买或出资(并随后注销和注销)的定期贷款本金总额的面值，这一扣减仅适用于出售或出资此类定期贷款的贷款人的剩余定期贷款；

(V)任何关联贷款人无权(X)出席或参与(在每种情况下，包括通过电话)行政代理或借款人代表当时没有出席或邀请参加的行政代理或任何贷款人之间的任何会议(包括仅限贷款人参加的会议)或讨论(或讨论的一部分)，(Y)接收由行政代理或任何贷款人准备的任何信息或材料，或行政代理与一个或多个贷款人之间的任何通信，或仅供借款人参加的任何其他材料，除非该等信息或材料已提供给借款人或其代表(在任何情况下，收到关于其贷款的预付款通知和其他行政通知的权利除外)，或接受行政代理律师的任何建议，或(Z)以借款人的身份向行政代理S或任何其他贷款人提出挑战。

203

(Vi)除关于任何修订、修改、放弃、同意或其他行动外，(A)根据第13.1条要求所有贷款人、所有直接和不利影响的贷款人或特别是此类贷款人的同意，(B)改变适用的关联贷款人S 按比例在计算任何贷款人的投票权时，在分子和分母中均不计入适用的关联贷款人持有的贷款(如果重组计划不影响适用的关联贷款人，且在重组计划中不影响适用的关联贷款人，且如果重组计划不影响适用的关联贷款人，且相对于其他贷款人不利)。该关联贷款人应被视为已按与同级别其他贷款人相同的比例投票表决其在定期贷款中的权益)(并应被视为已按所有其他适用贷款人在必要时投票以赋予本款法律效力的相同百分比投票)(但无论如何，在与任何修订、修改、放弃、同意或其他行动有关的情况下，应有权获得任何同意费用，计算方式如同所有适用的关联贷款机构S定期贷款已投票赞成任何提供同意费或类似付款的事项一样)；和

(Vii)如果在收购生效后，关联贷款人持有的任何类别定期贷款的本金总额将超过购买时该类别所有未偿还定期贷款本金总额的30%，则不得允许关联贷款人进行此类收购；但如果转让给关联贷款人将导致关联贷款人在购买时持有的适用贷款的本金总额超过30%的门槛，则购买该超出的金额将无效AB 从一开始。

根据本第13.6条出售定期贷款的每一贷款人承认并同意： (I)借款人及其子公司可在根据拍卖或公开市场购买完成回购后的任何时间获得关于贷款或贷方的附加信息，而这些信息在回购完成时贷款人并不知道，并且可能是贷款人S决定转让此类定期贷款的重要信息(不包括信息)，(Ii)该贷款人将独立作出分析及决定，以转让其贷款及完成拍卖拟进行的交易，尽管该贷款人S缺乏对排除信息的了解，及(Iii)借款人或其任何关联公司的任何直接或间接股权持有人或任何其他人士，均不对该贷款人就未披露排除信息承担任何责任。

13.7.在某些情况下替换出借人。

(A)应允许借款人(X)以替代银行或其他金融机构取代任何贷款人，或(Y)终止该贷款人或循环信用证发放人(视属何情况而定)的承诺，以及(1)在贷款人(循环信用证发放人除外)的情况下，偿还借款人在终止日期前与该贷款人持有的贷款和参与有关的所有到期债务，以及(2)仅在循环信用证发放人的情况下，偿还借款人因此类循环信用证而产生的所有债务(br}截至终止日，与循环信用证签发人所持有的贷款和参与有关的所有债务，并取消或兑现其出具的任何循环信用证，在每种情况下， (A)根据第2.10、3.5或5.4节要求偿还所欠款项，(B)受到第2.10(A)(Iii)节所述方式的影响，因此需要采取该节所述的任何行动，(C)成为违约贷款人或。(D)拒绝作出

204

第2.15节规定的延期选举；但仅在前述第(X)款的情况下，(I)借款人应根据第2.10、2.11、3.5或5.4节的规定，向被替换贷款人偿还(或替换银行或机构应按面值购买)所有贷款和其他金额(任何争议金额除外)(视属何情况而定)；(Ii)替换银行或机构(如果尚未成为贷款人)以及此类替换的条款和条件；除非另有约定，否则不得视为放弃借款人、行政代理或任何其他贷款人对被替换贷款人拥有的任何权利。

(B)如果任何贷款人(该贷款人，非同意贷款人)未能同意根据第13.1条的条款提出的修订、修改、补充、豁免、解除或终止，则要求(I)受直接和不利影响的一个或多个适用类别的所有贷款人或(Ii)适用类别的所有贷款人同意，则在任何一种情况下，借款人有权(除非该未经同意的贷款人同意)(X)通过要求该未经同意的贷款人将其贷款及其在本合同项下的承诺(仅针对任何适用类别，在借款人的选择下)转让给行政代理人合理接受的一个或多个受让人(在第13.6条规定的范围内)或(Y)终止该贷款人或循环信用证发行人的承诺，以取代该未经同意的贷款人。如果是贷款人(循环信用证发放人除外)，则偿还借款人在终止日到期的与该贷款人持有的贷款和参与有关的所有债务，和(2)仅在循环信用证的情况下，偿还借款人在终止日因循环信用证发放人持有的贷款和参与而产生的所有债务，并注销或兑现其签发的任何循环信用证；但：(A)借款人因该非同意贷款人被更换而欠下的所有债务应在转让的同时向该非同意贷款人全额偿付，以及(B)替代贷款人应向该非同意贷款人支付相当于其本金金额加上应计和未付利息的价格，以购买上述债务。对于任何此类转让，借款人、行政代理、未经同意的贷款人和替代贷款人应在其他方面遵守第13.6条；但是，如果该非同意贷款人没有签署并向行政代理交付一份正式完成的反映该转让的转让和承诺，则(I)该非同意贷款人未能签署转让和接受不应使该转让无效，并且该转让应在满足第13.6节和本第13.7(B)节的其他适用条件后视为有效，(Ii)该行政代理有权(但不是义务)代表该非同意贷款人签署和交付该转让和接受，并可将该转让记录在登记册中。每家贷款人在此不可撤销地指定行政代理(该任命连同利息)为该贷款人S事实上的律师，以该贷款人的名义代替该贷款人采取任何行动，并以该贷款人的名义签署任何转让和承兑或行政代理认为合理必要的其他文书以执行本第13.7(B)条的规定。

(C)如果未经借款人S事先书面同意，根据第13.6条对任何被取消资格的机构进行转让或参与，则该转让或参与无效。本第13.7(C)条的任何规定不得被视为损害借款人在法律或衡平法上可能享有的任何权利或补救。

205

13.8.调整；抵消

(A)除第13.6款或本合同其他部分或任何其他信用文件中所规定的外，如果任何贷款人(受益贷款人)应根据第11.5条所述性质的事件或程序，在任何时间收到对其全部或部分贷款或其利息的任何付款或利息，或收到与其有关的任何抵押品(无论是自愿或非自愿的)，其比例高于任何其他贷款人(如有)就S贷款或其利息向任何其他贷款人支付的任何此类款项或收到的抵押品，受惠贷款人应以现金形式从其他贷款人手中购买其他贷款人S贷款部分的参与权益，或应向其他贷款人提供任何该等抵押品或其收益的利益，以使该受惠贷款人与各贷款人按比例分享该抵押品或收益的超额付款或收益；但如该等多付款项或利益其后全部或部分从该受惠贷款人收回，则该项购买须予撤销，并退还购买价格及利益，但以收回该等款项或利益的范围为限，但不计利息。

(B)在违约事件发生后和持续期间，除适用法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，借款人在获得行政代理人的书面同意后，在借款人根据本合同到期应付的任何款项(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)到期并应支付的任何款项(一般或特别、定期或活期存款)到期或应付时，每个贷款人有权在不事先通知借款人的情况下，在借款人明确放弃任何此类通知的情况下，对任何和所有存款(一般或特别、定期或即期存款)进行抵销和适当调整。任何货币的任何其他信贷、债务或债权，不论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期或未到期的，在贷款人或其任何分支机构或代理机构持有或欠借款人的信贷或账户的任何时间，以任何货币(工资、信托、税务、信托、受托、员工健康和福利、养老金、401(K)和零用现金账户除外)，以及任何货币的任何其他信贷、债务或索赔。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

13.9. 对应方。本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本(包括传真或其他电子传输)签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一份文书。应向借款人和行政代理提交一套由各方签署的本协议副本。本协议、任何信用证单据和每一次通信，包括要求以书面形式进行的通信，可采用电子记录的形式(定义如下)，并可使用电子签名(定义如下)执行。每一贷方和每一担保当事人同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，通过电子签名订立的任何通信将构成该人的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，用于传输、交付和/或保留。行政代理和每一受保方可以自行选择以成像电子记录(电子副本)的形式创建任何通信的一份或多份副本，该副本应

206

视为在该人办理S业务的正常过程中创作的，销毁纸质文件原件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有任何义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非按照其批准的程序得到该人的明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理人已同意接受此类电子签名的范围内，行政代理人和每个担保方有权依赖据称由任何信用方和/或任何担保方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实和(Ii)在行政代理人或任何担保方的请求下，任何电子签名后应立即有一个手动执行的原始副本。出于本协议的目的，电子记录和电子签名应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时进行修改。

13.10.可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或无法执行，则对于该司法管辖区而言，在该禁止或不可执行性范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，并且在任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

13.11.整合。本书面协议和其他信用证文件代表借款人、抵押品代理人、行政代理人、循环信用证发行人和贷款人关于本协议标的的最终协议，以及(1)借款人、行政代理人、抵押品代理人、循环信用证发行人或任何贷款人对本协议标的不作任何承诺、承诺、陈述或担保，本协议或其他信用文件中未明确规定或提及， (2)本协议和其他信用文件不得与先前、同时、当事人之间没有不成文的口头协议。

13.12.适用法律。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

13.13.服从管辖权;弃权。本协议各方无条件地：

(a)在与本协议和其作为当事方的其他信用文件有关的任何法律诉讼或程序中，或在承认和执行与此有关的任何判决时，其自身及其财产均接受纽约州法院、美利坚合众国纽约南区法院的专属管辖，在纽约市曼哈顿区，以及其中任何一个上诉法院;

207

(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起，并放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院提出的地点，或该等诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不作抗辩或申索；

(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可采用挂号或挂号信(或任何实质上类似的邮递形式)，并预付邮资，按附表13.2所列该人的地址邮寄，寄往依据第13.2条须通知遗产管理代理人的其他地址；

(D)同意本条例并不影响以法律允许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利，或限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；

(E)在符合第13.5条最后一段的情况下，在适用法律未禁止的最大限度内，放弃在本第13.13条所述的任何法律诉讼或程序中要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的权利；以及

(F)同意任何诉讼或程序的最终判决应为决定性判决，并可通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他法域强制执行。

13.14. 确认。借款人特此确认：

(A)在本协议和其他信贷文件的谈判、执行和交付过程中，律师向其提供了咨询意见；

(B)(I)本合同项下提供的信贷安排以及与此相关的任何安排或其他服务(包括与本合同或任何其他信用证文件的任何修改、豁免或其他修改相关的服务)是借款人与行政代理人、循环信用证发行人、贷款人及其他代理人之间的一种独立的商业交易，借款人与其他信用证当事人有能力评估并理解并接受本合同及其他信用证文件(包括任何修订、放弃或以其他方式修改本协议或其协议)；(Ii)就导致该交易的程序而言，每一行政代理人及其他代理人现时及过去均纯粹以委托人身分行事，而不是任何借款人、任何其他信贷方或其各自的关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人士的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)行政代理人或任何其他代理人均未就本协议拟进行的任何交易或导致交易的任何程序承担或将承担以借款人或任何其他信贷方为受益人的咨询、代理或受托责任，包括对本协议或任何其他信贷文件的任何修订、豁免或其他修改(不论行政代理人或任何其他代理人是否已就其他事项向借款人、其他信贷方或其各自的关联公司提供建议或目前是否已就其他事项向借款人、其他信贷方或其各自的关联公司提供意见)，且行政代理人或其他代理人对借款人均无任何义务。其他信用证方或其各自的关联方与本合同中预期的交易有关，但本合同和其他信用证单据中明确规定的义务除外；(Iv)行政代理人、上述各其他代理人及各联营公司可能从事涉及不同于借款人及其联营公司利益的广泛交易，行政代理人或任何其他代理人均无义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此等利益；及(V)行政代理人或任何其他代理人均未就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，亦不会提供任何法律、会计、监管或税务方面的意见

208

(包括对本合同或任何其他信用单据的任何修改、豁免或其他修改)，且借款人已在其认为合适的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。借款人同意不声称行政代理或任何其他代理在与本协议拟进行的交易或导致的交易相关的中，向借款人或任何其他关联公司提供任何性质或方面的咨询服务，或对借款人或任何其他关联公司负有受托责任或类似责任。

(C)借贷方之间或借款方与任何贷款方之间的交易，本合同或其他信用证文件未建立任何合资企业，或因此而存在任何合资企业。

13.15.放弃陪审团审判。借款人、每个代理人和每个贷款人在此不可撤销地无条件放弃(在适用法律允许的范围内)在与本协议或任何其他信用证文件有关的任何法律诉讼或程序中进行的陪审团审判，以及其中的任何反索赔。

13.16.保密协议。行政代理、每份循环信用证签发人、每个其他代理和每个贷款人应持有借款人或借款人的任何子公司提供的或代表借款人或借款人的任何子公司提供的关于是否成为本协议项下的贷款人的所有非公开信息，或该贷款人、行政代理、循环信用证签发人或该其他代理根据本协议的要求或与本协议的任何修改、补充、修改或豁免或建议的修改、补充、修改或放弃(包括任何延期修正案)或其他信贷文件(保密信息)相关而获得的所有非公开信息；但行政代理人、每份循环信用证、其他代理人和每个贷款人可披露：(A)根据任何法院或行政机关的命令，或在任何未决的法律、司法或行政诉讼中，或根据适用法律、法规或强制性法律程序的要求(在这种情况下，该贷款人、行政代理人、循环信用证发放人或其他代理人应尽商业上合理的努力，在合法允许的范围内及时通知借款人(银行会计师或任何自律机构或行使审查或监管机构的政府或监管机构进行的任何审计或审查除外)，(B)向上述贷款人S或行政代理人S或上述循环信用证发行人S或上述其他代理人S律师、专业顾问、独立审计师、参与交易的受托人或关联公司(被排除的关联公司除外)需要：(A)了解并同意遵守本第13.16条的规定；(B)在每种情况下，在保密的基础上(与贷款人、行政代理人、循环信用证发行人或负责此类人员遵守本第13.16条的其他代理人)；(C)向证券化中的任何真诚投资者或潜在的非营利投资者提供，且同意其访问有关贷款方的信息；贷款和授信文件仅用于评估对证券化的投资，并同意根据第13.16条第(D)款对任何真诚的潜在贷款人、潜在参与者或互换对手方(在每种情况下，除被取消资格的机构或借款人根据第13.6条明确拒绝转让的人以外)以保密基础对待此类信息。(E)在对贷款人或其附属机构具有管辖权的任何银行监管机构提出的范围内(包括在银行会计师或任何自律机构或行使审查或监管机构的政府或监管机构进行的任何审计或审查中)，(F)向受托人、抵押品管理人、服务机构、备份服务机构、票据持有人或担保当事人提供与作为证券化抵押品的资产的管理、服务和报告并同意将此类信息视为机密的人，(G)向要求的国家认可评级机构

209

(Br)获取关于信贷方的信息、与证券化所发布评级有关的贷款和信用文件，(H)向本合同的任何其他方(被取消资格的机构除外)，(I)仅在允许根据信用文件强制执行补救措施所必需的范围内，(J)仅在正常业务过程中仅向信用保险人提供服务所合理需要的范围，(K)向市场数据收集者和/或CUSIP局提供服务；但根据第(K)款披露的任何信息应仅限于本协议的条款和条款以及协议各方的身份，并且仅限于达到该目的且仅在正常业务过程中合理必要的范围；为免生疑问，在任何情况下，经借款人书面同意，不得根据第(K)款或(L)条款披露与借款方有关的业务信息。每一贷款人、行政代理人、彼此循环信用证签发人和每一其他代理人均同意，其不会向第13.6条所述的潜在受让人或任何质押人，或向任何掉期或衍生交易或其他交易的潜在直接或间接合同对手方，根据借款人及其义务、本协议或根据任何保密信息支付款项，除非该人被告知并同意受第13.16条的规定或至少与第13.16条所述的保密规定同样严格的保密规定的约束。

13.17.直接网站通信。

(A)借款人可根据其选择，向行政代理人提供其根据信用证文件有义务向行政代理人提供的任何信息、文件和其他材料，包括所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料，但不包括与(A)请求或现有、借款或其他信贷延期的转换有关的任何此类通信(包括任何与此有关的利率或利息期的选择)，(B)涉及在预定日期之前支付本协议项下到期的任何本金或其他款项，(C)提供本协议项下的任何违约或违约事件的通知，或(D)需要交付以满足本协议生效和/或本协议项下的任何借款或其他信贷扩展的任何先决条件(所有此类非排除通信在本协议下统称为通信)，以行政代理合理接受的格式，在附表13.2中为行政代理指定的电子邮件地址(或由行政代理提供的其他电子邮件地址)，以电子/软介质传输通信；但：(I)在行政代理或借款人提出书面请求时，借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理，以便进一步分发给各贷款人，直至行政代理发出停止交付纸质副本的书面请求，以及(Ii)借款人应将任何此类文件的张贴事宜通知(可以通过传真或电子邮件)行政代理，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。各出借方应单独负责及时调阅张贴的文件或要求行政代理交付此类文件的纸质副本并维护其副本。本第13.17条规定不得损害借款人、行政代理人、任何其他代理人或任何贷款人根据任何信用证文件，以该信用证文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他沟通的权利。

(B)行政代理同意，行政代理通过上文所述的电子邮件地址收到的通信应构成就信用证文件而言有效地将通信交付给行政代理。各贷款人同意，就信贷文件而言，向其发出通知(如第下一句所述)，说明该通信已张贴到平台上，即构成向该贷款人有效交付该通信。各贷款人同意(A)以书面形式(包括通过电子通信)不时将上述通知可通过电子传输发送到的借款人S的电子邮件地址通知行政代理，并 (B)可将上述通知发送到该电子邮件地址。

210

(C)借款人还同意，代理人可通过在INTRALINK或实质上类似的电子传输系统(平台)上张贴该通信向贷款人提供该通信，只要该平台的访问仅限于(I)代理人、循环信用证发行人、贷款人或任何真诚的潜在受让人，以及(Ii)仍须遵守第13.16节中规定的保密要求。

(D)平台按原样提供，并按可用情况提供。代理方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性或平台的充分性，并明确表示对通信中的错误或遗漏不承担任何责任。任何代理方不会就通信或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，任何代理商或其关联方(统称为代理方和各自的代理方)对借款人、任何贷款人、任何循环信用证发行人或任何其他人因借款人S或任何代理S通过互联网传输通信而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)不承担任何责任，但因该代理方S(或其任何关联方(受托人或顾问除外)重大疏忽而导致的任何代理方责任除外)。恶意或故意不当行为或实质性违反信用证文件(如在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定的)。

(E)借款人和各出借人承认，某些出借人可能是公共出借人(不希望收到关于借款人、借款人的子公司或其证券的重大非公开信息的出借人)，并且，如果根据信用文件或以其他方式要求交付的文件或通知正在通过平台分发，则借款人表示仅包含关于借款人及其子公司的公开可获得信息的任何文件或通知，均可在为此类公共出借人指定的平台部分张贴。如果借款人未表明提交的文件或通知是否仅包含公开可用信息，则管理代理应仅在平台上为希望接收有关借款人、借款人的子公司及其证券的非公开信息的贷款人指定的部分张贴此类文件或通知。尽管有上述规定，借款人应尽商业上合理的努力，表明任何文件或通知是否只包含公开的信息。

13.18.美国爱国者法案。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(修订后的《爱国者法案》)，它需要获取、核实和记录识别每个信用方的信息，该信息包括每个信用方的名称和地址，以及允许贷款人根据爱国者法案识别每个信用方的其他信息。

211

13.19.预留款项。借款人或其代表向任何代理人或贷款人支付的任何款项，或任何代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性的或优先的、作废或被要求(包括依据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在该追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该等款项未予支付或该等抵销并未发生一样，及(B)各贷款人分别同意应要求向行政代理支付其从任何代理收回或偿还的任何款项中的适用份额，并自提出要求之日起至支付该款项之日起计的利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率。

13.20。利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于本协议项下的任何贷款或其他债务的利率，连同根据适用法律被视为此类贷款或其他债务的利息的所有费用、收费和其他金额(统称费用)，应超过贷款人或持有该贷款或其他债务的其他人根据适用法律可能签订的合同、收取、接受、接收或保留的最高合法利率(最高利率) ，则就该贷款或本协议项下的其他债务应支付的利率，以及与此相关的所有应付费用，应以最高费率为限。在合法范围内，本应就该贷款或其他债务支付的利息和费用，但由于本条款第13.20条的实施而未支付的利息和费用应累计，并增加就其他贷款或债务或期间向该贷款人或其他个人支付的利息和费用(但不超过按最高利率可收取的金额)，直到该贷款人或其他人收到该累计金额，连同其按联邦基金有效利率计算的利息，直至还款之日为止。贷款人或其他人收取的超过按最高利率可收取的最高金额的任何金额，应用于减去该贷款或其他债务的本金余额或退还给借款人，以便就该贷款或其他债务支付或应付的利息和费用在任何时候都不得超过按最高利率可收取的最高金额。

13.21.保持良好状态。每一位合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件且不可撤销地承诺提供其他担保人可能不时需要的资金或其他支持，以履行本担保项下与互换义务有关的所有义务(但条件是，每一位合格ECP担保人只对在不履行本第13.21条或本协议项下义务的情况下可能产生的此类责任的最高金额负责，根据与欺诈转让或欺诈性转让相关的适用法律，该责任可被撤销，但不承担更大金额的责任)。每一位合格的ECP担保人都打算就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第13.21条构成，且本第13.21条应被视为构成为彼此担保人利益的保持良好、支持或其他协议。

13.22.确认并同意受影响的金融机构的自救。尽管任何信贷文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何信贷文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可能受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下各项的约束：

(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；和

212

(B)任何自救行动对任何此类责任的影响，如适用，包括：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股票或其他所有权工具，以代替根据本协议或任何其他信贷文件对任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

13.23.确认任何受支持的QFC。只要信用证单据通过担保或其他方式为任何有担保的套期保值协议或任何其他协议或票据提供支持(定义见下文)(此类支持， QFC信用支持？，每一个这样的QFC，一个支持的QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同根据该法案颁布的条例)的决定权如下：美国特别决议制度？)对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管信用单据和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下规定仍适用)：

(A)作为受支持的合格财务报告的缔约方的承保实体(定义如下) (每个，一个)被保险方如果受支持的QFC和该QFC信用支持(和任何此类权益)从该受涵盖方转让，则该受支持的QFC和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)将在美国特别决议制度下有效。财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案(定义如下)受到美国特别决议制度下的诉讼程序，信用证文件下可能适用于该受支持的QFC或任何QFC信用的违约权利被允许行使，但如果受支持的QFC和信贷文件受美国或美国一个州的法律管辖，则其行使的程度不得超过在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

213

(B)在本第13.23节中使用的下列术语具有以下含义：

“《BHC法案》附属机构一方的？是指该方的分支机构(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义并解释)。

“覆盖个实体？系指下列任何一项：(I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的承保实体；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的承保银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的涵盖金融服务机构。

“默认权限？具有第12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释(视情况而定)。

“QFC？的含义与《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中限定金融合同一词所赋予的含义相同，并应根据其解释。

[签名页面如下]

214

兹证明，本协议双方已安排其正式授权的官员签署并交付本协议，自上述第一个日期起生效。


维斯特拉零运营公司，有限责任公司，作为借款人

发信人：		/S/威廉·M·奎因
姓名：		威廉·M·奎恩
标题：		高级副总裁与司库

[贷方协议的签名页 ]


花旗银行，N.A.，作为行政代理人、抵押代理人和代理人，

发信人：		/s/Ashwani Khubani
姓名：		阿什瓦尼·库巴尼
标题：		经营董事

[贷方协议的签名页 ]

附表1.1(A)

贷款人的承诺


出借人	初始定期贷款承诺
北卡罗来纳州花旗银行	$	700,000,000.00