美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15(D)节
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
| |
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| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.l4a—12） |
| 《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)《交易法》（17 CFR 240）14d—2（b）） |
| 《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)节登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
| 项目 1.01。 | 签订实质性的最终协议。 |
于二零二四年三月二十六日(“生效日期”)，维斯特拉公司(“本公司”)的间接非全资附属公司维斯特拉零营运有限公司(“借款人”)及本公司1.4千瓦营运太阳能及电池储存设施的直接拥有人及营运者于借款人、贷款方、作为行政代理及抵押品代理的北卡罗来纳州花旗银行及文件所指名的其他人士之间订立信贷协议(“信贷协议”)。本文中使用但未定义的大写术语具有信贷协议中赋予该等术语的含义。
信贷协议提供一笔本金总额为700,000,000.00美元(“本金”)的优先担保定期贷款“B”(“定期贷款”)，借款人于生效日期全数借款。定期贷款将于2031年4月30日到期，将按季度等额摊销，年度总金额相当于本金的1.00%。定期贷款所得款项将用于(A)支付交易成本及(B)营运资金及一般公司用途，包括支付向借款人的直接或间接母公司收购借款人及其他贷款方拥有的初步项目的代价，或(如适用)拥有该等项目的实体的股权权益。借款人在信贷协议项下的责任由借款人的若干附属公司担保，但在其他情况下对维斯特拉营运(定义见下文)及其其他附属公司并无追索权。
定期贷款的利息由借款人选择，期限为SOFR加2.75%年利率或ABR加1.75%年利率。定期贷款不受下限或信用利差调整的影响，但须在生效日期后六个月前支付1.00%的“软赎回”预付款溢价。
信贷协议包含借款人的间接母公司维斯特拉营运有限公司(以下简称“维斯特拉营运”)、借款人作为借款人、维斯特拉中间公司作为控股公司、贷款方为行政代理及抵押品代理的借款方、借款人的贷款方花旗银行(行政代理及抵押品代理)及其中所指名的其他各方之间的惯例契诺及保证，其范围与日期为2016年10月3日的高级担保信贷协议(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)一致。
信贷协议的副本作为本报告的附件10.1以表格8-K(本《当前报告》)的形式包含在本报告中，并通过引用并入本文。信贷协议的上述描述并不声称是完整的，参考信贷协议的全文是有保留的。
| 项目 2.03 | 设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。 |
第1.01项所载有关本公司在信贷协议项下的直接财务责任的资料，在此并入作为参考。
| 项目 9.01. | 财务报表和证物。 |
| (d) | 展品。 |
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| 10.1* | 信贷协议，日期为2024年3月26日，由Vistra Zero Operating Company，LLC，贷款人(定义见信贷协议)和花旗银行(作为行政代理和抵押品代理)签署。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档)。 | |
| * | 根据S-K法规第601(A)(5)项，本展品的某些展品和附表已被省略。公司同意应要求补充提供美国证券交易委员会的任何遗漏展品或时间表的副本。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| 维斯特拉公司 | ||||||
| 日期：2024年4月1日 | /S/威廉·M·奎因 | |||||
| 姓名： | 威廉·M·奎恩 | |||||
| 标题： | 高级副总裁与司库 | |||||