目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表单 10-K

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023

或者

在从 _________________ 到 _________________________

委员会档案编号： 001-39126

CNS Pharmicals, Inc.

（注册人的确切姓名见其 章程）

2100 西环路南, 900 套房

休斯顿, 德州 77027

（主要行政办公室地址）（邮政编码 ）

注册人的电话号码，包括 区号： 800-946-9185

根据《交易所法》第 12 (b) 条注册的证券：

按照《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人 。是的 ☐没有 ☒

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告 。是的 ☐没有 ☒

用复选标记表明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短 期内）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告 ，以及 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。是的 ☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的 更短的时间内）是否以电子方式 提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴 成长型公司” 的定义 。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 条提交了关于 的报告，并证明其管理层评估了编制或发布审计报告的注册会计师事务所对其财务报告内部控制的有效性。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的， 用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的 财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何错误更正是重述 ，需要对注册人的任何执行官在 相关恢复期内根据 § 240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行追回分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（按该法第12b-2条中定义的 ）。是的 ☐ 不是 ☒

注册人非关联公司持有的注册人投票权益 的总市值为美元，参照注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日 上次出售普通股的价格计算8.78百万。在确定非关联公司持有的 有表决权的市场价值时，不包括注册人董事、高级管理人员和注册人10％或以上的股东 实益拥有的注册人的证券。联盟身份的确定不一定是出于其他目的的决定性决定。

截至2024年4月1日，注册人已发行普通股 的数量为 10,634,932.

以引用方式纳入的文档

该注册人将在注册人财年 结束后120天内向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会的最终委托书的部分以引用方式纳入本10-K表年度报告的第三部分。

目录

本表格 10-K 中提及的 “我们”、 “我们”、“其”、“我们的” 或 “公司” 均指CNS Pharmicals, Inc.，具体视上下文而定。

关于 前瞻性陈述的警示性声明

我们在 “风险 因素”、“业务”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及本报告的其他部分中作出前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过前瞻性词语来识别这些陈述，例如 “可能”、 “可能”、“应该”、“可以”、“期望”、“计划”、“预期”、 “打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续”， 以及这些术语和其他类似术语的否定词。这些前瞻性陈述受已知和未知的 风险、不确定性和假设的影响，可能包括基于我们的增长战略 和业务预期趋势对我们未来财务业绩的预测。这些陈述只是基于我们当前的预期和对 未来事件的预测而得出的。有一些重要因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异 。特别是 ，您应该考虑 “风险因素” 中描述的众多风险和不确定性。

虽然我们认为我们已经确定了重大风险，但 这些风险和不确定性并非详尽无遗。本报告的其他部分可能会描述可能对 我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性 不时出现，我们无法预测所有风险和不确定性，也无法评估所有因素对 我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的 出现重大差异。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的 预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。 此外，我们和任何其他人均不对这些前瞻性陈述的准确性或完整性承担责任。 您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。在本报告发布之日之后，我们没有义务更新任何前瞻性 陈述，以使我们先前的陈述符合实际业绩或修订后的预期，我们也无意这样做。

前瞻性陈述包括但不限于 关于以下内容的陈述：

我们提醒您不要过分依赖 前瞻性陈述，对于本 报告中包含的前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本报告发布之日。

您不应依赖前瞻性陈述 作为对未来事件的预测。我们的实际业绩和财务状况可能与前瞻性 陈述中显示的结果和财务状况存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期 是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。 因此，您不应依赖任何前瞻性陈述。此外，对于我们所有的前瞻性陈述， 我们要求保护1995年 《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港。

第一部分

概述

我们是一家临床制药公司 于2017年7月作为内华达州的一家公司成立，专注于开发用于治疗大脑和中枢神经系统肿瘤的抗癌候选药物，其基础是我们根据与休斯敦制药公司（“HPI”） 和德克萨斯大学安德森癌症中心（“UTMDACC”）签订的许可协议许可并根据合作和资产购买拥有的知识产权 与瑞塔制药有限公司（“Reata”）达成协议。

我们认为，我们的主要候选药物Berubicin， 可能是治疗胶质母细胞瘤和其他中枢神经系统恶性肿瘤的重大进展，如果获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）的批准，可能会为胶质母细胞瘤患者提供替代当前护理标准 的重要新疗法。胶质母细胞瘤是由星形胶质细胞引起的肿瘤，星形胶质细胞是构成大脑支撑组织的星形细胞。 这些肿瘤通常是高度恶性的（癌性），因为这些细胞的繁殖速度很快，并且由庞大的 血管网络支撑。伯鲁比星是一种蒽环类药物，是已知最强效和最广泛使用的化疗 药物之一。根据有限的临床数据，我们认为伯鲁比星是第一种以显著浓度穿过血脑屏障 （“BBB”）靶向脑癌细胞的蒽环素。虽然我们目前的重点是开发伯鲁比星， 我们也在努力确保其他化合物的知识产权，我们计划开发成治疗中枢神经系统和其他癌症的药物 。

伯鲁比星是由该公司创始人瓦尔德玛 Priebe博士在UTMDACC发现的。通过一系列交易，伯鲁比星最初被许可给了Reata。Reata启动了几项使用Berubicin治疗中枢神经系统恶性肿瘤的 I期临床试验，其中一项是针对恶性神经胶质瘤的临床试验，但随后由于战略原因，他们允许FDA的IND 失效。这要求我们在开始进一步的临床试验之前获得伯鲁比星的新临床试验。 2020年12月17日，我们宣布，我们向美国食品药品管理局申请的用于治疗多形胶质母细胞瘤的伯鲁比星的临床试验已生效。我们在2021年第二季度启动了这项针对患者入组的试验，第一位患者在2021年第三季度给药，以研究Berubicin对一线治疗失败的成年人多形胶质母细胞瘤的疗效。 试验中的第一位患者在2021年第三季度接受了治疗。公司与美国食品和药物管理局之间的通信导致了对我们最初的试验设计的修改 ，包括将总存活率 (OS) 指定为该研究的主要终点。操作系统是一个严格的终点 ，当相对于随机对照组可以显示出统计学上的显著改善时，FDA 已将其视为批准肿瘤药物的依据。

目前正在进行的试验将评估 伯鲁比星对本病初级治疗失败的多形胶质母细胞瘤患者的疗效，并将结果 与洛莫司汀（该环境下当前的护理标准）的疗效进行比较，对252名患者 进行2比1随机分配给伯鲁比星或洛莫司汀。接受伯鲁比星治疗的患者每天静脉输注 7.5 mg/m2 盐酸伯鲁比星 持续三天，然后休息 18 天（21 天周期）。洛莫司汀每六周口服一次。试验 设计包括预先计划的、不具约束力的临时效用分析。我们达到了研究协议所要求的标准，以进行 这项临时徒劳性分析，由独立的数据安全监督委员会（“DSMB”）负责进行。 DSMB的章程要求他们审查主要终点，即总体存活率，以及次要终点和安全数据 ，以确定风险收益概况的疗效数据是否值得修改或终止该研究。2023 年 12 月 18 日，我们发布了 DSMB 的建议，即不加修改地继续研究。管理层仍然对DSMB建议所依据的数据视而不见 。与目前需要口服给药的护理标准相比，即使伯鲁比星获得批准，也无法保证患者会选择 输液治疗。

我们没有制造设施，所有 制造活动都外包给第三方。此外，我们没有销售组织。

2017年11月21日，我们与Reata签订了合作 和资产购买协议（“Reata协议”）。根据Reata协议，我们购买了Reata有关Berubicin的所有 知识产权和开发数据，包括所有商业秘密、专有技术、机密信息和其他 知识产权。

2017 年 12 月 28 日，我们在一项我们称为 HPI 许可的协议中获得了 全球独家特许权使用费的 许可，该化合物通常被称为 Berubicin。HPI隶属于普里贝博士，他控制着我们的大部分股份。根据HPI许可证，我们获得了 专有权利，可以开发某些化合物，用于治疗世界任何地方的癌症。在HPI许可证中，我们 同意支付HPI：（i）自2019年11月起的三年内支付75万美元的开发费；（ii）净销售额的2％特许权使用费； （iii）每年5万美元的许可费；（iv）二期试验开始时支付10万美元的里程碑式付款，在 批准Berber的新药申请（“NDA”）后支付100万美元 ubicin；以及（v）我们的6,667股普通股。我们从 HPI 许可的 专利已于 2020 年 3 月到期。

2020年6月10日，美国食品药品管理局授予用于治疗恶性神经胶质瘤的伯鲁比星孤儿药称号 （“ODD”）。美国食品和药物管理局的ODD可用于针对每年少于20万例的疾病 的药物。ODD 可允许自美国保密协议批准之日起 7 年的市场独家经营权。 在此期间，美国食品和药物管理局通常无法批准另一种含有相同药物的产品用于相同的指定适应症。在某些情况下，Orphan 药物独家经营权不妨碍其他产品的批准，包括基于更高的疗效 或安全性，或为患者护理做出了重大贡献，或者具有孤儿药独家经营权的公司无法满足市场 需求，对同一适应症具有相同 活性成分的后续产品在临床上表现优于批准的产品。ODD现在构成了我们的主要知识产权保护，尽管该公司正在探索是否可以申请其他与Berubicin相关的专利 以扩大额外的保护。

通过Reata协议和HPI许可证，我们 认为我们已经获得了开发Berubicin所需的所有权利和知识产权。如前所述，我们计划获得涵盖其他化合物的 额外知识产权，这些化合物可能会开发成治疗脑癌和其他癌症的 药物，但须获得额外融资。

2020 年 1 月 10 日，我们代表 UTMDACC 与德克萨斯州下属机构 德克萨斯大学系统董事会签订了专利和 技术许可协议（“WP1244 协议”）。根据 WP1244 协议，我们获得了与我们 WP1244 药物技术组合相关的某些知识产权（包括专利权）的全球独家 许可。作为考虑， 我们必须向 UTMDACC 付款，包括预付许可费、年度维护费、里程碑付款和销售根据 WP1244 协议开发的许可产品的特许权使用费（包括 最低年度特许权使用费）。WP1244 协议的期限在最后一次发生时 到期：(a) 受 WP1244 协议约束的所有专利到期，或 (b) 执行十五年后；前提是 如果我们未能达到某些商业调查里程碑，UTMDACC 有权终止 WP1244 协议。截至本文发布之日，我们 尚未达到所需的商业调查里程碑。因此，UTMDACC 有权在收到通知后终止 WP1244 协议。截至 2024 年 3 月 19 日，UTMDACC 尚未通知我们它打算终止 WP1244 协议。

2020年5月7日，根据上述 WP1244 投资组合 许可协议，公司与UTMDACC签订了赞助研究协议，以进行与针对中枢神经系统恶性肿瘤的 新型抗癌药物相关的研究。该公司同意在两年内提供约1,134,000美元的资金。公司 于2020年在公司的 运营报表中支付并记录了与该协议相关的研发费用33.4万美元。剩余的80万美元已于2021年支付。该协议的主要研究者是普里贝博士。根据该赞助研究协议 进行的工作产生了一种名为 WP1874 的新型 WP1244 甲磺酸盐。我们认为，这种 盐的溶解度增强可能会提高其配方用于静脉输液的能力，同时保持相似的效力和毒性特征。 因此，WP1874 将是 WP1244 产品组合任何开发工作的主要重点。该协议已于 2023 年 3 月 31 日延长并到期 。

抗癌药物和伯鲁比星的市场

在美国 ，癌症是仅次于心脏病的第二大死因。2019年，美国估计有1,690万癌症幸存者。 美国癌症协会估计，2022年，将诊断出近190万例新发病例，超过60万美国人将死于癌症。

消化道癌、生殖癌、乳腺癌和呼吸系统癌 占2022年预期癌症诊断的69％，而白血病和脑瘤等癌症则被视为 “罕见疾病”。

据估计，全球抗癌药物业务 的年销售额接近1000亿美元。我们的主要候选药物伯鲁比星属于一类被称为蒽环类药物， 是旨在破坏靶向癌细胞DNA的化疗药物。最常见的获批蒽环类药物是柔红霉素 和多柔比星，在扩大其仿制药等效物之前，据估计 的年度收入在6亿美元左右。目前，许多癌症都是用蒽环类药物治疗的；但是，原发性和转移性脑癌不在其中，因为迄今为止，没有任何蒽环类药物能够充分穿透 BBB。我们认为，根据当前 有限的临床前和临床数据，Berubicin似乎证明它可以跨越BBB。但是，无法保证 Berubicin能够在更全面的临床试验中表现出这些特征，包括我们目前可能对Berubicin进行关键的试验。

一般而言，脑癌被认为是一种罕见的疾病 ，可用的治疗方法很少。领先的脑肿瘤药物是替莫唑胺（“TMZ”），这是一种以 品牌名Temodar® 推出的药物。2012年，一位业内消息人士报告说，在 专利保护到期之前，Temodar的年收入约为8.82亿美元，此时该药物的仿制药开始进入市场并降低价格。TMZ 在初步手术后与放射治疗联合使用，可延长 的总存活期，之后作为单一药物 进行维持治疗。

《孤儿药法》和其他立法举措 为寻求针对罕见疾病和严重疾病开发治疗方案 的公司提供激励措施，包括市场排他性和加速批准途径，这些公司几乎没有或根本没有可接受的治疗方案。Orphan Drug 的独家经营权 可在七年内阻止另一种具有相同活性成分的产品批准用于同一罕见疾病。如果产品是新的 化学实体（即通常该产品之前未获得批准），则该产品可能获得五年的独家经营权，在此期间，美国食品和药物管理局可能不接受对其他具有相同部分的产品的某些保密协议进行审查。如果产品的批准需要新的临床 数据，则相对于类似产品的某些保密协议的批准，它可能表示三年的独家经营权。在过去的十年中，越来越多的 公司开始使用这些名称来获得专利覆盖范围已过期和/或 可能加快批准的药物的新药批准。IMS Health的一份报告估计，2013年，具有全部或部分Orphan 药物独家经营权的药品的销售收入约为290亿美元。我们认为，获得孤儿药独家经营权和加快批准或进一步开发的途径 是我们候选药物开发战略的重要组成部分。

伯鲁比星的临床治疗机会

该公司成立的目的是专门从事脑肿瘤新疗法的发现 和开发。目前，我们的主要重点是开发和测试伯鲁比星。根据有限的 临床数据，我们认为伯鲁比星是第一种出现在动物模型中的蒽环素，而有限的临床数据来自一项跨越BBB和靶向癌细胞的 1期人体临床试验。2009年，Berubicin的前开发商Reata完成了对被诊断患有脑癌（包括胶质母细胞瘤）的患者的1期临床试验，该患者是最具侵袭性的脑癌。

目前，没有针对 胶质母细胞瘤的治疗方法。在Reata于2009年2月完成的临床试验中，Berubicin对接受最初的1期临床试验治疗的患者显示出一种持续超过14年的持久完全反应。截至2022年11月（患者最近一次磁共振成像的日期），该患者仍无疾病且临床稳定。

1期试验针对的患者群体， 在胶质母细胞瘤诊断后的中位存活率仅为14.6个月，而且几乎没有有效的治疗选择。在这项试验中，35名 名患者中有25名可评估其缓解，1例完全缓解，1例部分反应和1例轻微反应，均表示肿瘤萎缩。此外，另有8名患者的病情稳定，疾病控制率（“DCR”）为44％。 如果这些结果具有可重现性，并且如果根据其明显的穿越 BBB 的能力及其作用机制（下文将进行更详尽的讨论）获得监管部门的批准，则我们认为该药物有可能成为治疗这种致命癌症的有效 治疗方法。

在药品的八个主要市场 （美国、法国、德国、意大利、西班牙、英国、日本和中国），2021年诊断出约55,000名新的胶质母细胞瘤患者，这些患者的中位存活率仅为15个月（GlobalData，2018）。由于缺乏有效的疗法，胶质母细胞瘤的五年 存活率从年轻患者（20至44岁）的13％到老年人群（44岁以上）的1％不等。 当前一线治疗的护理标准是使用 TMZ 进行手术、放疗和化疗。TMZ 是目前胶质母细胞瘤一线护理标准的化疗 成分，其疗效有限。在 提交美国食品药品管理局批准之前（573 名患者）进行的 TMZ 最终临床试验中，与单独放射相比，总存活率提高了 2.5 个月，存活率明显显著提高 。但是，在接受TMZ治疗的患者中，至少有50％对TMZ没有反应（或反应非常差），这主要是由于 O6-甲基鸟嘌呤甲基转移酶（“MGMT”）酶，这是胶质母细胞瘤细胞中的一种DNA修复途径。甲基化后， 该酶降低了DNA修复活性，增加了TMZ的活性；因此，未甲基化的患者具有更高的DNA修复活性， ，这会导致预后较差。鉴于Berubicin的作用机制不同，未甲基化MGMT的患者可能表现出更好的预后，将通过对当前试验中患者的MGMT甲基化状态进行分层来探讨这一点。这有可能被用来支持Berubicin作为一线疗法的批准申请，但是，我们认为，最谨慎的 初步研究目标是当前的分层试验，该试验既可以作为注册试验，也可以提供足够的 数据来支持额外的注册试验。

伯鲁比星

我们正在开发的第一个产品是Berubicin， 一种处于开发阶段的蒽环素，旨在治疗胶质母细胞瘤。伯鲁比星是一种蒽环素，一类药物是已知最强的 化疗药物之一。伯鲁比星插入 DNA 并中断拓扑异构酶 II 活性，导致 抑制 DNA 复制和修复，最终抑制 RNA 和蛋白质合成。根据动物模型获得的证据和来自1期人体临床试验的有限临床 数据，Berubicin似乎可以穿过血脑屏障，靶向癌细胞，特别是 胶质母细胞瘤，比任何其他已知的蒽环类药物更有效、更高效。

盐酸伯鲁比星 (HCl) 是一种新型合成 蒽环素，其化学结构类似于盐酸多柔比星，后者是一种从 peucetius var. caesius 的 培养物中分离出的细胞毒性蒽环素拓扑异构酶 II 抑制剂。盐酸多柔比星注射液和注射用盐酸多柔比星是与伯鲁比星的化学 结构和作用机制相关的药物，已获美国食品药品管理局批准用于治疗各种癌症，包括急性淋巴细胞 白血病、急性髓细胞白血病、霍奇金淋巴瘤、转移性乳腺癌，转移性威尔姆斯肿瘤、 转移性神经母细胞瘤、转移性软组织肉瘤、转移性骨肉瘤、转移性卵巢癌、转移性过渡性 细胞膀胱癌、转移性甲状腺癌、转移性胃癌和转移性支气管致癌，以及 多药辅助化疗的一部分，用于治疗原发性 乳腺癌切除后腋窝淋巴结受累的女性。盐酸多柔比星的脂质体配方也被批准用于治疗卵巢癌、与艾滋病相关的卡波西的 肉瘤和多发性骨髓瘤。

盐酸多柔比星不适合用于 脑癌，由于其穿透血脑屏障的能力差，其疗效有限。此外，即使对于那些使用盐酸多柔比星的癌症 ，耐药性的发展仍然是一个问题。为了开发能够避开 BBB 和耐药性发展的第二代蒽环素 拓扑异构酶 II 抑制剂，Priebe 博士创建了一个高亲和力 和序列选择性脱氧核糖核酸（“DNA”）结合剂库，并对一组 P 糖蛋白 1 (Pgp) 和多药耐药性进行了筛选相关蛋白 1 (MRP1)-过度表达细胞。这促成了盐酸伯鲁比星的发现，临床前 研究表明，与多柔比星相比，盐酸伯鲁比星受多柔比星的多药转运蛋白的影响较小，作为 细胞生长抑制剂和细胞凋亡诱导剂的作用可能比多柔比星更有效，更有利于隔离肿瘤组织而不是脑组织，并提高 体内的总体存活率颅骨原位神经胶质瘤模型。无法保证伯比星能够在临床试验中表现出这样的特征 。

胶质母细胞瘤的预后不利主要是因为其肿瘤复发的倾向很高，在平均存活时间为32-36周之后，这是不可避免的。已经对复发性胶质母细胞瘤患者进行了许多 单一疗法和联合化疗策略的评估。尽管这些可以导致 无进展存活率略有改善，估计六个月后约为30％，但自Stupp的TMZ和放射治疗方案（2005年）以来，任何特定的治疗方案都没有明显的存活率增加 。

尽管最初接受了积极的治疗，但大多数患者 仍会出现复发性疾病，可以通过再切除、靶向药物全身治疗或细胞毒性化疗、 再照射或放射外科进行治疗。对新疗法的研究正在研究替莫唑胺替代方案、对流增强 递送、免疫疗法、基因疗法、抗血管生成剂、聚ADP核糖聚合酶抑制剂或癌症干细胞信号通路。 总体而言，5 年存活率为

不到40％的胶质母细胞瘤患者具有遗传 变异，这使得他们的肿瘤最初对TMZ的反应更强。但是，由于几乎所有这些患者都会很快产生耐药性， Berubicin 在 TMZ 失败后可以开处方。其余60％的患者最初对TMZ没有反应，这主要是由于 O6-甲基鸟嘌呤甲基转移酶（MGMT）的过度表达导致胶质母细胞缺乏DNA修复途径。如果Berubicin 在临床试验中显示出疗效（目前尚无保证），则它可能成为主要的药物治疗方法，因为TMZ对该患者群体无效 。

Reata获得盐酸伯鲁比星的许可，目的是 将其开发用于商业化。2004年12月28日，Reata首次申请了用于治疗间变性星形细胞瘤、间变性少突胶质细胞瘤、间变性少突胶质细胞瘤、间变性 混合寡星形细胞瘤、间变性 混合寡星形细胞瘤、胶质母细胞瘤和胶质肉瘤的盐酸贝鲁比星注射剂（RTA 744 注射液）（IND 68,279；序列号000）。根据IND 68,279启动了三项临床试验，两项1期试验和一项2期试验。初始的1期试验（研究RTA 744-C-0401）已经完成，并确定了最大耐受剂量。观察到的疾病 对照反应率为 44%。疾病控制率以患者的病情稳定和反应为基础。在试验中，在25名患者中， 有一名患者获得完全缓解，1名患者出现部分反应，1名患者出现轻微反应，8名患者 获得稳定的反应。44% 的疾病控制反应率基于这11名患者（25名患者中）。无论如何， Reata在2008年出于战略原因决定削减RTA 744 Injection的开发。另外两项正在进行的伯鲁比星 临床试验的进一步注册已停止。Reata于2011年3月17日提交了停用IND的申请（序列号为054），并要求于2016年6月10日撤回 IND（序列号0055）。IND 68,279 之所以撤回，并不是出于安全性或有效性方面的考虑，而是由于 上述企业的优先次序调整。

CNS 成立于 2017 年，由 Priebe 博士担任 科学创始人。Reata向中枢神经系统出售了berubicin研究药物数据的所有权利，包括根据IND 68,279提交的数据， ，中枢神经系统承担了该药物开发的全部权限、自由裁量权和责任。根据Reata 协议，我们是Reata开展的4年积极临床开发工作的直接受益者，包括执行多项1期人体临床试验 。

伯鲁比星临床试验

在伯鲁比星的首项临床试验（ 被称为研究RTA 744-C-0401）中，35名入组患者中有25名可以评估反应情况。一名患者取得了完全的缓解， 在七个治疗周期中继续接受研究，并因与伯鲁比星无关的不良事件而被退出。截至2022年11月，该患者没有疾病 。

研究设计

研究 RTA 744-C-0401 是一项针对复发性或难治性间变性星形细胞瘤、 间变性少突胶质细胞瘤、间变性混合寡星形细胞瘤、间变性混合寡星形细胞瘤、多形胶质母细胞瘤或胶质肉瘤患者静脉注射伯鲁比星的 1 期剂量发现、 安全性和药代动力学 (PK) 研究。

该研究是一项开放标签、加速剂量递增的研究 ，旨在从未同时服用可能干扰伯鲁比星药物代谢的酶诱导抗癫痫药物 （EIAED）的患者开始确定最大耐受剂量。在患者接受了至少 4 个周期的 个周期后，允许患者内部剂量递增。伯鲁比星注射剂是连续三天每天注射一次，每三周重复一次（A组）， 或每周一次，连续四周，每五周重复一次（C组）。在确定护理标准已经改变以及接受这些抗癫痫药物治疗的 患者人数不足将难以累积到所需数量的患者之后，B组（EIAED的患者 ）的计划剂量增加的注册工作尚未开始。其余 组的 MTD 是按逐步确定的，因此，一旦 A 组的 MTD（每隔 3 周连续三天）确定后，从 A 组开始 C 组，每隔 5 周进行 4 次，以评估该替代计划中伯鲁比星 的耐受性和 MTD。

研究结果

第一位患者于 于 2005 年 11 月加入该研究，截至2009年2月，该研究已停止累积，没有活跃的患者留在研究中。共向54名年龄在25至70岁之间的患者（35名男性和19名女性）服用了伯鲁比星 。三十七名患者（69%）进入这项 研究时被诊断为多形胶质母细胞瘤，其中七名继发于间变性星形细胞瘤的转化。 从最初诊断脑肿瘤到入组该研究的时间从四个月到301个月不等（对于被诊断患有儿童间变性星形细胞瘤的患者 来说，这是最后的时间）。

功效：在A组登记的35名患者 中，有25名可以评估反应情况（根据下文描述的麦克唐纳标准）。一名每天接受伯鲁比星剂量为2.4 mg/m2的患者取得了完全的缓解。该患者通过7个治疗周期继续接受研究，之后被撤回接受与研究药物无关的升高肝功能测试，并且在随访中截至2022年11月保持无疾病和临床稳定。

另外一名接受伯鲁比星剂量为7.5 mg/m2/day的患者获得了未经证实的部分反应，这是他们记录在案的最佳反应，这是未经证实的，因为显示部分反应的扫描需要第二次扫描来证实反应。尽管在两个周期的治疗后，患者的肿瘤体积减少了80％， 在四个治疗周期结束时，进行了额外的扫描，尽管最初的病变仍然减少， 患者还是出现了新的病变并被评估为有疾病进展，因此PR无法得到证实。A组中另有十名 名患者的病情稳定，持续时间为2至8个周期，无进展存活率中位数为四个周期（12周）。 在C组中，有七名患者的反应可评估，所有患者均患有进展性疾病。由于临床恶化和/或疾病进展，十二名患者在第 2 周期结束前停止了研究 。

麦克唐纳标准: 麦克唐纳标准 与其他系统类似，根据成像（MRI）和临床特征将反应分为四种类型的反应：

病变测量值从轴向 对比后 T1 图像获得。获得最大直径，然后获得与第一个直径成直角的第二个直径。然后，将这些测量值的 乘积用作病变的大小以进行比较。

不良事件摘要: 下文 列出了研究期间记录的所有 CTC 严重程度等级的 RTA 744-C-0401 不良事件 ，无论与研究药物的关系如何。

与中央 神经系统相关的大量事件与潜在恶性疾病对这些患者大脑的影响一致。骨髓抑制，即 减少骨髓衍生细胞的数量，是预期的，并且符合蒽环类药物的已知毒性， 可以通过有效的支持性治疗来控制。

根据与伯鲁比星作用机制 相关的数据，以及贝鲁比星的前开发者Reata进行的脑肿瘤1期研究的临床结果， 我们正在进行一项随机、对照的多中心研究，该研究将评估伯比星对洛莫司汀（CCNU、CeeNU®、 或格列斯汀®）对复发患者的疗效胶质母细胞瘤。两种疗法（伯鲁比星或洛莫司汀）的随机分组以 2:1 的比例进行 ，随机分配给洛莫司汀的每位患者有2名患者接受伯鲁比星治疗。洛莫司汀是一种被认为对一线治疗后复发或进展的 胶质母细胞瘤患者有效的药物。根据Reata 1期临床试验 （RTA 744-C-0401）获得的数据，美国食品药品管理局已同意，伯鲁比星的剂量将达到该试验中确定的最大耐受剂量（“MTD”）。因此，随机进入伯鲁比辛组的患者连续三天接受2小时静脉输注7.5 mg/m2的盐酸伯鲁比星 ，然后休息18天（21天周期）。随机服用洛莫司汀的患者每6周接受一次口服剂量为130 mg/m2（四舍五入到最接近的5 mg），或者根据每个研究地点的机构标准 的洛莫司汀的完整处方信息。

疗效将通过伯鲁比星 与洛莫司汀在总存活率（OS）方面的益处来衡量，FDA认为这是神经肿瘤学 临床试验唯一可接受的终点，这构成了申请批准新药申请的基础。使用公认的放射学方法（磁性 共振成像 “MRI”）的次要终点，包括Gadolinium T1加权前后的扫描和T2/流体衰减反转恢复 （“FLAIR”）图像将评估客观反应率（ORR），其中包括RANO（神经肿瘤学反应评估）中的完全反应（CR）和部分反应 （PR）以及自由生存进展在 6 个月时 (PFS6)。 需要收集的其他信息包括无事件存活率（EFS）、皮质类固醇的使用情况、神经系统状态、生活质量和安全性；对于伯鲁比星， 根据所用剂量和时间表计算的药代动力学（PK）。

该试验包括一项预先计划的、不具约束力的中期 徒劳分析，该分析由独立的DSMB进行，旨在建议该研究是应按计划继续、中止、 还是进行修改以解决安全问题。试验设计要求在中期分析人群中至少有50％的 患者（占试验预期患者总数的30-50％）未达到总生存率的主 疗效终点之后进行这项中期分析。历史上，接受胶质母细胞瘤二线治疗的患者的中位存活率约为6个月。DSMB的章程要求他们审查主要终点，即总体生存率 以及次要终点和安全数据，以确定风险收益概况的疗效数据是否值得修改 或中止该研究。2023年12月18日，我们发布了DSMB的建议，即在不修改 的情况下继续研究。

假设上述研究的数据在完成时为 阳性（并取决于此类数据的强度和质量），我们可能会寻求加快相关监管机构批准上市的途径 Berubicin，我们可能会寻找合作伙伴进行第三阶段研究，或者我们可以尝试 筹集足够的资金来自己进行这样的研究。如果有必要，这些潜在的三期研究的目标是 开发大量证据，以支持成功向美国食品药品管理局和/或全球其他类似监管机构申请。 如果我们获得美国食品药品管理局或其他国际监管机构的批准来销售伯鲁比星，我们将与第三方 方合作将其出售并分发给医生和患者，或者我们将为此发展自己的销售队伍。

竞争

我们在 药品市场竞争激烈的细分市场开展业务，整个市场竞争非常激烈。我们面临着来自众多来源的竞争，包括商业制药 和生物技术企业、学术机构、政府机构以及私人和公共研究机构。我们的许多竞争对手 可能拥有更多的财务、产品开发、制造和营销资源。此外，许多大学 以及私立和公共研究机构都积极参与癌症研究，有些可能与我们直接竞争。我们还可能与这些组织竞争 以招募科学家和临床开发人员。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。

对更有效的癌症 疗法的医疗需求尚未得到满足，因此肿瘤药物已成为开发中的领先药物之一。其中包括一系列针对 癌症的产品，其适应症与我们的候选药物相同。尽管引入更新的靶向药物可能会延长 的总体存活率，但在可预见的将来，诱导治疗方案可能仍然是癌症治疗的基石。

胶质母细胞瘤初始治疗 的当前标准是手术，其次是与TMZ联合进行放疗，然后是维持性TMZ。使用洛莫司汀治疗被认为是复发性胶质母细胞瘤的治疗标准，尽管它没有得到美国食品药品管理局的正式批准， 这一事实凸显了缺乏可用的治疗选择。尽管由于使用了TMZ，在诊断为胶质母细胞瘤 后存活两年的患者比例有所增加，但GBM患者的总体存活率仍然令人沮丧。根据clinicaltrials.gov的网站，美国目前至少有77种不同的实验性 疗法正在临床开发中，用于治疗复发性GBM。因此，我们在竞争激烈的临床试验环境中运营 ，向制药市场迈进，对于 GBM 患者来说，药品市场竞争也非常激烈。我们还面临来自众多来源的竞争，包括商业制药和生物技术企业、学术 机构、政府机构以及私人和公共研究机构。我们的许多竞争对手可能拥有更强的 癌症研究能力以及财务、产品开发、制造和营销资源。此外，许多大学 以及私立和公共研究机构积极参与癌症研究，有些可能与我们直接竞争。此外， 我们还与这些组织竞争，招募科学家和临床开发人员。规模较小或处于早期阶段的公司 也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。

知识产权

根据HPI许可证，我们获得了 专有权，可以开发某些化合物，用于治疗世界任何地方的癌症。我们已经许可了某些 知识产权的权利，涵盖由蒽环类抗生素化合物组成的产品、制造方法和癌症治疗 的用途。许可的知识产权最初包括美国的某些实质性专利及其在世界各地的外国同行 。美国的专利已经过期，因此，我们可能会面临更激烈的竞争。

2020年6月10日，美国食品药品管理局授予用于治疗恶性神经胶质瘤的伯鲁比星孤儿药称号 （“ODD”）。美国食品和药物管理局的ODD可用于针对每年少于20万例的疾病 的药物。ODD 可允许自美国保密协议批准之日起 7 年的市场独家经营权。 在此期间，美国食品和药物管理局通常无法批准另一种含有相同药物的产品用于相同的指定适应症。在某些情况下，Orphan 药物独家经营权不妨碍其他产品的批准，包括基于更高的疗效 或安全性，或为患者护理做出了重大贡献，或者具有孤儿药独家经营权的公司无法满足市场 需求，对同一适应症具有相同 活性成分的后续产品在临床上表现优于批准的产品。ODD现在构成了我们的主要知识产权保护，尽管该公司正在探索是否可以申请其他与Berubicin相关的专利 以扩大额外的保护。

2021 年 7 月 24 日，该公司获得了 FDA 对伯鲁比星的快速通道认证。Fast Track Designation旨在促进 的开发并加快对用于治疗严重疾病和满足未满足的医疗需求的药物的审查。

我们正在探索提交其他 专利申请的可能性，这有可能进一步加强对Berubicin使用的独家市场保护。但是， 我们无法保证我们能够申请或获得额外的专利保护。未能获得此类额外的 专利保护将降低Berubicin的竞争门槛，这可能会对我们的运营产生不利影响。

政府法规

美国 联邦、州和地方各级以及其他国家的政府当局广泛监管诸如我们正在开发的产品的研究、开发、测试、 制造、质量控制、批准、标签、包装、存储、记录保存、促销、广告、分销、批准后 的监测和报告、营销和进出口。我们开发的候选药物 必须获得美国食品药品管理局的批准才能上市和分销。

在美国，FDA 根据《联邦食品、药品和化妆品法》及实施条例对药品 产品进行监管。药品还受其他 联邦、州和地方法规的约束。获得监管部门批准的过程以及随后遵守相应的 联邦、州、地方和外国法规和法规需要花费大量的时间和财政资源。 在产品开发流程、批准过程中或批准后的任何时候未能遵守适用的美国要求， 可能会使申请人受到行政或司法制裁。美国食品和药物管理局及相关执法活动可能包括拒绝批准 待处理的申请、撤回批准、临床搁置、警告信、产品召回、产品没收、全部或部分 暂停生产或分销禁令、罚款、拒绝政府合同、赔偿、撤销或民事或刑事 处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生重大不利影响。美国食品和药物管理局在 药品在美国上市之前要求的流程通常涉及以下内容：

寻求所需批准的漫长过程 以及持续需要遵守适用法规和法规需要花费大量资源和批准， 而且持续合规性本质上是不确定的。

在人体中测试任何具有潜在治疗 价值的化合物之前，候选药物产品进入临床前测试阶段。临床前测试包括产品化学、毒性和配方的实验室评估 ，以及评估药物 候选产品的潜在安全性和活性的动物研究。这些早期的原理验证研究是使用健全的科学程序和详尽的文件完成的。对动物进行单剂量和重复剂量毒理学和毒代动力学研究 必须遵守联邦法规和要求，包括 良好的实验室规范。作为 IND 的一部分，发起人必须将临床前测试结果连同制造信息、分析 数据、任何可用的临床数据或文献以及拟议的临床方案提交给 FDA。IND 在获得 FDA 后 30 天自动生效，除非食品和药物管理局有疑虑并通知发起人。在这种情况下，IND 发起人 和 FDA 必须解决任何悬而未决的问题，然后才能开始临床研究。如果无法在 30 天的 审查期内达成解决方案，则美国食品和药物管理局将IND置于临床阶段，或者发起人撤回申请。出于各种原因，美国食品和药物管理局还可以在临床研究之前或期间的任何时候对候选药品实施临床 封锁。因此，我们无法确定 提交的 IND 是否会导致 FDA 允许临床研究开始，或者一旦开始，不会出现 暂停或终止此类临床研究的问题。

临床研究涉及向健康志愿者或在合格研究人员监督下的患者服用 候选药品，通常是未受临床研究发起人雇用或控制的医生 。临床研究是根据协议进行的，其中详细说明了临床研究的目标、给药程序、受试者选择和排除标准、如何分析和呈现结果 以及用于监测受试者安全的参数。每份协议都必须作为 IND 的一部分提交给 FDA。 临床研究必须按照 GCP 进行。此外，每项临床研究都必须经过独立的 机构审查委员会（“IRB”）的审查和批准，该委员会位于或为其提供服务的每个机构。IRB 负责保护研究参与者的福利和权利，并考虑诸如参与临床研究的个人所面临的风险是否最小化以及与预期收益相比是否合理等项目。IRB 还批准了知情同意 表格，该表必须提供给每位临床研究受试者或其法定代表人，并且必须监督临床研究直到 完成。

人体临床研究通常分三个连续阶段进行 ，这些阶段可能重叠或合并。尽管监管机构 （包括食品和药物管理局）并未正式定义此类名称，但普遍接受的含义是：

批准后研究或 4 期临床研究， 可在首次上市批准后进行。这些研究通常用于从预期治疗适应症的患者 的治疗中获得更多经验。美国食品和药物管理局还可能要求进行第四阶段研究、风险评估和缓解策略（“REMS”） 和上市后监测等，以监测批准产品的效果或对批准 设定条件，以限制产品的分销或使用。

详细介绍临床 研究结果的进展报告必须至少每年提交给美国食品和药物管理局，对于严重和意外的不良事件或实验动物试验中任何表明人类受试者存在重大风险的发现，必须向食品和药物管理局和研究人员 提交书面的 IND 安全报告。 1期、2期和3期临床研究可能无法在任何指定期限内成功完成。FDA 或 发起人或其数据安全监督委员会可以随时以各种理由暂停临床研究，包括发现 研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样，如果临床研究未按照 IRB 的要求进行，或者 药品对患者造成意外严重伤害，IRB 可以暂停或终止其机构对 临床研究的批准。

在进行临床研究的同时，公司可以 完成其他动物研究，还必须开发有关 药品化学和物理特性的更多信息，并根据cGMP的要求完成商业批量生产该产品的流程。 制造过程必须能够持续生产高质量批次的候选药品，除其他外，还必须开发出测试最终药品特性、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试 适当的包装，并且必须进行稳定性研究，以证明候选药品 在其保质期内不会出现不可接受的变质。

作为要求批准 销售该产品的保密协议的一部分，产品开发、临床前 研究和临床研究的结果，以及对制造过程的描述、对 药品的化学性质进行的分析测试、拟议的标签和其他相关信息均提交给美国食品和药物管理局。提交保密协议需要支付大量的用户费用。在某些有限的情况下，可以获得 豁免此类费用。

美国食品和药物管理局在接受 提交的保密协议之前会对其进行审查，并可能要求提供更多信息，而不是接受保密协议进行申报。一旦申请获准提交， FDA 将开始对保密协议进行深入审查。根据美国食品和药物管理局在《处方药使用者费用法》 （“PDUFA”）中商定的目标和政策，自60天申请之日起，美国食品和药物管理局有10个月的时间来完成对标准审查 NDA的初步审查并对申请人作出回应，在优先审查保密协议的60天申请日期之后有六个月的时间来完成对标准审查 NDA的初步审查。美国食品和药物管理局并不总是能达到其标准和优先保密协议的PDUFA目标日期。

在 NDA 提交的申请获准提交后， FDA 将审查 NDA 申请，以确定提议的产品是否安全有效 的预期用途，以及该产品是否按照 cGMP 生产，以确保和保持产品的特性、强度、 质量和纯度。美国食品和药物管理局可以将对安全性或有效性提出棘手问题的新型药品或药品的申请转交给咨询委员会（通常是一个由临床医生和其他专家组成的小组）进行审查、评估 ，并就申请是否应获得批准以及在什么条件下获得批准提出建议。美国食品和药物管理局不受咨询委员会建议 的约束，但它在做出决策时会仔细考虑这些建议。在药品批准 过程中，FDA 还将确定是否需要 REMS 来确保药品的安全使用。如果食品和药物管理局得出结论 需要REMS，则保密协议的发起人必须提交REMS提案；如果需要，FDA不会批准没有REMS的保密协议。

在批准保密协议之前，美国食品和药物管理局将检查生产该产品的 设施。除非美国食品和药物管理局确定制造工艺 和设施符合 cGMP 要求且足以确保产品在规定的规格内持续生产，否则不会批准该产品。 此外，在批准保密协议之前，FDA通常会检查一个或多个临床场所以及制药 产品的生产地点，以确保符合GCP和cGMP。如果 FDA 确定申请、制造过程或制造 设施不可接受，它将在提交的材料中概述缺陷，并经常要求提供额外的测试或信息。 此外，美国食品和药物管理局将要求对产品标签进行审查和批准。

保密协议的审查和批准过程漫长且困难，如果不满足适用的监管标准或者可能需要额外的 临床数据或其他数据和信息，FDA 可能会拒绝批准保密协议。即使提交了此类数据和信息，FDA 最终也可能决定 NDA 不符合批准标准。从临床研究中获得的数据并不总是决定性的，FDA 对数据的解释 可能不同于我们对相同数据的解释。如果该机构决定不批准保密协议，美国食品和药物管理局将发出完整的回复信。 完整的回复信通常描述美国食品和药物管理局查明的保密协议中的所有具体缺陷。已发现的 缺陷可能是轻微的，例如需要更改标签，或者严重缺陷，例如需要额外的临床研究。此外， 完整的回复信可能包括申请人为使申请处于批准条件而可能采取的建议行动。 如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交保密协议，解决在 信中发现的所有缺陷，也可以撤回申请。

如果产品获得监管部门的批准， 的批准可能严重局限于特定的疾病和剂量，或者使用适应症可能会受到限制，这可能会 限制产品的商业价值。此外，美国食品和药物管理局可能要求在产品标签中包含某些禁忌症、警告或注意事项 。此外，美国食品和药物管理局可能要求进行第 4 阶段测试，其中包括旨在进一步 评估药品安全性和有效性的临床研究，并可能需要测试和监测计划来监测已获批准的 已商业化产品的安全性。

加急开发和审查计划

2021 年 7 月 24 日，该公司获得了 FDA 对伯鲁比星的快速通道认证。

FDA 的 Fast Track 计划旨在 加快或促进符合特定标准的新药品的审查过程。具体而言，如果新的药品 产品旨在治疗严重疾病，并证明有可能解决 未满足的该疾病的医疗需求，则有资格获得快速通道认定。Fast Track 指定适用于产品和正在研究的 的具体适应症的组合。对于Fast Track产品而言，如果发起人提供了提交保密协议各部分的时间表，FDA认定 该时间表是可以接受的，如果赞助商在提交保密协议第一部分时支付了任何所需的用户费用，则FDA可以考虑在提交完整申请之前，对保密协议的某些部分进行滚动审查。

任何提交给 FDA 上市的产品，包括 快速通道计划，也可能有资格参加旨在加快开发和审查的其他 FDA 计划，例如优先审查 和加速批准。如果任何产品旨在治疗严重疾病，并且与上市产品相比，在疾病的治疗、诊断或预防方面有显著改善，则有资格获得优先审查。美国食品和药物管理局将尝试将额外的 资源用于评估指定为优先审查的新药品的申请，以促进 审查。此外，一种旨在治疗严重疾病的产品可以加速获得批准，这种产品比现有疗法具有有意义的 治疗益处，这意味着该产品可以在充分且控制良好的临床 研究的基础上获得批准，这些研究证实该产品对有合理可能预测临床益处的替代终点有影响，或者 基于对中间临床终点的影响。我们认为，我们对伯鲁比星用于 复发 GBM 治疗的潜在关键性 CNS-201 研究就是这样一项研究。作为加快批准的条件，FDA 可能会要求发起人进行充分 且控制良好的上市后临床研究。此外，美国食品和药物管理局目前要求对获得加速批准的 产品的宣传材料进行预先批准，这可能会影响该产品的商业发布时间。快速通道指定、 优先审核和加速批准不会改变批准标准，但可能会加快开发或批准流程。

批准后要求

公司 获得 FDA 批准的任何药品均受美国食品和药物管理局的持续监管，包括 cGMP 合规性、记录保存 要求、报告产品的不良经历、向 FDA 提供最新的安全性和有效性信息、产品 的抽样和分销要求、遵守某些电子记录和签名要求以及遵守美国食品和药物管理局的促销 和广告要求等，其中包括直接面向消费者的标准广告、禁止在药品批准的标签中未描述的用途或在患者群体中推广药品 产品（称为 “标签外 用途”）、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的促销活动。不遵守 的 FDA 要求可能会产生负面后果，包括负面宣传、FDA 的执法信函、美国 司法部和/或美国卫生与公共服务部监察长办公室的行动、强制性纠正性广告 或与医生的沟通，以及民事或刑事处罚。尽管医生可以为标签外用途开合法可用的药品 处方，但制造商不得直接或间接地推销或推广此类标签外用途。

我们预计将依靠第三方生产 临床和商业数量的产品。我们产品的制造商必须遵守 FDA cGMP 法规中包含的适用的 FDA 制造 要求。cGMP 法规要求质量控制和质量 保证，以及相应的记录和文件维护。参与制造和分销经批准的药品的药品制造商和其他实体 必须在 FDA 和某些州机构注册其机构，并定期接受 FDA 和某些州机构的突击检查，以确保 是否符合 cGMP 和其他法律。因此，制造商必须继续在生产和质量 控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。批准后发现产品存在问题可能会导致对产品、制造商 或已批准保密协议的持有者施加限制，包括将该产品撤出市场。此外，制造工艺的变更 通常需要事先获得美国食品和药物管理局的批准才能实施，对批准产品进行其他类型的更改，例如增加新的适应症 和其他标签声明，也需要获得美国食品和药物管理局的进一步审查和批准。

药品保险、定价和报销

我们可能获得监管部门批准的任何候选药品的承保范围 和报销状态都存在很大的不确定性。在美国和 其他国家的市场，我们获得监管部门批准的商业销售任何产品的销售将在一定程度上取决于第三方付款人能否获得报销。第三方付款人包括医疗保险和医疗补助等政府付款人、 管理式医疗提供商、私人健康保险公司和其他组织。确定付款人是否为药品提供保险 的过程可能与设定付款人为 药品支付的价格或报销率的过程分开。第三方付款人可能会将承保范围限于批准清单或处方集中的特定药品， 这可能不包括而且通常不包括所有经美国食品药品管理局批准的针对特定适应症的药品。第三方 付款人越来越多地质疑价格，并审查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益， 以及其安全性和有效性。付款人决定为药品提供保险并不意味着 适当的报销率将获得批准。可能无法提供足够的第三方补偿，使我们无法将价格 水平维持在产品开发方面的投资获得适当的回报。此外，在美国，私人付款人和政府机构越来越重视比较有效性研究。除了获得 FDA 批准所需的成本 之外，我们可能需要进行昂贵的 药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益。我们的候选药品可能不被视为医学上必要或不具有成本效益。 如果发现其他药物或疗法比我们的产品更有效，付款人可以选择为此类疗法代替 我们的产品和/或以较低的费率报销我们的产品。

Orphan Drug 的独家经营权可在七年内阻止另一种具有相同活性成分的产品获准用于同一罕见疾病。2020 年 6 月 10 日，美国食品药品管理局授予用于治疗恶性神经胶质瘤的伯鲁比星的孤儿药称号 。如果某一产品是新的化学实体（即通常该产品以前未获批准 ），则该产品可能获得五年的独家经营权，在此期间，美国食品和药物管理局可能不接受对具有相同部分的另一产品 的某些保密协议进行审查。如果某一产品的批准需要新的临床数据，则相对于类似产品的某些保密协议 的批准，它可能意味着三年的独家经营权。

如果政府和第三方付款人未能提供足够的保险和报销，我们可能获得监管部门批准的商业销售的任何药品 候选药品的适销性都可能会受到影响。此外，美国对管理式医疗的重视有所增加，我们预计这 将继续增加药品定价的压力。承保政策和第三方赔偿标准可能随时在 发生变化。即使我们可能获得监管机构 批准的一种或多种产品获得了优惠的承保和赔偿状态，但将来可能会实施不太优惠的承保政策和补偿标准。

国际监管

除了美国的法规外， 我们还将受到各种外国法规的约束，这些法规管理我们未来药物的临床试验以及商业销售和分销。 无论我们是否获得美国食品药品管理局的批准，我们都必须获得国外 国家相应监管机构的批准，然后才能在这些国家开始该药物的临床试验或上市。每个国家 的批准程序各不相同，并且时间可能比 FDA 批准所需的时间更长或更短。管理临床 试验、产品许可、定价和报销的要求因国家而异。

在欧盟监管体系下，销售 许可可以通过集中或相互承认程序提交。集中程序规定 授予对所有欧盟成员国有效的单一上市许可。相互承认程序规定 相互承认国家批准决定。根据该程序，国家上市许可的持有人可以向其余成员国提交 申请。在收到申请和评估报告后 90 天内，每个成员国必须 决定是否承认批准。

除了欧洲和美国 州的法规外，我们还将受到管理未来药物临床试验和商业分销的各种外国法规的约束。

许可协议

2017年11月21日，我们与Reata签订了合作 和资产购买协议（“Reata协议”）。根据Reata协议，我们购买了Reata有关Berubicin的所有 知识产权和开发数据，包括所有商业秘密、专有技术、机密信息和其他 知识产权。

2017年12月28日，公司与休斯顿制药公司（“HPI”）签订了 一项技术权利与开发协议。HPI 隶属于我们的创始人 Waldemar Priebe 博士。根据该协议，公司获得了通常称为 WP744 的化合物 的全球独家许可。作为这些权利的交换，公司同意按以下方式向HPI支付对价：(i) 任何使用 WP744 的产品在首次商业销售后的十年内向其支付净销售额 2% 的特许权使用费；(ii) 开始 II 期临床试验（2021 年支付）时支付 100,000 美元；(iii) 在美国食品和药物管理局批准任何使用 的产品的新药申请后支付 200,000 美元} WP744；以及（iv）在公司筹集 700万美元的投资资本后立即开始的一系列季度开发款项，总额为75万美元。此外，在协议执行后，公司向HPI发行了6,667股公司普通股，价值为每股 1.35美元。2019年11月13日，公司完成了首次公开募股，从而满足了所有先决条件 ，并完成了对HPI协议中讨论的知识产权的收购。在截至2023年12月31日和 2022年12月31日的年度中，公司分别确认了与该协议相关的5万美元和27.5万美元。与本协议无关的是， 公司不时从HPI购买在 关联方交易中生产Berubicin API和药物产品所必需的药品，这些产品由公司审计委员会根据提供比非相关第三方更优惠的价格和交付时间的标准进行审查和批准。

通过Reata协议和HPI许可证，我们 认为我们已经获得了开发Berubicin所需的所有权利和知识产权。如前所述，我们计划获得涵盖其他化合物的 额外知识产权，这些化合物可能会开发成治疗脑癌和其他癌症的 药物，但须获得额外融资。

2018年8月30日，我们与WPD Pharmicals, Inc.（WPD）签订了分许可 协议，根据该协议，我们向WPD授予了我们根据HPI许可证在以下国家许可的专利 权利的独家分许可：波兰、爱沙尼亚、拉脱维亚、立陶宛、白俄罗斯、乌克兰、摩尔多瓦、 罗马尼亚、保加利亚、塞尔维亚、马其顿、阿尔巴尼亚、亚美尼亚、亚美尼亚、阿塞拜疆、格鲁吉亚、黑山、波斯尼亚、克罗地亚、斯洛文尼亚、斯洛伐克、捷克共和国、 匈牙利、车臣、乌兹别克斯坦、哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦、塔吉克斯坦、土库曼斯坦、希腊、奥地利和俄罗斯。分许可协议 规定，WPD必须采取商业上合理的开发努力，尝试在上述 地区开发和商业化许可产品，这意味着在分许可协议签订之日后的三年内，至少有200万美元用于许可产品的开发、测试、监管批准或 商业化。截至2021年12月31日 ，WPD已证明其已根据该协议进行了商业上合理的开发工作。作为 根据分许可协议授予的权利的对价，如果本分许可协议要求我们根据 HPI 许可向 HPI 支付任何款项，WPD 同意向我们预付此类款项，并向我们支付相当于此类款项的 1% 的特许权使用费。WPD是一家波兰公司，由我们的创始人普里贝博士控制的实体持有多数股权。

2018 年 8 月 31 日，我们与 Animal Life Sciences, LLC（ALI）签订了分许可 协议，根据该协议，我们向阿里授予了独家分许可，即便是我们，我们依照《HPI 许可证》许可的专利 权利仅用于通过任何类型的管理治疗非人类动物的癌症。 作为分许可协议授予的权利的对价，ALI 同意向我们发放相当于 ALI 未偿还会员权益的 1.52% 的美国会员权益。作为授予权利的额外对价，如果根据本分许可协议，我们需要根据HPI许可向HPI支付 任何款项，ALI 同意向我们预付此类款项， 向我们支付相当于此类款项的 1% 的特许权使用费。我们的创始人普里贝博士持有ALI38％的会员权益。

2020年1月10日，公司代表UTMDACC与德克萨斯州 机构德克萨斯大学系统董事会签订了专利 和技术许可协议（“WP1244 协议”）。根据 WP1244 协议，公司获得了与 WP1244 药物技术相关的某些知识产权（包括专利权）的全球专有许可， 。作为对价， 公司必须向UTMDACC付款，包括预付许可费、年度维护费、里程碑付款和根据协议开发的许可产品销售的特许权使用费 （包括最低年度特许权使用费）。本协议的期限在 到期，即：（a）受协议约束的所有专利到期，或（b）执行十五年后；前提是 UTMDACC 有权在公司未能达到某些商业调查里程碑的情况下终止本协议。 商业调查里程碑如下（i）启动了个人电脑毒理学研究，以支持在 生效之后的十八（18）个月内提交许可产品的研究性新药申请 （“IND”）或新药申请（“NDA”），在生效日期后的三（3）年内提交许可产品的研究性新药申请（“NDA”），以及（iii）开始生效 在生效之日后的五（5）年内进行第一阶段研究。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中， 公司分别向与该协议相关的UTMDACC支付了55,092美元和58,223美元。

2020年5月7日，根据上述 WP1244 Portfolio 许可协议，公司与UTMDACC签订了赞助研究协议，以进行与针对中枢神经系统恶性肿瘤的 新型抗癌药物相关的研究。该公司同意在两年内提供约1,134,000美元的资金， 已在2021年全额支付。该协议已延期并于 2023 年 3 月 31 日到期。 该协议的首席研究者是我们的创始人瓦尔德玛·普里贝博士。

员工

截至 2024 年 4 月 1 日，我们有三名全职员工。 我们还有两名兼职员工担任我们的首席医学和科学官，因此，为我们的开发项目完成的 工作中有很大一部分是由合格的兼职人员和独立承包商完成的。

法律诉讼

在我们 的正常业务过程中，我们可能会不时参与法律诉讼，其结果可能无法确定。诉讼结果本质上是不可预测的。对我们的任何索赔，无论是否有理，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，需要大量的管理时间，并导致大量资源的转移。我们的保险单涵盖了任何潜在损失 ，前提是此类保险具有成本效益。

我们目前没有参与任何我们认为可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响的其他 法律诉讼。

属性

我们的公司和行政办公室位于德克萨斯州休斯敦的租赁设施中。我们相信我们的设施足以满足我们当前的需求，并且将在需要时提供合适的空间 。我们不拥有任何不动产。

可用信息

我们的互联网地址是 www.cnspharma.com。 在本网站上，我们在以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供 后，在合理可行的情况下尽快发布以下文件：我们的10-K表年度报告；10-Q表季度报告； 我们的8-K表当前报告；与年度股东大会相关的委托声明；以及对这些 报告或报表的任何修订。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息 ，网址为www.sec.gov。所有此类申报也可以在我们的网站上免费获得。 我们的审计、提名、治理和薪酬委员会的章程以及我们的《商业行为准则和道德政策》也可在我们的网站上查阅，并以印刷形式提供给任何提出要求的股东。除非明确说明，否则我们网站上的内容未通过引用 纳入本 10-K 表格。

投资我们的证券涉及很高的 风险。您应仔细考虑下述所有重大风险，以及本 10-K 表格 中包含的其他信息。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到 重大不利影响。

与公司业务和行业相关的风险

我们在短期内将需要大量资金，这可能无法按可接受的条件向我们提供 ，或者根本无法提供，如果无法提供，则可能要求我们延迟、限制、减少或停止运营。

除其他用途外，我们已将之前融资的收益 用于通过临床开发推动伯鲁比星的发展。开发药品，包括进行临床前 研究和临床试验，非常昂贵。在短期内，我们将需要大量的额外资金来完成 临床开发和商业化伯鲁比星。如果美国食品药品管理局要求我们进行额外的非临床研究或临床试验， 我们的费用将进一步增加，超出我们目前的预期，而且Berubicin 可能获得批准的时间可能会推迟。此外，无法保证我们获得监管部门批准Berubicin 所需的成本不会增加。

我们将继续需要大量的额外 资本来继续我们的临床开发和商业化活动。由于我们的候选产品 的成功开发尚不确定，因此我们无法估计完成研发和商业化正在开发的产品 所需的实际资金金额。

我们估计，我们将需要约1,500万至1,700万美元的额外融资 来完成可能至关重要的Berubicin第二阶段试验（考虑到截至2023年12月31日我们手头的约50万美元现金 ），外加额外的营运资金来资助我们在试验待定 期间的运营（此类业务估计每年450万至500万美元）。如果有资金为WP1244/WP1874的临床前工作提供资金，为1期试验做准备，我们将需要再筹集500万美元来支持 该计划的短期开发。临床试验的时间和成本难以预测，因此，上述估计可能不准确。 我们没有承诺提供此类额外所需的融资，并且可能需要通过出售额外的 股权或债务证券来筹集此类融资。

我们未来资金需求的金额和时间 将取决于许多因素，包括但不限于：

其中一些因素是我们无法控制的。 我们可能会通过股票发行、债务融资、政府或其他第三方融资、商业化、 营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排等组合方式寻求额外资金。按照可接受的条款或根本无法向我们提供额外资金。此外，任何融资条款都可能对我们股东的持股或 权利产生不利影响。

如果我们无法及时获得资金 ，我们可能需要大幅削减一项或多项研发计划。我们还可能被要求通过与合作伙伴的安排或其他方式寻求 资金，这可能要求我们放弃对某些技术 或候选产品的权利，或者以其他方式同意对我们不利的条款。

我们的独立注册会计师事务所 的报告对我们继续经营的能力表示了严重怀疑。这种 “持续经营” 的意见可能会损害我们 获得融资的能力。

我们的审计师在关于 截至2023年12月31日的财年财务报表的报告中表示，由于经常性运营亏损，存在的情况使人们对我们 继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。“持续经营” 意见可能会削弱我们 通过出售股权、承担债务或其他融资选择为运营融资的能力。我们能否继续作为持续经营的 企业将取决于未来资金的可用性和条款。如果我们无法实现这一目标，我们的业务将受到威胁 ，我们可能无法继续下去。如果我们停止运营，我们所有的投资者很可能会损失投资。

我们的成功在很大程度上取决于用于治疗胶质母细胞瘤的Berubicin 开发的成功，而除该主要适应症外，我们的候选产品线还处于非常早期的阶段 ，而且有限。

除伯鲁比星外，我们的产品组合中没有任何其他 临床阶段的候选药物。因此，我们取决于伯鲁比星在短期内的成功。我们无法向您保证 我们将能够在开发过程中成功推进 Berubicin 的发展，也无法保证 其他额外资产用于开发。

我们过去曾完成过关联方交易，其中一些 不是在正常交易的基础上进行的。

我们已经与我们的创始人 Waldemar Priebe 博士关联的实体 进行了交易，包括：

在首次公开募股之前，我们与HPI、WPD和ALI签订了上述与 Berubicin相关的协议，当时我们没有独立董事会。因此，由于 我们公司与这些实体之间的关联方关系，这些协议的谈判不是在 独立的基础上进行的。因此，这些条款对我们的优惠可能不如在正常交易中谈判的交易。

我们从未盈利，没有获准进行 商业销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入。因此，我们减少损失和实现盈利能力 的能力尚未得到证实，我们可能永远无法实现或维持盈利能力。因此，我们可能无法继续作为一家持续经营的企业。

我们从未盈利，预计在可预见的将来 也不会盈利。我们尚未提交任何候选药物供美国 或其他地方的监管机构批准。我们能否继续经营取决于我们从销售中产生的现金流， 足以为运营提供资金或找到足够的资金来支持我们的运营。迄今为止，我们没有收入，依赖 通过出售公开发行和私募证券以及发行可转换票据来进行股票融资。 公司作为持续经营企业的延续取决于我们获得继续运营所需的股权或债务融资的能力，以及 实现盈利运营的能力。截至2023年12月31日，公司自 成立以来已出现69,566,903美元的累计赤字，尚未产生任何运营收入。此外，管理层预计，其截至2023年12月31日 31日的手头现金，加上2023年12月31日之后的筹集资金，足以为其计划运营提供到2024年第二季度下半年但不超过 的资金。

迄今为止，我们已将大部分财务 资源用于公司管理费用，为证券的临床试验和市场营销做准备和实施。我们没有从产品销售中获得 任何收入。我们预计在可预见的将来将继续蒙受损失，我们预计，随着我们继续开发和寻求监管部门对Berubicin和WP1244/WP1874的批准，为任何批准产品的商业化做准备并开始商业化，以及增加基础设施和人员以支持我们持续的产品开发工作，这些损失将增加 。我们预计，在未来几年中， 任何此类损失都可能巨大。如果伯鲁比星或我们的任何其他候选药物在临床试验中失败 或未获得监管部门的批准，或者如果我们的候选药物没有获得市场认可，我们可能永远无法盈利。由于上述情况 ，我们预计在可预见的将来将继续出现净亏损和负现金流。这些净亏损 和负现金流已经并将继续对我们的股东权益和营运资金产生不利影响。

由于与药品开发相关的众多风险和不确定性 ，我们无法准确预测增加支出的时间或金额，或者 何时或是否能够实现盈利。此外，如果美国食品和药物管理局要求我们在目前预期的研究或试验之外进行 研究或试验，或者我们的临床试验或任何候选药物的开发 出现任何延迟，我们的费用可能会增加。未来的净亏损金额将部分取决于我们支出的未来增长率和 我们的创收能力。

我们的经营历史有限，我们预计许多因素 会导致我们的经营业绩每年波动，这可能使我们难以预测未来的表现。

我们是一家临床制药公司， 的运营历史有限。迄今为止，我们的业务仅限于收购我们的技术组合，准备和开展我们的Berubicin 临床试验，以及与我们的其他候选药物WP1244/WP1874相关的临床前工作。我们的任何候选药物尚未获得任何监管部门的批准 。因此，对我们未来成功或可行性的任何预测都可能不如我们有更长的运营历史或市场上获得批准的产品时那样准确。由于各种因素，我们的经营业绩预计将因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。与我们的业务有关的 可能导致这些波动的因素包括：

这些因素是我们对可能的 因素的最佳估计，但不能被视为对可能影响公司的可能因素的完整解读。因此， 任何历史季度或年度期间的业绩都不应作为未来经营业绩的指标。

我们无法确定伯比星是否会获得监管部门的批准， ，如果没有监管部门的批准，我们将无法销售伯鲁比星。

目前，我们的业务在很大程度上取决于Berubicin的成功开发和商业化。我们创造与产品销售相关的收入的能力（如果有的话）将取决于用于治疗胶质母细胞瘤的Berubicin的成功开发和监管部门的批准。

我们目前没有获准销售的商品 ，我们无法保证我们会有可销售的产品。候选产品的开发以及与其 批准和上市相关的问题受美国食品和药物管理局和其他国家监管机构的广泛监管， 的法规因国家而异。在我们 获得 FDA 的保密协议批准之前，我们不得在美国销售我们的候选产品。我们尚未为任何候选产品提交任何营销申请。

保密协议必须包括大量的临床前和临床 数据和支持信息，以确定候选产品对每种所需适应症的安全性和有效性。保密协议 还必须包含有关产品的化学、制造和控制的重要信息。获得 保密协议的批准是一个漫长、昂贵且不确定的过程，我们可能无法成功获得批准。FDA 的审查过程可能需要 年才能完成，而且无法保证获得批准。如果我们向 FDA 提交保密协议，FDA 必须决定是接受还是拒绝 提交的备案申请。我们无法确定任何提交的文件是否会被美国食品和药物管理局接受提交和审查。其他 司法管辖区的监管机构有自己的候选产品的批准程序。即使产品获得批准，美国食品和药物管理局也可能限制该产品的上市适应症 ，要求在产品标签上贴上大量警告，或者要求进行昂贵而耗时的临床 试验，或作为批准条件进行报告。美国和欧洲以外国家的监管机构也有批准候选药物的要求 ，在这些国家上市之前，我们必须遵守这些要求。在一个国家获得监管部门批准 候选产品并不能确保我们能够在任何其他国家获得监管部门的批准。 此外，美国、欧洲或其他国家的营销申请延迟批准或拒绝可能基于多种因素，包括监管部门要求进行更多分析、报告、数据、临床前研究和临床试验、监管部门对数据和结果的不同解释提出的问题、产品开发期间监管政策的变化 以及有关我们的候选产品或其他产品的新信息的出现。此外，我们的任何候选产品 的监管批准可能会被撤销。

如果我们无法获得美国食品和药物管理局、 或其他监管机构的批准，或者在获得批准后，我们无法成功 将Berubicin或其他候选产品商业化，我们将无法创造足够的收入来盈利或 继续经营，这可能导致我们的投资者损失本金。

本文件中任何表明伯鲁比星 已显示出疗效初步证据的陈述均为我们自己的，并非基于美国食品药品管理局或任何其他类似的政府 机构对伯鲁比星的评估，也未表明伯柔比星将在任何后期试验中取得良好的疗效结果 ，也未表明美国食品和药物管理局或任何类似机构最终将确定伯鲁比星在授予上市批准的目的是否有效。

延迟开始、注册和完成临床 试验可能会增加我们的成本，并延迟或限制我们获得监管部门批准伯比星和其他 候选产品的能力。

临床试验的开始、注册和完成的延迟 可能会增加我们的产品开发成本或限制监管部门对候选产品的批准。我们 不知道未来对我们其他候选产品的任何试验或研究是否会按时开始或按计划完成（如果有的话）。 由于监管要求的变化、制造方面的挑战，包括 可用药物产品的延迟或短缺、所需的临床试验管理行动、患者入组速度慢于预期、 护理标准的变化、比较药物的可用性或流行率或所需的先前治疗、临床结果或财务 限制，临床结果或财务 限制，临床研究的开始或结束通常会被推迟或停止。例如，患者入组延迟或困难或难以留住试验参与者可能导致 成本增加、开发时间延长或临床试验终止。新候选产品的临床试验要求招募足够数量的患者 ，包括患有该候选产品计划治疗的疾病的患者和符合其他资格标准的 。患者入组率受许多因素的影响，包括患者群体的规模、 临床试验的资格标准，其中包括患者的年龄和病情以及疾病的阶段和严重程度、 方案的性质、患者与临床场所的距离以及相关疾病的有效治疗和/或研究性治疗方案的可用性 。

候选产品在临床前和临床开发的任何 阶段都可能意外失败。由于科学可行性、 安全性、有效性、不断变化的医疗标准和其他变量，候选产品的历史失败率很高。候选产品的临床前测试或早期临床试验 的结果可能无法预测候选产品的后期临床试验将获得的结果。我们、 FDA 或其他适用的监管机构可以出于各种原因随时暂停候选产品的临床试验， 包括但不限于认为参与此类试验的受试者面临不可接受的健康风险或 不良副作用，或其他不良的初步经历或发现。如果我们遇到任何问题或其他不可预见的事件，导致监管部门 批准候选产品或阻碍我们商业化候选产品，包括但不限于：

我们之前从未完成过临床试验或提交过保密协议， 并且我们通过临床试验推进的任何候选产品在以后的临床试验中可能不会产生良好的结果或获得监管机构 的批准。

临床失败可能发生在我们 临床开发的任何阶段。临床试验可能产生阴性或不确定的结果，我们的合作者或我们可能会决定，或者监管机构 可能要求我们进行额外的临床试验或非临床研究。此外，从试验和研究中获得的数据容易受到不同的解释，监管机构可能不会像我们那样对我们的数据做出积极的解释，这可能会延迟、限制或阻碍监管机构 的批准。临床前研究和早期临床试验的成功并不能确保后续临床试验将产生相同的 或相似结果，也不能以其他方式提供足够的数据来证明候选产品的有效性和安全性。 制药行业的许多公司，包括那些比我们拥有更多资源和经验的公司，在临床 试验中遭受了重大挫折，尽管在早期的临床试验中看到了令人鼓舞的结果。

此外，临床试验的设计可以 确定其结果是否支持产品的批准，临床试验设计中的缺陷可能要等到 临床试验取得良好进展后才会显现出来。我们可能无法设计和执行临床试验来支持监管部门的批准。此外， 潜在产品的临床试验通常表明，继续开发工作既不切实际，也不可行。

如果发现伯鲁比星不安全或缺乏疗效，我们将不能 获得监管部门的批准，我们的业务将受到重大损害，甚至可能无法弥补地受到损害。

在某些情况下，由于多种因素，包括 试验方案的变化、患者群体构成的差异、对给药方案和其他试验方案的依从性以及 临床试验参与者的退出率，对同一候选产品的不同试验之间的安全性和/或有效性可能存在显著差异 。我们不知道我们或任何潜在的未来合作者 可能进行的任何临床试验是否会证明获得监管部门批准和销售 任何产品所需的一致或足够的疗效和安全性。如果我们无法将Berubicin推向市场，或者无法收购市场上或可以开发的其他产品， 我们创造长期股东价值的能力将受到限制。

我们 CNS-201 试验的中期分析结果可能不代表该试验的最终结果。

我们达到了研究协议 要求的 CNS-201 试验标准，可以进行预先计划的、非约束性的中期徒劳分析，该分析由独立的 DSMB 负责进行。 DSMB的章程要求他们审查主要终点，即总存活率，以及次要终点和安全数据 ，以确定风险收益概况的疗效数据是否值得修改或终止该研究。2023 年 12 月 18 日，我们发布了 DSMB 的建议，即不加修改地继续研究。管理层仍然对DSMB建议所依据的数据视而不见 。DSMB 的结论可能无法预示我们的 CNS-201 试验的最终结果，我们预计该试验将于 2025 年上半年发布，尽管无法准确预测 研究的患者能存活多久，这可能会影响最终试验数据发布的时机。

随着更多患者数据的出现，我们不时公布 或发布的临床试验的中期或初步数据可能会发生变化，并且需要接受审核和验证程序， 可能会导致最终数据发生实质性变化。

我们可能会公开披露 我们临床试验的初步数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定试验相关的所有数据进行全面分析后，结果和相关发现和结论 可能会发生变化。作为数据分析的一部分，我们还会做出假设、估计、计算、 和结论，但我们可能没有收到或有机会全面仔细地评估所有 数据。因此，我们报告的初步结果可能与相同试验的未来结果有所不同，或者一旦收到更多数据并进行了全面评估，不同的结论 或考虑因素可能会使此类结果合格。初步数据仍受审核和验证程序的约束，这可能会导致最终数据与我们先前 发布的初步数据存在重大差异。因此，在获得最终数据之前，应谨慎地查看初步数据。我们还可能披露临床试验的中期 数据。随着患者入组的持续和更多患者数据的出现，我们可能完成的临床试验的中期数据有可能发生重大变化， 的一项或多项临床结果可能会发生实质性变化。 初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。此外，我们披露的初步或中期 数据可能会导致我们普通股价格的波动。

此外，包括监管机构在内的其他机构可能不接受 或不同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性， 这可能会影响特定候选药物的可批准性以及我们的总体业务。此外，我们选择 公开披露的有关特定研究或临床试验的信息基于通常的大量信息，您或他人 可能不同意我们认为披露中包含的实质性或其他适当信息，并且我们确定不披露的任何信息 最终都可能被视为对未来有关特定候选药物或我们的特定候选药物的决策、结论、观点、活动或 其他方面具有重要意义商业。如果我们报告的中期数据与实际结果不同，或者 包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，则我们获得批准并商业化 我们当前或任何未来候选药物、业务、经营业绩、前景或财务状况的能力可能会受到重大损害。

我们的候选产品可能有不良副作用，可能 延迟或阻碍上市批准，或者，如果获得批准，则要求其退出市场，要求他们附上安全 警告或以其他方式限制销售。

我们的任何候选产品 可能在临床开发期间出现不可预见的副作用，或者如果伯鲁比星（或其他候选产品）获得批准，则在批准的 产品上市之后。Berubicin（或我们的其他候选产品 候选产品）等疗法可能产生的副作用的范围和潜在严重程度是显著的。如果伯鲁比星（或我们的其他候选产品）在未来造成不良或不可接受的副作用， 这可能会中断、延迟或中止临床试验，导致未能获得 FDA 和其他监管机构的上市许可 或仅在 限制性标签警告的情况下获得 FDA 和其他监管机构的上市批准。

如果我们的任何候选产品获得营销 批准，而我们或其他人随后发现此类产品会造成不良或不可接受的副作用：

这些事件中的任何一个都可能阻止我们或我们潜在的 合作者获得或维持受影响产品的市场接受度，或者可能大大增加商业化 的成本和支出，这反过来又可能延迟或阻止我们从产品的销售中获得可观的收入。

如果美国食品和药物管理局认为我们未来的 合同制造商的制造设施不适合商业生产，则我们可能无法将任何候选产品商业化，或者，这类 商业化工作可能会推迟到我们可以与制造商签订合同，提供美国食品和药物管理局或其他监管 机构可以接受的设施。

我们没有任何制造能力， 我们不打算制造我们计划销售的药品。我们聘请合同制造商生产 活性药物成分和药品配方，用于我们的 Berubicin 的临床前开发和临床试验，我们需要在寻求监管部门批准之前进行这些试验。但是，我们没有关于伯鲁比辛或任何 其他候选产品的供应协议，如果获得批准，我们可能无法与这些制造商或其他合同制造商达成协议，为其提供足够的供应 以将其商业化。此外，在食品和药物管理局批准在该工厂生产的候选产品 之前，任何合同制造商用于生产Berubicin 或我们的任何其他候选产品的设施都必须经过令人满意的检查。我们将完全依赖这些第三方制造商来遵守美国和非美国监管机构对制造我们的成品的要求 。如果我们的制造商无法成功制造符合我们的规格和美国食品药品管理局当前良好生产规范标准（cGMP）以及我们所管辖的任何政府机构的其他要求 的材料，则我们的候选产品将不会获得批准，或者，如果已经获得批准， 可能会被召回。依赖第三方制造商会带来风险，如果我们制造 候选产品，我们就不会承受这些风险，包括：

这些因素中的任何一个都可能导致候选产品的批准 或商业化延迟，导致我们承担更高的成本或阻止我们成功地将候选产品 商业化。此外，如果我们的任何候选产品获得批准，合同制造商未能以商业上合理的价格及时交付所需的商用 数量的成品，并且我们找不到一家或多家能够以基本相等的成本、基本同等的数量和质量及时生产的替代制造商 ，我们 可能无法满足对我们产品的需求，并可能损失潜在的收入。为我们的候选产品建立替代的 供应来源，并让监管我们产品的政府机构批准任何此类新来源可能需要几年时间。

我们没有销售、营销或分销经验， 必须投入大量资源来发展这些能力或达成第三方销售和营销安排， 存在的问题可能随时对我们的业务造成重大损害。

我们没有销售、营销或分销经验。 为了发展销售、分销和营销能力，我们必须投入大量的财务和管理资源， 在确认伯鲁比星或我们的任何其他候选产品将获得 FDA 批准 之前，需要投入其中一些资源。对于我们决定自己或通过第三方 方履行销售、营销和分销职能的产品候选人，我们可能会面临许多额外的风险，包括我们或我们的第三方销售合作者可能无法建立 和维持有效的营销或销售队伍。如果我们使用第三方来推销和销售我们的产品，我们可能对他们的销售、营销和分销活动拥有有限或没有 的控制权，而我们的未来收入可能取决于这些活动。

我们可能无法成功建立和维持开发 和商业化合作，这可能会对我们开发某些候选产品的能力以及我们的财务 状况和经营业绩产生不利影响。

由于开发药品、进行 临床试验、获得监管部门批准、建立制造能力和上市批准的产品非常昂贵， 我们可能会寻求与经验更丰富的公司合作。此外，如果我们的任何候选产品获得 上市许可，我们可能会与第三方签订有关我们未经许可的地区的销售和营销安排。 如果我们无法以可接受的条件达成协议（如果有的话），我们可能无法在目标市场有效地推销和销售我们的产品 。我们预计在寻找合适的合作者方面将面临竞争。此外，协作安排复杂 ，协商、记录和实施都很耗时，可能需要大量资源来维护。我们在为开发候选产品而建立和实施合作或其他替代安排的努力可能不会成功 。

我们的一个或多个合作伙伴可能不会 为我们的候选产品的商业化投入足够的资源，否则其商业化可能会失败。我们制定的任何合作或其他安排的条款 可能包含对我们不利的条款，或者 的好感，后者取决于我们无法控制或在执行时不可知的条件。此外，我们 进行的任何合作都可能无法成功开发和商业化候选产品。在某些情况下，我们可能负责 根据合作安排继续对候选产品或研究计划进行临床前和初步临床开发， ，并且我们从合作伙伴那里获得的款项可能不足以支付开发成本。如果我们无法为候选产品与合适的合作者达成协议，我们将面临更高的成本，我们可能被迫限制我们可以商业开发的候选产品的 数量或将其商业化的地区。因此，我们可能无法将找不到合适合作者的产品或计划商业化。如果我们未能实现成功的合作， 我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们面临着来自其他生物技术和制药 公司的竞争，如果我们未能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。

生物技术和制药行业 竞争激烈，会受到快速而重大的技术变革的影响。我们在美国、欧洲、 和其他司法管辖区都有竞争对手，包括大型跨国制药公司、成熟的生物技术公司、特种制药 和仿制药公司以及大学和其他研究机构。我们的许多竞争对手拥有比我们更多的财务和其他 资源，例如更多的研发人员和更有经验的营销和制造组织。特别是大型 制药公司在临床测试、获得监管批准、招募患者 和制造药品方面拥有丰富的经验。这些公司的研究、销售和营销能力 以及我们在目标市场与领先公司和研究机构的合作安排也大大增强。知名制药公司 也可能进行大量投资，以加快新化合物的发现和开发，或许可可能使我们开发的 候选产品过时的新型化合物。由于所有这些因素，我们的竞争对手可能会成功获得专利保护 和/或美国食品药品管理局的批准，或者在我们开发出被认为比我们更有效或获得更大市场接受度的 药物之前发现、开发和商业化针对我们靶向疾病的药物。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型知名公司的合作安排。此外，许多大学 以及私立和公共研究机构可能会活跃在我们的目标疾病领域。我们的竞争对手可能会成功地开发、获取 或独家许可技术和药品，这些技术和药物比我们目前正在开发或可能开发的任何候选产品 更有效或更便宜，这可能会使我们的产品过时或失去竞争力。

如果我们的竞争对手推销的产品更有效、更安全或更便宜，或者比我们未来的产品（如果有）更快地进入市场，我们可能无法取得商业上的成功。 此外，由于我们的资源有限，我们可能很难及时了解每种技术的快速变化。如果 我们未能站在技术变革的最前沿，我们可能无法有效地竞争。竞争对手开发的技术进步或产品 可能会使我们的技术或候选产品过时、竞争力下降或不经济。

我们的美国许可专利已于 2020 年 3 月到期，我们的专利 的到期可能会使我们面临更激烈的竞争，在某些情况下，我们获得的伯鲁比星孤儿药认定不会妨碍其他类似产品的批准 。

我们从HPI许可的 的美国伯鲁比星专利已于2020年3月到期，这样的到期可能会使我们面临更激烈的竞争。2020年6月10日，美国食品药品管理局批准了用于治疗恶性神经胶质瘤的伯鲁比星的孤儿 药物称号（“ODD”）。美国食品和药物管理局的ODD可用于针对每年少于20万例的 疾病的药物。ODD 可以允许自美国 批准保密协议之日起 7 年的市场独家经营权。在此期间，美国食品和药物管理局通常无法批准另一种含有相同药物的产品用于相同的指定 适应症。在某些情况下，孤儿药独家经营不妨碍其他产品的批准，包括基于更高的 疗效或安全性，或对患者护理做出重大贡献的基础上，具有相同适应症活性成分的后续产品 在临床上优于批准的产品，或者具有孤儿药独家经营权的公司无法满足 市场需求。ODD 现在构成了我们的主要知识产权保护，尽管我们正在探索是否可以申请其他与伯鲁比星相关的专利 以扩大额外的保护。但是，我们无法保证我们能够 申请或获得额外的专利保护。未能获得额外的专利保护将降低 Berubicin竞争的准入门槛，这可能会对我们的运营产生不利影响。

由于与专利和其他知识产权有关的诉讼或其他 诉讼，我们可能会承担巨额费用。

当我们确定成功的结果很可能并且可能导致知识产权价值增加 时，我们可能会不时寻求对侵权者强制执行我们的知识产权 。如果我们选择对一方强制执行我们的专利权，则该个人或公司有权 要求法院裁定此类专利无效或不应执行。此外，如果在法定适用时限内向美国专利商标局（USPTO）提交授予后程序（例如当事方间复审和授予后审查）的申请 ，我们的专利和我们许可的专利 的有效性可能会受到质疑。这些诉讼和诉讼费用昂贵 ，即使我们成功地阻止了 对此类专利的侵犯，也会消耗时间和资源，并转移管理和科学人员的注意力。此外，法院有可能裁定此类专利无效，我们 无权阻止另一方使用这些发明。还有一种风险，即便此类专利 的有效性得到维持，法院也会以该另一方的活动未侵犯我们的知识产权 为由拒绝阻止另一方。此外，近年来，美国最高法院修改了美国专利商标局在过去20年中 在授予专利时使用的一些测试，这可能会降低我们获得专利的可能性，并增加对我们获得或许可的任何专利提出质疑的可能性。

我们可能会被指控我们的员工和承包商 错误地使用或披露了其前雇主的涉嫌商业秘密。

与生物技术和制药 行业一样，我们雇用以前在其他生物技术或制药公司工作的人员，包括我们的竞争对手 或潜在的竞争对手。我们可能会声称这些员工或我们使用或披露了其前雇主的商业秘密或其他专有 信息。为了对这些索赔进行辩护，可能需要提起诉讼。即使我们成功地为这些索赔辩护 ，诉讼也可能导致巨额费用，并分散管理层的注意力。

如果我们无法充分防止泄露商业秘密 和其他专有信息，我们的技术和产品的价值可能会大大降低。

我们依靠商业秘密来保护我们的专有 技术，尤其是在我们认为专利保护不适当或不可获得的情况下。但是，商业秘密很难保护 。我们部分依赖与员工、顾问、外部科学合作者和其他 顾问签订的保密协议来保护我们的商业秘密和其他专有信息。这些协议可能无法有效防止机密 信息的泄露，也可能无法在未经授权披露机密信息的情况下提供适当的补救措施。此外，其他 可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息。为了执行 和确定我们的专有权利的范围，可能需要进行昂贵而耗时的诉讼，而未能获得或维持商业秘密保护可能会对我们的 竞争业务地位产生不利影响。

我们将需要扩大业务并扩大 公司的规模，而且我们在管理增长方面可能会遇到困难。

截至 2024 年 4 月 1 日，我们有 3 名全职员工。 我们还有 2 名官员担任兼职员工。在我们通过临床前研究和临床 试验推进候选产品的同时，我们将需要增加产品开发、科学和管理人员来管理这些项目。此外， 为了履行我们作为上市公司的义务，我们可能需要提高我们的一般和管理能力。我们目前的管理、人员、 和系统可能不足以支持未来的增长。如果我们无法成功管理这种增长 和日益增加的运营复杂性，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们 无法吸引和留住关键人员和顾问，我们可能无法有效地管理我们的业务。

由于生物技术、制药和其他企业对合格人员和顾问 的激烈竞争，我们可能无法吸引或留住合格的 管理、财务、科学和临床人员以及顾问。如果我们无法吸引和留住必要的人员和顾问 来实现我们的业务目标，我们可能会遇到限制，这将严重阻碍我们的发展 目标和筹集额外资金的能力。

我们高度依赖我们的管理团队、关键员工和顾问的开发、监管、 商业化和业务发展专业知识。如果我们失去一名或多名 执行官或关键员工或顾问，我们成功实施业务战略的能力可能会受到严重损害 。我们的任何执行官或关键员工或顾问都可以随时终止其工作。更换高管 高管、关键员工和顾问可能很困难，而且可能需要很长时间，因为我们行业中具备成功开发、获得监管部门批准和商业化产品 所需技能和经验的人员数量有限。从这个有限的人才库中招聘和留住员工和顾问的竞争非常激烈，我们可能无法雇用、 培训、留住或激励这些额外的关键人员和顾问。我们未能留住关键人员或顾问可能会对我们的业务造成重大损害。

此外，我们还有科学和临床顾问 和顾问协助我们制定研究、开发和临床战略。这些顾问不是我们的员工 ，他们可能对其他实体有承诺或咨询或咨询合同，这可能会限制他们对我们的可用性，通常 他们不会与我们签订非竞争协议。如果他们在我们工作和为 另一实体工作之间出现利益冲突，我们可能会失去他们的服务。此外，我们的顾问可能会与其他公司达成安排，协助这些公司 开发可能与我们竞争的产品或技术。

我们的首席医学官和首席科学官目前 正在兼职为我们工作。我们的首席执行官、首席医学官和首席科学官还为我们行业中的其他公司提供服务 ，此类其他职位将来可能会给这些高管造成利益冲突。

我们的某些关键员工目前是兼职 和/或为其他生物技术开发工作（包括公司）提供服务，这些服务涉及我们的首席执行官 和首席医学官，他们正在开发抗癌候选药物。具体而言，我们的首席执行官约翰·克利马科 还担任Moleculin Biotech, Inc. 的董事，该公司也积极开发抗癌药物。我们的 首席医学官桑德拉·西尔伯曼也是Moleculin新产品的首席医学官。我们的首席科学官唐纳德·皮克是 Moleculin 的 首席科学官。

除了我们的官员的兼职身份外， 由于Climaco先生、Silberman博士和Picker博士与其他正在开发抗癌候选药物的公司有联系， 将来他们可能会遇到利益冲突。尽管我们不认为我们目前正在寻找的候选药物与Climaco、Silberman博士和Picker博士相关的其他公司正在追求的候选药物类型竞争 ，但 无法保证将来不会出现此类冲突。

我们预计我们的保险单不会涵盖我们所有的 业务风险，从而使我们面临大量未投保的负债。

我们不为我们的业务可能遇到的所有类别的 风险投保险。无法保证我们会获得足够的保险，也无法保证任何此类保险 的承保范围足以保护我们的业务免受未来的重大潜在责任。任何未投保的重大负债 都可能要求我们支付大量款项，这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

尽管依赖于某些关键人员，但我们对任何此类人员都没有任何 关键人物人寿保险单。

我们依赖约翰·克利马科、克里斯托弗 唐斯、桑德拉·西尔伯曼和唐纳德·皮克来开展业务和执行我们的商业计划，但是，我们没有为这些人购买任何死亡或残疾保险。因此，如果约翰·克利马科、 克里斯托弗·唐斯、桑德拉·西尔伯曼或唐纳德·皮克中的任何人死亡或致残，我们将不会获得任何补偿来协助这些 人缺席。失去此类人员可能会对我们和我们的业务产生负面影响。

我们的候选药物中使用的活性药物成分 （“API”）的供应商有限。制造我们的候选药物所用原料药的第三方出现问题， 或制造商与中枢神经系统之间的供应链中，可能会延迟我们的临床试验或使我们承担责任。

我们目前不拥有或经营用于临床或商业生产任何候选药物所用原料药的制造 设施。我们没有 API 制造方面的经验， 而且我们缺乏资源和能力来生产临床或商用 规模的候选药物中使用的任何 API。因此，我们依赖第三方提供每种候选药物中使用的 API，依赖商业快递公司向我们交付 制造的 API。我们预计将继续依赖第三方为我们当前和未来的候选产品 提供 API，并以商业数量提供 API。我们最终负责确认我们的候选产品 中使用的 API 是根据适用法规制造的。

我们的第三方供应商和快递员可能不会 履行其合同义务或在截止日期之前完成任务。此外，他们提供给我们的API可能不符合我们的规范 和质量政策与程序，或者他们可能无法以商业数量提供API。如果我们需要为我们的任何候选产品中使用的 API 寻找替代 供应商，则我们可能无法按可接受的条款签订此类供应合同（如果 ）。此类合同制造商或快递公司造成的任何此类供应失败或延误都将对我们 继续临床开发候选产品或候选产品商业化的能力产生不利影响。

如果我们的第三方药品供应商未能达到 并维持符合 cGMP 法规的高制造标准，则如果此类不合规导致产品缺陷造成伤害或伤害，我们可能会受到某些产品责任索赔 的约束。

我们可能无法从任何影响 供应商的灾难性事件中恢复过来。

我们的供应商可能没有足够的措施来最大限度地减少可能严重破坏其满足客户需求能力的灾难性事件并从中恢复过来，而且他们可能采取的任何 措施都可能不足以足够快地恢复生产流程，以支持关键时间表或市场 需求。这些灾难性事件可能包括天气和地质事件，例如龙卷风、地震、洪水、潮汐、火山 喷发和火灾，以及传染病疫情、战争行为、恐怖主义行为和私营企业的国有化。 此外，这些灾难性事件可能会使受影响设施的部分或全部产品无法使用。

如果发生基于网络的 攻击、网络安全漏洞、服务中断或数据损坏，我们可能会受到重大不利影响。

我们依靠信息技术来处理和 传输敏感的电子信息，并管理或支持各种业务流程和活动。我们使用技术系统 来记录、处理和汇总财务信息和经营业绩，以供内部报告之用，并遵守监管的 财务报告、法律和税收要求。我们的信息技术系统（其中一些由第三方管理）可能受到损坏、中断或关闭学生计算机病毒、计算机黑客的攻击、升级或更换软件、数据库或其组件过程中的故障、停电、硬件故障、通信技术故障、 用户错误或灾难性事件的影响。尽管我们开发了旨在保护专有或机密 信息并防止数据丢失和其他安全漏洞的系统和流程，但此类措施无法提供绝对的安全性。如果我们的系统遭到破坏 或遭受严重损坏、中断或关闭，并且我们无法及时有效地解决问题，则我们的业务和 经营业绩可能会受到严重影响，我们可能会受到诉讼、政府执法行动或潜在责任。 安全漏洞还可能导致我们承担巨额的补救成本，导致产品开发延迟，中断关键业务 运营，包括候选产品的开发，并转移对管理和关键信息技术资源的注意力。

如果我们持有现金和现金等价物的 金融机构倒闭，我们的现金和现金等价物可能会受到不利影响。

我们会定期在第三方 金融机构维持超过联邦存款保险公司（FDIC）保险限额的现金余额。涉及流动性限制 、违约、业绩不佳或其他影响金融机构的不利事态发展，或对 任何此类事件或其他类似风险的担忧或传闻的事件过去和将来都可能导致整个市场的流动性问题。例如， 于 2023 年 3 月 10 日，联邦存款保险公司取得控制权并被任命为硅谷银行的接管人（该公司对该银行没有风险）。如果 其他银行和金融机构进入破产管理制度或将来因影响银行系统和金融市场的财务状况而破产，我们获得现有现金、现金等价物和投资的能力可能会受到威胁 ，并可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

与我们的普通股相关的风险

未能按照《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条对我们的财务 报告保持有效的内部控制，已经导致并将来可能导致我们的财务报告不准确。

根据2002年 《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条，我们需要维持对财务报告的内部控制，并评估和报告这些控制措施的有效性 。该评估包括披露我们的管理层在财务报告的内部控制 中发现的任何重大缺陷。我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制一直无效 ，发现我们的内部控制存在重大缺陷，原因是缺乏足够的人员来实现职责分离（由于可用人员数量有限），获得有关 启动研究场所所产生的费用状况和治疗患者费用的及时完整信息的机会有限是 使用第三方的结果与研究组织（“CRO”）签订合同，负责管理这项研究，并且缺乏有关我们控制环境的正式文件 。由于第三方CRO存在重大弱点，公司更正了先前发布的截至2021年12月31日、2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日期间的财务 报表，以正确反映之前未记录的这些期间的研究 和开发费用及相关负债。尽管管理层正在努力 修复重大缺陷，但无法保证此类变革在经济可行和可持续的情况下会补救 已发现的实质性缺陷，也无法保证控制措施能够预防或发现未来的重大缺陷。如果我们无法对财务报告保持 有效的内部控制，则我们的财务报表，包括相关披露，可能不准确， 可能会对我们的业务产生重大不利影响。

未能继续改善我们的会计制度和控制 可能会损害我们遵守上市公司财务报告和内部控制要求的能力。

作为一家上市公司，我们在日益苛刻的监管环境中运营，这要求我们遵守2002年的萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会的相关规章制度 。《萨班斯-奥克斯利法案》要求的公司责任包括建立公司监督机制，并对财务报告和披露控制和程序进行足够的内部 控制。有效的内部控制是我们生成可靠的 财务报告的必要条件，对于帮助防止财务欺诈非常重要。

管理层于 2023 年 12 月 31 日 对年度报告财务报告内部控制的有效性进行了年度评估。我们的管理层得出结论 ，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制一直无效，并将继续失效，这是因为我们的内部控制存在重大缺陷 ，原因是缺乏职责分离（由于可用人员数量有限）、 获得有关激活研究场所所产生费用状况的及时完整信息以及我们研究中治疗患者的费用 的及时完整信息的途径 使用第三方合同研究组织（“CRO”）的结果 管理研究，以及缺乏控制环境正式文件的问题。只要我们仍然是《乔布斯法案》中定义的 “新兴成长 公司”，我们就已经并打算考虑利用适用于不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司的各种申报 要求的某些豁免，包括但不限于 ，无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条的审计师认证要求。在我们不再是 “新兴成长型公司” 之前，我们可能会继续 利用这些申报豁免。为了缓解 缺乏职责分工的重大缺陷，我们聘请了一家外部公司来协助管理层进行此类会计，并将继续 使用外部公司作为资源来处理其他非经常性或异常交易。但是，尽管我们采取了缓解措施， 仍无法保证将来不会遇到会计错误。如果我们无法提供可靠的财务报告或防止 欺诈，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心。

如果发行额外的 股本以筹集资金、为收购融资或与战略交易相关的股本，我们目前的股东所有权可能会被稀释。

我们打算通过发行股权或可转换债务证券来筹集更多资金、为 收购融资，或发展战略关系，这将降低我们现有股东的所有权百分比 。我们的董事会有权发行我们已授权但未发行的普通股或优先股的全部或任何 部分，无需股东采取行动或投票。我们的公司章程授权我们最多发行7500万股普通股和5,000,000股优先股。未来发行普通股或优先股将减少您对股东投票事项的影响 ，并将稀释每股收益。此外，任何新发行的优先股都可以 拥有优先于普通股的权利、优惠和特权。这些权利、优惠和特权可能包括 除其他外，在向普通股 持有人申报或支付股息或其他分配或提供优先清算权之前，必须支付股息。这些权利、优惠和特权可能会对我们普通股持有人的权利产生负面影响，也可能会对我们普通股的已发行股票产生稀释影响的利率 或价格将此类优先股转换为普通股的权利产生负面影响。

2020年5月，美国证券交易委员会发布命令，暂停我们的 普通股的交易，纳斯达克发布了普通股的暂停交易。

2020年5月1日，美国证券交易委员会根据《交易法》第12（k） 条下令暂时暂停我们的证券交易，原因是市场上有关我们和我们的证券的信息的准确性和充分性 存在疑问。根据暂停令，暂停于美国东部时间2020年5月4日上午9点30分 开始，并于2020年5月15日美国东部时间晚上11点59分终止。2020年5月15日，纳斯达克宣布我们的普通股 暂停交易，等待收到所要求的信息，该暂停令已于2020年5月28日发布。我们相信我们 公开披露的准确性和充分性，但无法保证我们未来不会遇到类似的行动，这可能会对我们普通股的持有人 产生不利影响。

如果我们无法遵守纳斯达克资本市场的上市要求 ，我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响，并可能使您更难出售股票。

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，因此我们受其持续上市要求的约束，包括对 公开持有股票的市值、上市股票的市值、每股最低出价和最低股东权益等的要求，以及与董事会和委员会独立性有关的 要求。如果我们未能满足一项或多项要求，我们可能会从 纳斯达克资本市场退市。

过去， 未能遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求，这将导致我们的普通股退市，将来我们可能会再次这样做。 特别是，2023年8月17日，我们收到了纳斯达克上市资格部门 （“员工”）工作人员的来信（“信函”），信中通知我们我们没有遵守纳斯达克上市规则5550 (b) (1)（ “上市规则”），该信要求我们保持至少250万美元的股东权益，而且 当时不符合 《上市规则》中规定的上市证券市值或持续经营净收益的替代方案。

这封信对我们在纳斯达克上市的 普通股没有立即产生任何影响，我们有45个日历日的时间来提交恢复合规的计划。我们及时提交了计划 以恢复对《上市规则》的遵守，我们的计划被接受，工作人员批准将延长至2024年2月13日（“延期 期”）以证明合规性。

2024年2月14日，工作人员通知该公司 ，该公司没有遵守上市规则，因此不符合延期条款。员工信函指出，除非 公司及时要求听证小组（“小组”）举行听证会，否则该公司将被除名。因此， 公司及时要求专家组举行听证会，该听证会定于2024年4月18日举行。听证请求自动暂停任何暂停或除名诉讼，直至听证会结束后专家组 批准的任何额外延长期限到期。在这方面，该小组有权酌情批准公司的延期，延期不超过2024年8月12日。尽管如此， 无法保证专家小组会批准公司进一步延期，也无法保证公司最终会重新遵守 继续在纳斯达克资本市场上市的所有适用要求。

从纳斯达克资本市场退市将 对我们通过公开或私募出售股权证券筹集额外融资的能力产生不利影响，可能会显著 影响投资者交易我们证券的能力，并可能对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。退市 还可能产生其他负面结果，包括潜在的员工信心丧失、机构投资者流失或 对业务发展机会的兴趣。

我们可能需要在 基本交易中回购某些认股权证，这可能会阻止或阻止第三方收购我们。

我们购买普通股的某些认股权证 规定，如果发生 “基本交易”（定义见相关认股权证协议，通常包括 与其他实体的任何合并、向另一实体出售、转让或以其他方式处置我们的全部或基本上全部资产，或 某人收购我们普通股50％以上的股份），则每位认股权证持有人在此之前的任何时候都有权基本交易的完成 ，要求我们以现金购买价格回购认股权证等于该基本面 交易当日此类普通认股权证中当时剩余的未行使部分的Black-Scholes价值（按认股权证协议计算），这可能会对我们的财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响，并可能阻止或阻止第三方 方收购我们。

一般风险因素

作为一家生物技术公司，我们面临证券 集体诉讼的风险可能增加。

从历史上看，证券集体诉讼 通常是在证券市场价格下跌后针对公司提起的。这种风险对 我们尤其重要，因为生物技术和制药公司近年来经历了巨大的股价波动。如果我们 被起诉，可能会导致巨额成本，并分散管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

如果证券或行业分析师不发布关于我们的研究或报告 ，或者他们对普通股的建议做出了不利的改变，那么我们的股价和交易量可能会下降 。

我们的普通股交易市场将受到 行业或证券分析师发布的关于我们、我们的行业和市场的研究和报告的影响。如果没有分析师 选择报道我们并发布有关我们的研究或报告，我们的普通股市场可能会受到严重限制，我们的股价 可能会受到不利影响。作为一家小盘股公司，我们比大型竞争对手更有可能缺乏证券分析师的报道。 此外，即使我们收到分析师的报道，如果一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告 ，我们也可能会失去在金融市场的知名度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。如果一位或多位选择报道我们的分析师发布负面报告或对我们普通股的建议作出不利的修改，我们的 股价可能会下跌。

作为《Jumpstart 我们的商业初创企业法案》（JOBS Act）下的 “新兴成长型公司”，我们被允许并打算依赖某些披露要求的豁免。

作为 《乔布斯法案》下的 “新兴成长型公司”，我们被允许并打算依赖某些披露要求的豁免。我们是一家新兴成长型公司 ，直到：

只要我们仍然是一家新兴成长型公司， 我们就不需要：

我们打算利用所有这些减少的 报告要求和豁免，但根据乔布斯法案第107条为采用新的或修订的财务会计 准则而规定的较长的分阶段实施期除外。

由于根据美国证券交易委员会 规则，我们也有资格成为 “小型申报公司”，因此这些较低的报告要求 和豁免已经提供给我们。例如，小型报告公司无需获得审计师证明和有关管理层 对财务报告内部控制的评估的报告；无需提供薪酬讨论和分析；无需 提供绩效薪酬图表或首席执行官薪酬比率披露；并且只能提交两年的经审计的财务报表和 相关的 MD&A 披露。

由于我们依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的证券 的吸引力降低。如果投资者因为我们的 当选而发现我们的普通股吸引力降低，那么将来我们可能难以筹集资金。

没有。

对世界各地公司的网络攻击 越来越多，这些攻击导致了运营故障，泄露了敏感的公司或客户数据，和/或导致 重大经济损失。这些攻击是通过互联网、恶意软件、病毒或电子邮件附件进行的，或者 通过有权访问组织内部系统的内部行为者进行的。

风险管理和战略

作为不断变化的网络安全态势的一部分，我们最近实施了额外的安全 措施，并将继续投入资源来解决安全漏洞， 努力防止网络攻击并减轻此类攻击可能造成的损害。所有员工最近（从 到 2023 年 12 月 31 日）开始接受网络安全培训和其他教育，内容涉及他们使用计算机、信息技术、 和敏感数据，特别是如何识别常见攻击策略。由于公司没有实际办公地点， 它没有本地网络或内部服务器和专有应用程序。因此，我们利用第三方应用程序和 资源来支持我们的信息技术（“IT”）需求。公司使用的所有应用程序均为软件即服务 （“SaaS”）产品。由于我们的应用程序是由第三方开发和管理的，因此我们依赖这些提供商提供 许多功能，包括灾难或网络事件期间的灾难恢复。我们的目标是仅使用最安全和最值得信赖的 提供商来满足我们的 IT 需求。为此，我们目前正在审查我们的关键应用程序 提供商的安全证书和认证。我们的业务连续性计划是根据不断变化的安全和服务水平标准进行评估的，其中包括评估 与我们使用关键第三方服务提供商相关的网络安全威胁。

我们的网络安全管理战略包括 结合使用员工教育、预防性控制、侦探控制和定期的第三方网络安全测试。 在 2023 财年，我们开始部署和利用企业规模技术来支持适当的网络安全态势，包括： 端点检测和响应、防火墙、安全信息和事件管理、电子邮件安全、多因素身份验证和 漏洞管理，这些工具的部署在 2023 年 12 月 31 日之后完成。作为 外包 IT 安全服务提供商提供的服务的一部分，随着相关情况的发展，将向我们发出与网络安全相关的警报。这些 警报将与我们的 IT 提供商共同评估，如果警报需要在我们的环境中采取行动，将立即采取此类行动 。我们将根据与我们的IT提供商联合进行的定期网络安全 评估的结果，继续完善我们的流程和网络安全态势。我们最近开始在向董事会提交的报告中报告网络安全 并将继续这样做。

为了运营我们的业务，我们依靠某些 第三方服务提供商来履行各种职能，例如外包业务关键职能、 临床研究、专业服务、SaaS 平台、托管服务、基于云的基础架构、内容交付、 加密和身份验证技术、企业生产力服务以及其他功能。我们正在开发某些供应商 管理流程，旨在帮助管理与使用其中某些提供商相关的网络安全风险。根据所提供服务的性质、所处理信息的敏感度和数量以及服务 提供商的身份，我们的供应商管理流程可能包括审查此类提供商的网络安全惯例、通过合同向提供商施加与其提供的服务和/或处理的信息有关的 义务、进行安全 评估、进行现场检查、要求他们完成有关其服务和数据 处理做法的书面问卷，以及在他们参与期间定期进行重新评估。对于我们最大的第三方提供商，我们的 合同研究组织（“CRO”），我们正在帮助我们管理潜在的关键Berubicin全球试验，我们 目前正在进行全面的安全评估和审查，包括他们的网络安全实践、协议和 保护、受HIPAA保护的信息的处理以及物理安全。

治理

董事会负责监督 的网络安全风险。我们的首席财务官兼首席执行官是管理层成员，负责管理 和评估我们的网络安全实践，最近（2023 年 12 月 31 日之后）开始报告此类做法和 风险。未来的计划是，他们将继续至少每季度向董事会报告网络安全情况。如果发现任何网络安全 威胁或事件，我们的高级管理团队将及时向董事会报告此类威胁或事件，并在整个事件和任何后续调查中定期提供 沟通和最新情况，以便适当识别和评估此类事件的影响、实质性和 报告要求，以便采取进一步必要或适当的行动。

我们认为，鉴于我们的规模和范围，我们有适当的人员配备（由我们的外包 IT 提供商支持 ）来支持健康的网络安全态势。我们的首席财务官向首席执行官报告 ，直接负责 IT 职能，并获得了工商管理硕士学位和 会计学理学硕士学位，主修管理信息系统。

迄今为止，尚未从 网络安全威胁或先前的网络安全事件中发现任何对公司造成重大影响或合理可能对公司产生重大影响的风险。但是，尽管采取了上述所有措施，网络攻击如果发生，可能会导致系统运行问题， 中断对临床试验场所的服务，危害重要数据或系统或导致机密信息意外泄露。 请参阅 “第 1A 项。风险因素”，用于进一步讨论影响我们公司的网络安全风险。

我们的公司和行政办公室位于德克萨斯州休斯敦的租赁设施中。我们相信我们的设施足以满足我们当前的需求，并且将在需要时提供合适的空间 。我们不拥有任何不动产。

在我们 的正常业务过程中，我们可能会不时参与法律诉讼，其结果可能无法确定。诉讼结果本质上是不可预测的。对我们的任何索赔，无论是否有理，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，需要大量的管理时间，并导致大量资源的转移。但是，我们目前不是任何待处理的法律 诉讼的当事方。我们的保险单可以承保任何潜在损失，前提是此类保险具有成本效益。

我们目前没有参与任何我们认为可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响的其他 法律诉讼。

不适用。

第二部分

自2019年11月8日起，我们的普通股已在纳斯达克 资本市场上市，股票代码为 “CNSP”。

普通股持有人

截至2024年3月27日，我们的普通股登记股东约有11,500人。这不包括我们普通股的受益所有人。

分红

我们从未申报或支付过任何股本的现金分红 。我们目前打算保留收益（如果有），为我们业务的增长和发展提供资金。我们 预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。未来股息（如果有）的支付将由董事会 自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、任何融资工具中包含的 限制、适用法律的规定以及董事会认为相关的其他因素。

近期未注册证券的销售

除先前在8-K表中披露的内容外， 在截至2023年12月31日的季度中没有出售未注册证券。

发行人及关联买家购买股权证券

在截至2023年12月31日的年度中，我们没有回购任何股权证券 。

股权补偿计划信息

有关根据我们的股权补偿计划获准发行的证券的信息 ，请参阅本10-K表格的第三部分第12项。

您应阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和 分析，以及本10-K表格其他地方的财务报表和相关附注 。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们当前的预期，涉及风险 和不确定性，包括 “关于前瞻性陈述的警示声明” 中列出的那些陈述。由于多种因素，包括但不限于本项目和第1A项 “风险因素” 中讨论的因素，实际业绩 和经验可能与我们的前瞻性陈述 中表达的预期结果和其他预期存在重大差异。 由于 许多因素，包括 “风险因素” 和本10-K表中其他地方列出的因素， 实际业绩和事件发生时间可能与我们的前瞻性陈述中讨论的结果和发生时间存在重大差异。

概述

我们是一家临床阶段制药公司 ，于2017年7月作为内华达州的一家公司成立，专注于开发用于治疗大脑和 中枢神经系统肿瘤的抗癌候选药物，其基础是我们根据与HPI和UTMDACC的许可协议进行许可并根据与Reata的合作和资产购买协议拥有 的知识产权。

我们认为，我们的主要候选药物Berubicin， 可能是胶质母细胞瘤和其他中枢神经系统恶性肿瘤治疗的重大进展，如果获得美国食品药品管理局的批准，可以为胶质母细胞瘤 患者提供替代当前护理标准的重要新疗法。胶质母细胞瘤是由星形胶质细胞引起的肿瘤， 星形细胞是构成大脑支撑组织的星形细胞。这些肿瘤通常是高度恶性的（癌性），因为 细胞的繁殖速度很快，并且由大型血管网络支撑。伯鲁比星是一种蒽环素，它是一类 类药物，是已知最强效和最广泛使用的化疗药物之一。根据有限的临床数据，我们认为伯鲁比星 是第一种以显著浓度穿过血脑屏障靶向脑癌细胞的蒽环素。虽然 我们目前的重点是开发伯鲁比星，但我们也在努力确保我们计划开发成治疗中枢神经系统癌症药物的其他化合物的知识产权 。

伯鲁比星是由该公司创始人瓦尔德玛 Priebe博士在UTMDACC发现的。通过一系列交易，伯鲁比星最初被许可给了Reata。Reata启动了几项使用Berubicin治疗中枢神经系统恶性肿瘤的 I期临床试验，其中一项是针对恶性神经胶质瘤的临床试验，但随后由于战略原因，他们允许FDA的IND 失效。这要求我们在开始进一步的临床试验之前获得伯鲁比星的新临床试验。 2020年12月17日，我们宣布，我们向美国食品药品管理局申请的用于治疗多形胶质母细胞瘤的伯鲁比星的临床试验已生效。我们在2021年第三季度对该试验中的第一位患者进行了给药。公司与 FDA 之间的通信导致 修改了我们最初的试验设计，包括将总存活率 (OS) 指定为该研究的主要终点。OS 是 一个严格的终点，当可以显示出与随机对照组相比具有统计学意义的改善 时，FDA 已将其视为批准肿瘤药物的依据。

我们没有制造设施，所有 制造活动都外包给第三方。此外，我们没有销售组织。

2017年11月21日，我们与Reata签订了合作 和资产购买协议（“Reata协议”）。根据Reata协议，我们购买了Reata有关Berubicin的所有 知识产权和开发数据，包括所有商业秘密、专有技术、机密信息和其他 知识产权。

2017 年 12 月 28 日，我们在一项我们称为 HPI 许可的协议中获得了 全球独家特许权使用费的 许可，该化合物通常被称为 Berubicin。HPI隶属于普里贝博士，他控制着我们的大部分股份。根据HPI许可证，我们获得了 专有权利，可以开发某些化合物，用于治疗世界任何地方的癌症。在HPI许可证中，我们 同意支付HPI：（i）自2019年11月起的三年内支付75万美元的开发费；（ii）净销售额的2％特许权使用费； （iii）每年5万美元的许可费；（iv）在第二阶段试验开始时支付10万美元的里程碑式付款，在 批准Berubicin的保密协议后支付100万美元；以及（v）) 我们的普通股有6,667股。我们从HPI获得许可的专利已于2020年3月到期。

通过Reata协议和HPI许可证，我们 认为我们已经获得了开发Berubicin所需的所有权利和知识产权。如前所述，我们计划获得涵盖其他化合物的 额外知识产权，这些化合物可能会开发成治疗脑癌和其他癌症的 药物，但须获得额外融资。

2020 年 1 月 10 日，我们代表德克萨斯大学安德森癌症中心（“UTMDACC”）与德克萨斯州下属机构 德克萨斯大学系统董事会签订了专利和 技术许可协议（“WP1244 协议”）。根据 WP1244 协议，我们获得了某些知识产权的全球专有许可，包括与我们的 WP1244 药物技术相关的专利权 。作为考虑，我们必须向 UTMDACC 付款，包括预付许可费、年度维护 费、里程碑付款和销售根据 WP1244 协议开发的许可产品的特许权使用费（包括最低年度特许权使用费）。WP1244 协议的期限在最后一次到期：(a) 受 WP1244 协议约束的所有专利到期， 或 (b) 在执行十五年后到期；前提是 UTMDACC 有权在我们 未能实现某些商业调查里程碑的情况下终止 WP1244 协议。

2020年5月7日，根据上述 WP1244 Portfolio 许可协议，公司与UTMDACC签订了赞助研究协议，以进行与针对中枢神经系统恶性肿瘤的 新型抗癌药物相关的研究。该公司同意在两年内提供约1,134,000美元的资金， 已在2021年全额支付。该协议已延期并于 2023 年 3 月 31 日到期。 该协议的首席研究者是我们的创始人瓦尔德玛·普里贝博士。

截至2023年12月31日止年度的经营业绩与截至2022年12月31日止年度的比较

一般和管理费用

截至2023年12月31日的财年，一般和管理费用约为4,77万美元，而2022年约为5,967,000美元。一般和管理 支出的减少主要归因于专业费用减少了约79.2万美元，员工薪酬减少了48.8万美元， 股票薪酬减少了14.1万美元，保险费用减少了92,000美元。这些变化被差旅费用增加约14.5万美元、董事会薪酬96,000美元、广告和营销费用68,000美元以及其他一般和管理 费用7,000美元所抵消。

研发费用

截至2023年12月31日的财年，研发费用约为 14,096,000美元，而2022年约为930万美元。在此期间，研发 支出的增加主要归因于与我们的伯鲁比星临床试验持续进展有关的 研究组织（CRO）支出和患者治疗费用的时机。我们的CRO支出主要用于与激活选定的 试验地点、管理患者注册流程、收集和管理整个试验期间的患者治疗数据、处理患者治疗地点的 报销以及协助提交必要申报以修改IND相关的人力。预计 在试验的剩余时间里，CRO 支出将开始逐渐减少，因为我们在 2024 年 1 月 之后不再激活站点，也不再招收患者。我们预计，随着我们即将完成伯鲁比星临床试验 ，我们的研发成本将逐渐减少，这主要是由于患者从积极治疗转向随访，随着越来越多的患者最终死于疾病，治疗和跟踪 这些患者的成本将降低。

其他收入（支出）

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的利息收入分别约为28,000美元和0美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的利息支出分别约为14,000美元和7,000美元。

净亏损

截至2023年12月31日止年度的净亏损约为18,851,000美元，而2022年的净亏损约为15,274,000美元。净亏损的变化主要归因于 研发成本的增加。

流动性和资本资源

2023年12月31日，我们的现金约为549,000美元，营运资金赤字约为454.2万美元。过去，我们的运营资金来自于 债务和股权销售的收益。

2022年1月，我们完成了与 几位机构投资者的融资，用于出售（i）316,316股普通股，（ii）用于购买总计 股普通股的预先融资认股权证，以及（iii）购买总共403,509股普通股的认股权证。一股普通股（或一份预先注资的认股权证）和随附的普通认股权证的总收购 价格为28.50美元。在扣除配售代理费用和其他发行费用之前， 私募的总收益约为1150万美元。

2022年11月，我们与一位机构投资者完成了融资 ，用于出售（i）14.7万股普通股，（ii）预先筹集资金的认股权证，用于购买最多1,742,764股普通股，（iii）购买总共1,889,764股普通股的认股权证。一股普通股（或一份预先注资的认股权证）和随附的普通认股权证的 合并购买价格为3.175美元。在扣除配售代理费用和其他发行费用之前，本次发行的总收益 约为598万美元。

2024 年 1 月 29 日，我们与 A.G.P./Alliance Global Partners（“AGP”）和 Maxim Group LLC（“Maxim”）签订了配售 代理协议，公开发行（i）2,215,667股普通股的预筹认股权证；（iii）A系列认股权证 总共购买最多13,333,334股普通股；以及（iv）B系列认股权证，总共购买13,333,334股普通股。一股普通股及随附的A和B系列普通认股权证的总购买价格为 0.30美元，一张预先注资的认股权证和随附的A和B系列普通认股权证的总购买价格为0.299美元（其中 份预融资认股权证的行使价为0.001美元）。这些证券的销售于2024年2月1日结束。在扣除配售代理费用和其他发行 费用之前，此次发行的 总收益约为400万美元。

我们的运营计划 主要侧重于完成伯鲁比星的临床试验。我们估计，我们将需要大约 1,500万至1,700万美元的额外资金来完成可能至关重要的Berubicin第二阶段试验（考虑到我们截至2023年12月31日的手头现金约50万美元），外加额外的营运资金来为我们在试验待决期间的运营提供资金（ 此类业务估计每年为450万至500万美元）。如果有资金为WP1244/WP1874的临床前工作提供资金，为 的1期试验做准备，我们将需要再筹集500万美元来支持该计划的近期发展。我们目前的预计 是，我们的手头现金，加上2023年12月31日之后筹集的资金，足以为2024年第二季度下半年的运营提供资金。临床试验的时间和成本难以预测，试验计划可能会根据不断变化的情况而改变 ，因此，上述估计可能不准确。

我们需要在短期内筹集非常 大量的额外资金，以履行过期和未来的义务并执行我们的业务计划。如果 我们无法筹集足够的资金，我们将需要制定和实施一项替代计划，以进一步延长应付账款， 减少管理费用或缩减我们的业务计划，直到筹集到足够的额外资金来支持进一步的运营。 无法保证这样的计划会成功，如果不成功，我们可能需要完全停止运营。

现金流摘要

用于经营活动的现金

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，用于经营活动的净现金分别约为14,140,000美元和10,558,000美元，主要包括向我们的顾问、律师和会计师支付的药物开发 （包括我们可能对伯鲁比星进行关键试验的费用）、合同劳动、官员薪酬、营销和专业费用 。

用于投资活动的现金

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，用于投资活动的净现金约为4,000美元和4,000美元，其中包括家具和设备的付款。

融资活动提供的现金

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，融资活动提供的净现金分别约为4,637,000美元和15,613,000美元。在截至2023年12月31日的年度中，我们从普通股发行中获得了约 231.8万美元的净收益，从行使认股权证中获得的净收益为29.61万美元。

资产负债表外的安排

截至2023年12月31日，我们与未合并的实体或金融合作伙伴关系没有任何关系 ，例如通常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体， 为促进资产负债表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而设立的实体。

购买承诺

尽管如上文 “概述” 部分所述，我们需要向HPI和Reata支付某些里程碑费用和特许权使用费，但我们没有任何资本支出的实质性承诺。

乔布斯法案会计选举

2012年的《Jumpstart 我们的商业初创企业法》（ 或《JOBS法》）规定，在要求私营公司遵守新的或修订的财务会计准则之前，像我们这样的 “新兴成长型公司” 无需遵守新的或修订后的财务 会计准则。《乔布斯法案》 规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴 成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着 当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长 公司，我们可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者 由于所使用的会计准则 可能存在差异， 选择不使用延长的过渡期。

关键会计政策与估计

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表 要求管理层做出影响财务报表（包括附注）中报告的金额的估计、假设和判断 。我们认为 关键会计政策是那些在编制财务报表时需要更重要判断和估计的政策。管理层依靠历史 经验和其他被认为合理的假设来做出判断和估计。实际结果可能与这些估计值存在重大差异 。

管理层认为，其对会计 政策的应用以及其中固有的估算是合理的。定期对这些会计政策和估算进行重新评估， 并在事实和情况要求发生变化时进行调整。

根据《交易法》 第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的信息。

CNS Pharmicals, Inc.

财务报表索引

独立注册 公共会计师事务所的报告

致各位股东和董事会

CNS Pharmicals, Inc.

对财务报表的意见

我们审计了截至2023年12月31日和2022年12月31日的CNS Pharmicals, Inc.（“公司”）的附带资产负债表 表，截至该日止年度的相关运营报表、 股东权益（赤字）和现金流以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务 状况以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。

Going Concer

随附的财务报表 是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如财务报表附注2所讨论的那样， 公司经常遭受运营亏损，并且存在净资本短缺，这使人们对其继续经营的能力产生了严重怀疑。附注2中也描述了管理层有关这些事项的计划。财务报表 不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的 审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”） 注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用的 规则和条例，我们需要对公司保持独立性。

我们根据 根据 PCAOB 的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，即 财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大误报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有聘请 进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但不是为了就公司内部 对财务报告的控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行 应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表中金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及 评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ MaloneBailey，LLP

www.malonebailey.com

自2019年以来，我们一直担任公司的审计师 。

得克萨斯州休斯顿

2024 年 4 月 1 日

CNS Pharmicals, Inc.

资产负债表

见所附财务报表附注。

CNS Pharmicals, Inc.

运营声明

见所附财务报表附注。

CNS 制药公司

股东权益（赤字）报表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

参见财务 报表附注。

CNS Pharmicals, Inc.

现金流量表

见所附财务报表附注。

CNS Pharmicals, Inc.

财务报表附注

没有。

评估披露控制和程序

我们的管理层，包括担任首席执行官的首席执行官 和担任首席财务官的首席财务官，对截至本10-K表格所涵盖期限结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运营的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官和 首席财务官得出结论，由于下文 所述财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序无法有效确保在证券 和交易委员会规则规定的期限内，记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告 中要求披露的信息和表格，并确保此类信息得到积累并酌情与我们的管理层，包括我们的首席执行官 执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，进行了沟通，以便及时就 披露做出决定。

注册会计师事务所的认证报告

根据《Jumpstart Our Business Startups法》的规定，只要我们是 “新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所 就无需正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的首席执行官和首席财务 官负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，如 《交易法》第13a-15 (f) 条中定义的那样。管理层对截至2023年12月31日我们对财务报告内部控制的有效性进行了评估 。在进行评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）发布的内部控制集成框架 （2013）中描述的标准。我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日， 我们对财务报告的内部控制一直无效，并且仍然无效，原因是 缺乏职责分离（由于可用人员数量有限）、获得有关 激活研究场所所产生的费用状况以及治疗患者费用的及时完整信息的机会有限，这是 使用第三方研究合同的结果负责管理研究的组织（“CRO”），以及缺乏正式文件 我们的控制环境。管理层正在开始采取行动解决我们的控制环境缺乏正式文件的问题，尽管 这并不能解决职责分离不足的问题。管理层还与CRO合作，提高向公司报告的数据的及时性和完整性 ，以解决这一重大缺陷，并对此类数据 进行更多的分析分析，将由公司进行。

重大缺陷是控制缺陷（在 上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）审计准则1305的含义范围内）或控制缺陷的组合 ，这些缺陷导致年度或中期财务报表的重大误报无法防止 或被发现的可能性微乎其微。

应当指出，任何控制系统， 无论设计和运作得如何良好，都只能为实现该系统的目标提供合理而非绝对的保证。 此外，任何控制系统的设计都部分基于对某些事件可能性的某些假设。由于 在控制系统的这些限制和其他固有的局限性中，无论多么遥远，都无法保证任何设计都能在所有潜在的未来条件下成功实现其既定的 目标。

鉴于上述重大弱点， 我们进行了额外的分析和其他收盘后程序，以确保我们的财务报表按照 公认的会计原则编制。因此，我们认为，本报告中包含的财务报表在所有重大方面公允地反映了我们在报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

财务报告内部控制的变化

在最近一个日历季度中，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何对财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

在截至2023年12月31日的三个月中， 没有公司董事或高级管理人员 采用要么 终止“规则10b5-1交易安排” 或 “非规则10b5-1交易 安排”，每个术语的定义见S-K法规第408（a）项。

不适用。

第三部分

本项目所要求的信息参照我们的2024年年度股东大会委托书纳入 ，该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度后的120天内向美国证券交易委员会 提交。

我们的董事会通过了适用于所有高级职员、董事和员工的书面商业行为和道德守则 ，该守则可在我们网站 (www.cnspharma.com) 的 “公司治理” 部分的 “治理文件” 下找到。我们打算通过在上述网站 地址和位置发布此类信息，来满足表格 8-K 第 5.05 项中关于修订或豁免本守则条款的披露要求 。

本项目所要求的信息参照我们的2024年年度股东大会委托书纳入 ，该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度后的120天内向美国证券交易委员会 提交。

本项目所要求的信息参照我们的2024年年度股东大会委托书纳入 ，该委托书将在截至2025年12月31日的财政年度后的120天内向美国证券交易委员会 提交。

根据股权补偿 计划获准发行的证券

下表列出了截至2023年12月31日的有关 我们的股权薪酬计划的信息：

本项目所要求的信息参照我们的2024年年度股东大会委托书纳入 ，该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度后的120天内向美国证券交易委员会 提交。

本项目所要求的信息参照我们的2024年年度股东大会委托书纳入 ，该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度后的120天内向美国证券交易委员会 提交。

第四部分

展览索引