附件10.18
高级担保本票的格式
本文中提到的证券并未根据修订后的1933年《证券法》注册，而是出于投资目的而购买的，并不是为了出售或分销，或与出售或分销无关。如果没有与之相关的有效注册声明或律师以公司满意的形式提出的意见，即根据修订后的1933年证券法，不需要进行此类注册，则不得进行此类出售或分销。
高级担保本票
2024年3月28日$_
_美国
对于收到的价值，特拉华州的一家公司(“公司”)HCW Biologics Inc.承诺向公司中的_持有人及附件B(经不时修订、重述或以其他方式修改的“票据购买协议”附件B所列的其他购买者)。自本有担保本票(“本票据”)的日期起，按年利率9%(9%)的利率计算未偿还本金的利息(“利率”)，按365天一年的单利计算。本票据受下列条款及条件所规限。
(a)
利息支付；到期日从2024年7月1日开始，本票据的应计利息将在公司每个会计季度的第一个营业日以美元每季度支付一次。本票据项下的本金及任何应计但未付利息将于2026年3月27日(“到期日”)到期及应付。本票据应计利息，每期本金到期并应支付利息。尽管有上述规定，本票据的全部未付本金，连同其应计及未付利息，应于违约事件(定义见下文)发生及持续期间即时到期及支付。
(b)
预付款；预付款本公司向持有人支付的所有款项应以美元支付，支付地点由持有人不时以书面形式指定给本公司。付款应首先贷记应计利息，然后到期应付，其余部分应记入本金。本票据可于票据购买协议第3及4条所规定的到期日之前的任何时间预付全部或部分。
如本公司根据第1(B)条选择赎回本票据，本公司应在指定的预付款日期前不少于十(10)个历日，向持有人发出有关预付款项的通知，并指明(A)预付款项的日期，(B)在该日期赎回的票据的本金金额，及(C)与预付款同时支付的适用溢价金额(定义见票据购买协议)。
2.
股东、高级管理人员和董事不承担责任。在任何情况下，本公司的任何股东、高级管理人员或董事均不对根据本票据到期或应付的任何金额承担任何责任。
3.
利率限制。尽管本票据有任何相反规定，持有人表示，根据本票据支付或同意支付的利息不得超过其司法管辖区内适用法律所允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如持有人收取超过最高利率的利息，多付的利息将用于本票据项下的剩余本金，或如超过该未付本金，则退还本公司。在确定持有人签约、收取或收到的利息是否超过最高利率时，持有人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)不包括自愿预付款及其影响，以及(C)在本票据的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。
4.
保安。本票据所证明的债务，须根据本公司与持有人之间以票据购买协议附件D形式订立的质押协议(“质押协议”)的规定，以本公司于五根股份有限公司的股权所有权权益(“质押股份”)的优先抵押权益作抵押，并受票据购买协议所载条件的规限。
5.
违约事件。在发生下列任何事件时(每一事件均为“违约事件”)：
(a)
本公司未能在到期和应付之日起三十(30)个日历日内支付到期的任何本金或利息；
(b)
公司应未能履行本票据、票据购买协议或质押协议中所列的任何非货币义务，而其性质是无法补救的，或公司应未能履行本票据、票据购买协议或质押协议中所列的任何其他非货币义务，且在持有人发出书面通知后三十(30)个历日内仍未履行。
但是，如果公司倒闭的性质是需要超过三十(30)个日历日才能进行补救，如果公司在三十(30)天内开始补救，并在此后努力进行补救直至完成，则公司不应被视为违约；或
(c)
公司应(I)破产或在到期时普遍无法偿还债务，或以书面形式承认其无力或不愿偿还债务；(Ii)申请、同意或默许为公司或其任何财产指定受托人、接管人、扣押人或其他托管人，或为债权人的利益进行一般转让；(Iii)在没有该等申请、同意或默许的情况下，准许或容受公司或其大部分财产的受托人、接管人、扣押人或其他托管人的委任，而该等受托人、接管人、扣押人或其他托管人不得在三十(30)个历日内解除；(Iv)准许或容受有关本公司的任何破产、重组、债务安排或其他个案或根据任何破产法或破产法进行的任何诉讼或任何解散、清盘或清盘程序的开始，而如任何该等个案或诉讼并非由本公司展开，则该等个案或诉讼须由本公司同意或默许，或将导致登录济助令或应保持三十(30)个历日不被撤销；或(V)采取任何授权或促进前述任何事项的行动；
则本公司将通知持有人其未能在补救期间内补救违约事件，并将由抵押品代理按质押协议所界定的按比例股份向持有人作出实物分派，以悉数清偿本票据所证明的债务，包括任何应计及未付利息。
持股人同意承担本公司与伍根公司之间于2021年7月9日修订的、日期为2020年12月24日的特定普通股发行协议第3节规定的转让限制，前提是该协议在发生违约事件且质押股票被分配给持有者时有效。
6.
在本票上收款的操作。如果就本票据提起诉讼，公司承诺支付持有人因该诉讼而产生的所有费用和开支，包括合理的律师费。
7.
遗失音符。在本公司收到令其信纳本票据或任何为其交换的票据已遗失、被盗、销毁或损毁的证据，以及本公司满意的弥偿(如属遗失、被盗或损毁的情况)或退回及注销该等票据(如属损毁的情况)后，本公司将制作及交付一份新的相同期限的票据以代替该票据。
(a)
治国理政。本票据的有效性、解释、解释和履行，以及根据本票据进行的所有行为和交易，以及公司和持有人的权利和义务，应受下列条款管辖、解释和解释
(b)
整个协议。本附注构成本公司与持有人就本附注标的事项达成的完整协议及谅解，并取代双方之前或同时就本附注标的事项进行的所有讨论、谅解及协议，不论是口头或书面的。
(c)
修订及豁免。本附注的任何条款须经本公司及持有人书面同意方可修订。根据本第9(C)条作出的任何修订或豁免，对本公司、本票据持有人及每名受让人均具约束力。
(d)
继任者和受让人。本票据的条款及条件适用于本公司及持有人各自的继承人及受让人，并对该等继承人及受让人具有约束力。尽管有上述规定，未经本公司事先书面同意，持有人不得转让、质押或以其他方式转让本票据。在前一句的规限下，本票据只有在交回转让登记票据正本、妥为背书或附有本公司满意格式的妥为签立的转让文书后，方可转让。随后，将向受让人发出一张本金和利息相同的新票据，并以受让人的名义登记。利息及本金只须支付予本票据的登记持有人。
(e)
通知。根据本附注要求或允许发出的任何通知、要求或请求应以书面形式发出，如果亲自或通过隔夜快递或通过电子邮件发送，或在作为预付邮资的认证或挂号邮件存放在美国邮件中、寄往随后经书面通知修改的签名页上规定的当事人地址，或如果签字页上未指明地址，则在公司账簿和记录中规定的最新地址寄送到美国邮件后48小时，应视为足够。
(f)
对应者。本票据可签立任何数量的副本，每一副本在如此签立和交付时应被视为正本，所有副本一起构成一份相同的文书。
[签名页如下]
兹证明，本公司已于上述日期签署了本高级担保本票。
该公司：
HCW生物制品公司。
发信人：
(签名)
标题：
地址：
2929号商业大道
佛罗里达州米拉玛，邮编：33025
美国
电子邮件：_
同意并接受：
持有人：
(印刷体名称)
(签名)
地址：
电子邮件：