EX-10.17

本高级担保票据购买协议(“本协议”)于2024年3月28日(“截止日期”)由美国特拉华州的一家公司(“本公司”)HCW Biologics Inc.与本协议附件B所列的每一购买者(各自为“购买者”及共同的“购买者”)订立。

本公司希望发行及出售一张高级担保本票，而每名买方均希望购买，其形式实质上与本协议附件A(“票据”)的形式相同。本文中未作其他定义的大写术语具有本附注中赋予它们的含义。

(a)

债券的销售和发行。在本协议条款及条件的规限下，每名买方同意在成交时购买(定义见下文)，而本公司同意向每名买方出售及发行本金金额为附件B上与买方姓名相对的本金金额的票据。每份票据的收购价应等于该票据本金金额的100%。本公司与每名买方的协议是独立的协议，而向每名买方出售债券是独立的销售。

(i)

票据的买卖应通过双方及其律师之间的邮寄或电子交换(为免生疑问，包括通过DocuSign)远程进行。本协议要求的所有文件和交付内容必须在上午10：00之前收到。于美国东部时间2024年3月28日，或以本公司与买方双方口头或书面同意的其他方式或其他时间及地点(该时间及地点被指定为“截止日期”)。如果存在一次以上的关闭，除非本协议另有规定，否则“关闭”一词应适用于每一次关闭，但在任何情况下，此类关闭不得晚于2024年3月28日之后的九十(90)天。

(Ii)

在每次成交时，公司应将买方将购买的票据交付给每一位买方，以(1)每一位买方承诺通过支付给公司的支票或电汇到公司指定的银行，按照附件C所附的电汇指示，将支付的购买价款汇给公司

在截止日期或之前，(2)交付本协议和票据的对应签名页，以及(3)交付有效填写并签署的IRS表格W-8BEN/W-8BEN-E、IRS表格W-9或类似表格(视情况而定)，以确定买方免除预扣税。

(Iii)

直至(A)债券所证明的已承诺本金债务总额达10,000,000美元，或(B)自2024年3月28日起计90天，本公司可向本公司决定的人士或实体，或向任何希望收购额外债券的买家出售额外债券，两者以较早者为准。所有此类销售均应按照本协议中规定的条款和条件进行。就本协议及本协议所预期的所有其他协议而言，就本协议而言，任何额外取得票据的买家应被视为本协议的“买方”，而该额外买家如此取得的任何票据应被视为“票据”。

安全权益。票据所证明的债务，将根据本公司与买方之间的质押协议(“质押协议”)的规定，以本公司于五根股份有限公司的股权所有权权益(“质押股份”)作为抵押。

可选提前还款。债券可于到期日前任何时间全部或部分预付(每项“预付事项”)；但任何该等预付款额(“预付款额”)必须根据所有购买者在债券本金中所占的比例按比例支付。尽管本协议有任何相反规定，如发生预付款事件，则在预付款日期(“预付款日期”)，除预付金额外，本公司应根据所有买家各自在债券本金金额中所占比例，按比例向所有买家支付溢价金额(定义见下文)。就本协议而言，“溢价金额”应等于(I)在预付金额生效前的适用预付日期时未偿还票据的本金余额总额乘以(Ii)0.05的乘积。

强制提前还款。在第4节所述的到期日之前发生符合条件的事件时，票据(包括本金、应计利息)加上上述第3节所要求的溢价金额，必须按照本条款规定的方式和范围支付。在满足强制性预付款要求后，出售质押股份的任何剩余收益将由公司保留。

(1)

如果五金公司在到期日之前完成首次公开募股或经历合并事件，导致质押股份的每股价格至少为5.00美元(根据任何股票拆分、股票分红、合并或其他资本重组或重新分类进行调整)，公司应出售质押股份以换取现金，并按比例首先预付出售质押股份的收益

-2-

(4)

为了实现质押股份的出售，买方同意解除质押股份的托管，以便本公司可以出售质押股份。公司应将符合条件的事件通知买方，并同意在质押股份从第三方托管中移出之日起十五(15)个工作日内完成质押股份的出售。本公司将指示机构经纪将所得款项直接电汇至每名买方，金额包括本金、应计利息及保费金额。任何剩余的收益都将直接电汇到公司。

(1)

如果伍根公司在到期日之前被一家实体以现金或公开交易的证券收购，公司将向买方支付票据所证明的全部债务，包括任何应计和未支付的利息，外加溢价金额。

“首次公开发售”是指根据证券法(定义见下文)提交的有效注册声明，承销的首次公开发行伍根普通股，包括发售和出售导致伍根普通股在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克证券市场上市的普通股。

“合并事件”指(I)伍根为立约一方的任何合并或其他类似交易，其结果是伍根的普通股全部或部分转换为任何继承实体的现金或证券，或(Ii)向任何继承实体(本公司除外)出售、租赁、交换、独家、不可撤销的许可或以其他方式转让伍根的全部或基本上所有财产或资产(按综合基准确定)。

-3-

(a)

有组织，有良好的信誉和资质。本公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存续及信誉良好的公司，并拥有一切必要的公司权力及权力，以按目前及拟进行的方式经营其业务。本公司具备正式资格处理业务，且在不符合资格将对其业务或财产造成重大不利影响的每个司法管辖区内均有良好声誉。

(b)

授权。本协议及附注已获本公司董事会正式授权。本协议和票据在由本公司签署和交付时，应构成本公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据各自的条款对本公司强制执行，但受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行、欺诈性转让和其他影响债权人权利执行的一般适用法律的限制，以及受有关具体履行、强制令救济或其他衡平法补救措施的法律的限制。

(C)伍根的豁免权。本公司表示，本公司已获得伍根及其若干股东豁免，豁免伍根与该等股东于日期为2021年7月9日的经修订及重订的优先购买权及联售协议所载的各项转让限制。

(c)

取消资格。根据经修订的1933年证券法(“证券法”)，本公司并无因规则506(D)所述与向买方发行及销售票据有关的任何理由而丧失依赖规则D规则506(下称“规则506”)的资格。本公司已按照规则506(E)的披露要求，于截止日期前的合理时间向每名买方提供根据规则506(D)会触发取消资格但在2013年9月23日之前发生的任何事项的书面描述。

(a)

擅自该买方有充分的权力和授权签署本协议。本协议在买方签署和交付时，将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，并根据其条款强制执行，但受适用的破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让以及任何其他一般适用的法律限制的除外，并受与特定履行、禁令救济或其他衡平救济有关的法律限制。

-4-

买方收购的资产将用于投资，用于买方自己的账户，而不是作为代理人或代理人，也不是为了转售或分销其任何部分，并且买方目前无意出售、授予任何参与或以其他方式分发该资产。透过签署本协议，买方进一步表示买方目前并无与任何人士订立任何合约、承诺、协议或安排，以出售、转让或授予该等人士或任何第三人有关票据的权益。买方并非为收购票据而成立，或买方的股本证券或股本权益的每名实益拥有人均为根据证券法颁布的规则D第501(A)条所界定的认可投资者。

(d)

受限证券。买方理解，该票据尚未或将不会根据证券法注册，原因是证券法注册条款的特定豁免，该豁免取决于(其中包括)投资意向的真实性质和本文所表达的买方陈述的准确性。买方明白，根据适用的美国联邦和州证券法，票据是一种“受限证券”，根据这些法律，买方必须无限期持有票据，除非票据已在美国证券交易委员会注册并获得州当局的资格，或者可以获得此类登记和资格要求的豁免。买方承认，本公司没有义务登记该票据或使其符合转售资格。买方进一步确认，如果可获得豁免注册或资格，则可根据各种要求而定，包括但不限于销售时间和方式、票据的持有期，以及买方无法控制的与本公司有关的要求，而本公司没有义务或可能无法满足这些要求。

(i)

“本文提及的票据并非根据修订后的1933年《证券法》登记，而是为投资目的而取得，而不是为了出售或分销，或与出售或分销无关。如果没有与之相关的有效注册声明，或律师以公司满意的形式提出的意见，即根据修订后的1933年证券法，不需要进行此类注册，则不得进行此类出售或分销。

-5-

(g)

安全限制。买方承认，质押股份的市场可能缺乏流动性，因此，买方在发生违约事件(定义见附注)时可能无法在收到质押股份后将其清盘，质押股份须受本公司与五根股份有限公司于2021年7月9日修订的于2020年12月24日订立的若干普通股发行协议第3节所载各项转让限制及其任何修订或补充，包括任何市场僵持条款，以及若干优先购买权、共同销售权及在首次公开发售或合并事件后届满的其他权利的规限。

(i)

取消资格。买方表示，买方或与买方分享公司证券实益所有权的任何个人或实体均不受证券法第506(D)(1)(I)至(Viii)条所述的任何“不良行为人”资格的影响。各买方亦同意，如该买方或与其分享本公司证券实益拥有权的任何人士或实体在成交日期后丧失资格(只要该买方或任何该等人士实益拥有本公司的任何股本证券)，将通知本公司。

(j)

外国投资者。如果买方不是美国人(根据证券法第902(K)条的定义)，则该买方在此声明，其已信纳其在任何有关认购票据的邀请或本协议的任何使用方面完全遵守其司法管辖权的法律，包括(I)在其管辖范围内购买票据的法律要求，(Ii)适用于该购买的任何外汇限制，(Iii)可能需要获得的任何政府或其他同意，以及(Iv)所得税和其他可能与购买、持有、赎回、出售或转让票据。买方对票据的认购和付款，以及他或她对票据的持续实益所有权，不会违反买方管辖范围内的任何适用证券或其他法律。

(k)

《外商投资条例》。每名买方均表示，根据本协议为票据支付的任何对价并不源于违反法律的活动，也不源于现在或过去受到美国禁运或其他经济制裁的人或地点，并且根据本协议为票据支付的任何对价不会成为任何人根据美国反洗钱法或经济制裁法承担责任的基础。每名买方均表示，该买方或其任何被提名人或附属公司均不在特别指定的OFAC名单或类似的欧盟观察名单上。

-6-

抵押品经纪人。本公司特此委任Mercedes M.Sellek，P.A.为抵押品代理，代表买方担任抵押品代理(“抵押品代理”)，为买方的利益持有质押股份。

(a)

陈述和保证。本条例第5节所载本公司的陈述及保证于交易结束时及截至交易当日均属真实，其效力犹如该等陈述及保证已于交易结束当日及截至交易结束之日作出。

(b)

资格。根据本协定，与合法发行和销售票据有关的所有授权、批准或许可，如有的话，应获得美国或任何州的任何政府当局或管理机构的授权、批准或许可，并自成交之日起生效。

(a)

陈述和保证。本协议第6节所载各买方的陈述和保证在成交当日和成交时均属真实，其效力与该等陈述和保证在成交当日和成交时所作的相同。

(b)

(c)

交付表格W-8 BEN或表格W-9。每位买方应已填写并向公司提交有效签署的IRS表格W-8 BEN或IRS表格W-9(视情况而定)，以确定买方根据公司或采购各自管辖区的税务机关的要求免除预扣税。

10.

寻人手续费。每一位买方声明，他们不承担也不会承担与本次交易相关的任何寻找者的费用或佣金。本公司同意赔偿每位买方，使其不受任何佣金或赔偿责任的损害，这些佣金或赔偿的性质是发现者的费用(以及辩护的费用和费用)

-7-

11.

在购买者中开脱罪责。每名买方承认，除本公司及其高级管理人员和董事外，它不依赖任何人、商号或公司对本公司进行投资或作出投资决定。各买方同意，任何其他买方或该等其他买方各自的控制人、高级管理人员、董事、合伙人、代理人或雇员，概不对彼等任何人士在此之前或以后采取或遗漏采取的与票据有关的任何行动负责。

(a)

治国理政。本协议的有效性、解释、解释和履行，以及根据本协议的所有行为和交易，以及本协议各方的权利和义务，应根据纽约州的法律进行管辖、解释和解释，而不适用于法律冲突原则。

(b)

整个协议。本协议和本协议提及的文件构成本协议双方之间关于本协议标的的完整协议，本协议双方之间存在的任何和所有其他书面或口头协议均明确取消。

(c)

修订及豁免。本协议的任何条款只有在征得本公司和债券未偿还本金总额至少大部分持有人的书面同意后，才可修订或豁免。根据本第13(C)条作出的任何修订或豁免，对票据的每名买方和每名受让人、所有该等票据的每名未来持有人，以及本公司均具约束力。

(d)

继任者和受让人。除本协议另有规定外，本协议以及双方在本协议项下的权利和义务将对其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人具有约束力，并符合他们的利益。公司可以转让其在本协议项下的任何权利和义务。除非事先得到公司的书面同意，否则本协议的其他任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利和义务，无论是自愿的还是根据法律的实施。

(e)

通知。根据本协议要求或允许发出的任何通知、要求或请求应以书面形式发出，如果亲自或通过隔夜快递或通过电子邮件发送，或在以预付邮资的认证或挂号邮件形式存放在美国邮件中、寄往随后经书面通知修改的签名页上规定的该方地址，或如果签名页上未指定地址，则在公司账簿和记录中规定的最新地址寄送到美国邮件后48小时，应视为足够。

-8-

(f)

可分割性。如果根据适用法律，本协议的一个或多个条款被认为是不可执行的，双方同意本着善意重新谈判该条款。如果双方无法就该条款达成相互同意且可强制执行的替代条款，则(I)该条款应被排除在本协议之外，(Ii)协议的其余部分应被解释为该条款已被排除，以及(Iii)协议的其余部分应可根据其条款强制执行。

(g)

建筑业。本协议是本协议各方及其各自的律师(如果有)之间谈判的结果，并经其审查；因此，本协议应被视为本协议所有各方的产物，任何含糊之处不得解释为有利于或不利于本协议的任何一方。

(h)

对应者。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，所有副本一起构成一个相同的协议。签署传真件或扫描件与签署原件具有相同的效力和效果，传真件或扫描件的签名将被视为正本和有效的签名。

-9-

双方已于上文首次写明的日期签署了这份高级担保票据购买协议。