附件97.1

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赔偿追讨政策

2023年11月30日通过

TransCode Therapeutics，Inc.，特拉华州一家公司（“公司”）已采纳如下所述的补偿回收政策（本政策）。

概述

本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有下文第3节中给出的含义。

追讨补偿的规定

如果公司被要求编制财务重述，公司应合理迅速地追回就该财务重述错误判给的所有赔偿。

定义

“适用的恢复期”是指紧接财务重述日期之前的三个完整的财政年度。此外，倘若本公司更改其财政年度：(I)在该三个已完成的财政年度内或紧随其后的任何少于九个月的过渡期亦应为该等适用的恢复期的一部分，及(Ii)任何九至十二个月的过渡期将被视为已完成的财政年度。

“适用规则”指交易所根据“交易所法”第10D-1条通过的任何规则或条例，以及美国证券交易委员会根据“交易所法”第10D条通过的任何适用规则或条例。

“董事会”是指公司的董事会。

“委员会”指董事会的薪酬委员会，或在没有该委员会的情况下，指在董事会任职的大多数独立董事。

“被保险人”是指任何主管人员。任何人就错误判给的补偿而言，其作为被保险人的地位应自收到该错误判给的补偿之时起确定，无论此人目前在公司的角色或地位如何(例如，如果某人在适用的恢复期开始后开始担任高管，则该人将不被视为就错误判给的补偿而言为被保险人

在该人开始担任执行干事之前收到的补偿，但就该人开始担任执行干事之后收到的错误补偿而言，如果该人在业绩期间的任何时间曾担任执行干事，则将被视为承保人(如果该人曾因错误获得补偿而担任执行干事)。

“生效日期”指2023年10月2日。

“错误判给的赔偿”是指被保险人在生效日期或之后以及在适用的追偿期间收到的任何基于奖励的赔偿的金额，超过了如果根据财务重述中重述的金额确定此类赔偿的金额，而不考虑所支付的任何税款。就基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬计算错误授予的补偿，如果错误授予的补偿金额不需要直接根据财务重述中的信息进行数学重新计算，则应基于对财务重述对收到基于激励的补偿的股价或股东总回报的影响的合理估计，公司应保存该合理估计的确定文件，并根据适用规则向交易所提供该文件。基于奖励的薪酬在达到财务报告衡量标准时被视为收到、赚取或归属，而不是在实际支付、授予或归属发生时被视为收到、赚取或归属。

“交易所”系指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“执行官”是指董事会指定为《交易法》第16a—1（f）条所定义的公司“管理人员”的任何人士。

“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施、完全或部分源自该等措施的任何措施(例如，包括非公认会计原则的财务措施)以及股票价格和股东总回报。

“基于激励的薪酬”是指由公司或其任何子公司直接或间接提供的、完全或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或授予的任何薪酬。为免生疑问，就本政策而言，在达到基于奖励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的财务期内“收到”基于激励的薪酬，即使此类基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后。

财务重述是指由于公司重大不合规而对公司以前发布的财务报表进行重述

证券法规定的任何财务报告要求，包括为纠正先前发布的财务报表中的错误而要求的任何重述，该错误对先前发布的财务报表具有重大意义，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未得到纠正，将导致重大错报。

“重述日期”就财务重述而言，指以下日期中较早的日期：(I)董事会得出或理应得出结论认为本公司须编制财务重述的日期或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制财务重述的日期。

赔偿追回要求的例外

如委员会认为追讨错误判给的赔偿并不可行，且符合下列一项或多项条件，以及适用规则所载的任何其他要求，则本公司可选择不追讨根据本保单错误判给的赔偿：(I)支付予第三方(包括外部法律顾问)以协助执行本政策的直接开支将超过须追讨的金额，而本公司已作出合理尝试追讨该等错误判给的赔偿；或(Ii)追讨可能会导致符合税务资格的退休计划未能符合适用法规的资格。

税务方面的考虑

根据本政策，本公司有权追回被保险人收到的任何错误判给的赔偿，已收到的总金额(即在扣除任何预扣税款或其他付款之前，被保险人已收到或有权收到的金额)应由被保险人退还。

追讨补偿的方法

委员会应自行决定追回本合同项下错误判给的赔偿的方法，其中可包括但不限于下列任何一项或多项：

要求偿还以前支付的基于现金激励的薪酬；

寻求追回因授予、行使、和解、出售、转让或以其他方式处置基于股权的奖励而实现的任何收益；

取消或撤销部分或全部尚未完成的既得或未既得股权奖励；

调整或者扣缴未支付的赔偿金或者其他抵扣；

取消或抵消未来计划授予的股权奖励；和/或

适用法律或合同允许的任何其他方法。

委员会不必对所有被保险人或对所有类型的错误判给的赔偿采用相同的追回方法。

承保人将被视为已履行其向本公司退还错误判给的赔偿的义务，如果该错误判给的赔偿以与收到的完全相同的形式退还；前提是为履行纳税义务而预扣的股权将被视为以现金形式收到，金额相当于所支付的扣缴税款。

如果公司被要求向不再是雇员的被保险人追回错误判给的赔偿，公司有权寻求赔偿，以遵守适用的法律，无论该人可能签署的任何索赔解除或离职协议的条款如何。

政策解读

本政策的解释应符合适用规则和任何其他适用法律。委员会在解释本政策时，应考虑SEC的任何适用解释和指导，包括，例如，在确定财务重述是否符合本政策规定的财务重述时。如果适用规则要求在除上述情况之外的其他情况下收回激励性补偿，则本政策中的任何内容均不得被视为限制或限制公司在适用规则要求的最大范围内收回激励性补偿的权利或义务。

策略管理

本政策应由委员会执行，但董事会有权独家授权本公司编制财务重述。在这样做时，董事会可依靠董事会审计委员会的建议。委员会拥有与本公司的管理文件和适用法律相一致的与本政策的管理相关的权力和权力。委员会有充分的权力和权力采取或指示采取本政策所要求或规定的所有行动和决定，并有完全的权力和权力采取或指示采取所有其他行动，并作出委员会认为对本政策的管理必要或适当的、不与本政策的具体条款和规定相抵触的所有其他决定。委员会对本政策的任何规定的解释和解释以及委员会根据本政策作出的所有决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。

9.	赔偿追讨不受赔偿限制的还款

尽管与本公司或其任何子公司的任何协议或组织文件中有任何相反规定，但受保人无权就错误授予的赔偿或因根据本保单收回的错误授予的赔偿而产生的或以任何方式与之相关的任何损失获得赔偿。

10.	不得减损其他补救措施

本保单所载任何事项，以及本保单所预期的任何赔偿或追讨，均不限制本公司或其任何联属公司因承保人的任何行为或不作为而对承保人提出的任何索偿、损害赔偿或其他法律补救。本政策并不排除本公司采取任何其他行动来履行承保人对本公司的义务，包括但不限于终止雇佣和/或提起民事诉讼。本政策是对适用于公司首席执行官和首席财务官的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)第304条的要求的补充，以及适用于公司作为缔约方或公司已采用或可能采用并不时维持的任何雇佣、股权计划、股权奖励或其他个人协议中的任何其他补偿政策和/或类似条款的要求；但是，除非法律另有要求，否则根据本政策收回的补偿不得与根据SOX 304或任何此类雇佣、股权计划、股权奖励或其他个别协议中的任何此类补偿补偿政策和/或类似条款收回的补偿重复。

11.	根据雇佣或其他补偿协议，追偿要求不应构成“充分理由”

本公司向受保人追讨或追讨根据本保单错误判给的赔偿的任何行动，不得被视为(I)该受保人辞职的“充分理由”，或被视为根据与本公司订立的任何雇佣或遣散费协议或根据适用于该受保人的任何福利或补偿安排的条款而提出的推定终止申索的依据，或(Ii)构成违反该受保人作为一方的合约或其他安排。

12.

修改；终止

委员会可酌情修改本政策，包括其认为必要的修订，以遵守美国证券交易委员会根据规则10D-1通过的规则以及本公司证券所在的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则。本委员会可随时终止本政策。即使本协议有任何相反规定，如果本政策的任何修订或终止将导致本公司违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或本公司证券上市所在的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则，则本政策的任何修订或终止均无效。

13.

接班人

本政策对所有承保高管及其继承人、受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

* * *

确认

(由所有受保人签署)

本人作为签署人，同意并承认本人完全受《保险赔偿追偿政策》(可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《保险政策》)的所有条款和条件的约束，并已获得一份《保险政策》的副本。如本保单与本人所属的任何雇佣或类似协议的条款，或任何给予、判给、赚取或支付任何补偿的补偿计划、计划或协议的条款有任何不一致之处，应以本保单的条款为准。如果委员会决定任何授予、奖励、赚取或支付给我的款项必须没收或退还给公司，我将立即采取任何必要的行动来完成该没收和/或补偿。


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