美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

（Mark One）

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023

要么

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内.

委员会档案编号 001-13341

泰坦制药公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

注册人的电话号码，包括区号： (650) 244-4990

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：无

按照《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐没有 ☒

根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐没有 ☒

用复选标记注明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了《交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受申报要求的约束。是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一项）：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条）提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关回收期内根据§240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行回收分析的重述。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

根据2023年6月30日的收盘价，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值约为美元7.3百万。

截至2024年3月25日， 914,234注册人的普通股面值为0.001美元，已发行并流通。

以引用方式纳入的文件：

没有

泰坦制药有限公司

10-K 表年度报告

截至2023年12月31日的财政年度

目录

第一部分

关于前瞻性陈述的警示性说明

本10-K表年度报告或此处以引用方式纳入的文件中可能包含1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”，涉及重大风险和不确定性。我们试图通过包括 “预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“应该” 或 “将” 或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。尽管除非我们认为我们有合理的依据，否则我们不会发表前瞻性陈述，但我们无法保证其准确性。本报告或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述包括但不限于与以下方面的不确定性有关的前瞻性陈述：

前瞻性陈述不应被视为对未来业绩或业绩的保证，也不一定准确地表明该业绩或业绩将在何时或何时实现。前瞻性陈述基于发表前瞻性陈述时可用的信息和/或管理层当时对未来事件的真诚信念，并受风险和不确定性的影响，包括 “风险因素” 下或本报告其他地方概述的风险，这些风险和不确定性可能导致实际表现或结果与前瞻性陈述中所表达或建议的内容存在重大差异。

前瞻性陈述仅代表其发表之日。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。除非适用的证券法要求，否则我们没有义务更新前瞻性陈述以反映实际业绩、假设变化或影响前瞻性信息的其他因素的变化。如果我们确实更新了一项或多项前瞻性陈述，则不应推断我们是否会对这些或其他前瞻性陈述进行更多更新。我们提醒您不要过分重视此类预测、假设和估计。

除非上下文另有要求，否则此处提及的 “我们”、“泰坦” 和 “我们的公司” 是指泰坦制药公司。

Probuphine^® 还有 proneURA^®是 Fedson, Inc. 的商标。本 10-K 表年度报告还包括泰坦以外的其他公司的商品名称和商标。

本报告中的所有股票和每股数据均对2024年1月9日生效的1比20的反向股票拆分具有追溯效力。

概述

泰坦是一家制药公司，于1992年在特拉华州注册成立。在 2023 年 9 月出售资产之前（如下所述），我们专注于利用专有的长期药物递送平台 proneURA 开发疗法^®，用于治疗某些慢性病，在这些慢性疾病中，药物的稳态给药有可能带来疗效和/或安全益处。proneURA 由一种由乙烯-醋酸乙烯酯（“EVA”）和药物物质混合物制成的小型固体植入物组成。由此产生的产物是一种固体基质，设计用于在短暂的门诊手术中进行皮下给药，并在治疗期结束时以类似的方式切除。

我们的第一款基于 proneURA 技术的产品是 Probuphine^®（丁丙诺啡植入物），已获美国、加拿大和欧盟（“欧盟”）批准，用于维持每天口服丁丙诺啡8mg或以下临床稳定患者的阿片类药物使用障碍的治疗。虽然另一家收购泰坦版权的公司继续在欧盟将Probuphine商业化（名为Sixmo™），但我们在2020年第四季度停止了该产品在美国的商业化，随后于2023年9月销售了该产品。停止商业运营使我们能够将有限的资源集中在重要的产品开发计划上，并过渡回产品开发公司。

2021年12月，我们宣布打算与财务顾问合作，探索提高股东价值的战略选择，可能包括收购、合并、反向合并、其他业务合并、资产出售、许可或其他交易。2022年6月，我们实施了一项减少开支和节省资本的计划，其中包括在全公司范围内削减工资和缩减某些运营支出，以使我们在寻求潜在的战略选择时能够保持足够的资源。2022年7月，大卫·拉扎尔和激进投资有限责任公司（统称为 “激进分子”）收购了泰坦约25％的所有权，提交了委托书并提名了另外六名董事，每人在2022年8月15日举行的股东特别会议（“特别会议”）上当选为我们董事会（“董事会”）成员。特别会议之后，理事会继续探索和评估可能的战略备选方案。在特别会议上选出新董事后，马克·鲁宾博士被接替为我们的执行主席，大卫·拉扎尔担任首席执行官一职。鲁宾博士因终止其执行主席职务而获得的遣散费总额约为40万美元。2022年12月，我们实施了额外的成本削减措施，包括裁员。2023年6月，大卫·拉扎尔将其在泰坦的约25％的所有权出售给了外部投资者钟春镐。拉扎尔先生仍然是泰坦的首席执行官。

2023年9月1日， （“截止日期”），我们完成了对pronEura某些资产的出售，包括我们的吸毒成瘾 产品组合和其他基于proneura药物递送技术的早期开发计划（统称为 “proneURA 资产”）。2023年7月，我们与特拉华州的一家公司 Fedson, Inc.（“Fedson”）签订了出售pronEura资产的资产购买协议（“资产购买协议”）。我们的成瘾产品组合包括 Probuphine 和 Nalmefene 植入项目 。proneURA 资产仅构成我们资产的一部分。2023年8月， 我们签订了资产购买协议的修正和延期协议（“修正案”），根据该协议，费德森同意以200万美元的收购价收购我们的proneURA资产，包括 (i) 50万美元的现成可用资金，在截止日期全额支付，(ii) 50万美元以期票的形式于10月1日到期，支付， 2023（“现金票据”）和（iii）2024年1月1日到期和应付的期票形式的100万美元（“托管票据”）。我们还将有资格根据产品的未来净销售额获得高达5000万美元的潜在里程碑付款，以及产品未来净销售额的某些特许权使用费。作为进一步考虑，Fedson 承担了与针对我们的待处理就业索赔相关的所有 负债。在截止日期，Fedson由Fedson的一位委托人对Fedson在现金票据和托管票据下的债务进行了书面担保。现金票据包括 Fedson 已行使的条款，允许费德森将现金票据的付款延长至 2023 年 11 月 1 日，并再次延期 2023 年 12 月 1 日，每次延期支付 5,000 美元。现金票据和托管票据分别于2023年12月和2024年1月支付， 。我们在 2024 年 2 月收到了来自托管账户的资金。

proneURA 持续药物递送平台

proneURA 持续药物输送系统由一个由 EVA 和给定药物物质混合物制成的小而实心棒状的植入物组成。由此产生的产物是一种固体基质，通常在使用局部麻醉剂的短暂手术中将其置于皮下置于上臂内侧，并在治疗期结束时以类似的方式去除。药物物质通过溶出控制的扩散过程持续释放。这会导致持续、稳定的释放速率，通常类似于静脉注射。我们认为，这种长期、接近线性的释放特性是可取的，因为它们可以避免口服给药时出现的药物水平波动的峰值和低谷，这种波动通常会给各种疾病带来治疗问题。

proneura平台的开发旨在满足对一种简单、实用的方法来实现持续的长期药物输送的需求，并且根据所交付化合物的特性，有可能在长达12个月的长时间内提供门诊治疗。我们认为，迄今为止普罗布芬的临床结果已经证明了这项技术的益处，此外，该产品的开发和监管程序已得到美国食品药品监督管理局（“FDA”）、欧洲药品管理局（“EMA”）的肯定，以及加拿大卫生部对该产品的批准。我们进一步证明了含有小分子、激素和生物活性肽的 proneURA 平台的可行性。该输送系统适用于疏水和亲水分子。我们还通过试验 EVA 植入物的释放特性，使用不同浓度的药物对植入物进行分层，以及生成不同大小和孔隙度的植入物以实现所需的输送曲线，展示了该平台的灵活性。

开发计划

以下是对我们现有发展计划的描述，在我们探索几种筹资和战略备选方案的同时，该计划的活动已被大幅削减。

TP-2021

几年前，我们开始与JT Pharmaceuticals, Inc.（“JT Pharma”）合作进行有限的非临床实验室实验，以评估使用我们的proneura系统提供JT Pharma的kappa阿片类激动剂肽（“TP-2021”）的可行性。在 2020 年 10 月收购 TP-2021 之后，我们成功制造了含有 TP-2021（TP-2021-proneURA）的原型植入物，用于适当的小动物模型。虽然我们最初的工作重点是 TP-2021 激活外周 kappa 阿片类药物受体的能力，有可能为某些类型的疼痛提供非成瘾性治疗，但在 2021 年 1 月，我们的研究重点是探索使用 TP-2021 治疗慢性瘙痒的可行性，慢性瘙痒是一种严重的虚弱性疾病，其定义为持续超过六周的皮肤瘙痒。根据N.Mollanazar等人在2015年进行的一项审查，估计有2300万至4400万美国人患有皮肤和全身性病因的慢性瘙痒。目前的治疗方法包括抗组胺药、皮质类固醇和非处方乳液，所有这些药物都相对无效和/或有不良的副作用。人们认为 kappa 阿片类激动剂的止痒作用与其与角质细胞、免疫细胞和外周瘙痒神经元上的 kappa 阿片类受体的结合有关。

2021 年 2 月，我们宣布，TP-2021 的早期非临床研究显示出对人类 kappa 阿片类药物受体的亲和力和特异性非常高，并且在小鼠模型中皮下注射治疗中度至重度瘙痒时显示出有效的止痒活性。TP-2021-然后在该模型中配制和测试了 proneURA 植入物。2021 年 11 月，神经科学学会年会上公布的数据表明，与未经治疗的对照小鼠相比，在植入后第 56 天接受 TP-2021-proneURA 植入手术的小鼠中，这种经过验证的瘙痒症动物模型的抓挠行为得以显著降低，在三个月的治疗期间没有观察到植入动物的安全问题。随后，该瘙痒模型的疗效已延长至植入后的第84天。此外，在另一项针对小鼠的药代动力学研究中，TP-2021-proneURA 植入物在植入后第 84 天为该肽提供了持续的超治疗血浆水平。我们认为，在一次室内手术后，TP-2021-proneURA 的皮下植入有可能在长达六个月或更长时间内为人类受试者提供 TP-2021 的治疗浓度。需要开展支持非临床安全和药理学研究的研究性新药（“IND”），为监管部门批准进入人体临床研究做准备。需要外部来源的额外资金来推进非临床项目，但将取决于寻找合适的合作伙伴。

协议

JT 制药

2020年10月，我们与JT Pharma签订了资产购买协议（“JT协议”），以收购JT Pharma的kappa阿片类激动剂肽 TP-2021，与我们的proneura长期、持续的药物递送技术结合使用，用于治疗慢性瘙痒和其他潜在的医疗应用。根据JT协议的条款，JT Pharma收到了15,000美元的期末付款，并有权根据监管里程碑的实现情况获得未来的里程碑付款，以现金或股票支付，如果成功开发并获准商业化，则该产品的净销售额按个位数百分比的收益支付。2022年1月，随着我们与JT Pharma签订的澄清协议，我们根据JT协议支付了第一笔10万美元的里程碑式付款，并发行了2,552股普通股，这与成功完成动物模型的概念验证研究有关。

骑士

根据2016年2月签订的协议，Knight Therapeutics Inc.（“Knight”）获得了在加拿大将普罗布芬商业化的独家许可，以及如果我们打算向加拿大任何其他产品许可商业化权（经修订的 “奈特协议”），则获得了优先谈判权。骑士协议包含在 2023 年 9 月出售给 Fedson 的 pronEura 资产中。在出售给Fedson之前，我们有权从Knight获得Probuphine在加拿大的净销售额的特许权使用费，其百分比从十几岁到三十年代中期不等。此外，我们已同意成为Knight的Probuphine的独家供应商，但须遵守我们与Knight之间的供应协议。在《奈特协议》的期限内，我们无法在加拿大将任何计划用于六个月或更长治疗期的含有丁丙诺啡的产品商业化。

知识产权

我们的目标是为我们的候选产品、配方、工艺、方法和任何其他专有技术获得、维护和执行专利保护，保护我们的商业秘密，并在不侵犯其他各方专有权利的情况下运营，无论是在美国还是其他国家。我们的政策是通过合同安排和专利的组合，积极寻求在美国和国外通过合同安排和专利的组合，为我们当前的候选产品和任何未来的候选产品、专有信息和专有技术获得尽可能广泛的知识产权保护。但是，专利保护可能无法为我们提供全面的保护，使其免受试图规避我们专利的竞争对手的侵害。

我们还依赖于我们的管理和研发人员以及我们的顾问、顾问和其他承包商的技能、知识、经验和专有技术。为了帮助保护我们可能无法获得专利的专有技术，以及专利可能难以执行的发明，我们目前依赖并将来依赖商业秘密保护和保密协议来保护我们的利益。为此，我们要求所有员工、顾问、顾问和其他承包商签订保密协议，禁止披露机密信息，并在适用的情况下，要求向我们披露和分配对我们的业务至关重要的想法、发展、发现和发明。

我们已经申请了使用kappa-阿片受体激动剂植入物治疗瘙痒症的专利。美国、澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、日本和墨西哥的申请尚待处理。在不调整或延长专利期限的情况下，根据这些申请颁发的任何专利将在2042年到期。

未来的法院判决或专利法的变化可能会对专利申请或任何由此产生的专利产生重大影响，包括但不限于其到期日期。

竞争

制药和生物技术行业的特点是技术发展迅速，竞争激烈。我们的产品开发计划目前处于非临床开发阶段，一旦开始临床开发，我们就可以评估并提供有关特定竞争环境的详细信息。

制造业

在将我们的 pronEura 资产出售给 Fedson 之前，配方开发是在西南研究所（“SWRi”）设立的专用设施中进行的^®”），位于德克萨斯州的圣安东尼奥，其中包括当前的良好生产规范（“cGMP”）的制造和测试能力。我们还得到了具有制造和材料科学专业知识的众多 SWRi 集团的支持服务。这些设施符合 FDA 和缉毒局（“DEA”）的要求，使我们能够使用受管制物质，而且制造规模非常适合非临床和临床测试阶段的产品开发。

根据与DPT签订的商业制造协议，Probuphine的生产主要在DPT实验室公司（“DPT”）进行，该协议规范了美国、加拿大和欧盟Probuphine的生产和供应条款。2020年10月，我们签订了债务清算和解除协议（“DSRA”），将DPT的制造工厂移交给了L. Molteni & C. Dei Frattelli Alitti Societa Di Esercizio S.P.A.（“Molteni”）。根据DSRA，我们保留了通过Molteni进入该设施的权限，为加拿大奈特生产和供应普罗布芬。

政府监管

美国联邦、州和地方各级以及其他国家的政府当局广泛监管药品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、批准后的监测和报告、营销和进出口。通常，在新药上市之前，必须获得大量证明其质量、安全性和有效性的数据，这些数据应按照每个监管机构的特定格式进行整理，提交监管机构审查和批准。

在美国，FDA根据《食品、药品和化妆品法》（“FDCA”）对药品和设备进行监管。药品和器械还受其他联邦、州和地方法规的约束。由药物产品和器械产品组成的产品被视为组合产品。如果单独销售，则每种成分将受到不同的监管途径的约束，并由美国食品和药物管理局内部的不同中心进行审查。但是，复方产品被分配给一个中心，该中心将根据对组合产品主要作用方式的确定（即提供最重要的治疗作用的单一作用模式）对其监管拥有主要管辖权。就我们的一些候选产品而言，我们预计主要的行动方式将归因于该产品的药物成分，这意味着美国食品和药物管理局的药物评估与研究中心将对上市前开发、审查和批准拥有主要管辖权。获得监管部门批准以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和法规的过程需要花费大量时间和财政资源，包括以下内容：

非临床和临床测试与批准过程需要大量的时间、精力和财政资源，我们无法确定我们的候选产品是否会及时获得批准（如果有的话）。

支持保密协议所需的数据是在两个不同的开发阶段生成的：非临床和临床。对于新的化学实体，非临床开发阶段通常包括合成活性成分、开发配方和确定制造工艺，以及在实验室进行非人类毒理学、药理学和药物代谢研究，为后续临床测试提供支持。这些非临床测试包括对产品化学、配方、稳定性和毒性的实验室评估，以及评估产品特性及潜在安全性和有效性的动物研究。非临床测试的进行必须符合联邦法规，包括GLP。作为IND的一部分，发起人必须向FDA提交非临床测试的结果，以及制造信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及拟议的临床方案。IND 是向美国食品和药物管理局申请授权，以向人体管理在研药品。一些非临床测试即使在提交IND后仍可能继续，但是IND必须在人体临床试验开始之前生效。IND呈件的中心重点是总体研究计划和人体试验方案。IND在收到FDA的30天后自动生效，除非FDA对拟议的临床试验提出疑虑或疑问，包括担心人类研究对象将面临不合理的健康风险，并在30天内将IND置于临床阶段。在这种情况下，IND发起人和FDA必须解决任何悬而未决的问题，然后才能开始临床试验。出于安全考虑或不合规，FDA还可以在临床试验之前或期间的任何时候对候选药物实施临床搁置。因此，我们无法确定提交IND是否会导致FDA允许临床试验开始，或者一旦开始，不会出现可能导致试验暂停或终止的问题。

临床开发阶段涉及根据GCP，包括要求所有研究对象在参与任何临床试验时提供知情同意，在合格研究人员（通常是非试验发起人雇用或不受其控制的医生）的监督下向健康志愿者或患者施用候选药物。临床试验是根据协议进行的，其中详细说明了临床试验的目标、给药程序、受试者选择和排除标准以及用于监测受试者安全性和评估疗效的参数。每份协议以及该协议的任何后续修正案都必须作为 IND 的一部分提交给 FDA。此外，每项临床试验都必须由每家进行临床试验的机构或为其提供服务的IRB的审查和批准。IRB负责保护试验参与者的福利和权利，并考虑诸如参与临床试验的个人所面临的风险是否最小化以及与预期收益相比是否合理等项目。IRB还批准了知情同意书，该知情同意书必须提供给每位临床试验受试者或其法定代表人，并且必须监督临床试验直至完成。还要求向公共注册机构报告正在进行的临床试验和已完成的临床试验结果。

在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时候未能遵守适用的美国要求都可能使申请人受到行政或司法制裁。除其他行动外，这些制裁可能包括FDA拒绝批准待处理的申请、撤回批准、临床搁置、无标题或警告信、产品没收、全部或部分暂停生产或分销禁令、罚款、拒绝政府合同、赔偿、撤回或民事或刑事处罚。此外，制造商可能需要从市场上召回产品。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生重大不利影响。

员工

截至 2024 年 3 月 25 日，我们有四名全职员工。

企业信息

我们于 1992 年 2 月根据特拉华州法律注册成立。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州南旧金山市牡蛎角大道400号，505套房，94080。我们的电话号码是 (650) 244-4990。我们在我们网站 http://titanpharm.com 的投资者关系页面上公布了美国证券交易委员会的文件。我们网站上包含的信息不属于本10-K表年度报告的一部分。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

自成立以来，我们几乎每年都蒙受净亏损，在可预见的将来，这些亏损将持续下去，这使人们对我们继续经营企业的能力产生了重大怀疑.

自成立以来，我们几乎每年都出现净亏损。我们的财务报表是在假设我们将继续经营的情况下编制的。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的净亏损分别约为560万美元和1,020万美元，用于经营活动的净现金分别约为710万美元和820万美元。这些净亏损和负现金流已经并将继续对我们的股东权益和营运资金产生不利影响，而在过去的一年中，股东权益和营运资金有所下降。截至2023年12月31日，我们的营运资金约为660万美元，而截至2022年12月31日，营运资金约为100万美元。截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物约为680万美元。我们预计，在可预见的将来，将继续出现净亏损和负运营现金流。未来的净亏损金额将部分取决于我们支出的未来增长率以及我们为发展计划获得第三方资金的能力。

我们将需要额外收益来资助我们的产品开发计划和营运资金需求.

我们目前估计，我们的可用现金和现金等价物将足以为2025年第二季度的营运资金需求提供资金。我们将需要大量额外资金，以将我们的kappa阿片激动剂计划推进到概念验证阶段之后，为临床的任何其他开发计划提供资金，并完成将我们可能开发的任何产品商业化所需的监管批准程序。对药品开发的投资具有很强的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，而且候选产品无法获得监管部门批准或具有商业可行性的巨大风险。尽管我们目前正在评估可用的替代方案，包括政府补助、第三方合作和潜在的合并机会，但我们为满足流动性需求所做的努力可能不会成功。此外，无法保证任何资本来源都将以可接受的条件提供给我们，也无法保证不会对股东造成实质性稀释。我们未能获得大量资金可能会导致我们的发展计划停止或业务关闭。

我们的净营业亏损和研发税收抵免可能无法减少未来的联邦和州所得税缴纳额。

截至2023年12月31日，我们的联邦净营业亏损和税收抵免结转额分别约为2.147亿美元和约590万美元，州净营业亏损和税收抵免结转额分别为约1.166亿美元和约920万美元，可用于抵消未来的应纳税所得额（如果有）。现行联邦和州税法包括对净营业亏损和所有权变更时税收抵免的使用的大量限制，我们无法向您保证我们的净营业亏损和税收结转将继续可用。

与我们的业务和行业相关的风险

我们的发展计划还处于初期阶段，将需要大量的额外资源，而这些资源可能无法提供。

迄今为止，除了我们在OUD中的Probuphine的研究以及在2023年9月出售给Fedson的Nalmefene的研究外，我们仅进行了有限的研发活动，评估了我们的kappa阿片类药物激动剂计划。我们还将需要大量额外资金，以将我们的kappa阿片激动剂计划推进到概念验证阶段之后，并支持进一步的研发活动，包括非临床研究和临床试验的预期成本、监管部门的批准以及任何基于kappa阿片类药物激动剂或其他计划的疗法的最终商业化。如果我们无法获得大量的政府补助金或无法通过第三方合作来资助我们的计划，我们将需要寻求额外的融资来源，而这些资金可能无法以优惠的条件提供。如果我们未能成功为我们的计划获得必要的资金，我们可能会被迫停止产品开发。此外，与合作伙伴或其他方的融资安排可能要求我们放弃对技术、候选产品或我们本来打算自己开发或商业化的产品的权利，或者以对我们不利的条款许可技术、候选产品或产品的权利。

我们成功开发任何未来候选产品的能力受新药产品开发所固有的失败和延迟风险的影响，包括：产品开发、临床测试或制造的延迟；产品开发、临床测试或制造方面的计划外支出；未能获得监管部门的批准；优质或同等产品的出现；无法自己或通过任何其他公司生产商业规模的候选产品；以及未能获得市场认可。由于这些风险，我们的研发工作可能不会产生任何商业上可行的产品，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大损害。

新候选产品所需的临床试验既昂贵又耗时，其结果尚不确定.

进行临床试验是一个漫长、耗时且昂贵的过程。根据候选产品的类型、复杂性、新颖性和预期用途，时间长度可能会有很大差异，每次试验通常可能为几年或更长时间。与我们直接进行临床试验的产品相关的延误可能会导致我们产生额外的运营费用。临床试验的开始和完成率可能会因许多因素而延迟，例如：

早期临床试验的结果不一定能预测后期临床试验中获得的结果。因此，即使我们从早期临床试验中获得积极结果，我们也可能无法在未来的临床试验中取得同样的成功。临床试验可能无法证明具有统计学意义的安全性和有效性，无法获得候选产品的必要监管批准。临床试验未能证明所需适应症的安全性和有效性可能会导致我们放弃候选产品，并可能推迟其他候选产品的开发。我们的临床试验的任何延迟或终止都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩造成重大损害。

我们面临与第三方对我们的产品进行临床前研究和临床试验相关的风险.

我们依赖第三方实验室和医疗机构对我们的产品进行临床前研究和临床试验，依赖其他第三方组织来进行数据收集和分析，所有这些都必须保持良好的实验室和良好的临床实践。我们还依赖第三方制造商来生产我们可能成功开发的任何产品，以符合美国食品药品管理局的cGMP，这些产品同样不受我们的直接控制。如果对我们的产品进行研究的第三方实验室和医疗机构未能保持良好的实验室和临床规范，则研究可能会延迟或必须重复。

我们面临着与可能对我们提起的产品责任诉讼相关的风险.

人类治疗产品的测试、制造、营销和销售存在产品责任索赔的固有风险。我们目前的产品责任保险金额有限，这可能不足以承保在使用或滥用我们的候选产品导致或仅仅造成人身伤害或死亡的情况下可能向我们提出的索赔。如果我们被迫花费大量资金为产品责任诉讼辩护，并且如果这些资金来自运营资本，我们将被要求减少业务活动，这可能会导致重大损失。如果有的话，将来可能无法以可接受的条件提供足够的保险。如果可用，我们可能无法将任何此类保险维持在足够的承保范围内，并且任何此类保险都可能无法为潜在责任提供足够的保护。无论将来是否获得或维持产品责任保险单，对我们的任何索赔，无论其实质如何，都可能严重损害我们的财务状况，给我们的管理层和其他资源带来压力，或者破坏作为任何此类索赔标的产品的商业化前景。

我们可能无法保护我们的专利和所有权.

我们未来的成功将在很大程度上取决于我们的能力：

我们无法向您保证我们的专利权将带来任何竞争优势，这些权利可能会受到第三方的质疑或规避。此外，不得为我们在美国或国外的任何待审专利申请颁发专利。由于潜在产品的开发、测试和监管审查需要大量时间，因此在潜在产品商业化之前，任何相关专利都可能在商业化后过期或仅在短时间内存在，从而减少或消除该专利的任何优势。如果我们起诉他人侵犯我们的专利，法院可能会裁定此类专利无效或不可执行。即使我们的专利权的有效性得到法院的支持，法院也可能无法阻止对我们专利权的指控，理由是此类活动不在我们的专利索赔范围内。

此外，第三方可能以侵犯其专利为由起诉我们。如果对我们成功提起侵权索赔，我们可能被要求：

如果需要，我们无法向您保证我们将能够以可接受的条件获得此类许可，或者根本无法获得此类许可。如果我们因侵权被起诉，我们可能会在候选产品的开发、制造和商业化方面遇到重大延迟。任何诉讼，无论是为了行使我们的专利权还是为我们侵犯第三方权利的指控进行辩护，都将是昂贵的、耗时的，并且可能会分散管理层对其他重要任务的注意力。

我们的业务还依赖商业秘密、专有知识和其他专有信息。我们寻求保护这些信息，部分是通过与员工、顾问、顾问和其他人签订保密协议来保护这些信息。但是，我们无法向您保证，这些协议将为我们的商业秘密、专有信息或其他专有信息提供足够的保护，并防止其未经授权的使用或披露。如果顾问、关键员工或其他第三方将他们或他人独立开发的技术信息应用于我们提议的产品，则可能会就此类信息的所有权产生争议，这些争议可能无法以有利于我们的方式解决。

我们必须遵守广泛的政府法规.

药品的研究、开发、制造、标签、储存、记录保存、广告、促销、进出口、营销和分销均需经过美国食品和药物管理局以及国外市场类似卫生当局的广泛监管批准程序。获得所需药品监管批准的过程漫长、昂贵且不确定。批准政策或法规可能会发生变化，FDA和外国当局在药品批准过程中拥有很大的自由裁量权，包括出于多种原因延迟、限制或拒绝批准候选产品的能力。尽管在候选产品的临床开发上投入了大量时间和费用，但无法保证监管部门的批准。监管部门的批准可能会限制药物的指定用途，这可能会降低该药物的市场潜力。即使获得监管许可，如果需要对产品进行上市后评估，也可能会限制产品的营销或产品退出市场，并可能受到民事和刑事制裁。在大量正在开发的药物中，只有一小部分成功完成了监管审批程序并实现了商业化。

我们面临激烈的竞争.

在我们的产品开发计划方面，我们面临着来自众多公司的竞争，这些公司目前正在销售或正在开发用于治疗我们所针对的疾病和疾病的产品，其中许多公司的研发能力、获得监管批准的经验以及制造、营销、财务和管理资源都比我们强得多。我们还在产品、技术和流程的开发以及高素质人员的招聘方面与大学和其他研究机构竞争。我们的竞争对手可能会成功开发出比我们正在开发的技术或产品更有效，或者使我们提议的产品或技术失去竞争力或过时。此外，我们的竞争对手可能会比我们更早地实现产品商业化或专利保护。

我们依赖少数员工和顾问.

我们高度依赖有限数量人员的服务，失去一名或多名此类人员可能会严重损害我们正在进行的商业化努力。我们在招聘工作中与其他制药和生物技术公司竞争，这可能很困难并且可能需要很长时间，因为我们行业中具备所需技能和经验的人数有限，也因为我们的资源有限。

此外，我们还聘请科学和临床顾问和顾问，在业务的各个方面为我们提供帮助。从有限的人才库中聘用和留住顾问的竞争非常激烈。此外，由于这些顾问不是我们的员工，他们可能与其他实体签订了承诺或咨询或咨询合同，这可能会限制他们向我们提供服务，而且他们通常不会与我们签订非竞争协议。如果他们为我们所做的工作与他们在另一个实体的工作之间出现利益冲突，我们可能会失去他们的服务。此外，我们的顾问可能与其他公司达成协议，以协助这些公司开发可能与我们竞争的产品或技术。

我们面临与从我们或我们的合作者赞助的临床试验、研究机构和合作者以及直接从个人那里获得的健康信息的隐私相关的潜在责任.

许多联邦和州法律，包括州安全漏洞通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法，都规范个人信息的收集、使用和披露。此外，大多数医疗保健提供商，包括我们或我们的合作者从中获取患者健康信息的研究机构，都受经《健康信息技术促进经济和临床健康法》修订的1996年《健康保险流通与责任法》（“HIPAA”）颁布的隐私和安全法规的约束。尽管我们不直接受HIPAA的约束，但如果我们、我们的关联公司或我们的代理人故意以未经HIPAA授权或允许的方式获取或披露由HIPAA涵盖的实体维护的个人身份健康信息，我们可能会受到刑事处罚。

通货膨胀和利率上升可能会对我们的收入、盈利能力和借贷成本产生负面影响。此外，如果我们的成本增加，而我们无法相应地调整我们的商业关系以应对这种增长，我们的净收入将受到不利影响，并且负面影响可能是重大的。

通货膨胀率，尤其是美国的通货膨胀率，最近已升至2023年下半年回落之前的多年来从未见过的水平。通货膨胀加剧可能导致对我们产品的需求减少，运营成本（包括我们的劳动力成本）增加，流动性降低，并限制我们获得信贷或以其他方式筹集债务和股权资本的能力。此外，美国联邦储备银行提高了利率，并可能再次提高利率，以应对通货膨胀的担忧。利率的提高已经对我们的借贷成本产生了实质性影响，并将继续产生重大影响。在通货膨胀的环境中，我们可能无法将产品的销售价格提高到或超过成本增长的速度，这可能会降低我们的利润率，并对我们的财务业绩和净收入产生重大不利影响。如果我们行业的产品支出总体上减少或我们的定价出现负面反应，我们的销售额也可能低于预期。收入减少将不利于我们的盈利能力和财务状况，也可能对我们的未来增长产生不利影响。

我们面临与健康流行病相关的风险，例如 COVID-19 全球疫情，这些风险可能会对我们的运营或财务业绩产生不利影响.

COVID-19 疫情对我们的业务产生了重大不利影响，并对医疗保健行业造成了重大干扰。尽管我们预计，COVID-19 疫情的主要影响已经过去，正如我们在 Delta 和 Omicron 变体的传播中所看到的那样，但 COVID-19 继续影响我们的业务、整个医疗保健系统或整个全球经济的程度将取决于高度不确定且无法预测的未来发展，并可能导致持续的经济衰退，这可能会影响我们以合理条件或根本获得资本的能力。

我们越来越依赖信息技术系统、基础设施和数据。网络安全漏洞可能使我们面临责任、损害我们的声誉、损害我们的机密信息或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

我们越来越依赖信息技术系统、基础设施和数据。我们的计算机系统可能容易受到服务中断或破坏、恶意入侵和随机攻击的影响。安全漏洞带来的风险是，包括知识产权、商业机密或个人信息在内的敏感数据可能会暴露给未经授权的人员或公众。网络攻击的频率、复杂程度和强度都在增加，并且越来越难以发现。网络攻击可能包括部署有害恶意软件、拒绝服务、社会工程和其他手段来影响服务可靠性并威胁数据机密性、完整性和可用性。我们的主要业务合作伙伴面临类似的风险，其系统的安全漏洞可能会对我们的安全状况产生不利影响。尽管我们继续投资于数据保护和信息技术，但无法保证我们的努力会防止服务中断或发现系统中的漏洞，这些漏洞可能会对我们的业务和运营产生不利影响和/或导致关键或敏感信息的丢失，从而导致财务、法律、业务或声誉损害。

与我们的普通股相关的风险

我们的股价可能会波动，这可能会使您无法以或高于购买价格的价格出售股票。

由于本节列出的许多风险因素以及其他我们无法控制的风险因素，我们普通股的市场价格已经并将继续受到大幅波动的影响，包括：

股票市场经历了极端的价格和交易量波动，这些波动已经影响并将继续影响许多公司股票证券的市场价格。这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及经济衰退、利率变动或国际货币波动等总体经济、政治和市场状况，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，并可能使我们面临证券集体诉讼。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。无法保证分析师会为我们提供报道或提供有利的报道。如果一位或多位报道我们的分析师下调了我们的股票评级或改变他们对我们股票的看法，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这可能导致我们的股价或交易量下降。

我们的公司章程文件和特拉华州法律中的规定可能会使收购我们公司变得更加困难，这可能有利于我们的股东，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。

我们的公司注册证书和章程中的规定可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们公司的合并、收购或其他控制权变更，包括您本来可能会获得股票溢价的交易。这些条款还可能限制投资者将来可能愿意为我们的普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们的管理团队成员，因此这些条款可能会使股东更难更换董事会成员，从而阻碍或阻止我们的股东更换或罢免我们现任管理层的任何尝试。除其他外，这些条款规定：

如果我们不能继续满足纳斯达克资本市场的持续上市标准和其他纳斯达克规则，我们的普通股可能会被退市，这将损害我们的业务、普通股的交易价格、筹集额外资金的能力以及普通股市场的流动性。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市。纳斯达克的上市标准要求公司将股东权益维持在至少250万美元，最低出价须遵守每股1.00美元的具体要求。无法保证我们能够保持对最低收盘价要求或最低股东权益要求的遵守。如果我们未能遵守适用于在纳斯达克上市的发行人的最低上市标准，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。如果我们的普通股退市，可能会降低普通股的价格和股东可用的流动性水平。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，并且没有资格在其他市场或交易所报价或上市，则我们的普通股只能在场外市场或为非上市证券设立的电子公告板上进行，例如粉单或场外交易公告板。在这种情况下，处置普通股或获得准确的普通股报价可能会变得更加困难，而且证券分析师和新闻媒体也可能会减少对我们的报道，这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌。

除上述内容外，如果我们的普通股从纳斯达克退市并在场外市场上交易，“便士股” 规则的适用可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并增加出售这些股票的交易成本。美国证券交易委员会已通过法规，通常将 “便士股” 定义为市价低于每股5.00美元的股票证券，但有特定的豁免。如果我们的普通股从纳斯达克退市，并在场外市场上以每股低于5.00美元的价格交易，那么我们的普通股将被视为便士股。美国证券交易委员会的便士股规则要求经纪交易商在以其他方式不受该规则约束的便士股票进行交易之前，提交一份标准化的风险披露文件，提供有关细价股和细价股市场风险的信息。经纪交易商还必须向客户提供便士股票的当前出价和报价、交易中经纪交易商和销售人员的报酬，以及显示客户账户中每股便士股票市值的月度账户报表。此外，细价股规则通常要求，在进行便士股票交易之前，经纪交易商必须做出特别的书面决定，确定便士股票是适合买方的投资，并获得买方的交易同意。如果将来适用，这些规则可能会限制经纪交易商出售我们的普通股的能力，并可能影响投资者出售其股票的能力，直到我们的普通股不再被视为便士股为止。

即使我们的业务表现良好，普通股的未来销售或对未来可能出售的看法也可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们的股东将来可能会在公开市场上出售我们的大量普通股。这些出售，或者市场认为大量普通股的持有人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。

我们将寻求筹集更多资金，并可能通过发行稀释您的所有权的证券来为收购提供资金或发展战略关系。视我们可用的条款而定，如果这些活动导致大幅稀释，则可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们已经为我们的运营提供了资金，我们预计将继续寻求通过发行股票和/或可转换证券来为我们的运营、收购（如果有）和战略关系的发展提供资金，这可能会大大降低我们现有股东的所有权百分比。此外，我们获得的任何额外融资，包括任何债务融资，都可能需要授予优先于普通股的权利、优惠或特权，或与普通股同等的权利、优惠或特权。我们发行的任何股票证券都可能等于或低于我们普通股的现行市场价格，无论如何都可能对您的所有权权益产生稀释性影响，这可能导致我们普通股的市场价格下跌。我们还可能通过承担债务或发行或出售其他优先于普通股的证券或工具来筹集额外资金。我们可能发行的任何证券或工具的持有人的权利可能高于普通股股东的权利。如果我们因发行更多证券而受到稀释，并且我们授予新证券优先于普通股股东的权利，则可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响，您可能会损失全部或部分投资。

我们的某些股东对我们的普通股拥有很大的投票权，他们可能会以不符合其他股东最大利益的方式对其股票进行投票。

我们的股东之一Choong Choon Hau控制着我们已发行普通股所代表的约26.42％的投票权。此外，Sire集团有限公司（“Sire”）拥有95万股AA系列可转换优先股。AA系列优先股的每股均可转换为我们的普通股，但须遵守AA系列可转换优先股的名称、优先权和权利证书（“指定证书”）中规定的所有权限制。AA系列优先股拥有指定证书中规定的某些投票权。

这些股东可能能够对我们的管理和事务行使重大控制权，这需要股东的批准，包括重大公司交易的批准。这种所有权的集中可能会延迟或阻止控制权的变化，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。这种所有权的集中可能不符合我们所有股东的最大利益。

截至2023年12月31日，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，这种或其他重大缺陷可能会继续严重损害我们及时报告准确财务信息的能力。

我们的管理层在我们的首席执行官兼首席财务官 的参与下，评估了截至2023年12月31日止年度《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的披露 控制和程序的有效性。基于此类评估， 首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序截至2023年12月31日尚未生效，原因是已发现财务报告内部控制存在重大缺陷，如下文所述。

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）。我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO框架）发布的内部控制——综合框架（2013年）中制定的框架和标准，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这一评估，管理层得出结论，截至2023年12月31日，由于存在下述重大缺陷，其对财务报告的内部控制尚未生效。

重大缺陷是财务报告内部控制中的 缺陷或多种缺陷的组合，因此 存在无法及时预防或发现年度或中期财务报表的重大错报的合理可能性。我们的管理层发现我们对财务报告的内部控制存在缺陷，这导致了重大 缺陷。缺陷主要与有限的财务和会计人员配置水平有关，与我们的复杂性 以及我们的财务会计和报告要求不相称。我们在2023年和2022年进行了组织变革，包括多次裁员 ，并以非常精简的财务和会计部门运营。截至2023年12月31日，这种有限的人员配备导致缺乏 资源不足，无法全面监督和实施我们对财务报告的内部控制，导致我们在年度审计过程中发现 缺陷。

我们的管理层继续评估上述重大缺陷，并正在实施补救计划，详见下文第9A项。但是，在适用的控制措施运作了足够长的时间并且管理层通过测试得出这些控制措施有效运作的结论之前，无法保证补救工作何时完成，也不能认为重大缺陷已得到补救。我们的管理层无法保证，迄今为止已经采取并正在继续实施的措施将足以补救已发现的重大缺陷或避免未来潜在的实质性缺陷。

如果我们未能维持有效的财务报告内部控制体系，我们可能无法及时准确报告财务业绩或防止欺诈，这将对投资者对我们公司的信心产生不利影响，损害我们的业务。

对财务报告进行有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，再加上适当的披露控制和程序，旨在防止欺诈。任何未能执行所需的新控制措施或改进的控制措施或执行中遇到的困难，都可能导致我们无法及时或根本履行报告义务。我们根据《萨班斯奥克斯利法案》第 404 (a) 条进行的测试可能会发现，由于财务、会计和信息技术人员配置有限，我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。尽管我们正在实施补救计划，详见下文第9A项，但我们无法保证迄今为止已经采取和正在继续实施的措施足以补救已发现的重大缺陷或避免未来潜在的材料缺陷。我们的独立注册会计师事务所随后进行的与《萨班斯奥克斯利法案》第404（b）条相关的测试可能会发现我们的财务报告内部控制仍然存在或更多缺陷，这些缺陷被视为重大缺陷或重大缺陷，或者可能需要对我们的财务报表进行潜在或追溯性修改，或者确定其他需要进一步关注或改进的领域。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们需要每季度披露财务报告和程序内部控制的重大变化，我们的管理层必须每年评估这些控制措施的有效性。我们还必须对财务报告内部控制的有效性进行正式评估，一旦我们不再是新兴成长型公司或非加速申报人，我们将需要包括一份由我们的独立注册会计师事务所发布的财务报告内部控制认证报告。但是，只要我们是《乔布斯法案》规定的小型申报公司或非加速申报人，我们的独立注册会计师事务所就无需根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

为了遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 (a) 条，我们采用了记录和评估我们对财务报告的内部控制的流程，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要实施补救计划，继续拨出内部资源，可能聘请更多的外部顾问来评估我们对财务报告的内部控制是否充分，继续采取措施酌情改善控制流程，通过测试验证控制措施的设计和运作是否有效，并对财务报告的内部控制实施持续报告和改进流程。

我们已经确定，截至2023年12月31日，由于发现本文所述的内部控制和财务报告存在重大缺陷，我们的披露控制和程序尚未生效。由于条件的变化，我们的内部控制措施在未来时期的有效性可能会变得更加不足。我们可能无法及时纠正我们的重大缺陷，并可能发现我们的内部财务和会计控制和程序系统中存在其他缺陷，这些缺陷可能导致我们的财务报表出现重大错报。我们对财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论设计和操作多么精良，只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，也无法发现所有控制问题和欺诈事件。

如果我们无法及时遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，或者我们无法对财务报告维持适当有效的内部控制，则我们可能无法及时提供准确的财务报表。如果发生这种情况，我们的投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构（包括同等外国机构）的制裁或调查。

我们从未支付过任何现金分红，也没有计划在将来支付任何现金分红。

我们的普通股股东有权获得董事会可能宣布的股息。迄今为止，我们尚未为优先股或普通股支付现金分红，预计在可预见的将来不会支付现金分红。此外，根据我们现有贷款协议的条款，现金分红的申报和支付受到限制。我们打算保留未来的收益（如果有），为我们的业务运营提供资金。因此，我们优先股或普通股的投资者可能获得的任何回报都将以普通股市值升值（如果有的话）的形式出现。

没有。

风险管理和战略

我们使用多方面的方法识别和应对与我们的业务相关的网络安全威胁和风险，其中包括我们的管理层、外部 IT 提供商和第三方服务提供商的评估。为了防御、检测和应对网络安全事件，除其他外，我们：对系统和应用程序进行主动的隐私和网络安全审查，审核适用的数据政策，进行员工培训，监控与数据保护和信息安全有关的新法律法规，并实施适当的变革。我们的管理层对第三方服务提供商的服务组织控制（“SOC”）报告进行年度审查，以验证适当的控制措施是否到位。

2023 年，我们没有发现任何对我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响或合理可能产生重大影响的网络安全威胁。但是，尽管我们一直在努力，但我们无法消除网络安全威胁带来的所有风险，也无法保证我们没有遇到未被发现的网络安全事件。请参阅标题为 “我们越来越依赖信息技术系统、基础设施和数据的风险因素。网络安全漏洞可能会使我们承担责任、损害我们的声誉、泄露我们的机密信息或以其他方式对我们的业务产生不利影响。” 有关网络安全威胁给我们带来的风险的更多信息，请参见本表格10-K第一部分第1A项中的 “风险因素”。

网络安全治理

网络安全是我们风险管理流程的重要组成部分，也是我们董事会和管理层的重点领域。我们的董事会整体上负责监督我们的战略和运营风险，并确保管理层实施适当的风险缓解策略。我们的董事会定期与管理层成员审查和讨论我们的风险评估和风险管理实践，包括网络安全风险。此外，我们的管理层负责网络安全风险的日常评估和管理。

我们的行政办公室位于加利福尼亚州南旧金山约3,295平方英尺的办公空间中，根据为期三年的经营租约，我们将使用该办公空间，该租约将于2024年6月到期。我们认为，我们现有的设施足以满足我们现有的需求。

2023年9月，作为资产购买协议的进一步考虑，Fedson同意承担与一名前雇员发起的未决就业索赔有关的所有负债，该索赔指控是非法解雇、报复、造成情绪困扰、疏忽监督、雇用和留用以及诽谤。参见注释 5。 承付款和或有开支.

不适用。

第二部分

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “TTNP”。

股权证券持有人的大概人数

截至2024年3月25日，98名登记在册的持有人持有我们的已发行普通股914,234股。记录持有者的数量是根据我们的过户代理人的记录确定的，不包括以各种证券经纪人、交易商和注册清算机构的名义持有股票的普通股的受益所有人。

分红

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红，我们预计在可预见的将来不会向股东支付任何现金分红。未来支付现金分红的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求以及董事会认为相关的其他因素。

股权补偿计划信息

下表列出了截至2023年12月31日生效的股权薪酬计划的汇总信息：

概述

泰坦是一家制药公司，于1992年在特拉华州注册成立。在 2023 年 9 月出售资产之前（如下所述），我们专注于利用专有的长期药物递送平台 proneURA 开发疗法^®，用于治疗某些慢性病，在这些慢性疾病中，药物的稳态给药有可能带来疗效和/或安全益处。proneURA 由一种由 EVA 和药物混合物制成的小而坚固的植入物组成。由此产生的产物是一种固体基质，设计用于在短暂的门诊手术中进行皮下给药，并在治疗期结束时以类似的方式切除。

我们的第一款基于 proneURA 技术的产品是 Probuphine^®（丁丙诺啡植入物），已获美国、加拿大和欧盟（“欧盟”）批准，用于维持每天口服丁丙诺啡8mg或以下临床稳定患者的阿片类药物使用障碍的治疗。虽然另一家收购泰坦版权的公司继续在欧盟将Probuphine商业化（名为Sixmo™），但我们在2020年第四季度停止了该产品在美国的商业化，随后于2023年9月销售了该产品。停止商业运营使我们能够将有限的资源集中在重要的产品开发计划上，并过渡回产品开发公司。

2021年12月，我们宣布打算与财务顾问合作，探索提高股东价值的战略选择，可能包括收购、合并、反向合并、其他业务合并、资产出售、许可或其他交易。2022年6月，我们实施了一项减少开支和节省资本的计划，其中包括在全公司范围内削减工资和缩减某些运营支出，以使我们在寻求潜在的战略选择时能够保持足够的资源。2022年7月，拉扎尔先生和激进分子收购了泰坦约25％的所有权，提交了委托书并提名了另外六名董事，每位董事在2022年8月15日的特别会议上当选为我们的董事会成员。特别会议之后，理事会继续探讨和评估可能的战略备选方案。在特别会议上选出新董事后，马克·鲁宾博士被接替为我们的执行主席，大卫·拉扎尔担任首席执行官一职。鲁宾博士因终止其执行主席职务而获得的遣散费总额约为40万美元。2022年12月，我们实施了额外的成本削减措施，包括裁员。2023年6月，大卫·拉扎尔将其在泰坦的约25％的所有权出售给了外部投资者钟春镐。拉扎尔先生仍然是泰坦的首席执行官。

2023年7月，我们与费德森签订了出售pronEura资产的资产购买协议，交易于2023年9月1日结束。我们的成瘾产品组合包括 Probuphine 和 Nalmefene 植入计划。proneURA 资产仅构成我们资产的一部分。2023年8月，我们签订了一项修正和延期协议，根据该协议，Fedson同意以200万美元的收购价收购我们的proneURA资产，包括（i）50万美元的现成资金，在截止日期全额支付，（ii）50万美元以现金票据的形式支付，（iii）100万美元以托管票据的形式支付。我们还将有资格根据产品的未来净销售额获得高达5000万美元的潜在里程碑付款，以及产品未来净销售额的某些特许权使用费。作为进一步的考虑，Fedson承担了与针对我们的待处理的就业索赔有关的所有负债。在截止日期，Fedson的一位委托人对Fedson在现金票据和托管票据下的债务进行了书面担保。现金票据包括费德森行使的条款，允许费德森将现金票据的付款延长至2023年11月1日，并在每次延期支付5,000美元后再次延长至2023年12月1日。现金票据和托管票据分别于2023年12月和2024年1月支付。我们在 2024 年 2 月收到了来自托管账户的资金。

关键会计政策与估计

按照美国普遍接受的会计原则编制我们的财务报表需要管理层作出影响我们的财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计有重大差异。我们认为，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的以下会计政策和估算适用：

收入确认

我们的收入主要来自合作研发安排、技术销售或许可以及政府补助。包含多个组成部分的收入安排所收到的对价根据其相对估计的独立销售价格在单独的履约义务之间进行分配。

在确定履行协议义务时确认的适当收入金额时，我们执行了以下收入确认步骤：（i）确定合同中承诺的商品或服务；（ii）确定承诺的商品或服务是否为履约义务，包括它们在合同中是否不同；（iii）衡量交易价格，包括对可变对价的限制；（iv）将交易价格分配给表演基于预计销售价格的债务；以及（v）当我们履行每项履约义务时（或作为）确认收入。

补助金收入

我们与国家药物滥用研究所（“NIDA”）、比尔和梅琳达·盖茨基金会以及其他政府赞助的组织签订了研究与开发相关活动的合同，这些合同规定支付报销费用，其中可能包括管理费用以及一般和管理费用。当我们承诺提供资金时，我们在这些安排下提供服务时，会确认这些合同的收入。相关费用在发生时确认为研发费用。收入和相关费用在经营报表中以毛额列报。

履约义务

履约义务是合同中向客户转让特殊商品或服务的承诺。我们的履约义务包括商业化许可权、开发服务和与监管批准程序相关的服务。

我们在合同中有可选的附加项目，当客户选择此类期权时，这些项目将记作单独的合同。包括承诺未来商业产品供应和由客户自行决定的可选研发服务的安排通常被视为备选方案。我们会评估这些选项是否为客户提供了实质性权利，如果是，则将此类实质性权利作为单独的履约义务来考虑。如果客户行使这些选择权时我们有权获得额外付款，则当客户获得对商品或服务的控制权时，任何额外付款都将计入收入。

交易价格

我们有固定和可变的对价。不可退还的预付款被视为固定付款，而里程碑付款在确定交易价格时被确定为可变对价。研究与开发活动的资金在报销之前被认为是可变的，此时这些费用被视为固定的。我们根据每项履约义务的承诺商品或服务的相对估计独立销售价格，为每项履约义务分配总交易价格。

在包括里程碑付款的每项安排开始时，我们会评估里程碑是否有可能实现，并使用最可能的金额方法估算交易价格中应包含的金额。如果可能不会发生重大的收入逆转，则相关里程碑的价值将包含在交易价格中。在获得这些批准之前，我们无法控制的里程碑付款，例如监管机构的批准，不太可能实现。

对于包括基于销售的特许权使用费或收益支付的安排，包括基于销售水平的里程碑付款，且许可或购买协议被视为特许权使用费或收益支付的主要项目，我们在 (a) 相关销售发生时，或 (b) 当分配部分或全部特许权使用费或收益付款的履约义务得到履行时，以较晚者为准 (或部分满意）。

对价分配

作为这些安排会计核算的一部分，我们必须制定假设，要求作出判断，以确定合同中确定的每项履约义务的独立销售价格。许可权的预计销售价格是使用剩余法计算的。对于所有其他履约义务，我们使用成本加利润率方法。

识别时机

管理层需要作出重大判断，才能确定一项安排下所需的努力水平以及我们预计在多长时间内完成一项安排下的履约义务。我们在安排开始时估算业绩期或进展衡量标准，并在每个报告期内对其进行重新评估。这种重新评估可能会缩短或延长确认收入的期限。这些估计值的变化是在累积补的基础上记录的。如果我们无法合理估计我们的履约义务何时完成或变得无关紧要，则收入确认将推迟到我们能够合理地做出此类估算之后。然后，使用累积补补法确认剩余的估计业绩期内的收入。在客户可以使用和受益于许可的时间点确认许可或功能性知识产权销售的收入。对于属于服务的履约义务，随着时间的推移，收入的确认与我们使用成本对成本输入法提供服务所产生的成本成正比。

库存

库存按成本或可变现净值的较低者记录。成本基于先入先出的方法。我们会定期审查手头库存数量，并将任何我们认为受到减值的库存减记为其可变现净值。确定净可变现价值需要做出判断，包括考虑许多因素，例如对未来产品需求的估计、产品净销售价格、当前和未来的市场状况以及潜在的产品过时等。

基于股份的支付

我们确认向员工、董事和顾问发放的所有基于股份的奖励的薪酬支出。基于股份的奖励的公允价值在授予之日根据奖励的公允价值估算，扣除预计的归属前没收款后，按比例在奖励的归属期内确认为支出。

我们使用Black-Scholes期权定价模型来估算奖励的公允价值法。计算股票薪酬支出需要输入高度主观的假设，包括股票奖励的预期期限、股价波动和归属前的没收。我们根据类似奖励的历史经验，考虑到股票奖励的合同条款、归属时间表和对未来员工行为的预期，估算了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股票期权授予的预期期限。我们根据普通股的历史波动率估算出授予之日普通股的波动率。计算股票奖励公允价值时使用的假设代表了我们的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的运用。因此，如果因素发生变化并且我们使用不同的假设，那么未来的股票薪酬支出可能会有重大差异。此外，我们估算了预期的归属前没收率，仅确认预计将归属的股票的支出。我们根据历史经验估算了归属前的没收率。如果我们的实际没收率与我们的估计存在重大差异，则我们的股票薪酬支出可能与本期的记录有很大差异。

所得税

我们在确定用于财务报表目的的所得税支出时做出一定的估计和判断。这些估计和判断发生在某些税收资产和负债的计算中，这些资产和负债源于为税收和财务报表目的确认收入和支出的时间上的差异。

作为编制财务报表过程的一部分，我们需要估算我们运营所在的每个司法管辖区的所得税。该过程包括我们估算当前在最新税法下的税收风险，并评估因税收和会计目的对物品的不同处理而产生的暂时差异。

我们评估了收回递延所得税资产的可能性。在评估估值补贴需求时，我们会考虑与未来应纳税所得额估计相关的所有现有证据，包括正面和负面证据，以及与持续审慎可行的税收筹划策略相关的预期和风险。如果我们收回递延所得税资产的可能性不大，我们将通过记录递延所得税资产的估值补贴来增加税收准备金，而递延所得税资产估计最终无法收回。

临床试验应计费用

我们还记录了预计正在进行的临床试验成本的应计费用。临床试验费用是指合同研究组织（“CRO”）和临床场所产生的费用。这些费用作为研发费用的一部分入账。根据我们的协议，通常向研究者、临床场所和CRO支付进度付款。在评估应计负债的充足性时，我们会分析临床试验的进展，包括患者入组水平、收到的发票和合同成本。必须做出重要的判断和估计，并用于确定任何会计期的应计余额。根据不同的假设，实际结果可能与这些估计值有所不同。修订在导致修订的事实公布期间记作费用。过去两年中进行的研究的实际临床试验成本与估计的支出预测没有实质性差异。

与股权融资有关的认股权证

我们通常将与股权融资相关的认股权证列为股权的一部分，除非我们认为可能需要以现金结算认股权证。对于被认为可能进行现金结算的认股权证，我们在每个报告期将已发行认股权证的公允价值记录为负债，并将估计公允价值的变化作为非现金收益或损失记录在运营报表中。

租赁

我们从一开始就确定该安排是否包含租约。经营租赁使用权资产和租赁负债在开始之日按未来租赁付款的现值确认。租赁合同中隐含的利率通常不容易确定，因此，我们使用增量借款利率，即在相似期限内以抵押方式借款，金额等于类似经济环境中的租赁付款所产生的利率。对于支付的初始直接费用或获得的激励措施等项目，可能需要对使用权资产进行某些调整。

租赁费用在预期期限内以直线方式确认。经营租赁在我们的资产负债表上被确认为使用权资产、经营租赁负债、流动和经营租赁负债、非流动负债。

流动性和资本资源

自成立以来，我们主要通过出售证券和发行债务，以及权证和期权行使、公司许可和合作协议、出售特许权使用费和政府资助的研究补助金的收益，为我们的运营提供资金。截至2023年12月31日，我们的营运资金约为660万美元，而截至2022年12月31日，营运资金约为100万美元。

截至2023年12月31日的年度中用于经营活动的净现金主要包括约560万美元的净亏损、与出售资产相关的约180万美元收益以及与运营资产和负债净变动相关的约120万美元。这被大约130万美元的非现金股票薪酬和约10万美元的折旧和摊销费用部分抵消。经营活动中现金的用途主要是为我们的产品开发计划和管理费用提供资金。

截至2023年12月31日的财年，投资活动提供的净现金主要与向Fedson出售资产和负债的净收益有关。

截至2023年12月31日的财年，融资活动提供的净现金包括约950万美元优先股发行的净现金收益和约80万美元的短期债务收益。这被与短期应付票据付款有关的大约30万美元所部分抵消。

2023年9月，我们与Sire集团签订了收购协议，根据该协议，我们同意以每股10.00美元的价格发行95万股AA系列可转换优先股，总收购价为950万美元。收购价格包括（i）收盘时的500万美元现金和（ii）Sire Group于2023年9月支付的450万美元期票形式。此次交易的净现金收益约为950万美元。

2023年9月，根据与费德森签订的资产购买协议，我们完成了对pronEura资产的出售。proneURA 资产仅构成我们资产的一部分。2023年8月，我们签订了资产购买协议修正案，根据该修正案，Fedson同意以200万美元的收购价收购我们的proNeura资产，包括（i）50万美元的现成资金，在截止日期全额支付，（ii）50万美元以现金票据的形式支付，（iii）100万美元以托管票据的形式支付。我们还将有资格根据产品的未来净销售额获得高达5000万美元的潜在里程碑付款，以及产品未来净销售额的某些特许权使用费。作为进一步的考虑，Fedson承担了与针对我们的待处理的就业索赔有关的所有负债。在截止日期，Fedson的一位委托人为Fedson在现金票据和托管票据下的所有债务提供了书面担保。现金票据包括费德森行使的条款，允许费德森将现金票据的付款延长至2023年11月1日，并在每次延期支付5,000美元后再次延长至2023年12月1日。现金票据和托管票据分别于2023年12月和2024年1月支付。我们在 2024 年 2 月收到了来自托管账户的资金。

2023年8月，我们获得了50万美元的资金，以换取向Choong Choon Hau发行该本金的可转换期票（“Hau本票”）。根据Hau本票，本金将按每年10％的利率累计利息，并将按月支付。除非另有规定，否则所有本金和应计利息应于2024年1月8日到期并支付。Hau本票的全部或部分可以在发行日之后不时以每股9.32美元的转换价格转换为我们的普通股，并在到期日结束。2024年3月，Hau本票连同应计利息转换为我们的54,132股普通股。

2022年2月，我们完成了与一位合格投资者的注册直接发行，根据该发行，我们共发行了55,000股普通股和113,713份预先注资的认股权证，用于购买普通股，行使价为每股0.02美元。在同时进行的私募中，我们出售了未注册的预融资认股权证，共购买了64,499股普通股，行使价为每股0.02美元，并发行了未注册的五年期零六个月认股权证，共购买233,202股普通股，行使价为22.80美元。扣除承保费和其他发行费用后，这些发行的净现金收益约为500万美元。

截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物约为680万美元，我们认为这足以为2025年第二季度的计划运营提供资金。我们将需要额外的资金来为我们的运营提供资金。我们正在探索几种筹资和战略备选方案；但是，无法保证我们的努力会取得成功。

运营结果

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度对比

收入

截至2023年12月31日止年度的许可收入包括奈特在加拿大销售普罗布芬所获得的特许权使用费。截至2022年12月31日止年度的许可收入主要包括与使用我们的proneura技术用于眼科用途相关的约5万美元的预付许可费，以及奈特在加拿大销售Probuphine时获得的特许权使用费。

赠款收入减少的主要原因是与NIDA拨款用于开发Nalmefene植入物的拨款以及比尔和梅琳达·盖茨基金会的拨款相关的活动减少。

运营费用

研发成本的减少主要与作为NIDA开发Nalmefene植入物拨款的一部分提交IND所需的非临床研究的相关活动减少，与我们的TP-2021 植入计划相关的初始非临床概念验证研究相关的费用减少，以及我们在2022年12月裁员后研发人员相关成本和其他费用减少有关。其他研发费用包括内部运营成本，例如与研发人员相关的费用、与非临床和临床产品开发相关的差旅费用以及设施和公司成本的分配。由于本文件其他部分描述的药物研发活动存在固有的风险和不确定性，我们无法估计临床开发计划的具体时间和未来成本，也无法估计候选产品实质性现金流入（如果有）的时机。但是，我们预计，随着我们继续执行当前或任何未来的开发计划，我们的研发费用将增加，前提是这些费用得不到补助金或合作伙伴的支持。

一般和管理费用的减少主要与法律和其他专业费用的减少有关。员工相关支出、非现金股票薪酬和董事费的增加部分抵消了这一点。

其他费用，净额

每股净亏损和净亏损

截至2023年12月31日的财年，我们适用于普通股股东的净亏损约为560万美元，合每股亏损约7.41美元，而2022年同期我们适用于普通股股东的净亏损约为1,020万美元，合每股亏损约15.19美元。

资产负债表外安排

我们从未订立过任何资产负债表外融资安排，也从未建立过任何特殊目的实体。我们没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有就非金融资产订立任何期权。

不适用。

对该项目的答复包含在本报告的单独章节中。请参阅第 F-1 页上的 “财务报表索引”。

没有。

(a) 披露控制和程序的评估：截至本 表10-K年度报告所涉期末，我们的主要执行官和财务官审查和评估了 我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的主要执行官和财务官得出结论，我们的披露 控制和程序并不能有效及时提供与泰坦相关的重要信息，因为我们发现了下文第9A项所述的 财务报告的内部控制存在重大缺陷，因此我们根据《交易法》提交的报告中必须披露 的要求。

尽管主要执行官和财务官得出结论，截至2023年12月31日的披露控制和程序无效，并且在财务报告内部控制中发现了重大缺陷，但管理层认为，本10-K表年度报告中包含的合并财务报表和相关财务信息在所有重大方面公允地反映了我们截至报告日期以及截至该期间的财务状况、经营业绩和现金流量日期，符合美国普遍接受的会计原则（美国公认会计原则）。

(b) 管理层关于财务报告内部控制的年度报告:

财务报告的内部控制是指由我们的首席执行官和首席财务官设计或监督的流程，由我们的董事会、管理层和其他人员执行，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表的可靠性提供合理的保证，包括以下政策和程序：

对财务报告的内部控制由于其固有的局限性而不能绝对保证财务报告目标的实现。财务报告的内部控制是一个涉及人类勤奋和合规的过程，可能会出现因人为失误而导致的判断失误和故障。对财务报告的内部控制也可以通过串通或不当的管理措施来规避对财务报告的内部控制。由于这些限制，存在通过对财务报告的内部控制无法及时防止或发现重大误报的风险。但是，这些固有的限制是财务报告程序的已知特征。因此，可以将保护措施设计到过程中，以降低（但不能消除）这种风险。管理层负责建立和维持对泰坦财务报告的适当内部控制。

管理层使用了标题为的报告中提出的框架 内部控制—集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会（2013年框架）（简称COSO）发布，旨在评估泰坦对财务报告的内部控制的有效性。根据这一评估，管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制尚未生效。

重大缺陷是财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此存在无法及时预防或发现年度或中期财务报表的重大错报的合理可能性。我们的管理层发现，我们对财务报告的内部控制存在缺陷，这导致了重大缺陷。缺陷主要是由于财务和会计人员配备有限，与我们的复杂性以及我们的财务会计和报告要求不相称。我们在2023年和2022年进行了组织变革，包括多次裁员，并以非常精简的财务和会计部门运营。截至2023年12月31日，这种有限的人员配备导致缺乏资源来全面监督和实施我们对财务报告的内部控制，导致我们在年度审计过程中发现了缺陷。

管理层发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，导致在截至2023年9月30日的三个月中，与优先股发行相关的约40万美元的 发行成本被错误分类。

补救活动

管理层继续评估上述重大缺陷，制定了补救计划，该计划已经开始实施，并将继续完成该计划的实施。例如，我们将聘请新的首席财务官来监督我们的控制环境，并继续使用萨班斯-奥克斯利法案合规公司来协助我们的财务和会计部门测试和实施额外的控制和程序。在提交本年度报告之前，我们已经纠正了在年度审计过程中发现的缺陷。但是，在适用的控制措施运作了足够长的时间并且管理层通过测试得出这些控制措施有效运作的结论之前，无法保证所有补救工作何时完成，也不能认为重大缺陷已得到补救。管理层无法保证迄今为止已经采取并正在继续实施的措施将足以补救已查明的重大缺陷或避免未来潜在的实质性缺陷。

(c) 财务报告内部控制的变化：除了上述正在进行的补救措施外，在我们最近一个财季中，我们的财务报告内部控制（定义见《证券法》第13（a）-15（f）条和15（d）-15（f）条）没有其他对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

我们是一家规模较小的申报公司，也是一家非加速申报机构，因此我们的独立注册会计师事务所尚未发布关于财务报告内部控制有效性的报告。

没有在截至2023年12月31日的财政季度中，我们的董事或执行官采用或终止了第10b5-1条交易安排或非规则10b5-1交易安排，这些条款的定义见第408（a）项或第S-K号法规。

不适用。

第三部分

以下是我们每位执行官和董事的姓名、年龄和职位以及业务经历的简要说明：

大卫·拉扎尔自2018年2月起担任Custodian Ventures LLC的首席执行官，该公司专门通过托管为陷入困境的上市公司提供援助，并自2018年3月起担任积极管理的投资基金Activist Investing LLC的首席执行官。此前，拉扎尔先生曾于2012年7月至2018年4月在精品咨询公司Zenith Partners International Inc. 担任管理合伙人。在担任Custodian Ventures LLC首席执行官期间，拉扎尔先生成功担任了各行各业的众多上市公司的托管人，包括但不限于C2E能源有限公司（OTCMKTS：OOGI）、中国植物药业有限公司（OTCMKTS：CBPI）、One 4 Art Ltd.、Romulus Corp.、Moveix, Inc.、Arax Holdings（OTCMKTS：OTPI）ASP Resources, Inc. (OTCMKTS: ESPIQ)、Adorbs, Inc.、Exobox Technologies Corp. (OTCMKTS: EXBX)、Petrone Worldwide, Inc. (OTCMKTS: PFWIQ)、Superbox, Inc. (OTCMKTS: SBOX)、信和绿地公司 (OTCMKTS：SGLA）、SIPP 国际工业有限公司（场外交易代码：SIPN）、Cereplast, Inc.（场外交易代码：CERPQ）、Energy 1 Corp.（OTCMKTS：EGOC）、ForU Holdings, Inc.（OTCMKTS：FORU）、中国盐源宇辉国民教育集团有限公司（OTCMKTS：YYYH）、泛环球公司（OTCMKTS：PGLO）、盛唐国际有限公司（OTCMKTS：SHNL）、Alternaturals, Inc.（OTCMKTS：ANAS）、美国回收工业公司（OTCMKTS：USRI）、电信集团公司、Xenoics Holdings, Inc.（OTCMKTS：XNNHQ）、里奇兰资源国际集团有限公司（OTCMKTS: RIGG)、人工智能科技集团有限公司、信实全球集团有限公司（纳斯达克股票代码：RELI）、Melt, Inc.、Ketdarina Corp.、3D MarkerJet, Inc.（OTCMKTS：MRJT）、绿派集团有限公司、Gushen, Inc.、FHT 未来科技有限公司、Inspired Builders, Inc.、Houmu Holdings Ltd.（OTCMKTS：BRRN）、Born, Inc.（OTCMKTS：BRRN）、长生国际集团有限公司、Sollensys Corp.（场外交易股票代码：SOLS）、国资中宇资本控股有限公司(OTCMKTS: GZCC) 和仓保天下国际艺术交易中心有限公司。拉扎尔先生自2024年1月起担任Minim, Inc.的首席执行官兼董事长，自2024年3月起担任OpGen, Inc.的首席执行官兼董事长。基于拉扎尔先生在财务、法律和运营管理、上市公司管理、会计、审计准备、尽职调查审查和美国证券交易委员会监管方面的丰富知识，我们的董事会认为拉扎尔先生具备担任董事会成员所需的相应技能。

凯瑟琳·比比·德瓦尼博士于 2007 年 2 月加入 Titan，目前担任我们的总裁兼首席运营官。自2019年12月以来，她一直是董事会成员。在我们任职的17年中，她曾担任过各种科学和医学研发职务，主要负责监督我们的产品研发、监管事务和医疗事务。Beebe DeVarney博士在制药行业拥有28年的神经科学家经验，包括在SmithkLine Beecham、葛兰素史克、默沙东和Corcept Therapeutics担任过越来越多的职务。在从事制药生涯之前，Beebe DeVarney博士是一名医院临床医生，在学术医学领域工作了10年。她获得了乔治梅森大学临床神经心理学博士学位，并在研究生医院和宾夕法尼亚大学完成了为期两年的博士后奖学金。基于Beebe DeVarney博士对产品开发计划的医学、研究和监管要求的广泛了解，我们的董事会认为Beebe DeVarney博士具备担任董事会成员的适当技能。

Avraham Ben-Tzvi，Adv是ABZ Law Office的创始人。ABZ Law Office是一家以色列精品律师事务所，专门为上市公司和私营公司和公司、投资和证券法、商法与合同以及各种民法事务提供外包总法律顾问服务，于2017年1月成立。Ben-Tzvi 先生曾担任 Purple Biotech Ltd.（前身为 Kitov Pharma Ltd.）的首席法务官兼总法律顾问纳斯达克/塔斯证券交易所股票代码：PPBT）是一家处于临床阶段的公司，在2015年11月至2020年4月期间推进同类首创疗法，以克服肿瘤免疫逃避和耐药性。在此之前，Ben-Tzvi先生于2014年4月至2015年11月在微创内外科工具、医疗器械和微型成像设备公司Medigus Ltd.（纳斯达克/TASE：MDGS）担任总法律顾问兼公司秘书。Ben-Tzvi先生是以色列律师协会会员，还获得以色列司法部颁发的公证人执照。在此之前，他曾在一家以色列领先的国际律师事务所担任律师，除其他公司和商业工作外，他还就以色列公司在美国上市的各种发行以及与美国证券交易委员会相关的文件向公司和承销商提供咨询。在成为律师之前，Ben-Tzvi先生曾在金融服务、锂电池制造和软件开发行业的公司担任过多个业务开发、企业融资和银行职位。Ben-Tzvi 先生拥有学士学位 以优异的成绩获得好评，纽约耶希瓦大学经济学专业和法学学士学位 大放异彩的 荣誉毕业于以色列霍德哈沙隆的沙雷·米什帕特法学院。基于Ben-Tzvi先生在民商法、公司和证券法领域的丰富法律经验和知识，以及他以前的上市公司和商业业务经验，我们的董事会认为Ben-Tzvi先生具备担任董事会成员的适当技能。

Brynner Chiam自2020年11月起，他目前在Black Chamber Management担任财务和税务副总裁。Black Chamber Management是一家共享服务公司，为关联公司和第三方提供外包服务，负责公司及其客户规划、实施和管理融资活动的各个方面。从 2014 年 2 月到 2020 年 10 月，Chiam 先生担任 Tricor Taxand 的董事。卓佳税务是一家专业税务公司和独立税务顾问，专门为其客户提供税务相关服务。Chiam先生是马来西亚特许税务学会会员，拥有超过20年的税务顾问和税务从业经验。他获得了新西兰梅西大学的商业研究（会计）学士学位。根据Chiam先生的经验，我们的董事会认为Chiam先生具备担任董事会成员的适当技能。

埃里克·格林伯格拥有超过40年的资本市场经验。作为对冲基金的交易员和投资组合经理，他的专业领域包括制定交易策略、投资组合管理和交易结构。格林伯格先生是 Blink Charging Co. 的联合创始人。纳斯达克股票代码：BLNK），电动汽车充电基础设施行业的领导者。此外，格林伯格先生为生命科学、金融科技、互联网平台等各行各业的公司提供投资者关系和数字营销服务。格林伯格先生拥有巴鲁克学院金融学工商管理学士学位和巴鲁克学院齐克林商学院金融学工商管理硕士学位。根据格林伯格先生在微型股领域的交易、策略制定以及投资组合管理和公开市场方面40多年的经验，我们的董事会认为格林伯格先生具备担任董事会成员的适当技能。

马修·麦克默多，Esq。自2010年以来，目前担任公司法事务所麦克默多律师集团有限责任公司的管理成员。此前，麦克默多先生曾在2008年至2010年期间在精品律师事务所Nannarone & McMurdo, LLP担任合伙人。此外，麦克默多先生在2011年至2013年期间担任伯克利资产管理有限责任公司的总法律顾问，该公司是一家专注于机会主义和不良房地产资产的房地产基金的普通合伙人。2023年12月28日，麦克默多先生被任命为Minim, Inc.（纳斯达克股票代码：MINM）的董事会成员，他在薪酬和提名委员会任职。2024 年 3 月 25 日，麦克默多先生被任命为 OPGen, Inc.（纳斯达克股票代码：OPGN）的董事会成员。麦克默多先生拥有利哈伊大学金融学学士学位和法学博士学位， 赞不绝口，来自本杰明·N·卡多佐法学院。基于麦克默多先生在公司和证券法方面的丰富经验，以及就联邦证券法向许多上市公司提供咨询意见，我们的董事会认为，麦克默多先生具备担任董事会成员的适当技能。

大卫·纳坦自2007年以来，目前担任Natan & Associates, LLC的总裁兼首席执行官。Natan & Associates, LLC是一家为各行各业的上市和私营公司提供首席财务官服务的咨询公司。从2010年2月到2020年5月，纳坦先生担任ForceField Energy, Inc.（OTCMKTS: FNRG）的首席执行官，该公司专注于太阳能行业和LED照明产品。从2002年2月到2007年11月，纳坦先生担任药物研发服务公司PharmaNet Development Group, Inc.的报告执行副总裁兼首席财务官，并于1995年6月至2002年2月担任石油分析仪器、扬声器和扬声器部件的制造商和销售商全球科技创新公司的首席财务官兼副总裁。在此之前，纳坦先生曾在全球咨询公司德勤会计师事务所担任过各种职务，职责越来越大。纳坦先生自 2021 年 2 月起担任食品和零食制造商、营销商和分销商 NetBrands Inc. f/k/a 全球多元化营销集团有限公司（OTCMKTS: NBND）的董事会成员兼审计委员会主席，并担任阳光生物制药公司（纳斯达克股票代码：SBFM）的董事会成员兼审计委员会主席，制药和营养补充剂公司，自2022年2月起。此外，2023年11月，纳坦先生被任命为Minim, Inc.（纳斯达克股票代码：MINM）的董事会兼审计委员会主席。2022年12月，纳坦先生被任命为Vivakor Inc.（纳斯达克股票代码：VIVK）的董事会和审计委员会主席，任期至2023年12月。此前，纳坦先生曾于 2015 年 4 月至 2020 年 5 月担任 ForceField Energy, Inc. 的董事会主席，并于 1999 年 12 月至 2001 年 12 月担任全球科技创新公司的董事会成员。Natan 先生拥有波士顿大学经济学学士学位。基于纳坦先生的丰富经验，我们的董事会认为纳坦先生具备担任董事会成员的适当技能。

Dato'Seow Gim Shen在IT开发行业拥有超过15年的经验，从开始到执行，专注于管理、领导和指导IT和软件开发项目。申先生自2011年起担任Prima Niaga集团董事长。Prima Niaga集团是一家私营科技公司，专注于向马来西亚连锁店分销电子产品。沈先生目前担任信息技术开发行业多家私人控股公司的董事。自2017年以来，他还担任Zchwantech的董事长。Zchwantech是一家私人控股的IT服务和咨询公司，专注于为马来西亚境内外的公司整合IT相关产品和服务，自2017年起担任专门提供软件开发和其他IT相关服务的私人控股公司Blackwolf Technology的董事长。沈先生以优异成绩获得澳大利亚墨尔本斯威本科技大学的多媒体学士学位。根据申先生的经验，我们的董事会认为申先生具备担任董事会成员的适当技能。

如上所述，我们的每位董事在制药行业的一个或多个方面都有丰富的管理和运营经验，包括研究、产品开发、临床和监管事务、制造、销售和营销，这为我们公司提供了生物技术公司在其发展各个阶段所需的领导力。

董事任期至下届年会或其继任者当选并获得资格为止。官员由董事会酌情任职，但须遵守雇佣合同规定的权利（如果有）。请参阅 “第 11 项。高管薪酬—雇佣协议。”

董事会领导结构

目前，我们的首席执行官是David E. Lazar和我们的董事会主席Dato'Seow Gim Shen。

道德守则

我们于 2013 年 2 月通过了适用于所有董事、高级管理人员和员工的《商业行为与道德准则》（“道德守则”）。《道德守则》作为本10-K表格年度报告的附录提交，可在我们的网站上查阅，网址为 www.titanparm.com。 根据我们位于加利福尼亚州南旧金山市牡蛎角大道400号505套房94080的办公室向我们发送书面请求，我们道德守则的副本也将免费提供给任何人。

股东董事提名程序的变更

没有。

薪酬摘要表

下表提供了有关在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向下述每位执行官支付的薪酬的信息，这些执行官在本报告其他地方统称为 “指定执行官”。

员工福利计划

我们的股票激励计划的主要目的是通过发放股票薪酬奖励来吸引、激励、奖励和留住选定的员工、顾问和董事。股票期权计划提供各种奖励，包括不合格股票期权、激励性股票期权（根据1986年《美国国税法》（“《守则》”）第422条的定义）、股票增值权、限制性股票奖励、基于绩效的奖励和其他股票奖励。

2014 年激励计划

2014年2月，我们的董事会通过了2014年激励计划（“2014年计划”），根据该计划，我们目前批准向员工、董事、高级职员、顾问和顾问发行30股普通股。2023年12月31日，根据2014年计划，购买30股普通股的期权已在流通。

2015 年综合股权激励计划

2015年8月，我们的股东批准了2015年综合股权激励计划（“2015年计划”）。经修订的2015年计划授权向员工、董事、高级职员、顾问和顾问共发行12.5万股普通股。截至2023年12月31日，已经发布了代表我们28,191股普通股的奖励。2023年12月31日，根据2015年计划，购买93,059股普通股的期权已在流通。

财年年末杰出股权奖励

下表汇总了截至2023年12月31日每位指定执行官的未偿计划奖励所依据的证券数量。

2022年1月，鲁宾博士和比比·德瓦尼博士分别获得购买3,250股和2750股普通股的期权。期权将在24个月内归属，50％的授予期权在授予日的六个月周年之际归属，剩余的余额将在剩余的18个月内归属。

2022年8月15日，应Activit的要求举行了特别会议，目的是将我们的董事会规模从五名成员增加到十一名成员，并选举Activit的六名被提名人在现有的五名董事会成员之外担任董事。由于控制权的变更，在2022年8月15日之前根据2015年计划授予的所有未归属期权立即成为既得期权。

2022年9月15日，董事会授予Beebe DeVarney博士以每股26.20美元的行使价购买5,000股普通股的期权，该价格是我们普通股的收盘价和2022年9月15日2015年计划中规定的公允市场价值，前提是获得2023年6月的股东批准。在授予日一周年之前，这些期权将按月分配十二笔相等的配额。

2023 年，我们的指定执行官没有行使任何期权。

养老金福利

我们不赞助任何合格或不合格的固定福利计划。

不合格的递延薪酬

我们不维持任何不合格的固定缴款或递延薪酬计划。薪酬委员会仅由《守则》第162（m）条所定义的 “外部董事” 组成，如果薪酬委员会认为这样做符合我们的最大利益，则可以选择向我们的高级管理人员和其他员工提供不合格的固定缴款或递延薪酬福利。我们赞助了一项符合纳税条件的401（k）固定缴款计划，鲁宾博士、Beebe DeVarney博士和Bhonsle先生参与了该计划。

雇佣协议

2018年11月，我们与Beebe DeVarney博士签订了雇佣协议，规定基本年薪为36.5万美元。雇佣协议包含以下条款：

2021年2月， Beebe DeVarney博士的雇佣协议进行了修订，规定年基本工资为38.5万美元。所有其他协议条款 基本保持不变。

2022年8月2日，董事会薪酬委员会实施了一项保留计划（“保留计划”），以表彰2022年8月15日特别会议后董事会组成的变化。保留计划的目的是帮助确保平稳过渡，包括在特别会议之后我们的现任员工和董事继续任职，而新组建的董事会则探索和评估战略替代方案，以最大限度地提高我们的资产价值并提高股东价值。

作为留用计划的一部分，对与Beebe DeVarney博士的雇佣协议进行了修订，以（i）在董事会重组后加快其选择权的授权；（ii）从 “正当理由” 的定义中删除了当前的条件，即更改高管头衔不一定构成正当理由。所有其他协议条款基本保持不变。

2022年12月14日，我们与拉扎尔先生签订了雇佣协议，规定基本年薪为40.6万美元。雇佣协议包含以下条款：

董事薪酬

董事薪酬摘要

下表汇总了我们的非雇员董事在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中因担任董事会成员而获得的薪酬。

上表包括2022年8月15日和2022年9月15日授予某些董事的期权，条件是我们的股东批准增加根据2015年计划可发行的授权股票数量，该计划于2023年6月获得批准。

2023 年，我们的董事会成员没有行使任何期权。

下表列出了截至2024年3月25日，以下人员实益拥有的普通股数量：（i）我们已知的超过5％的普通股受益所有人；（ii）每位董事和董事候选人；（iii）薪酬汇总表中的每位指定执行官；（iv）所有董事和执行官作为一个整体。截至2024年3月25日，我们已发行和流通914,234股普通股。受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括证券的投票权或投资权。除非另有说明，否则表中列出的股东对所示股票拥有唯一的投票权和投资权。本报告中的所有股票和每股数据均对2024年1月9日生效的1比20的反向股票拆分具有追溯效力。

某些关系和相关交易。

2023年7月，我们获得了25万美元的融资，以换取向我们首席执行官兼前董事会主席戴维·拉扎尔发行该本金的无抵押期票（“拉扎尔本票”）。根据拉扎尔本票，本金应计利息，年利率为最优惠利率+ 2.00％，所有本金和应计利息应在2024年1月1日或我们从上述与Fedson的交易中获得超过50万美元的债务或股权融资或收益超过50万美元之时到期和应计利息。这笔贷款已于 2023 年 9 月还清。

2023年8月，我们获得了50万美元的资金，以换取发行 “Hau期票”。根据Hau本票，本金应计利息，年利率为10％，按月支付。除非按规定延期，否则所有本金和应计利息均于2024年1月8日到期并支付。Hau本票的全部或部分可以在发行日之后不时以每股9.32美元的转换价格转换为我们的普通股，并在到期日结束。2024年3月，Hau本票连同应计利息转换为我们的54,132股普通股。

2023年9月，我们与Sire集团签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意以每股10.00美元的价格向Sire集团发行95万股AA系列优先股，总收购价为950万美元。收购价格包括（i）收盘时的500万美元现金和（ii）Sire集团期票形式的450万美元，该期票已于2023年9月还清。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们分别向一家由我们的董事会成员经营的律师事务所支付了约10.9万美元和7.5万美元的律师费。

董事的独立性

以下董事会成员符合纳斯达克目前制定的独立性要求和标准：Brynner Chiam、Eric Greenberg、Matthew C. McMurdo、David Natan和Dato'Seow Gim Shen。

董事会委员会

我们的董事会设立了以下三个常设委员会：审计委员会；薪酬委员会；以及提名和治理委员会或治理委员会。

审计委员会根据《交易法》第3（a）（58）（A）条成立，由埃里克·格林伯格、马修·麦克默多和大卫·纳坦（主席）组成，他们都符合纳斯达克和美国证券交易委员会目前制定的独立性要求和标准。此外，董事会已确定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克的相关规则，纳坦先生是 “审计委员会财务专家” 和 “独立人士”。审计委员会通过监督独立审计师的业绩以及泰坦内部会计、审计和财务报告做法的质量和完整性来协助董事会。审计委员会负责保留（须经股东批准），必要时解雇独立审计师，每年审查独立审计师的资格、业绩和独立性以及审计计划、费用和审计结果，并预先批准由审计师提供的审计和非审计服务及相关费用。在截至2023年12月31日的财政年度中，审计委员会举行了四次会议。

薪酬委员会就我们的高管（包括我们的首席执行官）和员工的薪酬和激励性薪酬向董事会提出建议，并管理我们的股票期权计划。薪酬委员会由埃里克·格林伯格、马修·麦克默多（主席）和大卫·纳坦组成，他们都符合纳斯达克目前制定的独立性要求和标准。在截至2023年12月31日的财政年度中，薪酬委员会举行了三次会议。

提名和治理委员会的目的是协助董事会确定成为董事会成员的合格人选，确定董事会的组成和监督董事会效力的评估程序。提名和治理委员会首先考虑候选人的管理经验，然后在考虑董事候选人时考虑判断、背景、地位、利益冲突、诚信、道德和对实现股东价值最大化目标的承诺等问题。提名和治理委员会还侧重于多元化问题，例如性别、种族和国籍的多样性、教育、专业经验以及观点和技能的差异。提名和治理委员会没有关于多元化的正式政策；但是，我们的董事会和提名与治理委员会认为，董事必须代表不同的观点。在考虑董事会候选人时，提名和治理委员会会根据这些标准考虑每位候选人的全部资格。提名和治理委员会由阿夫拉姆·本-茨维（主席）、埃里克·格林伯格和马修·麦克默多组成，他们都符合纳斯达克目前制定的独立性要求和标准。在截至2023年12月31日的财政年度中，提名和治理委员会举行了两次会议。

审计、薪酬、提名和治理委员会的章程已由董事会通过，其中包含对委员会职责和责任的详细描述，可在我们网站的 “关于泰坦” 部分查阅，网址为 www.titanparm.com。

董事会在风险监督中的作用

我们的审计委员会主要负责代表董事会全体成员监督我们的风险管理流程。审计委员会至少每季度收到管理层关于我们风险评估的报告。此外，审计委员会定期向董事会全体成员报告，董事会还会考虑我们的风险状况。审计委员会和全体董事会关注我们面临的最重大风险和我们的总体风险管理策略。董事会监督我们的风险管理，而我们的管理团队则负责日常风险管理流程。我们的董事会希望管理层在每项业务决策中考虑风险和风险管理，积极制定和监控日常活动的风险管理策略和流程，并有效实施审计委员会和董事会采用的风险管理策略。我们认为，这种职责分工是应对我们所面临风险的最有效方法，我们的董事会领导结构支持这种方法，该结构还强调董事会监督其业务和事务的独立性。

董事会会议

我们的业务事务在董事会的指导下管理，董事会目前由七（7）名成员组成。董事会的主要职责是为我们的管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。在截至2023年12月31日的财政年度中，董事会举行了53次会议，未经书面同意采取行动。除申先生外，董事出席的董事会和董事委员会会议均不少于 75%，董事是该董事所属委员会的会议。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，独立注册会计师事务所Withumsmith+Brown（“Withum”）开具的总费用如下：

审计费用 — 该类别包括我们的独立审计师为审计我们的年度财务报表、审查我们10-Q表季度报告中包含的财务报表以及通常由审计师在这些财政年度的法定和监管申报中提供的服务（包括同意书和慰问信）而收取的总费用。

税费 — 该类别包括为税务合规、编制公司纳税申报表和其他税务建议而提供的专业服务。

所有其他费用 — 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，Withum没有为其他专业服务产生任何费用。

审计委员会审查并批准了Withum提供的所有审计和非审计服务，并得出结论，这些服务符合维持其独立性。审计委员会批准了Withum提供的所有非审计服务。

预批准政策与程序

根据美国证券交易委员会的审计师独立性规则，审计委员会制定了以下政策和程序，据此可以事先批准我们的独立审计师向我们提供的任何审计或允许的非审计服务。

在聘请独立审计师进行任何财政年度的审计之前，管理层向审计委员会提交定期审计、审计相关审计、税务及其他预计将在该财政年度内提供的服务的清单，供其批准。审计委员会采用预先批准的时间表，描述其预先批准的经常性服务，并及时获悉独立审计师提供的任何此类服务及相关费用，无论如何都应在下次预定会议之前。

预先批准时间表中列出的任何服务的费用均已编入预算，审计委员会要求独立审计师和管理层全年定期报告实际费用与预算的对比。如果出现需要聘请独立审计师提供超出最初预先批准的费用金额的额外服务的情况，审计委员会将需要额外的预先批准。任何未在预批准时间表中列出的审计或非审计服务都必须由审计委员会根据具体情况单独预先批准。

每份通过或修改预批准时间表或提供预批准时间表中未列出的服务的请求都必须包括独立审计师的声明，说明他们认为该请求是否符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则。

审计委员会不会批准以下内容：

在决定是否对 “所有其他” 类别中的任何非审计服务进行预先批准时，审计委员会将考虑所有相关事实和情况，包括以下四项基本准则：

第四部分

财务报表索引显示在第 F-1 页上。

所有财务报表附表之所以被省略，是因为它们不适用，也不是指示所要求的，也不是财务报表或其附注中列出的所有必要信息。

没有

泰坦制药公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会

泰坦制药有限公司

对财务报表的意见

我们审计了泰坦制药公司（“公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的附带资产负债表，以及截至2023年12月31日的两年中每年的相关运营报表、股东权益和现金流表以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两年中每年的经营业绩和现金流量。

重报先前发布的财务报表

正如财务报表附注12中所讨论的那样，该公司重报了 其2023年季度信息，原因是股票发行成本会计存在错误。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们对公司必须保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期对财务报表进行审计时产生的事项，该事项已通报或要求告知审计委员会，并且：(1) 与财务报表相关的账目或披露以及 (2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，而且我们通过通报下述关键审计事项，也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

持续经营评估

物质描述

正如财务报表附注1进一步描述的那样，该公司遭受了经常性运营亏损，存在累计赤字，并预计其营业亏损将在可预见的将来持续下去。根据管理层的评估，公司在提交财务报表之日得出结论，有足够的现金为未来12个月的运营提供资金，无需筹集额外资金。

审计管理层关于是否存在使人们对公司在财务报表发布后一年内继续经营的能力产生重大怀疑的条件和事件的结论是主观的，尤其需要审计师的判断。

我们在审计中是如何解决这个问题的

我们了解了对公司确定其继续经营能力的流程的控制措施。由于对公司可用资本的估计和不确定性，以及管理层在决策中的判断和假设存在偏见风险，我们确定公司继续经营的能力是一项关键的审计问题。我们的审计程序涉及考虑我们的审计程序的总体结果是否表明对公司在合理的时间内继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑，包括以下程序和其他程序：

/s/ withumsmith+Brown，PC

自 2004 年以来，我们一直担任公司的审计师。

新泽西州东布伦瑞克

2024年4月1日

PCAOB 身份证号 100

泰坦制药公司

资产负债表

见随附的财务报表附注。

泰坦制药公司

运营声明

见随附的财务报表附注。

泰坦制药公司

股东权益表

（以千计）

见随附的财务报表附注。

泰坦制药公司

现金流量表