如果登记人是《证券法》第405条规定的知名资深发行人，则勾选。   不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法案的第13节或第15(D)节提交报告。 是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。 是 ☒ 没有 ☐

用复选标记表示注册人是否已经按照条例第405条的规定以电子方式提交了所有需要提交的交互数据文件(本章§232.405)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类档案的较短期限内)。 是 ☒ 没有 ☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、Filer是一家规模较小的报告公司，还是一家新兴的成长型公司。请参阅规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义《交易所法案》。

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告进行内部控制的有效性的评估是由准备或发布其审计报告的注册会计师事务所提交的。 ☐

如果证券是根据该法第12(B)节登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。 ☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对登记人的任何执行干事在相关恢复期间根据

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如规则所定义《交易法》（Exchange Act）：是  ☒ 没有 

注册人的A类普通股股票的总市值，不包括由可能被视为注册人的关联公司的人持有的股份，截至2023年6月30日（注册人最近完成的第二财政季度的最后一个工作日）计算，约为$50,060,242

是9,515,936注册人的A类普通股， 1注册人的B类普通股，每股面值0.0001美元，已发行和流通。

 

 

 

本表格的年报包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下有关我们的财务状况、经营战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述。这些陈述构成了1995年《私人证券诉讼改革法》意义上的预测、预测和前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。

本年度报告中所载的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于以下风险、不确定因素和其他因素：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

 

2

 

本公司为空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个业务或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并，我们称之为初始业务合并。我们努力确定潜在的初始业务合并目标，重点是在“新经济部门”运营的公司，我们广义地定义为那些位于前沿增长市场的技术、金融服务或媒体公司。虽然我们可能在任何业务、行业或地区寻求收购或业务合并目标，但我们将搜索重点放在技术、数字媒体、金融技术或数字服务部门，我们称之为“新经济部门”，横跨位于以下区域的前沿增长市场：中东、北非(“中东和北非”)、非洲(“SSA”)、南亚(“SA”)和东南亚(“SEA”)。

尽管我们可能会在任何国家或行业寻求最初的业务合并机会，但我们打算利用我们管理团队和董事会数十年的经验来确定、收购和管理我们认为可以从他们在这些地区成功运营投资管理业务的长期关系和专业知识中受益的一项或多项业务。我们的管理团队和董事会在全球范围内成功识别和执行多个行业以及传统投资经理较少追随的国家方面拥有丰富的经验。我们相信，我们的管理团队和董事的经验以及与当地的联系是不同的，这将使我们能够成功地确定并执行初步的业务组合。

我们的管理团队拥有超过85年的前沿成长型市场投资经验。在不同的时期，我们的管理团队中的一些成员曾在我们瞄准的特定市场生活和工作，这使他们能够创建专业和社交网络。这些关系横跨金融、企业、法律和政治领域。我们相信，他们的关系和对当地的了解将使我们的公司在前沿增长市场的企业中具有可信度，并有助于全面的公司审查和尽职调查过程。我们的赞助商是Consilium Investment Management LLC(“CIM”)的附属公司，总部位于佛罗里达州劳德代尔堡的投资管理公司。鉴于我们与CIM的关系，我们打算利用CIM的全球平台和投资专业知识，加上我们管理团队的丰富经验，使我们的公司成为寻求公众赞助的优质前沿成长型公司的首选合作伙伴。

我们首次公开募股的注册声明于2022年1月12日宣布生效。于2022年1月18日，吾等完成首次公开发售18,975,000股(“单位”，就出售单位所包括的A类普通股而言，称为“普通股”)，包括根据全面行使承销商超额配售选择权而发行的2,475,000股，产生毛收入189,750,000元。在完成首次公开发售的同时，我们完成了7,942,500份认股权证的私募(每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”)，向我们的保荐人每份私募认股权证的价格为1美元，产生了7,942,500美元的总收益。

 

3

在我们首次公开发售及出售私募认股权证完成后，我们首次公开发售的净收益191,647,500美元(每单位10.10美元)和出售私人配售认股权证的若干收益被存入一个信托账户(“信托账户”)，由大陆股票转让信托公司作为受托人，并仅投资于美国政府证券，其含义符合1940年《投资公司法》(经修订的《投资公司法》)第2(A)(16)节所述的含义，期限在185天或以下，或在任何开放式投资公司，坚称自己是符合某些规则条件的货币市场基金根据《投资公司法》，由吾等决定，直至(I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户内持有的资金，两者以较早者为准，如下所述。我们的管理团队对首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。尽管CSLM已与目标公司签署了合并协议，如下所述，但不能保证我们将能够成功完成业务合并。我们必须与一家或多家经营性企业或资产一起完成企业合并，这些企业或资产的总公平市值至少相当于达成协议时信托账户持有的净资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户所赚取收入的应付税款)。我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标业务的权益或资产足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。

我们打算使用首次公开募股所得的现金和出售私募认股权证、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们最初的业务合并。我们没有，也不会从事任何业务，直到我们完成业务合并，到目前为止，我们还没有产生任何运营收入。从成立到2023年12月31日，我们唯一的活动是组织活动和为我们的首次公开募股做准备所必需的活动。我们最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何运营收入。我们将生成本公司首次公开招股所得收益的利息收入。我们的财务或贸易状况没有重大变化，自我们经审计的财务报表日期以来也没有发生重大不利变化。我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用，费用将增加。

于2023年7月13日经股东于2023年6月29日举行的股东特别大会上批准(“)，CSLM及其受托人，大陆股票转让信托公司(经修订)《投资管理信托协议》，日期为2022年1月12日(《)，由本公司与大陆股票转让信托公司(该公司)之间)和本公司，以允许本公司将完成业务合并的时间延长十五(15)个月和一个月，直到2024年10月18日(““)将每人70,000美元存入信托账户扩展名(每个“”).

在特别大会上，本公司股东通过了一项关于公司章程细则的特别决议案，将完成业务合并的时间延长至2024年10月18日，并根据本公司经修订及重订的公司组织章程大纲(以下简称《公司章程大纲》)通过修正案。”).

与股东在特别大会上的投票相关，有14,202,813股A类股进行了赎回。

2023年7月13日，经股东在特别大会上批准，公司向开曼群岛公司注册处提交了更名注册证书，将我们的名称从“Consilium Acquisition Corp I，Ltd.”改为“Consilium Acquisition Corp I，Ltd.”。致“CSLM收购公司”本公司于2023年7月18日开盘时于纳斯达克生效，并继续以相同的股票代码“CSLM”买卖。

 

4

合并协议

8,240,000美元，(Ii)修订和重订的本票项下的未偿还余额，截至2024年1月18日，由母公司签发，以保荐人为受益人，用于支付母公司可能不时修订或补充的营运资金要求，余额最高可达200万美元，和(Iii)最高可达3,000,000美元，但最高可减少至以下零：对于超过1,000,000美元的母公司收盘超额现金，以及(B)对超过1,000,000美元的母公司收盘超额现金每1美元减收20%()，如果有(“)，每股母公司普通股10.00美元(””). ““指(I)在紧接生效时间之前信托账户中可用现金的数额，扣除满足母公司赎回金额所需的金额，加上(Ii)母公司在关闭之前或基本上同时实际收到或将收到的任何股权投资(包括任何私人股权投资)或债务融资安排的收益，但不包括管道投资金额。

根据合并协议，于生效时，每项购股权(不论归属或非归属)(每一项均为““)购买本公司普通股“)在紧接生效时间前仍未发行的股份，将转换为认股权，以取得母公司普通股的数目(四舍五入至最接近的整体股份)，并受该公司认股权适用的条款及条件(包括到期日、归属条件及行使条款)所规限，换股比率(定义如下)与紧接生效时间前受该公司认股权约束的公司普通股数目相乘，每股母公司普通股的行权价(四舍五入至最接近的整数分)等于(A)该公司购股权的每股公司普通股行使价除以(B)/转换比率(a““)。在生效时，母公司将承担公司关于每个转换后的股票期权的所有义务。

根据于紧接生效时间前生效的合并协议，本公司已发行及未偿还的可换股承付票(“本公司可换股票据”)须(I)按照管限该等本公司可换股票据的相关协议条款处理，及(Ii)转换为公司优先股或公司普通股(视何者适用而定)。

《大赛》“是指(一)除以构成合并总对价的母公司普通股数量，再除以(二)”完全稀释公司普通股总数“，即：(A)在紧接生效时间之前发行和发行的所有公司普通股的总和；加上(B)在紧接生效时间之前发行和发行的所有公司优先股转换后可发行的公司普通股总数；加上(C)所有公司购股权(不论既有或未归属)全部行使后可发行的公司普通股股份总数；加上(D)于紧接生效时间前已发行的所有公司可换股票据全面转换后可发行的公司普通股股份总数；加上(E)于紧接生效时间前已发行的本公司任何其他已发行证券经全面转换、行使或交换后可直接或间接转换为公司普通股或可交换或可行使的公司普通股股份总数。

Pubco附例将规定，根据合并发行的作为对价发行的母公司普通股将受到(I)截止日期后一年和(Ii)截止日期之后的较短期间，(X)如果母公司普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经调整后)股息、配股、重组、资本重组和其他类似交易)自上市公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易后至少120天开始，或(Y)上市公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致上市公司所有股东有权将其母公司普通股换取现金、证券或其他财产的期间。董事会有权决定放弃、修改或者废止无论是全部还是部分。

保荐人支持协议规定，保荐人拥有的母公司普通股应符合与Pubco章程中关于合并中作为对价发行的母公司普通股的期限和条款相同。

 

7

合并协议订约方已于合并协议内作出惯常陈述、保证及契诺，包括(其中包括)有关本公司与CSLM及其各自附属公司于完成合并前的行为的契诺，包括本公司向CSLM提交截至2023年12月31日及2022年12月31日止十二个月期间经审核财务报表的契诺(““)列入登记声明中由CSLM提交与业务合并有关的文件(““)，且该等财务报表的编制符合美国公认会计原则，并符合上市公司会计监督委员会对上市公司的要求。本公司已约定不迟于2024年2月29日提供财务报表，否则将产生相当于35,000美元的延迟费用到3月31日，不足一个月)，50,000美元至2024年4月30日，此后每人7万美元任何部分月份)。

CSLM及本公司亦可共同同意CSLM与投资者订立及完成认购协议，以按双方同意的条款购买CSLM与PIPE Investment有关的证券。

结束须受若干惯常条件所规限，其中包括：(I)业务合并及相关协议及交易获中国证金与本公司各自股东批准；(Ii)注册说明书的有效性；(Iii)母公司普通股获有条件批准于纳斯达克上市(““)或另一家全国性证券交易所；(Iv)至少在截止日期前一个营业日的前一天完成本地化；(V)交付本公司、CSLM和合并子公司各自的证书、授权书和良好信誉证书；(Vi)公司应征得每家公司的同意；(Vii)公司应已向母公司交付与某些员工签署的雇佣协议；(Vii)关闭后的母公司董事会的规模和组成应已任命；(Ix)PIPE投资应在紧接交易完成前完成，总收益不低于PIPE投资额；及(X)保荐人可转换票据项下不应发生适用保荐人可转换票据中定义的违约事件。

合并协议可在某些情况下由CSLM和本公司终止，其中包括(I)CSLM与本公司达成相互书面协议，(Ii)CSLM或本公司在(1)尚未于(A)至2024年10月18日或之前完成交易，及(B)在根据母公司章程批准的延长该日期的日期，母公司根据该等延期完成业务合并的最后日期(““)及(2)如寻求终止合并协议的一方实质上违反或违反合并协议下的任何陈述、保证或契诺，并不是或没有导致未能在外部日期前完成合并，(Iii)如主管当局已发布命令或制定法律(如合并协议中所界定)，具有禁止合并或使合并非法的效力，则该命令或法律为最终命令或法律或者，公司有权自行选择终止本协议，而不对另一方承担责任；但是，如果一方或其关联方未能遵守合并协议的任何规定，是该主管当局采取此类行动的主要原因或主要原因，(Iv)如果母股东大会(包括其任何延期)已经召开并已结束，且母公司普通股持有人已正式投票，且未获得母股东批准，则本公司或CSLM不得享有根据本节终止合并协议的权利，CSLM或本公司有权根据其唯一选择，在五(5)个工作日内终止合并协议；及(V)倘若保荐人可换股票据项下发生违约事件(定义见适用保荐人可换股票据)，则CSLM或本公司(视何者适用而定)有权随时自行选择终止合并协议，而无须对另一方承担责任；然而，本公司根据保荐人可换股票据第(3)(G)节因违约事件而终止合并协议，应视为母公司因故终止。该终止合并协议的权利可由CSLM或本公司(视情况而定)在外部日期前的任何时间向对方发出书面通知而行使。

 

8

在下列情况下，CSLM可终止合并协议：(I)在截止日期之前的任何时间，如果(X)公司违反了本协议所载将在截止日期或之前履行的任何陈述、担保、协议或契诺，而该陈述、保证、协议或契诺已使或将合理地预期不可能满足某些条件；(Y)若该等违反事项不能于外部日期及本公司收到CSLM书面通知后三十(30)日(以较早者为准)纠正或未能纠正，但前提是CSLM当时并无重大违反其于合并协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议；或(Ii)于本公司股东书面同意截止日期后任何时间(如本公司先前尚未收到本公司股东批准)。为免生疑问，在下列情况下，CSLM亦有权终止合并协议：(A)该等条件于终止日期当日或之前已获满足(根据其性质，该等条件在终止日期前不能满足，但若结束日期为终止日期则可满足哪些条件)，(B)CSLM及合并子公司愿意、准备及能够完成结束，及(C)本公司未能在CSLM书面要求继续进行结束后两(2)个营业日内完成结束。

本公司可在截止日期前的任何时间终止合并协议，前提是(X)CSLM违反了本协议中包含的、将在截止日期或之前履行的任何契诺、协议、陈述和担保，这使得或合理地将无法满足某些条件；及(Y)若该等违约行为不能于外部日期及CSLM收到本公司书面通知后三十(30)日内(以较早者为准)纠正或未能纠正，而该书面通知已合理详细描述该等违反事项的性质，但本公司当时并无重大违反其于合并协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议。为免生疑问，本公司亦有权在下列情况下终止合约：(A)于终止日期或之前已满足该等条件(但因其性质而直至终止日期才能满足的条件除外，但若截止日期为终止日期则符合哪些条件)，(B)本公司愿意、准备及能够完成结束，及(C)CSLM及合并子公司未能在本公司提出继续进行结束的书面要求后两(2)个营业日内完成结束。

如果合并协议被CSLM根据合并协议第10.2(A)节有效终止，并且在任何此类终止时，本公司不得根据第10.2(B)节终止合并协议，(该终止，a“)，则本公司应向CSLM支付相当于1,000,000美元的终止费(该费用应在终止后两(2)个工作日内支付)。

倘若合并协议被本公司根据合并协议第10.2(B)节有效终止，且在任何该等终止时，母公司不得根据第10.2(A)节终止合并协议，则保荐人及CSLM须向本公司支付一笔金额为1,000,000美元的终止费(保荐人及CSLM须对此负连带责任)(该费用须于终止后两(2)个营业日内支付)。

预计公司的执行管理层将在交易结束后担任Pubco的执行管理层。根据合并协议，Pubco董事会将由五名成员组成，保荐人有权指定一名独立的董事，其余董事将由公司指定。根据证券法和纳斯达克或备用交易所规则(视情况而定)，至少应有过半数董事会成员有资格担任独立董事。根据母公司注册证书，母公司董事会将是一个有三类董事的分类董事会，包括(I)一类董事，第一类董事，最初任职至闭幕后举行的第一次公共公司股东年会，该任期从关闭后生效(但任何随后任职三(3)年的第一类董事)；(Ii)第二类董事，即第二类董事，最初任职至第二届公共公司股东年会，该任期自结束时起生效(但任何后续第II类董事的任期为三(3)年)，及(Iii)如属第三类董事，则第III类董事的任期至收市后举行的第三次Pubco股东周年大会为止，该任期自结束时起生效(以及任何后续第III类董事的任期为三(3)年)。发起人指定的董事为三类董事。

 

9

上述对合并协议和业务合并的描述并不声称是完整的，并受合并协议的条款和条件的限制，合并协议的副本在此作为附件2.1存档，并通过引用并入本文。合并协议包含合并协议各方在合并协议日期或其他特定日期相互作出的陈述、保证和契诺。该等陈述、保证及契诺所载的主张乃为各方之间的合约目的而作出，并须受各方在谈判合并协议时同意的重要条件及限制所规限。所附合并协议旨在向投资者提供有关其条款的资料，并不打算提供有关CSLM、本公司或合并协议任何其他方的任何其他事实资料。特别是，合并协议所载的陈述、保证、契诺及协议，仅为合并协议的目的及于特定日期纯粹为合并协议订约方的利益而订立，可能会受订约各方同意的限制所规限(包括受为在合并协议订约方之间分担合约风险而作出的保密披露的规限，而非将该等事项确立为事实)，并可能受缔约各方适用的重大标准所规限，而该等标准与提交予美国证券交易委员会的投资者及报告及文件所适用的标准不同。投资者不应依赖陈述、保证、契诺和协议，或其任何描述，作为合并协议任何一方的事实或条件的实际状态的表征。此外，合并协议的陈述、保证、契诺和协议以及其他条款可能会受到后续豁免或修改的影响。此外，有关陈述及保证的标的事项及其他条款的资料可能会在合并协议日期后更改，其后的资料可能会或可能不会在CSLM的公开披露中充分反映。

CSLM期望在合并协议日期后在切实可行范围内尽快提交注册声明。预计在履行或放弃合并协议中规定的结束条件后，将完成交易。

关于签署合并协议，CSLM签订了一份支持协议(““)与发起人及本公司，据此发起人同意，除其他事项外，(I)投票赞成与企业合并及合并协议有关的各项建议，以及CSLM为完成企业合并而必需或合理要求的任何其他事项，(Ii)投票反对任何替代方案或替代交易，或任何与替代方案或替代交易有关的方案，(Iii)投票反对任何合并协议或合并、出售大量资产、重组、资本重组、解散，CSLM的清算或清盘(合并协议和与合并相关的交易除外)，(Iv)投票反对CSLM的业务、管理层或董事会的任何变动(与合并有关的除外)，(V)投票反对任何可能阻碍合并或导致CSLM、合并子公司或保荐人违反合并协议或母公司支持协议下的任何义务或协议的建议，以及(Vi)投票赞成任何延长CSLM组织文件规定的完成初始业务合并的期限的建议，在每种情况下，受制于《母公司支持协议》的条款和条件。保荐人同意，自成交生效并以成交为条件，保荐人将不可撤销地没收与首次公开招股相关购买的3,971,250份母公司私募认股权证，并将其退还母公司。

此外，保荐人同意受合并协议的排他性和公开性条款的约束。

 

10

在我们最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们可能没有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验来加强现任管理人员。

如果业务合并未能完成，我们将不得不依靠我们管理团队的以下优势寻找另一个目标业务，包括他们的拥有超过85年的前沿成长市场投资经验；他们执行复杂交易和驾驭复杂监管环境的经验。

根据我们的策略，我们已确定以下特征及指引，我们认为这些特征及指引对评估潜在目标业务或实体十分重要。我们已使用这些标准和准则评估收购机会，包括Fusemachines。倘未能完成与Fusemmachines的业务合并，我们将继续使用以下准则作为指引：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

13

吾等董事及高级职员目前对其他实体负有额外的受信责任或合约义务，根据该等义务或董事，该等高级职员或高级职员必须或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何董事或高级管理人员意识到适合他或她当时对其负有受托义务或合同义务的实体的业务合并机会，他或她可能需要履行这些受托义务或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，或者在受开曼群岛法律规定的受托责任的限制，他或她可能根本不会给我们带来这种机会。我们的董事和高级管理人员也不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。如果我们不完善与Fusemachines的业务组合，这可能会影响我们。

纳斯达克上市规则要求，吾等的初始业务组合必须与一家或多家经营性企业或资产组成，且公平市值至少等于协议签订时信托账户所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应缴税款)，才能进行初始业务组合。我们把这称为80%的公平市场价值测试。如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标业务的公平市场价值，我们将从独立的投资银行公司或其他独立实体那里获得意见，这些公司或其他独立实体通常就此类标准的满足程度发表估值意见。除非我们完成与关联实体的初步业务合并，否则我们不需要获得从财务角度来看我们支付的价格对我们公司公平的意见。我们目前不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务，尽管不能保证会出现这种情况。

如果我们无法完成与FusemMachines的业务合并，我们相信我们团队丰富的运营和交易经验以及与公司的关系将为我们提供大量潜在的业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们团队的成员在世界各地建立了广泛的人脉网络和企业关系。

我们相信，这个网络为我们的团队提供了强大而持续的收购机会，这些机会是专有的，或者是少数投资者被邀请参与出售过程的。我们相信，我们团队的联系人和关系网络将为我们提供重要的收购机会。此外，我们预计目标企业候选人将从各种无关的来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离资产的大型商业企业资产或部门。

我们不被禁止与我们的保荐人、董事或高级管理人员有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、董事或高级管理人员共享所有权的其他形式进行收购。如果我们寻求完成与我们的保荐人、董事或高级管理人员有关联的目标的初始业务合并，我们或由独立和公正董事组成的委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

如果我们的任何董事或高级管理人员意识到业务合并的机会属于他或她所在的任何实体的业务范围为履行受托责任或合同义务，他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前，向该实体提供该业务合并机会。我们的董事和高级职员目前负有受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

 

14

根据纳斯达克上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并将需要获得股东批准：

 

 

 

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，则吾等的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其任何联属公司可在初始业务合并完成之前或之后，在非公开协商的交易中或在公开市场购买公开股份或认股权证。这些人可以购买的证券数量没有限制。此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回他们的公开股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司决定进行任何此类交易，此类交易可能会影响批准此类交易所需的投票。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。当他们拥有任何材料时，他们将被限制进行任何此类购买未向卖方披露的信息或此类购买被《交易法》规定的M规则禁止的信息。这样的购买可能包括一份合同承认，该股东虽然仍然是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。我们将采取内幕交易政策，要求内部人士(1)在某些封锁期和持有任何材料时避免购买证券信息和(2)在执行之前对某些交易进行清算。我们目前无法确定我们的内部人士是否会根据规则进行此类购买计划，因为这将取决于几个因素，包括但不限于，这类购买的时机和规模。根据这种情况，我们的内部人士可能会根据规则进行此类购买计划或确定这样的计划是不必要的。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东那里购买股票，该等出售股东将被要求撤销他们之前的赎回股份选择和投票反对我们最初业务合并的任何委托书。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将被要求遵守该等规则。

该交易的目的可能是（1）投票赞成业务合并，从而增加获得股东批准我们的初步业务合并的可能性，（2）减少尚未行使的公开认股权证的数目，或就与我们的首次业务合并有关的提交认股权证持有人批准的任何事项投票表决该等认股权证，或（3）满足与目标公司达成的协议中的一项交易条件，要求我们在完成初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足该要求。这可能导致我们完成初步业务合并，否则可能无法完成。

 

17

此外，如果进行这样的购买，我们证券的公开“流通股”和受益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问和/或他们的任何关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到与我们最初的业务合并相关的投标要约或代理材料邮寄后股东提交的赎回请求来进行私下谈判的交易的股东。只要我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司达成私下交易，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户份额或投票反对我们最初业务合并的潜在出售或赎回股东。该等人士将根据可供购入的股份数目、每股议定价格及任何该等人士在购买时可能认为相关的其他因素，选择向其收购股份的股东。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于公众股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额。我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何附属公司将被限制购买股票，如果此类购买不符合交易所法案和其他联邦证券法下的M规则。

我们的保荐人、董事、管理人员和/或他们的任何关联公司根据规则属于关联买家的任何购买根据交易法将受到限制，除非此类购买是按照规则进行的根据第9（a）（2）条和规则， 《交换法》。规则 具有某些必须遵守的技术要求，以使购买者能够获得安全港。我们的保荐人、董事、高级职员和/或他们的任何关联公司将被限制购买普通股，如果购买将违反第9(A)(2)条或规则《交易所法案》。

我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初步业务合并后，赎回其全部或部分公众股份。以现金支付的价格，等于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，受本文所述限制的限制。在完成我们最初的业务合并时，我们将被要求购买任何适当交付赎回且未被撤回的普通股。信托账户中的金额最初预计为每股10.10美元。这个我们将分配给适当赎回股票的投资者的金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。认股权证的初始业务合并完成后，将不会有赎回权。我们的初始股东、董事和高级管理人员已经与我们订立了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃他们在完成我们的初始业务合并时所持有的任何创始人股份和公众股份的赎回权利。

我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初步业务合并后赎回其全部或部分公开股份，包括(1)通过召开股东大会批准业务合并或(2)通过要约收购。至于吾等是否寻求股东批准建议的业务合并或进行收购要约，将由吾等全权酌情决定，并将根据各种因素作出决定，例如交易的时间及交易条款是否要求吾等根据适用法律或联交所上市规定寻求股东批准。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或试图修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易通常都需要股东批准。根据美国证券交易委员会的收购要约规则，吾等拟进行无股东投票的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求须经股东批准，或吾等因业务或其他原因选择寻求股东批准。

 

18

如果不需要股东投票，并且我们因业务或其他原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则：

 

 

在公开宣布我们的初始业务合并后，如果我们选择根据要约收购规则进行赎回，我们和我们的保荐人将终止根据规则建立的任何计划在公开市场上购买我们的普通股，以符合规则根据《交易法》。

如果我们根据投标要约规则进行赎回，根据规则，我们的赎回要约将保持至少20个工作日根据交易法，我们将不被允许完成我们的初始业务合并，直到投标要约期结束。此外，收购要约将以公众股东不能发行超过指定数量的公开股票为条件，这一数字将基于以下要求：我们不能赎回公开股票，赎回的金额将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，或者与我们最初的业务合并有关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回收购要约，并不完成此类初始业务合并。

然而，倘适用法律或联交所上市规定要求股东批准交易，或吾等因业务或其他原因决定取得股东批准，吾等将根据经修订及重列的组织章程大纲及细则：

 

 

我们预计最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们预计，委托书草案将提前很久提供给这些股东，如果我们在募集委托书的同时进行赎回，将提供额外的赎回通知。虽然我们不被要求这样做，但我们目前打算遵守第14A条关于任何股东投票的实质性和程序性要求，即使我们无法维持我们的纳斯达克上市或交易所法案注册。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，我们将只有在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并，这要求出席公司股东大会并在其股东大会上投票的大多数普通股持有人投赞成票。在这种情况下，根据与我们签订的书面协议的条款，我们的初始股东已经同意(他们的许可受让人将同意)投票表决他们的创始人股票和他们持有的任何公开股票，支持我们最初的业务合并。我们的董事和高级管理人员还同意投票支持我们关于他们收购的公开股票的初始业务合并(如果有的话)。我们预计，在就我们最初的业务合并进行任何股东投票时，我们的初始股东及其获准受让人将拥有至少20%的有权就此投票的已发行和已发行普通股。每个公众股东可以选择赎回他们的公众股票，而不需要投票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。此外，我们的初始股东、董事和高级管理人员已经与我们订立了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃对他们所持有的与完成业务合并相关的任何创始人股份和公众股份的赎回权利。

 

19

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开股份的金额都不会导致我们的有形资产净额在赎回后低于5,000,001美元。根据与我们最初的业务合并有关的协议，赎回我们的公开股票也可能受到更高的有形资产净值测试或现金要求的限制。例如，建议的业务合并可能要求：(1)向目标或其所有者支付现金对价；(2)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途；或(3)根据建议的业务合并的条款，保留现金以满足其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有公开股份支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的普通股将退还予持有人，吾等可转而寻找替代业务合并。

尽管有上述赎回权利，若吾等寻求股东批准吾等的初步业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，在未经吾等事先同意的情况下，将被限制就超额股份赎回其股份。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们针对拟议的业务合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的保荐人或其关联公司以高于当时市场价格的显著溢价或按其他不受欢迎的条款购买其股份。如果没有这一规定，持有首次公开募股中出售的股份总数超过15%的公众股东可能威胁要行使其赎回权，如果我们或我们的保荐人或其关联公司没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东赎回在首次公开募股中出售的股份不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人或以“街道名义”持有他们的股票，要么在投标报价文件或邮寄给这些持有人的代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书，要么在我们分发代理材料的情况下对批准业务合并的提案进行最初预定投票之前最多两个工作日，或者使用存托信托公司的DWAC(托管存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，而不是简单地投票反对最初的业务合并。吾等将向公众股份持有人提供与我们最初的业务合并有关的投标要约或委托书材料(视何者适用而定)，将显示吾等是否要求公众股东符合该等交付要求，其中包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的规定。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出收购要约材料之日起至收购要约期结束时，或在最初预定对业务合并进行投票之前最多两个工作日，如果我们分发代理材料(如适用)来投标其股份，公众股东将拥有最多两个工作日的时间。根据要约收购规则，要约收购期限将不少于20个工作日，如果是股东投票，最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们预计，委托书草案将提前很久提供给这些股东，如果我们在募集委托书的同时进行赎回，将提供额外的赎回通知。鉴于行使期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

 

20

与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

上述做法与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与企业合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始企业合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的企业合并，并在代理卡上勾选一个框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排其交付证书以核实所有权。因此，股东在完成业务合并后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为在企业合并完成后存续的“选择权”，直到赎回持有人交付证书为止。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并获得批准，赎回持有人选择赎回的权利是不可撤销的。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至投标要约材料所载日期或吾等委托书所载股东大会预定日期前两个营业日为止(除非吾等选择容许额外的提存权)。此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权选择有关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

于2023年7月13日经股东于2023年6月29日举行的股东特别大会上批准(“)，CSLM及其受托人，大陆股票转让信托公司(经修订)《投资管理信托协议》，日期为2022年1月12日(《)，由本公司与大陆股票转让信托公司(该公司)之间)和本公司，以允许本公司将完成业务合并的时间延长十五(15)个月和一个月，直到2024年10月18日(““)将每人70,000美元存入信托账户扩展名(每个“”).

在特别大会上，本公司股东通过了一项关于公司章程细则的特别决议案，将完成业务合并的时间延长至2024年10月18日，并根据本公司经修订及重订的公司组织章程大纲(以下简称《公司章程大纲》)通过修正案。”).

与股东在特别大会上的投票相关，有14,202,813股A类股进行了赎回。

 

21

如果我们预计我们可能无法在2024年10月18日之前完成我们的初始业务合并，每延长一个月每月支付70，000美元，我们将：（1）停止除清盘目的外的所有业务；（2）在合理可能的情况下尽快但不超过10个营业日，赎回公众股份。 以现金支付的价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(用于支付解散费用的利息最高可减去10万美元，利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(3)于赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快进行清盘及解散，并在每宗个案中均受吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务所规限。我们的权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在2024年10月18日之前完成我们的初始业务组合，如果每月支付70,000美元的延期付款，这些权证将一文不值。

我们的初始股东已经与我们达成了一项书面协议，根据该协议，如果我们不能在2024年10月18日之前完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。然而，如果我们的初始股东收购了公开发行的股票，如果我们未能在2024年10月18日之前完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与此类公开发行股票有关的分配。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、董事和高级管理人员已同意，他们不会建议对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，以修改我们义务的实质或时间，即允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务，或如果我们未能在2024年10月18日之前完成初始业务合并，则在每次延期在信托账户中存入70,000美元后，或(B)关于股东权利或其他任何条款的义务，赎回100%的公开股票。企业合并活动，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后赎回其A类普通股以现金支付的价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应为应缴税款净额)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量。然而，我们可能不会赎回我们的公开股票，导致我们的有形资产净值在此类赎回后低于5,000,001美元。

我们预计，与执行我们的解散计划有关的所有费用和开支，以及向任何债权人的付款，都将由信托账户以外的138 283美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于这一目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以要求受托人从该应计利息中向我们额外发放高达100,000美元的款项，以支付这些成本和费用。此外，我们于2023年2月向保证人签发了本金为1,500,000美元的有息本票。2024年1月，我们修改了本票，将本金金额从150万美元增加到200万美元。期票所得款项将用于每月延期存款和周转资金需要。

如果我们将首次公开招股和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息，则股东在本公司解散时收到的赎回金额约为10.10美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的约束，而债权人的债权将比我们公众股东的债权优先。我们不能向您保证实际的股东收到的赎回金额将不会大幅低于10.10美元。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性的。

 

22

在每一种情况下，为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔中获得优势，在每一种情况下，我们都不会受到任何诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方达成协议。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的情况包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在我们无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求支付在赎回后10年内可能向吾等提出的债权人的未获豁免的债权。我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到以下(1)每股公开股份10.10美元或(2)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公开股份的较低金额，则发起人将对我方负责，在每种情况下，均可提取利息以纳税，除非第三方放弃任何和所有寻求进入信托账户的权利，以及根据我们对首次公开募股承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。此外，如果已执行的豁免被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券，因此，我们的保荐人可能无法履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类义务预留资金。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何其他官员都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到(1)每股10.10美元或(2)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的较低金额，原因是信托资产的价值减少，在每种情况下都是扣除可能提取用于纳税的利息金额，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，赎回价格将不会大幅低于每股10.10美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对本次发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。吾等将可从首次公开招股及出售私募认股权证所得款项中获得最多51,976,918美元，并已向保荐人发出本金为1,500,000美元(于2024年1月修订为2,000,000美元)的本金承付票，用以支付任何该等潜在索偿(包括与本公司清盘有关的成本及开支，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们进行清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的债权承担责任。

 

23

如果我们提交一份呈请书或如果有针对我们的请愿书未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能被纳入我们的破产财产，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。如果任何破产债权耗尽信托账户，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.10美元。此外，如果我们提交一份呈请书或如果针对我们提交的请愿书没有被驳回，股东收到的任何分配都可以根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为可撤销的优惠。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况中最早发生时才有权从信托账户获得资金：(1)在我们完成初始业务合并后，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，符合本文所述的限制；(2)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，即允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务，或如果我们没有在2024年10月18日之前完成初始业务合并，则在每次延期一个月在信托账户中存入70,000美元后，赎回100%的公开股票，或(B)关于股东权利或业务合并活动；以及(3)如果我们在该日期前尚未完成初始业务合并，则根据适用法律赎回我们的公开股票。与上一句第(2)款所述股东投票相关而赎回其A类普通股的公众股东，如果我们在2024年10月18日之前尚未完成初始业务合并，则在如此赎回的A类普通股每延长一个月的信托账户中存入70,000美元后，将无权在随后完成初始业务合并或清算时从信托账户中获得资金。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。权利和认股权证的持有人将无权获得信托账户中持有的与权利或认股权证相关的收益。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含某些要求和限制，这些要求和限制适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则包含一项条款，该条款规定，如果我们寻求修订及重述我们的组织章程大纲及章程细则(A)，则(A)有权修改我们义务的实质或时间，以允许赎回与我们最初的业务合并相关的股份，或如果我们未能在2024年10月18日之前完成最初的业务合并，则在每次延期一个月向信托账户存入70,000美元后，或(B)就任何其他与股东权利或在业务合并活动中，我们将为公众股东提供机会，以赎回与任何此类修订相关的公众股票。具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则除其他事项外，规定：

 

 

 

 

24

 

这些规定不能修改，除非得到至少(或公司经修订及重述的组织章程细则所指定的较高门槛)出席股东大会并于股东大会上投票的本公司普通股。倘若吾等就我们的初始业务合并寻求股东批准，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，吾等须在正式举行的股东大会上获得股东投票表决的多数普通股批准后，方可完成初始业务合并。

此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命，并且我们方正股份多数的持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，只可由持有本公司至少90%普通股的大多数持有人亲身或委派代表出席股东大会并于股东大会上投票通过的特别决议案予以修订。对于提交我们股东表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除非法律要求，我们创始人股票的持有人和我们公众股票的持有人将作为一个类别一起投票，每一股赋予持有人一票的权利。

虽然我们已签署合并协议，但我们尚未完成业务合并的程序。我们无法确保完成业务合并的能力。

有多项因素可能影响我们完成业务合并的能力。然而，我们的管理层相信，倘我们成功实现初步业务合并，目标业务的竞争对手很可能会面临激烈的竞争。于初步业务合并后，我们可能并无资源或能力进行有效竞争。

我们目前有三名官员，在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。我们团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。任何此类人员在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段而有所不同。

 

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的所有风险，以及本年度报告中包含的其他信息，包括我们的财务报表和相关附注。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的重要因素。

 

25

我们不能举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用的法律或证券交易所规则，业务合并需要股东批准，或者如果我们出于业务或其他原因决定举行股东投票。例如，纳斯达克上市规则目前允许我们进行要约收购，而不是召开股东大会，但如果我们寻求在任何业务合并中向目标企业发行超过20%的已发行和流通股作为对价，仍需获得股东批准。因此，如果我们正在构建一项业务合并，要求我们发行超过20%的已发行和流通股，我们将寻求股东批准此类业务合并。然而，除适用法律或证券交易所规则另有规定外，吾等是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售其股份，将由吾等自行决定，并将基于各种因素，例如交易时间及交易条款是否要求吾等寻求股东批准。因此，即使大多数已发行和已发行普通股的持有人不同意我们完善的业务组合，我们也可能完善我们的初始业务组合。

与其他一些空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东同意根据与初始业务合并相关的公众股东所投的多数票来投票其创始人股票，我们的初始股东、董事和高管已同意(并且他们允许的受让人将同意)根据与我们签订的书面协议的条款，投票他们的创始人股票和他们持有的任何公众股票，支持我们的初始业务合并。出席此类会议的法定人数为有权在会上投票的已发行及已发行普通股中，有权亲自或委派代表出席。我们的初始股东、董事和管理人员将计入这个法定人数，根据函件协议，我们的初始股东、董事和管理人员已同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持我们最初的业务合并。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们只需要1,603,380股，或33%(假设所有已发行和流通股都有投票权)，或者不需要(假设只有代表法定人数的最低股份数量，即在我们有权在大会上投票的已发行和已发行普通股中，在首次公开募股中出售的4,772,187股公开发行的股票中，将投票赞成初始业务合并，以便批准该初始业务合并。我们的董事和高级管理人员也签订了书面协议，对他们收购的公开股份(如果有)施加类似的义务。我们预计，在任何此类股东投票时，我们的初始股东及其获准受让人将至少拥有我们已发行和已发行普通股的50%。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，则与该等人士同意根据我们公众股东的多数投票表决其创始人股票的情况相比，更有可能获得必要的股东批准。我们的初始股东、董事和高级管理人员同意投票支持我们的初始业务合并和我们的法定门槛，这将增加我们获得必要的股东批准进行这种初始业务合并的可能性。

由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，除非我们寻求股东批准，否则公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响关于潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在其中描述了我们的初始业务组合。

 

26

我们可能会寻求与预期目标达成商业合并交易协议，作为成交条件，我们拥有最低净值或一定数量的现金。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法进行业务合并。支付给承销商的递延承销佣金金额将不会就与业务合并相关赎回的任何股份进行调整，并且该递延承销折扣金额不能用于初始业务合并的对价。如果我们能够完成初步的业务合并，持有的股份价值股东将反映我们的支付义务和递延承销佣金的支付。此外，在任何情况下，我们都不会赎回公开发行的股票，导致赎回后我们的有形资产净值低于5,000,001美元，或与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更高的有形资产净值或现金要求。

因此，如果接受所有适当提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述成交条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务组合，而可能会寻找替代的业务组合(可能包括具有相同目标的业务组合)。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此，我们需要根据我们对将提交赎回的股份数量的预期来安排交易的结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或安排第三方融资。筹集更多的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托账户，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票。

 

27

如果我们在2024年10月18日之前仍未完成初步业务合并，在每次延期一个月后将70,000美元存入信托账户，我们将：(1)停止除清盘目的外的所有业务；(2)在合理可能的范围内尽快但不超过10个工作日，赎回公众股份，按以现金支付的价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(用于支付解散费用的利息最高可减去10万美元，利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(3)于赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快进行清盘及解散，并在每宗个案中均受吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务所规限。在这种情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能只获得每股10.10美元，或每股不到10.10美元，我们的认股权证将到期一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的赎回金额可能低于每股10.10美元“及其他风险因素。

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，则吾等的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或彼等各自的任何联属公司可在初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股份或认股权证。如果公众股东选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份，则任何此类每股价格可能不同于公众股东将获得的每股金额。此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回他们的公开股票。然而，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司没有义务或义务这样做，他们目前也没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。此类收购的目的可能是投票支持我们最初的业务合并，从而增加获得股东批准我们初始业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。任何此类购买公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。这可能会导致我们最初的业务合并完成，否则可能是不可能的。

此外，如果进行这样的购买，我们证券的公开“流通股”和受益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标要约规则或委托书规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的要约收购或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的投标要约文件或委托书材料(如适用)将说明为有效投标或赎回公众股份而必须遵守的各种程序。股东不遵守本办法规定的，其股份不得赎回。

 

28

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在未经我们事先同意的情况下，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，将被限制赎回其股份，赎回其股份的总金额不得超过我们首次公开募股中出售的股份的15%，我们将这些股份称为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和其他实体执行与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体的协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以使我们的公众股东受益，但这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方达成协议。

我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的情况包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在我们无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求支付在赎回后10年内可能向吾等提出的债权人的未获豁免的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公开股票10.10美元。

我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到以下(1)每股公开股份10.10美元或(2)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公开股份的较低金额，则发起人将对我方负责，在每种情况下，均可提取利息以纳税，除非第三方放弃任何和所有寻求进入信托账户的权利，以及根据我们对首次公开募股承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。此外，如果已执行的豁免被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立地核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并相信我们保荐人的唯一资产是我们的证券

 

29

公司。我们的赞助商可能没有足够的资金来履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类债务预留资金，因此，目前没有预留资金来支付任何此类债务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们最初业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.10美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何董事或高级管理人员都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到低于(1)每股10.10美元或(2)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公共股票的较低金额，在每种情况下，扣除可能被提取用于纳税的利息，而我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们公众股东的资金金额可能会减少到每股10.10美元以下。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了或破产或无力偿债申请或非自愿或针对我们提出破产或破产申请但未被驳回，股东收到的任何分配可根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为可撤销的优惠。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付款项的恶意行为，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了一份请愿书a如果不驳回针对我们的请愿书，信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的清算财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。在任何清算索赔耗尽信托账户的范围内，否则，我们的股东在清算过程中收到的金额将会减少。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，包括经济、政治、社会和政府政策的变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生实质性的不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

 

30

如果我们在2024年10月18日之前尚未完成我们的初始业务合并，在每次延期一个月向信托账户存入70,000美元后，我们将分配当时存入信托账户的总金额，包括利息(用于支付解散费用的利息(减去最多100,000美元的利息，用于支付解散费用，该利息应是应支付的税款净额)，通过赎回的方式按比例向我们的公众股东支付，并停止所有业务，但如本文进一步描述的结束我们的事务的目的除外。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须符合公司法的适用条款。我们没有义务在我们赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非在此之前，我们完成了我们的初始业务合并或修订了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，然后只有在投资者已适当地寻求赎回其A类普通股的情况下。只有在我们赎回或任何清算时，如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，并且在此之前没有修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东才有权获得分派。

如果我们被迫进行破产清算，股东收到的任何分配如果证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员如明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，在开曼群岛可被处以最高约18,300美元的罚款及最高五年的监禁。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开股东周年大会。根据《公司法》，我们并无规定须举行周年大会或特别大会以委任董事。在我们举行年度股东大会之前，公众股东可能没有机会与管理层讨论公司事务。此外，作为我们A类普通股的持有人，我们的公众股东在完成我们最初的业务合并之前，将没有投票权就董事的任命进行投票。此外，我们方正股份的多数持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。

 

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在我们最初的业务合并时或之后，我们的初始股东和他们的许可受让人可以要求我们登记他们的创始人股票转换为我们的A类普通股后的转售。此外，吾等保荐人及其获准受让人可要求吾等登记私募认股权证及于行使私募认股权证时可发行的A类普通股的转售，而于吾等保荐人或其联属公司的贷款转换后可能发行的权证持有人可要求吾等登记该等认股权证或可于行使该等认股权证时发行的A类普通股的转售。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册并可供交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消当我们的初始股东或他们的许可受让人拥有的普通股、我们的私募认股权证或与我们保荐人或其关联公司的贷款相关发行的认股权证登记转售时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行最多500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及500,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。截至2022年12月31日，没有授权但未发行的A类普通股和4,743,750股B类普通股可供发行，该金额考虑了在行使流通权证时为发行预留的股份，但不包括B类普通股转换时的预留股份。B类普通股可转换为A类普通股，初始价格为A但按此调整。于2023年、2022年及2021年12月31日，概无已发行及尚未发行的优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股，并可能发行优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。我们也可以发行A类普通股，在B类普通股按大于在我们最初的业务合并时，由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款。然而，我们经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前，吾等不得增发普通股，使其持有人有权(1)从信托账户收取资金或(2)与我们的公众股份在任何初始业务合并中作为一个类别投票。增发普通股或优先股：

 

 

 

 

 

 

 

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发起人是一家开曼群岛豁免的有限合伙企业，根据CFIUS管理的法规，很可能被视为“外国人士”。因此，与FusemMachines的初始业务合并可能受到CFIUS的管辖，其范围包括控制投资(在CFIUS法规下的“控制”的含义内)以及某些 对符合某些标准的敏感美国企业的投资。双方已确定FusemMachines不是TID美国企业，该术语在31 C.F.R.第800.248节中有定义，因此，不强制提交美国外国投资委员会关于企业合并的备案文件。双方可以决定在关闭初始业务合并之前或之后，向CFIUS提交自愿申请，或在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒着CFIUS干预的风险。外国投资委员会可决定推迟业务合并，施加条件以缓解对业务合并的国家安全担忧，或建议美国司法部总裁阻止最初的业务合并，或命令CSLM在完成合并后剥离全部或部分FusemMachine。此外，政府的审查过程，无论是由美国外国投资委员会还是其他机构进行的，都可能是漫长的，而CSLM完成初始业务合并的时间有限。如果CSLM不能在2024年7月18日之前完成初步业务合并，每月在信托账户中存入7万美元，由于审查过程超出了上述时限，或者由于业务合并最终被CFIUS或其他美国政府实体禁止，CSLM可能被要求进行清算。如果CSLM清盘，其公众股东可能只会收到他们按比例持有的信托账户中可供分配给公众股东的金额份额，CSLM认股权证将到期时一文不值。这也将导致股东失去对富士曼机械的投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现其投资未来收益的机会。

如果根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)，我们被视为投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，而被要求对公司进行清算。

目前，投资公司法对特殊目的收购公司(“SPAC”)的适用性存在不确定性，我们未来可能会受到有关我们一直作为非注册投资公司运营的索赔的影响。如果根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们可能会被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求清算。如果我们被要求清算，我们的投资者将无法实现在后续运营业务中持有股票的好处，包括在此类交易后我们的股票和权证的潜在价值增值，我们的权证将到期一文不值。

信托账户中的资金被持有在短期美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能被要求清算。

必须继续注意确保本公司的重大决定不是在其他司法管辖区作出的，因为这可能导致我们失去仅在开曼群岛居住的税务居民身份。董事会的组成、董事会个别成员的居住地以及董事会作出决定的地点(S)都将是确定和维持我们在开曼群岛的税务居住地的重要因素。如果我们被视为另一个司法管辖区的税务居民，我们可能需要在该司法管辖区缴纳额外税款，这可能会对我们的财务和经营业绩产生负面影响，和/或我们股东或权证持有人的投资回报可能需要缴纳额外或增加的税款(包括预扣税)。

 

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经股东根据公司法特别决议案批准，吾等可与另一司法管辖区的目标公司进行业务合并，在目标公司或业务所在的司法管辖区重新注册，或在另一司法管辖区重新注册。这类交易可能会导致股东或权证持有人在目标公司所在的司法管辖区(或如果是税务透明实体，则为其成员居住的司法管辖区)、目标公司所在的司法管辖区或我们重新注册为公司的司法管辖区内承担税务责任。我们不打算进行任何现金分配来支付此类税款。股东或认股权证持有人在重新注册后，可能须就其对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人支付大量费用。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初步业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，或在某些情况下更少，我们的权利和认股权证将到期一文不值。

我们可能会选择招致巨额债务来完成我们最初的业务合并。吾等已同意，吾等不会招致任何债务，除非吾等已从贷款人处获得放弃信托账户所持款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索偿。因此，不发行债券将不会影响可从信托帐户赎回的金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

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即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。即使这些指控可能是由于这些项目并不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，我们报告这类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为假设而受到这些契约的约束由目标企业持有的债务或通过我们获得合并后债务融资而持有的债务。因此，在我们最初的业务合并之后，任何股东或权证持有人如果分别选择继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。这样的股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性和不利的影响，如果我们实现初始业务组合，目标业务的盈利能力也会受到影响。

我们的赞助商由中投公司管理，中投公司由Charles Cassel和Jonathan Binder所有，他们是我们的董事会成员，分别担任我们的首席执行官、首席财务官和董事长。此外，我们的赞助商由CSLM附属公司所有。因此，Charles Cassel和Jonathan Binder以及CSLM关联公司可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式，包括任命我们的董事，修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程，以及批准重大公司交易。如果我们的保荐人在首次公开募股(IPO)或在售后市场或私下谈判的交易中购买任何A类普通股，这将增加他们对此类行为的影响力。

 

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我们与我们的初始股东、高级管理人员和董事签订的书面协议包含了关于限制我们的创办人股票和私募认股权证的转让、对信托账户的赔偿、放弃赎回权利以及参与从信托账户清算分派的条款。书面协议可以在没有股东批准的情况下进行修改。虽然我们预计我们的董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对信函协议的任何修订，但我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对信函协议的一项或多项修订。对书面协议的任何此类修改都不需要得到我们股东的批准，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。

我们的公众股东只有在以下情况中最早发生时才有权从信托账户获得资金：(1)在我们完成初始业务合并后，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，符合本文所述的限制；(2)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，即允许赎回与我们最初的业务合并有关的义务，或如果我们不能在2024年10月18日之前完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股份，或(B)关于任何其他与股东权利或业务合并活动；以及(3)根据适用法律，如果我们在2024年10月18日之前尚未完成初步业务合并，将赎回我们的公开募股。如果我们尚未在2024年10月18日之前就如此赎回的A类普通股完成初始业务合并，则与前一句第(2)款所述股东投票相关的公众股东将无权在随后完成初始业务合并或清算时从信托账户中获得资金。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。权利和认股权证持有人将无权获得信托账户中持有的与认股权证有关的收益。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票、权利和/或认股权证，可能会亏损。

我们不能向您保证，在我们最初的业务合并之前，我们的证券将继续在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持股东权益的最低金额，以及至少300名持股人。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合适用交易所的初始上市要求，这些要求比继续上市要求更严格，以继续维持我们证券的上市。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果我们的任何证券在其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在市场。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

 

 

 

 

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1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。根据该法规，我们的单位、A类普通股、权利和认股权证目前符合担保证券的资格。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，根据该法规，我们的证券将不符合担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与我们最初的业务合并有关的监管，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们不受美国证券交易委员会颁布的某些与某些空白支票公司相关的规则的约束，包括第419条规则。因此，投资者得不到这些规则的好处或保护。在其他方面，这意味着我们的部门立即可以交易，我们将有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是那些受规则419约束的公司。此外，如果首次公开募股受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们。

如果我们无法在要求的时间内完成初始业务合并，我们赎回信托账户中持有的资金，权利将到期，持有人将不会收到信托账户中持有的任何金额以换取此类权利。

如果在行使认股权证时发行的A类普通股没有根据证券法和适用的州证券法登记、符合或豁免登记或资格，则认股权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能没有价值，并可能到期一文不值。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记公共认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何公共认股权证，或发行证券或其他补偿以换取公共认股权证。如于行使公募认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免注册或资格，则该等公募认股权证持有人无权行使该等公募认股权证，而该等公募认股权证可能没有价值，并可能失效。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得公开认股权证的持有人将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。

虽然吾等已根据证券法登记可于行使公开认股权证时发行的A类普通股，但根据认股权证协议的条款，吾等已同意，在可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于吾等初始业务合并完成后15个营业日，吾等将尽商业上合理的努力，向证监会提交一份登记声明，以便根据证券法登记行使认股权证后可发行的普通股，并将尽商业上合理的努力，使其在吾等初始业务合并完成后60个工作日内生效。并维持该等注册声明及与该等A类普通股有关的现行招股章程的效力，直至认股权证届满或赎回为止。我们不能向您保证，例如，如果出现任何事实或事件，代表登记声明中所载信息的根本变化，我们将能够这样做

 

37

或招股说明书，其中包含或通过引用并入的财务报表不是最新的、完整或正确的，或者美国证券交易委员会发出停止令。如果在行使认股权证时可发行的股份没有按照上述要求根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金基础上行使权证，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通股数量将基于一个公式。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记。尽管如此，如果在行使认股权证时，我们的A类普通股并未在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)节下的“担保证券”定义，我们可根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求行使认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且，如果我们如此选择，我们将不会被要求提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格审查。在无现金基础上行使认股权证可能会减少持有人对我们公司投资的潜在“上行”，因为权证持有人在无现金行使其持有的认股权证后，将持有较少数量的A类普通股。在任何情况下，在我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格且没有豁免的情况下，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份并无如此登记或资格，亦不获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有人将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。在某些情况下，我们的私人配售认股权证持有人可获豁免注册以行使其认股权证，而作为首次公开招股中出售单位一部分的公开认股权证持有人则不存在相应豁免。在这种情况下，我们的保荐人及其获准受让人(可能包括我们的董事和高管)将能够行使其认股权证并出售其认股权证相关的普通股，而我们的公共认股权证持有人将无法行使其认股权证并出售相关普通股。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使我们的赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的A类普通股或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证。

在某些情况下，包括如果我们不是企业合并的幸存实体，认股权证可能会成为A类普通股以外的证券的可行权证。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的证券认股权证，您可能会收到一家您目前没有信息的公司的证券。根据认股权证协议，尚存公司须在切实可行范围内尽快以商业上合理的努力登记认股权证相关证券的发行，但在任何情况下不得迟于我们最初的业务合并完成后20个营业日。

虽然我们正在登记根据证券法行使认股权证而可发行的A类普通股，但当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能无法进行，从而使该投资者无法在无现金基础上行使其认股权证，并有可能导致此类认股权证到期一文不值。根据认股权证协议，吾等已同意，在可行范围内尽快但无论如何不迟于吾等初始业务合并结束后20个工作日，吾等将尽吾等商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交涵盖发行该等股份的登记说明书或新的登记说明书的生效后修订，并将尽吾等商业合理努力使其于吾等初始业务合并结束后60个工作日内生效，并维持对该等A类普通股的同样效力，直至认股权证期满或赎回为止。我们

 

38

我不能向您保证，如果出现代表注册说明书或招股说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件，其中包含或通过引用并入的财务报表不是最新、完整或正确的，或者美国证券交易委员会发出停止令，我们将能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股份没有按照上述要求根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金基础上行使其公共认股权证，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通股数量将等于(X)除以公共认股权证相关的A类普通股数量的乘积，乘以“公平市场价值”(定义如下)的超额部分减去公共认股权证的行使价格(Y)的公平市场价值所获得的商数。前款所称公允市值，是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的十个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第18(B)(1)节下的“担保证券”定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求行使其认股权证的公共权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格审查。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿来换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有人将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。在某些情况下，我们的私人配售认股权证持有人可获豁免注册以行使其认股权证，而作为首次公开招股中出售单位一部分的公开认股权证持有人则不存在相应豁免。在这种情况下，我们的保荐人及其获准受让人(可能包括我们的董事和高管)将能够行使其认股权证并出售其认股权证相关的普通股，而我们的公共认股权证持有人将无法行使其认股权证并出售相关普通股。如果公开认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的A类普通股或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述公共认股权证，即使持有人以其他方式无法行使该等认股权证。

我们的权利将根据权利协议以登记形式发行，我们的权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以登记形式发行。每份权利协议及认股权证协议均规定，权利或认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使权利协议或认股权证协议的条文符合招股章程所载与首次公开发售有关的权利或认股权证条款的描述，或有缺陷的条款，(Ii)取消或降低吾等赎回权利或公开认股权证的能力，(Iii)就权利协议或认股权证协议下出现的事项或问题，在权利协议或认股权证协议各方认为必要或适宜，以及各方认为不会在任何重大方面对权利或认股权证的登记持有人的权利造成不利影响时，加入或更改任何条文，或(Iv)作出董事会真诚决定所需的任何修订(考虑到当时由大型投资银行承销的特殊目的收购公司首次公开发售的现有市场先例)，以容许权利及认股权证继续存在或继续适用，在公司财务报表中列为权益；但根据第(Iv)条作出的任何修订，不得提高权利或认股权证价格、缩短行使期限，或总体上将对当时尚未行使的权利及认股权证的登记持有人在权利协议及认股权证协议下的法定权利造成重大影响。权利协议和认股权证协议可以由当事人修改

 

39

经至少50%的登记持有人投票或书面同意权利或公开认股权证及私募认股权证，作为单一类别一起投票，以容许认股权证在公司财务报表中(视乎情况而定)被分类为或继续被列为权益。所有其他修订或修订，(A)就有关公开认股权证的公开认股权证的条款或认股权证协议的任何条文而言，须经当时尚未发行的认股权证的持有人批准最少50%，及(B)就私人配售认股权证的条款或认股权证协议的任何条文而言，须经当时未偿还认股权证的至少50%的持有人批准。因此，如果当时未发行的公共认股权证中至少50%的持有人批准修订，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们在取得当时已发行认股权证中至少50%的已发行认股权证的同意下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少可在行使认股权证时购买的A类普通股的数目。

我们有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，价格为每权证0.01美元，其中包括，在任何30个交易日内的任何20个交易日内，我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经调整)。于吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日止。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述公共认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使您：(1)行使您的权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价；(2)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证；或(3)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，我们预计名义赎回价格将大大低于您的权证的市值。

如果我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础”下行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行认股权证的数量，以及在行使认股权证后发行最多数量的A类普通股对我们股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有权证持有人将交出该数量的A类普通股的权证，以支付行权价，该数量的A类普通股的商数等于(X)除以认股权证相关的A类普通股数量的乘积，再乘以(这里定义的)“公平市值”与权证的行使价之间的差额(Y)再乘以公平市场价值。“公平市价”是指在赎回通知送交认股权证持有人当日前一个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后一次呈报的平均售价。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市值”。

如果我们在本年度报告其他部分描述的赎回标准得到满足后，我们要求我们的公共认股权证赎回，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人(包括我们的保荐人、高级管理人员、董事或其获准受让人持有的任何认股权证)在“无现金基础”下这样做。如果我们的管理层选择要求持有人在无现金的基础上行使他们的认股权证，那么持有人在行使权证时收到的A类普通股数量将少于该持有人行使其现金认股权证时的数量。这将产生降低持有者在我们公司投资的潜在“上行”的效果。

 

40

每个单元都包含一张搜查令。根据认股权证协议，拆分单位时不会发行零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一份完整的认股权证，或购买一股的一份完整认股权证的较大部分。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的稀释效应，因为与每个单位包含一个完整的认股权证以购买一整股股份相比，认股权证将以总股数的三分之一行使，从而使我们成为对目标业务更具吸引力的业务合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它们包括一个完整的权证或一个完整的认股权证的更大部分来购买一个完整的股票。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。因此，投资者可能难以在美国向我们的董事或高级职员送达法律程序文件，或执行在美国法院针对我们的董事或高级职员作出的判决。

本公司的公司事务将受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》(或不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛的法院不太可能(1)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决；以及(2)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是惩罚性的。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

 

41

我们的每项权利协议和认股权证协议均规定，在符合适用法律的情况下，(I)由权利协议或认股权证协议引起或以任何方式与权利协议或认股权证协议相关的任何诉讼、法律程序或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管有上述规定，权利协议和认股权证协议的这些条款不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们权利协议或认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼的标的属于权利协议或权证协议的法院条款的范围，并以我们的权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院对任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该手令持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该手令持有人的代理人而向其送达的法律程序文件。

这条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权利协议或认股权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被转移。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括董事条款以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会增加撤换管理层的难度，并可能会阻碍可能涉及支付高于当前市场价格的溢价的交易。

我们是一家新成立的公司，根据开曼群岛的法律成立，没有任何经营业绩。由于我们缺乏经营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

 

42

截至2023年12月31日，公司现金为138,283美元，营运资金赤字为1,676,487美元。此外，我们已经并预计将继续为我们的融资和收购计划支付巨额成本。我们筹集资金和完善最初业务组合的计划可能不会成功。这些情况使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。管理层解决这一资本需求的计划在本年度报告“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”下讨论。本年度报告中包含的财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

如果我们是包括在我们普通股或认股权证的美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在截至2022年12月31日的纳税年度、当前纳税年度和随后的纳税年度的PFIC状况可能取决于根据业务合并被收购的公司的状况以及我们是否有资格参加PFIC例外。根据具体情况，例外情况可能会受到不确定性的影响，并且不能保证我们是否有资格获得例外。因此，在截至2022年12月31日的纳税年度、本纳税年度或随后的任何纳税年度，我们作为PFIC的地位不能得到保证。此外，我们在任何课税年度的实际PFIC地位将在该课税年度结束后才能确定。如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(“IRS”)可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够进行并维持“合格选举基金”选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息，并且此类选举可能在所有情况下都不适用于我们的认股权证。我们敦促美国持股人就可能将PFIC规则适用于我们普通股、权利和认股权证的持有者咨询他们自己的税务顾问。

我们与我们的初始股东、董事和高级管理人员的书面协议包含关于我们的创始人股票和私募认股权证的转让限制、信托账户的赔偿、放弃赎回权和参与信托账户的清算分配的条款。书面协议和登记权协议可被修订，其中的条款可被放弃，而无需股东批准(尽管解除书面协议所载的限制，即在本招股说明书日期后180天内不得转让任何单位、认股权证、A类普通股或任何其他可转换为或可行使或可交换A类普通股的证券，将需要事先获得BTIG，LLC的书面同意)。虽然我们预计董事会不会在我们的初始业务合并之前批准对书面协议或注册权协议的任何修订或豁免，但董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对此类协议的一项或多项修订或豁免。任何此类修订或豁免都不需要得到我们股东的批准，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间里成为一家新兴的成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们持有的普通股的市值在财政年度的任何第二季度末等于或超过7亿美元，在这种情况下，我们将不再是

 

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截至本财年结束时的新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于但任何这样选择退出的公司都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是规例第10(F)(1)项所界定的“较小申报公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天(1)我们持有的普通股的市值由截至该年度第二财季末，我们的年收入等于或超过2.5亿美元，或(2)我们在完成的财年的年收入等于或超过1亿美元，或我们持有的普通股的市值截至当年第二财政季度末，在我们利用这些减少的披露义务的情况下，这也可能使我们的财务报表与其他上市公司进行比较困难或不可能。

我们团队的成员曾参与过各种各样的业务。这种参与已经并可能导致媒体报道和公众意识。由于这种参与，我们团队的成员及其附属公司一直并可能不时参与与我们的业务无关的法律程序或政府调查。任何此类诉讼或调查都可能损害我们或他们的声誉或导致其他负面后果或损害，这可能会对我们识别和完成初始业务合并的能力产生负面影响，并可能对我们的证券价格产生不利影响。

有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有或基本上所有的资产都将位于美国以外。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。

我们的目标公司在美国境外有业务。因此，本集团可能面临有关该等潜在国际业务的政治及经济风险及其他不明朗因素。除其他外，这些风险可能包括：

 

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我们可能面临《反海外腐败法》规定的责任，任何认定我们违反了《反海外腐败法》的行为都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

10-K.

 

 

 

 

不适用。

 

53

第三部分。

 

本公司现任董事及行政总裁如下：

 

自2021年4月13日起担任我们的董事，自2021年7月20日起担任首席执行官兼首席财务官。卡塞尔先生是和CIM的首席执行官。卡塞尔先生负责CIM投资策略的风险管理，CIM和ALL的运营投资组合管理倡议，并担任首席合规官。在此之前在CSLM，卡塞尔先生担任标准资产管理公司新兴市场投资组合管理主管。在此之前，卡塞尔先生曾在美洲信托银行担任新兴市场债务投资组合经理，此前曾担任哥伦比亚银行美国子公司的首席财务官，负责该行的国际金库业务。此前，他是联邦特许储蓄银行大西洋银行的抵押贷款支持证券投资组合经理。2014年至2017年，卡塞尔先生担任Panache Beverages，Inc.董事的董事。卡塞尔先生拥有华盛顿理工大学经济学学士学位和工商管理硕士学位。诺瓦东南大学会计学专业。此外，他是CFA执照持有人和CFA协会成员。我们相信，卡塞尔先生在我们董事会任职的资格包括他丰富的投资经验，以及他与管理层一起开发运营和融资策略的经验。

自2021年4月13日起担任董事董事长，2021年7月20日起担任董事长。Binder先生是CIM首席投资官兼CIM前沿股票和扩展机会基金策略投资组合经理。在.之前Binder先生曾在南非标准银行集团旗下的标准资产管理公司担任过四年的首席投资官。Binder先生之前曾在美洲信托银行工作过两年，在那里他是新兴市场股票对冲基金投资组合经理。在此之前，宾德先生在德意志大通格伦费尔管理董事拉丁美洲股权资本市场部，在此之前，他在拉丁美洲推出了詹姆斯·卡佩尔的股权销售交易和研究业务。他毕业于英国布里斯托尔大学，获理科学士学位。(经济学)经济学和政治学联合荣誉学位。宾德先生是伊顿公学的校友。我们相信Binder先生在我们董事会任职的资格包括他丰富的投资经验以及他在新兴市场的经验。

自2022年1月以来一直作为董事使用。吉拉利先生是佐治亚资本公司的首席执行官兼董事长。伊拉克利·吉拉瑞曾于2011年至2018年5月担任BGEO集团首席执行官。他于2004年加入格鲁吉亚银行担任首席财务官，并于2015年9月被任命为该行董事长，此前自2006年5月以来一直担任该行首席执行官。在此之前，他是欧洲复兴开发银行(EBRD)的银行家。吉拉利在银行、投资和金融领域拥有长达20年的经验。他曾担任佐治亚州医疗集团(现为佐治亚州医疗集团)的董事

 

54

Limited)，从2015年8月开始。吉拉瑞先生也是JSC乔治亚资本公司的监事会成员。吉拉瑞先生于1998年在爱尔兰利默里克大学获得商业研究、经济学和金融学学士学位。后来，他获得了英国文化协会颁发的志奋领奖学金，前往伦敦城市大学卡斯商学院学习，并在那里获得了银行和国际金融硕士学位。我们相信吉拉瑞先生在我们董事会任职的资格包括他在金融行业的广泛知识和经验，以及担任高管和董事的经验。

自2022年1月以来一直作为董事使用。彼得·特罗珀先生自2014年2月以来一直担任彼得·特罗珀有限责任公司的董事总经理。他是全球私人资本协会(以前称为新兴市场私人股本协会)的高级顾问和前沿市场理事会主席。他曾被任命为多个私募股权基金顾问委员会的成员，并是宾夕法尼亚大学沃顿商学院的讲师。此前，他是国际金融公司私募股权投资集团的首席投资官。在担任这一职务期间，特罗珀负责国际金融公司投资于中小企业和前沿市场的基金项目。在2001年前，他是国际金融公司南亚部监督工作的总部“主持人”。1999年9月之前，特罗珀先生在国际金融公司拉丁美洲和加勒比部门任职，负责确定和安排国际金融公司在加勒比和智利金融部门的投资，并为有助于该地区资本市场发展的投资战略提供建议。特罗珀先生还担任过国际金融公司新兴市场数据库部门的首任主管，该部门后来被出售给标准普尔。特罗珀先生于1984年加入国际金融公司，此前他在华盛顿特区的东北-中西部研究所担任董事副教授几年。特罗珀先生拥有耶鲁大学学士学位、马里兰大学工商管理硕士学位，并拥有约翰霍普金斯大学高级国际研究学院国际事务硕士学位。我们认为，特罗珀先生在我们董事会任职的资格包括他在新兴市场的丰富经验和投资经验。

自2022年1月以来一直作为董事使用。Alam先生是西部数据公司法律副总裁总裁，该公司是一家领先的数据存储技术提供商，负责全球产品开发和自2016年以来的技术法律问题。他在公司法律部门拥有近15年的法律经验，还担任闪存技术和消费产品业务部门的首席法律顾问，处理全球市场(包括南亚和东盟地区)数据生态系统中新兴的产品监管问题，他在这些地区拥有丰富的跨境交易经验。阿拉姆先生此前还在西部数据担任过越来越多的责任，包括2016年至2021年担任助理总法律顾问高级董事，2015年至2016年担任董事副总法律顾问，2013年至2015年担任董事高级法律顾问，2013年至2013年担任高级法律顾问。在加入西部数据之前，Alam先生曾担任专注于移动、网络和广告业务模式的技术初创公司的法律主管，以及Newmeyer&Dillion，LLP的公司交易律师，在那里他代表新兴和老牌公司处理公司交易、并购、资本市场和公司治理事务。Alam先生拥有加州大学伯克利分校的学士学位，主修南亚和东南亚研究(高荣誉)和经济学，辅修工商管理(哈斯商学院)和哲学。他还获得了加州大学黑斯廷斯分校的法律学位。此外，他还完成了哥伦比亚商学院高管教育项目的课程。我们相信，阿拉姆先生在我们董事会任职的资格包括他在法律和治理事务方面的丰富经验以及对科技公司的经验。

纳斯达克上市标准要求，在首次公开募股后一年内，董事会多数成员必须独立。“独立董事”泛指除公司或其附属公司的高级职员或雇员外，或与公司董事会认为其关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。我们拥有纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的三名“独立董事”。本公司董事会已确定，根据适用的董事规则和纳斯达克上市标准，伊拉克利·吉拉里、彼得·特罗珀和萨尔曼·阿拉姆均为独立纳斯达克公司。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

 

55

我们的董事会由五名成员组成。在我们最初的业务合并之前，我们方正股份的持有者有权以任何理由任命我们的所有董事和罢免董事会成员，而我们普通股的持有者在此期间将无权就董事的任命进行投票。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，只可由持有本公司至少90%普通股的大多数持有人亲身或委派代表出席股东大会并于股东大会上投票通过的特别决议案予以修订。我们的每个董事都将任职一年学期。在适用于股东的任何其他特别权利的规限下，本公司董事会的任何空缺均可由出席本公司董事会会议并参加表决的大多数董事或本公司普通股的大多数持有人(或在我们最初的业务合并之前，本公司创始人股份的持有人)投赞成票来填补。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权根据其认为适当的情况，任命其认为合适的人士担任本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的职位。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，我们的人员可由一名主席、一名行政总裁、一名首席营运官、一名首席财务官、一名副总裁、一名秘书、一名助理秘书、一名司库及董事会所决定的其他职位组成。

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会，每个委员会都由独立董事组成。根据纳斯达克上市规则第5615(B)(1)条，公司在首次公开募股(IPO)过程中获准分阶段遵守独立委员会的要求。我们不打算依赖于《纳斯达克上市规则》第5615(B)(1)条所列的附表。每个委员会根据董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。每个委员会章程都可以在我们的网站上找到。

我们审计委员会的成员是伊拉克利·吉拉里、彼得·特罗珀和萨尔曼·阿拉姆。伊拉克利·吉拉里担任审计委员会主席。审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定Peter Tropper符合适用的美国证券交易委员会规则中所定义的“审计委员会财务专家”的资格，并具有会计或相关财务管理专业知识。

我们的审计委员会章程详细说明了审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

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我们薪酬委员会的成员是彼得·特罗珀和萨尔曼·阿拉姆。彼得·特罗珀担任薪酬委员会主席。薪酬委员会章程详细说明了薪酬委员会的宗旨和职责，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

《宪章》还规定，赔偿委员会可自行决定保留或征求赔偿顾问、独立法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、赔偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

我们提名和公司治理委员会的成员是彼得·特罗珀和萨尔曼·阿拉姆。萨尔曼·阿拉姆担任提名和公司治理委员会主席。《企业管治委员会章程》详细说明了提名和企业管治委员会的宗旨和职责，包括：

 

 

 

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章程还规定，提名和公司治理委员会可以全权决定保留或征求任何用于确定董事候选人的猎头公司的建议并将其终止，并将直接负责批准猎头公司的费用和其他留任条款。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。一般来说，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表我们股东最佳利益的能力。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

交易所法案第16(A)节要求我们的高级管理人员、董事和实益拥有我们普通股超过一成的人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。仅根据对此类表格的审查，我们认为截至2023年3月31日，没有拖欠申请者。

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德和商业行为准则(我们的“道德准则”)。我们已经提交了一份我们的道德准则作为本年度报告的证物。我们还在我们的网站www.cimspace.com的“投资者关系-治理文件”下张贴了一份我们的道德准则以及我们的审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会的章程。我们的网站和网站上包含的或可通过网站访问的信息不被视为通过引用并入本年度报告，也不被视为本年度报告的一部分。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开备案文件来查看这些文件。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份道德准则副本。我们打算在当前的一份表格报告中披露对我们道德准则某些条款的任何修改或豁免

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

 

 

 

 

 

 

除上述外，董事还负有注意和技能义务，该义务在性质上不是受托责任。该责任已被定义为一种要求，即要求作为一个相当勤奋的人，具有执行董事就公司所履行的相同职能的人可能合理地被期望的一般知识、技能和经验，以及该董事拥有的一般知识、技能和经验。

 

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如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或以牺牲公司利益为代价因其职位而获利的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。

我们的团队作为我们赞助商或其关联公司或其其他业务的董事、高级管理人员或员工，在他们向我们提供此类机会之前，可选择向上述相关实体、与我们赞助商有关联或由我们赞助商管理的当前或未来实体或第三方提交潜在的业务合并，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任和任何其他适用的受托责任。

我们团队的某些成员对CSLM以及CSLM所投资的某些公司负有受托责任和合同责任。这些实体可能会与我们争夺收购机会。如果这些实体决定追求任何这样的机会，我们可能被排除在追求这样的机会之外。我们团队中同时受雇于我们的赞助商或其附属公司的任何成员均无义务向我们提供他们所知道的任何潜在业务合并的机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。在我们完成最初的业务合并之前，我们的赞助商和我们团队的成员也不被禁止赞助、投资或以其他方式参与任何其他空白支票公司，包括与它们的初始业务合并有关的公司，其中一些公司预计将在未来这样做。如上所述，任何此类参与都可能导致利益冲突。

吾等董事及高级职员目前对其他实体负有额外的受信责任或合约义务，根据该等义务或董事，该等高级职员或高级职员必须或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何董事或高级管理人员意识到适合他或她当时对其负有受托义务或合同义务的实体的业务合并机会，他或她可能需要履行这些受托义务或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，或者在限制，可能根本不会给我们带来这样的机会。经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事人员或高级职员的任何个人，除根据合约明确承担外，概无责任不直接或间接从事与董事相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)吾等放弃在任何董事或高级职员及吾等可能成为公司机会的任何潜在交易或事宜中拥有任何权益或期望，或放弃参与此等潜在交易或事宜中的任何机会。此外，我们经修订及重述的组织章程细则载有条文，在法律许可的最大范围内，就因该等人士察觉或未能提供任何商业机会而对公司可能产生的任何责任、义务或责任，免除及保障该等人士的责任。我们的董事和高级管理人员不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。见“第1A项。风险因素--与我们管理团队有关的风险--我们的某些董事和管理人员现在是，而且他们所有人将来都可能成为从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体的附属公司，因此，在确定特定业务机会应该呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。“

此外，我们的保荐人、其成员、我们的高级职员或董事或他们各自的关联公司可能是投资者，或在我们可能与之订立业务合并协议的企业中拥有其他直接或间接利益，和/或在某些基金或其他可能在我们首次公开募股中购买股票或以其他方式在公开市场购买我们的普通股的人中拥有其他利益。

然而，我们不认为董事或高级管理人员的受托责任或合同义务会对我们识别和寻求业务合并机会或完成我们的初始业务合并的能力产生重大影响。

潜在投资者还应注意以下潜在利益冲突：

 

59

 

 

 

 

上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

因此，由于拥有多个业务关联，我们的董事、高级管理人员和董事被提名人负有类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的商业机会。下表汇总了我们的董事、高级管理人员和董事被提名人目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

 

60

本票关联方

 

HEETS

AS

a

 

 

F-2

 

 

F-3