目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

委员会文件编号001-40071

AUDDIA INC.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

(303) 219-9771

（注册人的电话号码，包括 区号）

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

根据该法 第 12 (g) 条注册的证券：

不适用

（班级标题）

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是 知名的经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有 ☒

根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否不需要 提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记指明注册人： (1) 是否在过去 12 个月内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告 （或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且 (2) 在过去 90 天内受此类申报要求 的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人 在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计 标准。☐

用复选标记表明注册人 是否已向编制或 发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 节）提交了关于其管理层对其财务 报告的内部控制有效性的评估报告和证明。是的 ☐ 没有 ☒

如果证券是根据该法第 12（b）条注册的，请用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正 。 ☐

用勾号指明这些错误 更正中是否有任何是重述，需要对注册人的 任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 获得的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

用复选标记表明注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12 (b) -2 条）。是的 ☐ 没有 ☒

截至2023年6月30日，即 注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股 的总市值约为美元6,053,850基于纳斯达克资本市场截至当日报价的每股10.25美元（经2024年反向股票拆分调整后）的收盘价。在确定非关联公司普通股的市场价值时，不包括注册人由高管、董事和关联公司实益拥有的 普通股。 联盟身份的确定不一定是出于其他目的的决定性决定。

截至2024年3月29日， 2,194,196 注册人的普通股已流通，每股面值0.001美元。

AUDDIA INC.

10-K 表格上的 2023 年年度报告

目录

除非我们另有说明 或上下文另有要求，否则 “Auddia”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 等术语是指特拉华州的一家公司 Auddia Inc.。

关于前瞻性陈述的特别说明

这份 10-K 表年度报告或年度报告 包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券法的安全 港条款做出此类前瞻性陈述。本年度报告中除 历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过这些术语或其他类似术语的 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“打算”、 “计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、 “继续” 或否定等术语来识别前瞻性 陈述。

前瞻性陈述既不是历史 事实，也不是对未来业绩的保证，仅基于我们当前对业务未来 、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。由于 前瞻性陈述与未来有关，因此它们会受到固有的不确定性、风险和情况变化的影响， 难以预测，其中许多是我们无法控制的。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。 可能导致我们的实际业绩和财务状况与前瞻性 陈述中显示的存在重大差异的重要因素包括：

这些前瞻性陈述仅代表本10-K表格发布之日的 ，受商业和经济风险影响。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改 前瞻性陈述以反映此类陈述发表之日后发生的事件或存在的情况， 。

第一部分

奥迪亚概述

Auddia（“公司”） 是一家总部位于科罗拉多州博尔德的科技公司，通过开发 专有的音频人工智能平台和播客创新技术，重塑消费者与音频的互动方式。奥迪亚正在其业界首款 音频超级应用程序 faidr（前身为奥迪亚应用程序）中利用这些技术。

faidr 让消费者 有机会收听任何 AM/FM 广播电台，将广告片段替换为个性化音频内容，包括流行音乐 和新音乐、新闻和天气。Faidr应用程序代表消费者首次可以将 AM/FM 电台独有的本地内容与许多消费者从数字媒体消费中要求的无广告和个性化收听相结合。除了没有商业广告的 AM/FM，faidr还包括那些广告被听众删除或容易跳过的播客以及独家内容、品牌为FaidrRadio、 （包括新艺术家发现、精选音乐电台和音乐直播）。音乐演员是博览会独一无二的。主持人和 DJ 可以将 按需谈话片段与动态音乐流相结合，这使用户能够收听在 剧集中嵌入了完整音乐曲目的播客。

Auddia 还开发了 具有广告跳过功能的差异化播客功能，还提供了一套独特的工具，可帮助播客为其播客剧集创作 额外的数字内容，并通过 新的内容分发渠道规划剧集、建立品牌并从内容中获利。这种播客功能还使用户能够通过补充 数字内容更深入地了解故事，并最终评论并向剧集提要贡献自己的内容。

AM/FM 流媒体和播客相结合， 与 Auddia 独特、以技术为导向的差异化优势相结合，可满足庞大且快速增长的受众需求。

该公司在谷歌的TensorFlow开源库的基础上开发了 其人工智能平台，正在 “教导” 该电台了解 所有类型的音频内容之间的区别。例如，该平台识别出广告和歌曲之间的区别，并正在学习 所有其他内容之间的区别，包括天气报告、交通、新闻、体育、DJ 对话等。技术 不仅可以学习各种音频片段之间的区别，还可以识别每段内容的开头和结尾。

该公司正在通过fair应用程序在其优质的AM/FM电台收听体验中利用该技术平台 。faidr 应用程序旨在供消费者下载， 需要支付订阅费，以便收听任何流媒体的 AM/FM 广播电台和播客，除了 FaidrRadio 独家内容提供外， 的收听体验还将消除商业中断。高级功能将允许消费者跳过 在电台上听到的任何内容，并按需请求音频内容。我们认为，faidr 应用程序是一款差异化显著的 音频流媒体产品或Superapp，它将是自潘多拉、Spotify、Apple Music、亚马逊音乐等流行流媒体音乐应用程序出现以来首次上市的产品。我们认为，最重要的差异点在于 除了无广告的AM/FM直播和无广告播客外，faidr应用程序还旨在提供非音乐内容其中包括当地 体育赛事、新闻、天气、交通、新音乐的发现以及独家节目。目前没有其他可用的音频流媒体应用程序 ，包括TuneIn、iHeart和Audacy等类别领导者，可以与faidr的全部产品竞争。

该公司在 2021 年通过 多项消费者试用推出了 faidr 的 MVP 版本，以衡量消费者对该应用程序的兴趣和参与度。完整版应用程序于 2022 年 2 月 15 日推出， ，包括美国所有主要的美国广播电台。2023年2月，该公司在该应用程序中增加了奥迪亚独家内容 产品FaidrRadio。播客（标准）已按计划在 2023 年第一季度末之前添加到 iOS 版本的应用程序中，并于 2023 年 5 月添加到安卓应用程序 中。到2024年，播客功能将继续得到增强，包括部署公司的 广告减少技术。

该公司还开发了名为Vodacast的差异化 播客功能的测试平台，该功能利用技术和成熟的产品概念将其播客产品 与广播流媒体产品类别的其他竞争对手区分开来。

随着播客的增长以及预计将快速增长 ，Vodacast播客平台被概念化为填补新兴音频媒体领域的空白。该平台的建立 旨在成为播客的首选播客解决方案，使他们能够提供与其 播客剧集音频相匹配的数字内容源，并使播客能够通过新的数字广告渠道、订阅渠道、独家内容的 按需付费以及听众的直接捐款获得额外收入。在整个 2023 年，奥迪亚一直在将其 播客功能迁移到旗舰版 fair 应用程序中，目的是终止 Vodacast 平台，取而代之的是将 Vodacast 上的高级 播客功能推向公平，这是构建单一音频超级应用程序的总体战略的一部分。这个 包括奥迪亚的新播客广告减少技术。

如今，播客不偏爱听众在哪里观看他们的剧集，因为几乎所有的收听选项（移动应用程序和网络播放器）都只提供他们的播客 音频。我们相信，通过创造显著的差异化优势，使他们能够获得更高的净利润收入， 将向听众宣传更公平的内容，从而创造强大的有机营销活力。

Auddia 播客功能的一个创新和专有部分是提供创建 和分发交互式数字源的工具，该功能最初以其Vodacast差异化播客功能提供，该功能使用额外的数字内容来补充播客剧集音频。这些内容源允许 播客向听众讲述更深层次的故事，同时首次让播客获得数字收入。Podcasters 将能够使用The Podcast Hub构建这些交互式提要，该内容管理系统最初是作为AuddiaVodacast平台的一部分开发和试用的 ，该平台也是计划和管理播客剧集的工具。数字源激活 一个新的数字广告渠道，该渠道将每则音频广告转变为与故事相关的直接响应式数字广告，从而提高了其既定音频广告模型的有效性 和价值。该提要还提供了更丰富的收听体验，因为播客节目 的任何元素都可以用图像、视频、文本和网络链接来补充。该提要将在公平的移动应用程序中显示为完全同步，而且 也可以独立托管和访问（例如，通过任何浏览器），从而使内容提要可以普遍分发。

随着时间的推移，用户将能够发表评论， 播客将能够授予某些用户发布权限，允许他们代表他们直接向源中添加内容。这将首次创建 播客节目，即创作者和粉丝之间的对话，与剧集内容同步。播客 的交互式提要已在 Vodacast 上开发和测试，预计将在 2024 年 晚些时候成为播客听众更公平的又一个差异化因素。

faidr中的播客功能还将 引入一套独一无二的、业界首创的多渠道、高度灵活的收入渠道，播客可以组合激活这些渠道 ，让听众可以选择他们想要的内容消费和支付方式。“Flex Revenue” 允许播客继续 运行其标准音频广告模式，并在每集内容源中添加支持直接响应的数字广告来补充这些广告，从而增加 任何播客的广告价值。“Flex Revenue” 还将激活订阅、内容按需收费（例如， 在没有音频广告的情况下收听时收取小额付款费用）以及听众的直接捐款。结合使用这些渠道，播客 除了基本的音频广告外，还可以最大限度地提高收入并采用更高的利润获利模式。“Flex Revenue” 及其附带的新收入渠道的初始内容将添加到faidr应用程序的播客中，而这种新盈利能力的首批元素 预计将于2024年上市，首先是订阅计划以获取播客中的广告减少 。

这款公平的移动应用程序现已通过 iOS 和安卓应用商店上市。

最近的事态发展

兼并和收购策略

作为更广泛战略的一部分，我们正在探索各种并购 选项，该战略旨在更快地扩大业务规模；加快用户采用率和订户增长；进入 新市场（国际）；开辟新的筹资途径。总体战略侧重于三个领域：（1）收购广播流媒体应用程序的 用户，（2）向收购的用户群提供我们的专有无广告产品以产生可观的订阅 收入，以及（3）将其他差异化功能整合到更大的音频超级应用程序平台中。

收购 RFM

2024年1月26日，我们签订了收购 协议（“RFM收购协议”），根据该协议，我们同意收购RadioFM（“RFM收购”）， 它目前是AppSmartz和RadioFM（共同控制下的合作伙伴关系）的组成部分。 RFM收购的总对价为13,000,000美元（如果达到某些收盘后里程碑，则外加2,000,000美元的或有对价），此外还承担某些负债，可能根据RFM收购协议的条款进行调整。

2024 年 3 月，双方同意 终止 RFM 购买协议。

反向 份额拆分

该公司向特拉华州国务卿提交了公司注册证书 修正案，该修正案自美国东部时间2024年2月26日下午 5:00 起生效。结果 ，每二十五（25）股已发行的普通股自动合并为一股普通股。

公司的普通股被分配了新的CUSIP编号（05072K 206），并于2024年2月27日开始按拆分调整后的基础上交易。

反向股票拆分并未改变公司普通股的授权 股数。没有发行任何零碎股票，反向 股票拆分产生的任何零星股票均四舍五入至最接近的整股。因此，持有少于25股的股东将获得一股股票。

反向股票拆分适用于公司 未偿还的认股权证、股票期权和限制性股票单位。反向股票拆分后，这些流通证券 可兑换或可行使的普通股数量按比例进行了调整。任何未偿还的 认股权证或股票期权的行使价格也根据这些证券的条款和公司 的股权激励计划进行了相应的调整。

奥迪亚的历史

该公司最初成立于2012年，名为Clip Interactive, LLC，旨在为广播电台行业提供数字消费产品（移动应用程序和网络应用程序），这些产品提高了 电台听众的参与度，并通过与音频广告同步的数字广告为广播电台创造了新的收入。2017年底， 公司意识到需要为广播行业提供一种新的能力，以实现更有效的商业模式， 类似于苹果、Spotify、SiriusXM和Netflix等公司出现的音乐和视频订阅模式。公司 开始构思即将成为的Auddia，这是一个面向广播公司和电台听众的无广告订阅平台。

公司管理层开始评估 机会的基本方面，例如技术可行性、消费者生存能力、基础经济学、知识产权问题 和基本合法性。该公司的执行董事长、首席执行官和首席技术官都有 对各行各业面向消费者的产品进行类似评估的经验，包括选举、游戏、安全文件处理、 和数字广告。此外，我们的执行主席在制定战略和确定他之前创立的几家公司的产品的业务可行性方面拥有丰富的经验。

管理层的评估还包括来自广播音频内容订阅平台的指标 ，这些指标表明消费者愿意为无广告的 音频内容支付订阅费。例如，SiriusXM, Inc. 提供了一项服务，该服务证明了无商业用途的广播音频产品 的可行性，消费者以平均每月13美元（估计）的价格购买该产品。按这个平均价格计算，SiriusXM拥有3397万订阅者（ 2023年底）。SiriusXM 不提供本地广播电台独家 提供的本地内容和人物。

在2018年初和明年期间， 管理层分析和评估了拟议的公平平台的商业可行性，以确定基于订阅的商业 免费广播服务是否会引起消费者的兴趣。该评估基于：(a) 该公司在过去七年中为广播电台公司开发、部署和运营超过580款移动应用程序的经验；(b) 与广播行业领导者讨论Auddia概念 ，其中大多数是我们当前或以前的客户；(c) 与无线电行业分析师的讨论；(d) 对广播和订阅广播行业状况的研究。作为管理评估的一部分，我们于2019年1月开始与哈里斯洞察与分析有限责任公司（“哈里斯”）进行讨论，以协助管理层评估消费者对我们 计划服务的反应。2019年3月，我们委托哈里斯进行了一项调查。该调查的结果与我们 内部开发的分析相结合，支持了我们关于消费者利益和产品可行性的结论。哈里斯要求消费者回答 各种各样的问题，探讨他们对此类服务的兴趣；他们愿意支付多少费用；以及其他几个相关话题。 我们对调查结果的解读也支持了我们的评估，即消费者将继续收听当地广播频道， 他们愿意按月支付订阅费以避开广告。

根据管理层的分析、上述 讨论和行业研究，该公司得出结论，广播行业对删除广告 的本地电台音频内容的订阅产品非常感兴趣。此外，该公司还得出结论，消费者会有兴趣 订阅只有本地电台制作和广播的商业免费本地音频内容，而且这种公平会具有商业可行性 。

公司的播客平台是在上述过渡时期概念化的 ，当时管理层意识到了利用先前开发的技术 和移动应用程序功能为蓬勃发展的播客领域的播客和播客听众提供产品的机会。在为广播电台提供 交互式数字内容源已有数年了，后来探索了一种类似的播客产品。该公司向播客和播客 “代表公司” 介绍了 一个产品概念，这些探索引起了足够的兴趣，因此开发出一款名为Vodacast的最低可行性移动应用程序产品 。最终，在潜在播客和 听众的进一步支持和兴趣下，该产品扩展到包括iOS和Android移动应用程序以及播客中心（该平台的 内容管理系统）的开发。

该公司准备进行早期的小规模 营销试验，播客将通过播客剧集的音频向听众推广Vodcast移动应用程序。 播客推广Vodacast的动机来自平台固有的获利功能，播客们 明白，在 Vodcast移动应用程序上进行的 “下载” 或独特的收听会话将为播客带来更多收入。人们期望听众的转化率足够高，足以证明播客的大规模发布和广泛 推广是合理的。在推出概念验证的Vodacast应用程序并监控了近 年的参与度和留存率之后，Auddia相信该播客平台实现了差异化，应将其作为播客产品纳入该公司的音频Superapp faidr 。

2022年2月，奥迪亚推出了faidr， 开始获取用户以评估应用程序的性能和采用率。自发布以来，faidr应用程序已经经历了多次迭代，包括播客和FaidrRadio增加的主要功能 。

不断演变的 音频生态系统和 AM/FM 广播电台定位概述

我们认为，随着语音识别等先进的人工智能功能开启 时代，语音正成为与音频和视频内容交互的最有效接口，音频作为一种媒介正在经历复兴。从历史上看，音频一直是一种被动的 媒介，内容由专业项目总监选择，并提供给无法对所交付内容进行个性化设置的大量受众。但是音频现在正在过渡到一种活跃的媒介，消费者可以通过 高级算法和反馈机制与流媒体内容进行互动，包括跳过内容、提供竖起大拇指和竖起大拇指的输入、社交分享内容 、创建播放列表、关注其他播放列表以及通过 Alexa 等智能扬声器自定义 一天中特定时段的内容例程编程 (例如，提供早间例行活动）。先进的人工智能功能正在促进 这些新功能，加速消费者消费按需个性化内容的趋势。为了支持这种趋势， 音频内容需要被理解、索引、存储并可通过搜索方法检索，这样在 消费者要求特定内容时可以将其提供给消费者。

广播电台仍然是 音频的主导力量。2023年第三季度的《听力份额研究》显示，广播电台的收听份额为37％，第二受欢迎的收听形式 是YouTube上的音乐视频，占14％，其次是自有音乐，占5％。尽管AM/FM广播继续在音频收听中占据主导地位，但根据可追溯到2014年的Share of Ear研究，流媒体 音频是增长最快的细分市场。我们相信，随着流媒体音乐播客、短格式音频和其他新兴音频内容格式的点播内容变得越来越普遍，人工智能技术促进了新的和更好的聆听体验的引入，流媒体音频将继续增长 。由于流媒体 音频已显示出其增长轨迹，AM/FM电台的回应是直播其广播电台，但我们认为，与以消费者收听率衡量的流媒体音乐播放器相比， 的成功微乎其微。

美国大多数常见的流媒体 平台都提供付费订阅模式，以消除或减少收听体验期间的广告。除极少数例外情况外，AM/FM 电台迄今尚未采用这种模式。大多数 AM/FM 直播都是直播电台的联播， 的广告负荷与直播产品相同。2020年，平均广告加载量为每小时16.7分钟（较2018年的平均16.1分钟增加了大约 2 个30秒的广告）。这意味着，如果这 16.7 分钟填满了常见的 30 秒 广告，则相当于每小时 33.4 个广告。鉴于音乐流媒体服务的免费广告支持套餐通常 将广告限制为每小时 4 个，因此每小时包含 32 个音频广告的流媒体服务对内容收听体验的干扰更大。我们认为 相对于其他 音乐播放器，AM/FM 电台的广告负荷和听众无法跳过内容或请求点播内容 相对于其他 音乐播放器而言，广播电台在音频流媒体市场上没有取得进展的主要原因。

当今市场上有少数 个成功的电台直播移动应用程序。在前五名之间，有超过1.5亿的用户， 包括一些重叠之处。根据Statista的数据，在过去的十年中，包括AM/FM流媒体在内的在线广播的覆盖范围急剧增加，2021年有68％的美国人口在一个月内收听了在线广播，而十年前的这一比例仅为34％。 这种受众迁移预计将继续下去。电台流媒体的总体潜在市场正在逐年扩大， faidr是目前唯一一款能（1）提供无广告收听和（2）可以将美国所有电台汇总到一个地方的应用程序， 因为它不受与大型AM/FM媒体公司的任何独家协议的约束。

该公司认为 faidr 应用程序将为订阅者提供所需的技术解决方案，让他们能够享受AM/FM电台提供的本地内容，同时 不但可以避免每小时16.7分钟的广告中断，还可以通过跳过和按需内容来提供个性化的收听体验。 我们认为，fair App 代表了一款消费类产品，它实现了电台收听体验的现代化，它将 AM/FM 与其他内容选项（播客、独家内容和节目）的恰当组合相结合，为用户提供了他们期望在 当前音频流媒体格局中的控制权。

音频生态系统中的播客 概述

我们认为，在更广泛的音频生态系统中， 发生重大变化的另一个领域是，播客是一种新兴的新型音频媒体， 有机会围绕这种新的音频媒体形式开发新的内容消费、分发和盈利形式。2023 年，美国的每月听众超过 1.77 亿 ，播客在相对较短的时间内呈爆炸式增长。然而，播客 的核心产品仍然非常基础，仅包括为听众提供音频内容，以及利用音频广告（嵌入在播客剧集 内容中）作为主要且通常是唯一的创收机制。与AM/FM电台一样，第三方 方颠覆播客的时机已经成熟，这些方为该行业带来了新的和扩大的收入模式。

此外，我们认为 播客仍处于起步阶段，因此，有机会改善播客和听众的整体媒体创作和消费体验 ，而这些改进可以为内容创作者创造新的收入渠道。通过利用 在通过移动应用程序和网络 播放器为广播电台提供同步数字内容源七年以上的经验，该公司认为，基本播客音频作为音频媒体的通用形式可以得到增强，从而为听众提供更好的内容 体验，同时提供一个更强大的平台，让作为内容创作者的播客可以更有效地从 的作品中获利。

软件产品和服务

更公平的应用程序

faidr 应用程序是我们的旗舰产品，预计 将创造公司未来收入的大部分。

公平的应用程序如何运作

更公平的订阅者将选择特定的流媒体 广播电台进行录制，并能够以自定义方式收听该电台的录音。该应用程序将实时录制电台 ，其人工智能算法将识别包括音乐和广告在内的音频内容片段的开头和结尾。当应用程序订阅者回放 录制的电台时，faidr 将识别用户选择不消费 的音频内容片段，并自动将录制的音频播放切换到其他音频内容。例如，如果消费者选择 在播放电台录音时不收听广告，则 faidr 应用程序将自动使用其他内容（例如其他音乐）覆盖商业 片段。

该公司正在制定战略和内容 关系，以访问其他内容来源来报道广告，并回应除 音乐和广告（例如体育、新闻、谈话和天气）之外许多内容段的跳过。随着音频内容生态系统的持续扩大，该公司认为 faidr将为内容提供商提供一个有吸引力的分发平台。无法保证音频内容生态系统 将继续沿着目前的发展轨迹扩展，也无法保证公司能够以经济上有利的 方式确保内容的访问权限，这两者都将对公平的用户体验产生负面影响。该公司尚未获得内容 提供商在按需用例中将任何音频内容放入平台的权利。

faidr的用户还可以通过FaidrRadio访问任何 公开播客以及独家节目、音乐电台和音乐广播。

faidr 应用程序建立在公司开发和拥有的专有人工 情报平台之上，受一项已颁发的专利和其他正在申请的 专利的约束。

版权法

为了确保通过 faidr 应用程序流式传输音乐和其他 内容的权利，公司可以与录音和音乐作品 的版权所有者或其授权代理签订许可协议。2021 年 6 月，公司根据 第 37 CFR § 370.2 提交了根据法定许可使用录音制品的通知，该通知授权公司根据《美国法典》第 17 节第 112 和 114 节规定的法定许可对某些 录音进行非交互式数字音频传输和复制。该公司还正在向美国的表演权组织（“PrO”）获取许可，这些组织与版权使用者就其曲目中作品的公开演出进行一揽子许可 谈判，根据此类许可收取特许权使用费，并将 这些特许权使用费分配给版权所有者。

faidr 应用程序的架构提供了 内置数字录音机（“DAR”），允许消费者录制通过 faidr 应用程序提供的第三方传输。该公司认为，根据最高法院的裁决，此类消费者发起的录音被授权为非侵权、合理使用 美国索尼公司诉环球城影城公司，464 U.S. 417 (1984)。 最高法院还裁定，家庭视频录制设备的制造商对消费者制作的 设备具有大量非侵权用途的复制品不承担任何责任。faidr的DAR类似于环球城影城裁决中认定不侵权的Betamax电视录像机 。使用博览会的DAR，用户可以选择广播电台进行录制。用户还可以通过决定是否收听广告或用户选择的其他节目类别来控制 他们的收听体验。 公司认为，让用户能够避开广告是受保护的、非侵权的活动。

如果法院认定 faidr 应用程序提供的一项或多项功能 导致了对第三方受保护权利的侵犯，则公司可能对 侵权行为承担责任，其损害赔偿可能是实质性的。

播客平台

Auddia的播客平台包括之前开发和商业试用的Vodacast移动应用程序 ，是公司 建立的交互式差异化播客功能，允许播客为观众提供交互式音频体验。播客听众能够看到视频和 其他与播客音频相关的数字内容，这些内容以数字源的形式呈现给听众。数字源中呈现的所有内容 都可以同步到播客音频内容。这使播客听众能够直观地体验 ，与之互动，并最终评论播客中的音频内容。

我们在该平台 中用于创建与播客音频内容同步的数字内容源的大部分技术都基于公司历来为580多个广播电台提供同步数字馈送的核心功能和产品 概念。

该数字源为播客带来了新的收入来源 ，例如同步数字广告，同时为最终用户提供新的数字内容渠道，以补充播客的核心 音频。

通过Vodacast移动应用程序在播客平台内提供的所有内容和功能目前都已添加到更公平的应用程序中，这使 的播客产品多样化，并使该应用程序与iHeart Radio、TuneIn和 Audacy等主要竞争应用程序相提并论。此外，在2024年的展会上，还将增加新的广告跳过功能，这表明该公司在播客领域的 与众不同，不论是播客还是消费者。

公平的商业模式和客户获取策略

该公司与美国广播电台行业密切合作 已有八年多的历史，旨在帮助该行业适应数字广告和数字 媒体技术。

该公司在2021年宣布了几项广播电台 合作伙伴关系，我们在这些市场进行了商业试验。根据我们的商业 试验的初步结果，该公司认为消费者会被无干扰的无线电体验所吸引。我们在2022年2月进行了全面发布，最初包括公平应用程序上的约4,000个广播电台。该公司继续在faidr App 中增加电台，该应用程序现在提供6,200多个AM/FM直播。

广播公司拥有的广播电台将获得经济激励，以促进对听众的公平待遇。我们打算利用订阅收入来补偿参与的电台广播公司 的促销支持及其增加的音乐流媒体费用。我们认为，如果参与的广播公司能够从其内容中获得更多的 收入，他们就可以减少直播广告负荷，同时提高每则广告的支付价格，因为在不那么混乱的广告环境中，消费者更有可能听到 的广告。此外，我们打算为公平的应用程序提供分级 订阅，其中较低价格的订阅允许较低级别的功能和控制。我们相信，我们的 历史以及与广播电台的现有关系将推动更公平的应用程序的客户获取。

我们的商业模式基于利用公平平台在所有流媒体站和其他内容提供商中创建订阅收入池 。该订阅池 不包括直接订阅者获取成本和增加的音乐流媒体费用，预计将与广播电台和其他 内容提供商（例如剧集无广告播客）共享，具体取决于每位听众花在收听时间或 faidr上的播放量。我们认为，这种商业模式将促使广播公司和播客在faidr内推广其 内容的收听，类似于广播电台目前利用播出时间促进其电台在Alexa和 其他智能扬声器系统上收听的方式。

我们的主要播客差异化因素一旦公平实施 ，将面向播客和播客公司进行营销，这些播客和播客公司的企业对企业战略侧重于传达 的价值主张和盈利机会。除了该平台的 其他关键价值主张外，在更公平的平台上获得新的增量收入的潜力预计将有机地推动播客直接向听众推广该平台。 直接面向消费者的营销将由公司独立完成，在某些情况下，还将与利用 音频内容节目向既定受众进行宣传的播客合作进行。与其他行之有效的营销策略一样，我们打算 通过更公平的播客让我们的合作伙伴从参与性收入分成中受益。

我们的传统互动 广播平台

从2014年到2020年，公司成功地在580个主要广播电台和160万月活跃用户中部署了我们的传统平台。尽管这代表了有意义的 用户群，但它只占公司传统平台上580个电台所代表的听众的一小部分。我们 认为，电台无法吸引更多用户使用该平台的两个主要原因是，愿意下载 个人广播电台应用程序的消费者数量很少，而为了吸引更多的数字受众，广播电台的核心收听体验需要 纳入包括跳过、点播内容和无广告选项在内的优质服务。

该公司的传统产品通过提供一个允许投放与广播 和流媒体音频广告同步的可操作数字广告的平台，为 广播行业提供服务。广播公司向听众提供移动和网络数字界面，通常是为其个别电台提供的。 我们的互动广播平台提供了移动和网络产品，为最终用户（听众）提供了广播电台在近代历史上播放的所有内容的可视化展示（称为 “电台提要”）。除了显示播放的歌曲 的专辑封面以及电台宣传和节目（例如广播电台竞赛）的数字插页外，电台提要还为播放的每个音频广告都包含一个数字 元素。这些交互式、同步的数字广告为广播公司创造了额外的收入， 允许我们收集有意义的广告分析，我们通过分析仪表板向广播公司提供这些分析。

该公司于2020年开始逐步淘汰Interactive 广播平台，并于2020年7月1日停止了与所有传统部署和服务相关的运营。该平台的大部分核心技术 都被用于在公平范围内重复使用。此外，在我们寻求在全国范围内部署公平应用程序的过程中，我们通过销售、营销和数字服务运营与十几家广播公司 的良好关系得以维持。

知识产权

我们依靠专利、商业秘密、 保密协议和其他知识产权的组合来保护我们认为对我们 业务至关重要的专有技术。我们的成功将部分取决于我们是否有能力获得和维持对商业 重要发明和专有技术的专利和其他专有保护，捍卫和执行我们的专利，维护我们的许可证，保护我们的商业秘密，以及在不侵犯 第三方有效和可执行的专利和其他专有权利的情况下运营。我们还依靠持续的技术创新 来发展、加强和保持我们在互动音频领域的专有地位。

该公司拥有已颁发的专利，并在音频内容监控、识别、分发和呈现领域拥有正在申请的专利 。公司的知识产权 已用于开发产品，使广播公司和音频内容发行商能够提供数字内容和补充 音频和视频内容以及甚至与其标准音频内容同步。这些产品引入了新的消费者使用 场景，例如直接响应音频广告（例如标准广播电台广告）。这些产品通过智能手机应用程序 为消费者提供了一种识别内容和内容来源的机制，并允许消费者根据他们可能听到的 采取行动和/或接收有关他们所听到的内容的更多信息。

2019 年 3 月 12 日，美国专利和 技术局向该公司颁发了一项专利（名为 “子音频信号的方法和系统”），该专利涵盖了一种用于将来源归因信息附加到高级 “水印” 技术，以及在 音频广播或直播中添加非常详细的内容描述符。我们认为，这项技术有可能增加音频流或广播中可嵌入的信息量 ，并支持实时添加子音频信息，从而改善了最新技术。公司 未在其当前产品中使用该专利技术，但该技术可能用于未来的产品或可能向他人许可 。但是，无法保证该专利或该专利所依据的技术将由 公司使用或许可，或者即使使用或许可，该专利技术也会带来收入或利润。

提交专利申请的最新知识产权 是一组技术，它们是面向消费者的平台开发和运营不可或缺的技术， 可以提供商业免费广播电台内容。这些技术涉及分布式内容监控（例如， 在智能手机上（消费者 ）和内容识别，包括识别特定内容片段的开头和结尾，例如 ，例如歌曲或广告。将这些功能与时移和实时音频内容替换相结合，可以为最终用户提供动态、多来源、商业免费音频内容体验，其中可以包括广播中听到的本地内容以及可访问来源提供的任何 其他内容。该知识产权是公司新重点 的基石，使公司最终能够扩展到在单一平台上提供大量不同的音频内容来源。

2020 年 6 月，美国专利与技术 局批准了其中第一份专利申请（名为 “无线电广播音频与流媒体音频的无缝集成”） ，其中详细说明了可用于监控、时移和播放空中广播的流程。该专利将保护 公司的关键功能，这些功能对我们提供商业免费广播的核心产品至关重要。例如，使用这种技术， 当在空中广播中检测到广告中断时，可以将来自本地或流媒体来源的替代内容注入到 掩护广告中断。此外，第二个广播电台也可以进行类似的时移并用作替代内容。在处理与广播 与流媒体音乐相关的既定音乐版权和内容成本问题时，这种知识产权 为公司提供了独家优势。这为公司在与广播行业和音乐行业合作时提供了杠杆作用，并可选择 以较低成本的空中音频内容源提供服务。

该公司持有商标，正在申请关键产品和品牌的商标。该公司拥有一款名为PLAZE的产品的商标，这是一款潜在的 无广告音乐流媒体产品，是该业务未来的战略机遇。该公司还持有 AUDDIA 的商标 ，该商标既用作公司品牌名称，也用作提供 公司商业免费广播服务的面向消费者的移动应用程序的名称。该公司持有faidr的商标，该商标被用作其 音频超级应用程序的品牌名称。

此外，我们成为当事方的任何知识产权诉讼 都可能要求我们采取以下一项或多项措施：

知识产权 诉讼通常复杂、耗时且解决成本高昂，并且会转移我们的管理层和 技术人员的时间和注意力。它还可能导致负面宣传，从而损害我们的声誉以及吸引或留住客户的能力。 随着我们的发展，知识产权侵权指控的风险可能会增加。针对我们的任何诉讼 索赔的不利结果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

竞争

我们的音频服务产品 面临着来自替代媒体平台和技术的竞争，例如宽带无线、卫星广播、 有线电视系统的音频广播和基于互联网的流媒体音乐服务，以及消费产品，例如便携式数字音频播放器 和其他移动设备、智能手机和平板电脑、游戏机、家庭娱乐和增强型汽车平台。这些替代 平台和技术由规模更大、成熟的广播流媒体应用程序提供，例如iHeart Media、Audacy和 TuneIn。这些技术和替代媒体平台与我们的服务竞争，争夺受众份额和广告收入。 无法保证我们能够在音频市场上成功竞争。我们是一家相对较新的小型公司， 我们目前不认为该公司是该行业的重要参与者。

上面列出的所有排名前三的电台 主播在对抗 faidr 时都有相同的核心弱点。首先，它们都无法提供完全无广告的收听。 第二，由于各种利益冲突，没有人愿意汇总其平台内的所有美国电视台。iHeart和Audacy 只对允许用户直播他们拥有和运营的电台感兴趣，而TuneIn与iHeart的关系使它无法提供Audacy电台。

但是，我们的成功 取决于我们对新服务的开发以及有竞争力的广告支出，并且无法保证我们 有足够的资源以惊人的速度吸引新用户，以超越排名前三的平台或推出新服务以 与其他新技术或服务竞争。其他采用新技术或服务的公司可以更成功地实施 此类新技术或服务，或者以其他方式增加与我们业务的竞争。

员工

截至 2023 年 12 月 31 日， 我们共有 13 名员工，其中 8 人从事全职研发活动，其中 5 人从事一般 管理。该公司还与1名支持研发的全职承包商和2名支持一般管理活动的兼职承包商合作。我们的所有员工都不由任何集体谈判单位代表。我们相信我们 与员工保持良好的关系。

健康、安全和保健

我们相信，我们的员工 是我们成功的总和，这就是我们为员工及其家人提供卓越的健康和福利计划的原因。 我们为员工提供全面的健康保险以及可选的牙科和视力保险。此外，我们为员工 提供带薪休假、假期、探亲假和病假，并为员工提供许多其他福利。

在 应对 COVID-19 疫情的过程中，我们立即采取措施，通过 更改工作地点、工作协议和信息服务，保护我们的员工、客户和我们运营所在的社区。 我们将继续履行承诺，通过为员工提供在办公室工作或完全远程办公的选项，确保员工 的健康、安全和福祉。任何在办公室 工作的员工都必须遵守Auddia关于疫苗接种状态的政策，以确保我们员工的健康和安全。

法律诉讼

我们 可能会不时参与与我们在正常业务过程中运营产生的索赔有关的诉讼。我们目前不是 任何重大法律诉讼的当事方，我们的管理层认为，无论是个人还是总体而言，其不利结果 将对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。在任何重大诉讼中， 我们的任何董事、高级管理人员或关联公司或任何持有我们普通股5％以上的注册或受益股东是不利的 方或拥有不利于我们利益的重大利益。

设施

2021 年 4 月，公司签订了为期 12 个月的 不可取消的运营转租约，约为 8,600 平方英尺的办公空间，初始基本租金为每月 7,150 美元，有 三个单独的六个月续订选项，但须按固定利率上涨幅度提高。2022年11月，公司修改了转租 ，以反映2023年12月14日到期且双方未续订的新期限。租用的平方英尺减少到大约 2,160 平方英尺，每月费用为 4,018 美元。截至2023年12月31日，该公司正在谈判新的办公空间 租约，并签订了每月1600美元的临时按月租约，直到谈判结束。2024年3月25日， 公司签订了新的37个月的运营租约，从2024年4月1日开始，有两个单独的两年续约选项。第二至第十四个月的 月基本租金为2,456美元，第15至26个月增加到3,070美元，第27个月至 37个月的月基本租金为3,684美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的租金支出分别为61,724美元和104,223美元。

监管和认证

在我们提供服务的每个司法管辖区，我们都受到不同程度的 法规的约束。在这些司法管辖区之间，当地法律法规及其解释 和执行方式存在显著差异。

在美国和其他国家，数据隐私已成为 的重大问题。全球隐私问题的监管框架正在迅速演变 ，在可预见的将来可能仍不确定。许多联邦、州和外国政府机构和机构已经采用 或正在考虑通过影响或涉及个人信息收集、使用和披露的法律和法规。例如，在美国 ，这些规则和法规包括根据联邦贸易委员会授权颁布的规章制度、 1996 年的《健康保险流通和责任法》、1993 年的《家庭医疗休假法》、ACA、州违规通知 法律和州隐私法，例如 2018 年《加州消费者隐私法》（“CCPA”）、《加利福尼亚隐私权法》（“CPRA”）”）和《伊利诺伊州生物识别信息隐私法》（“IBIPA”）。此外，由于我们的一些 客户在国际上设有机构，因此欧盟的《通用数据保护条例》（“GDPR”）和其他 外国数据隐私法可能会影响我们对某些客户和员工信息的处理。

我们依靠版权、商标、服务标志、商业秘密法律和合同限制相结合 来建立和保护我们的知识产权 权利。我们还有一些注册和未注册的商标，并将继续酌情评估其他商标 的注册情况。我们没有任何待处理的专利或专利申请。

细分信息

我们在单一 运营分部和单一报告分部开展业务。运营部门被定义为企业的组成部分，首席运营决策者职能（由我们的首席执行官履行） 在决定如何分配资源和评估绩效时定期评估单独的财务 信息。我们的首席执行官根据层面的财务信息分配资源并评估绩效 。由于我们在一个运营领域开展业务，所有必需的财务部门信息都在 财务报表中列报。

企业信息

根据科罗拉多州法律，我们最初成立于2012年1月，名为Clip Interactive, LLC，是一家有限责任公司。在 2021 年 2 月的首次公开募股 （“IPO”）中，我们根据一项名为 Auddia Inc. 的法定转型为特拉华州的一家公司。我们的主要执行办公室位于 1680 38^第四科罗拉多州博尔德街 130 号套房 80301。我们的主要电话号码 是 (303) 219-9771。我们的互联网网站是 www.auddia.com，公司网站是 www.auddiainc.com。 中包含或可从我们的网站访问的信息未纳入本年度报告，您不应将其视为本年度报告的一部分。 我们在本年度报告中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》的定义，我们是一家 “新兴成长型公司” 。我们将继续是一家新兴成长型公司，直到：（i）本财年的最后一天（a）首次公开募股完成五周年之后的第 财年最后一天，（b）我们的年总收入至少为10.7亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着非关联公司持有的 普通股的市场价值截至之前的6月30日，已超过7亿美元，以及（ii）我们在前三年中发行了超过10亿美元不可转换债务的日期。

可用信息

我们的互联网地址 是www.auddia.com，我们的投资者关系网站位于 investors.auddiainc.com。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供此类材料后，可以在合理可行的情况下尽快在我们的投资者关系网站上免费找到我们的10-K表年度报告、10-Q表季度 报告、8-K表最新报告以及这些报告的修订。我们网站上包含的 信息未以引用方式纳入本 10-K 表格。美国证券交易委员会维护着一个名为www.sec.gov的公共网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的信息和文件。

本10-K表上的年度报告 包含基于我们当前预期的前瞻性信息。由于我们的业务面临许多风险， 我们的实际业绩可能与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述存在重大差异，因此本节讨论了可能影响我们的业务、经营业绩、财务状况和证券交易价格的重要因素。本 讨论应与本10-K表年度报告中的其他信息一起阅读，包括我们的财务报表 和相关附注以及 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。下述任何事件或事态发展的发生 都可能对我们的业务、经营业绩、财务 状况、前景和证券交易价格产生重大不利影响。我们目前不知道或我们目前 认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

与我们 财务状况和额外资本需求相关的风险

我们的审计师 对我们继续经营的能力表示严重怀疑，这可能会阻碍我们获得更多融资的能力。

我们过去的营运资金短缺、股东 赤字和经常性运营亏损使人们对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑。因此，我们的 独立注册会计师事务所在其截至2023年12月31日的 年度财务报表报告中就这种不确定性加入了一段解释性段落。截至2023年12月31日，我们现有的804,556美元现金仅足以为2024年2月之前的运营计划提供资金。该公司在2024年2月 和2024年3月获得了约360万美元的额外融资，但需要获得额外融资以偿还债务并将当前业务延长至2024年第二季度 。但是，该公司的这些估计是基于可能被证明是错误的假设。我们将需要额外的资金来 完成我们整个产品线的开发并扩大产品规模，使其具有明显的市场契合度。管理层计划获得这样的 额外资金。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消 我们的技术开发和商业化工作。

自成立以来，我们已经蒙受了 巨额净亏损，预计在可预见的将来我们将继续蒙受净亏损，并且可能永远不会 实现或维持盈利能力。

自成立以来，我们已经蒙受了巨额的 净亏损。我们预计短期内将继续出现净亏损。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的净亏损分别为8,807,496美元和6,897,446美元。在截至2023年12月31日的年度中，我们在运营中使用的现金为4,504,207美元。截至2023年12月31日，我们手头有804,556美元的现金及等价物。迄今为止，我们一直致力于筹集资金、构建 和改进我们的技术平台、为广播电台推广我们的移动应用程序产品，以及为我们的音乐播放器启动营销工作 。我们预计，在可预见的将来，将继续产生巨额支出和营业亏损。我们预计 ，如果我们：

为了盈利， 我们必须开发具有巨大市场潜力的更公平的产品或Vodacast平台并最终将其商业化。这将 要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，随着我们获得和留住 用户，我们的支出将大幅增加。我们可能永远无法在任何或所有这些活动中取得成功，即使我们成功了，我们也可能永远不会产生可观的收入或 足以实现盈利的收入。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或增加每季度 或每年的盈利能力。我们未能实现盈利并保持盈利将降低我们公司的价值，并可能损害我们筹集 资本、开发新产品、扩大业务或继续运营的能力。我们公司价值的下跌也可能导致 股东损失全部或部分投资。

我们将需要额外的 资金，这笔资金可能无法按可接受的条件提供，或者根本无法提供。在需要时未能获得这笔资金可能会迫使我们推迟、 限制或终止我们的产品开发工作或其他业务。

我们预计 与正在进行的活动相关的支出将增加，尤其是在我们继续投资销售、营销和工程资源并将我们的产品 推向市场的情况下。此外，我们继续承担与上市公司运营相关的额外费用。截至2023年12月31日，我们现有的804,556美元现金仅足以为2024年2月之前的运营计划提供资金。该公司在2024年2月和3月获得了额外融资 ，但需要获得额外融资以偿还债务并将当前业务延长至2024年第二季度 。但是，该公司的这些估计是基于可能被证明是错误的假设。我们将需要额外的资金 来完成我们整个产品线的开发并扩大产品规模，使其具有明显的市场契合度。管理层计划获得 这样的额外资金。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集资金，我们将被迫推迟、减少或 取消我们的技术开发和商业化工作。

构建和扩展 技术产品是一个耗时、昂贵且不确定的过程，需要数年才能完成，而且我们可能永远无法产生获得市场认可和实现有意义的产品销售所需的必要 用户体验。此外，我们的候选产品一旦开发出来， 可能无法取得商业上的成功。大部分收入将来自或基于软件产品的销售，这些软件产品可能在很多年内无法上市（如果有的话）。因此，我们将需要继续依靠额外的融资来实现我们的 业务目标。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外融资，或者根本无法获得充足的额外融资。

筹集额外的 资本可能会导致现有股东稀释，限制我们的运营或要求我们放弃对技术 和候选产品的权利。

我们可能会通过公开和私募股权发行、债务融资、战略伙伴关系和联盟以及许可 安排相结合的方式寻求额外的 资本。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则股东的所有权 权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对现有股东的权利 产生不利影响的优惠。债务的产生将导致固定还款义务增加，并可能涉及限制性的 契约，例如限制我们承担额外债务的能力、限制我们收购或许可知识产权 产权的能力以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。如果我们通过与第三方的战略合作伙伴关系、联盟和许可安排筹集额外的 资金，我们可能必须放弃对我们的技术或其他候选产品的宝贵权利 ，或者以不利于我们的条款授予许可。

我们的广播电台移动应用程序平台创造了 的历史收入，但未来的收入增长取决于新的软件服务。

我们通过产品销售创造 收入和实现盈利能力取决于我们成功完成未来软件产品的开发和商业化 的能力。我们从产品销售中获得可观收入的能力在很大程度上取决于我们在以下方面的成功：

我们当前 商业计划的有限运营历史可能使投资者难以评估我们迄今为止的业务成功与否以及评估我们的未来可行性。

我们是一家成立于 2012 年的早期公司，运营历史有限，最近更改了业务计划，以开发和销售我们的新产品和 潜在产品。无法保证我们未来的任何产品和服务都能成功开发、免受他人 竞争或成功销售。因此，无法保证我们将获得正净收益。

我们已经发现财务报告内部控制存在重大缺陷。未能实现和维持对 财务报告的有效内部控制可能导致我们无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩， 可能会对我们的业务和证券价格产生重大不利影响。

重大缺陷是指财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现我们的财务报表的重大错报 。管理层正在努力通过雇用更多合格的会计和财务报告人员、 以及进一步审查和加强我们的会计流程来纠正我们当前的重大缺陷，并防止未来潜在的重大缺陷。在 这些步骤完成并在足够长的时间内有效运行之前，我们可能无法完全修复未来的任何重大缺陷。如果我们无法对财务报告保持有效的 内部控制，我们的财务报表和相关披露可能不准确，这可能会对我们的业务和证券价格产生重大不利影响。

我们必须遵守美国证券交易委员会关于实施《萨班斯-奥克斯利法案》第302和404条的 规则，这两条要求管理层在我们的季度和年度报告中对财务和其他信息进行认证 ，并就我们对财务报告控制的有效性提供年度管理报告。 该评估包括披露我们的管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大缺陷， 以及一份声明，表明我们的独立注册会计师事务所已就我们的内部 控制财务报告的有效性发表了意见， 前提是我们的独立注册会计师事务所无需证明 我们对财务报告内部控制的有效性，除非我们被视为 “加速申报人” 或 “大型加速申报人”，每个 均按经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的定义向美国证券交易委员会 提交年度报告，或者日期，正如《乔布斯法案》所定义的那样，我们不再是一家新兴的 成长型公司。我们可以在长达五年的时间内成为一家新兴的成长型公司。

如果我们未能维持 适当有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害， 将对我们的业务产生不利影响。

确保我们有 足够的内部财务和会计控制和程序来及时编制准确的财务报表 是一项昂贵而耗时的工作，需要经常重新评估。由于越来越需要及时提供财务 信息并确保美国上市公司惯常的职责分离水平，我们业务的快速增长和首次公开募股 的完成使会计和财务职能部门对额外资源的需求不断增加。我们将继续重新评估财务人员的充足程度 ，以应对这些不断增长的需求和期望。

我们的管理层有责任 建立和维持对财务报告的充分内部控制，以合理保证我们的财务报告的可靠性 以及根据公认的会计 原则为外部目的编制财务报表。我们的管理层预计我们对财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和所有 欺诈。控制系统，无论设计和操作多么精良，都只能为控制 系统的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证 不会发生由于错误或欺诈而导致的错误陈述，或者我们公司内的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都将被发现。

我们预计将花费大量 资源来制定《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条所要求的必要文件和测试程序。我们 无法确定我们将为改善财务报告的内部控制而采取的行动是否足够，也无法确定我们 是否能够及时实施我们计划的流程和程序。此外，如果我们无法及时出具准确的财务 报表，投资者可能会对我们的财务报表的可靠性失去信心，这可能会导致我们普通股的市场 价格下跌，使我们更难为运营和增长融资。

与我们产品的 开发相关的风险

我们的订阅 收入利润率和我们运营更公平的广播平台的自由取决于既定音乐许可框架的连续性。

目前的音乐许可 费用和播放音乐的一般权利由既定的法定费率框架决定，该框架将来可能会发生变化。 的许可费用和播放音乐内容的一般权利的变化 可能会影响我们的直接内容成本，甚至禁止访问对平台至关重要的内容 。更改可能会对我们的平台运营成本和/或我们向最终用户提供内容 的权利产生不利影响。

我们更公平的平台 将依赖于既定的 “个人使用豁免”，该豁免允许个人出于时移目的录制内容。

faidr 平台将 允许消费者实时 “直播” 访问广播音频内容，但略有延迟，还使消费者能够 在用户设备上缓冲音频内容以进行延迟播放，这可以利用应用程序的智能收听 功能。我们认为，faidr 应用程序中规定的有限缓冲是合法的，属于美国最高 法院的裁决，该裁决允许消费者有权将节目转移到以后使用。除了利用 “模拟漏洞”（例如，允许另一台设备 在通过 faidr 应用程序播放音频时录制音频）之外，faidr 应用程序仅允许以不允许消费者存储内容的方式在用户的移动设备上缓冲 ，也无权将内容 从 faidr 应用程序卸载到其他设备。虽然我们认为 faidr 应用程序的功能受到 现行法律的保护，但有可能发现公平应用程序的一个或多个方面侵犯了第三方的权利。如果确定 我们无权给予消费者在本地缓冲内容的权利，也无权通过接收 替代节目 AM/FM 电台的传输内容来控制他们的听众体验，则可能必须禁用或停止 faidr 应用程序的某些功能，公司访问内容的成本可能会显著增加，并导致该应用程序的 消费者价格上涨，因此使得公平的应用程序在市场上不那么受欢迎。

如果我们无法 获得和维持对我们的产品和候选产品的专利保护，或者获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们的产品和候选产品相似或完全相同， 我们成功将我们的产品和候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。

我们的商业成功 将部分取决于我们在美国和其他国家获得和维持与 我们的产品和候选产品相关的专利保护的能力。我们寻求通过在美国和 国外提交与我们的产品和候选产品相关的专利申请来保护我们的专有地位，这些专利申请对我们的业务很重要。

我们无法确定 是否会针对当前待处理的申请颁发或授予其他专利，或者我们可能在 将来针对我们的一个或多个产品和候选产品申请的专利，或者已颁发或授予的专利 以后不会被认定无效和/或不可执行。

专利申请过程昂贵而且 耗时。我们可能无法以合理的成本或及时 的方式提交和起诉所有必要或理想的专利申请。在获得专利保护为时已晚 之前，我们也有可能无法确定研发成果中可获得专利的方面。尽管我们与有权获得我们研发成果中可获得专利的 方面的各方签订了保密和保密协议，例如我们的员工、合作伙伴、顾问、顾问和其他第三方， 但其中任何一方都可能违反协议并在提交专利申请之前披露此类产出，从而危及我们 寻求专利保护的能力。

我们的平台或产品中真实或感知的 错误、故障或错误可能会对我们的经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

我们平台和产品的 底层软件具有很强的技术性和复杂性。我们的软件以前曾包含，现在或将来可能包含 未检测到的错误、错误或漏洞。此外，错误、故障和错误可能包含在 构建和运行我们的产品时使用的开源软件中，也可能是由于开源软件的部署或配置错误造成的。我们的软件中的某些错误 只能在软件部署后才会被发现，也可能永远不会为人所知。部署后在我们的软件中发现的任何错误、错误或漏洞 或未被普遍发现，都可能导致平台可用性中断、 产品故障或数据泄露，从而导致我们的声誉受损、对客户和用户造成不利影响、客户流失 以及与第三方（包括社交媒体网络）的关系、收入损失或损害赔偿责任。在某些 情况下，我们可能无法在可接受的时间内确定这些问题或风险的原因或原因。

与我们 业务运营相关的风险

我们最近宣布的增长战略包括 寻求收购我们行业中的其他公司或资产。将来，我们可能无法成功识别、进行和整合 业务或资产收购（如果有）。 

正如2023年4月宣布的那样，我们预计 我们增长战略的一个组成部分可能是对业务或资产进行战略重点收购。这种策略 的实施可能会受到资本市场持续波动和不确定性的限制，这可能会严重限制此类收购的资金可用性 。我们在收购交易中使用普通股的能力可能会受到普通股价格波动以及适用的纳斯达克上市 规则下潜在的股东批准要求的不利影响 。

除了有限的资金可用性外， 我们最近宣布的战略能否成功将取决于我们确定合适的收购候选人以及协商 可接受的财务和其他条款的能力。无法保证我们能够做到这一点。收购的成功还取决于我们在收购前进行充分尽职调查的能力，以及我们在收购完成后整合收购的能力。 尽管我们打算投入大量资源来确保我们进行全面的尽职调查，但无法保证 所有潜在风险和责任都会被识别出与收购相关的所有潜在风险和责任。同样，尽管我们预计将投入大量 资源，包括管理时间和精力，将收购的业务整合到我们的业务中，但无法保证我们会成功 整合这些业务。如果我们未能进行充分的尽职调查或成功整合收购的业务，我们的 未来业务将受到负面影响。

我们未来的成功 取决于我们留住关键员工、顾问和顾问以及吸引、留住和激励合格人员的能力。

我们 高度依赖我们的高管团队成员；失去他们的服务可能会对我们实现目标产生不利影响。虽然我们已经与我们的某些执行官签订了 雇佣协议，但他们中的任何一位都可以随时离职。目前 我们的任何员工都没有 “关键人物” 保险。失去一名或多名现有员工 的服务可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的实现。

为我们的业务招聘和留住 其他合格员工、顾问和顾问，包括科学和技术人员，对我们的成功也至关重要 。对熟练人员的竞争非常激烈，离职率可能很高。鉴于众多科技公司都在竞争具有相似技能的个人，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住 员工。 无法招聘某些高管、关键员工、顾问或顾问或失去服务，可能会阻碍我们的产品 开发和商业化目标的进展。

如果我们无法 管理运营规模和复杂性的预期增长，我们的业绩可能会受到影响。

如果我们成功执行 业务战略，我们将需要扩大管理、运营、财务和其他系统和资源，以管理 我们的运营，继续开展技术开发活动，并从长远来看，扩大商业基础设施以支持我们的 产品推出和最终用户预测。未来的增长将大大增加管理层成员的责任。 我们目前的管理、财务、销售、营销和工程系统及设施可能不足以支持未来的增长。我们需要有效管理我们的运营、增长和未来的产品商业化， 我们需要继续开发更强大的业务流程，改善我们在每个领域的系统和程序，吸引和 留住足够数量的人才员工。我们可能无法在更大规模上成功实施这些任务，因此， 可能无法实现我们的产品开发和增长目标。

任何与网络安全相关的攻击、重大 数据泄露或对我们所依赖的信息技术系统或网络的中断都可能对我们的业务产生负面影响。

我们的运营依赖 信息技术系统来使用、存储和传输与我们的客户、 我们的客户、消费者或其他社交媒体受众、其他方的第三方技术平台和我们的员工有关的敏感和机密信息。 由内部或外部来源引起的恶意网络安全攻击、入侵或中断，或对我们平台和产品运行以及员工开展业务的系统 的其他漏洞，可能导致未经授权访问、使用、 丢失或未经授权披露敏感和机密信息、我们的服务中断，以及由此产生的监管执法 诉讼、诉讼、赔偿义务和其他可能的责任，以及可能损害我们声誉的负面宣传， 会损害销售并损害我们的业务。网络攻击和其他基于互联网的恶意活动持续增加，基于云的平台 产品和服务提供商已经并将继续成为攻击目标。除了传统的计算机 “黑客”、 恶意代码（例如病毒和蠕虫）、网络钓鱼、员工盗窃或滥用以及拒绝服务攻击外，复杂的民族国家 和民族国家支持的行为者现在还参与攻击（包括高级持续威胁入侵）。尽管我们努力为此类威胁设置安全 屏障，但实际上，完全降低这些风险是不可行的。如果我们的安全措施 由于第三方行为、员工、客户或用户的错误、不当行为、被盗或以欺诈手段获取的登录 凭证或其他原因而受到损害，我们的声誉将受到损害，我们的数据、信息或知识产权，或者我们的客户 的数据或信息或知识产权可能被破坏、被盗或以其他方式受到损害，我们的业务可能会受到损害，我们可能承担重大责任。过去，我们 并非总是能够预测或阻止用于未经授权访问或危害我们系统 的技术，因为这些技术经常变化，通常要等到事故发生后才被发现。我们也无法确定 我们是否能够防止软件中的漏洞或解决将来可能意识到的漏洞。 此外，由于我们依赖第三方云基础架构，我们部分依赖第三方安全措施来防范未经授权的 访问、网络攻击以及对数据和信息的不当处理。任何网络安全事件，包括我们软件中的任何漏洞、 网络攻击、入侵或中断，都可能导致成本显著增加，包括补救此类事件影响的成本、网络停机造成的收入损失、客户和用户信任度的降低、网络安全 事件导致的保险费增加、解决网络安全问题和努力防止未来事件的成本增加，以及对我们的业务和 的损害任何此类事件造成的声誉。

无法保证 我们的技术和/或订阅协议中的任何责任限制条款是可执行的或充分的，或者 以其他方式保护我们免受与网络安全事件相关的任何索赔所产生的任何此类责任或损害赔偿。我们也不能 确保我们现有的一般责任保险和网络责任或错误或遗漏的保险能够继续按可接受的条款提供，或者是否有足够的金额来承保一项或多项大额索赔，或者保险公司 不会拒绝为未来的任何索赔提供保险。成功向我们提出一项或多项超出可用保险 承保范围的巨额索赔，或者我们的保险单发生变化，包括保费上涨或施加大额免赔额或 共同保险要求，都将损害我们的业务。

许多政府 颁布了法律，要求公司提供涉及某些类型个人数据的数据安全事件通知。此外，我们的一些 客户要求我们将数据安全漏洞通知他们。我们的竞争对手、客户 或我们所经历的安全妥协可能会导致公开披露，这可能会导致广泛的负面宣传。我们行业中的任何安全漏洞，无论是实际的还是想象的，都可能损害我们的声誉，削弱对我们安全措施有效性的信心，对我们吸引新客户的 能力产生负面影响，鼓励消费者限制与我们的客户或社交 媒体网络共享个人数据，导致现有客户选择不续订订阅或使我们面临第三方诉讼、监管罚款 或其他行动或责任，这些行为或责任都可能发生损害我们的业务。

修改法规 以及提高与隐私、信息安全和数据保护相关的意识可能会增加我们的成本，影响或限制我们 收集和使用个人信息的方式，损害我们的品牌。

我们接收、存储和 以其他方式处理来自客户和员工的个人信息和其他数据。我们还会接收有关客户消费者或其他社交媒体受众的个人信息 和其他数据。关于隐私、数据保护、信息安全以及个人信息和其他内容的存储、共享、使用、处理、传输、披露、 保留和保护，有许多联邦、州、地方和国际 法律和法规，其范围正在迅速变化，受不同的解释 ，并且可能在国家和州之间不一致，或者与其他规则相冲突。我们还受我们的隐私政策 的条款以及与隐私、数据保护和信息安全相关的第三方合同义务的约束。我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规、政策和其他法律义务。但是，全球隐私、数据保护和信息安全的监管 框架在可预见的将来仍然不确定， 并且这些义务或其他实际或所谓义务的解释和适用可能与 一个司法管辖区不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。

我们还预计， 将继续在各个司法管辖区提出并颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、法规和行业标准。美国、欧盟（“欧盟”）以及我们目前 或可能开展业务的其他国家越来越多地采用或修订隐私、版权、信息安全和数据保护法律法规 ，这些法律法规可能会对我们当前和计划的隐私、数据保护和信息安全相关做法、我们对客户、消费者和/或员工信息的 收集、使用、共享、保留和保护以及任何其他任何其他方面产生重大影响我们收到的第三方 信息，以及我们当前或计划中的一些信息商业活动。有关隐私、数据保护和信息安全的新的和不断变化的法律、法规和行业标准 也可能影响我们使用的社交媒体平台和数据提供商， ，从而间接影响我们的业务。在美国，这包括在联邦和州两级加强与隐私相关的法规和执法 活动，对我们在 业务活动中收集的个人信息施加了要求。在欧盟，这包括于2018年5月生效的《通用数据保护条例》（“GDPR”）。虽然我们已采取措施遵守 GDPR 中包含的适用要求，但随着有关 GDPR 要求以及如何遵守此类要求的更多说明和指导方针出现，我们可能需要继续进行调整 。此外， 在2016年6月的全民公决中，英国选民批准退出欧盟，英国政府 启动了退出欧盟的程序，即英国脱欧。英国脱欧给英国的数据保护法规 带来了不确定性。特别是，尽管英国于2018年5月颁布了旨在与GDPR保持一致的 数据保护法，但如何监管进出英国的数据传输仍存在不确定性。此外，尽管 我们在从欧盟和瑞士向美国传输某些个人数据 方面已根据美国-欧盟和美国-瑞士隐私盾框架进行了自我认证，但围绕未来从 欧盟和瑞士向美国传输数据，仍存在一些监管不确定性，我们正在监测该领域的监管发展。加州最近还颁布了 立法，即《2018年加州消费者隐私法》（“CCPA”），该法将于2020年1月1日生效，为消费者提供更大的隐私保护 并控制其个人信息的收集、使用和共享。CCPA 最近进行了修订，有可能在生效之前再次对其进行修订。该立法 的潜在影响是深远的，可能要求我们修改数据处理做法和政策，并在 的努力中承担大量成本和开支。例如，CCPA 赋予加州居民更大的访问权限并要求删除其个人 信息，选择不共享某些个人信息，并接收有关 如何使用其个人信息的详细信息。CCPA 还规定了对违规行为的民事处罚，以及对可能增加 数据泄露诉讼的数据泄露的私人诉讼权。

由于法律法规 ，例如欧盟的 GDPR 和美国的 CCPA 规定了新的、相对繁琐的义务，而且这些法律法规和其他法律法规的解释和适用存在很大的 不确定性，我们在满足其 要求和对我们的政策和做法进行必要的修改方面可能会面临挑战，并且可能为实现 承担大量成本和开支。例如，CCPA 加强了消费者对共享个人信息的控制，这可能会影响我们的客户 与我们共享此类个人信息的能力，或者可能要求我们从我们的记录或数据 集中删除或删除消费者信息，这可能会给我们的组织带来可观的成本。此外，如果我们未能或认为我们未能遵守我们的 隐私政策、我们对客户、用户或其他第三方的隐私、数据保护或信息安全相关义务 或我们与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他法律义务，都可能导致消费者权益团体或其他人对我们的政府调查 或执法行动、诉讼、索赔或公开声明，并可能导致 重大损失责任，失去与关键第三方的关系包括社交媒体网络和其他数据提供商，或导致 我们的用户对我们失去信任，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。此外， 遵守适用于我们用户业务的法律、法规和政策所带来的其他负担可能会限制 对我们平台的采用和使用，并减少对我们平台的总体需求。

此外，如果与我们合作的 第三方，例如供应商或开发商，违反适用的法律法规或我们的政策，则此类违规行为还可能使我们的客户及其用户以及消费者或其他社交媒体受众的内容面临风险， 反过来可能对我们的业务产生不利影响。有关 收集、使用、保留、安全或披露此类内容的适用法律、法规或行业惯例的任何重大变化，或者有关获得此类人员对收集、使用、保留或披露此类内容的明示或默示同意 的方式发生任何重大变化，都可能增加我们的成本，并要求我们 修改我们的服务和功能，这可能是我们无法完成的，也可能会限制我们的能够存储 和处理用户数据或开发新服务和功能。所有这些影响都可能对我们的收入、经营业绩、 业务和财务状况产生不利影响。

通过faidr应用程序提供AM/FM广播电台联播的访问权限时，我们在外国司法管辖区也可能面临不同的 义务。在美国， 对于因广播电台通过 faidr 应用程序传输的内容而导致的版权侵权行为， 我们通常不承担金钱损害赔偿责任，即使电台所有者未能获得通过 互联网同时播放音乐的所有必要许可证。在英国和欧盟，运营目录服务的公司的法律与美国的法律不同， 我们可能必须禁止访问未能在不同司法管辖区通过faidr 应用程序获得必要无障碍许可的电台，或者获得许可以涵盖此类电台向公众发出的以及通过 the faidr 应用程序访问的通信。此类许可证的成本可能过高，并对我们的业务、运营和财务状况产生负面影响。

我们的业务 依赖于强大的品牌，如果我们无法发展、维护和增强我们的品牌，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。 此外，如果我们遭受重大的负面宣传，我们的品牌和声誉可能会受到损害。

我们认为，发展、 维护和增强我们的品牌对于我们的平台和产品获得广泛接受、吸引新客户、 留住现有客户、说服现有客户采用其他产品和用例以及雇用和留住我们的员工至关重要。 我们相信，随着市场竞争的进一步加剧，我们品牌的重要性将增加。成功推广我们的 品牌将取决于多种因素，包括我们营销工作的有效性，包括思想领导力、我们 提供高质量、可靠和具有成本效益的平台的能力、我们的平台和产品的感知价值以及我们提供 优质客户成功和支持体验的能力。品牌推广活动要求我们投入大量资金。迄今为止，我们已在 的品牌推广方面进行了大量投资。但是，我们的品牌推广可能不会提高客户知名度或 增加收入，收入的任何增加都可能无法抵消我们在建立和维护品牌时产生的费用。

我们在面向公众的 行业中运营，我们业务的方方面面都受到社交媒体的影响。负面宣传，无论是否合理，都可以通过社交媒体迅速传播 。如果我们无法及时、适当地回应负面宣传，我们的声誉和品牌 可能会受到损害。此外，即使我们能够及时和适当的方式做出回应，我们也无法预测负面宣传 会如何影响我们的声誉和业务。我们和我们的员工还使用社交媒体进行外部沟通。我们或我们的员工使用 社交媒体就我们的业务进行沟通可能会导致责任或导致我们的员工或客户的个人 信息被公开曝光，每种信息都可能影响我们的收入、业务、经营业绩和财务状况。

颁布和未来的 立法可能会增加我们对候选产品进行商业化的难度和成本，并可能影响我们可能设定的价格。

我们的业务和财务 前景可能会受到美国和国外法律、法规和政策变化的影响。我们在严格监管的 行业中运营，新的法律或司法裁决，或对现有法律或决定的新解释，包括与版权、 和内容版权付款金额相关的法律或决定，可能会对我们的业务、运营和财务状况产生负面影响。

我们可能会因各种索赔而受到诉讼、争议或监管调查，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响，损害 我们的声誉或以其他方式对我们的业务产生负面影响。

我们 可能会不时参与正常业务过程中出现的诉讼、争议或监管查询。其中可能包括索赔、涉及劳动、就业、工资和工时的 诉讼和诉讼、商业、涉嫌违反证券法或其他投资者 索赔、商标或版权侵权索赔以及其他事项。我们预计，随着我们业务的扩大、公司的发展以及越来越多的用户通过我们的faidr应用程序收听流媒体音频，这些潜在的 争议的数量和重要性可能会增加。 虽然我们与客户的协议限制了我们对平台造成的损害的责任，但我们无法向您保证，这些合同 条款将保护我们免于在我们被起诉时承担损害赔偿责任，也无法保护我们免受针对我们未与 签订协议的第三方的索赔。广播电台所有者可能会反对我们通过 faidr 应用程序以 方式提供对其联播直播的访问权限，这种方式使消费者能够控制消费者是否收听电台 传输中包含的音频广告。音乐作品和录音的版权所有者可能会反对我们为用户提供缓冲 音频内容以进行时移的功能。尽管我们投保一般责任保险，但我们的保险可能无法涵盖我们面临的所有潜在的 索赔，或者可能不足以赔偿我们可能承担的所有责任。对我们的任何索赔，无论是否有理，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，需要大量的管理时间，对 我们的声誉产生不利影响，并导致大量运营资源被转移。由于诉讼本质上是不可预测的，因此我们无法 向您保证，这些行为的结果不会对我们的收入、业务、品牌、 经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与我们的知识产权相关的风险

我们的业务 易受地震、火灾、洪水和其他自然灾难事件的风险影响，并会因电力中断、计算机病毒、网络攻击、数据安全漏洞或恐怖主义等 等人为问题而中断。

业务合作伙伴所在地发生的重大自然 灾害，例如地震、火灾或洪水，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果自然灾害或人为问题影响我们的网络服务提供商 或互联网服务提供商，这可能会对我们的客户使用我们的产品和平台的能力产生不利影响。此外， 自然灾害和恐怖主义行为可能对我们或我们客户的业务、国民经济或 世界经济造成干扰。我们还依赖我们的网络和第三方基础架构、企业应用程序和内部技术系统 来开展工程、销售、营销和运营活动。如果重大中断是由自然灾害或人为的 问题造成的，我们可能无法继续运营，并可能承受系统中断、声誉损害、开发 活动延迟、服务长时间中断、数据安全泄露和关键数据丢失，所有这些都可能对 我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

任何未能保护我们的知识 产权的行为都可能损害我们的业务。

我们的成功和竞争能力 部分取决于我们的知识产权。我们试图通过专利、商标、版权和商业秘密法律以及许可协议 和第三方保密和转让协议相结合，保护我们在美国 和国外的知识产权。但是，我们为保护知识产权所采取的措施可能不够 。由于外国商标、专利和其他与所有权相关的法律存在差异，我们的知识产权 权利在国外可能无法获得与在美国相同程度的保护。我们出于任何原因未能获得或 保持对知识产权的充分保护，都可能对我们的业务、 经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们已经在美国申请了与某些现有和拟议的系统、方法和流程相关的专利 保护。我们无法保证我们的任何 专利申请都会导致专利的签发。我们拥有的任何专利都可能受到他人 的质疑、无效或规避，其范围或力度可能不足以为我们提供任何有意义的保护或商业优势。此外，我们不能 向您保证竞争对手不会侵犯我们的专利，或者我们将有足够的资源来执行我们的专利。

我们还依赖未获得专利的 专有技术。其他人有可能独立开发相同或相似的技术，或以其他方式获得 访问我们的未专利技术。为了保护我们的商业秘密和其他专有信息，我们与大多数员工和顾问签订了保密协议 。我们无法向您保证，在未经授权使用、盗用或披露此类贸易 机密、专有技术或其他专有信息的情况下，这些协议将为我们的贸易 机密、专有技术或其他专有信息提供有意义的保护。如果我们无法维持我们技术的专有性质，我们的业务、 财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们依靠我们的商标、 服务标志、商品名称和品牌名称来区分我们的产品和服务与竞争对手 的产品和服务，并且已经在美国和其他司法管辖区注册或申请注册了其中许多商标。我们无法向您保证 我们的商标申请将获得批准。第三方也可能反对我们的商标申请，或以其他方式质疑我们对商标的 使用，或者在这些司法管辖区或其他司法管辖区使用和注册令人混淆的相似商标。如果我们的商标 成功受到质疑，我们可能被迫重塑我们的产品和服务的品牌，这可能会导致品牌知名度的丧失， 并可能要求我们投入资源来宣传和营销新品牌。此外，我们无法向您保证第三方不会 侵犯我们的商标，也无法向您保证，我们将有足够的资源来强制执行我们的商标。

尽管我们依靠版权 法律来保护我们创作的作者作品（包括软件），但我们不会注册任何受版权保护的 作品的版权。在版权所有者在美国提起侵权诉讼之前，必须对源自美国的版权进行注册。此外， 如果在基础作品出版后的三个月内未注册源自美国的版权，则版权所有者 不得在任何美国执法行动中寻求法定赔偿金或律师费，并且仅限于寻求实际损失 和利润损失。因此，如果我们原产于美国的未注册版权之一遭到第三方侵犯，则我们需要先注册 版权，然后才能在美国提起侵权诉讼，并且我们在任何此类侵权诉讼中的补救措施可能受到限制。

为了保护我们的 知识产权，我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的权利。为保护 和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时并分散管理层的注意力，并可能导致我们的部分知识产权受损或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遭到 抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们未能保障、保护和执行我们的知识产权可能会对我们的品牌产生不利影响，并对我们的业务产生不利影响。

如果第三方 声称我们侵犯或以其他方式侵犯了他们的知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。

我们面临索赔 侵犯或以其他方式侵犯第三方知识产权的风险。我们的行业中有大量的专利和其他 知识产权开发活动。我们未来的成功部分取决于不侵犯或以其他方式侵犯 他人的知识产权。我们的竞争对手或其他第三方可能会不时声称我们侵犯了 或以其他方式侵犯了他们的知识产权，我们可能会被发现侵犯或以其他方式侵犯了这些 权利。我们可能不知道其他人的知识产权，这些知识产权可能涵盖我们的部分或全部技术，或者与 我们的商标权相冲突。任何知识产权侵权或其他侵犯知识产权的索赔，即使是没有法律依据的索赔， 都可以：

如果需要，我们可能无法按可接受的条款获得任何特许权使用费或许可 协议。成功地向我们提出侵权索赔可能导致我们被要求支付巨额赔偿金，签订昂贵的和解协议，或者阻止我们提供平台 或产品，所有这些都可能对我们的营业利润产生负面影响并损害我们的未来前景。我们可能还有义务 赔偿与任何此类诉讼有关的客户或业务合作伙伴，并获得许可、修改我们的平台或 产品或退还订阅费，这可能会进一步耗尽我们的资源。此类争议还可能干扰我们的平台或产品， 对我们的客户满意度和吸引客户的能力产生不利影响。

我们使用 “开放 源” 软件可能会对我们提供和销售平台和产品访问权限的能力产生负面影响，并使我们面临可能的 诉讼。

我们在平台和产品中使用开源软件 ，并预计将来将继续使用开源软件。 对开源许可证的正确解释和遵守情况尚不确定，而且此类许可证有可能被解释为 对我们使用此类开源软件的能力施加意想不到的条件或限制，进而对我们提供或分发 我们的平台和产品的能力施加意想不到的条件或限制。尽管开源软件的使用历来是免费的，但最近有几家开源提供商 开始为其软件的使用收取许可费。如果我们目前的开源提供商开始收取这些许可证 或大幅增加许可费，这将增加我们的研发成本，并对我们的 经营业绩和财务状况产生负面影响。

此外，我们可能 不时面对第三方的索赔，声称拥有开源许可证的所有权或寻求执行其条款，包括 ，要求发布使用 开发或与此类开源软件一起分发的开源软件、衍生作品或我们的专有源代码的源代码。这些索赔还可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的专有 软件源代码，或者要求我们投入额外的研发资源来更改我们的平台，否则 产生额外的成本和开支，其中任何一项都可能导致声誉损害，并会对我们的业务和 经营业绩产生负面影响。此外，如果我们使用的开源软件的许可条款发生变化，我们可能会被迫重新设计我们的 平台或承担额外费用，以遵守更改后的许可条款或更换受影响的开源软件。此外， 使用某些开源软件可能比使用第三方商业软件带来更大的风险，因为开源许可人通常 不对软件的来源提供担保或控制，也不对第三方侵权索赔提供赔偿。尽管我们已实施 政策来规范开源软件的使用和集成到我们的平台和产品中，但我们无法确定 我们没有以与此类政策不一致的方式将开源软件纳入我们的平台和产品。

此外，我们成为当事方的任何知识产权 诉讼都可能要求我们采取以下一项或多项措施：

知识产权 诉讼通常复杂、耗时且解决成本高昂，并且会转移我们的管理层和 技术人员的时间和注意力。它还可能导致负面宣传，从而损害我们的声誉以及吸引或留住客户的能力。 随着我们的发展，知识产权侵权指控的风险可能会增加。针对我们的任何诉讼 索赔的不利结果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

各种协议中的赔偿条款 可能会使我们对知识产权侵权和其他损失承担重大责任。

我们与客户 和其他第三方的协议可能包括赔偿或其他条款，根据这些条款，对于因知识产权侵权索赔、我们对财产或人员造成的损失、 或与我们的平台、产品或其他行为或不作为有关或产生的其他责任而遭受或产生的损失，我们同意赔偿他们 或承担其他责任。这些合同条款 的期限通常在适用协议终止或到期后继续有效。因合同违约而产生的巨额赔偿金或损害索赔 可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

客户可能会不时要求我们 对违反保密规定或未能对我们的员工、平台或产品存储、传输或处理的数据执行 适当安全措施的行为进行赔偿或承担其他责任。尽管我们通常根据合同限制我们对此类义务的责任 ，但我们仍可能承担与之相关的重大责任。与客户就 此类义务发生的任何争议都可能对我们与该客户以及其他现有和潜在客户的关系产生不利影响，减少 对我们平台或产品的需求，并损害我们的收入、业务和经营业绩。

与我们的普通 股票所有权相关的风险

我们的已发行股票总额中有很大一部分 符合向公开市场出售的资格。即使我们的业务表现良好，向公开市场大量出售我们的股票也可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。

我们的 大量 普通股可以随时在公开市场上出售，但须遵守下文所述的某些限制。这些出售，或者市场上认为大量股票的持有人打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。截至2024年3月29日，我们已发行和流通了 2,194,196股普通股。除非由我们的关联公司持有，否则几乎所有这些股票 都可以不受限制地立即在公开市场上转售。在遵守美国证券交易委员会规则144的要求的前提下，我们的关联公司持有的股票可以转售到公开市场 。

根据 我们的股权额度机制发行普通股可能会导致现有股东大幅稀释，出售我们的股权 额度提供商收购的此类股票可能会导致我们的普通股价格下跌。

根据我们与 White Lion签订的股权额度购买协议，公司有权但没有义务要求White Lion不时购买公司新发行的普通股总购买价格不超过10,000,000美元。从 2024 年 2 月 15 日到 2024 年 3 月 19 日，公司已向白狮出售了 1,340,000 股股票，总收益为 3,606,508 美元。在White Lion根据 股权额度购买协议收购股票后，它可能会出售所有股票，部分或不出售这些股票。我们根据股权额度 购买协议向White Lion出售可能会导致我们普通股其他持有人的权益大幅稀释。

向 White Lion出售大量股票，或对此类出售的预期，可能会使我们在未来更难按原本想要的时间和价格出售股票或股票相关证券 。White Lion最终出售的普通股数量取决于根据股权额度购买协议向白狮发行的普通股数量。根据 的各种因素，包括我们普通股的市场流动性，向White Lion发行股票可能会导致我们普通股的交易价格 下跌。

我们 普通股的价格可能会波动很大，并且会大幅波动，这可能会给我们的证券投资者带来重大损失。

我们的普通股价格 和A系列认股权证价格可能会波动。总体而言，股票市场和科技公司的市场经历了 的极端波动，这种波动通常与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动， 您可能无法以或高于投资价格的价格出售普通股。 我们普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响，包括：

如果我们的季度经营 业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们的普通股价格可能会大幅下跌。此外， 我们经营业绩的任何季度波动反过来都可能导致我们的股票价格大幅波动。我们认为 对我们的财务业绩进行季度比较不一定有意义，不应将其作为我们 未来业绩的指标。

过去，在公司证券的市场价格经历了 段波动之后，通常会对该公司提起证券集体诉讼 。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致我们花费巨额费用来为此类索赔进行辩护，并分散 管理层的注意力和资源。

如果证券分析师 不发布有关我们业务的研究或报告，或者他们发布对我们股票的负面评价，我们的股票价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场将部分依赖于行业或金融分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。 我们目前没有，也可能永远无法获得行业或金融分析师的研究报道。如果没有或很少的分析师开始 报道我们，我们股票的交易价格可能会下降。即使我们确实获得了分析师的报道，如果负责我们业务的一位或多位分析师 下调了对我们股票的评估，我们的股票价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师 停止报道我们的股票，我们可能会失去股票在市场上的知名度，这反过来又可能导致我们的股价下跌。

我们可能无法继续我们目前在纳斯达克资本市场上市， 普通股。将我们的普通股从纳斯达克退市可能会限制 我们股票的流动性，增加其波动性并阻碍我们筹集资金的能力。

我们可能无法满足普通股继续在纳斯达克上市的要求。

特别是，纳斯达克上市规则要求 上市证券将最低出价维持在每股1.00美元。正如我们在2023年11月28日提交的 表8-K最新报告中报告的那样，我们收到了纳斯达克的书面通知，表明该公司未遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 中规定的继续上市最低1.00美元 价格要求。因此，纳斯达克工作人员决定根据纳斯达克上市规则5800系列规定的程序，将公司的普通股从纳斯达克退市，除非公司及时要求听证会 小组（“小组”）对员工的决定提出上诉。公司与专家小组的听证会于 2024 年 1 月 18 日举行。

2023年11月21日， 公司收到纳斯达克的书面通知，表明其不遵守纳斯达克上市规则5550 (b) (1)， 要求在纳斯达克资本市场上市的公司保持至少250万美元的股东权益才能继续上市（“股东权益要求”）。在截至2023年9月30日的10-Q表季度报告中，该公司报告的股东权益为2,415,012美元，因此目前不符合《上市规则》第5550 (b) (1) 条。 纳斯达克11月的书面通知对公司普通股的上市没有直接影响。该公司与专家小组举行的 听证会于 2024 年 1 月 18 日举行。听证会讨论了所有悬而未决的上市合规问题，包括 对《股东权益通知》的遵守情况以及对投标价格要求的遵守情况。

2024年1月30日，该小组批准了公司 提出的在2024年4月22日之前豁免联交所上市规则的请求，以证明纳斯达克资本市场的所有适用持续上市 要求。

2024年3月20日，该公司收到了纳斯达克的一封信，信中称 已恢复遵守最低出价要求。该小组提醒该公司，尽管它恢复了对 最低出价要求的遵守，但它也必须重新遵守股权要求。因此，在公司证明遵守所有持续上市要求之前，此事将保持未决状态。

如果我们的普通股被纳斯达克退市 ，则我们的普通股可能有资格在场外报价系统或粉单上进行报价。 任何此类退市后，我们的普通股将受美国证券交易委员会有关细价股市场的法规的约束。一分钱 股票是任何未在国家证券交易所交易的股票证券，其市价低于每股5.00美元。适用于细价股的法规 可能会严重影响我们普通股的市场流动性，并可能限制股东 在二级市场出售证券的能力。在这种情况下，投资者可能会发现更难处置或获得有关我们普通股市值的准确报价 ，并且无法保证我们的普通股有资格在任何替代交易所或市场上进行交易或报价 。

从纳斯达克 退市可能会对我们通过公开或私募出售股权证券筹集额外融资的能力产生不利影响，将显著 影响投资者交易我们证券的能力，并将对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。退市 还可能产生其他负面结果，包括员工可能失去信心、机构投资者权益丧失 和业务发展机会减少。

我们是一家 “新兴 成长型公司”，降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据乔布斯法案的定义，我们是 “新兴 成长型公司”（“EGC”）。我们将保持EGC最早的状态：（i）年总收入达到或超过10.7亿美元的财政年度的最后一天；（ii）首次公开募股完成五周年之后的财年 财年的最后一天；（iii）我们在过去三年中发行超过10亿美元不可转换债务的日期；以及（iv）根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为大型加速 申报人的日期。只要我们仍然是EGC，我们就被允许并打算依赖某些披露 要求的豁免，这些要求适用于其他非新兴成长型公司的上市公司。这些豁免包括：

我们可以选择利用部分（但不是全部）可用豁免 。我们在本年度报告中充分利用了报告负担减轻的优势。 特别是，我们没有包括所有不是 EGC 所需的高管薪酬信息。我们无法 预测如果我们依赖某些或全部豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者 因此发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股票价格 可能会更具波动性。

由于上市公司的运营，我们 继续增加成本，我们的管理层将被要求在 新的合规举措上投入大量时间。

作为一家上市公司， ，尤其是在我们不再是 EGC 之后，我们将承担作为 私营公司所没有承担的重大法律、会计和其他费用。

此外，Sarbanes-Oxley 法案以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则对上市公司提出了各种要求，包括成立 以及维持有效的披露和财务控制以及公司治理惯例。我们的管理层和其他人员 将需要为这些合规举措投入大量时间。此外，这些规章制度将增加 我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些 规章制度可能会使我们更难获得董事和高级管理人员责任保险，也更昂贵。

未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条建立 和维持有效的内部控制可能会对我们的业务和股票价格产生重大不利影响 。

目前，我们 无需遵守美国证券交易委员会关于实施《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的规定，因此我们无需为此目的对财务报告内部控制的有效性进行正式评估。成为上市公司 后，我们将需要遵守美国证券交易委员会关于实施《萨班斯-奥克斯利法案》第302和404条的规定， 将要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并就财务报告控制的有效性提供年度管理报告 。尽管我们将被要求每季度披露内部控制 和程序的变更，但在要求向美国证券交易委员会提交第一份年度报告的第二年之前，我们无需根据第 404 条对财务 报告的内部控制进行首次年度评估。我们的独立 注册会计师事务所无需证明我们对财务报告的内部控制的有效性 ，直到我们需要向美国证券交易委员会提交第一份年度报告后的第二年晚些时候，或者我们不再是新兴的 成长型公司而是加速或大型加速申报人的日期。

为了遵守上市公司的要求 ，我们可能需要采取各种行动，例如实施新的内部控制和程序以及雇用 额外的会计或内部审计人员。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，聘请外部 顾问，并通过详细的工作计划来评估和记录财务报告的内部控制是否充分，继续 步骤来改善控制流程，通过测试验证控制措施的功能是否如文件所示，并实施持续报告 和财务报告内部控制的改进流程。此外，我们已经发现我们的内部 财务报告控制存在重大缺陷，并可能进一步发现此类重大缺陷，我们可能无法在 时间内修复这两个缺陷，以满足我们遵守第 404 节要求的适用截止日期。

如果无法遵守 第 404 节的要求，无法及时解决和补救我们在财务报告的内部控制中发现的重大缺陷，或者断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册公共 会计师事务所无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能 对我们财务的准确性和完整性失去信心报告和我们普通股的市场价格可能受到 负面影响，我们可能会受到证券上市的纳斯达克资本市场、美国证券交易委员会或其他 监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

根据第 404 条， 管理层将要求我们提供一份关于财务报告内部控制的报告，包括在我们不再是 EGC 后，由我们的独立注册公共会计 公司发布的关于财务报告内部控制的认证报告。为了在规定的期限内遵守第 404 条，我们将参与记录和评估 我们对财务报告的内部控制的流程，这既昂贵又具有挑战性。尽管我们做出了努力，但我们和我们的独立注册会计师事务所都可能无法在规定的时间范围内得出结论，认为我们对财务报告的内部控制 按照第 404 条的要求生效。由于 对我们财务报表的可靠性失去信心，这可能会导致金融市场产生不利反应。

我们的 公司章程和章程以及特拉华州法律中的规定可能会使收购我们（这可能对我们的股东有利）变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。

我们是特拉华州的一家公司。 《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止 控制权的变更，在 成为感兴趣的股东后的三年内禁止我们与该股东进行业务合并，即使控制权的变更将有利于我们的现有股东。

我们的公司 章程和章程中的规定可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为 有利的合并、收购或其他控制权变更，包括您本来可能会获得股票溢价的交易。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的 价格，从而压低我们 普通股的市场价格。此外，由于董事会负责任命管理团队成员，因此这些条款 可能会使 股东更难更换董事会成员，从而阻碍或阻止股东更换或罢免我们现任管理层的任何尝试。除其他外，这些规定：

此外，由于我们 在特拉华州注册成立，我们受DGCL第203条的规定管辖，该条款禁止在 持有我们已发行有表决权股票15％以上的交易之日起三年内与我们进行合并或合并，除非合并或合并以规定的 方式获得批准。

由于我们 预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何现金分红，因此资本增值（如果有）将是您唯一的收益来源。

我们从未申报 或支付过股本的现金分红。我们目前打算保留所有未来收益（如果有），为我们业务的增长和 发展提供资金。此外，任何未来债务协议的条款都可能使我们无法支付股息。因此，在可预见的将来，我们普通股的 资本增值（如果有）将是您的唯一收益来源。

我们的章程规定 特拉华州财政法院是股东可能提起的某些诉讼的专属论坛， 这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员 或员工之间的此类争议获得有利司法论坛的能力。

我们的公司注册证书 规定，特拉华州财政法院是以下类型诉讼或诉讼的专属论坛： 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，任何声称公司任何董事、高级管理人员或其他雇员违反应向公司或公司股东缴纳的 信托义务的诉讼，任何主张根据DGCL或公司注册证书或章程的任何规定向公司提起索赔 ，或任何 诉讼，根据内部事务原则对公司提出索赔。我们的公司注册证书还规定 ，除非公司书面同意选择替代法庭，否则美利坚合众国 联邦地方法院应是解决任何主张根据经修订的1933年《证券法》 （“证券法”）引起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。尽管公司注册证书规定 这些专属法庭条款应在适用法律允许的最大范围内适用，但《交易法》第27条对所有为执行《交易法》或其规则和条例 规定的任何义务或责任而提起的诉讼设立 专属的联邦管辖权，以及《证券法》第22条，为联邦和州法院规定了对为执行任何义务而提起的所有诉讼的并行管辖权或《证券法》规定的责任或其下的规则和条例。因此， 公司注册证书的这一规定不适用于为执行《交易所 法》规定的义务或责任而提出的索赔，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。但是，不确定特拉华州 法院是否会执行《证券法》索赔的联邦法院专属条款，以及投资者不能放弃对该法下的 联邦证券法律和规章的遵守。

法院条款的选择 可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于我们或我们的董事、 高级管理人员或其他员工的争议的能力，这可能会阻碍对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工提起此类诉讼。或者， 如果法院认定我们章程中包含的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，则我们可能会 承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用。

没有。

我们认识到保护我们的数据和信息系统的重要性 ，并制定了评估、缓解、监督和管理网络安全及相关风险的流程。此流程得到 管理层和董事会的支持。

首席技术官（“CTO”）向 首席执行官报告，领导我们的网络安全职能，负责管理我们的网络安全风险和保护我们的网络、系统、 和数据。首席技术官使用内部和外部资源来执行此流程，包括有助于防止、识别、 及时升级、调查和解决安全事件的安全工具，以及有助于防止未经授权访问的工具。

我们的董事会负责监督我们的企业 风险管理活动。董事会至少每年都会收到有关公司风险管理流程和与网络安全相关的风险趋势的最新信息 。此外，审计委员会将每季度收到管理层 关于网络安全的最新消息。

我们不拥有任何财产。 我们目前的公司总部设在科罗拉多州博尔德的租赁办公室内。我们目前的租赁期限将于 2027 年 4 月 30 日到期。

我们 不时参与正常业务过程中出现的各种争议、索赔、诉讼、调查和法律诉讼。我们 认为，当前未决法律事务的解决不会对我们的业务、财务状况、 经营业绩或现金流产生重大不利影响。尽管如此，我们无法预测这些诉讼的结果，因为法律事务受到 固有的不确定性的影响，而且这些问题的最终解决有可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响 。有关其他信息，请参阅 “注释 7。本表10-K中包含我们财务报表的承诺 和意外开支”。

没有。

第二部分

自2021年2月17日首次公开募股以来，我们的普通股已在纳斯达克股票市场上市，股票代码为 “AUUD”。自2021年2月17日首次公开募股以来，我们的A系列认股权证已在纳斯达克股票市场上市，股票代码为 “AUUDW”。截至2024年3月29日， 大约有138名普通股登记持有人和1名A系列认股权证的登记持有人。这些数字 基于当时注册的实际持有人人数，不包括经纪人和其他被提名人以 “街道名称” 持有股份的持有人。

分红

我们从未为普通股支付过任何 现金分红。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们的业务运营 ，并且预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。 未来宣布分红的任何决定将由董事会酌情作出，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、 资本要求、总体业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。

近期未注册证券的销售

在截至2023年12月31日的年度中，公司未注册证券的所有销售 先前已在8-K表或10-Q表格中报告。

所得款项的用途

2021年2月16日，美国证券和 交易委员会宣布我们在与 首次公开募股相关的经修订的S-1表格（文件编号333-235891）上的注册声明生效。与 2021 年 2 月 16 日根据《证券法》第 424 (b) (4) 条向美国证券交易委员会提交的 相关招股说明书中所述相比，我们首次公开募股收益的计划用途没有重大变化。正如此类首次公开募股招股说明书中所述，我们 已使用首次公开募股收益减少了400万澳元的银行债务，为我们剩余的200万美元银行债务提供抵押品，这些债务取代了关联方先前提供的抵押品，偿还了截至2020年12月31日的很大一部分 应付账款，并支付拖欠关联方的递延薪酬。

2021年7月，我们 公开交易的A系列认股权证的某些持有人以每股113.4375美元的现金行使价行使了约44,000份认股权证，购买了约110万股普通股，因此，我们获得了约500万美元的额外现金收益。 此外，我们从限制性现金中支付了剩余的200万美元，用于还清和终止我们的信贷额度。

发行人购买股票证券

在本年度报告所涵盖的 期间，我们没有回购任何股权证券。

您应阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析的 ，以及经审计的财务报表 （根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）和本10-K表年度报告（“10-K表格”）其他地方包含的相关附注 。以下讨论包含受风险和不确定性影响的前瞻性 陈述。有关与前瞻性陈述相关的不确定性、风险和假设的讨论，请参见 “关于前瞻性陈述的特别说明”。由于各种因素，包括下文和本表格 10-K中其他地方讨论的内容，尤其是标题为 “风险因素” 的部分，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的 或暗示的结果存在重大差异。除非我们另有说明或上下文另有要求，否则 术语 “我们”、“我们的” 和 “公司” 是指 Auddia Inc. 及其子公司。

概述

Auddia 是一家总部位于科罗拉多州博尔德的科技 公司，它正在通过开发专有的音频人工智能平台 和播客的创新技术，重塑消费者与音频的互动方式。奥迪亚正在其业界首款音频超级应用程序 faidr（前身为奥迪亚应用程序）中利用这些技术。

faidr 让消费者 有机会收听任何 AM/FM 广播电台，将广告片段替换为个性化音频内容，包括流行音乐 和新音乐、新闻和天气。Faidr应用程序代表消费者首次可以将 AM/FM 电台独有的本地内容与许多消费者从数字媒体消费中要求的无广告和个性化收听相结合。除了无广告的 AM/FM 之外，faidr 还包括播客（还有广告可以被听众删除或轻松跳过）以及名为 FaidrRadio 的独家内容，其中包括新艺术家发现、精心策划的音乐电台和音乐直播。音乐演员是博览会独一无二的。主持人和 DJ 可以将按需谈话片段与动态音乐直播相结合，这使用户能够收听剧集中嵌入 完整音乐曲目的播客。

Auddia 还开发了 具有广告跳过功能的差异化播客功能，还提供了一套独特的工具，可帮助播客为其播客剧集创作 额外的数字内容，并通过 新的内容分发渠道规划剧集、建立品牌并从内容中获利。这种播客功能还使用户能够通过补充 数字内容更深入地了解故事，并最终评论并向剧集提要贡献自己的内容。

AM/FM 流媒体和播客相结合， 与 Auddia 独特、以技术为导向的差异化优势相结合，可满足庞大且快速增长的受众需求。

该公司在谷歌的TensorFlow开源库的基础上开发了 其人工智能平台，正在 “教导” 该电台了解 所有类型的音频内容之间的区别。例如，该平台识别出广告和歌曲之间的区别，并正在学习 所有其他内容之间的区别，包括天气报告、交通、新闻、体育、DJ 对话等。技术 不仅可以学习各种音频片段之间的区别，还可以识别每段内容的开头和结尾。

该公司正在通过公平的应用程序在其优质的AM/FM电台收听体验中利用 这一技术平台。faidr 应用程序旨在由消费者下载 ，他们需要支付订阅费才能收听任何流媒体 AM/FM 广播电台和播客，除了提供 FaidrRadio 独家内容外，所有收听体验都不会出现商业 中断。高级功能将 允许消费者跳过电台上听到的任何内容，并要求按需请求音频内容。我们认为，faidr 应用程序代表 是一款重要的差异化音频流媒体产品或Superapp，它将是自潘多拉、Spotify、Apple Music、亚马逊音乐等流行的 流媒体音乐应用程序出现以来首次上市。我们认为，最重要的区别点 是，除了无广告的AM/FM直播和无广告播客外，faidr应用程序还旨在提供非音乐内容这包括 本地体育、新闻、天气、交通、新音乐的发现以及独家节目。目前没有其他可用的电台流媒体应用程序 ，包括TuneIn、iHeart和Audacy等类别领导者，能够与faidr的全部产品竞争。

该公司在2021年通过多次消费者试验，推出了faidr的MVP版本 ，以衡量消费者对该应用程序的兴趣和参与度。完整的应用程序 于 2022 年 2 月 15 日推出，其中包括美国所有主要的美国广播电台。2023 年 2 月，我们在该应用程序中添加了我们的独家 内容产品 FaidrRadio。播客（标准）已按计划在 2023 年第一季度末之前添加到 iOS 版本的应用程序中，并于 2023 年 5 月将 添加到安卓应用程序中。到2024年，播客功能将继续得到增强，包括部署 公司的广告减少技术。

该公司还开发了 一种名为Vodacast的差异化播客功能的测试平台，该功能利用技术和成熟的产品概念将其播客产品与广播流媒体产品类别的其他竞争对手区分开来。

随着播客的增长以及预计将快速增长 ，Vodacast播客平台被概念化为填补新兴音频媒体领域的空白。该平台的建立 旨在成为播客的首选播客解决方案，使他们能够提供与其 播客剧集音频相匹配的数字内容源，并使播客能够通过新的数字广告渠道、订阅渠道、独家内容的 按需付费以及听众的直接捐款获得额外收入。在整个 2023 年，奥迪亚一直在将其 播客功能迁移到旗舰版 fair 应用程序中，目的是终止 Vodacast 平台，取而代之的是将 Vodacast 上的高级 播客功能推向公平，这是构建单一音频超级应用程序的总体战略的一部分。这个 包括奥迪亚的新播客广告减少技术。

如今，播客不偏爱听众在哪里观看他们的剧集，因为几乎所有的收听选项（移动应用程序和网络播放器）都只提供他们的播客 音频。我们相信，通过创造显著的差异化优势，使他们能够获得更高的净利润收入， 将向听众宣传更公平的内容，从而创造强大的有机营销活力。

Auddia 播客功能的一个创新和专有部分是提供创建 和分发交互式数字源的工具，该功能最初以其Vodacast差异化播客功能提供，该功能使用额外的数字内容来补充播客剧集音频。这些内容源允许 播客向听众讲述更深层次的故事，同时首次让播客获得数字收入。Podcasters 将能够使用The Podcast Hub构建这些交互式提要，该内容管理系统最初是作为AuddiaVodacast平台的一部分开发和试用的 ，该平台也是计划和管理播客剧集的工具。数字源激活 一个新的数字广告渠道，该渠道将每则音频广告转变为与故事相关的直接响应式数字广告，从而提高了其既定音频广告模型的有效性 和价值。该提要还提供了更丰富的收听体验，因为播客节目 的任何元素都可以用图像、视频、文本和网络链接来补充。该提要将在公平的移动应用程序中显示为完全同步，而且 也可以独立托管和访问（例如，通过任何浏览器），从而使内容提要可以普遍分发。

随着时间的推移，用户将能够发表评论， 播客将能够授予某些用户发布权限，允许他们代表他们直接向源中添加内容。这将首次创建 播客节目，即创作者和粉丝之间的对话，与剧集内容同步。播客 的交互式提要已在 Vodacast 上开发和测试，预计将在 2024 年 晚些时候成为播客听众更公平的又一个差异化因素。

faidr中的播客功能还将 引入一套独一无二的、业界首创的多渠道、高度灵活的收入渠道，播客可以组合激活这些渠道 ，让听众可以选择他们想要的内容消费和支付方式。“Flex Revenue” 允许播客继续 运行其标准音频广告模式，并在每集内容源中添加支持直接响应的数字广告来补充这些广告，从而增加 任何播客的广告价值。“Flex Revenue” 还将激活订阅、内容按需收费（例如， 在没有音频广告的情况下收听时收取小额付款费用）以及听众的直接捐款。结合使用这些渠道，播客 除了基本的音频广告外，还可以最大限度地提高收入并采用更高的利润获利模式。“Flex Revenue” 及其附带的新收入渠道的初始内容将添加到faidr应用程序的播客中，而这种新盈利能力的首批元素 预计将于2024年上市，首先是订阅计划以获取播客中的广告减少 。

更公平的移动应用程序 现已在iOS和安卓应用商店上市。

我们使用2021年2月首次公开募股、2021年7月行使的A系列认股权证以及2023年6月发行普通股的收益为我们的业务 提供了资金。我们还在 2022 年 11 月和 2023 年 4 月期间通过关联方获得了债务融资。此外，我们在2023年4月和2023年6月根据我们的股权额度出售了普通股。自成立以来，我们已经蒙受了巨额的营业损失。自成立以来 我们蒙受了巨大的营业损失。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为80,517,841美元。我们创造足以实现盈利的 产品收入的能力将在很大程度上取决于我们的一款或 款应用程序的成功开发和商业化。我们预计，与正在进行的活动相关的支出和资本要求将大幅增加， 尤其是在以下情况下：

因此，我们 将需要大量额外资金来支持我们的持续经营和推行我们的增长战略。在我们能够通过产品销售创造 可观收入之前，如果有的话，我们希望通过出售股权、债务融资或其他 资本来源（可能包括与其他公司的合作或其他战略交易）为我们的运营提供资金。在需要时，我们可能无法以优惠条件筹集额外的 资金或签订此类其他协议或安排，或者根本无法签订此类其他协议或安排。如果我们未能筹集资金或在需要时签署 此类协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止一种或多种候选产品的开发和商业化 。

由于与产品开发相关的众多 风险和不确定性，我们无法预测支出增加的时间或金额，也无法预测何时 ，也无法预测我们是否能够实现或维持盈利能力。即使我们能够创造产品销售，我们也可能无法盈利。 如果我们未能盈利或无法持续维持盈利能力，那么我们可能无法在计划水平上继续经营 ，并被迫减少或终止我们的业务。

截至 2023 年 12 月 31 日， 我们的现金为 804,556 美元。该公司在2024年2月和3月获得了约360万美元的额外融资。截至2024年3月31日，该公司 拥有约280万澳元的现金和约400万美元的债务，该公司正在积极努力 为现有债务再融资并筹集额外资金，但无法确定结果和时机。我们将需要额外的 资金来完成我们整个产品线的开发并扩大产品规模，使其具有明显的市场契合度。管理层已计划 获得此类额外资金。但是，如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集资金，我们将被迫推迟、 减少或取消我们的技术开发和商业化工作。

为了加快 用户获取、收入和现金流，该公司在过去一年半中探索了AM/FM流媒体聚合商 的众多潜在收购目标，并将继续探索新的机会。目前，公司正在与 两个潜在目标进行深入的积极讨论，并寻求在短期内执行一项或多项协议。这些业务发展交易将需要 额外资金。

最近的事态发展

兼并和收购策略

作为更广泛战略的一部分，我们正在探索各种并购 选项，该战略旨在更快地扩大业务规模；加快用户采用率和订户增长；进入 新市场（国际）；开辟新的筹资途径。总体战略侧重于三个领域：（1）收购 电台流媒体应用程序的留存用户，（2）向该用户群提供我们的专有无广告产品以产生可观的订阅 收入，以及（3）将其他差异化功能整合到更大的音频超级应用程序平台中。

收购 RFM

2024年1月26日，我们签订了收购 协议（“RFM收购协议”），根据该协议，我们同意收购RadioFM（“RFM收购”）， 它目前是AppSmartz和RadioFM（共同控制下的合作伙伴关系）的组成部分。 RFM收购的总对价为13,000,000美元（如果达到某些收盘后里程碑，则外加2,000,000美元的或有对价），此外还承担某些负债，可能根据RFM收购协议的条款进行调整。

2024 年 3 月，双方同意 终止 RFM 购买协议。

纳斯达克缺陷通知

纳斯达克上市规则要求上市证券 将最低出价维持在每股1.00美元。正如我们在2023年11月28日提交的8-K表最新报告中报告的那样， 我们收到了纳斯达克的书面通知，表明该公司未遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 中规定的继续上市的1.00美元最低出价要求 。因此，纳斯达克工作人员决定将公司的 普通股从纳斯达克退市，除非公司及时根据纳斯达克上市规则5800系列规定的程序向听证小组（“小组”）提出上诉， 。我们与专家小组的听证会于2024年1月18日举行。

2023年11月21日， 我们收到了纳斯达克的书面通知，表明我们没有遵守纳斯达克上市规则5550 (b) (1)，该规则要求在纳斯达克资本市场上市的 公司保持至少250万美元的股东权益才能继续上市 （“股东权益要求”）。在截至2023年9月30日的10-Q表季度报告中， 我们报告的股东权益为2,415,012美元，因此不符合《上市规则》第5550 (b) (1) 条。纳斯达克11月 的书面通知对我们的普通股上市没有直接影响。我们与专家组的听证会于 2024 年 1 月 18 日举行 并解决了所有悬而未决的上市合规问题，包括对《股东权益通知》的遵守情况以及 对投标价格要求的遵守情况。

2024年1月30日，该小组批准了公司 提出的在2024年4月22日之前豁免纳斯达克上市规则的请求，以证明遵守了纳斯达克资本市场所有适用的持续 上市要求。

2024 年 3 月 20 日，我们收到了纳斯达克的一封信，信中说 已恢复遵守最低出价要求。专家小组提醒我们，尽管我们恢复了对最低出价 要求的遵守，但我们也必须恢复对股本要求的遵守。因此，在我们证明 符合所有要求之前，此事将保持未决状态。

我们打算考虑 所有选项，以重新获得并维持对纳斯达克所有持续上市要求的合规性。

反向 份额拆分

该公司向特拉华州国务卿提交了公司注册证书 修正案，该修正案自美国东部时间2024年2月26日下午 5:00 起生效。结果 ，每二十五（25）股已发行的普通股自动合并为一股普通股。

公司的普通股被分配了新的CUSIP编号（05072K 206），并于2024年2月27日开始按拆分调整后的基础上交易。

反向股票拆分并未改变公司普通股的授权 股数。没有发行任何零碎股票，反向 股票拆分产生的任何零星股票均四舍五入至最接近的整股。因此，持有少于25股的股东将获得一股股票。

反向股票拆分适用于公司未偿还的 认股权证、股票期权和限制性股票单位。反向股票拆分后，这些流通证券可兑换 或可行使的普通股数量按比例进行了调整。任何未偿还的认股权证或 股票期权的行使价格也根据这些证券的条款和公司的股权激励 计划进行了相应调整。

通货膨胀的影响

由于通货膨胀，包括与员工薪酬和外部服务相关的成本增加，我们最近经历了 业务成本上涨。我们预计通货膨胀 将持续对2024年产生负面影响，并且不确定我们是否能够在短期内抵消通货膨胀压力的影响 。

我们经营业绩的组成部分

运营费用

服务的直接成本

服务的直接成本 主要包括与我们的技术和应用程序开发相关的成本，包括托管和其他与 技术相关的费用。随着我们继续开发和增强与公平和播客应用程序相关的 技术，我们预计，未来的直接服务成本将增加。

销售和营销

我们的销售和营销 费用主要包括工资、直接面向消费者的促销支出和咨询服务，所有这些费用都与在此期间进行的 销售和促销活动有关。随着我们在应用程序中发布 新的升级和增强功能，并希望通过客户获取、留存和订阅转换来创造收入，我们预计我们的销售和营销费用将逐期波动。

研究和开发

自成立以来， 我们将大量资源集中在与技术软件开发相关的研发活动上。 我们将计算机软件开发所产生的成本记作软件研发成本，直到初步 项目阶段完成，管理层承诺为该项目提供资金，并且软件有可能按预期目的完成和使用 。一旦软件基本完成并可用于其 的预期用途，我们将停止对开发成本进行资本化。软件开发成本将在我们的管理层估计的三年使用寿命内摊销。 与导致额外功能的重大升级和增强相关的成本被资本化。资本化成本需要根据预期的未来收入和软件技术的变化对可收回性进行持续评估。确定超过预期未来净收入的未摊销资本化 软件开发成本将在 确定期间减值并计为支出。随着我们继续 开发和增强我们的公平和播客应用程序，我们预计未来将继续产生研发费用和资本化。

一般和行政

我们的一般和管理 费用主要包括工资和相关成本，包括工资税、福利、股票薪酬以及与审计、税务、一般法律服务和咨询服务相关的专业 费用。我们预计，随着我们调整运营活动规模、为产品商业化做准备以及支持上市公司的 业务，未来我们的一般和管理费用将继续增加 ，包括与维持交易所上市和证券交易委员会要求的遵守相关的法律、会计、保险、监管和税务相关服务 的相关费用、董事和高级职员 责任保险费以及投资者关系活动。

其他收入和支出

其他收入和 支出类别主要包括归因于应付给相关 方的票据的债务和转换特征的利息支出。

操作结果

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度比较

下表汇总了我们的经营结果：

收入

截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度的总收入为0美元，原因是我们将继续开发和增强我们的公平和播客应用程序，以建立新的收入来源 。

服务的直接成本

截至2023年12月31日的财年，直接服务成本 增长了989美元，至181,679美元，涨幅0.5％，而截至2022年12月31日的年度为180,690美元。 由于维护更公平的应用程序的持续服务成本，这一数字保持相对平稳。

销售和营销

截至2023年12月31日止年度的销售和营销费用 下降了577,586美元，至1,096,106美元，跌幅34.5％，而截至2022年12月31日止年度的销售和营销费用为1,673,692美元。与2022年12月31日相比，截至2023年12月31日的销售和营销费用下降主要归因于与Faidr应用程序在全国推出相关的 营销促销成本降低。随着我们在应用程序中发布新的升级和增强功能，并希望通过客户获取、 留存率和订阅转换来创造收入，我们预计我们的销售和营销费用将逐周期波动 。

研究和开发

截至2023年12月31日止年度的研发 支出从截至2022年12月31日止年度的654,879美元增加了126,138美元，增长了19.3％，至781,017美元 主要是由于资本化软件支出水平的降低。我们将持续 为我们的公平应用程序和播客应用程序开发增强功能，并将继续将软件成本资本化，但以此类开发 符合资本化的条件为限。

一般和行政

截至2023年12月31日止年度，一般和管理 支出增加了353,209美元，增长了11.0％，至3576,729美元，而截至2022年12月31日的年度为3,223,520美元。增加的主要原因是会计和法律费用等专业费用的增加。

折旧和 摊销

截至2023年12月31日止年度的折旧和摊销 支出增加了849,198美元，至1,840,837美元，增长了85.6％，而截至2022年12月31日止年度的折旧和摊销 费用为991,639美元。这一增长完全与我们的公平和播客应用程序的摊销额增加有关。

其他费用， 净额

截至2023年12月31日的财年，其他支出总额 增加了1,158,102美元，至1,331,128美元，而截至2022年12月31日的年度为173,026美元。 这一增长与归因于2022年11月和 2023年4月发行的担保过渡票据的实际和估算利息支出有关。

所得税

自 2012 年成立以来，直到 2021 年 2 月公司转型，我们作为科罗拉多州有限责任公司成立，用于联邦和州 所得税，并被视为合伙企业以美国所得税为目的。因此，在任何 司法管辖区，我们都不被视为纳税实体，也不要求提供所得税准备金。我们公司的每位成员均应承担与其在应纳税所得额中所占比例相关的纳税义务（如果有）。

自2021年2月 16日起，出于美国所得税的目的，我们被视为公司，因此需要缴纳美国联邦、州和地方所得税，并按现行公司税率纳税。除其他外，我们可能会开始在 公司层面产生净营业亏损。我们将使用资产和负债方法对所得税进行核算，该方法要求确认递延的 税收资产和负债，以应对财务报表中已确认但 未反映在应纳税收入中的事件的预期未来税收后果。设立估值补贴是为了将递延所得税资产减少到其估计的可变现 价值，根据我们的运营历史，该值为零。

继续关注

截至2023年12月31日，我们现有的804,556美元现金仅足以为2024年2月之前的运营计划提供资金。该公司在2024年2月和3月获得了约360万美元 的额外融资。截至2024年3月31日，该公司有约280万澳元的现金和约400万澳元的债务，公司正在积极努力为现有债务再融资并筹集额外资金，但是 无法确定结果和时机。但是，该公司的这些估计是基于可能被证明是错误的假设。我们 将需要额外的资金来完成我们整个产品线的开发并扩大产品规模，使其具有明显的市场契合度。管理层 计划获得此类额外资金。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集资金，我们将被迫 推迟、减少或取消我们的技术开发和商业化工作。

由于公司 经常性运营亏损，以及需要额外的融资来为其运营和资本需求提供资金，因此公司维持足够的流动性以有效运营业务的能力存在不确定性 ，这使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑 。

流动性和资本 资源

流动性来源

由于我们不断努力开发和商业化更公平的应用程序和播客应用程序，我们自成立以来就蒙受了营业亏损 并出现了累积赤字。截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月，我们的现金分别为 804,556 美元和 1,661,434 美元。截至2023年12月31日，我们的营运资金缺口约为310万美元。我们预计，随着我们继续开发和销售产品，在 未来12个月中，营业亏损和用于经营活动的净现金将增加。截至2023年12月31日，我们现有的804,556美元现金仅足以为2024年2月之前的运营计划提供资金。该公司在2024年2月 和2024年3月获得了约360万美元的额外融资。截至2024年3月31日，该公司有约280万澳元的现金和约400万美元的债务到期， 公司正在积极努力为现有债务再融资并筹集额外资金，但无法确定结果和时机。 但是，该公司的这些估计是基于可能被证明是错误的假设。我们将需要额外的资金来完成 我们完整产品线的开发，并扩大产品规模，使其具有明显的市场契合度。管理层计划获得此类额外的 资金。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的技术 开发和商业化工作。

临时过桥融资

正如先前披露的那样， 于2022年11月14日，我们与我们的一位合格投资者（ 是公司的重要现有股东）签订了有担保的过桥票据（“优先票据”）融资。我们从先前票据融资中获得了200万美元的总收益。

2023年4月17日，我们 与先前票据 融资中的同一个合格投资者签订了额外的担保过渡性票据（“新票据”）融资。我们从新票据融资中获得了75万美元的总收益。新票据发行的本金为82.5万美元， 利率为10％，到期日为2023年7月31日。新票据由对我们几乎所有资产的留置权担保。在新票据到期 时，合格投资者或我们的贷款人可以选择将任何原始发行折扣和应计但未付的 利息转换为我们的普通股，固定转换价格为每股15.25美元。

在 新票据融资方面，我们向合格投资者发行了26,000份普通股认股权证，期限为五年，固定每股行使价为15.25美元，其中13,000份普通股认股权证可立即行使。只有根据新票据的条款延长新票据的到期日，剩余的13,000份普通股认股权证 才能行使。自2023年7月31日起，我们将新票据的到期日延长至2023年11月30日。2023年7月31日延期后， 新票据的利率从10％提高到20％，13,000份普通股认股权证的其余部分开始行使。截至2023年11月30日， ，我们将先前票据和新票据的到期日延长至2024年3月31日。先前票据和新票据的所有条款，例如 利率和可行使的普通股认股权证保持不变。截至2023年12月31日或2023年12月31日之后以及截至本申报之日，合格投资者尚未行使普通股认股权证 。

此外，关于 新票据融资，双方同意对优先票据融资进行某些修改。具体而言，双方同意 取消作为先前融资的一部分发行的12,000份普通股认股权证，并代替取消的认股权证，发行了24,000股普通股的投资者 普通股认股权证，行使价为每股普通股15.25美元，期限为五年。在新发行的24,000份普通股认股权证中，有12,000份普通股认股权证可以立即行使，而其他12,000份普通股认股权证 在2023年5月延长先前票据的到期日时开始行使。

为了使合格投资者通过转换或行使普通股认股权证获得 普通股，如果向合格投资者发行的普通股数量 与所有其他由合格投资者实益持有或被视为 实益拥有的普通股加起来将 (i) 导致投资者拥有超过受益所有权限额（按照 的定义），则需要获得股东的批准下文），根据1934年《证券交易法》第13条确定，或（ii) 以其他方式构成《纳斯达克规则》5635 (b) 所指的控制权变更 。“实益所有权限制” 应为拟议发行普通股前已发行普通股数量的19.99％。

普通股的股票额度销售

2022年11月14日， 我们与内华达州 有限责任公司白狮资本有限责任公司（“白狮购买协议”）签订了普通股购买协议（“白狮购买协议”），以提供股权额度融资。

2023年4月17日和 2023年4月20日，根据白狮购买协议，我们完成了两次普通股的销售。我们共发行了78,489股普通股 股，总收益约为112万美元。

White Lion 的置换股权 线

2023 年 11 月 6 日 6 日，我们与白狮签订了新的普通股购买协议和相关的注册权协议。根据 新的普通股购买协议，我们有权但没有义务要求White Lion在2024年12月31日之前不时 购买新发行的普通股的总购买价格不超过1,000,000美元，但须遵守普通股购买协议中规定的某些 限制和条件。关于新的普通股购买协议， 双方同意终止先前与White Lion签订的普通股购买协议。

从2024年2月15日到2024年3月19日，公司已向白狮出售 134万股股票，总收益为3,606,508美元。我们目前有一份有效的注册声明，登记了 可供White Lion转售，根据股权额度购买协议，我们可能向White Lion发行最多765,263股普通股。 在White Lion根据股权额度购买协议收购股票后，它可能会出售所有股票，部分或不出售这些股票。我们根据股权额度购买协议向 White Lion的出售可能会导致我们普通股 其他持有人的权益大幅稀释。

现金流分析

从历史上看，我们来自经营 活动的现金流一直受到收入、为推动增长而对销售和营销的投资、 以及研发费用的重大影响。我们满足未来流动性需求的能力将受到我们的经营业绩和 持续投资规模的推动。未能产生足够的收入和相关的现金流可能会对我们满足流动性需求和实现业务目标的能力产生重大不利影响。

下表汇总了 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的现金流量表：

运营活动

截至2023年12月31日的财年，经营 活动中使用的现金为4,504,207美元，这主要是由于我们的净亏损8,807,496美元，以及与应付账款和应计负债增加相关的554,983美元的营运资本变动，由与折旧和摊销有关的 3,748,306美元的非现金费用、基于股份的薪酬支出以及相关的财务费用所抵消包括 有担保过桥票据的债务发行成本。这两个时期用于经营活动的现金包括与人事相关的支出、营销和促销 成本以及上市公司的行政支持成本，例如法律和其他专业支持服务。

截至2022年12月31日的财年，用于经营 活动的现金为4,752,750美元，这主要是由于我们的净亏损6,897,446美元，部分抵消了2,131,362美元的非现金支出 。

投资活动

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中用于投资 活动的现金流，主要包括软件开发 支出的资本分别为1,029,157美元和1,927,298美元。

融资活动

截至2023年12月31日的财年，融资活动产生的现金流 为4,678,895美元，主要与发行4,016,523美元 普通股的现金收益和75万美元的关联方债务收益有关。

截至2022年12月31日的财年， 融资活动提供的现金流为2,000,000美元，与2022年11月有担保过渡票据 融资的收益有关。

资金需求

自成立以来，我们 历来遭受重大亏损和负现金流，截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的累计赤字分别为80,543,330美元和71,735,834美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的现金 分别为804,556美元和1,661,434美元。我们的现金主要由活期存款账户和货币市场基金组成。该公司 在 2024 年 2 月和 3 月获得了大约 360 万美元的额外融资。截至2024年3月31日，该公司有约280万澳元的现金 和约400万美元的债务，该公司正在积极努力为现有债务再融资并筹集 额外资金，但无法确定结果和时机。我们将需要额外的资金来完成 完整产品线的开发，并扩大产品规模，使其具有明显的市场契合度。管理层已计划获得此类额外资金。如果我们 无法在需要时或以可接受的条件筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的技术开发 和商业化工作。

我们预计，与正在进行的活动有关的 支出将增加，尤其是在我们继续开发、营销和推广faidr的过程中。此外，我们预计 将继续产生与上市公司运营相关的额外成本，包括法律、会计、投资者关系和 其他费用。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

合同义务

下表汇总了 截至2023年12月31日我们不在资产负债表上的合同义务，以及这些债务预计将对我们未来时期的流动性和现金流产生的影响：

资产负债表外 安排

正如 美国证券交易委员会规章制度所定义的那样，在 所述期间，我们没有任何资产负债表外安排，我们目前也没有任何资产负债表外安排。

关键会计政策与估计

我们的财务报表 和附注是根据美国公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出 估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响报告的资产、负债、收入、成本和支出金额以及相关的 披露。我们会持续评估我们的估计和假设，这些估计和假设在当前的事实 和情况下被认为是合理的。实际金额和结果可能与管理层在不同假设 和条件下做出的估算存在重大差异。

下文 描述了某些需要大量管理估算并被认为对我们的经营业绩或财务状况至关重要的会计政策 。因此，我们认为这些政策对于帮助充分了解和评估我们的财务 状况和经营业绩至关重要。

软件开发成本

公司将计算机软件开发 所产生的成本记作软件研发成本，直至项目初步阶段完成，管理层 承诺为该项目提供资金，并且该软件有可能按预期目的完成和使用。一旦软件基本完成并可用于其预期用途，公司将停止 开发成本资本化。软件 开发成本在公司管理层估计的三年使用寿命内摊销。与导致额外功能的重大 升级和增强相关的成本被资本化。资本化成本需要根据预期的未来收入和软件技术的变化对可收回性进行持续评估。确定超过预期未来净收入的未摊销资本化软件开发 成本将在确定期间减值并记作支出。 2023年和2022年分别资本化了1,029,157美元和1,927,298美元的软件开发成本。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，资本化 软件开发成本的摊销费用分别为1,815,447美元和956,144美元，并包含在折旧和摊销费用中。

基于股权的薪酬

我们的某些员工 和顾问已获得我们公司的普通股补助。这些奖励的核算遵循了 规定的股权薪酬核算指南。根据该指导和奖励条款，奖励按股权分类。根据我们的有限责任公司协议， 普通股按优先顺序获得分配（如果有）。

每个 奖励的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的，该模型根据授予日的股票价格、期权的 预期寿命、股票的估计波动率以及期权预期寿命内的无风险利率对期权进行估值。 预期波动率是根据可比公司的历史股价确定的， 赠款发生的财年以及前一个财政年度的同行股价，其期限等于期权的预期寿命。无风险利率是圣路易斯联邦储备银行提供的利率 ，期限等于期权的预期寿命。期权 的预期寿命是根据中点方法计算得出的。

在 2021 年 2 月 首次公开募股之前，我们是一家私营公司，普通股没有活跃的公开市场。因此，我们使用在第三方专家的协助下进行的同期估值 ，并根据美国注册会计师协会 实践援助中概述的指导，定期确定我们公司的总体 价值和普通股在不同日期的估计每股公允价值。

利率敏感度

截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物共计804,556美元。这些金额主要投资于活期存款账户和货币市场 基金。我们认为购买的所有到期日为三个月或更短的高流动性债务工具以及在美国证券交易委员会注册的货币市场 共同基金均为现金等价物。我们投资活动的主要目标是保护资本，满足我们的流动性 需求，在投资客户资金方面，在维持本金安全的同时产生利息收入。我们不会出于交易或投机目的进入 投资。

由于利率的变化，我们的现金等价物 受到市场风险的影响。 利率上升可能会对固定利率证券的市场价值产生不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券产生的收入可能低于预期。部分由于 这些因素，由于利率的变化，我们的未来投资收入可能低于预期，或者如果我们被迫出售因利率变动而导致市值下跌的证券，我们可能会蒙受本金损失。

财务 报表索引

独立注册会计师事务所的报告

致董事会和

Auddia, Inc.的股东

对财务报表的意见

我们审计了截至2023年12月31日的Auddia, Inc.（以下简称 “公司”）所附资产负债表 ，以及截至当日止年度的相关运营报表、股东权益变动 （赤字）和现金流以及相关附注（统称为财务报表）。我们 认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的 会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日的财务状况， 以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。

对公司 继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问

随附的财务报表是假设公司将继续作为持续经营企业编制的。如财务报表附注1所述, 公司经常遭受运营损失，股东权益不足，这使人们对其继续经营的能力产生了严重怀疑 。附注1中也描述了管理层有关这些事项的计划。财务 报表不包括可能因这种不确定性结果而产生的任何调整。

意见依据

这些财务报表由公司 管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共 会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券 和交易委员会及PCAOB的适用规章制度，我们对公司必须独立 。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。 这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，确定财务报表是否不存在 的重大误报，无论是错误还是欺诈所致。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有委托我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但不是为了就公司内部控制 对财务报告的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行程序，评估财务报表中因错误或欺诈而出现的重大误报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序 包括在测试的基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。我们的审计还包括 评估管理层使用的会计原则和做出的重要估计，以及评估财务报表的总体列报方式 。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

反向股票拆分的回顾性调整

如附注1和9所述，我们已经审计了2022年财务报表的调整，以追溯地应用反向股票拆分的影响。我们认为，这种回顾性调整 是恰当的，并且已得到适当应用。除了反向股票拆分的追溯性调整外，我们没有参与审计、审查或对公司2022年财务报表 应用任何程序，因此，我们没有对2022年整个财务报表表表表达 意见或任何其他形式的保证。

//Haynie & Company

海妮和公司

利特尔顿， 科罗拉多州

2024年4月1日

自2023年以来，我们一直担任公司的审计师。

独立注册会计师事务所的报告

致董事会和 股东

Auddia Inc.

科罗拉多州博尔德

对财务报表的意见

在 之前，我们已经审计了调整的影响，以追溯适用附注1中描述的反向股票拆分的影响——业务描述、列报基础和重要会计政策摘要——反向股票拆分（反向股票拆分）、Auddia Inc.（“公司”）截至2022年12月31日的 附带资产负债表以及相关的运营报表， 股东权益变动以及截至2022年12月31日止年度的现金流以及相关附注（统称为 ），统称为 “财务”声明）。我们认为，在为追溯适用附注1——业务描述、列报基础和重要会计政策摘要——反向 股票拆分（反向股票拆分）中描述的反向股票拆分 而进行的调整生效之前，财务报表在所有重大方面公允地列报了公司 截至2022年12月31日的财务状况以及截至12月31日的年度的经营业绩和现金流，2022年，符合美国普遍接受的会计 原则美利坚合众国。

为了使附注1 — 业务描述、列报基础和重要会计政策摘要——反向股票拆分（反向股票 拆分）中描述的股票拆分具有追溯效力，我们没有参与 审计、审查或对调整适用任何程序，因此，我们没有就此类调整和披露是否适当和正确发表意见或任何其他形式的保证应用的。这些调整和披露由Haynie & Company进行了审计。（此处未列报附注1 — 反向股票拆分中讨论的调整影响之前的2022年财务 报表以及附注 6 — 基于股份的薪酬、附注7 — 股权融资 — 认股权证和附注 9 — 每股净亏损中描述的披露）。

持续关注的不确定性

随附的财务 报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如财务报表附注1所讨论的那样， 公司经常遭受运营损失，营运资金和股东权益不足， 使人们对其继续经营的能力产生了严重怀疑。注释1中也描述了管理层有关这些事项的计划 。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

意见依据

这些财务报表 由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务 报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国） （PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用的 规则和条例，我们需要对公司保持独立性。

我们根据 PCAOB 的标准进行了审计 。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证 ，即财务报表是否不存在因错误或欺诈而造成的重大误报。公司 不必对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们必须 了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见 。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行 程序评估财务报表重大错报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序 。此类程序包括在测试基础上审查有关 财务报表中数额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计， 以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为 我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项 是对2022年12月31日财务报表的审计中产生的事项，这些事项已告知或要求向审计委员会通报，并且：（1）与财务报表相关的账目或披露 以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变 我们对整个财务报表的看法，而且，通过通报下述关键审计事项， 我们不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

无形资产减值评估

如财务报表附注 1和2所述，截至2022年12月31日，该公司的软件开发成本约为410万美元。没有 直接可观察的市场输入可用于衡量公允价值以确定资产是否可收回。因此， 是间接得出的，基于现金流和市场模型的组合。管理层在计算公平 价值时使用的估计值取决于其产品运营市场性质的特定假设，包括预计未来收入的金额和时间、运营现金流、长期订户需求预测、竞争对手的行为（竞争内容）、 资本支出和未来税率。

我们确定执行与无形资产减值评估相关的程序是关键审计事项的主要考虑因素是 管理层在制定无形资产公允价值时的重大判断。这导致了审计师的高度判断力、 的主观性，以及在执行程序和评估管理层与预计未来现金流金额和 时间相关的重要假设方面所做的努力。

解决此事 涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对财务报表的总体意见。 这些程序包括测试管理层制定公允价值估算值的流程；评估 估值技术的适当性；测试模型中使用的基础数据的完整性和准确性；以及评估管理层使用的重要假设 ，包括预计未来现金流的金额和时间。评估管理层与预计未来现金流的金额和时间相关的假设，并评估管理层使用的假设是否合理，考虑 无形资产当前和过去的表现、与外部市场和行业数据的一致性以及这些假设 是否与在其他审计领域获得的证据一致。

/s/ 达斯卡尔·博尔顿律师事务所

达斯卡尔·博尔顿律师事务所

佛罗里达州博卡拉顿

2023年3月20日

我们在 2020 年至 2023 年 3 月期间担任公司的 审计师。

Auddia, Inc.

资产负债表

见附带的财务报表附注。

Auddia, Inc.

运营声明

见附带的财务报表附注。

Auddia Inc.

股东权益变动表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

见附带的财务报表附注。

Auddia Inc.

现金流量表

见附带的财务报表附注。

Auddia Inc.

财务报表附注

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度