美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

对于 的财政年度已结束： 12 月 31 日, 2023

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡报告

委员会档案编号： 01-41768

SRM 娱乐公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

印第安敦东路 1061 号, 第 110 页

木星, FL 33477

（主要行政办公室的地址 ，包括邮政编码）

407-230-8100

（注册人的 电话号码，包括区号）

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据《交易法》第 12 (g) 条注册的证券 ：无

根据《证券法》405 的定义，如果注册人是知名的经验丰富的发行人，请用复选标记注明 。是的 ☐ 没有 ☒

如果根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条，注册人无需提交报告，请用复选标记注明 。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记注明 注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内受此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明 注册人在过去 12 个月内（或注册人 必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，则如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务 会计准则，则用复选标记注明 。 ☐

如果证券是根据该法第12 (b) 条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的 错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误 更正中是否有任何是重述，需要对注册人的 任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒

注册人是 不t 是一家上市公司，截至其最近完成的第二财季的最后一个工作日，因此 无法计算截至该日非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值。

截至2024年3月29日，注册人每类普通股的 已发行股票数量为 10,165,500.

目录

这份 10-K表年度报告包括内华达州的一家公司SRM Entertainment, Inc.（“SRM”）的账目。 本报告中提到 “我们”、“我们的”、“我们”。除非上下文另有规定，否则 “SRM” 或 “公司” 是指 SRM Entertainment、 Inc. 及其合并子公司。

转发 看上去的陈述

本报告中的某些 陈述，包括以引用方式纳入的信息，是经修订的1933年《证券法》第27A条、经修订的1934年《证券交易法》第21E条和经修订的1995年《私人 证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。基于某些假设，前瞻性陈述反映了当前对未来事件和财务 业绩的看法。它们包括观点、预测、意图、计划、目标、预测、指导、期望、 信念或其他非历史事实陈述的陈述。诸如 “将”、“可能”、“应该”、 “可以”、“将”、“期望”、“计划”、“相信”、“预期”、 “打算”、“估计”、“近似值”、“预测”、“潜在”、“继续” 或 “项目” 之类的词语，或此类词语的负面或其他变体，以及类似词语表达式可以将 陈述标识为前瞻性陈述。任何涉及我们未来财务业绩预测、我们预期的 业务增长和趋势、我们的目标、战略、重点和计划以及未来事件或情况的其他描述的陈述， ，包括对未来经营业绩和产品开发表示普遍乐观的声明，均为前瞻性 陈述。

尽管本10-K表年度报告中的 前瞻性陈述反映了我们管理层的真诚判断，但 此类陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，前瞻性陈述本质上受风险和 不确定性的影响，实际结果和结果可能与 前瞻性陈述中讨论或预期的结果和结果存在重大差异。可能导致或促成结果和结果差异的因素包括但不限于 在下文 “风险因素” 标题下特别讨论的因素，以及本10-K表格 年度报告其他地方讨论的因素。我们敦促读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本10-K表年度报告发布之日 。我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交报告。公众可以在位于华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料。您可以拨打 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会， 获取有关公共参考室运作的更多信息。此外， SEC 维护着一个互联网网站（www.sec.gov），其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会（包括我们）提交的 发行人的报告、委托和信息声明以及其他信息。

我们 没有义务修改或更新任何前瞻性陈述以反映 在本表10-K年度报告发布之日后可能发生的任何事件或情况。我们敦促读者仔细阅读和考虑本10-K表年度报告的全部内容 中所做的各种披露，这些披露旨在向利益相关方提供可能影响 我们业务、财务状况、经营业绩和前景的风险和因素建议。

第一部分

商品 1.商业

一般 概述

SRM Entertainment, Inc.（“SRM Inc”）是一家内华达州公司，于2022年4月22日注册成立。SRM。Entertainment Limited （“SRM Ltd”）是一家有限公司，于1981年1月23日在香港（现为中华人民共和国的特别行政区）注册成立，前身为Jupiter Wellness, Inc.所有。自2023年8月14日起，SRM Inc收购了SRM Ltd。SRM Inc对SRM Ltd的收购被视为反向收购（见下文的陈述基础）。合并后的 SRM Inc 和 SRM Ltd 统称为公司或 SRM。

2022年12月9日，我们与Jupiter Wellness, Inc.（“Jupiter”） 签订了证券交易协议（“交易协议”），以管理我们的业务与木星的分离。2023 年 5 月 26 日，我们修订并重述了交易协议（“Share 交易所”），以纳入有关我们与 Jupiter 业务分配和分离的更多信息。与木星的股票交易所规定的分离 已于 2023 年 8 月 14 日结束。根据证券交易所，我们于2023年5月31日向木星发行了6,500,000股普通股（占我们已发行普通股的79.3％），以换取SRM Ltd的2股普通股 （代表SRM Ltd的所有已发行和流通普通股）。截至2024年3月20日，木星拥有我们普通股的35％股份。

演示文稿的基础

所附财务报表的列报符合美利坚合众国普遍接受的会计原则 （“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度。 对 SRM Ltd 和 SRM Inc 的收购发生在 2023 年 8 月 14 日。财务报表是使用反向收购会计编制的，因此 ，出于法律目的，SRM Inc是收购公司，就GAAP会计而言，SRM Ltd是收购公司。因此， 财务报表使用SRM Ltd的历史财务报表列报。

商业

公司是一家值得信赖的玩具和纪念品设计师和开发商，产品销往世界上最大的主题公园和娱乐场所。

我们的 业务建立在几乎每个人都是某件事的粉丝的原则之上，流行文化的演变正在增加 获得粉丝忠诚度的机会。我们创造奇思妙想、有趣和独特的产品，让粉丝们能够表达他们对他们最喜欢的 “某物” 的喜爱，无论是电影、电视节目、最喜欢的名人还是最喜欢的餐厅。我们将独特的设计 和审美感融入各种产品类别中，包括人偶、毛绒玩具、配饰、服装和家居用品。 凭借我们独特的风格、流行文化方面的专业知识、广泛的产品分销和极易获得的价格点，我们为支撑我们增长的产品培养了一批充满激情的 追随者。我们相信我们处于流行文化的纽带——内容提供商看重我们 是因为我们广泛的零售客户网络，零售商看重我们的流行文化产品组合和流行文化见解， 消费者看重我们独特的风格化产品及其所代表的内容。

Pop 文化弥漫在现代生活中，几乎每个人都是某种东西的粉丝。如今，有更多高质量的内容可供选择，技术创新 使内容可以随时随地访问。因此，流行文化同人圈的广度和深度与以前仅与体育相关的同人圈类型相似，在许多情况下 甚至超过了这种类型。家庭、工作或与朋友的日常互动越来越受到流行文化的影响。

我们 对与流行文化关键组成部分的关系进行了战略性投资。内容提供商重视我们广泛的零售客户网络，零售商则看重我们的流行文化产品、流行文化洞察力和吸引消费者流量的能力。 消费者重视我们独特的风格化产品，他们仍然是我们一切工作的中心。

内容 提供商:我们与许多知名的内容提供商建立了许可关系，我们的产品出现在华特迪士尼乐园和度假村、环球影城、海洋世界、雪松博览会、赫申德家庭娱乐和梅林娱乐等场所 。 我们目前拥有蓝精灵、ICEE Company和Zoonicorn LLC的许可证，我们可以根据其中的每个 角色创建多个产品。内容提供商相信我们能够设计、创建和制造其知识产权 的独特风格化扩展，通过持续的参与扩大其内容与消费者的相关性，从而帮助最大限度地提高其 内容的终身价值。

消费者: 粉丝越来越多地寻找表达他们对自己喜欢的流行文化内容的喜爱和互动的方式。随着时间的推移，我们的许多 消费者从偶尔的购买者转变为更频繁的购买者，我们将其归类为发烧友或收藏家。我们创造 创新产品是为了吸引来自消费群体（男性、女性、男孩和女孩）的广泛粉丝，而不是 一个狭窄的人群。我们目前提供一系列跨越多个类别的产品。我们的产品 的价格通常在 2.50 美元到 50.00 美元之间，这使我们多元化的消费者群能够频繁冲动地表达他们的同情心。我们将继续 推出旨在促进不同价位和款式的粉丝参与的创新产品。

我们 开发了一种灵活且固定成本低的生产模式。我们的管理团队实力以及与内容提供商、零售商和第三方制造商的关系使我们能够巧妙地从产品概念转向新产品。因此， 我们可以动态管理我们的业务，在当前的内容发布和流行文化趋势与基于 经典电影（例如《哈利波特》或《星球大战》）的永恒内容之间取得平衡。这使我们能够实现显著增长，同时减少了 对单个内容发布的依赖。

最近的事态发展

2022年12月8日，公司与木星健康有限公司（“木星”）签订了交换协议，以管理公司业务与木星的分离 。2023年5月26日，双方签订了经修订和重述的 交易协议，其中包括有关我们与木星的业务分配和分离的更多信息。根据该协议，Jupiter 于2023年5月31日收购了6,500,000股普通股，以换取SRM Limited的所有已发行和流通普通股。新发行的650万股普通股约占发行后已发行股票的79.3％。木星向木星的股东和某些认股权证持有人分配了公司2,000,000股普通股 （“分配”）。分配发生在注册声明的生效日期 ，但在首次公开募股结束之前。分配后，木星拥有945万股已发行普通股中的450万股，而SRM Limited是该公司的全资子公司。

根据首次公开募股 ，公司以每股5.00美元的价格出售了125万股普通股，使公司 的总收益约为625万美元。扣除承保折扣和佣金以及公司支付的发行费用 后，公司的净收益约为530万美元。我们在首次公开募股中出售的所有股票均根据注册声明进行注册， 美国证券交易委员会于2023年8月14日宣布生效。EF Hutton担任本次发行的首席账面经理，Dominari Securities LLC担任此次发行的联席经理。承销商没有行使额外购买最多187,500股普通股的选择权。公司向承销商支付了本次发行筹集金额的百分之八（8％）的承保折扣。 此外，作为与本次发行相关的服务的部分对价，公司发行了EF Hutton认股权证，以 共购买57,500股普通股，占本次发行中出售股份总额的4.0％。认股权证 可随时按每股6.00美元，相当于首次公开募股中每股首次公开募股价格的120％行使， 从2024年2月10日开始，自注册声明生效之日起180天， ，并将于2028年8月14日到期，不时全部或部分行使 。公司已将首次公开募股的净收益用于开发许可商品、扩展 的SRM产品、增加存款、应收账款和库存、营销、广告和贸易展览、一般管理 费用、偿还应付给Jupiter Wellness的期票以及一般公司用途。

商品 1A。风险因素

与我们的业务相关的风险

我们预计我们的经营业绩将每季和每年波动 ，这可能会导致我们的股价波动或下跌。

我们的经营业绩很难预测 ，并且由于各种原因，每个季度或逐年可能会大幅波动，其中许多原因是我们无法控制的。 如果我们的实际业绩低于我们的估计或公开市场分析师或投资者的预期，我们的季度和年度 业绩将受到负面影响，股票价格可能会下跌。其他可能影响我们的季度和年度 经营业绩的因素包括但不限于：

因此，对我们的运营业绩 进行周期间比较可能没有意义，您不应将它们作为我们未来表现的指标。

我们使用第三方制造商生产 我们的产品给我们的业务带来风险。

我们使用第三方制造商来制造我们的所有 产品，并且历来将生产集中在少数制造商和工厂中。因此，我们的一家制造商或生产我们产品的工厂的损失 或不可用，即使是暂时的，也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。我们 没有与制造商签订长期合同，这一事实加剧了这种风险。尽管我们认为，如有必要，我们的外部制造来源 可以转移到其他供应来源，但我们需要很长时间才能做出这样的转变。我们还可能需要寻找 更多制造商，以应对对我们产品的需求增加，因为我们目前的制造商可能没有能力 增加产量。如果我们无法或延迟获得制造商生产的产品的重要部分， 或者如果我们被要求调换制造商（假设我们能够这样做），我们的销售和盈利能力可能会大大降低 。

此外，虽然我们要求第三方制造商供应的 产品在生产时遵守所有适用的法律法规，并且我们有权监督第三方制造商对我们制造要求的遵守情况 ，并监督我们制造商 工厂的质量控制流程，但我们的一家或多家第三方制造商始终存在不遵守我们的要求的风险，我们 不会立即发现此类违规行为。我们的第三方制造商在为我们制造 产品时未能遵守此类要求都可能导致我们的声誉受损，损害我们的品牌形象和产品的销售，并可能给我们带来责任 。

监督独立制造商 的合规情况很复杂，因为对商业道德行为的期望不断变化，可能比 适用的法律要求高得多，部分原因是法律的发展以及积极宣传和组织 公众对感知的道德缺陷的回应的不同团体。因此，我们无法预测未来此类预期会如何发展， 无法确定我们的制造要求即使得到遵守，也能满足所有积极监测和 公布全球劳动力和其他商业行为中明显缺陷的各方的需求。

此外，生产 我们大部分产品的第三方制造商位于中国。因此，我们面临国际业务带来的各种风险。

激烈的竞争 和较低的准入门槛使得SRM的品牌、产品和产品 系列的成功难以实现、维持或建立在成功的基础上。 

SRM 面临的竞争对手也在不断监控和尝试预测消费者的品味，寻求能够吸引消费者的创意，并推出与 SRM 产品竞争的 新产品。此外，娱乐物业准入权的竞争已经并将继续 削弱 SRM 获得、维护和续订由其他方开发并授权给 SRM 的 娱乐产品的热门许可证的能力，或者要求SRM向许可人支付更高的特许权使用费和更高的最低保障付款以获得或保留这些许可证。 作为娱乐资产的被许可方，SRM 无法保证特定财产或品牌会转化为成功的玩具、 游戏或其他产品。此外，玩具产品行业和娱乐业 新参与者的进入门槛很低。在很短的时间内，拥有热门产品理念或娱乐资产的新市场参与者可能成为SRM及其产品的重要竞争来源。由于这些 因素，对SRM品牌、产品和产品线的需求减少可能会对SRM的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的一些竞争对手可能比公司拥有更多的 资源。为了成功竞争，SRM可能必须降低价格并增加营销费用， 这可能导致利润率下降。

SRM 并不总是能够成功识别和/或满足消费者的偏好，这可能会导致其业务、财务状况和经营业绩 受到不利影响。

在创新和营销的推动下，SRM 的业务和 经营业绩在很大程度上取决于其产品的吸引力。消费者的偏好在不断变化 。SRM并不总是能够识别消费者偏好的趋势或及时识别和满足消费者的偏好。 需求的重大突然变化是由主导潮流的流行玩具造成的，而这些玩具往往是不可预测的。SRM 为所有年龄段和家庭提供多样化的 系列产品，其中包括幼儿和学龄前儿童玩具、学龄儿童玩具、适合所有年龄段的 玩具以及媒体驱动的产品。SRM在国内和国际上与各种各样的大型和小型制造商、 营销商、玩具和消费品销售商以及零售商竞争，这意味着SRM的市场地位始终处于危险之中。 SRM 维持其当前产品销售、增加产品销售或使用新的创新 玩具建立产品销售的能力，取决于 SRM 满足游戏偏好、增强现有产品、开发和推出新产品以及获得 这些产品的市场接受度的能力。由于单个玩具产品的生命周期趋于缩短， 儿童在年轻时成长超过传统玩具的现象，越来越多地在玩具中使用更复杂的技术，以及 的购买途径不断演变，这些挑战正在加剧。

总体经济状况 可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们的业绩可能会受到许多宏观经济 因素的影响，包括但不限于消费者信心和支出水平、税率、失业率、消费者信贷可用性、 原材料成本、疫情（例如持续的 COVID-19 疫情）和自然灾害、燃料和能源成本（包括石油价格）、 和信贷市场状况。总体经济放缓或衰退导致全权支出减少， 可能会对游客选择参观我们公园的频率和游客参观时的消费金额产生不利影响。

此外，全世界 困难的经济状况，包括全球供应链问题，可能会影响我们获得供应、服务和信贷的能力，以及 第三方履行对我们义务的能力，包括制造商提供乘车服务的能力、我们的保险公司支付索赔 、为我们的信贷额度提供资金或我们的国际协议合作伙伴的付款。外币汇率的变化 可能会增加我们的劳动力和供应成本或降低我们在其他市场（包括但不限于北京、日本和欧洲）获得的收入的美元价值。

此外，我们的产品来自第三方 制造商的供应情况以及我们向非美国司法管辖区分销产品的能力可能会受到诸多因素的影响，例如 关税、关税或其他贸易限制的增加；原材料短缺、停工、罢工和政治动荡；经济危机 和国际争端或冲突；我们进口产品的国家的领导层和政治气候的变化；以及 美国失败与中国和其他国家保持正常的贸易关系国家。尽管中国目前与美国享有 “最惠国” 的贸易地位，但美国撤销该地位并对从中国进口的产品征收更高的 关税的能力可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

未能成功实施新计划或满足产品推出计划可能会对SRM的业务、财务状况、 和经营业绩产生不利影响。

SRM 过去曾宣布过降低成本、优化制造足迹、提高效率、改善其 核心业务的执行、全球化和扩展 SRM 的品牌、抓住新趋势、创建新品牌、提供新的创新产品和改进 现有产品、增强产品安全、培养人才、提高生产力、简化流程和维持客户服务水平的举措， 以及旨在推动销售增长、利用SRM的规模优势的举措，以及改善其供应链。这些 计划涉及资本投资和复杂的决策以及广泛而密集的执行， 这些举措的成功并不能保证。未能实现任何这些举措都可能损害SRM的业务、财务状况和 的经营业绩。

SRM 预计不时会在未来的某个时候推出新的 产品、产品线或品牌。无法保证 SRM 能够以经济实惠的方式及时制造、采购、发货和分销新的或持续的产品。 开发过程出现不可预见的延迟或困难或新 SRM 产品的计划开发成本的显著增加可能会导致产品的推出日期 晚于预期，或者在某些情况下，可能导致产品或新产品的推出中止。 未能成功实施任何这些计划或启动，或者这些举措或启动中的任何一项未能产生 管理层预期的结果，都可能对SRM的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

恶劣或极端的天气条件以及恶劣或混合天气状况的预测（可能是气候变化造成的）可能会对销售我们产品 的公园的入场人数产生不利影响。

由于我们的大多数产品都在公园出售，而且 公园的入场人数可能会受到恶劣或极端天气状况以及可能由气候变化造成的预报的不利影响， 这种恶劣或极端的天气条件和预报可能会对我们的收入产生负面影响。在水上乐园，恶劣天气对游客的影响可能更明显 。我们认为，我们在某些年份的经营业绩受到美国许多主要市场异常炎热、寒冷和/或 潮湿天气的不利影响。此外，由于许多产品出现在美国部分地区地理上集中的公园 ，因此影响这些区域的天气模式可能会对我们的许多公园产生不利影响， 对我们的经营业绩产生不成比例的影响。恶劣天气以及周末、节假日或其他高峰时段的恶劣天气预报 通常会对我们的收入产生更大的负面影响，并可能对我们的经营业绩产生不成比例的影响。

SRM 的业务 具有很强的季节性，其经营业绩在很大程度上取决于相对较短的传统假日季的销售。 在需求高峰时段中断 SRM 业务的事件可能会对 SRM 的业务、 财务状况和经营业绩产生不利和不成比例的影响。

SRM 的业务面临与流行玩具生产不足和不太受消费者欢迎的玩具生产过剩相关的风险。SRM 试图严格管理其 库存，这要求SRM在更接近SRM向消费者销售产品的预期日期之前发货产品。这反过来又会缩短生产周期。这些因素可能会降低销量或增加风险，即 SRM 可能无法在需求高峰时段满足某些产品的 需求，或者 SRM 自身的库存水平可能因需要在下单前预先制造 产品而受到不利影响。

此外，由于 SRM 业务的季节性质，SRM 可能会受到不可预见的事件的不利影响，例如公共卫生危机和流行病、恐怖袭击、经济冲击、气候变化或其他导致的恶劣天气 、地震或其他灾难性事件，这些事件会损害零售环境或关键销售季节的消费者购买模式 ，或按事件分类，例如罢工、交通中断或港口延误，在购买季节之前的关键月份，会干扰货物的制造 或运输。

我们未来可能会面临产品责任诉讼或产品召回，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

作为一家设计和销售消费品的公司， 我们可能会受到产品责任诉讼或非自愿产品召回，或者可能选择自愿进行产品召回。尽管与产品责任索赔和产品召回相关的 成本通常对我们的业务并不重要，但是 与任何给定财年度的未来产品责任索赔或产品召回相关的成本，无论是单独还是总体而言，都可能非常巨大。 此外，任何产品召回，无论召回的直接成本是多少，都可能损害消费者对我们产品的看法， 我们受到额外的政府审查，转移开发和管理资源，对我们的业务运营产生不利影响，否则 使我们处于与行业中其他公司相比的竞争劣势，其中任何一种都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

SRM 的业务 在很大程度上取决于其供应商和外包商的成功，而 SRM 的品牌和声誉会因第三方 在 SRM 控制范围之外采取的行动而受到损害。此外，这类 供应商或外包商的任何重大故障、不足或中断都可能损害 SRM 有效运营其业务的能力。

作为削减成本、提高效率以及提高生产力和服务质量的努力的一部分，SRM在很大程度上依赖于与第三方 方的供应商和外包关系来提供服务和系统，包括制造、运输、物流和信息技术。 SRM 供应商或外包商的任何缺点，尤其是影响这些服务或系统质量的问题，都会导致 SRM 的 声誉和品牌价值受损的风险，并可能对 SRM 的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。 此外，将这些服务和系统过渡到这些供应商和外包商时出现问题，或者出现操作故障，会导致 产品销售延迟，降低 SRM 的运营效率，可能需要大量资本投资来修复 问题。

SRM 依赖于关键 人员，可能无法雇用、留住和整合足够的合格人员来维持和扩展其业务。

SRM 未来的成功 部分取决于主要高管、设计师以及技术、销售、营销、制造、娱乐、 和其他人员的持续贡献。任何SRM关键人员的服务中断都可能损害SRM的业务。招聘和留住 熟练人员成本高昂且竞争激烈。此外，与其他公司的政策相比，SRM当前和未来工作环境的变化可能无法满足 员工的需求或期望，或者被认为不太有利，这可能会对SRM雇用和留住合格人员的能力产生负面影响。如果 SRM 未能保留、雇用、培训和整合合格的 员工和承包商，SRM 可能无法维持或扩展其业务。

失去我们的高级管理团队 的任何成员或任何其他关键员工，或者无法成功完成计划中的管理过渡， 可能会损害我们执行业务计划的能力，因此可能对我们的业务、财务状况 和经营业绩产生重大不利影响。我们目前不为高级管理团队的任何成员或我们的其他关键员工保险 的关键人寿保险。

未能跟上 技术发展的步伐可能会对我们的运营或竞争地位产生不利影响。

主题公园和水上乐园 行业要求使用尖端的技术和系统来运营我们的公园、门票、会员和季票销售 和管理以及劳动力和库存管理。信息技术系统不断发展，为了保持竞争力， 我们必须及时、高效地实施新技术和系统。这些技术的开发和维护 可能需要我们进行大量投资，而且我们可能无法从此类新开发或升级中获得预期的收益。

劳动力 成本和员工健康和福利的增加可能会对我们的现金流、财务状况和经营业绩产生负面影响。

劳动力是我们业务运营成本的主要组成部分 。我们投入了大量资源来招聘和培训员工，以满足客人 对服务的高期望。在紧张的劳动力市场中增加工资和福利以吸引和留住员工，推高了劳动力成本 。成本的增加给我们的利润带来压力，并可能对我们的财务业绩产生负面影响。我们控制劳动力 成本的能力受许多外部因素的影响，包括与现行工资率、失业水平、 和健康及其他保险成本有关的市场压力，以及管理劳资关系、最低工资和 医疗福利的立法或法规的影响。进一步的立法改革或有竞争力的工资率可能会在未来继续增加这些支出。

由于政治不稳定、内乱或疾病，SRM 的制造业务或供应链中断可能会对SRM的业务、 财务状况、销售和经营业绩产生不利影响。

SRM 主要利用亚洲各地的第三方制造商和 供应商。其中某些国家存在政治不稳定和内乱的风险，这可能会暂时 或永久损害SRM和/或其位于那里的第三方制造商的制造业务。已知传染性 疾病的爆发也发生在这些国家。例如，COVID-19 疫情始于中国湖北省武汉市， 已导致 SRM、其供应商和客户的供应链中断，导致 2020 年上半年净销售额下降，并可能导致净销售额下降，以至于他们将来仍然是问题。公共卫生危机造成的其他干扰，例如 ，除其他外，这些干扰源于工人感染疾病、限制工厂开放、限制旅行、限制航运 以及关闭关键基础设施。如果SRM的员工或其第三方制造商的员工或其供应商感染传染病，或者如果SRM、 SRM的第三方制造商或其供应商受到此类疾病的其他影响的不利影响，则SRM产品的设计、开发和制造可能会受到影响 。此外，SRM 为帮助减轻其制造业务和供应链中断的影响而制定的应急 计划可能无法阻止其 业务、财务状况、销售和经营业绩因其制造 业务或供应商的重大中断而受到不利影响。

我们的材料 和组件供应链中断以及由此产生的设备和物流成本增加可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

由于消费者需求的激增，我们面临产品的制造 成本波动的风险。这些制造成本的价格，包括 我们产品的部件和材料，可能会不时受到供应限制或其他市场因素的影响。

制造这些部件和材料的地区 的政治、社会或经济不稳定可能会导致未来的贸易中断。例如，对制造某些零部件和材料的中国 新疆维吾尔自治区（“XUAR”）强迫劳动的担忧，导致美国等国家立法 限制从该地区的进口。具体而言，2021年12月23日，美国颁布了 《维吾尔族强迫劳动预防法》（“UFLPA”），据推测，该法禁止进口任何全部或部分在 XUAR 生产的商品。该法律于2022年6月21日生效，对美国海关和边境保护局（“CBP”）与强迫 劳动有关的所有询问以及美国海关和边境保护局（“CBP”）的所有询问以及美国海关和边境保护局（CBP）的所有与强迫 劳动有关的询问以及美国海关和边境保护局的裁决做出了可反驳的推定，除非进口商符合 某些尽职调查标准，否则 “进口 在XUAR（以及中国某些其他类别的人）制造、制造或开采的商品” 基于 “明确而令人信服的证据”，证明有关商品并非完全 或部分由强迫劳动生产。我们认为我们的供应商不会从XUAR为我们的供应链采购材料，但我们不能保证 我们的供应商和合作伙伴将始终遵守我们的政策。对我们或我们的供应商执行 UFPLA 可能会导致 我们的产品被美国海关和边境保护局扣留检查，并延迟或拒绝进入美国，从而导致其他供应链 中断，或导致我们受到处罚、罚款或制裁。更广泛的政策不确定性，包括不同国家（例如中国）的行动，在关税对其中一些零部件和材料的成本的影响方面造成了不确定性。即使 我们没有受到处罚、罚款或制裁或供应链中断，但如果我们采购的产品与XUAR的强制 劳动有任何联系，我们的声誉也可能会受到损害。将来，这些贸易限制可能会延伸到美国以外。

我们无法预测 组件和材料的来源国或将来可能采购的国家是否会受到我们项目所在国政府实施的新的或额外的 贸易限制，包括任何此类限制的可能性、类型或影响。 贸易限制，包括针对某些零部件和材料的禁运、保障措施和海关限制，以及劳动力 罢工、停工或抵制，可能会增加成本，减少或延迟向 我们和我们的供应商提供的部件和材料的供应，这可能会延迟或对我们正在开发或建设的项目范围产生不利影响，并对 我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们依赖从 某些重要的零售商、分销商和其他渠道合作伙伴那里定期进行大宗采购，这些渠道 合作伙伴的购买损失、取消或延迟可能会对我们的收入产生负面影响。

来自我们任何更重要的 零售商、分销商和其他渠道合作伙伴的经常性订单的损失都可能导致我们的收入和盈利能力受到影响。我们吸引 新零售商、分销商和其他渠道合作伙伴的能力将取决于多种因素，包括我们产品的成本效益、可靠性、 可扩展性、广度和深度。此外，我们的零售商、分销商和其他渠道合作伙伴组合的变化， 或直接和间接销售组合的变化，可能会对我们的收入和毛利率产生不利影响。

尽管我们的财务业绩可能取决于某些零售商、分销商和其他渠道合作伙伴的大量 定期订单，但我们通常没有他们的约束性承诺。 例如：

由于我们的支出基于我们的收入预测， 向渠道合作伙伴销售的产品或渠道合作伙伴的意外回报大幅减少或延迟，或任何重大 渠道合作伙伴的损失，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。尽管我们最大的 渠道合作伙伴可能因时期而异，但我们预计，我们在任何给定时期的经营业绩将继续依赖于来自少数渠道合作伙伴的大量订单。

SRM 在其运营中广泛依赖信息技术，该技术 的任何重大故障、不足、中断或安全漏洞都可能对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

SRM 在其运营中广泛依赖信息技术系统 ，包括管理其供应链、销售和交付其产品和服务、报告其结果 以及各种其他流程和交易。其中许多系统由第三方服务提供商管理。SRM 出于各种原因使用第三方 技术和系统，包括但不限于加密和身份验证技术、员工电子邮件、向客户交付 内容、后台支持和其他功能。SRM 的消费产品和 服务中有少量且不断增加，其中一些是与业务合作伙伴或此类第三方服务提供商联合提供的。SRM 有效管理其业务和协调其产品和服务的生产、分销和销售的能力在很大程度上取决于 这些系统和第三方服务提供商的可靠性和容量。

SRM 面临与保护其专有知识产权和信息有关的 风险，并受到第三方的指控，声称 SRM 侵犯了其 知识产权，这两种情况都可能对 SRM 的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

SRM 业务的价值取决于其 保护其知识产权和信息的能力，包括其商标、商品名称、版权、专利、商业秘密以及知识产权许可协议和其他与第三方签订的协议项下的权利 ，如 以及其客户、员工和消费者数据。将来，第三方可能会不时试图质疑 SRM 在美国和世界各地对其知识产权的所有权 。对任何侵权索赔作出回应，无论其有效性如何， 都可能既昂贵又耗时，并可能使管理层和关键人员从业务运营中分散注意力。如果发现SRM、其分销商、其许可方或制造商侵犯了任何第三方的 知识产权，则可能需要获得 许可才能使用这些权利，而这些许可可能无法以合理的条件获得。

此外，SRM 的业务还面临第三方伪造其产品或侵犯其知识产权的 风险。SRM 采取的措施可能无法阻止 未经授权使用其知识产权，尤其是在法律可能无法像美国那样全面保护其知识产权 的国外。SRM 可能会诉诸诉讼以保护其知识产权，这可能会导致巨额的 成本和资源转移。SRM 未能保护其专有知识产权和信息，包括 成功质疑 SRM 知识产权所有权或重大侵犯其知识 财产的行为，可能会对 SRM 的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们依靠版权、商标、 专利和商业秘密法、与员工、顾问和供应商签订的保密协议以及其他合同条款来建立、 维护和保护我们的知识产权和技术。尽管我们努力保护我们的知识产权，但未经授权的第三方 方可能会尝试绕过我们的产品设计进行设计、复制产品设计的某些方面，或者获取和使用与我们的产品相关的 技术或其他知识产权。此外，我们的竞争对手可能会围绕我们的知识产权独立开发类似的技术或设计。 我们无法保护和保护我们的知识产权，可能会对我们的品牌和业务、 的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们的运输网络 发生中断或我们的运费大幅增加，我们可能无法销售或及时交付我们的产品，运营费用 可能会增加。

我们高度依赖用于运输产品的运输系统 ，包括水陆和空运。我们试图使库存水平与产品需求紧密匹配 ，这加剧了我们对运输系统有效和毫不拖延地运行的需求。按季度来看，随着季度的推移，我们的运输量 也趋于稳步增长，这意味着在后半个季度的后半部分，我们的运输网络的任何中断都可能对我们的业务产生比季度初更大的实质性影响。

运输网络因各种原因而受到干扰 或拥堵，包括劳资纠纷或港口罢工、战争或恐怖主义行为、自然灾害和运输量增加导致的拥堵 。货运公司之间和入境口岸的劳资纠纷很常见，尤其是在欧洲， ，我们预计劳工动乱及其对产品运输的影响将是我们面临的持续挑战。在亚洲和美国，如果港口工人罢工、工作速度减慢 或其他运输中断，我们进口产品以履行订单，可能会严重扰乱我们的业务。我们的国际货运定期接受政府实体的检查。如果由于这些或任何其他原因导致我们的交货时间意外延长 ，我们按时交付产品的能力将受到重大不利影响，导致 收入延迟或损失以及客户处以罚款。此外，如果燃油价格上涨，我们的运输成本 可能会增加。此外，通过空运运输我们的产品的成本比其他方式高。在过去 中，我们不时使用大量空运来运输产品，以满足意想不到的需求激增和产品 类别之间需求的转移，将新产品快速推向市场并及时配送先前订购的产品。如果我们更多地依赖空运来交付产品，我们的总体运费将会增加。长期的运输中断或运费的显著增加 可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

作为发展业务的一部分，我们可能会进行 次收购。如果我们未能成功选择、执行或整合我们的收购，那么我们的业务、经营业绩和财务 状况可能会受到重大不利影响，我们的股价可能会下跌。

我们可能会不时进行收购，以 增加新的产品和服务线及技术、获取人才、获得新的销售渠道或进入新的销售领域。收购 涉及许多风险和挑战，包括与成功整合所收购业务、进入新领域 或我们以前经验有限或没有的市场、与新零售商、分销商 或其他渠道合作伙伴、供应商和供应商建立或维持业务关系以及潜在的收盘后纠纷有关。

我们无法确保成功选择、 执行和整合收购。未能管理和成功整合收购可能会对我们的业务、 财务状况和经营业绩造成重大损害。此外，如果股市分析师或我们的股东不支持或不相信 我们选择进行的收购的价值，我们的股价可能会下跌。

如果我们不能有效地管理我们的销售渠道 库存和产品组合，我们可能会产生与库存过剩相关的成本，或者由于产品过少而导致销售损失。

如果我们无法正确监控、控制和 管理我们的销售渠道库存，也无法在分销商和销售渠道内保持适当的产品水平和产品组合， 我们可能会承担与该库存相关的更多和意外成本。如果我们的批发分销商和零售商无法及时出售其库存，我们可能会降低产品的价格，或者这些方可能会将产品换成更新的 产品。此外，在从现有产品过渡到新替代产品的过程中，我们必须准确预测现有和新产品对 的需求。

我们根据对产品需求的预测 来确定产量。对我们产品的实际需求取决于许多因素，因此很难预测。过去，我们的实际需求和预测需求之间经历过 的差异，预计未来会出现差异。如果我们对产品的 需求预测不当，我们最终可能会有过多的产品，无法及时销售多余的库存（如果有的话）， ，或者，我们最终的产品可能太少，无法满足需求。由于我们试图 使库存水平与产品需求紧密匹配，从而留出有限的误差余地，因此这个问题更加严重。如果发生这些事件，我们可能会产生更多的 费用，这些费用与注销过剩或过时的库存、销售损失、因延迟交付而受到罚款或必须通过空运运输 产品以满足即时需求，从而产生高于海运成本（一种首选方法， 的增量运费，毛利率相应下降。

税法的变化或额外 所得税负债的风险可能会影响我们未来的盈利能力。

可能对我们未来的有效 税率产生重大影响的因素包括但不限于：

在美国 和许多外国司法管辖区，我们需要缴纳所得税。由于我们作为独立公司运营的历史并不长，而且我们有重大的扩张 计划，因此我们的有效税率将来可能会波动。未来的有效税率可能会受到GAAP下无法记录税收优惠的司法管辖区 的营业损失、不同税率的国家收益构成的变化、递延所得税资产和负债的变化 或税法变化的影响。

2017年12月22日， 《2017年减税和就业法》（“税法”）签署成为法律，对该法进行了重大修改。特别是， 对美国对外国业务的税收进行了彻底的修改。变化包括但不限于公司税率 从35％降至21％，自2017年12月31日之后的纳税年度起生效，美国国际税收从 全球税收制度过渡到准领土制度，以及对强制汇回累计 国外收入征收的一次性过渡税。此外，增加了新的条款，以减轻美国税基的潜在侵蚀，并阻止使用低税司法管辖区拥有知识产权和其他有价值的无形资产。尽管这些条款旨在防止 特定的纳税人滥用职权，但它们可能会产生意想不到的不利后果。目前，财政部尚未发布关于如何适用这些新规则以及如何准备相关计算方法的条例 。由于目前仅有有限的指导 ，因此在评估后果时需要大量的估计和判断。根据美国证券交易委员会 在第118号工作人员会计公告（“SAB 118”）中提供的指导，调整新有效税率和过渡税的递延税 资产和负债的金额是临时性的，该指导规定从颁布 之日起，计量期为一年，以最终确定2017年税法的影响核算。由于对《税收法》的持续监管和解释，我们仍在量化税法变更的影响。基于上述不确定性，截至2023年12月31日报告的金额是临时性的。在我们完成 分析、准备必要数据以及解释任何其他指导时，我们将调整我们的计算结果和我们在税收条款中记录的临时金额 。任何此类调整都可能对我们在财务 报表中的所得税准备产生重大影响。

除了《税法》对我们的联邦 税的影响外，该税法还可能影响我们在其他司法管辖区的税收，包括州所得税。州议会 没有足够的时间对《税法》做出回应。因此，法律将如何适用于各州 司法管辖区尚不确定。此外，其他外国管理机构可能会针对《税法》修订其税法，这可能 导致我们的全球税收状况发生变化，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，美国国税局和一些外国税务机关 越来越关注与产品和服务销售以及无形资产使用相关的公司间转让定价。 税务机关可能会不同意我们的公司间收费、跨司法管辖区转让定价或其他事项，并评估额外的 税。如果我们在任何此类分歧中没有获胜，我们的盈利能力可能会受到影响。

我们必须遵守多个 司法管辖区的间接税法，以及全球复杂的关税制度。对我们遵守这些规则情况的审计可能会导致与我们的国际业务相关的税款、关税、利息和罚款的额外负债 ，这将降低我们的盈利能力。

我们的业务经常接受各国税务 机构的审计。许多国家都有间接税制度，根据交易价值，销售和购买商品和服务的税收 。这些税通常被称为增值税（“增值税”）或商品和服务税 （“GST”）。此外，我们产品的分销使我们受到许多复杂的海关法规的约束，这些法规经常会随着时间的推移而变化。不遵守这些制度和法规可能会导致额外的税收、关税、利息 和罚款的评估。尽管我们认为我们遵守了当地法律，但我们无法保证税务和海关当局同意我们的 申报立场，并且在审计后可能会评估我们额外的税收、关税、利息和罚款。

此外，我们的一些产品受到 美国出口管制，包括《出口管理条例》和外国资产管制办公室 管理的经济制裁。我们还将加密技术整合到我们的某些解决方案中。这些加密解决方案和底层技术 只能在获得所需的出口授权或例外情况下（包括许可证、许可证 例外以及相应的分类通知要求和加密授权）出口到美国境外。

此外，我们的活动受美国经济 制裁法律和法规的约束，这些法律和法规禁止在没有必要出口许可的情况下运送某些产品和服务， 包括向受美国禁运或制裁的国家、政府和个人运输。为特定销售获得必要的出口许可证或其他 授权可能很耗时，即使最终授予了出口许可证 ，也可能导致销售机会的延迟或丧失。虽然我们采取预防措施防止违反这些法律出口我们的解决方案，包括 对我们的加密产品使用授权或例外情况，以及针对美国政府 和国际限制和禁止人员和国家名单实施 IP 地址封锁和筛查，但我们无法保证我们采取的预防措施能够防止 所有违反出口管制和制裁法律的行为。违反美国制裁或出口管制法的行为可能会导致巨额罚款 或处罚，并可能对违反这些法律的员工和管理人员处以监禁。

此外，除美国 州外，许多国家还监管某些加密和其他技术的进出口，包括进出口许可要求， 并颁布了可能限制我们分销产品和服务的能力或最终用户在其国家使用 我们解决方案的能力的法律。我们的产品和服务的变化或进出口法规的变化可能会延迟 我们的产品在国际市场的推出。任何与间接税法相关的政府机构采取的不利行动都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

《消费品安全改进法》和其他现有或未来的政府法规可能会损害我们的业务或可能导致我们承担与合规相关的额外 费用。

我们受各种 联邦、州和地方法律法规的约束，包括但不限于与劳动和就业、美国 海关和消费品安全相关的法律法规，包括《消费品安全改进法》或 “CPSIA”。CPSIA 针对儿童产品中的铅和邻苯二甲酸盐含量制定了更严格的 安全要求。CPSIA 监管这些物品的未来 制造和现有库存，如果我们出售或出售任何不合规的物品，可能会导致我们蒙受损失。 不遵守适用于我们的各种法规可能会损害我们的声誉、民事和刑事责任、 罚款和处罚并增加合规成本。这些现行和未来的法律法规可能会损害我们的业务、 经营业绩和财务状况。

我们可能会受到反腐败、反贿赂、 反洗钱、经济制裁和其他类似法律法规的约束，不遵守此类法律法规可能使 SRM 受到民事、刑事和行政处罚、补救措施和法律费用，所有这些都可能对 SRM 的业务、前景、经营业绩、财务状况和声誉产生不利影响。

SRM 现在或将要受与 反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁有关的法律以及其他类似法律和法规的约束，包括《美国反海外腐败法》（“FCPA”） 和其他反腐败法律法规。《反海外腐败法》禁止SRM及其高管、董事、员工和代表其行事的商业伙伴，包括代理人，为影响官方决策或获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇而向 “外国官员” 提供、许诺、授权或提供任何有价值的东西。 FCPA 还要求公司制作和保留账簿、记录和账目，以准确反映资产的交易和处置 ，并维持适当的内部会计控制体系。违反这些法律或法规可能会对我们的 业务、前景、经营业绩、财务状况和声誉产生不利影响。

如果我们的一个或多个 主要客户在履行对我们的义务时遇到困难，停止与我们开展业务，大幅减少 向我们购买的商品金额或退回大量的产品，则可能会对我们的 业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

的大幅减少或终止来自我们任何最大客户的订单都将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。 此外，寻求降价、经济激励和更改其他销售条款或要求我们 承担风险和库存成本的大客户施加的压力，也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们的一个或多个主要 客户因其 财务状况或履行义务能力的破产或其他恶化而在履行对我们的义务时遇到困难，停止与我们开展业务，大幅减少从我们这里购买 的金额，或者退回我们的大量产品，则可能会对我们的业务、经营业绩 和财务状况产生重大不利影响。COVID-19 疫情使我们最大的客户之外的许多客户处于不同程度的财务困境，看来我们的一些最大的客户正面临着运营成本的增加。客户可以要求延长付款 条款，这可能要求我们承担更高的信用风险或完全减少或放弃销售，以减轻与客户破产风险相关的财务风险 。

客户对我们的产品和 服务的投诉可能会损害我们的业务.

我们可能会不时收到 客户对从我们这里购买的商品质量的投诉。将来我们可能会收到买家要求赔偿的来信。 如果不进行赔偿，某些不满意的买家可能会威胁要对我们采取法律行动。我们可能会受到买家的产品责任 诉讼，指控他们因我们的产品或服务存在缺陷而受到伤害，要求赔偿巨额损失并要求我们支付 款项。当我们供应或分销产品时，我们处于所有权链中，因此面临被追究法律责任的 风险。我们的保险单可能不涵盖这些索赔。由此产生的任何诉讼都可能使 我们付出高昂的代价，转移管理层的注意力，并可能导致经商成本增加，或者以其他方式对 我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。由于客户对我们的 产品或服务或我们的网站感到沮丧而产生的任何负面宣传都可能损害我们的声誉并降低我们品牌名称的价值，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与我们的证券相关的风险和其他风险

我们是一家 “新兴 成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的降低披露要求是否会降低 我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是 在《乔布斯法案》中定义的 “新兴成长型公司”，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们可以选择利用适用于其他上市公司的各种报告要求的豁免 ，包括但不限于，不要求遵守 《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的审计师认证要求，(ii) 不是必须遵守上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）通过的任何新要求 ，要求进行强制性审计公司轮换或审计师报告的补充 ，其中要求审计师提供有关发行人审计和财务 报表的更多信息，(iii) 除非 美国证券交易委员会另有决定，否则无需遵守PCAOB在2012年4月5日之后通过的任何新审计规则，(iv) 减少我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务， 和 (v) 豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准之前未批准的任何 金降落伞付款。

我们可以继续是一家新兴成长型公司，直到 （以较早者为准）：（i）年总收入在12.4亿美元或以上的财政年度的最后一天；（ii）根据有效的 注册声明首次出售普通股证券五周年之后的财年最后一天 ；（iii）我们发行超过10亿美元的非债券的日期过去三年 年的可转换债务；或（iv）我们被视为大型加速申报人的日期。我们无法预测如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的证券 的吸引力降低。如果一些投资者由于选择 减少未来披露而发现我们的证券吸引力降低，则我们的证券交易市场可能不那么活跃，我们的股价可能会更具波动性。此外， 由于这些监管要求的扩大，我们的披露可能比其他上市公司的披露更为有限，您可能无法享受到向此类公司股东提供的相同保护。

《乔布斯法》第107条还规定， 新兴成长型公司可以利用经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。根据《就业法》第 107 (b) 条，我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

商品 1B。未解决的工作人员评论

不适用。

项目 1C。网络安全

网络安全 风险管理和战略

我们 开发并维护了一种网络安全风险管理方法，旨在保护我们的关键系统和信息的机密性、完整性和可用性 。我们的网络安全风险管理方法已整合到我们的整体企业风险 管理中，并共享适用于公司其他法律、 合规、战略、运营和财务风险领域的通用方法、报告渠道和治理流程。作为我们整体风险管理流程和程序的一部分， 建立了网络安全意识，旨在识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险，包括 聘请第三方网络安全服务提供商，该提供商直接与我们的管理和合规人员沟通。 网络风险管理方法涉及风险评估、安全措施的实施以及对系统 和网络（包括我们所依赖的网络）的持续监控。通过我们的网络安全意识，对当前的威胁态势进行了积极监控 ，以识别新的和不断变化的网络安全威胁所产生的重大风险。我们可能会聘请外部专家，包括 网络安全评估员、顾问和审计师，根据需要评估网络安全措施和风险管理流程。我们还依赖并聘请各种第三方，包括与我们的业务相关的供应商、供应商和服务提供商。

我们的 网络安全风险管理方法包括：

● 风险评估旨在帮助识别我们的关键系统、信息、服务以及 更广泛的企业 IT 环境面临的重大网络安全风险；

● 个人，包括员工和外部第三方服务提供商，他们负责管理我们的 网络安全风险评估流程、我们的安全控制和我们对网络安全事件的响应；

● 酌情使用外部服务提供商来评估、测试或以其他方式协助我们安全 控制的各个方面；

● 网络安全事件响应计划，包括应对网络安全事件的程序；以及

● 适用于服务提供商、供应商和供应商的第三方风险管理流程。

我们 尚未发现来自已知网络安全威胁的风险，包括先前发生的任何网络安全事件造成的风险，这些威胁对我们产生了重大影响，包括我们的运营、业务战略、经营业绩或财务状况。我们面临来自网络安全 威胁的风险，这些威胁一旦意识到，很可能会对我们产生重大影响，包括我们的运营、业务战略、经营业绩、 或财务状况。

网络安全 治理

我们的 董事会对网络安全事务（包括与网络安全威胁相关的重大风险）提供战略监督。董事会 已授权审计委员会监督网络安全和其他信息技术风险。审计委员会监督 管理层对我们的网络安全风险管理方法的实施。我们的董事会和审计委员会定期 从我们的首席财务官那里收到最新消息，并根据需要更频繁地收到有关我们网络安全准备工作的总体状况、 有关当前威胁格局的信息以及来自网络安全威胁和网络安全事件的重大风险。审计委员会 和我们的管理团队了解网络安全事件的预防、检测、缓解和补救情况， ，包括通过接收第三方服务提供商的通知，来进行监督。

审计委员会向董事会全体成员报告网络安全活动。董事会全体成员还将听取管理层 关于网络风险问题和最佳实践的简报。我们的管理团队负责评估和管理网络安全 威胁带来的重大风险。该团队主要负责制定和维护我们的整体网络安全风险方法，并监督 我们的内部网络安全人员和聘用的外部网络安全顾问。我们的管理团队监督 通过各种方式预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的工作，其中可能包括 内部安全人员的通报；从政府、公共或私人来源（包括我们聘请的 外部顾问）获得的威胁情报和其他信息；以及由部署在信息技术环境中的安全工具生成的警报和报告。

商品 2.属性

我们的 首席行政办公室位于佛罗里达州朱庇特市东印第安敦路1061号，占地约6,908平方英尺的租赁场所内。该场所与我们的前母公司Safety Shot, Inc. 共享，租赁条款按月计算。我们认为 这些设施足以满足我们的需求，包括根据我们目前的运营计划提供空间和基础设施以适应我们的开发工作 。我们不拥有任何房地产。

商品 3.法律诉讼

在 的正常业务过程中， 公司可能会因合同或其他事项不时受到法律诉讼和索赔。在任何法院、公共董事会、政府机构、自我监管 组织或机构面前或由其进行的任何诉讼、诉讼、诉讼、询问或调查尚待审理，或据公司或我们的任何子公司的执行官所知，未对公司、我们的普通股、任何高级管理人员或董事构成威胁，或影响本公司、我们的普通股、任何高级管理人员或董事的行动、诉讼、询问或调查，不利决定 可能会对之产生重大不利影响。

商品 4.矿山安全披露。

不适用。

第二部分

项目 5。普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

自2023年8月 15日起，该公司的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为SRM。

截至 2024 年 3 月 21 日，有 28 名登记在册的股东。由于我们的普通股的某些股份是由经纪商和其他机构代表股东持有的，因此上述普通股 持有人人数并不能代表我们普通股的受益持有人人数。

根据纳斯达克资本市场2024年3月29日公布，我们上次公布的普通股销售价格 为1.59美元。

分红

我们 预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红，我们打算保留所有收益（ 如果有），为我们的增长和运营提供资金，并为我们的业务扩张提供资金。在我们考虑各种因素，包括财务状况、经营业绩、 当前和预期的现金需求以及扩张计划之后，将由 董事会酌情支付任何股息。除非同时申报或支付我们的优先股（如有）的股息（视情况而定）， 以相同的对价或方式支付股息，否则不得申报或支付我们的普通股股息。

未注册证券的发行

从公司首次公开募股之日（2023年8月14日）到2023年12月31日期间，公司向三家公司发行了315,500股 限制性普通股，总价值612,800美元（基于相应协议的签订日期）。此外， 截至2023年12月31日，该公司有一家公司应付服务的应付股票，金额为67.6万美元，相当于该公司40万股 限制性普通股。

发行人和关联买家购买 股权证券

在截至2023年12月31日的年度中， 没有发行人购买股权证券。

证券 获准根据股权补偿计划发行

2023年3月21日，我们的董事会和大股东分别批准了SRM Entertainment, Inc. 2023年股权激励 计划（“2023年计划”），由我们的薪酬委员会管理。根据2023年计划，我们有权向高管、董事、员工和顾问授予期权和其他股权奖励。根据2023年计划发行的奖励可购买的每股普通股 的购买价格应由我们的薪酬委员会在授予时自行决定 ，但不得低于该奖励授予之日该普通股公平市场的100％， 可能进行调整。我们的薪酬委员会还有权在发放时制定所有奖励的条款。 根据2023年计划，我们最多应预留150万股普通股并留待发行，但须根据2022年计划的条款进行可能要求的 调整。截至2023年12月31日，公司已向公司的一位顾问发放了10万股股票 补助金，向我们的三位董事发行了总共9万份股票期权。

项目 6。 [保留的]

不适用于较小的申报公司。

商品 7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

这份 年度报告包含前瞻性陈述。这些报表与未来事件或我们未来的财务业绩有关。在某些 案例中，您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“期望”、 “计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似术语的否定词。这些陈述仅是预测，涉及 已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、 业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。尽管我们认为前瞻性陈述 中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非适用的 法律（包括美国证券法）有要求，否则我们不打算更新任何前瞻性陈述以使 这些陈述与实际业绩保持一致。

我们的 未经审计的财务报表以美元（US$）列报，并根据美国 公认会计原则编制。以下讨论应与我们的财务报表和本年度报告其他地方出现的相关 附注一起阅读。以下讨论包含反映我们的计划、 估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。 可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于下文和本年度报告其他地方讨论的因素。

除非另有说明，否则 在本年度报告中，所有美元金额均以美元表示，所有提及 “普通股 ” 均指我们资本存量中的普通股。

正如本年度报告中使用的 ，除非另有说明，否则 “我们”、“我们的”、“JUPW” 和 “公司” 等术语是指 SRM Entertainment, Inc.

演示文稿的基础

所附财务报表的列报符合美利坚合众国普遍接受的会计原则 （“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度。 对 SRM Ltd 和 SRM Inc 的收购发生在 2023 年 8 月 14 日。财务报表是使用反向收购会计编制的，因此 ，出于法律目的，SRM Inc是收购公司，就GAAP会计而言，SRM Ltd是收购公司。因此， 财务报表是使用SRM Ltd.的历史财务报表使用SRM Inc的资本结构列报的。

公司 概述

公司是一家值得信赖的玩具和纪念品设计师和开发商，产品销往世界上最大的主题公园和娱乐场所。

我们的 业务建立在几乎每个人都是某件事的粉丝的原则之上，流行文化的演变正在增加 获得粉丝忠诚度的机会。我们创造奇思妙想、有趣和独特的产品，让粉丝们能够表达他们对他们最喜欢的 “某物” 的喜爱，无论是电影、电视节目、最喜欢的名人还是最喜欢的餐厅。我们将独特的设计 和审美感融入各种产品类别中，包括人偶、毛绒玩具、配饰、服装和家居用品。 凭借我们独特的风格、流行文化方面的专业知识、广泛的产品分销和极易获得的价格点，我们为支撑我们增长的产品培养了一批充满激情的 追随者。我们相信我们处于流行文化的纽带——内容提供商看重我们 是因为我们广泛的零售客户网络，零售商看重我们的流行文化产品组合和流行文化见解， 消费者看重我们独特的风格化产品及其所代表的内容。

Pop 文化弥漫在现代生活中，几乎每个人都是某种东西的粉丝。如今，有更多高质量的内容可供选择，技术创新 使内容可以随时随地访问。因此，流行文化同人圈的广度和深度与以前仅与体育相关的同人圈类型相似，在许多情况下 甚至超过了这种类型。家庭、工作或与朋友的日常互动越来越受到流行文化的影响。

我们 对与流行文化关键组成部分的关系进行了战略性投资。内容提供商重视我们广泛的零售客户网络，零售商则看重我们的流行文化产品、流行文化洞察力和吸引消费者流量的能力。 消费者重视我们独特的风格化产品，他们仍然是我们一切工作的中心。

内容 提供商:我们与许多知名的内容提供商建立了许可关系，我们的产品出现在华特迪士尼乐园和度假村、环球影城、海洋世界、六旗主题公园、大狼小屋、多莱坞和梅林娱乐等场所。 我们目前拥有蓝精灵和Zoonicorn LLC的许可证，我们可以根据其中的每个角色创建多个产品。 内容提供商相信我们能够为其知识产权创建独特的、风格化的扩展，通过持续的参与扩展其内容 与消费者的相关性，从而帮助最大限度地提高其内容的终身价值。

内容 提供商: 我们与许多知名的内容提供商建立了许可关系，我们的产品出现在诸如 华特迪士尼乐园和度假村、环球影城、海洋世界、六旗、大狼小屋、多莱坞和梅林娱乐等场所。我们目前 拥有蓝精灵和Zoonicorn LLC的许可证，我们可以根据其中的每个角色创建多个产品。内容提供商 相信我们能够为其知识产权创建独特的、风格化的扩展，通过持续的参与扩大其内容与消费者的相关性 ，从而帮助最大限度地提高其内容的终身价值。

消费者: 粉丝越来越多地寻找表达他们对自己喜欢的流行文化内容的喜爱和互动的方式。随着时间的推移，我们的许多 消费者从偶尔的购买者转变为更频繁的购买者，我们将其归类为发烧友或收藏家。我们创建 产品是为了吸引来自消费群体（男性、女性、男孩和女孩）的广泛粉丝，而不是一个狭窄的 人群。我们目前提供一系列跨越多个类别的产品。我们的产品价格通常在2.50美元至50.00美元之间，这使我们多元化的消费者群能够频繁而冲动地表达他们的粉丝。我们将继续推出创新的 产品，旨在促进不同价位和款式的粉丝参与。

我们 开发了一种灵活且固定成本低的生产模式。我们的管理团队实力以及与内容提供商、 零售商和第三方制造商的关系使我们能够巧妙地从产品概念转向新产品。因此，我们可以动态 管理我们的业务，在当前的内容发布和流行文化趋势与基于经典电影（如 《哈利波特》或《星球大战》）的永恒内容之间取得平衡。这使我们能够实现显著增长，同时减少对单个内容发布的依赖。

关键 会计政策

我们 管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度经审计的财务报表 ，该报表是根据美国公认的会计 原则或美国公认会计原则以及美国证券交易委员会的规章制度编制的。财务报表的编制 要求我们做出估算和假设，这些估算和假设会影响财务报表日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及在 报告期内报告的收入和产生的支出。我们的估算基于我们的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种因素 ，这些因素的结果构成了对资产和负债 账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同 ，任何此类差异都可能是实质性的。我们认为，下文讨论的会计政策对于了解我们的历史 和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要领域。

财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“US GAAP”）编制的，以美元表示。重要的会计政策概述如下：

收入 确认

公司通过直接向最终用户或分销商（统称为 “客户”）销售其产品来获得收入。

公司根据财务会计准则编纂第606号 “来自客户合同的收入 ”（“ASC 606”），通过采取以下步骤确认收入。根据ASC 606，当承诺的商品 或服务的控制权移交给客户时，收入即予以确认，金额反映了公司预期为换取这些商品或服务而获得的对价 。公司采用以下五个步骤来确定在履行每项协议下的义务时确认 的适当收入金额：

当货物或产品按离岸发货点装运时， 公司的履约义务即得到满足，因为所有权在发货时已过 。我们的产品通常在发货前或标准净重 30 天内付款，我们不提供与我们的产品相关的具体退货权、 退款或保修，除非存在缺陷的产品，但迄今为止还没有缺陷的产品除外。

库存

库存 以成本或市场中较低者列报。公司定期审查库存物品的价值，并根据其对市场状况的评估提供减记 或库存注销。减记和核销记入销售商品的成本。 库存基于平均成本会计法。

使用估计值的

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，影响财务报表发布之日的 报告的资产负债金额和或有资产负债的披露 以及报告期内报告的支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。

每股收益 （亏损）

每股普通股的净 收益（亏损）是根据FASB会计准则编纂第260-10-45条计算的。每股基本净收益 （亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以 期间已发行普通股的加权平均数。如果适用，摊薄后的每股收益假设所有普通股工具（如 ，如期权、认股权证、可转换证券和优先股）的转换、行使或发行，除非其效果是减少亏损或增加每股收益。 在计算截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度时不考虑认股权证，因为潜在普通股 股的影响将是减少每股亏损。

现金

对于 现金流量表而言，我们 将购买时到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金和等价物。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有现金等价物。

外国 货币换算

外币资产 和负债使用资产负债表日的汇率进行折算，而收入和支出账户 则按该期间的平均汇率折算。股票账户按历史汇率折算。 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的外币交易和折算损益以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的累计 折算损益均不重要。

应收账款

应收账款来自公司产品的销售。公司为可疑收款项提供备抵金， 是基于对未清应收账款、历史收款信息和现有经济状况的审查。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年中，公司对可疑收款项不予考虑。

金融工具的公平 价值

根据ASC主题820 “公允价值测量 和披露”，我们的资产和负债符合金融工具的资格 的公允价值接近随附资产负债表中显示的账面金额，这主要是因为它们的短期 性质。

所得 税

我们 根据ASC 740所得税（“ASC 740”）记入所得税。ASC 740要求确认递延所得税资产 和负债，以反映财务报表与资产和负债的税基差异的预期影响， 确认来自税收损失和税收抵免结转的预期未来税收优惠。此外，ASC 740还要求在递延所得税资产的全部或部分无法变现时确定估值 补贴。

ASC 740 还阐明了企业财务报表中确认的所得税不确定性的考虑，并规定了 确认财务报表和衡量纳税申报表中已采取或预期 纳税状况的确认门槛和计量流程。为了使这些福利得到认可，税务机关审查 后，税收状况必须更有可能得以维持。ASC 740还就撤销、分类、利息和罚款、中期 期会计、披露和过渡提供了指导。根据我们的评估，得出的结论是，没有重大的不确定税收状况 需要在我们的财务报表中予以确认。自我们于2022年4月22日注册成立以来，评估是针对2022纳税年度进行的，这将是唯一需要审查的时期。我们认为，我们的所得税状况和扣除额将在审计后得以维持 ，并且预计不会进行任何会导致我们财务状况发生重大变化的调整。我们记录与审计相关的 利息和罚款的政策是将此类项目记录为所得税支出的组成部分。

公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的递延所得税资产包括使用有效的 税率计算的净营业亏损结转，分别相当于约497,655美元和51,149美元。由于公司缺乏盈利记录，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的497,655美元和51,149美元的估值补贴已完全抵消了递延的 税收资产。

基于股票 的薪酬

我们 根据财务会计准则编纂第718号 “薪酬——股票薪酬” （“ASC 718”）确认员工的薪酬成本。根据ASC 718，公司必须根据授予日的公允价值来衡量基于股份的薪酬安排 的薪酬成本，并在财务报表中确认员工被要求 提供服务期间的成本。基于股份的薪酬安排包括股票期权和认股权证。因此，补偿成本在发放之日按其公允价值计量 。此类补偿金额（如果有）将在 期权补助金的相应归属期内摊销。

2022年4月22日，即成立日期（“起始日期”），我们通过了亚利桑那州立大学第2018-07号 “薪酬——股票薪酬（主题 718）：非员工股份支付会计的改进”。这些修正案扩大了主题718，薪酬 -股票薪酬（目前仅包括对员工的股份付款）的范围，包括向非雇员 发放的商品或服务的基于股份的付款。因此，向非雇员和雇员支付的基于股份的付款的会计核算将基本保持一致。

最近 发布的会计公告

2018年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2018-07，简化了基于非员工股份的支付交易的会计处理。修正案 规定，主题718适用于所有基于股份的支付交易，在这些交易中，设保人通过发放基于股份的支付奖励获得商品或服务以在设保人自己的业务中使用或消费 。公司从 2019 年 1 月 1 日起采用该标准。该标准的采用并未对我们的经营业绩、财务状况、现金流、 和财务报表披露产生重大影响。

2016 年 2 月，发布了主题 842 “租赁”，以取代主题 840 “租赁” 中的租赁要求。先前的 GAAP 和主题 842 之间的 主要区别在于，承租人确认根据先前的 GAAP 归类为经营租赁的租赁 的租赁资产和租赁负债。承租人应在资产负债表中确认支付租赁款项的负债 （租赁负债）和代表其在租赁期内使用标的资产的使用权资产。对于 期限不超过 12 个月的租赁，允许承租人按标的资产类别选择会计政策，不确认 租赁资产和租赁负债。如果承租人做出这种选择，则通常应在租赁期内以 直线方式确认此类租赁的租赁费用。出租人适用的会计与根据先前公认会计原则适用的会计原则基本没有变化。 主题 842 将在 2018 年 12 月 15 日之后开始的年度报告期内生效，包括这些年度 期内的过渡期，并将追溯适用。公司自2019年1月1日起采用该标准。该标准 的采用并未对我们的经营业绩、财务状况、现金流和财务报表披露产生重大影响。

管理层 认为，任何最近发布但不有效的会计准则，如果目前得到采用，都不会对我们的财务报表产生重大影响 。

操作结果

对于 来说，截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

下表分别提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的有关我们的精选财务数据。

收入

我们 截至2023年12月31日的年度的收入为5,760,533美元，而截至2022年12月31日的年度收入为6,076,116美元。下降可以归因于行业状况，尽管西海岸的入场人数和收入有所增加，但佛罗里达州奥兰多的夏季 季节稍微温和一些，因为奥兰多度假村的收入同比下降。但是，尽管需求已从2022年COVID后最初的反弹逐渐减弱，但奥兰多的出席人数在很大程度上仍与疫情前的 水平持平。 我们相信 随着奥兰多新主题公园的开业指日可待，我们的业务 应该受益于通常围绕新主题公园开放的宣传和热情。

运营 支出和其他收入/支出

截至2023年12月31日的财年，我们 的总运营支出和其他收入/支出为3,371,309美元，而截至2022年12月31日的 年度的总运营支出和其他收入/支出为902,198美元。

截至2023年12月31日止年度的运营 支出总额为3,371,309美元，与我们的日常运营有关：（i）营销 支出38,694美元；（ii）1,598,179美元的法律和专业费用，包括董事会费用、审计和会计费用、 投资者关系和公众宣传活动、法律服务、企业咨询服务、注册声明准备费， br} 一般公司治理费；(iii) 12,475美元的租金；(iv) 6,651美元的折旧和摊销；(v) 一般和管理费 支出1,270,681美元，包括工资和相关税、差旅、膳食和娱乐、办公用品和支出以及其他 正常办公和管理费用；(vi) 427,702美元的股票薪酬主要用于投资者关系和公开 宣传活动。其他支出包括净利息支出16,927美元。

截至2022年12月31日止年度的运营 支出总额为902,198美元，与我们的日常运营有关：（i）租金4,065美元； （ii）折旧和摊销2,333美元；（iii）866,516美元的一般和管理费用，包括工资和相关的 税、差旅、膳食和娱乐、办公用品和费用以及其他正常办公和行政费用开支。其他支出 包括754美元的其他收入和30,038美元的净利息支出。

2023 年的支出 高于 2022 年同期，这主要是由于与我们的首次公开募股相关的成本以及与我们公司在纳斯达克上市和交易相关的其他成本 。此外，我们还推出了新的产品线，并增加了营销、 促销和社交媒体方面的工作。

收入/亏损

截至2023年12月31日的年度 净亏损为2,053,859美元，截至2022年12月31日止年度的收入为328,701美元。

通货膨胀的影响

我们 认为，自成立以来，通货膨胀对运营的影响微乎其微。我们认为，我们可以通过增加销售和提高运营效率来抵消通货膨胀导致的运营成本增长 。

关闭 资产负债表安排

我们 与未合并的实体或其他个人（也称为 “可变利益实体”）没有资产负债表外安排、融资或其他关系。

流动性 和资本资源

公司处于商业化模式，同时继续开发其下一代产品以及正在开发的新产品 。

我们 通常需要现金来：

截至2023年12月31日 ，我们的现金及现金等价物约为2,980,741美元，较2022年12月31日的453,516美元 增加了2527,225美元。在截至2023年12月31日的年度中，我们通过出售 证券筹集了5,168,325美元的净收益。

经营 活动：

在截至2023年12月31日的年度中，用于经营活动的净 现金为769,764美元，这主要是由于我们 2,053,843美元的营业亏损被1,288,800美元的股票薪酬所抵消。

在截至2022年12月31日的年度中，用于经营活动的净 现金为29,925美元，这主要是由于我们的净收入328,701美元被运营资产（主要是库存）的增加所抵消。

融资 活动：

在 截至2023年12月31日的年度中，融资活动提供的净现金为3,679,359美元，来自我们在首次公开募股中出售普通股（5,168,325美元）的收益减去向木星健康公司支付的期票（1,488,966美元）。

在截至2022年12月31日的 年度中，融资活动提供的净现金为19,948美元，主要来自期票 的收益。

投资 活动：

在截至2023年12月31日的 年度中，用于投资活动的净现金382,370美元主要用于收购SRM Entertainment Ltd。

在截至2022年12月31日的 年度中，用于投资活动的净现金为11,984美元，主要来自购买固定资产和向关联公司贷款 。

商品 7A。关于市场风险的定量和定性披露

不适用于较小的申报公司。

商品 8.财务报表和补充数据

本项目要求的我们 财务报表及其相应附注可从本年度报告 的第 F-1 页的开头找到 10-K 表格。

项目 9。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

商品 9A。控制和程序

对披露控制和程序的评估

公司维持披露控制和程序，旨在确保在向公司管理层通报的时间内记录、处理、汇总和报告公司 交易法报告中要求披露的信息， 酌情包括其首席执行官和首席财务官，以便能够严格根据规则13a-15 (e) 中 “披露控制和程序” 的定义，及时就所需披露做出决定 。公司的披露 控制和程序旨在为实现公司所需的披露控制 目标提供合理的保证。在设计美国证券交易委员会规则和表格中规定的期限，以及收集此类信息并评估 披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么完善， 只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用 的判断。公司的认证人员 得出结论，公司的披露控制和程序可以有效达到该保障水平。

在报告期末 时，公司在 包括公司首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下，对公司披露控制和程序的设计和运作有效性 进行了评估。基于上述情况，我们的首席执行官 兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序无效，无法确保积累证券交易委员会报告中要求包含的重要信息 并将其传达给我们的管理层，包括 我们的首席高管和财务官，这些信息是在证券 和交易委员会与公司相关的规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告的评估以及对披露决策的控制 目前由一个小团队执行。该公司计划扩大其管理团队，建立 更复杂的实体所要求的完善内部控制框架。

管理层的 关于财务报告内部控制的报告

我们的 管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对 财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则（GAAP）编制 财务报表提供合理的保证。由于其固有的局限性， 对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期的任何有效性评估 的预测都存在以下风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或 的遵守程度可能下降。

在我们的首席执行官兼首席财务官（首席财务官）的参与下，我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）发布的 内部控制——综合框架，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。 根据评估和这些标准，管理层认为，截至2023年12月31日，公司对财务 报告保持了有效的内部控制。

本 报告不包括公司独立注册会计师事务所关于财务报告内部 控制的认证报告，因为小型报告公司无需包含此类报告，EGC在不再是EGC之前完全不受此要求的约束。管理层的报告不受公司 独立注册会计师事务所的认证。

对控制有效性的限制

管理层 对其内部控制和程序充满信心。公司管理层认为，控制系统，无论如何精心设计和运作，都只能提供合理的保证，无法绝对保证内部 控制系统的目标得到实现，对内部控制的任何评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题和 欺诈事件（如果有）都被发现。此外，内部控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，而且必须将控制的好处与成本相比加以考虑。由于所有内部控制系统的固有局限性 ，任何控制评估都无法绝对保证公司内部的所有控制权发行人和欺诈事件（ （如果有）都被发现。

内部控制中的变更

在截至2023年12月 31日的财年中，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

内部 控制系统，无论设计和操作多么精良，都有固有的局限性。因此，即使是确定为 有效的系统也无法绝对保证所有控制问题都已被发现或预防。我们的内部控制系统 旨在为财务报表的编制和列报提供合理的保证。

商品 9B。其他信息

没有。

项目 9C。披露防止检查的外国司法管辖权。

不适用。

第三部分

商品 10。董事和执行官及公司治理

截至本 10-K 表格发布之日，我们的 董事和执行官及其各自的年龄如下：

以下 描述了我们每位董事和执行官的业务经历，包括在申报 公司担任的其他董事职务：

首席执行官兼董事长理查德 Miller 自 2020 年 11 月起担任公司首席执行官兼董事。 此前，米勒先生在2018年11月至 2020年11月期间担任Jupiter Wellness的首席运营官兼首席合规官。在为Jupiter Wellness服务之前，米勒先生曾担任Caro Consulting, Inc.的总裁，该公司是一家为新兴成长型公司提供咨询服务的咨询公司。在过去的二十年中，米勒先生为 不同行业的数百家公司提供了战略建议。他曾协助C级高管应对新兴公司面临的扩张、融资和其他挑战。米勒先生 于2004年共同创立了Teeka Tan Suncare Products，负责监督多元化防晒产品系列的开发、设计和推出， 以及该公司的公开募股。他通过自己的基层组织 My School Counts 倡导学校安全和当地学校。

首席财务官道格拉斯 O. 麦金农自2022年4月起担任我们的首席财务官。麦金农先生曾在2019年8月至2022年4月期间担任 的首席财务官，并自2016年3月起 担任Appyea, Inc.的首席执行官。麦金农先生自2014年3月起还担任Surna, Inc.的董事，并自2014年4月起担任Surna的执行副总裁 兼首席财务官。在加入 Surna, Inc. 之前，麦金农先生曾在第一资源集团 Inc. 担任首席执行官四年。麦金农先生超过35年的职业生涯包括财务、咨询和运营经验，涉及 广泛的行业领域，包括石油和天然气、技术和通信。他曾在 私营和公共部门担任过C级职位，包括一家美国证券交易所交易公司的董事长兼首席执行官、一家市值为120亿美元的纳斯达克上市公司的副总裁兼首席行政官（管理团队为此筹集了超过22亿美元）、几家美国、加拿大和澳大利亚上市公司的首席财务官以及其他各种私营企业的首席执行官/首席财务官。作为一名企业家，麦金农先生参与了各种组织，从使用风险资本资金的初创公司到上市的机构支持的公司，不一而足。此外， McKinnon 先生拥有丰富的并购和周转经验。

董事克里斯托弗 马克·梅尔顿自2022年4月起担任我们的董事之一。梅尔顿先生自 2011 年 11 月起担任 SG Blocks, Inc. 的董事，目前担任审计委员会主席。从2000年到2008年，梅尔顿先生在纽约市 金登资本管理公司（“金登”）担任投资组合经理，在那里他经营的媒体、电信和 日本投资账面超过10亿美元。梅尔顿先生在日本开设了金登办事处，并在那里成立了一家日本研究公司。从1997年到2000年， 梅尔顿先生在摩根大通投资管理公司担任副总裁，担任股票研究分析师，在那里他帮助管理了超过10亿美元 亿美元的房地产投资信托基金。梅尔顿先生于1995年至1997年在芝加哥的RREEF Funds担任高级房地产股票分析师。 梅尔顿先生是专业土地投资者Callegro Investments的负责人兼联合创始人。他目前在多个上市和 私人董事会任职，并担任纳斯达克上市公司的审计委员会主席。

加里·赫尔曼自 2022 年以来一直在我们的董事会任职 。赫尔曼先生是一位经验丰富的投资者，拥有多年的投资和商业经验。从2005年到2020年，他共同管理了战略转型股权合伙人有限责任公司（开曼）及其附属公司。2011年1月至2013年8月， 他是Abacoa Capital Management, LLC的管理成员，该公司管理Abacoa Capital Master Fund, Ltd.，专注于全球宏观投资 策略。从2005年到2020年，赫尔曼先生隶属于总部位于纽约的经纪交易商阿卡迪亚证券有限责任公司。从 1997 年到 2002 年，他在伯纳姆证券公司担任投资银行家。从 1993 年到 1997 年，他是金希尔集团的管理合伙人，该公司是一家商业银行和金融公司，在纽约和东京设有办事处。赫尔曼先生拥有奥尔巴尼大学 学士学位，主修政治学，辅修商业和音乐。赫尔曼先生在上市和私营公司董事会任职 有多年的经验。他目前是Siyata Mobile, Inc.（纳斯达克股票代码：SYTA）、LQR House, Inc. （纳斯达克股票代码：LQR）、SUSGlobal Energy Corp.（OTCQB：SNRG）和XS Financial, Inc.（CSE：XS）的董事会成员。我们相信，赫尔曼先生丰富的董事会 和投资经验使他完全有资格担任我们董事会成员。

董事汉斯 海伍德自2022年4月起担任公司董事，目前是HKA Capital Advisors的负责人。HKA Capital Advisors是他于2010年创立的提供咨询服务和开发专有交易算法的平台。从2011年5月到2018年4月，海伍德先生担任Tempest Capital AG的联席首席投资官兼董事。Tempest Capital AG是一家总部位于苏黎世的家族办公室/私人 股票基金，负责组织和进行科技和自然资源领域的激进投资。2009年5月至2011年3月，海伍德先生担任熊猫环球顾问公司的首席投资官。熊猫环球顾问是一家以新兴市场为导向的全球宏观基金 ，专注于流动资产、主权信贷、利率、外汇、股票和大宗商品，于2011年创立。 2005年7月至2007年12月，海伍德先生担任多策略 基金Sailfish Capital Partners的合伙人兼高级投资组合经理，他在该基金中共同创立并管理该基金的全球新兴市场战略。从 1997 年 12 月到 2005 年 6 月，他在瑞士信贷担任管理 董事，管理公司的专有信贷组合，并共同负责创建该公司以客户为导向的交易平台 。海伍德先生于 1990 年获得伦敦大学帝国 学院化学工程硕士学位。海伍德先生自2022年12月起担任SRM的董事会成员。我们相信，海伍德先生 丰富的管理和董事会经验使他完全有资格担任我们董事会的成员。

董事会 多元化

下表 提供了有关我们董事的某些自愿自我认同特征的信息。下表中列出的每个类别 的含义均符合《纳斯达克规则》5605 (f) 中规定的含义。

任期

我们的 董事会每年由我们的股东选举产生。每位董事的任期应直至正式选出继任者并获得资格为止，或直到 他或她提前去世、辞职或被免职为止。

家庭 人际关系

发行人的董事、高级管理人员、发行人提名或选定成为 董事或高级职员的人员，或发行人任何类别股权证券百分之十以上的受益所有人之间和之间不存在家庭关系。

第 16 (a) 实益所有权申报合规性

《交易法》第 16 (a) 条要求我们的董事和高级管理人员以及实益拥有我们普通股10％以上的人员 向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。根据《交易法》颁布的第16a-3条 ，所有已提交报告的副本都必须提供给我们。仅根据我们收到的报告和申报人员 的陈述，我们认为这些人员在截至2023年12月31日的年度中遵守了所有适用的申报要求。

董事会 组成

董事 独立性

我们的 业务和事务由董事会指导管理，董事会由五名成员组成。根据纳斯达克的规定，独立董事 必须占上市公司董事会的多数席位，但有某些例外情况。此外，纳斯达克规则要求 上市公司的审计、薪酬、提名和治理委员会的每位成员都必须独立，新上市公司须遵守 一定的逐步实施规定。根据纳斯达克的规定，只有在公司董事会认为该董事的关系不会干扰 在履行董事职责时行使独立判断时，该董事才有资格成为 “独立董事” 。

审计 委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准。为了根据第10A-3条被视为 的独立性，审计委员会成员除以 审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司提供的任何咨询、咨询或 其他补偿费用，或 (2) 成为上市公司或其任何子公司的关联人员上市公司或其任何 子公司。

我们的 董事会已对其组成、委员会组成和每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求和提供的有关其背景、雇佣和隶属关系（包括家庭 关系）的 信息，我们董事会确定，梅尔顿先生、赫尔曼先生和海伍德先生没有任何会干扰 在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且每位董事都是 “独立” ，正如该术语所定义的那样美国证券交易委员会适用的规章制度和纳斯达克的上市要求和规则。在做出 这一决定时，董事会考虑了每位非雇员董事当前和先前的关系以及 董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对 我们股本的实益所有权。

在 做出这一决定时，董事会考虑了每位非雇员董事与我们的当前和先前关系，以及董事会认为与确定其独立性相关的所有 其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们 股本的实益所有权。

董事会 委员会

我们的 董事会已经成立了审计、薪酬、提名和公司治理委员会。我们的董事会可能会设立其他 委员会以促进我们业务的管理。下文描述了审计委员会、薪酬 委员会以及提名和公司治理委员会的组成和职能。每个委员会的章程可在我们的 公司网站上查阅，网址为 https://corporate.srmentertainment.com/corporate-governance。成员将在委员会任职，直到 辞职或被董事会免职，或者直到我们的董事会另有决定。

审计 委员会

我们的 审计委员会由梅尔顿先生、赫尔曼先生和海伍德先生组成，梅尔顿先生担任主席。我们的董事会已确定 梅尔顿先生是美国证券交易委员会法规所指的 “审计委员会财务专家”。我们的董事会还决定 ，我们的审计委员会的每位成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。 在做出这些决定时，董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围以及 他们在企业融资领域的就业性质。该委员会的职能包括：

薪酬 委员会

我们的 薪酬委员会由梅尔顿、海伍德和赫尔曼先生组成，赫尔曼先生担任主席。薪酬 委员会的职能将包括：

提名 和公司治理委员会

我们的 提名和公司治理委员会由梅尔顿先生、海伍德先生和赫尔曼先生组成，赫尔曼先生担任 主席。提名和治理委员会的职能将包括：

提名和公司治理委员会还每年审查提名和公司治理委员会章程以及 委员会的业绩。

董事会 领导结构和在风险监督中的作用

我们的 董事会主要负责监督我们的风险管理流程。我们的董事会在适当的情况下接收和审查管理层、 审计师、法律顾问和其他人提交的有关风险评估的定期报告。我们的董事会专注于我们在总体风险管理策略中面临的最重大的 风险，同时确保我们承担的风险与董事会的风险偏好 一致。虽然我们的董事会监督我们的风险管理，但管理层负责日常风险管理流程。我们认为 这种职责分工是应对我们所面临风险的最有效方法，我们的董事会领导结构 支持这种方法。

我们的 经修订和重述的章程为我们的董事会提供了灵活的自由裁量权来合并或分开 董事会主席和首席执行官的职位。董事会目前没有将首席执行官和 董事会主席的职位分开，这两个职位均由理查德·米勒担任。我们的首席执行官负责设定 公司的战略方向以及公司的日常领导和绩效，作为董事长，他制定董事会会议议程， 主持董事会会议并努力就董事会决策达成共识。董事会认为，它应该能够根据其认为符合公司及其股东最大利益的标准自由 选择董事会主席，因此 一个人可以同时担任首席执行官和董事会主席。

道德守则

我们 通过了适用于我们所有董事、高级职员、员工和所有履行类似 职能的人的道德和行为准则。该代码的副本作为附录14.1附在本文件中。 我们预计，对该守则的任何修正或对其要求的任何豁免将在我们向委员会提交的公开文件中披露。

公司 治理准则

我们 采用了公司治理指导方针，该指导方针是董事会及其委员会运作的灵活框架。 这些准则涵盖多个领域，包括董事会的规模和组成、董事会成员资格标准和董事资格、 董事职责、董事会议程、董事会主席、首席执行官和首席财务官的角色、 独立董事会议、委员会职责和任务、董事会成员与管理层和独立顾问的接触、 董事与第三方的沟通、董事薪酬、董事定向和继续教育，老年人评估 管理和管理层继任规划。

参与某些法律诉讼

据我们所知，我们的董事和执行官在过去十年中没有参与过以下任何事件：

1。 由该人或针对该人提交的任何破产申请，或该人是其普通合伙人或执行官的任何企业 在破产时或之前的两年内；

2。 任何在刑事诉讼中被定罪或正在审理的刑事诉讼中（不包括交通违规和其他轻微 违法行为）；

3. 受任何有管辖权的法院下达的任何命令、判决或法令的约束，其后未被撤销、暂停或撤销，永久 或暂时禁止他参与或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动，或 与任何从事银行或证券活动的人有关联；

4。 被具有司法管辖权的法院在民事诉讼中认定，美国证券交易委员会或商品期货交易委员会违反了 联邦或州证券或大宗商品法，且该判决未被推翻、暂停或撤销；

5。 受任何联邦或州司法或行政命令、判决、裁决或裁决的约束或当事方，但其后未撤销 被撤销、暂停或撤销，原因是涉嫌违反任何联邦或州证券或大宗商品法律或法规、 任何有关金融机构或保险公司的法律或法规，或禁止与任何商业实体有关的邮件或电汇欺诈 或欺诈 的法律或法规；或

6。 是任何自律组织、 任何对其成员 或与成员有关的人具有纪律处分权的注册实体或任何等效交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令的约束或当事方，但随后未撤销、暂停或撤销。

商品 11.高管薪酬

在 财年中，没有向我们的首席执行官和另外两名薪酬最高的执行官支付 薪酬，如下所示。

与指定官员签订的就业 协议

理查德 米勒

我们 于 2023 年 1 月 1 日与理查德·米勒签订了雇佣协议，根据该协议，我们聘请米勒先生担任首席执行官 。该协议规定年基本工资为17.5万美元，股票期权每年为17.5万美元。这些期权有无现金 行权。在2023年和2024年协议的接下来的两（2）年中，基本工资和股票期权将每年增长10％。 除了基本工资外，米勒先生还有资格获得定期奖金，具体金额可能由我们的董事会和薪酬 委员会决定。

协议还包含以下重要条款：有资格参与养老金和其他退休计划、团体人寿保险 、住院、手术和重大医疗保险、病假、残疾和工资延续、休假和假期、 蜂窝电话及所有相关费用和支出、长期残疾和其他附带福利，并有权获得所有合理和必要的业务费用报销 。米勒同意根据其协议签订不竞争和不招揽条款。

道格拉斯 麦金农

2019年8月5日 （“麦金农执行日期”），木星健康公司（“木星”）与道格拉斯·麦金农签订了书面雇佣 协议，根据该协议，麦金农先生将担任木星的首席财务官（“麦金农 雇佣协议”）。根据麦金农雇佣协议，麦金农先生获得了30万股木星普通 股票。麦金农雇佣协议的期限为三（3）年，除非任何一方另行终止 ，否则应自动续订一（1）年。根据朱庇特和麦金农先生的共同协议，麦金农先生的工资应与他在类似公司的职位和职责相称 。自 2021 年 6 月 1 日起，对《麦金农就业 协议》进行了修订，规定如果麦金农先生自愿或非自愿地被解雇，包括但 不限于 (i) 控制权变更或试图变更控制权、(ii) 重大合并或其他重大业务合并、(iii) 更换董事会或执行官或 (iv) 或其他中规定的其他事件相应的雇佣协议，员工 有权在当时的雇佣协议期限内获得所有剩余的薪酬雇佣协议或一年，以较长的 为准，再加上另外两年。自2023年8月14日起，SRM 将承担麦金农雇佣协议的责任、条款和条件，自2023年8月14日起生效。

Taft Flittner

我们 于2023年1月1日与塔夫脱·弗利特纳签订了雇佣协议，根据该协议，我们聘请弗利特纳先生担任总裁。 协议取代了弗利特纳先生先前于2021年7月22日与Jupiter Wellness签订的雇佣协议。该协议规定 的年基本工资为100,000美元，以及根据2022年股权激励计划购买公司普通股 的五万（50,000）份ISO期权。ISO期权将按年分批归属，自协议签订之日起两年内全部归属。该期权的行使价将是发行之日的收盘价。弗利特纳先生将根据息税折旧摊销前利润、增长和其他因素的百分比获得年度 奖金，奖金将由董事会决定。

协议还包含以下重要条款：有资格参与养老金和其他退休计划、团体人寿保险 、住院、手术和重大医疗保险、病假、残疾和工资延续、休假和假期、 蜂窝电话及所有相关费用和支出、长期残疾和其他附带福利，并有权获得所有合理和必要的业务费用报销 。弗利特纳先生同意协议中的禁止竞争和不招揽条款。

黛博拉 McDaniel-Hand

我们 于2023年1月1日与黛博拉·麦克丹尼尔-汉德签订了雇佣协议，根据该协议，我们聘请麦克丹尼尔-汉德女士担任 产品开发与运营副总裁。该协议取代了麦克丹尼尔-汉德女士先前于2021年7月22日与 Jupiter Wellness 签订的 雇佣协议。该协议规定年基本工资为96,000美元，以及根据2022年股权激励计划购买公司普通股的五万（50,000）份ISO 期权。ISO 期权将按年度分期归属 ，自协议签订之日起两年内全部归属。该期权的行使价将是发行之日的收盘价 。麦克丹尼尔-汉德女士除基本工资外，还将获得确认收入的1％的奖金， 可以在麦克丹尼尔-汉德女士当选时以现金或普通股（按董事会确定的此类股票 的公允市场价值计算）支付。现金奖励将每半年支付一次。

协议还包含以下重要条款：有资格参与养老金和其他退休计划、团体人寿保险 、住院、手术和重大医疗保险、病假、残疾和工资延续、休假和假期、 蜂窝电话及所有相关费用和支出、长期残疾和其他附带福利，并有权获得所有合理和必要的业务费用报销 。麦克丹尼尔-汉德女士同意根据她的协议遵守不竞争和不招揽条款。

股票 激励计划

2023年3月21日，我们的董事会和大股东分别批准了SRM Entertainment, Inc. 2023年股权激励 计划（“2023年计划”），由我们的薪酬委员会管理。根据2023年计划，我们有权向高管、董事、员工和顾问授予期权和其他股权奖励。根据2023年计划发行的奖励可购买的每股普通股 的购买价格应由我们的薪酬委员会在授予时自行决定 ，但不得低于该奖励授予之日该普通股公平市场的100％， 可能进行调整。我们的薪酬委员会还有权在发放时制定所有奖励的条款。 根据2023年计划，我们最多应预留150万股普通股并留待发行，但须根据2023年计划的条款进行可能要求的 调整。截至2023年12月31日，公司已向公司的一位顾问发放了10万股股票 补助金，向我们的三位董事发行了总共9万份股票期权。

董事薪酬

下表列出了截至年度内向董事支付的金额

2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日。

项目 12。某些受益所有人和管理层的安全所有权

截至2024年3月29日， 下表列出了有关以下人员对我们有表决权的 证券的受益所有权的某些信息：（i）实益拥有任何类别有表决权证券5％以上的个人或团体；（ii）我们的董事，以及 （iii）我们的每位指定执行官；（iv）截至2024年3月29日作为一个整体的所有执行官和董事。下文提供的有关我们有表决权证券的受益所有权的信息 是根据 证券交易委员会的规则提供的，不一定表示所有权用于任何其他目的。根据这些规则，如果一个人 拥有或共享对证券进行投票或指挥表决的权力，或者处置或指示证券处置的权力，则该人 被视为证券的 “受益所有人”。某人被视为实益拥有任何 证券，该人有权在60天内通过转换或行使任何可转换证券、认股权证、期权或其他权利获得唯一或共享投票权或投资权的 证券。不止一个人可能被视为同一证券的 受益所有人。除非另有说明，否则所有上市股东的地址均为c/o SRM Entertainment, Inc.，位于佛罗里达州朱庇特市东印第安敦路1061号，Ste. 110，Jupiter，33477。

*.

(1) 包括行使期权时可发行的30万股股票。

(2) 包括行使期权时可发行的20万股股票。

(3) 包括行使期权时可发行的15万股股票。

(4) 包括行使期权时可发行的10万股股票。

(5) 包括行使期权时可发行的70,000股股票。

(6) 包括行使期权时可发行的70,000股股票。

(7) 包括行使期权时可发行的70,000股股票。

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性

公司已经制定了有关批准公司与任何员工、高级职员、 董事及其某些家庭成员和其他关联人员之间交易的政策和其他程序。这些政策和程序通常不是书面形式，但是 董事会长期坚持的原则证明了这一点。不感兴趣的董事会成员审查、批准和批准涉及 “关联人员” 和潜在利益冲突的 交易。关联人必须向不感兴趣的 董事会成员披露任何潜在的关联人交易，并且必须披露与此类交易有关的所有重要事实。 所有此类交易将由不感兴趣的董事会成员进行审查，并酌情批准或批准。在决定 是否批准或批准关联人交易时，不感兴趣的董事会成员将考虑交易的相关事实和 情况，其中可能包括关联人与公司的关系、交易对公司和关联人的重要性 或重要性、交易的商业目的和合理性、 该交易是否与可能的交易相似等因素与公司保持一定距离，其影响 有关公司业务和运营的交易。

自 2023财年初以来，公司参与的任何交易的金额 均未超过或将超过 (i) 12万美元或 (ii) 过去两个已完成财政年度年底公司总资产平均值的百分之一 ，以及公司任何董事、执行官或任何其他 “相关人员” 中较低的金额根据S-K法规第404（a）项的定义，已经或将要拥有直接或间接的重大利益。

ITEM 14.首席会计师费用和服务

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，分别向M&K CPAS支付了总额为65,000美元和9万美元的审计 费用。

没有向 M&K CPAS 支付 其他费用。

第四部分

ITEM 15。附件、财务报表附表

附录 索引

签名

根据1934年《证券交易法》第13、15或15（d）条的要求，注册人已正式促成下列签署人代表其签署本报告 ，并于2024年4月1日当天获得正式授权。

根据 1934 年的《证券交易法》，本报告由以下人员代表注册人 签署，其身份和日期如下所示。

SRM 娱乐有限公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

致 SRM Entertainment, Inc. 的董事会和股东

关于财务报表的意见

我们 审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的SRM Entertainment, Inc.（以下简称 “公司”）的合并资产负债表、 以及截至2023年12月31日的两年 期间的相关合并运营报表、股东赤字变动表和现金流以及相关附注（统称为财务报表）。我们认为，合并的 财务报表按照美利坚合众国普遍接受的 会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况， 以及截至2023年12月31日的两年期的合并经营业绩和现金流量。

意见的依据

这些 份合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是一家在公众 公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们必须对公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得 合理的保证，说明合并财务报表是否不存在因错误或欺诈而造成的重大误报。 公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有委托我们进行审计。作为 审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性表示 的意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈导致 ，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关合并财务报表中金额和披露内容的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则 和做出的重要估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。 我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键 审计事项

下文通报的 关键审计事项是本期对合并财务报表 的审计中产生的事项，这些事项已告知或要求传达给审计委员会，且：(1) 与合并财务报表具有重要意义的 账目或披露有关，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。 关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的看法， ，并且我们不会通过传达以下关键审计事项就关键审计事项或与之相关的 账户或披露提供单独意见。

收入 交易和不当收入确认

正如 在财务报表附注1中讨论的那样，公司的收入来自直接向 最终用户销售其产品，并在离岸装运点运送商品或产品时确认收入。了解履行义务 何时完成有时可能需要作出重大判断。我们测试了公司对所有重大收入 来源的支持以及公司完成相关履约义务的时机。

/s/ M&K CAPS，PLC

www.mkacpas.com

我们 自 2022 年起担任公司的审计师。

伍德兰兹， 德克萨斯州

2024年4月1日

SRM 娱乐公司

简化 合并资产负债表

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

SRM 娱乐公司

简明的 合并运营报表

对于 截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的年度

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

SRM 娱乐公司

简明的 合并股东赤字变动表

对于 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度