附件19.1

SYNAPTOGENIX，INC.

内幕交易政策


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I.	内幕交易政策的必要性	2
二、	什么是重要的非公开信息？	2
三.	内幕交易的后果	4
四、	我们的政策	5
	一般禁止交易	5
	家庭成员、家庭中的其他人和您控制的实体的交易	5
	其他公司的非公开信息	5
	个人或独立原因不适用	5
	策略管理员	5
	当信息公开时	6
	禁止交易期	6
	某些交易的确认	7
	预先清理公司某些人员进行的所有收购、销售和其他转移	8
V.	个人责任	9
六、六、	其他被禁止的交易	10
七、	终止后交易	11
八.	公司协助	11
IX.	证书	11

Neurotrope Bioscience，Inc.(“本公司”)对公司人员买卖本公司证券采取了以下政策(“内幕交易政策”或本“政策”)。*本政策适用于全公司人员，包括公司及其子公司的董事、高级管理人员、员工和顾问。本政策也适用于某些家庭成员、个人家庭的其他成员以及由公司人员控制的实体，如下文第四节所述。

一、制定内幕交易政策的必要性

本政策已制定：

对公司全体员工进行有关联邦证券法和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)关于上市公司证券内幕交易的规定的教育；

阐明适用于本政策所涵盖的公司人员和其他寻求交易公司证券的人员的要求；

保障公司及其人员免受法律责任；及

维护公司及其员工的正直和道德行为的声誉。

由于美国证券交易委员会是一家上市公司，因此其证券交易受联邦证券法律法规的约束。*这些法律法规规定，个人在知道重大非公开信息的情况下买卖公司证券是非法的。美国证券交易委员会非常重视内幕交易，并投入大量资源揭露内幕交易活动，起诉违法者。责任可能不仅延伸到在拥有重大非公开信息的情况下进行交易的个人，也可能延伸到他们的“小费人”，即向个人泄露重大非公开信息的人，这些个人然后根据这些信息进行交易。本公司及本公司的“控制人”也可能对本公司员工的违规行为负责。

什么是重大非公开信息？

定义。

重大非公开信息是指符合以下条件的任何信息(正面或负面)：

一般不为公众所知，以及

如果公之于众，可能会影响公司证券的市场价格或个人购买、出售或持有公司证券的决定。

举例说明。经常被视为重要信息的常见示例包括但不限于：

季度或年度收益业绩；

对未来财务业绩的预测；

收益或亏损；

待完成或拟议的合并、收购或要约收购的消息；

重大资产待完成或拟收购或处置的消息；

待建或拟建合资企业的消息；

公司改制；

与高管、董事或5%以上股东的重大交易；

融资交易；

变更股利政策、宣布股票分拆或者增发证券；

建立股票回购计划；

公司产品或服务的价格或成本结构的变化；

管理层的变动；

变更审计师或通知不再依赖审计师的报告；

重大新产品或发现；

临床或法规方面的重大进展；

未决或威胁重大诉讼，或此类诉讼的解决；

即将破产或财务流动性问题;

内部财务信息偏离市场预期；

重要客户或供应商、主要合同、许可证、注册或合作的获得或损失；

订立、修改或终止重要合同；或

其他需要向美国证券交易委员会提交当前8-K表格报告的项目。

二十、事后诸葛亮。在确定信息是否具有实质性时，美国证券交易委员会和其他监管机构将以事后诸葛亮的方式看待信息。因此，在确定任何信息是否重要时，我们将认真考虑监管机构和其他人是否会将该信息视为事后重大信息，并受益于后来获得的所有相关信息。例如，如果公司的股价在发布某些信息后发生重大变化，事后来看，这些信息很可能被确定为重大信息。

除了处理这一领域的相关法规和法规外，我们正在采取这项政策，以避免任何受雇于本公司或与本公司有关联的人以及某些相关人士，而不仅仅是高级管理人员，出现不当行为。

三、内幕交易的后果

内幕交易违规行为的后果可能很严重：

对于在拥有重大非公开信息(或向他人提供小费信息)的情况下进行交易的个人：

对取得的利润或避免的损失处以三倍以下的民事处罚；

处以最高500万美元的刑事罚款(无论利润多么微薄)；以及

最高20年的监禁。

即使个人不是董事会成员或公司高管，也可以适用这些处罚。此外，如果员工违反了本政策，他或她也可能受到公司施加的处罚，包括因故解雇。

对于未能采取适当步骤防止非法交易的公司(以及可能的任何监管人员)：

处以100万美元以上的民事罚款，或者是雇员因违规而获得的利润或避免的损失的三倍；以及

最高可达2500万美元的刑事罚款。

上述任何后果，包括不会导致起诉的美国证券交易委员会调查，都可能损害公司或个人的声誉，并对职业生涯造成不可挽回的损害。

四、我们的政策

一般禁止买卖。-公司人员和相关人员(如下文第四节所定义)不得在拥有重大非公开信息的情况下买卖公司证券，也不得从事任何其他行动来利用或传递这些信息，但以下第四节“某些交易的例外”标题下所述的具体例外情况除外。

家庭成员、您家庭中的其他人和您控制的实体的交易。本政策中的限制也适用于(1)与您同住的直系亲属，(2)居住在您家中的其他人(无论是否与您有亲属关系)，(3)不住在您家中但其公司证券交易由您指示或受您影响或控制的家庭成员(例如，在交易本公司证券之前咨询您的父母或子女)，以及(4)您影响或控制的任何实体，包括任何公司、有限责任公司、合伙或信托(第(1)至(4)款所列的每一人或实体，均为“相关人士”)。美国证券交易委员会条例特别规定，向任何配偶、父母、子女或兄弟姐妹传达关于公司的任何重大非公开信息，均被视为在信托或保密义务下传达的；^/因此，这些家族成员在知悉此类信息的情况下进行的任何公司证券交易，都可能违反内幕交易法律法规。公司人员应对所有相关人员遵守本政策负责。这意味着，只要该等公司人员的关连人士有意买卖本公司的证券，该等关连人士须遵守本政策的禁售期及所有其他限制。此外，您不应参加任何可能投资于公司证券的投资俱乐部(即汇集资金进行投资的团体)。

其他公司的非公开信息。*本政策也同样适用于公司人员在为公司服务或受雇于公司期间获得的与任何其他公司有关的信息，包括我们的客户或供应商。具体地说，在代表本公司工作的过程中，任何公司人员在代表本公司了解与本公司有业务往来的公司的重大非公开信息之前，不得交易另一家公司的证券，直到该信息公开或不再具有重大意义为止。

个人或独立原因也不例外。公司证券的交易出于独立原因(如需要为紧急支出筹集资金)可能是必要的或正当的，也不例外。甚至必须避免出现不正当交易的现象，以维护我们坚持最高行为标准的声誉。

策略管理员。本政策应由“政策管理员”负责管理，此人最初应为公司首席财务官罗伯特·韦恩斯坦，如果此人不在，则公司董事会应确定一名替代政策管理员。然而，政策管理员可能会不时更换；为了确认当时政策管理员的姓名，可以向公司董事会索取这一信息。

当信息变得公开时。*本政策适用于材料非公有关于公司的信息，这意味着一旦信息为公众所知，交易就被允许(除非当时公司的其他政策或法律义务限制交易)。*由于本公司的股东和投资大众应有时间接收和吸收信息，因此通常情况下，在重大信息发布后第二个工作日开始之前，您不应进行任何交易。因此，如果在周一开盘前宣布，周三通常是你可以交易的第一天。如果在周五开盘前宣布，周二通常是你可以交易的第一天。然而，如果发布的信息很复杂，如重大融资或其他重大交易，可能需要留出更多时间，让投资公众吸收这些信息。在这种情况下，保单管理人将通知您在交易前有一段合适的等待期。此外，我们还规定了具体的禁制期，如下所述。

禁止交易期。*虽然永远不允许基于重大非公开信息进行交易，但我们正在实施以下程序，以帮助防止无意中违反本政策，并避免甚至出现不当交易(例如，公司人员在不知情的情况下从事交易一个悬而未决的重大发展)。

(1)公司范围内的停电期适用于所有公司人员。*禁止所有公司人员和相关人员在下列期间交易公司的任何证券：

从每个上述个人知悉重大信息之时起(禁止开始时间通常不同)，直至公司公布重大信息(包括收益发布)之日后第二个营业日开始为止，除非发布的信息很复杂，在这种情况下，可能需要延长这一期限，政策管理员将通知您任何这种延长禁止期限的情况；以及

在政策管理员通知的预期重大发展或公告的其他指定时间段内。

当您不能在预期的重大发展或公告期间交易本公司的证券时，您将收到电子邮件通知，在这种情况下，当交易限制解除时，您也将收到通知。他说：当然，即使在允许交易的期间，任何人，包括不属于相关人士定义的个人或实体，如果他或她拥有重大的非公开信息，都不应交易公司的证券。

(2)适用于董事会、高级管理人员、财务团队成员和指定员工的额外禁售期。*除了遵守适用于公司所有人员的交易程序(上)外，公司董事会成员、高级管理层、财务团队成员、指定

在下列期间，此类个人的员工(各自定义如下)和相关人员还须遵守额外的交易程序和限制：

从每个财政季度结束前15天至公司每个季度财务业绩发布后第二个营业日开始的期间，就第四季度而言，是指年终财务业绩；以及

本公司确定的任何其他期间。

以下管理人员构成公司的“高级管理人员”：本合同附件A所列的所有执行人员(第16节)，该名单应不时修订，以反映当时的此类个人群体。

以下个人构成本公司的“财务团队成员”：本合同附件B所列的本公司财务团队的所有成员，该名单应不时修改，以反映当时的此类个人群体。

下列个人构成公司的其他“指定员工”：本合同附件C所列的公司人员的某些额外成员，该名单应不时修改，以反映当时的此类个人群体。

政策管理员可不时修改名单和/或指定其他员工为高级管理人员、财务团队成员或指定员工，在这种情况下，政策管理员应通知受影响的个人。

某些交易的例外情况。

(1)礼物。他说：善意的赠与不是受本政策约束的交易，除非赠与人(赠与人)有理由相信赠与人在赠与人掌握重要的非公开信息时有意出售公司的证券。

(2)共同基金。*投资于本公司证券的共同基金交易不受本政策约束。

(3)涉及公司股权计划的交易。*除以下另有说明外，本政策不适用于以下交易：

股票期权行权。他说：本政策不适用于根据本公司股权计划获得的员工股票期权的行使，也不适用于行使预扣税权，根据该权利，某人已选择在满足预扣税款要求的期权的约束下扣缴本公司的股票。然而，本政策适用于作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分的任何股票销售，或任何其他市场股票销售，目的是产生在行使期权时支付行使价和/或税款所需的现金。

限制性股票奖和限制性股票单位奖。他说：本政策不适用于限制性股票或限制性股票单位的归属，也不适用于征税

预扣权利，根据该权利，任何人在归属任何限制性股票或限制性股票单位时，选择让公司扣留股票以满足预扣税款的要求。然而，本政策不适用于在市场上出售限制性股票或在归属限制性股票单位时收到的股份。

员工购股计划。*本政策不适用于根据公司员工股票购买计划购买公司证券(如果有)。但是，本政策不适用于此类证券的后续销售或其他转让。

与本公司的其他交易。从本公司购买本公司证券或向本公司出售本公司证券的任何其他行为不受本政策约束。

(4)规则10b5-1交易计划。尽管本政策对公司证券的交易有限制和禁止，但受本政策约束的人士仍可根据修订后的1934年证券交易法规则10b5-1制定的经批准的交易计划(“交易计划”)进行公司证券的交易，该交易计划可能包括上述被禁止期间的交易。规则10b5-1要求这些交易根据在该人不拥有重大非公开信息时制定的计划进行，并且美国证券交易委员会要求这些计划不得在任何适用的公司强制禁制期内达成。*为了遵守本政策，公司必须在任何此类交易计划生效之前预先批准。*在交易计划获得批准后，您必须等待冷静期，然后才能根据交易计划进行第一笔交易，交易计划的长度将由政策管理员决定。一旦交易计划被采纳，您不得对要交易的证券数量、交易价格或交易日期施加任何影响。交易计划必须事先指定交易的金额、定价和时间安排，或者将这些事项的自由裁量权委托给独立的第三方。*对交易计划的任何修改都等同于进入新的交易计划并取消旧的交易计划。寻求建立、修改或取消交易计划的公司人员应联系保单管理员。

预先清理公司某些人员进行的所有收购、销售和其他转让。*为了确保遵守本政策和任何第16条的报告要求，公司证券的所有交易(包括收购、销售、礼物和其他转让，无论是否有价值)，包括公司董事会成员、高级管理层、财务团队成员、指定员工和相关人员执行交易计划(定义如下)，都必须由政策管理员预先清算。如果您是上述集团之一的成员，并且您打算进行本公司证券的交易，您必须在执行交易之前联系保单管理员或其他指定的个人。政策管理员将在两个工作日内尽其合理的最大努力提供批准或不批准。您必须等到收到预批后才能执行交易。*本公司和保单管理员均不对因预审批过程而可能出现的任何延误负责。*如果交易已由策略管理员预先清除，则必须由

收到预清关后的第二个工作日结束。*尽管收到了交易的预结算，但如果您在收到预结算后但在交易执行之前了解到关于本公司的重大非公开信息，您可能不会执行交易。-确定您是否拥有重要的非公开信息的责任由您负责，如下文第五节所述。如果您是第16节的报告人，请在交易执行后立即进行报告，但在任何情况下不得迟于交易执行后的第一个工作日结束，您必须通知保单管理员并提供足够的交易细节，以完成所需的第16节备案。

非董事、高级管理人员、财务团队成员或指定员工的公司员工可以(但不要求)以上述相同方式预先结算公司证券的交易。*此类员工不需要在交易执行后通知策略管理员。

请注意，预审并不为公司人员提供免于调查或诉讼的豁免权，个人有责任遵守联邦证券法规。

五、个人责任

受本政策约束的人员有道德和法律义务对本公司的信息保密，并在拥有重大非公开信息的情况下不参与本公司的证券交易。*每个人都有责任确保他或她遵守本政策，并确保其交易受本政策约束的任何相关人员也遵守本政策。*在所有情况下，确定个人是否拥有重大非公开信息的责任在于该个人，而公司、政策管理人或任何其他员工或董事根据本政策(或其他方式)采取的任何行动绝不构成法律咨询或使个人免于根据适用的证券法承担责任。如上文第三节所述，您可能会因本政策或适用证券法禁止的任何行为而受到执法人员和/或本公司的法律处罚和纪律处分。

向他人提供小费。*公司人员不得向公司以外没有义务对此类信息保密的其他人披露有关公司的非公开信息。如果局外人利用这些信息进行交易，内幕交易的处罚可能适用于这些情况，无论您是否从另一人的交易活动中获得任何金钱利益。在随意的社交对话中，这些重要的非公开信息经常被无意中泄露或无意中听到。*请注意避免此类披露。

防止他人进行内幕交易。*如果您意识到潜在的内幕交易违规行为，您必须立即通知我们的政策管理员和/或使用公司的匿名举报人报告程序报告此事。*您还应在适当的情况下采取措施，防止您监督和/或控制的人使用

用于交易目的的重大非公开信息。此外，如果员工不遵守本政策，可能会导致公司施加的制裁，包括因故解雇。

保密协议。*未经授权披露有关本公司的内部资料，不论是否为促进本公司证券的不当交易，均可能为本公司带来严重问题。*公司人员不应与公司以外的任何人(包括但不限于家人、朋友、商业伙伴、投资者和专家咨询公司)讨论公司内部事务或事态发展(无论您是否认为此类信息是实质性的)，除非履行公司常规职责所需。*这一禁令特别(但不限于)适用于财经媒体、投资分析师或金融界其他人可能对本公司进行的查询，还包括在Facebook、Twitter等任何社交媒体上发布重要的非公开信息。代表本公司进行的所有此类通信仅在严格控制的情况下通过授权人员进行，这一点很重要。除非您得到明确的相反授权，否则如果您收到任何此类性质的询问，您应拒绝置评，并将询问者转介给公司首席财务官罗伯特·温斯坦。请查看公司单独的法规FD政策，该政策管理与公司外部人员的所有公共通信。

六.额外的禁止交易

由于我们认为，公司人员从事涉及公司证券的短期或投机性交易通常是不适当和不适当的，因此我们的政策是，公司人员和相关人员不得从事以下任何活动，除非在事先获得政策管理员批准的有限情况下：

以短期方式买卖公司的证券。*在公开市场购买的任何公司普通股必须持有至少六个月，最好是更长时间；

购买金融工具(包括预付可变远期合约、股权互换、看跌期权、看涨期权、跨期合约、套期合约和外汇基金)，以对冲或抵消本公司股权证券市值的任何下降，并进行具有相同经济效果的其他交易，包括卖空；

涉及无追索权证券质押的借款或其他安排；以及

出售证券期货，建立随着标的股权证券价值下降而增值的头寸。

七.终止后交易

本政策在本公司服务终止后不再适用。然而，如果个人在其服务终止时持有重要的非公开信息，该个人不得交易公司的证券，直到该信息已公开或不再是重要的，如果他或她在服务终止时受到封闭期的限制，则谨慎的做法是避免交易，直到这些限制不再适用于公司人员。

八、公司援助

任何对特定交易或本政策有任何疑问的人都可以从政策管理员那里获得其他指导。然而，请记住，遵守这一政策和避免不当交易的最终责任在于您。在这方面，请在考虑本公司证券的交易时使用您的最佳判断。

IX.Certifications

作为雇用条件，所有员工将被要求证明他们理解并有意遵守本政策。*董事会成员、高级管理人员和其他人员可能被要求每年证明遵守规定。