附件10.15

 

 

 

 

 

服务协议

 

本服务协议(“协议”)于2017年1月1日由佛罗里达州有限责任公司(“LMF”)的LM Funding LLC和佛罗里达州的专业协会(“BLG”)商法集团P.A.(统称为“双方”)签订,并将终止并取代双方之间自该日期起生效的所有以前的协议。

独奏会

 

鉴于,BLG是一家佛罗里达州的专业协会,为其客户提供法律服务,其中包括房主协会(HOA)和共管公寓协会(COA)(以下统称为社区协会);

鉴于,HOA是一家负责社区运营的公司,在该社区中,有投票权的成员由业主组成,成员资格是地块所有权的强制性条件,该公司有权征收评估,如果不缴纳,可能成为该地块的留置权;

鉴于,COA是根据佛罗里达法规第718条组织的单位业主协会,其中成员资格是单位所有权的强制性条件,并被授权施加评估,如果不支付,可能成为单位的留置权;

鉴于,LMF和BLG已在此同意BLG在符合佛罗里达州律师协会颁布的专业行为规则的情况下,向社区协会提供收集服务,在某些情况下向LMF提供收集服务,并担任购买协议(如本文定义)中进一步定义的律师。BLG根据本协议向社区协会提供的法律服务包括协助这些客户向其拖欠的单位业主追讨逾期欠款;

鉴于,LMF向社区协会支付根据LMF与每个社区协会签订的已签立的协会应收款购买协议(“购买协议”)进一步界定的社区协会拖欠评估收益的转让。LMF被视为以下项目的第三方付款人


 

 

 

 

 

 

 

向社区协会提供法律服务,并将支付BLG提供的服务,以收取社区协会的分类账金额、拖欠评估、利息、行政滞纳金,所有这些都由已签署的购买协议进一步定义,并根据购买协议行使其催收补救措施。

 

鉴于,LMF维持一个专有软件系统和债务人信息数据库,以监测LMF根据采购协议被分配拖欠评估和/或分类账金额的单位的收集服务;

鉴于,BLG希望利用LMF的专有软件和数据库系统,以代表已聘请BLG进行收集工作的社区协会以及已与LMF签订购买协议的社区协会促进收集工作,并且BLG已签署了单独的软件许可协议,该协议在此并入;以及

因此,现在,考虑到本文所述的契诺和协定,并出于其他有益和有价值的考虑,商定:

1.
R_ECITA_IS。上述演奏会(“演奏会”)中包含的陈述是真实和正确的,引用本协议的演奏会是本协议的一部分。

 

2.
开学典礼。根据本协议规定的条款和条件,本协议应被视为于2017年1月1日(“生效日期”)生效,并在本协议期限内(I)LMF应向BLG提供软件许可协议中所述的服务;(Ii)应LMF的请求,BLG应按照购买协议中各自的条款和条件向社区协会提供法律服务;以及(Iii)LMF应向BLG提供本协议所述的法律相关服务。

 

3.
标准作业。LMF应为BLG提供与法律相关的服务,包括但不限于业务服务、文件准备和会计服务。BLG应起草格式法律文件,并根据软件许可协议的条款将这些文件上传到LMF的数据库。BLG应有能力在任何特定情况下选择这些表格以使用和/或编辑这些表格,并应使用LMF的软件来填写这些表格。LMF应根据需要填写其中任何表格或

 

2


 

 

 

 

 

 

 

受BLG指导。BLG将始终有能力指导LMF在软件许可协议下提供服务的账户的运营,并且LMF明白根据本协议提供的服务是与法律相关的,而不是实际的法律服务。关于使用独立实体提供与法律有关的服务的适当通知已在与社区协会的购买协议中得到解决,LMF将尽最大努力保持BLG与社区协会之间关系的完整性。出于证据目的,LMF应是提供法律服务的必要一方,BLG和LMF之间关于BLG客户事项的任何通信都应保密且不可放弃,除非客户或客户的代理人作为其事实代理人。

 

4.
法律服务范围。

 

a)
BLG可以在软件许可协议的约束下在BLG选择的任何和所有帐户上使用软件和数据库,LMF应在此类帐户上为BLG提供本文所述的服务,而BLG不承担任何费用。

 

b)
对于受LMF和社区协会之间的购买协议约束的拖欠单位账户,BLG应担任各自购买协议进一步定义的律师,并应根据LMF和社区协会之间的购买协议的规定和限制,在LMF的指导下提供与催收相关的服务。

 

c)
LMF销售人员或LMF代表应就根据采购协议分配和定义的拖欠单位账户向BLG提供合理的支持服务。

 

d)
BLG在本协议下的代理并不延伸到社区协会董事会的任何具体成员。BLG没有义务就任何其他事项向社区协会提供建议或代表社区协会,除非BLG通过与社区协会达成单独的书面聘任协议,并在此处规定的条款继续适用的条件下同意。

 

e)
根据收购协议的条款,BLG将听从LMF的指示,处理受购买协议约束的拖欠单位账户。社区

 

3


 

 

 

 

 

 

 

协会已根据LMF和社区协会之间的购买协议授予LMF不可撤销的授权书。LMF将每年以书面形式向BLG提供一份有权代表LMF行事的最新个人名单。

 

f)
双方理解并同意BLG不是LMF与任何此类社区协会之间的任何采购协议的一方。

 

5.
法律服务费:

 

a)
LMF应每月向BLG支付以下金额的聘用费

82,000美元,应在收到后赚取,不退还。无论业务和文件准备责任如何,分配给BLG或由BLG发起的所有单位的法律费用都将计入BLG。在一项新事项的工作开始前,或LMF指派给BLG的事项,或由BLG发起的事项(根据购买协议,LMF是担保人/付款人),而BLG正在或可能向LMF要求支付其法律费用时,BLG应在BLG开始工作之前将其首选的行动方案告知LMF。在LMF确定行动方案时,LMF和BLG应就所提供服务的金额、类型和支付条款达成一致。BLG应将法律帐单推迟到“触发事件”发生时。触发事件定义为以下任何事件中较早的事件:

i.
发生催收事件,解除所有潜在债务人的责任,否则结束陈述;

 

11.LMF或其受让人在留置权丧失抵押品赎回权诉讼中取得所有权;

 

M.LMF终止BLG的代理;或

 

1V。抵押贷款止赎的持续抗辩,LMF或其受让人是单位所有者。

 

b)
一旦发生触发事件,BLG没有收到拖欠单位所有者的付款,LMF应向BLG支付700美元。这些费用不包括本协议第6节中进一步阐述的成本。

 

4


 

 

 

 

 

 

 

c)
如果BLG提供不受购买协议约束的法律服务,社区协会将负责向BLG支付不受该购买协议约束的上述法律服务和费用,包括与BLG在双方签署本协议之日之前完成的任何工作相关的费用。

 

6.
收款成本。LMF将垫付BLG与社区协会帐户的收集直接相关的费用,这些费用受购买协议的限制。可预支费用包括但不限于法庭费用、法律程序文件送达、法庭报告、出版费用、复印、计算机研究服务、卷宗费用、邮资、快递费用、法庭书记员费用和文字记录费用、快递和信使服务、所有权保险担保费用、治安官费用和费用、监护人诉讼费用、略过追踪费和费用以及其他自付支出。社区协会在法律上有权向拖欠的单位业主收取这些费用和大部分其他费用。在收款时,BLG应将收款费用汇给LMF,金额与LMF垫付的收款费用相同。在生效日期之前,LMF向BLG预付款项作为收款费用。对于在生效日期之前购买的LMF账户上收取的收款成本,BLG应将收款成本的百分比汇入LMF,该百分比等于收款成本乘以BLG在单位购买年度(“购买年度”)支出的收款成本分子除以该单位在购买年度预支的收款成本金额。BLG应至少每季度汇出收回的收款成本。BLG将垫付其他费用,包括旅费和每日费用,并将这些费用计入拖欠的单位所有者。
7.
可追讨的费用。在任何时候,BLG可以根据本协议为其提供法律服务的所有社区协会,都应向BLG承担所有律师费和BLG代表其产生的费用。社区协会在法律上有权向拖欠的业主追回律师费和由此产生的费用。在根据本协议根据本协议聘用BLG的每个案件中,他们将向账户债务人索要律师费,律师费将根据案件的辩护或起诉程度、提交申诉遇到的任何困难、任何和解谈判的程度以及可能出现的法律问题的复杂程度而有所不同。如果社区协会受制于下文第8节所述的第三方付款人安排,社区协会将负责支付不能

 

5


 

 

 

 

 

 

 

根据佛罗里达州的法规,LMF将从拖欠的所有者那里获得补偿,但LMF将代表他们支付那些不可追回的费用。

 

8.
代收服务的第三方支付。社区协会已选择聘请LMF作为第三方付款人,代表社区协会处理具体的收款事宜。在此情况下,双方同意,此类付款安排不会指导、规范或干扰BLG的独立专业判断或客户-律师关系。此外,根据本协议和采购协议的条款,社区协会已授权BLG在处理其代表的日常、日常或仅是战术方面的问题时,使用BLG的独立专业判断和酌情决定权。对于受购买协议约束的拖欠单位账户,BLG可依赖LMF的指示,并应根据购买协议作为社区协会的代理获得赔偿和不受损害。
9.
冲突。LMF理解BLG可以代表社区协会处理本协议范围之外的收集事项。LMF同意BLG能够充分代表社区协会在这件事上的利益,并不认为存在利益冲突。BLG保证,BLG根据本协议提供的服务水平不会受到其他法律承诺和/或商业投资的限制。

 

10.
《机密》Li,电视。除执行本协议外,BLG还与LMF签订了《软件许可协议》,该协议的副本作为附件A附在本协议的附件中。BLG将有权访问LMF及其实际和潜在客户的机密和专有信息,包括但不限于客户名单、客户付费率和信息、客户财务和其他机密和专有信息、LMF的财务信息,包括但不限于LMF的内部成本和从每个客户获得的收入,以及客户记录,包括但不限于BLG在签订本协议或软件许可协议之前无法访问的客户合同条款。一般不向公众提供,对LMF非常有价值。BLG同意获得上述信息对于遵守以下条款和条件至关重要

 

6


 

 

 

 

 

 

 

本协议并理解,该信息被视为律师-委托人特权,并受保密规则的约束。

 

11.
对信托基金和其他财产的留置权。BLG将对存入BLG信托账户或由LMF以其他方式持有的任何和所有资金拥有留置权,包括但不限于存款和和解基金,金额相当于根据本协议为LMF或社区协会就任何事项所产生的所有未偿律师费和费用(包括任何应计利息)。BLG还将保留对其持有的所有财产的留置权,包括但不限于社区协会的文件。

 

12.
通讯。BLG将努力与社区协会和LMF保持清晰的沟通。BLG将向LMF提供一份联系人名单,并定期更新BLG收集的账户状态,所获得的任何和所有信息应与BLG在此陈述的法律代表一起使用。

 

13.
税务问题。LMF承认,BLG不会就购买协议提出社区协会应依赖的任何税务意见。BLG应鼓励社区协会保留注册会计师的服务,为社区协会处理所有税务事宜。

 

14.
终止法律服务。社区协会可随时终止与BLG的雇佣关系,无论是否有理由,并将立即向BLG发出书面通知。BLG可以以佛罗里达州律师职业行为规则未禁止的任何理由终止与社区协会的合同。此类原因可能包括:利益冲突;失实陈述(或未能披露)任何重要事实;或任何其他行为或情况,根据BLG的判断,可能会损害有效的律师与客户关系,或与其专业责任相冲突。

 

15.
终止协议。本协议自生效之日起生效,直至任何一方提前30天书面通知终止为止。终止时,单位分类账上包含的所有应计金额将按照本协议的规定欠本协议各方,并在BLG收取时支付。LMF的意图是

 

7


 

 

 

 

 

 

 

根据任何购买协议,终止不会导致任何额外的拖欠单位账户被作为催收律师提交给BLG。对于受本协议约束的账户,终止后本协议的所有服务和经济利益将以有序方式继续,直到受本协议约束的所有账户得到全额支付或双方签订正式终止协议为止。

 

 

 

 

 

16.
LMF和BLG之间的赔偿。

 

(a)
由BLG提供赔偿。BLG同意赔偿LMF、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、代理、员工、关联公司和继任者因以下原因引起的任何和所有损失、责任、义务、要求、索赔、诉讼、诉讼因由、费用、损害、缺陷、税收、罚款、罚款或费用,无论是否因第三方索赔(包括但不限于利息、罚款、合理的律师费和支出、法院费用以及在调查、辩护或和解上述任何事项中支付的所有金额)而产生或导致:(I)BLG违反本协议或(Ii)疏忽,BLG在提供法律服务方面存在重大过失或故意不当行为。

 

(b)
由LMF作出弥偿。LMF同意赔偿BLG、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、代理、员工、关联公司和继任者因以下原因引起的任何和所有损失、责任、义务、要求、索赔、诉讼、诉讼因由、费用、损害、缺陷、税收、罚款、罚款或费用,无论是否因第三方索赔(包括但不限于利息、罚款、合理律师费和开支、法院费用以及在调查、辩护或和解上述任何事项中支付的所有金额)而产生或导致:(I)LMF违反本协议或(Ii)疏忽,LMF在提供支援服务方面严重疏忽或故意行为失当。

 

17.
争议解决。本协议应按照佛罗里达州法律进行解释,并在各方面受佛罗里达州法律管辖,不考虑法律原则的冲突。双方自愿同意佛罗里达州的州法院和联邦法院的管辖权

 

8


 

解决本协议项下或与本协议相关的所有索赔。

 

9


 

 

 

 

 

 

 

双方还同意并同意,本协议项下的任何诉讼地点应仅限于佛罗里达州希尔斯伯勒县。在执行本协议条款的任何诉讼中,胜诉方有权获得诉讼的律师费,从调查到上诉。

 

18.
法律文件的保留。BLG同意根据其当时的文件保留政策保留社区协会的法律文件。在保留期结束时,BLG可以销毁这些文件,除非社区协会或LMF要求拥有它们。如果适用,信托账户记录将按要求保留更长时间。

 

19.
通知:S。本协议规定或允许的所有通知或其他通信,如(A)以书面形式以面交方式送达收件人,或(B)以挂号邮件、挂号邮件、快递服务或传真、收到回执的方式送达下列地址,应视为已正式发出和作出:

 

 

 

10


 

Ifto BLG:

 

 

 

Ifto LMF:

 

11


 

商法集团,P.A.

302骑士跑道,1050套房

佛罗里达州坦帕,邮编:33606

联系人:斯科特·C·戴维斯,Esq.

LM Funding,LLC

302骑士跑道,1000号套房

佛罗里达州坦帕市33602

收信人:首席执行官布鲁斯·M·罗杰斯

 

 

12


 

 

20.
整个协议。本协定构成双方就其主题事项达成的全部协议,并取代双方之间先前或同时达成的任何协议或谅解。除非我们之间另有书面协议,否则BLG、LMF同意并同意这些条款。本协议的任何变更、修正、补充或修改,除非以书面形式并经双方签署,否则无效。

 

21.
对应者。本协议可一式两份签署,每份副本将构成一份正本,所有副本将构成一份协议。

 

22.
头朝前。本协议中的章节标题仅供参考,不应影响本协议条款和条款的解释或解释。

 

13


 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

签字人特此确认,双方已于上述第一个生效日期签署并签订了本协议。

LM Funding,LLC

由LM Funding America,Inc.及其经理

 

 

/S/S布鲁斯·罗杰斯

布鲁斯·M·罗杰斯,首席执行官

 

 

 

商法小组,PA。

 

/S/斯科特·戴维斯

斯科特·C·戴维斯,总裁

 

 

11


 

 

 

 

 

 

 

附件A

 

软件许可协议复印件

 

 

 

12


 

 

修正案

服务协议

本服务协议修正案(“修正案”)于2022年2月1日由佛罗里达州有限责任公司(“LMF”)的LM Funding LLC和佛罗里达州的专业有限责任公司(“New BLG”)和商业利益继承人、佛罗里达州的专业协会(“Old BLG”)的BLG Association Law,PLLC(统称为“双方”)签订。本修订修订旧BLG与LMF于2015年4月15日订立并于2022年2月1日转让予新BLG的经修订的协议(“协议”)。

独奏会

鉴于,2022年2月1日,Old BLG将其所有资产转让给New BLG,新BLG承担了Old BLG的所有负债;

鉴于,LMF同意转让协议的条件是New BLG同意本协议中包含的经修订的条款和条件;以及

鉴于,LMF和New BLG已在此同意New BLG在符合佛罗里达州律师协会颁布的专业行为规则的情况下,向社区协会提供收集服务,在某些情况下向LMF提供收集服务,并担任购买协议(如本文定义)中进一步定义的律师。新BLG根据本协议向社区协会提供的法律服务包括协助这些客户向其拖欠的单位业主追讨逾期欠款;

因此,现在,考虑到本文所述的契诺和协定,并出于其他有益和有价值的考虑,商定:

1.独奏会。上述演奏会(“演奏会”)中包含的陈述是真实和正确的,引用本协议的演奏会是本协议的一部分。所有未在本协议中定义的术语应具有与本协议中规定的相同含义。

2.生效日期。在遵守和遵守本修正案规定的条款和条件的情况下,本修正案应被视为有效,并追溯到2022年2月1日(“生效日期”)。

3.修订。本协定第5节全文删除,并作如下修改和重述:

5.法律服务收费:

A)LMF应每月向New BLG支付53,000美元的聘用费,该费用应在收到后赚取并不予退还。无论业务和文件准备责任如何,分配给新BLG或由新BLG发起的所有单位的法律费用都将计入新BLG。在开始处理新事项、或LMF指派给New BLG的事项、或由New BLG发起的事项(根据购买协议,LMF是担保人/付款人),而New BLG正在或可能向LMF寻求支付其法律费用之前,New BLG应在New BLG开始工作之前告知LMF其首选的行动方案。在LMF确定行动方案时,LMF和New BLG应就所提供服务的金额、类型和支付条款达成一致。新的BLG应将法律帐单推迟到“触发事件”发生时。触发事件定义为以下任何事件中较早的事件:

I.发生催收事件,解除所有潜在债务人的责任,否则结束陈述;

二、LMF或其受让人在留置权丧失抵押品赎回权诉讼中取得所有权;

三、LMF终止新BLG的代理;或

四、抵押贷款止赎的持续抗辩,LMF或其受让人是单位所有者。

B)一旦发生触发事件,新BLG没有收到拖欠单位业主的付款,LMF应向新BLG支付700美元。这些费用不包括本协议第6节中进一步阐述的成本。

 

13


 

C)如果新BLG提供不受购买协议约束的法律服务,社区协会将负责向BLG支付不受该购买协议约束的上述法律服务和费用,包括与BLG在双方签署本协议之日之前完成的任何工作相关的费用。

 

4.通知。本协议规定或允许的所有通知或其他通信,如(A)以书面形式以面交方式送达收件人,或(B)以挂号邮件、挂号邮件、快递服务或传真、收到回执的方式送达下列地址,应视为已正式发出和作出:

 

 

 

If to BLG:

 

BLG协会法,PLLC

西普拉特大街1200号,1000号套房

佛罗里达州坦帕,邮编:33606

发信人:雅各布·贝尔,Esq.

 

 

如果是LMF:

 

LM Funding,LLC

普拉特街1200 W.,1010套房

收信人:布鲁斯·M·罗杰斯,总裁

5.整份协议。本修正案与本协议一起构成双方关于其标的的完整协议,并取代双方之间任何先前或同时达成的协议或谅解。除非我们之间另有书面协议,否则New BLG、LMF同意并同意这些条款。本协议的任何变更、修正、补充或修改,除非以书面形式并经双方签署,否则无效。

6.对口单位。本修正案可用副本签署,每份副本将构成一份正本,所有副本将构成一份协议。

7.标题。本协议中的章节标题仅供参考,不应影响本协议条款和条款的解释或解释。

9

 

 

签字人特此确认,双方已于上述第一个生效日期签署并签订了本协议。

 

LM Funding,LLC

 

撰稿/S/布鲁斯·罗杰斯

布鲁斯·M·罗杰斯,总裁

 

 

BLG协会法,PLLC

 

撰稿/S/雅各布·贝尔

雅各布·贝尔,经理

 

 

 

 

 

14


 

 

修正案

服务协议

本服务协议修正案(“修正案”)于2022年2月1日由佛罗里达州有限责任公司(“LMF”)的LM Funding LLC和佛罗里达州的专业有限责任公司(“New BLG”)和商业利益继承人、佛罗里达州的专业协会(“Old BLG”)的BLG Association Law,PLLC(统称为“双方”)签订。本修订修订旧BLG与LMF于2015年4月15日订立并于2022年2月1日转让予新BLG的经修订的协议(“协议”)。

独奏会

鉴于,2022年2月1日,Old BLG将其所有资产转让给New BLG,新BLG承担了Old BLG的所有负债;

鉴于,LMF同意转让协议的条件是New BLG同意本协议中包含的经修订的条款和条件;以及

鉴于,LMF和New BLG已在此同意New BLG在符合佛罗里达州律师协会颁布的专业行为规则的情况下,向社区协会提供收集服务,在某些情况下向LMF提供收集服务,并担任购买协议(如本文定义)中进一步定义的律师。新BLG根据本协议向社区协会提供的法律服务包括协助这些客户向其拖欠的单位业主追讨逾期欠款;

因此,现在,考虑到本文所述的契诺和协定,并出于其他有益和有价值的考虑,商定:

1.独奏会。上述演奏会(“演奏会”)中包含的陈述是真实和正确的,引用本协议的演奏会是本协议的一部分。所有未在本协议中定义的术语应具有与本协议中规定的相同含义。

2.生效日期。在遵守和遵守本修正案规定的条款和条件的情况下,本修正案应被视为有效,并可追溯到2024年1月1日(“生效日期”)。

3.修订。本协定第5节全文删除,并作如下修改和重述:

5.法律服务收费:

A)LMF应每月向New BLG支付43,000美元的聘用费,该费用应在收到后赚取并不予退还。无论业务和文件准备责任如何,分配给新BLG或由新BLG发起的所有单位的法律费用都将计入新BLG。在开始处理新事项、或LMF指派给New BLG的事项、或由New BLG发起的事项(根据购买协议,LMF是担保人/付款人),而New BLG正在或可能向LMF寻求支付其法律费用之前,New BLG应在New BLG开始工作之前告知LMF其首选的行动方案。在LMF确定行动方案时,LMF和New BLG应就所提供服务的金额、类型和支付条款达成一致。新的BLG应将法律帐单推迟到“触发事件”发生时。触发事件定义为以下任何事件中较早的事件:

I.发生催收事件,解除所有潜在债务人的责任,否则结束陈述;

二、LMF或其受让人在留置权丧失抵押品赎回权诉讼中取得所有权;

三、LMF终止新BLG的代理;或

四、抵押贷款止赎的持续抗辩,LMF或其受让人是单位所有者。

B)一旦发生触发事件,新BLG没有收到拖欠单位业主的付款,LMF应向新BLG支付700美元。这些费用不包括本协议第6节中进一步阐述的成本。

 

15


 

C)如果新BLG提供不受购买协议约束的法律服务,社区协会将负责向BLG支付不受该购买协议约束的上述法律服务和费用,包括与BLG在双方签署本协议之日之前完成的任何工作相关的费用。

 

4.通知。本协议规定或允许的所有通知或其他通信,如(A)以书面形式以面交方式送达收件人,或(B)以挂号邮件、挂号邮件、快递服务或传真、收到回执的方式送达下列地址,应视为已正式发出和作出:

 

 

 

If to BLG:

 

BLG协会法,PLLC

西普拉特大街1200号,1000号套房

佛罗里达州坦帕,邮编:33606

发信人:雅各布·贝尔,Esq.

 

 

如果是LMF:

 

LM Funding,LLC

普拉特街1200 W.,1010套房

收信人:布鲁斯·M·罗杰斯,总裁

5.整份协议。本修正案与本协议一起构成双方关于其标的的完整协议,并取代双方之间任何先前或同时达成的协议或谅解。除非我们之间另有书面协议,否则New BLG、LMF同意并同意这些条款。本协议的任何变更、修正、补充或修改,除非以书面形式并经双方签署,否则无效。

6.对口单位。本修正案可用副本签署,每份副本将构成一份正本,所有副本将构成一份协议。

7.标题。本协议中的章节标题仅供参考,不应影响本协议条款和条款的解释或解释。

9

 

 

签字人特此确认,双方已于上述第一个生效日期签署并签订了本协议。

 

LM Funding,LLC

 

 

/s/Richard Russell

Richard Russell,首席财务官

 

 

BLG协会法,PLLC

 

 

 

撰稿/S/雅各布·贝尔

雅各布·贝尔,经理

 

 

 

16