美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

佣金文件编号001-37605

LM FUNDING AMERICA，INC.

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(813) 222-8996

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ 不是 ☐

在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内），根据法规S—T（本章第232.405节）第405条要求提交的每个交互式数据文件，通过勾选标记检查注册人是否以电子方式提交。 是 ☒ 不是 ☐

通过勾选标记来确定注册人是否是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b—2条中对“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

截至2023年6月30日，注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的投票权和无投票权普通股的总市值约为美元。9,165,600根据截至该日纳斯达克资本市场报告的收盘销售价格。

截至2024年3月22日，注册人普通股的流通股数量为 2,492,964.

目录表

标准杆T I

项目1.业务

LM Funding America，Inc.(“We”，“Our”，“LMFA”，或“Company”)目前有两条业务线：我们的加密货币挖掘业务和我们的专业金融业务。

2021年9月15日，我们宣布了在比特币挖掘生态系统中运营的计划，随后我们于2022年9月下旬开始了比特币挖掘业务。这一商业操作部署了我们的计算能力来挖掘比特币并验证比特币网络上的交易。我们通过一家全资子公司US Digital Mining and Hosted Co，LLC开展这项业务，这是一家佛罗里达州的有限责任公司(US Digital)，我们于2021年成立该公司，以开发和运营我们的加密货币挖掘业务。

关于我们的专业金融业务，该公司历史上一直从事向主要位于佛罗里达州的非营利性社区协会提供资金的业务。我们提供注册的非营利性社区协会，我们将其称为“协会”，根据每个协会的财务需求定制各种金融产品。我们最初的产品包括向协会提供资金，通过购买协会因拖欠协会评估而选择的拖欠账户下的权利来向协会提供资金。从历史上看，我们为这种拖欠的账户提供资金，我们称之为“账户”，以换取协会从账户债务人那里收取的收益的一部分。除了我们原有的产品外，我们还按不同的条款购买账户，以满足每个协会的财务需求，包括根据我们的新邻居担保计划。

加密货币挖掘业务

比特币于2008年推出，目标是成为一种交换和存储价值的数字手段。比特币是一种数字货币，它依赖于一种基于共识的网络和一种名为“区块链”的公共账簿，该账簿包含了每笔比特币交易的记录。比特币网络是第一个去中心化的P2P支付网络，由参与共识协议的用户提供支持，没有中央机构或中间商，具有广泛的网络参与。每笔比特币交易的真实性都通过与发送和接收比特币的用户地址相对应的数字签名来保护。用户拥有从自己的发送地址汇款比特币的完全控制权。比特币区块链上的所有交易都是透明的，允许运行相应软件的人确认每笔交易的有效性。为了记录在区块链上，每笔比特币交易都通过工作证明共识方法进行验证，这需要解决复杂的数学问题来验证交易并将其发布到区块链上。这一过程被称为挖掘。成功解决数学问题并为网络提供计算能力的矿工将获得比特币奖励，奖励形式包括新创造的比特币和比特币费用。

计算机处理能力、互联互通、电力成本、环境因素(如冷却能力)和地理位置等因素在采矿中发挥着重要作用。在比特币挖掘中，哈希率是衡量挖掘计算机在比特币网络上挖掘和处理交易的计算和处理能力和速度的指标。以哈希率衡量一家公司的计算能力，通常被认为是评估比特币挖掘公司的最重要指标之一。

我们通过采矿业务获得比特币，并不时出售比特币，以支持我们的业务和战略增长。我们计划将比特币兑换成美元。我们目前不打算从事比特币的常规交易(除非需要将我们的比特币兑换成美元)，也不打算从事与我们持有的比特币相关的对冲活动；然而，我们在任何给定时间持有或出售比特币的决定可能会受到比特币市场的影响，从历史上看，比特币市场的特点是大幅波动。目前，我们没有使用公式或具体方法来确定是否或何时出售我们持有的比特币，或者我们将出售的比特币数量。相反，持有或出售比特币的决定目前是由管理层通过实时监控市场来决定的。

影响盈利能力的因素

比特币的市场价格

我们的业务严重依赖于比特币的价格。包括比特币在内的数字资产价格在历史上经历了大幅波动，数字资产价格在过去和未来都受到投机和不完全信息的推动，受到快速变化的投资者情绪的影响，并受到技术、宏观经济状况、监管空白或变化、欺诈行为者、操纵和媒体报道等因素的影响。此外，比特币和其他数字资产的价值可能会受到我们无法控制的因素的重大影响，包括消费者对市场接受比特币作为消费者和生产者的交换手段的信任。

比特币“减半”事件

比特币减半是比特币网络上历史上大约每四年发生一次的现象。减半是比特币协议的关键部分，用于控制总体供应，并使用工作证明共识算法降低数字资产的通胀风险。在一个预定的区块，采矿报酬被减半，因此有了“减半”的说法。例如，向区块链添加单个区块的奖励最初设定为50个比特币货币奖励。比特币区块链自成立以来经历了三次减半：(1)2012年11月28日，区块高度为210,000；(2)2016年7月9日，区块高度为420,000；(3)2020年5月11日，区块高度为630,000，当时奖励降至目前每区块6.25比特币的水平。比特币区块链的下一次减半预计将发生在2024年4月左右，区块高度为840,000。这一过程将反复发生，直到发放的比特币货币奖励总额达到2100万，并且新比特币的理论供应耗尽，预计将发生在2140年左右。影响比特币价格的因素很多，未来减半之前或之后价格的潜在涨跌都是未知数。

减半是比特币生态系统的重要组成部分，受到矿商、投资者和数字资产市场其他参与者的密切关注。从历史上看，每一次减半事件都与比特币价值的重大价格波动联系在一起。

网络哈希率和难度

一般来说，比特币挖掘机解决比特币区块链上的块并赚取比特币奖励的机会是挖矿机的散列率相对于全球网络散列率(即在给定时间用于支持比特币区块链的计算能力的总和)的函数。随着比特币需求的增加，全球网络散列率迅速增加，随着比特币被更多人采用，我们预计对新比特币的需求也会增加，因为需求的增加吸引了更多的矿业公司进入该行业。此外，随着越来越多、越来越强大的采矿平台的部署，比特币的网络难度也增加了。网络难度是衡量在比特币区块链上解决区块的难度的指标，区块链每2016个区块进行一次调整，大约每两周调整一次，因此每个区块之间的平均时间约为10分钟。高难度意味着需要更多的计算能力来解决一个块，并赚取新的比特币奖励，这反过来又会限制一个矿工或矿池获得网络控制权的可能性，从而使比特币网络更加安全。因此，随着新的和现有的矿工部署额外的哈希率，全球网络哈希率将继续增加，这意味着如果矿工不能与行业同步部署额外的哈希率，那么它在全球网络哈希率中的份额(因此它获得比特币奖励的机会)将会下降。

设备采购

于2021年，我们向Bitmain购买了总计5,046台比特币S19J Pro Antminer加密货币挖掘机，总购买价为2,440万美元。我们收到了2021年从2022年8月到2022年11月期间购买的所有矿机。

在截至2022年12月31日的年度内，我们向Bitmain额外购买了400台比特币Miner S19J Pro机器，总购买价约为130万美元，于2022年12月交付。

此外，于截至2022年12月31日止年度，我们向Bitmain购买了200台比特币S19 XP Antminer加密货币挖掘机(“XP机器”)，总购买价约为130万美元。于2023年1月交付。我们使用了总计约100万美元的各种Bitmain信用和优惠券来支付机器的费用，并以现金支付了其余30万美元的不可退款。

我们在2022年12月20日又从Bitmain购买了65台S19 XP计算机，并在2023年1月15日又从Bitmain购买了125台S19 XP计算机，总购买价格约为110万美元。我们使用总计约60万美元的各种Bitmain信用和优惠券支付了2022年12月订购的65台S19 XP计算机，并在2023年1月以现金支付了与125台S19 XP计算机相关的其余50万美元不可退还的款项。所有190台XP机器于2023年4月交付。我们还支付了30万美元从Bitmain购买了另外101台S19 XP机器，这些机器于2023年5月交付。

自我们与Bitmain签订合同以来，截至2023年12月31日，我们已向Bitmain和相关供应商支付了大约2800万美元，用于购买这些机器。

截至2024年3月8日，我们大约有5,900台活跃机器，散列容量约为0.61EH/S。

托管合同

本公司透过其全资附属公司US Digital与Core Science Inc.(“Core”)订立托管协议(“Core托管协议”)，根据该协议，Core同意在安全地点托管公司约4,870部比特币Miner S19J Pro或XP机器，并提供合约订明的电力、维护及其他服务，为期一年，并可自动续期除非我们或Core在续订前不少于九十(90)个日历日以书面形式通知对方其不想续订订单除非根据核心托管协议的条款提前终止。这些

协议从2024年5月开始分不同批到期，约4,380台机器和2024年12月约500台机器到期。

根据核心托管协议的要求，该公司已支付了约220万美元的保证金，其中10万美元已用于截至2023年12月31日的未付发票作为保证金。截至2024年3月8日，Core已经为我们位于其站点的大约4,870台机器提供了能量，每天的哈希容量约为0.50 EH/S。2022年12月，Core向美国德克萨斯州南区破产法院申请破产保护，并于2024年1月退出破产程序。科尔的破产申请并未对我们在其矿场的采矿能力产生负面影响。

于2023年1月26日，本公司与凤凰实业有限公司(“凤凰”)订立托管协议(“凤凰托管协议”)，据此，凤凰同意在安全地点托管228台本公司的比特币Miner S19J Pro机器，并提供合约订明的电力、维护及其他服务，为期两年。T如果公司在两年的初始期限结束前至少六十(60)天书面通知菲尼克斯我们希望续签，他的凤凰城托管协议将自动续签两年，除非根据凤凰托管协议的条款提前终止。根据凤凰托管协议的要求，本公司于2023年1月支付了约3.6万美元的押金。本公司与菲尼克斯于2023年4月18日相互终止本协议，本公司的S19J Pro机器于2023年5月退还本公司。在截至2023年12月31日的年度内，该公司将3.6万美元的存款全部减值。

于2023年3月9日，本公司与朗博托管有限公司(“朗博”)订立托管协议(“朗博托管协议”)，据此，朗博同意在安全地点托管500台本公司的比特币Miner S19J Pro机器，并提供合约订明的电力、维护及其他服务，为期两年。如果公司在当前期限结束前至少九十(90)天提出书面请求，并得到朗博的批准，期限应连续续订一年，自每次续订期限开始时起增加3%(3%)除非根据朗博托管协议的条款提前终止。根据朗博托管协议的要求，本公司于2023年3月支付了约15.7万美元作为可退还的押金。截至2023年6月30日，该公司在朗博工厂安装了500台机器。本公司于2023年8月1日终止本协议，并在截至2023年12月31日的一年中支出15.7万美元保证金的50%，其余部分用于未付发票。这些机器于2023年9月退还给公司。

于2023年5月5日，本公司与GIGA Energy Inc.(“GIGA”)订立托管协议(“GIGA托管协议”)，根据该协议，GIGA同意在安全地点托管1,080台本公司的比特币Miner S19J Pro机器，并提供合约订明的电力、维护及其他服务，为期一年。根据GIGA托管协议的要求，该公司于2023年5月支付了约173,000美元作为预付款，这笔预付款适用于随后的发票。该公司还在2023年8月支付了9万4千美元的可退还押金，其中4.2万美元用于随后的发票。截至2023年12月31日，该公司在GIGA站点安装了大约1,075台活跃机器。

专业金融业务

在我们的专业金融业务中，我们购买协会的权利，从没有缴纳评估的业主那里获得协会收取的收益的一部分。在转让协会从收取拖欠评估中获得的部分协会收益的权利后，我们聘请律师事务所以递延账单的方式进行收款工作，在收款时律师事务所从账户债务人那里收取款项，或者如果账户债务人支付的款项少于所欠的法律费用和费用，则律师事务所收到预定的合同金额。在这种商业模式下，我们通常为每个账户的拖欠账户提供等于或低于协会可以追回的法定最低金额的资金，我们将其称为“超级留置权金额”。在收集账户后，律师事务所代表协会将资金金额、利息和行政滞纳金分配给我们，律师事务所保留收取的律师费和费用，协会保留收集的余额。关于这一业务，我们已经开发了专有软件来为客户提供服务，我们相信这将使律师事务所能够有效和有利可图地为客户提供服务。

根据我们的新邻居担保计划，协会通常会将其拖欠单位的几乎所有未偿债务和应计款项转让给我们，以换取我们每月支付每个拖欠单位的会费。这同时消除了协会资产负债表上的很大一部分坏账，并通过收到拖欠单位每月有保证的付款和免除协会支付法律费用和收回坏账的费用，帮助协会满足其预算。我们相信，该计划的综合特点提高了协会的基础房地产的价值和协会的拖欠应收账款的价值。

由于我们收购和收回协会的拖欠应收款，账户债务人是第三方，我们很少或根本没有关于他们的信息。因此，我们不能预测任何给定的账户什么时候会被偿还，或者它会产生多少收益。在评估购买账户的风险时，我们会审查相关单位的物业价值、相关协会的管理文件，以及协会持有的拖欠应收账款总数。

最新发展动态

股权分配协议

于2023年6月26日，吾等与Maxim Group LLC订立股权分派协议，根据该协议，吾等可不时根据我们的货架登记声明，以证券法第415条所界定的“场内”发售方式发售及出售普通股，总发行价最高可达470万美元(“2023年自动柜员机计划”)。在截至2023年12月31日的一年中，我们的普通股没有根据2023年自动取款机计划出售。

与Symbiont.io，LLC签订的资产购买协议

于2023年6月2日，美国纽约南区破产法院发出命令(“Symbiont破产令”)，批准根据Symbiont破产销售令(“资产购买协议”)所附的资产购买协议(“资产购买协议”)，将Symbion.io，LLC作为拥有债务人(“Symbiont”)的几乎所有资产出售给本公司，而不存在所有留置权、债权和产权负担。本公司与Symbiont于2023年6月5日签署资产购买协议，而根据资产购买协议买卖Symbiont资产的交易于2023年6月5日完成。

根据资产购买协议，本公司以260万美元的购买价购买了Symbiont的几乎所有资产(“Symbiont资产”)，并以贷方投标的方式支付了Symbiont欠本公司的全部应付票据。Symbiont的资产主要由与Symbiont的金融服务区块链企业平台相关的知识产权和软件代码组成。本公司并无在交易中承担Symbiont的任何责任。

与柏拉图控股公司签订的资产购买协议。

2023年12月26日，我们与柏拉图控股公司(“柏拉图”)达成了一项资产购买协议，根据该协议，我们同意将共生资产出售给柏拉图。Symbiont资产的出售于2023年12月27日完成。Symbiont资产的售价为200万美元现金，其中20万美元将以惯例的赔偿托管形式持有，直至2024年12月26日。

反向拆分股票

2023年11月9日，我们的股东投票通过了一项建议，即在董事会认为可行的情况下，对我们的公司注册证书进行修改，按照董事会决定的一比二(1：2)和一比十(1：10)的比例对公司已发行和已发行普通股进行反向股票拆分。

2024年2月23日，董事会批准了对公司已发行普通股和已发行普通股的1：6(1：6)反向拆分，每股面值0.001美元，据此，每6股已发行普通股转换为1股普通股(“反向股票拆分”)。反向股票拆分是通过于2024年3月7日提交我们的公司注册证书修正案而实施的，该修正案规定反向股票拆分于上午12：01生效。东部时间2024年3月12日。修正案规定，不得发行零碎股份，作为替代，任何因反向股票拆分而有权获得零碎普通股的人将有权获得一股普通股。公司普通股于2024年3月12日开始在纳斯达克资本市场进行拆分调整交易。本公司已追溯调整本公司所有股份金额及每股数据，以实施股份反向分拆。

市场、地理位置和主要客户

比特币是一种全球价值存储和交换，世界各地的人们将其作为一种资产使用，并进行日常交易。挖掘比特币支持全球比特币区块链以及数百万依赖它获得经济安全和其他利益的人。严格地说，开采比特币没有客户市场，但我们将我们的矿池运营商视为客户，因为他们补偿我们为矿池提供处理能力(见第1A项)。风险因素：“我们依赖第三方矿池服务提供商支付采矿收入，这可能会对我们的投资产生不利影响。.“)。我们从其他托管和采矿公司租用托管空间来存放我们的采矿设备。

我们专注于协会的专业金融业务完全集中在佛罗里达州。

营运资金项目

比特币采矿业竞争激烈，依赖于几乎没有制造商的专业采矿机。购买机器需要支付大笔首付，矿工交付的货物往往在最初订单下达数月后到达。然而，在过去的12个月里，我们看到比特币矿机的可用性和定价都有了显著的改善。最近的市场状况提供了在现货市场上从其他矿商或机器零售经销商那里购买新机器和二手机器的机会，以获得更好的财务条件和交货条件，但不能保证这种机会将长期存在。目前，我们正在从Bitmain购买矿机。

除了截至本申请之日运行的约5,900台机器外，我们还预计在2024年第二季度收到另外300名S-21矿工，我们已就此预付了截至2023年12月31日发票价格的50%。这个

其余50%已于2024年3月支付。该公司预计将在未来几年达成更多协议，购买更多矿工。我们操作的和预计一旦收到的大多数矿工都是Bitmain制造的最新一代矿工，包括S19J-Pro和S19 XP。

材料和供应商

我们从事高效率比特币挖矿机的运营。这些专门的计算机，通常被称为采矿钻机，几乎没有制造商。我们今年购买的所有机器都是由Bitmain制造的，Bitmain是比特币挖矿设备的杰出制造商之一。它的总部设在中国，生产遍及亚洲。

从历史上看，我们能够有效地管理我们的供应链，但全球供应链继续受到限制，在我们努力确保设备及时交付的过程中，运输成本和物流延误时有发生。我们无法确定我们未来不会受到影响，我们认为，2024年设备供应链将继续受到影响的风险很大。

尽管截至提交文件之日的一些宏观经济指标表明通胀可能正在放缓，但通胀压力几乎影响到我们材料和供应商的方方面面，包括电力价格，并可能影响我们的2024财年。

托管公司和数字资产交换公司可能会破产，并可能对我们挖掘比特币的能力构成风险。如上所述，Core的破产申请没有影响我们的开采能力，我们与一些最近宣布破产的著名数字资产交换公司没有任何业务关系，如Three Arrow Capital、FTX、Genesis Global Holdco、Genesis Asia Pacific、BlockFi、Voyager Digital和Celsius。

环境问题

该公司的直接业务不会产生重大污染或其他类型的有害排放，预计我们的业务不会受到联邦、州或地方有关环境控制的规定的实质性影响。我们遵守环境、健康和安全要求的成本并不是很大。

人们越来越担心比特币开采的大量能源消耗及其对环境的影响。许多媒体报道只关注比特币开采的能源需求，并将其列为环境问题。然而，我们不认为现有或即将实施的气候变化立法、法规或国际条约或协议在可预见的未来对我们所服务的业务或市场，或对我们的经营结果、资本支出或财务状况，有合理的可能产生实质性影响。我们继续关注这一领域的新发展。

竞争

比特币挖掘是一项全球性的活动。在2021财年，大部分比特币挖矿发生在中国。中国在2021年5月禁止比特币挖矿后，挖矿中心转移到了北美。虽然比特币开采本质上不是一种直接竞争的业务，但所有矿工都在争夺比特币回报；基于此，我们将竞争对手定义为其他比特币矿工。我们的竞争对手包括大型上市矿业公司、大型私营矿业公司，在某些情况下，还包括汇集资源的独立个人矿商。我们相信，我们的主要竞争优势包括我们的能源背景，拥有、运营和共同定位的矿商和设施的组合，我们对我们开采的比特币的战略使用，为运营增长提供资金，以及我们对可持续商业实践的承诺，包括采购可再生能源。在北美，我们的主要竞争对手包括：

除上述外，我们还与其他公司竞争，这些公司将全部或部分活动集中在大规模的采矿活动上。我们在业务的某些运营方面面临着激烈的竞争，包括但不限于收购新矿商、获得低成本电力、获得具有可靠电力来源的能源地点，以及评估该行业的新技术发展。

知识产权

我们目前没有持有任何与我们的比特币开采相关业务或我们的专业金融业务相关的专利或专利申请。我们确实依赖，并预计将继续依赖商业秘密、商标、服务标记、商标、版权和其他非专利知识产权。

政府监管

比特币挖掘

加密货币挖掘在很大程度上是一种在州和联邦层面都不受监管的活动。我们预计，加密货币挖掘将在短期和长期内成为加强监管的重点，我们无法预测未来的监管可能会如何影响我们的业务或运营。国家对加密货币开采的监管对于我们在哪里进行采矿作业很重要。我们的大部分采矿设施位于肯塔基州，我们认为肯塔基州目前拥有对加密货币矿商最有利的监管环境之一。

2022年3月，美国宣布计划建立统一的联邦加密货币监管制度，一批美国参议员致信美国财政部，要求财政部长耶伦调查财政部监控和限制使用加密货币以逃避美国制裁的能力。在提交本年度报告时，我们无法预测任何新法规可能对我们的业务产生的影响。我们继续监督和积极参与与我们行业相关的立法事项的对话。

2021年8月，美国证券交易委员会主席表示，他认为使用数字资产交易平台的投资者没有得到足够的保护，平台上的活动可能会牵连证券法、大宗商品法和银行法，提出了一些与保护投资者和消费者、防范非法活动和确保金融稳定有关的问题。这位主席表示，美国证券交易委员会需要有更多的监管机构来防止交易、产品和平台“落入监管裂缝”，并需要更多的资源来保护“这个不断增长和动荡的行业”的投资者。这位主席呼吁以数字资产交易、贷款和分散的金融平台为中心的联邦立法，寻求“额外的全体权力”来制定数字资产交易和贷款的规则。此外，2022年11月FTX交易有限公司(“FTX”)的倒闭和由此引发的市场动荡可能会导致美国证券交易委员会、商品期货交易委员会或刑事调查、执法和/或其他监管活动增加。

虽然这些声明集中在数字资产交易所(而不是比特币矿商)，但大型交易所的失败，例如最近FTX Trading Ltd.(简称FTX)运营的交易所的失败，可能会影响比特币的采用和价值。FTX于2022年11月申请破产保护。此外，由于我们在交易所存储和销售比特币，我们也可能在这方面受到交易所故障的影响。出于这些原因，我们使用我们掌握的信息，仔细审查我们的托管人是否充分遵守美国法律以及流动性，但我们不能确定我们是否能够避免大型交易所失败的负面影响。除了对比特币价格的影响外，我们没有受到FTX破产的直接影响。

随着监管和法律环境的演变，我们可能会受到新法律的约束，例如美国证券交易委员会、商品期货交易委员会和其他机构的进一步监管，这可能会影响我们的采矿和其他活动。关于我们对现有和未来监管对我们业务构成的潜在风险的看法的进一步讨论，见第一部分，第1A项。“风险因素”

保险

根据一项保险计划，我们为比特币矿工提供了财产保险，总限额为11,896,000美元。该保险覆盖公司所有比特币矿工，免赔额为100,000美元或5%，以金额较大者为准，最低免赔额为500,000美元，涉及火灾、水损害、水入侵、命名风暴、风或冰雹。我们不维持业务中断保险，目前承销商没有向任何比特币开采公司提供业务中断保险。该政策还不包括我们持有的比特币和网络安全保险。我们每年聘请我们的保险经纪人征求保险人的建议，以更新我们目前的保险范围或更新我们的保单，以满足我们的需求，在保单每年到期之前。

人力资本

我们相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们是否有能力继续吸引、聘用和留住合格的人才。截至2024年3月22日，我们有8名员工，他们都是全职的，都位于美国。我们认为，我们有足够的人员和资源，具备成功开展我们的行动所需的专门技能。员工参与股权激励计划，并以工资和福利的形式获得我们认为是慷慨的薪酬。我们不断寻求聘用和留住有才华的专业人员，尽管我们细分市场对此类人员的竞争非常激烈。我们的员工中没有一个由工会代表，我们也从未经历过停工。我们相信，我们与员工之间有着牢固而有吸引力的关系。

如有必要，我们会聘请外部顾问、律师和会计师。我们努力维护一个没有基于肤色、种族、性别、国籍、族裔、宗教、年龄、残疾、性取向、性别认同或表达或任何其他受适用法律保护的地位的歧视或骚扰的工作场所。招聘、聘用、发展、培训、薪酬和晋升的基础是一个人的资历、表现、技能和经验。我们相信，我们的员工得到了公平的补偿，不分性别、种族和民族，并经常因出色的表现而受到认可。

企业信息

该公司最初成立于2008年1月，是一家佛罗里达州的有限责任公司，名称为LM Funding，LLC。在2015年首次公开募股之前，我们的所有业务都是通过LM Funding、LLC及其子公司进行的。就在我们于2015年10月首次公开募股之前，LM Funding，LLC的成员将其所有会员权益捐赠给于2015年4月20日成立的特拉华州公司LM Funding America，Inc.，以换取LMFA的普通股。在这种贡献和交换之后，LM Funding，LLC的前成员立即成为LMFA已发行和已发行普通股的100%持有者，从而使LM Funding，LLC成为LMFA的全资子公司。

2020年，公司成立了两家新的子公司：2020年11月21日成立的佛罗里达州有限责任公司LMFA Finding LLC和2020年10月29日成立的佛罗里达州有限责任公司LMFAO赞助商有限责任公司(以下简称赞助商)。LMFAO赞助商LLC于2020年10月29日成立了子公司LMF Acquisition Opportunities Inc.。LM Funding America Inc.组织了一家子公司--美国数字采矿和托管有限公司。(《US Digital》)，2021年9月10日。US Digital已经创建了各种100%拥有的子公司，以在各个州开展业务。公司还不时组织其他子公司服务于特定目的或持有特定资产。

在那里您可以找到更多信息

我们维护着一个公司网站：https://www.lmfunding.com.本网站的内容不包含在本年度报告中，也不被视为本年度报告的一部分。

我们必须向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及其他信息，包括我们的委托书。公众可以通过访问美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.获得这些材料的副本此外，在这些材料被存档或提供给美国证券交易委员会后，我们将在合理可行的情况下尽快通过我们的网站https://www.lmfunding.com.向公众免费提供这些材料的副本我们网站上的信息不会纳入本年度报告Form 10-K或我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中，也不是这些报告的一部分。

第1A项。风险因素。

在对我们的证券作出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的每一种风险，以及本10-K表格年度报告中包含的所有其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流可能会受到实质性的不利影响，您的投资可能会全部或部分损失。

与我们业务有关的风险--一般风险

与我们的加密货币挖掘业务相关的风险

与政府监管和执法行动有关的风险

与专业金融业务相关的风险

与我们的证券有关的风险

与我们业务有关的风险--一般风险

我们的季度经营业绩可能会波动，导致我们的股票价格下跌。

由于我们业务的性质，我们的季度经营业绩可能会波动，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们的结果可能会因以下因素而波动：

我们未来进行的任何收购都可能被证明是不成功的，或者会给我们的资源带来压力或转移。

我们可能寻求通过收购相关业务来实现增长。此类收购存在可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响的风险，包括：

如果我们进行这样的收购，我们无法预测是否：

此外，我们未来的收购可能导致我们的股权证券的潜在稀释发行，额外债务的产生，以及与商誉和其他无形资产相关的重大折旧和摊销费用的确认。

尽管我们没有明确的计划或意图收购相关业务，但我们仍在不断评估此类潜在收购。然而，我们没有就任何特定的收购达成任何协议或安排，我们可能无法以有利的条件或根本不能完成任何收购。

我们对其他业务的投资和进入新的业务项目可能会对我们的运营产生不利影响。

我们先前已订立及其后出售，并可能在未来收购公司的权益，或在与我们过往从事的业务及行业不同的业务及行业中开展业务。如果这些投资或安排不成功，我们的收益可能会受到支出增加和收入减少的重大不利影响。

我们的组织文件和特拉华州法律可能会使我们在没有董事会和管理层的同意和合作的情况下更难被收购。

我们的组织文件和特拉华州法律的某些条款可能会阻止或阻止收购企图，包括潜在买家提出支付高于我们普通股当前市场价格的每股价格的收购企图。根据我们的公司注册证书条款，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东采取进一步行动。此外，我们的董事每人交错任职一至三年，因此，在任何给定的股东年会上，可能只有一部分董事会成员被考虑选举，这可能会阻止我们的股东在某些年度会议上更换我们的大多数董事会成员，并可能巩固我们的管理层，并阻止主动提出的股东提案。发行优先股的能力可能会阻碍我们目前董事会不支持的收购或收购提议。

我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，地缘政治不稳定对此产生了重大影响。乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

随着地缘政治紧张局势的升级以及俄罗斯和乌克兰之间军事冲突的开始，美国和全球市场正在经历动荡和混乱。2022年2月24日，俄罗斯军队全面军事入侵乌克兰的消息传出。尽管正在进行的军事冲突的持续时间和影响高度不可预测，但乌克兰冲突可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。我们正在继续监测乌克兰和全球的局势，并评估其对我们业务的潜在影响。

此外，最近乌克兰的军事冲突导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施制裁和其他惩罚。还提议和(或)威胁采取更多可能的制裁和惩罚措施。俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能会对全球经济和金融市场造成不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性，可能会使我们更难获得更多资金。

尽管到目前为止，我们的业务还没有受到俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突的实质性影响，但我们无法预测我们的业务或我们的供应商和制造商的业务在短期和长期内将受到多大程度的影响，或者冲突可能以何种方式影响我们的业务。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大本年度报告中描述的其他风险的影响。

美国或国外的动荡或衰退状况可能会对我们的业务或我们进入资本市场的机会产生实质性的不利影响。

不断恶化的经济和市场状况、下行冲击或重新陷入衰退的经济状况可能会严重减少对我们产品的需求，并对我们的经营业绩产生不利影响。这些经济状况还可能影响我们的一个或多个主要供应商的财务状况，这可能会影响我们确保产品满足客户需求的能力。我们的经营结果和业务战略的实施可能会受到全球经济总体状况的不利影响。经济下滑可能会导致资本和信贷市场的不确定性，并可能对我们产生实质性的不利影响。我们还可能受到外币汇率变化、疲软的经济以及我们销售产品的每个国家的政治状况等因素的不利影响。

我们受到通货膨胀影响的不利影响。

通货膨胀可能会增加我们的整体成本结构，从而对我们的流动性、业务、财务状况和运营结果产生不利影响，特别是如果我们无法实现向客户收取的价格相应增加的话。经济中通货膨胀的存在已经并可能继续导致更高的利率和资本成本、运输成本、供应短缺、劳动力成本增加、汇率疲软和其他类似的影响。由于通货膨胀，我们已经并可能继续经历成本上升。虽然我们可能会采取措施缓解通胀的影响，但如果这些措施不奏效，我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性可能会受到实质性的不利影响。即使这些措施是有效的，这些有益的行动何时影响我们的运营结果，以及何时发生成本膨胀，可能会有所不同。

我们在很大程度上依赖于我们的管理团队，他们的持续服务和表现对我们未来的成功至关重要。管理层未能妥善管理增长，包括招聘和留住有能力和技能的管理人员和其他人员，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们目前有四名高管：首席执行官 - 、首席财务官总裁、首席财务官布鲁斯·罗杰斯、运营副总裁Richard Russell、副总裁Ryan Duran和战略副总裁Christopher Taylor - ，他们负责我们的管理职能，负责战略发展、融资和其他关键职能。我们的管理团队和董事会中的一些成员之前没有比特币开采行业的经验。这种经验的缺乏可能会削弱我们的管理团队和董事评估和做出明智决策的能力，这些决策涉及我们目前的业务以及我们可能在我们经营的行业中承担的任何未来项目。此类减值和缺乏经验可能会对我们的业务、财务状况和未来的运营产生不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们现有管理团队的持续服务和业绩。我们管理团队任何成员的离职、死亡、残疾或其他长期服务损失，特别是在很少或根本没有通知的情况下，可能会导致项目延误，阻碍我们的增长前景，并可能对我们的行业关系、我们的项目勘探和开发计划、我们业务的其他方面和我们的财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响。

我们的成功、增长前景和利用市场机会的能力在很大程度上也取决于我们识别、聘用、激励和留住合格管理人员的能力，包括额外的高级管理层成员。随着竞争对手和客户争夺日益稀缺的人力资本资源，我们的增长可能会受到资源限制的限制。目前对熟悉比特币开采和其他熟练工人的专业人士的需求很高。我们的竞争对手也许能够提供比我们更高薪酬或更多机会的工作环境。我们雇用的任何新员工可能不会像我们预期的那样富有成效，因为我们可能会在充分或适当地将他们融入我们的劳动力和文化方面面临挑战。如果我们无法吸引和留住足够数量的技术人员，我们成功实施业务计划、发展公司以及维持或扩大采矿业务的能力可能会受到不利影响，而且这样做的成本可能会增加，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们的扩张还可能对我们的管理、运营、系统、会计、内部控制和财务资源提出重大要求。如果我们在这些方面遇到困难，我们可能无法成功地扩大我们的业务或

有效管理我们的增长。管理层在管理业务增长和应对业务变化方面的任何失误都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会进行战略性收购和其他安排，这可能会扰乱我们的业务，导致我们的股东被稀释，减少我们的财务资源，并损害我们的经营业绩。

我们以前从事过战略交易，包括收购公司、技术和人员，作为我们增长战略的一部分，我们未来可能会寻求更多机会来扩大我们的采矿业务，包括通过从其他运营公司购买矿工和设施，包括陷入财务困境的公司。我们通过未来收购实现增长的能力将取决于我们是否有能力以可接受的成本发现合适的收购和投资机会，我们是否有能力有效地竞争以吸引这些机会，以及是否有资金完成收购。未来的收购可能需要我们发行普通股，这将稀释我们目前股东的百分比所有权，承担或以其他方式受制于被收购公司的负债，记录将接受定期减值测试的商誉和不可摊销无形资产，以及潜在的定期减值费用，产生与某些无形资产相关的摊销费用，产生巨额收购和整合成本，立即注销，以及重组和其他相关费用，并可能受到诉讼。

收购的好处也可能需要相当长的时间才能形成，我们不能确定任何特定的收购是否会及时产生预期的好处，或产生预期的好处，或者根本不产生。我们可能会遇到整合被收购公司的业务、技术和人员的困难，或者作为利益继承人对目标公司的收购前活动或运营承担责任。这种整合可能会将管理层的注意力从我们业务的正常日常运营上转移开。未来的收购也可能使我们面临潜在的风险，包括与进入我们以前没有或有限经验的市场相关的风险，特别是当这些市场中的竞争对手拥有更强大的市场地位时，收入可能不足以抵消我们因收购而产生的费用，以及由于整合新业务而可能失去或损害我们与员工和供应商的关系。

未来，我们可能需要额外的融资来维持和扩大我们的业务，我们可能无法以可接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。

我们盈利运营和业务增长的能力取决于我们的运营产生足够的收入，以及在需要的时候和如果需要时获得融资。如果我们无法产生足够的收入来经营和/或扩大我们的业务，我们将被要求筹集额外的资本来弥补我们的经营赤字(如果适用)和业务的增长，执行我们的业务计划并为我们的经营活动提供资金，包括通过股权或债务融资，这可能是我们无法以优惠的条款获得的，或者根本没有。我们通过出售比特币获得资金的能力也会受到比特币价格下跌的影响。

我们已经通过公开发行普通股筹集了资金，为我们业务的战略增长提供资金，我们预计还需要通过类似的公开发行筹集更多资金，为完成当前和未来的扩张计划提供资金。在目前的金融市场条件下，利用这些来源可能更具挑战性，特别是在交易量减少的情况下。我们可能无法以优惠条件获得额外的债务或股权融资，如果有的话，这可能会损害我们的增长，并对我们现有的业务产生不利影响。

在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，股东在公司的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对股东权利产生不利影响的优惠。债务和股权融资可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如赎回我们的普通股、进行投资、招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。

我们在金融机构持有现金，有时会超过联邦保险的限额。

我们的大部分现金都存在美国银行机构的账户中，我们认为这些账户质量很高。在无息和有息经营账户中持有的现金可能超过联邦存款保险公司的保险限额。如果这样的银行机构倒闭，我们可能会损失超过保险限额的全部或部分金额。

与我们的加密货币挖掘业务相关的风险

我们的加密货币挖掘业务的运营历史有限。如果我们不能像预期的那样增长我们的业务，我们可能无法产生实质性的收入或实现盈利，您的投资可能会损失。

我们在加密货币挖掘业务方面的运营历史有限，直到2022年第三季度末才开始在该业务中产生收入。尽管我们认为我们计划中的加密货币挖掘业务具有巨大的利润潜力，但我们可能无法实现盈利运营，我们的管理层可能无法成功实现我们的业务目标。如果我们不是

如果我们能够按预期发展我们的业务，我们可能无法产生实质性的收入或实现盈利，您的投资可能会损失。

我们在加密货币开采业务方面有限的运营历史使评估我们的业务和未来前景变得困难，并增加了投资我们证券的风险。

我们在加密货币开采业务方面的运营历史有限，投资者可以根据这些历史来评估我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。很难预测我们未来的收入和适当的支出预算，而且我们对可能出现并影响我们的加密货币挖掘业务的趋势的洞察力有限。此外，我们计划将我们的业务重点放在加密货币上，特别是比特币、采矿，这是一个新的发展中领域，这可能会进一步加剧风险。如果实际结果与我们的计划和预期不同，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

由于加密货币，特别是比特币的高度波动性，我们的运营业绩可能会波动。

我们加密货币挖掘业务的收入依赖于加密货币，特别是比特币以及更广泛的区块链和比特币挖掘生态系统。由于加密货币市场的高度波动性和加密货币资产的价格，我们的经营业绩可能会根据市场情绪和更广泛的加密货币生态系统的走势而在季度之间大幅波动。我们的经营业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素是不可预测的，在某些情况下不在我们的控制范围内，包括：

由于这些因素，我们可能很难准确预测增长趋势，我们的业务和未来前景很难评估，特别是在短期内。

地缘政治和经济事件对比特币需求的影响尚不确定。

地缘政治危机可能会引发对比特币的大规模购买，这可能会迅速推高比特币的价格。然而，随着危机驱动的购买行为消散，这也可能会增加随后价格反向波动的可能性，最终导致我们拥有的比特币或任何其他数字资产的价值下降。这类风险类似于在普遍不确定时期购买大宗商品的风险，比如购买、持有或出售黄金的风险。

或者，随着投资者将投资转向波动较小的资产类别，全球危机和经济低迷可能会阻碍对比特币和数字资产的投资。这类事件可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能影响我们开采、以其他方式收购或为自己持有的比特币的价值。

比特币的价值历来都会有很大的波动。由于我们目前不对比特币的投资进行对冲，在可预见的未来也不打算对冲，我们直接暴露在比特币的价格波动和周围风险中。

虽然比特币的价格主要是根据来自不同交易所、场外交易市场和衍生品平台的数据来确定的，但它们在历史上一直不稳定，受到各种因素的影响。这些因素包括但不限于，比特币在全球范围内的采用和使用的增长，比特币网络软件协议的维护和开发，消费者人口结构和公众品味的变化，欺诈性或非法行为者，真实或被认为稀缺，以及政治、经济、

监管或其他条件。此外，定价可能是对比特币或我们的股价未来升值的猜测的结果，也可能继续导致，这使得价格更加不稳定。

目前，我们没有使用公式或具体方法来确定是否或何时出售我们持有的比特币，或者我们将出售的比特币数量。相反，持有或出售比特币的决定目前是由管理层通过分析预测和实时监控市场来决定的。这样的决定，无论多么明智，都可能导致不合时宜的销售甚至亏损，对我们的投资产生不利影响。目前，我们预计不会参与任何与我们持有的比特币相关的对冲活动；这将使我们面临比特币价格大幅下跌的风险。

在比特币价格较低的时候出售我们的比特币来支付费用，可能会对我们的投资产生不利影响。

我们出售比特币，以支付运营费用和按需增长。因此，我们可能会在比特币价格较低的时候出售我们的比特币，这可能会对我们的投资产生不利影响。目前，我们不从事与我们持有的比特币相关的合同或金融对冲活动，以缓解比特币价格的潜在下跌。见上述题为《比特币价值历来受大幅波动影响》的风险因素。由于我们目前没有对比特币的投资进行对冲，在可预见的未来也不打算对冲，因此我们直接面临比特币的价格波动和周边风险。

我们的采矿成本可能超过我们的采矿收入，这可能会严重损害我们的业务，并对我们的投资产生不利影响。

采矿作业成本高昂，未来我们的支出可能会增加。开采费用的增加可能不会被收入(即开采的比特币价值)的相应增长所抵消。我们的支出可能会比我们预期的更大，我们让业务更具成本效益的投资可能不会成功。此外，即使我们的支出保持不变或下降，只要比特币价格继续下降而比特币网络难度没有相应降低，我们的收入可能不会超过我们的支出。在收入没有相应增加的情况下增加成本将对我们的盈利能力产生不利影响，并可能严重损害我们的业务和对我们的投资。

竞争区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代的分布式分类账或其他替代方案。

开发和接受相互竞争的区块链平台或技术可能会导致消费者放弃比特币。由于我们只开采比特币，并期望独家开采比特币，我们可能会面临困难，难以适应新兴的数字账簿、区块链或其替代品。这可能会阻止我们从投资中实现预期的利润。这种情况可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能影响我们开采、以其他方式收购或为我们自己的账户持有的任何比特币的价值，并损害投资者。

我们将面临与加密货币硬件供应链中断或其他故障以及难以获得新硬件相关的风险。

采矿作业的某些组件和产品的制造、组装和交付可能是复杂和漫长的过程，在此过程中可能会出现各种问题，包括供应链中断或延误、产品质量控制问题以及我们无法控制的其他外部因素。

只有与比特币开采相关的成本，包括硬件成本，低于比特币本身的价格，我们的开采活动才能成功，并最终实现盈利。在我们的加密货币开采设施正常运行的过程中，我们的矿工以及其他与数据中心建设和维护相关的关键设备和材料，如集装箱、开关装置、变压器和电缆，将经历普通的磨损，还可能面临由于一些我们无法控制的外部因素导致的更重大的故障。随着时间的推移，我们的矿工和其他硬件条件的下降将需要我们修复或更换这些矿工。此外，随着技术的发展，我们可能需要购买较新型号的矿工，以保持市场竞争力。任何升级过程都可能需要大量的资本投资，我们在及时和具有成本效益的基础上这样做可能会面临挑战。

我们的采矿业务将受到供应链中某些组件固有的限制，包括竞争、政府和法律限制，以及其他事件。例如，我们预计我们将在很大程度上依赖外国进口来获得某些设备和材料。任何全球贸易中断、关税的引入、贸易壁垒和双边贸易摩擦，以及由此导致的全球经济的任何潜在衰退，都可能对我们必要的供应链产生不利影响。我们的第三方制造商、供应商和分包商也可能遭遇工人旷工、隔离、员工工作能力限制、办公室和工厂关闭、港口和其他航运基础设施中断、边境关闭或其他旅行或健康相关限制的中断，例如，新冠肺炎疫情引发的限制。根据这种影响对我们供应链的影响程度，我们矿工或我们订购的任何新矿工的零部件发货可能会推迟。

此外，加密货币矿商的全球供应链目前严重依赖中国，而中国受到了严重影响，因为加密货币矿商的主要供应商在新冠肺炎疫情后受到质疑。中国过去还限制产品进出其边境，这可能会对我们从中国供应商那里接收采矿设备的能力产生负面影响。如果基于中国的全球加密货币硬件供应链发生类似爆发或其他中断，例如，由于美国与中国的贸易关系恶化，包括征收新关税、贸易壁垒和双边贸易摩擦，我们可能无法及时从制造商那里获得足够的设备。此类事件可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们主机供应商的破产可能会导致服务中断，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们已与供应商(“托管供应商”)订立多项代管、管理及其他服务协议，让我们的矿机在第三方地点安装、操作及维护。如果我们的任何托管供应商宣布破产，托管供应商可能无法履行合同规定的全部或部分义务，可能会减少运力，或可能无法继续完全运营其设施。托管供应商运营能力的任何中断，或托管供应商提供给我们的服务的任何减少或变化，都可能对我们挖掘和获得收入的能力产生负面影响。如果托管公司无法继续运营或无法提供必要的服务来长期支持我们的业务，我们可能会发现有必要将我们的矿机转移到另一个设施。搬迁成本可能是很大的，我们可能无法从托管供应商那里追回发生的此类成本的损失，这将对我们的运营结果产生负面影响。

2022年12月，Core Science向美国德克萨斯州南区破产法院申请破产保护，并于2024年1月退出破产程序。这次破产并没有对我们现有的采矿业务造成负面影响。

无法与托管供应商签订合同可能会导致服务中断，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们现有的托管合同将在2024年5月至2024年12月之间到期。该等协议提供与供应商(“托管供应商”)的代管、管理及其他服务，使我们的采矿机器在第三方地点安装、操作及维护。如果我们无法延长、扩大或与新的托管供应商签订合同，我们可能无法继续运营我们的矿工，这可能会对我们开采和获得收入的能力造成负面影响，而且我们可能无法开展业务，直到我们找到并聘用新的托管供应商。搬迁到新的托管供应商的成本可能很高，而搬迁所需的时间可能会很长，这将对我们的业务和运营结果产生负面影响。

如果我们不能以可接受的条款或根本不能成功地维持我们的权力和托管安排或保护我们数据中心的站点，或者如果我们必须以其他方式搬迁到替换站点，我们的运营可能会中断，我们的业务结果可能会受到影响。

作为我们加密货币挖掘业务的一部分，我们已经聘请了几家公司在各种加密货币挖掘设施(或地点)托管我们的机器。实际上，在我们的管理团队可以接受的条件下确保这些网站的安全，可能不会在我们的时间预期内发生，甚至根本不会发生。虽然我们已经与Core和Giga Energy签订了提供托管服务的协议，但我们无法为我们的比特币矿工获得场地，可能会对我们扩建阶段的预期时间以及我们能够扩大业务的时间产生不利影响。

由于我们的矿工是专门为开采比特币而设计的，可能不太适合开采其他加密货币，因此比特币价值的持续下跌可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们投入了大量资本，收购了使用ASIC芯片的矿商，这些芯片专门为使用SHA-256算法挖掘比特币和其他加密货币而设计，我们假设我们将能够使用它们来挖掘比特币并从我们的业务中获得收入，因此我们已经投入了大量资金来收购这些矿商。因此，我们的开采业务只专注于开采比特币，我们的开采收入是基于我们开采的比特币的价值。因此，如果比特币的价值下降并未能恢复，例如，由于开发和接受竞争的区块链平台或技术，包括我们的矿工可能无法开采的竞争加密货币，我们从采矿业务中产生的收入也将同样下降。此外，由于我们的矿工使用这些高度专业化的ASIC芯片，如果我们在比特币价值持续下降后决定切换到挖掘另一种加密货币(或完全转向另一种目的)，或者如果比特币被另一种不使用SHA-256算法的加密货币取代，我们可能无法成功地及时重新调整它们的用途。这将对我们的业务造成实质性的不利影响，并可能潜在地影响我们作为一家持续经营企业继续经营的能力。

我们主要依赖单一型号的矿工，可能会使我们的运营面临更大的设计缺陷风险。

我们矿工和技术的性能和可靠性对我们的声誉和运营至关重要。因为我们目前只使用Bitmain Antminer类型的矿工，如果这些机器出现问题，例如他们使用的ASIC芯片的设计缺陷，我们的整个系统可能会受到影响。任何系统错误或故障都可能显著延迟响应时间，甚至导致我们的系统出现故障。我们继续采矿能力的任何中断都可能导致产量下降，并损害我们的声誉和业务。Bitmain矿工常见的任何可利用的弱点、缺陷或错误都可能影响我们所有的矿工；因此，如果缺陷或其他缺陷存在并被利用，我们的整个矿工舰队可能会受到不利影响。任何中断、延迟或系统故障都可能导致财务损失、普通股交易价格下降以及我们的声誉受损。

我们可能无法意识到叉子的好处。

比特币区块链可能会根据用户在其网络上的共识进行修改。当网络上的相当少数的用户同意与现有网络协议不兼容的修改时，网络的一个分支运行修改前的协议，而另一个分支运行修改后的协议，从而导致网络分叉。这样的分叉的效果将是存在两个并行运行的区块链不可互换的“版本”，这需要交换型交易在两个分叉之间进行转换。此外，在分叉之后，可能不清楚这两个协议中的哪一个代表原始协议，哪个是新协议。行业参与者为确定哪种是原始资产而采用的不同衡量标准包括：参考加密货币核心开发者的意愿；基于矿工或验证者贡献的哈希率最大的区块链确定；或参考区块链的“长度”(即从区块链的分布式分类账中记录的第一笔交易到最近一笔交易的日期之间的时间)。因此，我们可能无法立即或永远实现叉子的经济利益，这可能会对我们证券的投资产生不利影响。

我们为自己的账户开采或持有的比特币和其他数字资产可能会丢失、被盗或访问受到限制。

比特币可能会减半；成功解决区块的奖励未来会减半好几倍，比特币的价值可能不会调整，以补偿我们从挖掘工作中获得的奖励减少。

减半是一个旨在控制总体供应并使用工作证明共识算法降低加密货币通胀风险的过程。在一个被称为比特币“减半”的事件中，挖掘任何区块的比特币奖励被削减了一半。例如，2020年5月11日，比特币的挖矿奖励从12.5下降到6.25。预计2024年第二季度，比特币的挖矿奖励将再次下降，从6.25亿比特币降至3.125比特币。这一过程计划每21万个区块进行一次，即大约四年，直到发放的比特币奖励总额达到2100万，预计将在2140年左右发生。一旦产生了2100万比特币，该网络将停止生产更多比特币。目前，流通中的比特币超过1900万枚。虽然比特币价格有过围绕减半活动的价格波动的历史，但不能保证价格变化会有利，也不能保证价格变化会补偿采矿报酬的减少。如果比特币价格没有在这些预期的减半事件之后出现相应的、成比例的上涨，我们采矿业务的收入将会减少，我们可能没有足够的动机继续采矿，可能会完全停止采矿作业，这可能会对我们的投资产生不利影响。

此外，比特币发现区块的奖励减少，可能会导致比特币网络的总哈希率降低，因为对矿工的激励降低了。矿工停止运营将降低网络上的集体处理能力，这将对交易的确认过程产生不利影响，并使比特币网络更容易受到恶意行为者或僵尸网络的攻击，这些行为者或僵尸网络获得的控制权超过区块链上活跃处理能力的50%。此类事件可能会对我们的活动和对我们的投资产生不利影响。

虽然比特币价格历来会在这些减半活动前后上涨，但不能保证价格变化会有利，也不能保证价格变化会补偿采矿奖励的减少。如果比特币价格没有在未来减半事件之后出现相应和成比例的上涨，我们从采矿业务中获得的收入将会减少，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们不能提高哈希率，我们可能无法竞争，我们的运营结果可能会受到影响。

一般来说，比特币矿工解决比特币区块链上的区块并赚取比特币奖励的机会是矿工哈希率(即用于支持比特币区块链的计算能力)相对于全球网络哈希率的函数。随着比特币需求的增加，全球网络哈希率增加，随着比特币被更多地采用，我们预计比特币的需求将会增加，从而吸引更多的矿业公司进入该行业，并进一步提高全球网络哈希率。随着新的、更强大的矿工的部署，全球网络哈希率将继续增加，这意味着矿工赚取比特币奖励的机会将下降，除非它与行业同步部署额外的哈希率。因此，为了在这个竞争激烈的行业中竞争，我们认为我们将需要继续收购新的矿工，以取代那些因普通磨损和其他损害而失去的矿工，并提高我们的哈希率，以跟上不断增长的全球网络哈希率。

我们计划通过收购更新、更有效、更节能的矿工来提高我们的哈希率。这些新的矿工是高度专业化的服务器，很难规模化生产。因此，能够生产大量足够有效的矿工的生产商有限，而且，随着比特币价格上涨对新矿工的需求增加，我们观察到这些新矿工的价格已经上涨。如果我们不能获得足够数量的新矿商或获得足够的资本来为我们的收购、我们的运营业绩和财务状况提供资金，这可能会对我们的证券投资产生不利影响。

交易手续费可能会降低对比特币的需求，并阻止扩张。

随着解决区块链中区块的比特币货币奖励数量减少，交易费越来越多地被用来激励矿工继续为比特币网络做出贡献。然而，高额的比特币交易费可能会减缓比特币作为支付手段的采用速度，这可能会降低对比特币的需求，比特币未来的价格可能会因此受到影响。如果比特币价格不够高，我们的采矿收入可能不会超过我们的相关成本，我们的运营结果和财务状况可能会受到影响。此外，由于我们普通股的价格可能与比特币的价格挂钩，如果对比特币的需求减少，导致未来的比特币价格下降，我们证券的市场价格可能会受到实质性的不利影响，限制我们筹集额外资本为我们的战略增长计划提供资金的能力。

加密货币面临重大的扩展障碍，可能导致高昂的费用或交易结算时间放缓。

加密货币面临着巨大的扩展障碍，可能导致高昂的费用或缓慢的交易结算时间，增加交易量的尝试可能不会有效。扩展加密货币对于广泛接受加密货币作为支付手段至关重要，包括比特币。许多加密货币网络面临巨大的扩展挑战。例如，加密货币在每秒可以发生多少交易方面受到限制。加密货币生态系统的参与者正在讨论增加网络每秒平均交易数量的潜在方法，并已实施机制，或正在研究增加规模的方法，例如增加允许的区块大小，因此每个区块的交易数量，以及分片。（数据库或搜索引擎中的数据的水平分区），这将不要求每个交易都包含在每个矿工或验证者的块中。然而，无法保证任何现有或正在探索的用于增加加密货币交易结算规模的机制都将是有效的。

如果采用比特币（和加密货币，一般）作为支付手段没有发生在我们预期的时间表或规模上，对比特币的需求可能会停滞或减少，这可能会对未来的比特币价格以及我们的经营业绩和财务状况产生不利影响，这可能会对我们证券的市场价格产生重大不利影响。

我们依赖第三方矿池服务提供商支付采矿收入可能会对我们的投资造成不利影响。

我们目前依靠支持包括比特币在内的加密货币的开放访问矿池，从网络获得我们的采矿奖励和费用。我们的联营公司拥有随时修改协议条款的全权决定权，因此，我们未来与联营公司的权利和关系可能会发生变化。总体而言，矿池允许矿工将他们的计算和处理能力结合在一起，增加了他们解决区块并通过比特币网络获得报酬的机会。奖励按我们对矿藏总开采力的贡献按比例分配，由矿藏运营商分配。如果我们的池的运营商系统因网络攻击、软件故障或其他类似问题而出现停机，将对我们开采和获得收入的能力产生负面影响。此外，虽然我们每天从我们的池中收到详细说明提供给池的总处理能力以及该总处理能力的比例的报告，但我们提供的数据用于确定奖励给我们的分配，我们依赖于池记录保存的准确性。因此，如果我们确定矿池运营商支付给我们的报酬比例不正确，除了离开矿池之外，我们几乎没有办法向我们的矿池运营商追索。如果我们不能始终从我们的池中获得准确的比例回报，我们可能会经历我们努力的回报减少，这将对我们的业务和运营产生不利影响。

比特币网络协议的开源结构意味着协议的贡献者在维护和开发协议方面的贡献通常不会得到直接补偿。未能正确监控和升级协议可能会损害比特币网络和我们的投资。

作为一个开源项目，比特币不会为其贡献者带来收入，贡献者通常不会因为维护和更新比特币网络协议而获得补偿。缺乏对贡献者维持或发展比特币网络的有保障的财政激励，以及缺乏有保障的资源来充分解决比特币网络新出现的问题，可能会降低充分或及时解决这些问题的动力。在一定程度上，贡献者可能无法充分更新和维护比特币网络协议，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能对我们开采、以其他方式收购或为自己的账户持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响。

我们可能会面临互联网中断的风险，这不仅会对比特币的价格产生不利影响，还会对我们挖掘比特币的能力产生不利影响。

互联网的中断可能会对包括比特币在内的加密货币的挖掘和使用产生不利影响。一般来说，加密货币和我们开采比特币的业务依赖于互联网。互联网连接的严重中断可能会扰乱比特币的网络运营，直到中断问题得到解决，并对比特币的价格和我们挖掘比特币的能力产生不利影响。

银行和金融机构不得向从事加密货币相关活动的企业提供银行服务，或可能切断服务。

许多从事比特币和/或其他加密货币相关活动的公司一直无法找到愿意为其提供银行账户和其他服务的银行或金融机构。同样，一些与加密货币有关的公司和个人或企业可能已经并可能继续关闭其现有银行账户或停止向金融机构提供服务。如果此类事件可能发生在我们身上，它们可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能对我们开采、以其他方式收购或为自己的账户持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响。

访问我们的比特币所需的私钥的丢失或破坏可能是不可逆转的。我们无法访问我们的私钥或与我们的比特币相关的数据丢失可能会对我们的投资产生不利影响。

比特币只能由拥有与其所在的本地或在线数字钱包相关的唯一公钥和私钥的持有者控制。我们在验证比特币向我们钱包的收发或从我们的钱包转账时发布与正在使用的数字钱包相关的公钥，并以匿名方式在网络中传播此类信息，但我们保护与此类数字钱包相关的私钥。数字资产交易所，如我们持有比特币的双子座，也采取了类似的做法。如果此类私钥丢失、销毁或以其他方式泄露，我们将无法访问我们的比特币，并且此类私钥可能无法由任何网络恢复。任何与用于存储我们的比特币的数字钱包相关的私钥的丢失，无论是我们还是我们持有比特币的数字资产交易所，都可能对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能对我们开采、以其他方式收购或为我们自己的账户持有的任何比特币的价值产生重大不利影响。

如果我们的数字资产丢失、被盗或毁坏，我们可能没有足够的恢复来源。

我们依靠双子座为我们的比特币托管提供便利。如果我们的比特币在包括双子座在内的一方对我们负有责任的情况下丢失、被盗或销毁，责任方可能没有足够的财政资源来满足我们的索赔。例如，对于某一特定损失事件，我们的唯一追偿来源可能仅限于其他负有责任的第三方(例如，小偷或恐怖分子)，其中任何一方可能没有财力(包括责任保险)来满足我们的有效索赔。双子座为他们托管的数字资产维持一定的商业犯罪和实物保险，以防止数字资产因双子座系统的直接安全漏洞或黑客攻击、双子座发起的欺诈性转移或双子座员工的盗窃而被盗。

我们持有的比特币不受FDIC或SIPC保护。

我们不在银行机构或联邦存款保险公司(FDIC)或证券投资者保护公司(SIPC)的成员持有我们的比特币，因此，我们的比特币不受FDIC或SIPC成员机构储户所享有的保护。因此，我们的比特币可能会遭受不在保险范围内的损失，如果比特币丢失或被盗或兑换现货价格大幅持续下降，我们可能无法追回这些比特币的任何进账价值。如果我们不能以其他方式从恶意行为人那里追回与这些损失有关的损害赔偿，我们的业务和运营结果可能会受到影响，这可能会对我们的股价产生实质性的负面影响。

我们为自己的账户开采或持有的比特币可能会丢失、被盗或访问受到限制。

我们的部分或所有比特币都有可能丢失或被盗的风险。比特币存储在加密货币网站中，并由其访问，这些网站通常被称为“钱包”。热钱包是指任何连接到互联网的加密货币钱包。一般来说，热钱包比冷藏钱包更容易设置和访问，但也更容易受到黑客和其他技术漏洞的影响。冷存储指的是任何未连接到互联网的加密货币钱包。冷存储通常比热存储更安全，但对于快速或常规交易来说并不理想。当我们将比特币冷藏起来时，我们对加密货币资产价格的市场波动做出反应的能力可能会出现滞后。

目前，我们通过对比特币池的处理能力做出贡献并从中受益来挖掘比特币。我们从我们的比特币池中开采的比特币份额最初是在我们控制的钱包中获得的，这些钱包由美国的数字资产交易所Gemini维护。我们目前出售我们开采的大部分比特币，并在出于营运资金目的出售之前立即利用热钱包持有这些比特币。我们将比特币的剩余部分冷藏起来。我们为自己的账户开采或持有的比特币可能会丢失、被盗或访问受到限制。黑客或恶意行为者可能会发起攻击，以窃取、危害或保护比特币，例如通过攻击比特币网络源代码、交易所矿工、第三方平台(包括双子座)、冷热存储位置或软件，或通过其他手段。我们可能控制和拥有大量的比特币，随着我们增加

在规模上，我们可能会成为黑客、恶意软件、网络攻击或其他安全威胁的更具吸引力的目标。这些事件中的任何一个都可能对我们的运营产生不利影响，从而影响我们的投资和盈利能力。

如果恶意行为者或僵尸网络获得了比特币网络50%以上的处理能力的控制权，或者如果重要贡献者提议修改比特币网络的协议和软件并被接受，则该行为者、僵尸网络或贡献者可能会操纵或改变网络，从而对我们产生不利影响，这将对我们的投资产生不利影响。

如果恶意行为者或僵尸网络(由协调计算机操作的联网软件控制的计算机集合)获得了专门用于挖掘比特币的处理能力的50%以上，则该行为者可能能够构建欺诈性区块或阻止某些交易及时完成，或者根本不能。恶意行为者或僵尸网络可以控制、排除或修改交易顺序，但不能使用这种控制生成新的单位或交易。恶意行为者还可能“重复支出”，或者在多笔交易中花费相同的比特币，或者它可能会阻止交易得到验证。在某些情况下，逆转对比特币区块链进行的任何欺诈性或恶意更改可能是不可能的。

尽管目前还没有关于通过控制比特币网络50%以上的处理能力来实现对区块链的恶意活动或控制的已知报告，但人们认为，某些矿池可能已经、甚至可能超过了比特币网络上50%的门槛。这种可能性带来了更大的风险，即单一的矿池可能会对比特币交易的验证施加权力。如果比特币生态系统和矿池的管理者没有足够的控制和应对措施，恶意行为者获得处理能力控制权的风险可能会增加。如果发生这样的事件，可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能对我们开采、以其他方式收购或为我们自己的账户持有的任何比特币的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

此外，比特币网络的重要贡献者可能会对该网络的协议和软件提出修改建议，如果该网络接受并授权这些修改，可能会对我们的投资产生不利影响。例如，一小群人在GitHub.com上为比特币核心项目做出贡献。这组贡献者目前由Wladimir J.van der Laan领导，他现在是首席“维护者”。这些个人可以通过一个或多个软件升级来改进或改进比特币网络的源代码，这些软件升级改变了管理比特币网络的协议和软件以及比特币的属性，包括交易的不可逆性和对挖掘新比特币的限制。关于升级的提案和与此相关的讨论都在网上论坛上进行。例如，关于通过增加区块大小来适应更大交易量来改变区块链的争论正在进行中。尽管一些支持者支持增加，但其他市场参与者反对扩大区块规模，因为这可能会阻止矿商确认交易，并将权力集中到较小的矿商群体中。如果比特币网络上的绝大多数用户和矿工安装了这样的软件升级(S)，比特币网络将受到新协议和软件的影响，这可能会对我们的投资产生不利影响。如果一个或一组开发人员提出的对比特币网络的修改不被大多数矿工和用户接受，但仍被相当多的矿工和用户接受，可能会导致两个或更多竞争和不兼容的区块链实现。这就是众所周知的“硬叉”。在这种情况下，区块链中的“硬分叉”可能会对数字资产的感知价值产生实质性的不利影响，这反映在一个或两个不兼容的区块链上，这可能会对我们的投资产生不利影响。

包括比特币在内的加密货币在其上交易的数字资产交易所相对较新，基本上不受监管，因此可能面临欺诈和失败。这种失败可能会导致比特币和其他加密货币的价格下降，并可能对我们的投资产生不利影响。

加密货币交易的数字资产交易所相对较新，在大多数情况下基本上不受监管。许多数字交易所没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司做法或监管合规的重要信息。因此，市场可能会对加密货币交易所失去信心，或者可能会遇到与加密货币交易所相关的问题，包括处理很大一部分数字资产交易量的知名交易所。

例如，在2022年上半年，Celsius Network、Voyager Digital Ltd.和Three Arrow Capital各自宣布破产，导致人们对数字资产生态系统的参与者失去信心，以及更广泛地围绕数字资产的负面宣传。2022年11月，当时交易量第三大的数字资产交易所FTX停止了客户提款，此后不久，FTX及其子公司申请破产。加密货币贷款人Genesis Global Holdco也于2023年1月申请破产保护。

作为对这些事件的回应，数字资产市场，特别是比特币市场，经历了极端的价格波动，数字资产行业的其他几个实体已经并可能继续受到负面影响，进一步削弱了人们对数字资产市场和比特币的信心。这些事件还对数字资产市场的流动性产生了负面影响，因为与FTX有关联的某些实体参与了大量交易活动。如果数字资产市场的流动性继续受到这些事件的负面影响，数字资产价格(包括比特币价格)可能会继续经历大幅波动，对数字资产市场的信心可能会进一步受到破坏。这些事件正在继续发展，目前无法预测它们可能给我们、我们的服务提供商或整个数字资产行业带来的所有风险。

数字资产交易所市场被认为缺乏稳定性，以及由于业务失败、黑客或恶意软件、政府强制监管或欺诈而关闭或暂时关闭数字资产交易所，可能会降低人们对数字资产网络的信心，并导致加密货币价值的更大波动。数字资产交易所失败的这些潜在后果可能会对我们的投资产生不利影响。

如果我们的数字资产丢失、被盗或毁坏，我们可能没有足够的恢复来源。

我们依赖双子座为我们持有的部分比特币提供托管便利。如果我们的比特币在包括双子座在内的一方对我们负有责任的情况下丢失、被盗或销毁，责任方可能没有足够的财政资源来满足我们的索赔。例如，对于某一特定损失事件，我们的唯一追偿来源可能仅限于其他负有责任的第三方(例如，小偷或恐怖分子)，其中任何一方可能没有财力(包括责任保险)来满足我们的有效索赔。

不正确或欺诈的比特币交易可能是不可逆的。

比特币交易是不可逆转的，因此，被盗或错误转移的比特币可能无法找回。虽然我们在双子座上直接将我们的比特币兑换成美元，目前不会使用或预期使用我们的比特币进行除有限工资相关支付以外的任何其他交易，但任何错误执行或欺诈性比特币交易仍可能对我们的投资和资产产生不利影响。

我们可获得的法律追索权有限，使我们和我们的投资者面临比特币损失的风险，没有人对此承担责任。

目前，还没有具体列举的美国或外国政府、监管、调查或检察机构或机制来对丢失或被盗的加密货币提起诉讼或投诉；尽管联邦调查局等执法机构已经追回了被盗的比特币，但追回比特币需要相当长的时间。在我们无法挽回此类行为、错误或盗窃造成的损失的情况下，此类事件可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能对我们开采、以其他方式收购或为我们自己的账户持有的任何比特币的价值产生不利影响。

如果托管人申请破产，托管的比特币可能被确定为破产财产，我们可能被视为破产财产的普通无担保债权人。

在美国破产法中，如何对待申请破产保护的托管人持有的比特币是一个未知的领域。我们不能肯定地说，由破产托管人保管的比特币是否会被视为破产财产，因此，比特币的所有者是否会被视为普通的无担保债权人。

对比特币的需求在一定程度上是由其作为一种重要且安全的加密货币的地位推动的。比特币以外的加密货币可能具有一些功能，使其更受数字资产用户基础的实质性部分欢迎，从而导致对比特币的需求减少。

与其他加密货币相比，比特币拥有“第一个上市”的优势。这种率先进入市场的优势在很大程度上是由拥有最大的用户基础推动的，更重要的是，拥有最大的联合采矿权。尽管如此，另一种形式的加密货币可能会变得非常受欢迎，因为比特币网络被认为或暴露出的缺陷，或者另一种形式的数字货币被认为具有优势。如果另一种形式的数字货币获得了相当大的市场份额，这可能会降低人们对比特币的兴趣和价值，以及我们比特币业务的盈利能力。

如果我们不能提高我们的哈希率，我们可能无法竞争，我们的运营结果可能会受到影响。

一般来说，比特币矿工解决比特币区块链上的阻塞并获得比特币奖励的机会是矿工哈希率(即致力于支持比特币区块链的计算能力)相对于全球网络哈希率的函数。随着比特币需求的增加，全球网络散列率也在增加，如果比特币被更多地采用，我们预计比特币的需求将会增加，从而吸引更多的矿业公司进入该行业，并进一步提高全球网络散列率。随着新的、更强大的矿工的部署，全球网络哈希率将继续增加，这意味着除非矿工部署与全球哈希率增长同步的额外哈希率，否则该矿工在每日总回报中所占的百分比将会下降。因此，为了在这个竞争激烈的行业中竞争，我们认为我们将需要继续收购新的矿工，以取代那些因普通磨损和其他损害而失去的矿工，并提高我们的哈希率，以跟上不断增长的全球网络哈希率。

我们计划通过收购更新、更有效、更节能的矿工来提高我们的哈希率。这些新的矿工是高度专业化的服务器，很难规模化生产。因此，有能力生产大量足够有效的矿工的生产商有限。这些矿商的成本与比特币价格和比特币挖矿的盈利能力直接相关。由于2021年比特币价格上涨，对新矿商的需求增加，随后2022年比特币价格下跌导致需求下降。随着比特币价格的上涨，对新机器的需求从2023年12月开始增加。我们观察到，这些新矿工的价格跟随需求的变化而变化，当比特币开采经济处于高位时，导致机器价格上涨，而当这些经济紧张时，机器价格大幅下降。因此，积极的比特币经济学可能会

对我们未来的设备成本产生负面影响，并增加获得采矿设备的竞争。如果我们不能获得足够数量的新矿商或获得足够的资本来为我们的收购提供资金，我们的运营业绩和财务状况可能会受到不利影响，这可能会对我们的证券投资产生不利影响。

我们可能需要筹集额外的资本来为我们的加密货币开采业务和购买相关设备提供资金，而这些资本可能无法以我们可以接受的条款提供，或者根本不能。

我们已经达成协议，根据这些协议，我们同意购买大量的加密货币挖掘机，而且随着我们计划中的加密货币挖掘业务的增长，我们的运营费用将不断上升。因此，我们可能需要额外的资本来为我们的额外设备采购提供资金，并对技术进步、竞争动态或技术、客户需求、商业机会、挑战或不可预见的情况做出反应。因此，出于上述或其他原因，我们可能需要进行股权或债务融资或进行信贷安排。我们可能无法以优惠的条件及时获得额外的债务或股权融资，或者根本不能。如果我们通过股权融资筹集更多资金，我们现有的股东可能会经历严重的稀释。

此外，我们日后获得的任何债务融资，都可能涉及与我们的集资活动及其他财务和营运事宜有关的限制性条款，使我们更难获得额外资本和寻找商机。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要的时候以令我们满意的条款获得融资，我们继续发展或支持我们的业务以及应对业务挑战的能力可能会受到极大的限制。

比特币开采活动是能源密集型的，这可能会限制矿工的地理位置，并对环境产生负面影响。政府监管机构可能会限制电力供应商为我们这样的采矿作业提供电力的能力，甚至完全或部分禁止采矿作业。

开采比特币需要大量的电力，电力成本预计将占我们总成本的很大一部分。电力供应和成本将限制我们采矿活动的地理位置。在我们计划运营的任何地点，任何电力供应短缺或电力成本增加都可能对该地点比特币开采活动的生存能力和预期经济回报产生负面影响。

此外，只有当与比特币开采相关的成本，包括电力成本，低于比特币本身的价格时，我们的商业模式才能成功，我们的采矿业务才能盈利。因此，我们建立的任何采矿作业只有在我们能够以具有成本效益的基础上为该地点获得足够的电力的情况下才能成功，而我们建立新的采矿数据中心要求我们找到符合这种情况的地点。即使我们的电力成本不增加，比特币价格的大幅波动和任何长期的低比特币价格也可能导致我们的电力供应不再具有成本效益。

此外，对合适的加密货币开采地点可能会有激烈的竞争，政府监管机构，包括当地许可官员，可能会限制我们在某些地点建立加密货币开采业务的能力。它们还可以限制电力供应商在电力短缺时向采矿作业提供电力的能力，或者可能以其他方式限制或禁止向采矿作业提供电力。此外，如果加密货币开采变得更加普遍，与限制加密货币开采设施及其能源消耗相关的政府审查可能会大幅增加。采矿运营商的大量用电也可能对环境产生负面影响，包括对气候变化的影响，这可能会让公众舆论反对使用电力进行比特币开采活动，或者造成消费者对比特币，特别是对加密货币的负面情绪和看法。这进而可能导致政府采取措施，限制或禁止加密货币开采或比特币开采活动用电。在我们计划运营的司法管辖区内的任何此类发展都可能增加我们的合规负担，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。其他国家的政府监管机构也可能禁止或大幅限制当地的加密货币开采活动，这可能会对我们的采矿设备或服务供应链以及比特币价格产生实质性影响。这也可能增加我们的国内竞争，因为一些加密货币矿商或这个市场的新进入者可能会考虑转移他们的加密货币挖掘业务，或者在美国建立新的业务。

此外，我们的采矿业务可能会受到停电和类似中断的重大不利影响。鉴于我们采矿设备的电力需求，在政府限制电力或停电的情况下，在后备发电机上运行这些设备是不可行的。如果我们无法获得足够的电力供应，并因电力供应或成本而被迫减少运营，将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们可能会受到电力批发和零售市场价格波动的影响。

我们的很大一部分权力和主办安排可能会包含某些价格调整机制，以应对某些事件。此外，我们的部分电力和托管安排可能会包括商业电价，或反映市场变动的电价。

电力、发电能力和辅助服务的市场价格是不可预测的。根据我们进行的任何价格风险管理活动的有效性，电力、发电能力和辅助服务的市场价格上涨可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。长期和短期电价可能会因各种我们无法控制的因素而大幅波动，包括但不限于：

如果我们不能以我们可以接受的价格或条件获得电力供应，将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们将容易受到恶劣天气条件和自然灾害的影响，包括酷热、地震、火灾、洪水、飓风以及停电和其他工业事故，这些可能严重扰乱我们业务的正常运营，并对我们的运营业绩产生不利影响。

我们的业务将面临恶劣天气条件和自然灾害的风险，包括酷热、地震、火灾、洪水、飓风以及停电和其他工业事故，其中任何一项都可能导致系统故障、电力供应中断和其他可能损害我们业务的中断。

我们的大部分电力和托管安排都有商业电价，即反映市场走势的电价。如果发生大规模停电，商户的电价可能过高，无法让比特币开采有利可图。在恶劣天气条件、自然灾害或任何其他原因导致电价大幅上涨，导致电价大幅低于当前市场价格的情况下，我们电力和托管安排下的交易对手可能会在电价波动期间拒绝向我们供电。

我们可能会不时考虑采取更规避风险的电力采购策略和对冲我们的购电价格，以防范电价波动，这将为我们带来额外的对冲成本。

此外，州或地区政府官员要求对电力供应商提出新的立法和要求，除其他外，这些立法和要求可能导致对加密货币开采业务的一般限制。

我们采矿网络中的财产可能会受到损害，包括保险不涵盖的损害。

我们建立的任何加密货币采矿站点都将面临与物理条件和操作相关的各种风险，包括：

例如，我们的加密货币挖掘设施可能会因火灾或其他自然灾害等原因而暂时或永久无法运行。我们预计将采取的安全措施和其他措施可能不足以防范这些风险。

此外，我们的矿山可能会受到停电或无法接入电网或电网失去具有成本效益的发电能力来源的重大不利影响。

与政府监管和执法行动有关的风险

如果监管变更或对我们活动的解释要求我们根据金融犯罪执法网络(FinCEN)根据美国银行保密法(BSA)颁布的法规或根据州法律注册为金融服务企业(MSB)，我们可能会产生巨额合规成本，这可能是巨额的或成本高昂的。如果我们受到这些规定的约束，我们遵守这些规定的成本可能会对我们的业务和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的比特币开采活动导致我们在BSA授权下被FinCEN颁布的法规视为MSB，我们可能会被要求遵守FinCEN的法规，包括那些要求我们实施反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告和维护某些记录的法规。

如果我们的加密货币活动导致我们被视为“货币转移者”(“MT”)或根据我们运营所在的任何州的州法律被授予同等称号，我们可能被要求寻求许可证或以其他方式向州监管机构注册，并遵守州法规，其中可能包括实施反洗钱计划、维护某些记录和其他运营要求。目前，纽约州金融服务部为开展“虚拟货币业务活动”的企业维护着一个全面的“比特币许可证”框架。2020年7月，路易斯安那州颁布了《虚拟货币商业法案》，成为继纽约州之后第二个制定独立虚拟货币法律的州。我们将继续监测适用于我们的州级立法、指导或法规的发展情况。

此类在美国的联邦或州监管义务，或在其他国家的监管框架下可能产生的义务，可能会导致我们招致巨额费用，可能会对其业务和财务状况产生重大和不利的影响。此外，我们和我们的服务提供商可能无法遵守适用于MSB和MTS的某些联邦或州监管义务或其他国家/地区的类似义务。如果我们被认为受到此类额外的监管和注册或许可要求，我们可能被要求大幅改变我们的比特币开采活动，并可能停止从事此类活动。任何此类行动都可能对我们的业务运营和财务状况以及对我们公司的投资产生不利影响。

目前CFTC关于根据CEA交换比特币的监管尚不明确；如果我们在与比特币交换相关的方面受到CFTC的监管，我们可能会产生额外的合规成本，这可能是巨大的。

经修订的《商品交易法》(下称《商品交易法》)目前并未向我们施加任何与开采或兑换比特币有关的直接义务。一般来说，管理CEA的联邦机构商品期货交易委员会(CFTC)将比特币和其他加密货币视为大宗商品。这一立场得到了联邦法院裁决的支持。

然而，CEA对涉及比特币和其他数字资产的某些交易提出了要求，这些交易构成了未来交付商品的销售合同(或此类合同的期权)、掉期交易或涉及保证金、融资或杠杆的交易，而该交易不会导致在28天内将商品实际交付给根据CEA未被定义为“合格合同参与者”或“合格商业实体”的人(例如，散户)。CEA或CFTC根据其颁布的法规的变化，以及对其解释和CFTC的正式颁布，可能会影响比特币的分类，因此可能会使比特币受到该机构的额外监管。尽管到目前为止，商品期货交易委员会尚未颁布关于比特币的非衍生或非融资、保证金或杠杆交易的法规，但它有权对违反《CEA》中与州际商业中任何商品(包括比特币)的任何销售合同中的交易有关的某些禁令的人采取执法行动(例如，操纵和从事某些欺骗性做法)。

我们不能确定未来的监管发展将如何影响比特币在法律下的待遇。CFTC对我们的采矿活动或我们的比特币交易施加的任何要求都可能导致我们产生额外的非常、非经常性费用，从而对本公司的投资产生重大和不利的影响。此外，由于我们的比特币开采业务，比特币分类的变化可能会让我们受到该机构额外的监管监督。尽管到目前为止，商品期货交易委员会尚未颁布关于比特币的非衍生或非融资、保证金或杠杆交易的法规，但它有权对违反《CEA》中与州际商业中任何商品(包括比特币)的任何销售合同中的交易有关的某些禁令的人采取执法行动(例如，操纵和从事某些欺骗性做法)。

此外，如果我们的比特币开采活动或交易被CFTC视为对我们股东的衍生品的集体投资，我们可能需要通过全国期货协会在CFTC注册为商品池运营商。此类额外注册可能导致非常的非经常性费用，从而对公司的投资产生重大和不利的影响。如果我们决定不遵守此类额外的监管和注册要求，我们可能会寻求停止某些业务。任何此类行动都可能对公司的投资产生不利影响。

虽然CEA或CFTC规则、命令或裁决（除本文所述外）目前似乎没有任何条款适用于我们的业务，但这可能会发生变化。

如果美国证券交易委员会或其他监管机构根据美国证券法认为比特币是一种证券，我们可能会被要求遵守重要的美国证券交易委员会注册和/或其他要求。

一般来说，比特币和其他数字资产等新颖或独特的资产如果符合美国法律对投资合同的定义，就可以被归类为证券。近年来，除比特币以外的数字资产的发售和销售，包括Kik Interactive Inc.的S金币和Telegram Group Inc.的S Ton代币，都被美国证券交易委员会视为投资合同。美国证券交易委员会还起诉Genesis Global Capital LLC和Gemini Trust Company LLC的密码贷款计划涉嫌违反投资者保护法，并对加密货币网络、交易所和相关实体提起多起诉讼，指控其违反联邦证券法。虽然我们认为比特币不太可能被视为投资合同，因此不太可能被视为投资合同定义下的证券，但我们不能保证我们挖掘、以其他方式收购或为我们自己的账户持有的数字资产，包括比特币，永远不会被归类为美国法律下的证券。这将使我们有义务遵守美国证券交易委员会的注册和其他要求，并因此导致我们产生大量的非经常性费用，从而对公司的投资产生重大和不利的影响。

现在或将来，在一个或多个国家开采、获取、拥有、持有、出售或使用比特币或其他加密货币，参与区块链或利用类似的加密货币资产可能是非法的，其裁决可能会对我们产生不利影响。

尽管目前大多数国家的加密货币普遍不受监管或监管较轻，但中国、印度和俄罗斯等几个国家未来可能会继续采取监管行动，严格限制开采、获取、拥有、持有、出售或使用这些加密货币资产或兑换当地货币的权利。例如，在中国和俄罗斯(印度目前正在提议新的立法)，接受比特币和其他加密货币进行消费交易的支付是非法的，银行机构被禁止接受加密货币的存款。此外，2021年3月，中国内蒙古省政府禁止在该省开采比特币，原因是该行业对电力的强烈需求及其对环境的负面影响。如果包括美国在内的其他国家实施类似的限制，这种限制可能会对我们产生不利影响。例如，纽约州于2022年11月22日签署了一项暂停某些使用碳基能源的比特币开采活动的法令。这种情况可能会对我们产生实质性的不利影响，可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能对我们开采、以其他方式收购或为自己持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响，从而损害投资者。

不断变化的环境法规和公共能源政策可能会让我们的企业面临新的风险。

我们的比特币开采业务需要大量电力，只有在我们产生的成本(包括电费)低于我们从业务中获得的收入的情况下，我们才能成功，并最终实现盈利。因此，我们建立的任何矿井只有在我们能够以具有成本效益的基础上为该矿井获得足够电力的情况下才能取得成功，而我们建立新矿井需要我们找到能够做到这一点的地点。例如，我们的扩张计划和战略举措在一定程度上是基于我们对联邦、纽约州和佐治亚州监管机构制定的当前环境和能源法规、政策和举措的理解。如果实施新的法规，或者如果修改现有法规，我们在计划和战略举措背后所做的假设可能是不准确的，如果我们能够适应这些法规，我们可能会产生额外的成本来调整我们计划的业务。

此外，仍然缺乏一致的气候立法，这给我们的业务带来了经济和监管方面的不确定性，因为能源需求很高的比特币采矿业可能会成为未来环境和能源监管的目标。有关气候变化的新立法和加强监管可能会给我们和我们的供应商带来巨大成本，包括与增加能源要求、资本设备、环境监测和报告相关的成本，以及遵守此类法规的其他成本。此外，未来的任何气候变化法规也可能对我们与位于不受此类限制地区的公司竞争的能力产生负面影响。例如，纽约州最近通过了一项立法，暂停某些使用碳基电力的比特币开采业务。

鉴于气候变化影响的政治意义和不确定性，以及如何应对气候变化，我们无法预测立法和监管将如何影响我们的财务状况和业务结果。此外，即使没有这样的监管，我们或我们行业内的其他公司在全球市场上对气候变化潜在影响的认识增加和任何负面宣传都可能损害我们的声誉。上述任何一项都可能对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

未来有关为美国联邦收入以及适用的州、地方和非美国税收目的处理数字资产的发展可能会对我们的业务产生不利影响。

由于数字资产的新的和不断发展的性质，以及缺乏关于数字资产和相关交易的全面法律指导，美国联邦收入的许多重要方面以及涉及数字资产的交易的适用州、地方和非美国税收处理，如比特币的购买和销售，以及接受股权奖励和其他数字资产激励和奖励产品，都是不确定的，也不清楚未来可能会就数字资产和相关交易的税收处理发布什么指导意见。

美国国税局目前的指导意见表明，出于美国联邦所得税的目的，比特币等数字资产应被视为财产并征税，涉及为商品和服务支付比特币的交易应实际上被视为易货交易。美国国税局还发布了指导意见，大意是，在某些情况下，数字货币的硬叉是产生应税收入的应税事件，并发布了关于确定数字货币计税基础的指导意见。然而，目前的美国国税局指导意见没有涉及美国联邦所得税对待数字资产和相关交易的其他重要方面。此外，尽管美国国税局目前的指导方针涉及某些分叉的处理，但在各种加密资产交易的收入计入的时间和金额方面仍然存在不确定性，包括但不限于押注奖励和其他加密资产激励和奖励产品。虽然美国国税局目前的指导方针为比特币的所有权从一个人转移到另一个人的任何情况创造了一个潜在的纳税申报要求，但它保留了对这些交易适用资本利得待遇的权利，这通常对比特币投资者有利。

不能保证美国国税局未来不会改变其在数字资产方面的现有立场，也不能保证其他州、地方和非美国的税务当局或法院在处理用于所得税和销售税目的的比特币等数字资产方面会遵循美国国税局的做法。对现有指引的任何更改或发布新的或不同的指引可能会产生负面后果，包括对比特币投资者施加更大的税收负担，或者通常情况下对比特币的获取和处置施加更大的成本；在任何一种情况下，都可能对比特币的交易价格产生负面影响或以其他方式对我们的业务产生负面影响。此外，未来可能出现的与数字货币有关的技术和运营发展可能会增加美国联邦收入以及适用的州、地方和非美国税收目的数字货币处理方面的不确定性。

我们与比特币网络的互动可能会使我们暴露在SDN或被屏蔽的人面前，或者导致我们违反没有考虑分布式分类帐技术的法律条款。

美国财政部金融资产控制办公室(OFAC)要求我们遵守其制裁程序，不得与其特别指定国民(SDN)名单上的人进行业务往来。然而，由于区块链交易的假名性质，我们可能会在不知情的情况下无意中与OFAC SDN名单上的人进行交易。我们也可能没有足够的能力来确定与我们交易的人的最终身份。

与专业金融业务相关的风险

我们可能无法以优惠的价格或足够优惠的条款购买账户，或者根本无法购买。

我们的成功取决于协会账户的持续可用性。能否以优惠的价格和我们可以接受的条款获得账户取决于许多我们无法控制的因素，包括：

此外，我们购买账户的能力，特别是关于我们原始产品的能力，取决于州法律允许超级留置权金额来保护我们的本金投资；这些法律的任何变化和取消超级留置权金额的优先级，特别是在佛罗里达州，可能会对我们购买账户的能力产生不利影响。如果我们不能以优惠的价格或我们可以接受的条件购买账户，或者根本不能，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法在我们的账户上收回足够的金额，以收回为我们的运营提供资金所需的利息和滞纳金。

我们收购并收回协会拖欠的应收账款。由于账户债务人是第三方，我们对此知之甚少，我们无法预测任何给定的账户什么时候会偿还，或者它会产生多少收益。为了长期有利可图地运营，我们必须不断地购买和收集足够数量的账户，以产生超出成本的收入。

我们面临着激烈的竞争，寻求为拖欠账款的协会提供催收解决方案。

律师、催收公司和其他直接和间接竞争对手竞相向账户收取费用，他们都建议解决拖欠账户给协会带来的问题。此外，协会及其管理公司有时试图在没有第三方催收机构帮助的情况下，在内部解决拖欠账款的问题。协会试图通过任何其他选项收集的帐户是我们无法购买和收集的帐户。我们以声誉、行业经验、业绩和融资金额为基础进行竞争。其中一些竞争对手与协会有更多的联系，比我们有更多的财政资源和获得资本的机会，更多的人员，更广泛的地理存在和更多的资源。此外，鉴于我们经营的市场性质相对较新，我们预计未来会有新的竞争对手进入。竞争对手的激进定价可能会将收购和购买账户的价格提高到我们愿意支付的水平以上，这可能会减少适合我们购买的账户数量，如果被我们购买，则会减少此类账户产生的利润(如果有的话)。如果我们不能以优惠的价格购买账户，或者根本不能购买账户，我们产生的收入和我们的收益可能会大幅减少。

我们依赖第三方律师事务所为我们的账户提供服务。

虽然我们使用我们的专有软件和内部员工来跟踪、监控和指导我们账户的收集，但我们依赖第三方律师事务所来执行收集工作。因此，我们依赖于我们的第三方律师事务所的努力，特别是BLG Association Law，PLLC(“BLGAL”)来服务和收集我们的账户。

2022年2月1日，LM Funding America，Inc.(“本公司”)同意商业法律集团律师事务所将BLG Association Law，PLLC律师事务所转让给BLG Association Law，PLLC律师事务所，该协议日期为2015年4月15日，该协议先前由本公司与商业法律集团，P.A.签订(“服务协议”)。服务协议规定了商业法律集团将作为公司及其协会客户为协会账户提供服务和收取服务的主要律师事务所的条款。BLGAL同意于2022年2月1日修订服务协议，将支付予该律师事务所的每月补偿由约82,000元减至53,000元(“修订”)。公司董事长兼首席执行官布鲁斯·M·罗杰斯是BLGAL的50%股东，转让和修订得到了公司独立董事的批准。

截至2023年12月31日，BLGAL负责为我们98%以上的客户提供服务。如果出现以下情况，我们的收入和盈利能力可能会受到重大影响：

如果我们无法获得外部资金来源，我们可能无法为我们的业务提供资金并扩大我们的业务。

我们不时依赖外部来源的贷款为我们的业务提供资金和扩大业务。我们发展业务的能力取决于我们能否获得额外的融资和资本资源。无法获得所需的融资和资本将限制我们购买账户和实现增长计划的能力。

我们可能会不时因购买账户而招致巨额债务，并可能面临与产生此类债务相关的风险。

我们可能会不时因购买账户而招致巨额债务，并可能面临与产生此类债务相关的风险，包括：

我们可能会遇到管理业务变化的困难，包括周期性的增长和下降，这可能会扰乱我们的运营，而且不能保证任何此类增长(如果经历过)能够持续。

自成立以来，我们不时经历显著的增长和衰退时期。虽然不能保证我们未来将再次经历显著增长或持续下滑的时期，但如果我们这样做了，就不能保证我们将能够有效地管理我们不断变化的业务，或者我们将能够保持或加速我们的增长，而如果做不到这一点，可能会对我们创造收入和控制支出的能力造成不利影响。未来的增长将取决于许多因素，包括：

由于我们的财务资源有限，以及我们管理团队的经验和规模有限，我们可能无法有效地管理我们的业务增长。显著的增长可能导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务战略的执行或扰乱我们的运营。

政府法规可能会限制我们追回和强制收取账户的能力。

联邦、州和市政法律、规则、规章、条例和条例可能会限制我们追回和执行我们对我们获得的账户的权利的能力。这些法律包括但不限于以下联邦法规和条例，以及账户债务人居住和/或所在州的类似法规：

如果协会或其先前的法律顾问、管理公司或代收公司在向账户债务人收取费用或起诉代收账户时未能遵守适用法律，我们可能被禁止收集我们购买的账户。与收回消费者债务有关的法律也直接适用于我们的业务。我们不遵守任何适用于我们的法律，包括州许可法，可能会限制我们追回账户的能力，并可能使我们受到罚款和处罚，这可能会减少我们的收入。

我们可能会受到消费者金融保护局(CFPB)的监管，但尚未为此类监管制定合规标准。

《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(2010)或《多德-弗兰克法案》代表着美国金融服务业的全面改革。《多德-弗兰克法案》允许消费者在金融交易或招聘决定中，如果信用评分对他们产生负面影响，则可以自由获取信用评分，还允许消费者在不利行动和基于风险的定价通知中获得信用评分披露。多德-弗兰克法案的第十章在联邦储备委员会内设立了消费者金融保护局(CFPB)，并要求CFPB和其他联邦机构实施许多新的重要规则和法规。多德-弗兰克法案中与CFPB相关的大部分内容于2011年7月21日生效。CFPB拥有广泛的权力来颁布、管理和执行消费者金融法规，包括那些适用于我们以及可能适用于我们的资助协会的法规。根据多德-弗兰克法案，CFPB是联邦消费者金融保护法的主要监管者和执法者，涉及非存款机构或“非银行”，包括但不限于在其他消费金融产品或服务市场上是“较大参与者”的任何“承保人员”。我们不知道我们独特的商业模式是否会让我们成为一个有保险的人。

CFPB已开始行使权力，界定不公平、欺骗性或滥用行为和做法，并要求对这些实体进行报告和审查，目的是(I)评估联邦消费者金融保护法的遵守情况；(Ii)获取有关此类实体的活动和合规系统或程序的信息；以及(Iii)检测和评估消费者以及消费金融产品和服务市场的风险。这种监管权的行使必须以风险为基础，这意味着CFPB将根据非银行机构给消费者带来的风险来确定要审查的机构，包括考虑实体的资产规模、交易量、对消费者的风险、国家当局现有的监管以及CFPB认为相关的任何其他因素。当一家非银行机构违反了联邦消费者金融保护法，包括CFPB自己的规则，CFPB可以提起行政诉讼或诉讼来执行这些法律和规则。在这些诉讼程序中，

CFPB可以获得停止令和停止令，其中包括恢复或撤销合同的命令，以及其他类型的平权救济，以及从违反联邦消费者金融保护法的普通行为每天5,000美元到鲁莽违规行为每天25,000美元和知道违规行为每天100万美元不等的罚款。此外，如果一家公司违反了多德-弗兰克法案第X条或CFPB第X条下的规定，多德-弗兰克法案授权州总检察长和州监管机构就CFPB可以获得的那种停止和停止令提起民事诉讼(但不包括民事处罚)。如果CFPB或一名或多名州官员认为我们违反了上述法律，他们可能会以可能对我们产生实质性不利影响的方式行使执法权力。

目前，我们无法预测多德-弗兰克法案或由此产生的规则和法规，包括CFPB的规则和法规，将在多大程度上影响美国经济以及我们的产品和服务。遵守这些新的法律和法规可能需要我们改变经营业务的方式，并可能导致额外的合规成本，这可能是巨大的，可能会对我们的运营结果、财务状况或流动性产生不利影响。

现行和新的法律可能会对我们收取账户的能力产生不利影响，这可能会对我们的收入和收益产生不利影响。

目前，我们所有的客户都位于佛罗里达州。但是，由于我们的帐户通常是由各种第三方根据各种联邦和州法律发起和收集的，可能涉及所有50个州、哥伦比亚特区和波多黎各的消费者，因此不能保证所有协会及其管理公司、法律顾问、代收机构和其他机构在任何时候都遵守与收集帐户相关的所有适用法律。此外，不能保证我们或我们的律师事务所一直或将继续在任何时候遵守所有适用的法律。不遵守适用的法律可能会对我们收取账户的能力产生实质性的不利影响，并可能使我们面临更高的成本、罚款和处罚。此外，关于拖欠协会评估的留置权优先地位的州法律的变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。目前我们所有的客户都位于佛罗里达州，

集体诉讼和其他诉讼可能会分散我们管理层对业务运营的注意力，增加我们的费用，并以其他方式损害我们的业务。

涉及消费者信用收集和相关业务的某些发起人和服务商已受到集体诉讼和其他诉讼。索赔包括不遵守适用的法律和法规，如高利贷和不正当或欺骗性的发起和收取做法。我们不时是此类诉讼的一方，因此，我们管理层的注意力可能会从我们的日常业务活动和执行我们的业务战略上转移，我们的运营结果和财务状况可能会受到法律费用和与此类诉讼相关的对我们业务模式的挑战等因素的重大不利影响。

如果我们的技术和软件系统无法运行或受到网络安全事件的影响，我们的运营可能会中断，我们成功获取和收集账户的能力可能会受到不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们的专有软件。我们必须快速准确地记录和处理大量数据，以便正确跟踪、监控和收集我们的账户。我们的信息系统及其备份系统的任何故障，包括网络安全攻击、入侵或其他事件，都将中断我们的行动。我们可能没有足够的后备安排来支持我们的所有业务，如果发生停电，我们可能会遭受重大损失。此外，我们依赖第三方律师事务所，如果发生网络安全漏洞或攻击或第三方服务机构没有足够的后备安排的其他中断，第三方律师事务所也可能受到不利影响。我们业务或我们第三方律师事务所业务的任何中断都可能对我们的业务结果和财务状况产生不利影响。

BLGAL的破产可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们的主要账户服务机构BLGAL在其律师信托账户(“IOLTA信托账户”)的利息中存入收款，然后根据与协会的购买协议条款和适用法律将收益分配给自己、我们和协会。我们对BLGAL在账户上收取的金额没有完善的担保权益，而此类金额持有在IOLTA信托账户中。BLGAL已同意立即将欠我们的账户上收取的所有金额汇给我们。然而，如果BLGAL受到任何破产法的约束，并且BLGAL的债权人或破产受托人认为BLGAL IOLTA信托账户中持有的账户的收益应被视为BLGAL、协会或其他第三方的资产，则BLGAL持有的账户的收款可能会出现延迟或BLGAL向我们汇款的金额可能会减少，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

协会不对我们所获得的账户的有效性、可执行性或可收集性做出任何保证。

协会在向我们分配帐户时，不会就帐户的有效性、可执行性或可收集性作出任何陈述、保证或契约。如果一个帐户被证明是无效的，无法强制执行或以其他方式无法收回，我们将不会对各自的协会提出任何追索。如果我们的大量账户后来被持有

如果发生无效、无法强制执行或无法收回的情况，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

我们所有的客户都位于佛罗里达州，任何影响佛罗里达州的不利条件都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的主要业务与我们购买的账户的收入有关，这些账户都位于佛罗里达州，我们的主要收入来源是公寓和房主为满足其公寓和房屋的留置权而支付的款项。截至2023年12月31日和2022年12月31日，佛罗里达州占我们客户的100%。经济衰退、佛罗里达州不利的市场状况和/或飓风、龙卷风或其他恶劣天气造成的重大财产损失可能会对这些公寓和房屋所有者履行针对其公寓和房屋的留置权的能力产生不利影响，这反过来可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

对协会留置权的止赎可能不会导致我们的公司收回我们在相关账户中投资的金额。

我们购买的所有账户都是违约的。这些账户由协会持有的留置权保护，我们有权代表协会取消抵押品赎回权。如果我们代表协会取消这种留置权，我们通常有权根据我们与协会的合同安排，让协会放弃对公寓单元或住宅的权益。如果任何协会放弃其在公寓单位或住宅的权益，我们将在适用于该协会的附例和规则允许的范围内，依赖于短期租金前景及其在相关物业的权益的价值，其价值可能受到许多风险的影响，包括：

有可能由于财产的价值下降或本款提到的任何其他因素，在通过留置权丧失抵押品赎回权获得所有权后出售此类财产所变现的金额可能少于我们在账户中的总投资。如果大量账户出现这种情况，预计从账户中变现的金额将会减少，我们的财务状况和经营结果可能会受到损害。

如果账户债务人或其代理人将账户上的款项支付给协会或与协会谈判减少账户，可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

账户债务人和/或其代理人可不时将账户款项直接支付给协会或其管理公司。在这种情况下，我们唯一的办法是通过抵销我们的第三方律师事务所后来为该协会收取的款项来追回这些被滥用的款项。大量误用或减少的付款可能会阻碍我们的现金流，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

账户债务人受到各种因素的影响，这些因素可能会对他们的支付能力产生不利影响。

由于各种经济、社会和其他因素，账户上的收款有所不同，未来在时间和金额上都可能与账户上实际到期的付款有很大差异。如果账户债务人未能及时偿还其账户，可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

这些账户的违约可能会损害我们的财务状况、运营结果和现金流。

我们将协会的抵押品赎回权转让给账户债务人所拥有的违约单位，他们负责支付账户的款项。这些账户的回报取决于公寓和房主支付此类债务的能力和意愿。如果业主未能清偿与其或其单位或住所有关的账户，则该账户只能收回净额(如果有)。第一抵押贷款持有者丧失抵押品赎回权通常会导致我们从账户中收到的收回金额减少。此外，任何税收留置权持有人的止赎行动可能导致我们无法从账户获得任何追回，只要此类税收留置权止赎的超额收益不足以支付给我们。如果在任何时候，(I)抵押贷款止赎或税收留置权止赎增加，或(Ii)业主付款减少，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

我们依赖于第三方的技能和勤奋来收集账户。

由于收集帐目需要特殊的技能和勤奋，BLGAL或我们利用的任何其他律师事务所如果未能勤勉地收集帐目，可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

由于我们无法控制的各种因素，我们从账户收到的支付金额可能会受到不利影响。

有几个因素可能会减少任何个人账户可以收取的金额。作为账目和相关费用主题的拖欠评估包括在协会根据适用法规提出的留置权主张中。在佛罗里达州，协会留置权被记录在县官方记录中，并对第一抵押贷款持有人拥有优先地位，金额相当于超级留置权金额。协会指定我们有权指示律师事务所根据每个协会与我们之间的购买协议的条款和条件收取留置权和止赎权。

每个账户对有义务支付账户的债务人的信用构成单独的风险，债务人通常是账户发生时的单位或房屋的所有者和随后的所有者。例如，如果债务人产生了物业税留置权，与此留置权相关的出售可能会导致我们完全失去账户。此外，通过止赎程序(协会被指定为被告)获得第一抵押贷款所有权的持有人必须仅在拥有超级留置权法规的州支付超级留置权金额。尽管我们以未偿还余额的折扣价购买账户，而且所有者个人仍对任何不足之处负有责任，但我们可能会决定，追求这样的不足之处并不划算。因此，在没有规定超级留置权金额的法律规定的情况下，购买或拥有大量账户导致只支付超级留置权金额或更少的金额，可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

保护我们拥有的账户的留置权可能并不优于对相关单位和房屋的所有留置权。

尽管确保账户安全的协会的留置权在支付权上可能优于公寓单元或住宅的一些其他留置权，但它们可能并不优于公寓单元或住宅的所有留置权。例如，与拖欠的财产税有关的留置权在支付权上将优于确保账户安全的留置权。此外，如果协会未能在止赎诉讼中主张其留置权的优先权，协会可能会无意中放弃其留置权的优先权。如果与其中一个账户有关的单位或房屋存在优先留置权，协会的留置权可能会在这种优先留置权被取消的情况下终止。在大多数情况下，单位或房屋业主将负责支付这类账户，最终付款将取决于该业主的信誉。在税收留置权丧失抵押品赎回权的情况下，通过丧失抵押品赎回权获得所有权的所有者将不承担支付止赎出售之前存在的债务的责任。购买或拥有大量被高级留置权取消抵押品赎回权的账户可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们可能不会选择对拖欠与其单位或房屋有关的账目的共管公寓和房主提起止赎诉讼。

虽然我们有权对拖欠偿还与其单位或房屋有关的账户的单位或房主提起止赎诉讼，但我们可能不会选择这样做，因为此类诉讼的费用可能令人望而却步，特别是在向单个单位或房主提出个人索赔时。我们选择不取消单元或房屋的抵押品赎回权，可能会推迟我们收取这笔款项的能力。如果我们决定不对大量账户进行止赎，可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们的帐户从购买到付款的持有期是不确定的。

我们的第三方律师事务所可能需要三个月到十年甚至更长的时间才能收回一个账户。我们大约65%的账户是在2017年前购买的，有些账户早在2008年就购买了。由于各种因素，包括上面讨论的因素，我们无法预测任何帐户的付款日期。这种不确定的持有期降低了我们的流动性和为我们的运营提供资金的能力。如果我们在大量账户上收款的能力大幅延迟，可能会对我们的现金流和为我们的运营提供资金的能力产生不利影响。

我们的商业模式和相关的会计处理可能导致在确认相应的收入之前加快费用确认。

随着我们扩大业务，我们可能会产生与获得客户相关的巨额前期成本。根据美国公认会计原则(“GAAP”)，这些金额可能需要在支出期间确认。然而，与收购这类账户有关的相应收入流要到未来日期才能确认。因此，我们可能会经历较早时期的收益减少，直到与收购此类账户有关的收入流可能被确认为止。

与我们的证券有关的风险

我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市。

纳斯达克的上市标准规定，如果一家公司的股票出价连续30个工作日跌破1.00美元，该公司可能被摘牌。于2023年4月13日，吾等收到纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)之通知函，通知本公司，由于本公司普通股在通知函发出日期前三十(30)个营业日连续三十(30)个营业日收市价低于每股最低买入价，故未能遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条所订的在纳斯达克资本市场继续上市的最低买入价要求。根据上市规则，本公司有180天或至2023年10月11日恢复合规。

该公司未能在2023年10月11日之前重新遵守投标价格要求。然而，2023年10月12日，本公司收到纳斯达克的通知，授予本公司额外180个历日，即至2024年4月8日，以重新遵守继续在纳斯达克资本市场上市的每股1.00美元的最低买入价要求。纳斯达克确定，公司有资格进入第二合规期，原因是公司满足公开持有的股票市值继续上市的要求和纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用要求(投标价格要求除外)，以及公司表示有意在第二合规期内通过进行股票反向拆分来弥补不足的书面通知(如有必要)。

2024年3月7日，我们向特拉华州国务卿提交了公司注册证书修正案，以实施普通股的六取一反向拆分，并于上午12：01生效。东部时间，2024年3月12日。反向拆分是为了满足最低投标价格要求，2024年3月26日，我们收到纳斯达克的书面通知，指出本公司普通股在2024年3月12日至2024年3月25日连续十个工作日的收盘价为每股1.00美元或更高，因此，本公司已重新遵守最低投标价格要求，此事现已结束。

即使我们已重新遵守纳斯达克资本市场的最低收市价要求，但不能保证我们未来仍会遵守该等上市要求或其他上市要求。任何未能遵守纳斯达克资本市场持续上市要求的行为都可能导致我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，并对我们的公司和我们普通股的持有者产生负面影响，包括降低投资者持有我们普通股的意愿，原因是我们普通股的价格、流动性和交易量下降，报价有限，新闻和分析师报道减少。退市可能会对我们的财务状况产生负面影响，对投资者、我们的员工和与我们有业务往来的各方造成声誉损害，并限制我们获得债务和股权融资的机会。

我们的关联公司或其他股东未来出售我们的普通股可能会压低我们的股价。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票可能会导致我们普通股的市场价格下降。截至2023年12月31日，我们已经批准了3.5亿股普通股和1.5亿股优先股。

截至2023年12月31日，我们已发行和已发行普通股2,492,964股。此外，根据我们的2021年综合激励计划，截至2023年12月31日，购买599,597股普通股的期权已发行，其中379,194股期权可行使。截至2023年12月31日，已发行和可行使的认股权证分别为1,274,807股普通股。

根据我们目前或未来的股权补偿计划，我们可能会发行与我们的业务相关的额外股票，并可能向我们的员工、高级管理人员、董事和顾问授予额外的股票期权或限制性股票，或者我们可能会向此类计划以外的第三方发行认股权证。如果这些股票中的很大一部分在公开市场出售，我们普通股的市值可能会受到不利影响。

我们普通股的市场价格和交易量可能会波动，您可能无法以或高于您购买普通股的价格转售您的普通股(视情况而定)。

我们的证券的交易价格可能大大低于您为其支付的价格，在这种情况下，我们证券的持有者可能在转售或无法出售我们的证券时遇到困难。此外，当一家公司的股权市场价格大幅下跌时，股权持有人往往会对该公司提起证券集体诉讼。针对我们的诉讼可能会导致我们产生巨额成本，并可能转移我们管理层和其他资源的时间和注意力，使其不再专注于我们的业务日常运营。

证券分析师可能不会主动报道我们的证券或发布负面报告，这可能会对我们证券的交易价格产生不利影响。

我们不能向您保证证券分析师将继续跟踪我们的公司。截至2023年12月31日，我们有两名分析师负责我们公司的业务。如果 证券分析师不覆盖我们公司，这种缺乏覆盖可能会对交易价格产生不利影响

我们的安全。如果证券分析师开始跟踪我们的公司，我们证券的交易市场将部分依赖于这些证券分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。如果跟踪我们公司的一名或多名分析师下调了我们的证券评级，我们证券的交易价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位不再关注我们的公司，我们可能会失去在市场上的可见度，这反过来也可能导致我们证券的交易价格下降。此外，由于我们的市值较小，我们可能很难吸引证券分析师来报道我们的公司，这可能会对我们证券的交易价格产生重大和不利的影响。

我们有权指定和发行额外的优先股。如果我们指定和/或发行额外的优先股，它很可能拥有可能对普通股产生不利影响的权利、优先和特权。

本公司获授权发行150,000,000股空白支票优先股，其权利、优惠及特权由本公司董事会不时决定。本公司董事会有权在无需股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股，并为任何系列确定优先股的股息权、解散或清算优先股、赎回价格、转换权、投票权和其他权利、优先股和特权。

发行优先股股份，取决于优先股的权利、优先和特权，可能会减少普通股的投票权和权力，以及在清算事件中分配给普通股股东的我们的资产部分，还可能导致普通股每股账面价值的稀释。在某些情况下，优先股还可以被用作筹集额外资本或阻止、推迟或阻止公司控制权变更的方法，从而损害在此提供的普通股的投资者。我们不能保证在某些情况下，我们不会发行我们的优先股。

由于遵守影响上市公司的法律法规，我们产生了大量的成本和管理、会计和财务资源的需求；未能建立和维持适当的内部控制和/或披露控制或招聘，培训和保留必要的会计和财务人员可能会对我们准确和及时编制财务报表的能力产生不利影响，及时、准确地公开披露。

作为一家上市公司，我们承担了超出私人公司范围的重大行政、法律、会计和其他负担和开支，包括上市公司的报告义务和纳斯达克上市要求。特别是，我们需要并继续需要，增加具备所需技术和上市公司经验和专业知识的会计和财务人员，以加强和补充我们的内部会计资源，使我们能够履行该等报告责任。任何未能维持有效的内部监控系统（包括对财务报告的内部监控）可能会限制我们准确及时地报告财务业绩的能力，或发现和防止欺诈行为的能力，并可能使我们面临监管执法行动和股东索赔。

此外，根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》（“萨班斯—奥克斯利法案”）第404条，我们须记录和测试我们的内部监控程序，并就我们对财务报告的内部监控的有效性编制年度管理评估。我们的评估必须包括披露我们对财务报告的内部控制中已识别的重大弱点。我们的独立注册会计师事务所也证明了我们对财务报告的内部控制的有效性。存在一个或多个重大弱点可能影响我们财务报告的准确性和时间。测试和维护财务报告的内部控制涉及大量成本，并可能转移管理层对我们业务重要的其他事项的注意力。此外，我们可能无法成功地纠正可能发现的任何缺陷。

我们的管理层可能会在未来发现重大弱点。如果我们不能弥补重大缺陷，或者如果我们未能建立和保持对财务报告的有效控制，我们准确和及时报告财务业绩的能力可能会受到影响，这种失败可能会对投资者信心和业务运营造成不利影响。

在编制财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所可能会发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。例如，正如我们之前在截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K的年度报告中的第II部分第4A项控制和程序中披露的那样，我们发现了与职责分离相关的重大弱点，具体地说，由于会计人员规模较小，公司没有有效地分离某些会计职责，也没有适当的多层次审查程序。截至2023年12月31日，我们得出结论，这一实质性弱点已得到补救。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

如果我们不能弥补重大缺陷并以其他方式对财务报告实施和保持有效的内部控制，我们准确记录、处理和报告财务信息、编制财务报表和在规定的时间段内履行我们的公开报告义务的能力可能会受到不利影响。我们还可能被要求重新申报前几个时期的财务报表。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们对财务报告的内部控制的有效性发表无保留意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会成为私人诉讼或调查或执法行动的对象。

美国证券交易委员会或其他监管机构，所有这些都可能需要我们额外的财务和管理资源支出，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们被迫实施任何财务报表重述，这些不利后果可能会更加严重。

我们符合规模较小的报告公司的资格，根据规模较小的报告公司规则，我们须遵守规模化的披露要求，这可能会使投资者分析我们的经营业绩和财务前景更具挑战性。

目前，我们符合《交易法》第12b—2条所定义的“较小报告公司”的资格。我们已选择根据规模较小的报告公司规则提供披露，因此，在向SEC提交的文件中，披露义务减少，包括在年度报告中只要求提供两年的经审计财务报表。因此，投资者分析我们的经营业绩和财务前景可能更具挑战性。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目1C。网络安全。

网络安全风险管理与策略

我们认识到评估、识别和管理与网络安全威胁相关的重大风险的重要性，因为这一术语在S-K条例第106(A)项中有定义。我们从我们的池中开采的比特币份额最初是在我们控制的钱包中获得的。我们目前出售我们开采的大部分比特币，并在出于营运资金目的出售之前立即利用热钱包持有这些比特币。我们将比特币的剩余部分冷藏起来。我们为自己的账户开采或持有的比特币可能会丢失、被盗或访问受到限制。黑客或恶意行为者可能会发起攻击，以窃取、危害或保护比特币，例如通过攻击比特币网络源代码、交易所矿工、第三方平台(包括双子座)、冷热存储位置或软件，或通过其他手段。我们可能控制和拥有大量比特币，随着我们规模的扩大，我们可能会成为黑客、恶意软件、网络攻击或其他安全威胁的更具吸引力的目标。

我们的管理层评估所有网络安全问题，目的是至少每半年举行一次会议，并就我们的信息技术使用和保护提出建议，包括但不限于数据治理、隐私、合规和网络安全。我们已实施控制、政策、程序和技术保障，以维护和保护我们的IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全，我们认为这些系统和数据合理地符合行业标准和实践，或符合适用的法规标准的要求。我们还必须遵守与我们的IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的适用法律、规则、法规和合同义务。

据我们所知，本公司或其子公司的硬钱包、冷钱包、信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库、设备或技术没有任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他危害。我们没有接到任何可能导致任何安全漏洞或事件、未经授权访问或披露或其他危害其IT系统和数据的事件或情况的通知，也不知道任何事件或情况，我们已经实施了适当的控制、政策、程序和技术保障措施，以保持和保护我们的IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全，与行业标准和实践保持合理一致，或符合适用法规标准的要求。我们目前严格遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务。

网络安全治理

我们的董事会将网络安全风险和其他信息技术风险视为其风险监督职能的一部分，并至少每季度召开一次会议，讨论涉及网络安全风险的事项。首席执行官和首席财务官向董事会提供有关其活动的信息，包括与网络安全风险有关的活动，并负责向董事会通报重大网络安全事件。

项目2.财产

我们的行政和行政办公室位于佛罗里达州坦帕市，我们在那里租用了大约5600平方英尺的一般办公空间，每月租金约为8900美元，外加水电费。租约于2019年7月15日开始，延长后将于2025年7月31日到期。

项目3.法律诉讼

吾等目前并非重大诉讼程序的一方，除本公司综合财务报表附注7“法律诉讼”项下所述者外，吾等并不受任何已知的重大法律程序威胁。除上述外，我们在正常业务过程中定期成为诉讼的一方，包括起诉或抗辩由我们与客户协会之间的合同引起的索赔。无论结果如何，诉讼都可能因为起诉、辩护和和解成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。

第四项：地雷安全TY披露。

没有。

第II部

项目5.注册人普通股、关联股票的市场持有者很重要，发行者购买股票证券。

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“LMFA”。2023年12月31日，我们的普通股有5名登记持有者。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

请参阅本年度报告表格10-K第III部分第12项中的“股权薪酬计划信息”。

最近出售的未注册证券

没有。

发行人购买股权证券

没有。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况及经营业绩。

前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包含符合《1995年私人证券诉讼改革法》的某些前瞻性陈述。本10-K年度报告中除有关历史事实的陈述外，包括但不限于有关我们未来财务状况、业务战略、预算、预计收入、预计成本和计划以及未来业务管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性表述一般可通过使用“可能”、“将”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“估计”、“预期”、“相信”或其上的任何变化或类似的术语或表述来识别。

这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述不是保证，可能会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。可能对我们的业绩和未来业绩产生重大影响的重要因素包括但不限于以下风险，以及本报告“风险因素”中列出的其他因素。

除法律另有规定外，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的责任。

企业历史

该公司最初成立于2008年1月，是一家佛罗里达州的有限责任公司，名称为LM Funding，LLC。在2015年首次公开募股之前，我们的所有业务都是通过LM Funding、LLC及其子公司进行的。就在我们于2015年10月首次公开募股之前，LM Funding，LLC的成员将其所有会员权益捐赠给于2015年4月20日成立的特拉华州公司LM Funding America，Inc.，以换取LMFA的普通股。在这种贡献和交换之后，LM Funding，LLC的前成员立即成为LMFA已发行和已发行普通股的100%持有者，从而使LM Funding，LLC成为LMFA的全资子公司。

公司于2020年成立了两家新的子公司：佛罗里达州有限责任公司LMFA Finding LLC于2020年11月21日成立，佛罗里达州有限责任公司LMFAO赞助商LLC于2020年10月29日成立。LMFAO赞助商LLC于2020年10月29日成立了子公司LMF Acquisition Opportunities Inc.。LM Funding America Inc.组织了一家子公司--美国数字采矿和托管有限公司。(《US Digital》)，2021年9月10日。US Digital创建了各种100%拥有的子公司，以

在不同的州开展业务。公司还不时组织其他子公司服务于特定目的或持有特定资产。

概述

LM Funding America，Inc.(“We”，“Our”，“LMFA”，或“Company”)目前有两条业务线：我们最近开始的加密货币挖掘业务和我们历史上的专业金融业务。

2021年9月15日，我们宣布了在比特币挖掘生态系统中运营的计划，并于2022年9月下旬开始比特币挖掘业务。这一商业操作部署了我们的计算能力来挖掘比特币并验证比特币网络上的交易。我们认为，比特币开采的发展为我们在美国部署资本和进行大规模采矿作业创造了机会。我们通过一家全资子公司US Digital开展这项业务，我们于2021年成立该子公司，以开发和运营我们的加密货币挖掘业务。

关于我们的专业金融业务，该公司历史上一直从事向主要位于佛罗里达州的非营利性社区协会提供资金的业务。我们提供注册的非营利性社区协会，我们将其称为“协会”，根据每个协会的财务需求定制各种金融产品。我们最初的产品包括向协会提供资金，通过购买协会因拖欠协会评估而选择的拖欠账户下的权利来向协会提供资金。从历史上看，我们为这种拖欠的账户提供资金，我们称之为“账户”，以换取协会从账户债务人那里收取的收益的一部分。除了我们原有的产品外，我们还按不同的条款购买账户，以满足每个协会的财务需求，包括根据我们的新邻居担保计划。公司历史。

比特币挖掘

比特币于2008年推出，目标是成为一种交换和存储价值的数字手段。比特币是一种数字货币，它依赖于一个基于共识的网络和一个名为“区块链”的公共账簿，它包含了每一笔比特币交易的记录。比特币网络是第一个去中心化的P2P支付网络，由用户参与共识协议提供动力，没有中央权威机构或中间商，具有广泛的网络参与。每笔比特币交易的真实性都通过与发送和接收比特币的用户地址相对应的数字签名来保护。用户可以完全控制从自己的发送地址汇款比特币。比特币区块链上的所有交易都是透明的，允许运行相应软件的人确认每笔交易的有效性。为了记录在区块链上，每笔比特币交易都通过工作证明共识方法进行验证，这需要解决加密函数来验证交易并将其发布到区块链上。这一过程被称为挖掘。矿工将获得比特币奖励，包括新创造的比特币和比特币费用，因为他们成功地解决了加密功能并为网络提供了计算能力。

计算机处理能力、互联互通、电力成本、环境因素(如冷却能力)和地理位置等因素在采矿中发挥着重要作用。截至2023年12月31日，我们的运营采矿单位能够产生超过0.61EH/S的计算能力。在比特币挖掘中，“hashrate”是衡量计算机在比特币网络上处理交易的计算和处理能力和速度的指标。以哈希率衡量一家公司的计算能力通常被认为是评估比特币挖掘公司的最重要指标之一。我们预计，到2024年及以后，我们的计算能力将继续增强。

截至2023年12月31日，我们拥有大约5900名矿工。这些矿工的年龄从6个月到16个月不等，平均年龄约为11个月。我们没有为矿工安排停工时间。我们定期对矿工进行计划外维护，但从历史上看，这种停机时间并不多。在执行计划外维护时，我们通常会用替代矿工替换矿工，以减少整体停机时间。截至2023年12月31日拥有的矿工的能效范围(瓦特/兆瓦)为18.9至29.5瓦/吨，平均能源效率为28.6瓦/吨。

我们通过采矿业务获得比特币，并不时出售比特币，以支持我们的业务和战略增长。我们目前不打算从事比特币的常规交易(除非需要将我们的比特币兑换成美元)，也不打算从事与我们持有的比特币相关的对冲活动；然而，我们在任何给定时间持有或出售比特币的决定可能会受到比特币市场的影响，从历史上看，比特币市场的特点是大幅波动。目前，我们没有使用公式或具体方法来确定是否或何时出售我们持有的比特币，或我们将出售的比特币数量。相反，持有或出售比特币的决定目前是由管理层通过分析预测和实时监控市场来决定的。

影响盈利能力的因素

比特币的市场价格

我们的业务严重依赖于比特币的价格。包括比特币在内的数字资产价格在历史上经历了大幅波动，数字资产价格在过去和未来都受到投机和不完全信息的推动，受到快速变化的投资者情绪的影响，并受到技术、宏观经济状况、监管空白或变化、欺诈行为者、操纵和媒体报道等因素的影响。此外，比特币和其他数字资产的价值可能会受到我们无法控制的因素的重大影响，包括消费者对市场接受比特币作为消费者和生产者的交换手段的信任。

比特币“减半”事件

比特币减半是比特币网络上历史上大约每四年发生一次的现象。减半是比特币协议的关键部分，用于控制总体供应，并使用工作证明共识算法降低数字资产的通胀风险。在一个预定的区块，采矿报酬被减半，因此有了“减半”的说法。例如，向区块链添加单个区块的奖励最初设定为50个比特币货币奖励。比特币区块链自成立以来经历了三次减半：(1)2012年11月28日，区块高度为210,000；(2)2016年7月9日，区块高度为420,000；(3)2020年5月11日，区块高度为630,000，当时奖励降至目前每区块6.25比特币的水平。比特币区块链的下一次减半预计将发生在2024年4月左右，区块高度为840,000。这一过程将反复发生，直到发放的比特币货币奖励总额达到2100万，并且新比特币的理论供应耗尽，预计将发生在2140年左右。影响比特币价格的因素很多，未来减半之前或之后价格的潜在涨跌都是未知数。

减半是比特币生态系统的重要组成部分，受到矿商、投资者和数字资产市场其他参与者的密切关注。从历史上看，每一次减半事件都与比特币价值的重大价格波动联系在一起。

网络哈希率和难度

随着比特币需求的增加，全球网络散列率迅速增加，随着比特币被更多人采用，我们预计对新比特币的需求也会增加，因为需求的增加吸引了更多的矿业公司进入该行业。此外，随着越来越多、越来越强大的采矿平台的部署，比特币的网络难度也增加了。网络难度是衡量在比特币区块链上解决区块的难度的指标，区块链每2016个区块进行一次调整，大约每两周调整一次，因此每个区块之间的平均时间约为10分钟。高难度意味着需要更多的计算能力才能解决一个区块并赚取新的比特币奖励，这反过来又会限制一个矿工或矿池获得网络控制权的可能性，从而使比特币网络更加安全。

比特币的价值历来都会有很大的波动。下表提供了2022年1月1日至2023年12月31日期间比特币的盘中低价和盘中高价范围。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别持有约95和55枚比特币。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们综合资产负债表上的比特币账面价值分别约为340万美元和90万美元。我们将我们的比特币计入无限期无形资产，如果我们的比特币的公允价值在收购后的任何时候低于其账面价值，这些资产都会受到减值损失。减值损失不能因公允价值随后的任何增加而收回。我们在每个报告期结束时持有的每枚比特币的账面价值反映了自收购以来任何时候在活跃交易所报价的一枚比特币的最低价格。因此，比特币市场价格的负面波动可能会对我们的收益和比特币的账面价值产生实质性影响。

最新发展动态

反向拆分股票

2023年11月9日，我们的股东投票赞成批准对我们的公司注册证书的修正案，如果我们的董事会认为这是可取的，按照董事会决定的一比二(1：2)和一比十(1：10)的比例对公司已发行和已发行普通股进行反向股票拆分。

2024年2月23日，董事会批准了对公司已发行普通股和已发行普通股的1：6(1：6)反向拆分，每股面值0.001美元，据此，每6股已发行普通股转换为1股普通股(“反向股票拆分”)。反向股票拆分是通过于2024年3月7日提交我们的公司注册证书修正案而实施的，该修正案规定反向股票拆分于上午12：01生效。东部时间2024年3月12日。修正案规定，不得发行零碎股份，作为替代，任何因反向股票拆分而有权获得零碎普通股的人将有权获得一股普通股。公司普通股于2024年3月12日开始在纳斯达克资本市场进行拆分调整交易。本公司已追溯调整本公司所有股份金额及每股数据，以实施股份反向分拆。

经营成果

比特币挖掘业务

下表描述了截至2023年和2022年12月31日止年度每枚比特币的平均开采成本。

(1)每枚比特币的平均收益乃以托管设施的比特币采矿收益总和除以各期间内所开采的比特币总数计算。本公司使用主要市场的每日收市价作为收入记录来源，与合约开始时的公平值并无重大差异。有关自2022年1月1日以来各季度比特币日内价格范围的信息，请参见表“日内比特币价格范围”。

(2)挖矿一个比特币的加权平均成本是通过总托管费支出之和除以相应期间内挖矿的比特币总额计算得出的。

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

收入

在截至2023年12月31日的一年中，总收入从截至2022年12月31日的约170万美元增加到约1300万美元，增幅约为1130万美元。

由于我们的数字采矿业务于2022年9月下旬开始运营，截至2023年12月31日的年度的数字采矿收入从截至2022年12月31日的90万美元增加到约1230万美元。

截至2023年12月31日止年度的拖欠联谊费利息约为266,000元，较截至2022年12月31日止年度的约359,000元减少25.9%。

由于提交收集的单位减少，承销和发起费减少了约2.9万美元，降幅为30.1%。

截至2023年12月31日的年度的租金收入(包括单位销售)约为14.4万美元，而截至2022年12月31日的年度的租金收入约为16.2万美元。

营运成本及开支

于截至2023年12月31日止年度内，营运成本及开支由截至2022年12月31日止年度的约2,640万美元减少约340万美元，或12.7%至约2,300万美元，主要原因是员工成本、工资及专业费用减少，以及出售数字资产的已实现收益增加，但有关收入、折旧及其他开支的数字挖掘成本增加抵销了上述减少。

员工成本和薪资净减少约1360万美元，这是由于非现金股票薪酬支出减少，其中2023年发生了290万美元，而2022年发生了1770万美元(2022年支出中的530万美元与取消首席执行官和首席财务官的期权有关)，部分被截至2023年12月31日的年度工资增加约100万美元所抵消。

截至2023年12月31日的年度折旧及摊销费用增加450万美元，数字采矿成本收入增加840万美元，与2022年9月下旬开始采矿作业有关。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，专业费用(不包括根据我们与BLG和BLGAL的服务协议支付的费用)分别约为120万美元和240万美元。截至2022年12月31日的年度的专业费用包括与解决法律索赔有关的支出30万美元，以及因2021年为2022年开展的数字战略顾问工作支付的预付年度咨询费摊销而产生的支出70万美元，这些费用在截至2023年12月31日的年度未发生。

截至2023年12月31日的一年，BLG和BLGAL的法律费用约为60万美元，而截至2022年12月31日的一年，法律费用约为80万美元。截至2022年12月31日的年度的法律费用包括支付给BLG的15万美元终止费，这笔费用在截至2023年12月31日的年度内没有发生。关于与BLG和BLGAL的服务协议的进一步讨论，见附注9.关联方交易。

在截至2023年12月31日的一年中，其他运营成本减少了50万美元，这是因为在截至2022年12月31日的一年中，顾问的非现金股票支出减少了110万美元，但在截至2023年12月31日的一年中没有再次发生，部分被投资者关系成本增加20万美元、审计费用增加10万美元和保险成本增加20万美元所抵消。

本公司在截至2023年12月31日的年度确认持有开采的数字资产(比特币)的减值亏损为100万美元，而截至2022年12月31日的年度为8万美元。减值损失以开采数字资产持有期间的盘中低位比特币价格计量。ASC主题350-商誉及其他规定，除非比特币被出售，否则不允许记录比特币价格随后的上涨(未实现收益)，在这一点上，收益被确认。

在截至2023年12月31日的一年中，该公司还确认了出售开采的数字资产的已实现收益210万美元，而截至2022年12月31日的年度为零。比特币销售实现收益是比特币销售收益与账面金额之间的差额。

其他损益

有价证券的已实现亏损--在截至2023年12月31日的一年中，该公司确认了4000美元的有价证券已实现收益，而截至2022年12月31日的年度为亏损30万美元。上一年的亏损主要是由于出售了Borqs的股票。

可转换债务证券的已实现收益-由于在2022财年将Borqs可转换债务证券转换为普通股，公司在截至2023年12月31日的一年中产生了零的可转换债务证券已实现收益，而截至2022年12月31日的年度为30万美元。

预付矿机按金减值损失--截至2022年12月31日止年度，本公司就预付矿机按金计提减值亏损315万美元，原因是Uptime Armory持有的按金减值费用为315万美元，因未履行Uptime购买协议下的Uptime Armory而产生。

预付托管存款的减值损失--在截至2023年12月31日的一年中，公司预付托管存款发生了20万美元的减值损失，而截至2022年12月31日的年度则为180万美元，这是由于破产的Compute North持有的存款分别产生了20万美元和100万美元的减值费用，以及2022财年因正常运行时间托管不履行正常运行时间购买协议而导致的正常运行时间托管存款产生的80万美元减值费用。

数字资产减值损失-在截至2022年12月31日的年度内，该公司以100万美元购买了总计约32个比特币。在截至2022年12月31日的年度内，我们就此类数字资产记录了约50万美元的减值损失。

Symbiont资产减值损失--公司在截至2023年12月31日的年度确认了约80万美元的Symbiont资产减值亏损，而截至2022年12月31日的年度债务证券减值亏损约为110万美元。在截至2022年12月31日的年度内，由于Symbiont宣布破产，确认了Symbiont债务证券的减值。于截至2023年12月31日止年度，本公司透过破产程序收购Symbiont无形资产，其后于2023年12月因出售Symbiont资产而确认该等资产减值80万美元。

应收票据准备调整收益--在截至2023年12月31日的一年中，由于共生公司破产程序收购了共生公司的无形资产，公司冲销了之前建立的110万美元的共生公司应收票据损失准备金。

投资和股权证券的未实现收益(亏损)-该公司在截至2023年12月31日的年度确认了约980万美元的证券未实现亏损，而截至2022年12月31日的年度，由于LMAO与Seastar Medical Holding Corporation合并而对Seastar Medical Holding Corporation(前LMAO‘s)普通股和认股权证进行了重估，产生了约440万美元的未实现收益。

利息(收入)费用净额

在截至2023年12月31日的年度内，净利息收入约为20万美元，而截至2022年12月31日的年度净利息收入为40万美元。这一减少与截至2023年12月31日的年度应收票据投资减少有关。

所得税费用

在截至2023年12月31日的一年中，该公司产生了1880万美元的税前净亏损。截至2023年12月31日，该公司的应缴所得税为10万美元。该公司在截至2023年12月31日的一年中确认了10万美元的所得税净支出。

在截至2022年12月31日的一年中，该公司产生了2640万美元的税前净亏损。然而，由于与截至2021年12月31日的年度相比，估计发生了变化，导致其净营业亏损结转的使用受到限制，在截至2022年12月31日的年度内，公司应缴纳的所得税为140万美元。该公司在截至2022年12月31日的一年中确认了140万美元的所得税净支出。

根据ASC 740-10-30-5，所得税如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产很有可能(即超过50%的可能性)不会变现，则递延税项资产应减去估值准备金。在确定递延税项资产的潜在变现时，公司考虑了所有可获得的正面和负面证据，主要包括最近的应税收益或亏损历史。根据公司在2022年、2020年、2019年和2018年报告的运营亏损，公司得出结论，没有足够的积极证据来克服最近的运营历史。因此，本公司认为，基于上文所述的更可能的门槛，估值津贴仍然是必要的。本公司于截至2023年及2022年12月31日止年度分别录得约1,410万美元及850万美元的估值拨备。

可归因于非控股权益的净收入

本公司拥有LMFAO赞助商有限责任公司(“赞助商”)69.5%的股份。因此，保荐人对Seastar Medical Holding Corporation(前LMAO)的所有权确认的980万美元和440万美元的未实现净收益中，约290万美元和140万美元分别归因于截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的非控股权益。

可归属于LM Funding America，Inc.的净亏损

在截至2023年12月31日的一年中，由于上述原因，本公司产生了约1,590万美元的可归属于LM Funding America，Inc.的净亏损，而在截至2022年12月31日的一年中，该公司的应占净亏损约为2,920万美元。

流动资金和资本资源

一般信息

截至2023年12月31日，我们拥有240万美元的现金和现金等价物以及340万美元的数字资产(95.1BTC，平均成本约为3.6万美元)，而截至2022年12月31日，我们拥有420万美元的现金和现金等价物，以及90万美元的数字资产(54.9 BTC，平均成本约为1.6万美元)。截至2023年12月31日，该公司还拥有1.8万美元的有价证券，而截至2022年12月31日，该公司的有价证券为4000美元。截至2023年12月31日的年度现金减少主要是由于使用160万美元购买比特币矿机，部分被Seastar Medical Holding Corporation偿还的270万美元贷款所抵消。

随着我们继续扩大和加强我们的采矿业务，我们未来的营运资金需求可能会增加。我们是否有能力通过股权或债务融资或其他来源筹集额外资金作为营运资金，可能取决于我们当时业务的财务成功以及我们关键战略举措的成功实施，以及金融、经济和市场状况以及其他因素，其中一些因素是我们无法控制的。我们不能保证以合理的成本和所需的时间成功筹集到所需的资本，或者根本不能。进一步的股权融资可能会对股东产生稀释效应，而任何债务融资(如有)可能需要对我们未来的融资和经营活动施加限制。如果我们需要额外的资本，但未能成功筹集到资本，我们可能无法继续我们在加密货币采矿业的业务运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的流动性包括：

该公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的比特币余额如下：

本公司截至2023年及2022年12月31日止年度的现金流量概要如下：

近期融资交易

截至2023年或2022年12月31日止年度，本公司并无从股权融资交易收取现金。

合同义务

该公司拥有的数字采矿托管合同将于2024年5月至2024年12月期间到期。这些合同目前每月需要支付总额约为70万至80万美元。

来自运营的现金

截至2023年12月31日止年度，经营所用现金净额约为3，400，000美元，而截至2022年12月31日止年度，经营所用现金净额为9，100，000美元。截至2022年12月31日止年度，本公司支付3. 2百万美元作为托管服务的按金。

来自投资活动的现金

在截至2023年12月31日的年度内，投资活动提供的现金净额为230万美元，而在截至2022年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额为1890万美元。在截至2023年12月31日的一年中，该公司为采矿设备投资了160万美元的定金，但从Seastar Medical Holding Corporation的应收票据中获得了270万美元，从出售Symbiont资产中获得了180万美元。在截至2022年12月31日的年度内，该公司为采矿设备投资了1,470万美元的定金，为Seastar Medical Holding Corporation投资了370万美元的应收票据。

融资活动产生的现金

在截至2023年12月31日的一年中，用于融资活动的现金净额为70万美元，而截至2022年12月31日的一年，用于融资活动的现金净额为30万美元。

未偿债务

本公司的债务包括：

截至2023年12月31日，该公司债务的最低要求本金偿付如下：

于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内，本公司分别支付本金及融资还款62.4万元及29.9万元。

非公认会计准则财务指标