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MediaCo Holding Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）薪酬委员会（“委员会”）已通过本薪酬补偿政策（本 “政策”），以便在根据适用规则（每项规则，定义见下文）进行重报时实施强制性回扣政策，并赋予委员会酌情收回某些薪酬的自由裁量权涉及不当行为的其他情况，如本政策第七节所述。

a. “适用规则” 是指《交易法》第10D条和根据该法颁布的第10D-1条、《纳斯达克上市规则》第5608条以及公司受或可能遵守的任何其他适用的国家证券交易所规则。

d. “受保官员” 是指董事会目前或以前根据《交易法》第16条和相关颁布的规则，或董事会根据适用规则中规定的执行官定义以其他方式确定的任何人士。

e. “全权追回事件” ——如果（a）公司需要编制重报或（b）委员会确定受保人员存在不当行为，则发生 “全权追回事件”。

i. “财务报告指标” 是指（i）根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的指标，以及全部或部分源自此类衡量标准的任何衡量标准，（ii）公司的股票价格，（iii）公司的股东总回报率。“财务报告指标” 无需在财务报表中列报，也无需包含在向美国证券交易委员会提交的文件中。

j. “基于激励的薪酬” 是指全部或部分基于财务报告措施的实现而发放、获得或归属的任何薪酬。除其他形式的薪酬外，基于激励的薪酬不包括仅在特定雇用期结束时授予的股权奖励，不包括任何绩效条件的股权奖励，以及自由裁量或基于与财务报告指标无关的主观目标或目标的奖励奖励。

k. 就受保人员而言，“不当行为” 是指：（i）在每种情况下犯下与该受保人员向公司提供的服务有关的任何重罪、故意不当行为或违反信托义务的行为；或（ii）对公司犯下的欺诈、挪用公款或挪用公款行为。

m. “已收到” ——就本政策而言，在公司实现适用于激励性薪酬奖励的财务报告措施的财政期内，激励性薪酬被视为 “已收到”，即使激励性薪酬的支付或发放发生在该期结束之后。

n. “恢复期” 是指在公司需要编制重报表之日之前的三个已完成的财政年度，该日期是 (i) 董事会、董事会委员会或公司高级职员在不需要董事会采取行动的情况下获准采取此类行动的日期、得出或合理理应得出结论，即公司需要编制重报表的日期，或 (ii) 该日期，以较早者为准法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司编制重报。

p. “重报” 是指公司因严重不遵守适用的美国联邦证券法规定的任何财务报告要求而需要编制的公司财务报表的会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中的错误（i）对先前发布的财务报表具有重要意义的错误，或（ii）如果错误在本期得到更正或没有留下，则会导致重大误报在当前情况下得到纠正时期。

本政策应由委员会管理，委员会应就本政策做出所有决定，前提是：(a) 本政策的解释应符合适用规则的要求；(b) 委员会应自行决定解释本政策的第七节，这可能符合也可能不符合适用规则。

尽管有上述规定，董事会仍可行使委员会在管理本政策第七节方面的任何或所有权力和权限，在这种情况下，对委员会的提及应视为包括董事会（视情况而定）。

如果公司需要编制重报，则公司应合理地立即收回根据本第三节计算的受保人员在追回期内收到的任何错误发放的激励性薪酬金额。错误收到的激励性薪酬金额将是受保人员根据原始财务报表中的错误数据获得的激励性薪酬金额（无论是现金还是股票）的超出部分，如果此类激励性薪酬基于重报的业绩，则受保官员本应获得的激励性薪酬（无论是现金还是股票），不考虑任何纳税负债由承保人员产生或支付。

在不限制前述规定的前提下，对于基于公司股价或股东总回报的激励性薪酬，如果不直接根据重报中的信息对错误发放的薪酬金额进行数学重新计算，(a) 该金额应基于对重报对获得激励性薪酬所依据的股价或股东总回报率的影响的合理估计，(b) 公司应维持不变确定该合理估计值的文件，以及向纳斯达克提供这样的估计。

本政策涵盖在获得激励性薪酬的恢复期内随时成为受保人员的所有人员。如果任何人在担任受保人员之日之前收到的激励性薪酬，则不得根据本政策收回基于激励的薪酬。受保人员雇佣状况的后续变化，包括退休或终止雇用，不影响公司根据本政策追回薪酬的权利或义务。

为避免疑问，在遵守本政策第七节的前提下，本政策适用于任何受保人员在生效之日或之后获得的激励性薪酬，这些薪酬是根据生效日或之后结束的任何财政期的财务信息得出的，这些财务报告措施是根据或从生效之日起的财务信息得出的。

a. 为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额；前提是在确定根据执法费用收回任何基于激励的薪酬不切实际之前，公司应 (i) 合理地努力收回基于激励的薪酬，(ii) 记录此类合理的追回尝试，以及 (iii) 向纳斯达克提供本文件；

以违反本国法律为由追回任何基于激励的薪酬，公司应 (i) 已获得纳斯达克可以接受的本国律师的意见，该意见将导致此类违规行为，并且 (ii) 向纳斯达克提供此类意见的副本；或

c. 复苏可能会导致原本符合纳税条件的退休计划（根据该计划向员工广泛提供福利）不符合经修订的1986年《美国国税法》第401（a）（13）条或第411（a）条以及据此颁布的美国财政部法规的要求。

公司应根据适用规则的要求和适用于公司的任何其他要求，包括与美国证券交易委员会文件相关的任何披露，向监管机构进行与本政策有关的所有必要披露和申报。

尽管本政策其他地方有任何其他规定要求公司强制收回基于激励的薪酬，但如果发生全权追回事件，委员会保留要求受保人员偿还或没收回补偿金的自由裁量权。在任何此类情况下，如果根据本政策无法以其他方式追回此类补偿，委员会可自行决定并在其认为适当的范围内，要求偿还或没收任何基于激励的薪酬或以下薪酬的全部或任何部分：

a. 在委员会确定发生此类全权复苏事件的财政年度或前三个财政年度（如果受保人员出售了根据此类股权奖励发行的股票，则偿还与此类出售相关的任何收益）授予、支付或归属的任何股权奖励；或

b. 在委员会认定发生此类全权复苏事件的财政年度或前三个财政年度内发放、支付或归属的任何全权奖金或现金激励补偿金或奖励。

如果发生回扣事件，在适用法律的前提下，委员会可以采取其认为必要或适当的行动来收回回扣补偿。这些操作可能包括但不限于：

e. 扣除向考虑了回扣补偿金的计划（不包括某些符合纳税条件的计划，但包括长期残疾、人寿保险和补充高管退休计划）以及迄今为止在该名义金额上应计的任何收益；以及

此外，委员会可以批准对违反信托义务或其他违法行为提起法律诉讼，并采取委员会认为适当的其他行动来执行受保人员对公司的义务。

公司不得赔偿任何现任或前任受保人员因错误发放的赔偿而蒙受的损失，也不得向任何受保人员支付或报销为为该受保人员潜在的追回义务提供资金而产生或支付的任何保险单的保费。

本政策下的任何补偿权是对以下各项的补充，但不能取代：(a) 公司根据公司或其任何子公司或关联公司的任何激励计划或任何雇佣协议、薪酬协议或安排或类似协议中的任何类似政策或条款可能获得的任何其他补救措施或补偿权，或 (b) 公司可用的任何其他法律补救措施。

除了按照本政策的规定追回薪酬外，公司还可以在其认为必要、适当和符合公司最大利益的情况下采取与回扣事件相关的任何及所有其他行动，包括终止受保人员的雇用和对受保人员提起法律诉讼，本政策中的任何内容均不限制公司采取任何此类行动或其他适当行动的权利。

本政策自生效之日起生效。为避免疑问，本政策的条款应适用于任何受保人员在生效之日或之后获得的任何基于激励的薪酬，即使此类薪酬是在生效日期之前获得批准、授予、授予或支付给该受保人员的。在不限制本协议第VIII节的概括性的前提下，根据适用法律，委员会可以根据本政策追回在生效日期之前、当天或之后批准、发放、支付或支付给任何受保人员的任何金额的薪酬。

我，下列签署人，同意并确认，我完全受MediaCo Holding Inc.（“公司”）薪酬补偿政策（可能随时修改、重述、补充或以其他方式修改 “政策”）的所有条款和条件的约束并受其约束。我进一步承认，本政策下的任何补偿权是对公司根据任何雇佣协议、股权奖励协议、股权激励计划、现金激励计划或类似协议、计划或政策以及公司可用的任何其他法律补救措施的条款而可能获得的任何其他补救措施或补偿权的补充，而不是代替这些补救措施或补偿权。如果公司董事会或其指定人员确定向我发放、奖励、赚取或支付给我的任何款项必须没收或偿还给公司，我将立即采取任何必要行动来执行此类没收和/或补偿。