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附属机构身份会员MDIA：标准总协议成员2023-12-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-K
（Mark One）
| | | | | |
| x | 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告 |
截至的财政年度 12 月 31 日, 2023
| | | | | |
| o | 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
委员会档案编号 001-39029
MEDIACO 控股公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
印第安纳州
（注册国或组织国）
84-2427771
（美国国税局雇主识别号）
哈德逊街 395 号, 7 楼
纽约, 纽约10014
（主要行政办公室地址）
(212) 229-9797
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12 (B) 条注册的证券：
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，面值0.01美元 | 媒体 | 纳斯达资本市场 |
根据该法第12（G）条注册的证券：无
按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 o 没有x
用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 o 没有x
用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有文件和报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。 是的x没有 o
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x没有 o
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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| 大型加速过滤器 | o | 加速过滤器 | o |
| 非加速过滤器 | x | 规模较小的申报公司 | x |
| | 新兴成长型公司 | x |
如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条提出的任何新的或修订的财务会计准则。 o
用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 o
如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 o
用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 o没有 x
截至2023年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为美元23,670,214.
截至2024年3月21日，MediaCo Holding Inc.每类普通股的已发行股票数量为：
20,594,481A类普通股，面值0.01美元
5,413,197B类普通股，面值0.01美元
—C类普通股，面值0.01美元
以引用方式纳入的文档
| | | | | |
| 文件 | 10-K 表格参考资料 |
| 2024年年度股东大会的委托书预计将在2024年4月29日之前提交（即注册人2023财年最后一天后的120天） | 第三部分 |
MEDIACO 控股公司和子公司
10-K 表格
目录
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| 页面 |
第一部分 | 4 |
第 1 项。商业 | 4 |
第 1A 项。风险因素 | 19 |
项目 1B。未解决的员工评论 | 19 |
第 1C 项。网络安全 | 19 |
第 2 项。属性 | 20 |
第 3 项。法律诉讼 | 20 |
第 4 项。矿山安全披露 | 20 |
| |
第二部分 | 21 |
第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券 | 21 |
第 6 项。 [已保留] | 21 |
第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 21 |
项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露 | 27 |
第 8 项。财务报表和补充数据 | 28 |
第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧 | 51 |
项目 9A。控制和程序 | 51 |
项目 9B。其他信息 | 51 |
项目 9C。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 | 51 |
| |
第三部分 | 52 |
第 10 项。董事、执行官和公司治理 | 52 |
项目 11。高管薪酬 | 52 |
第 12 项。某些受益所有人的担保所有权、管理层和相关的股东事务 | 52 |
第 13 项。某些关系和关联交易及董事独立性 | 52 |
项目 14。主要会计费用和服务 | 52 |
| |
第四部分 | 53 |
项目 15。附录和财务报表附表 | 53 |
项目 16。10-K 表格摘要 | 54 |
| |
签名 | 55 |
某些定义
除非上下文另有要求，否则本报告中提及 “MediaCo”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们” 及类似术语的所有内容均指MediaCo Holding Inc.及其合并子公司。
前瞻性陈述
本报告包括或纳入了经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。您可以通过我们使用诸如 “打算”、“计划”、“可能”、“将”、“项目”、“估计”、“预测”、“相信”、“期望”、“继续”、“潜在”、“机会” 等词语来识别这些前瞻性陈述，无论是负面还是肯定的。此类前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日，基于管理层对我们未来计划、意图和预期的估计、假设和信念。我们无法保证我们会实现这些计划、意图或期望。有关我们预期财务状况、业务、经营业绩和融资计划的所有陈述均为前瞻性陈述。
实际业绩或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期存在重大差异。我们在本报告的各种警示性陈述中纳入了重要事实，我们认为这些事实可能导致我们的实际业绩与我们做出的前瞻性陈述存在重大差异。这些因素包括但不限于第一部分第 1A 项 “风险因素” 中描述的因素。
前瞻性陈述不反映未来任何收购、合并或处置的潜在影响。我们没有义务因为新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述。
第一部分
第 1 项。商业
将军
MediaCo Holding Inc.（“MediaCo” 或 “公司”）是一家自有和运营的多媒体公司，于2019年在印第安纳州成立，专注于广播和数字广告、优质节目和活动。
我们的资产由两家广播电台WQHT（FM）和WBLS（FM）组成，它们服务于纽约市的人口市场领域，主要面向黑人、西班牙裔和多元文化消费者。我们的收入主要来自广播和数字广告的销售，但我们也从活动中获得收入，包括赞助和门票销售、许可和联合组织。
2022年12月9日，Famerway Outdoor LLC、FMG Kentucky, LLC和FMG Valdosta, LLC（统称 “Fairway”）（均为MediaCo的全资直接和间接子公司）与路易斯安那州有限责任公司拉马尔公司（“购买协议”）签订了资产购买协议（“收购协议”），根据该协议，我们出售了我们的Fairway户外广告向买方做生意。购买协议所设想的交易自购买协议签订之日起结束。
我们在合并资产负债表中将与Fairway业务相关的资产和负债归类为已终止业务，在截至2022年12月9日公布的所有期间的合并运营报表中，我们的Fairway业务业绩均列为已终止业务，因为此次出售代表了我们业务的战略转移，对我们的运营和财务业绩产生了重大影响。除非另有说明，否则此处的讨论是指公司的持续运营。有关更多信息，请参阅本报告其他部分所列合并财务报表中的附注2 — 已终止业务。
除非上下文另有要求，否则提及的 “我们” 和 “我们的” 是指MediaCo及其子公司。
商业策略
我们致力于改善核心资产的经营业绩，同时在新电台和其他补充广播或其他主要关注国家和数字广告领域多元文化受众的业务中寻求未来的增长机会。我们的战略侧重于以下运营原则：
开发独特而引人入胜的内容和强大的品牌
我们的知名媒体品牌多年来在各自的本地细分市场中取得并保持了领先地位，每个品牌都拥有超越其本地足迹的强大品牌标识。对纽约市场的了解以及持续制作满足目标受众需求的独特而引人入胜的内容对我们的成功至关重要。因此，我们在市场研究、数据分析和创意人才等领域进行了大量投资，以确保我们的内容保持相关性和新鲜性，对我们所服务的社区产生有意义的影响，并强化每个物业的核心品牌形象。
通过数字平台扩大我们本地品牌的影响力和相关性
近年来，我们非常重视通过数字和移动平台加强广播内容的分发。我们认为，这些数字平台允许受众以新的方式消费和分享我们的内容，并为我们提供与最终用户进行一对一沟通的新分发渠道，从而为进一步加强我们与受众的关系提供了绝佳的机会。
向广告商提供结果
广告收入的竞争非常激烈，而且由于广告收入分配方式的变化，整个市场的衰退，竞争日趋激烈。为了保持竞争力，我们专注于维持和增加我们的电台受众，优化我们的定价策略，为客户制定创新的营销计划，使他们能够以更直接、更可衡量的方式与我们的观众互动。这些计划通常包括代言、活动、竞赛、特别促销、互联网广告、电子邮件营销、互动移动广告和在线视频等元素。我们部署多接触点营销计划的能力使我们能够为客户提供更高的投资回报率，同时为我们的媒体资产创造辅助收入来源。
将销售工作扩展到新的细分市场
鉴于我们许多 “传统” 广告类别面临的竞争压力，我们一直在将广告商关系网络扩展到非营利组织、政治广告、企业慈善事业、环境倡议和政府机构。这些努力主要侧重于医疗保健和教育部门。我们相信，我们的能力可以解决这些客户服务不足的需求。
提高我们的运营效率
我们认为，尽可能高效地运营业务至关重要。我们会定期审查我们的业务运营，在必要时降低成本或调整资源。我们还投资了技术解决方案，以帮助进一步简化我们的业务流程。
寻求收购和投资机会
我们可能会在各种媒体相关业务以及各种其他行业和市场领域寻求收购或其他投资机会。我们相信，完成此类收购和投资可以成为我们努力发展业务的宝贵工具。
利用品牌的力量
我们相信我们的品牌已经很好地融入了嘻哈和R&B市场。我们将继续通过数字、流媒体、联合发行和许可领域扩大我们在每个品牌上的全国影响力。我们的名人才华具有广泛的国内和国际影响力，并融入了重要的文化时刻，这有助于扩大我们的品牌。
广播电台
在下表中，“按收入划分的市场排名” 是我们电台所服务的主要广播市场的市场收入规模在美国所有广播市场中的排名。市场收入排名来自BIA的《投资电台2023》，第四版。“主要人口目标排名” 是根据2023年12月尼尔森音频公司（“尼尔森”）便携式人流量计结果，该电台在其市场所有广播电台中在其指定主要人口目标范围内的排名。“电台观众份额” 代表一个百分比，计算方法通常是将特定时间段内主要人群中收听特定电台的平均人数除以尼尔森确定的市场区域所有电台的主要人群中此类人员的平均人数。
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| 车站和市场 | | 市场 排名依据 收入 | | 格式 | | 主要的 人口统计 目标年龄 | | 在主要人口目标中的排名 | | 站 观众 分享 |
| 纽约，纽约 | | 2 | | | | | | | | |
| WQWT (FM) | | | | 嘻哈 | | 18-34 | | 10 | | 3.9 |
| WBLS (FM) | | | | 都市成人当代 | | 25-54 | | 8 | | 4.0 |
电台广告销售
我们的电视台的广告收入来自本地和区域现场广播以及其运营市场的数字广告，以及全国广告的销售。本地和大多数区域的销售是由电台的销售人员进行的。全国销售由专门从事此类销售的公司进行，仅按佣金进行补偿。我们认为，与地方和地区广告收入相比，全国广告收入量往往更快地适应电视台受众份额的变化。在截至2023年12月31日的年度中，我们的现货电台广告总收入中约有17％来自全国销售，83％来自本地销售。
非传统收入
我们的电视台参与了我们运营的市场上的许多活动，这些活动支持当地社区，娱乐我们的观众，并更好地将我们的听众与我们的电台和广告商联系起来。在大多数情况下，活动由第三方制作，我们帮助推广，并且我们会向广告商出售某些赞助机会。在这种情况下，我们不为活动的成功承担财务风险。在少数情况下，例如Hot 97的Summer Jam，我们会举办活动，包括确保表演艺术家和场地的安全，并对财务风险和回报（包括与活动相关的门票和赞助销售）负有主要责任。
新技术
我们认为，新技术的发展不仅为广播公司带来挑战，也带来机遇。主要挑战是争夺听众时间和注意力的竞争加剧。主要机会是通过将广播电台提供的产品和服务扩展到邻近的娱乐领域，包括流媒体、游戏和体育，进一步加强我们与听众的关系，并通过联网设备扩大受众范围。
社区参与
我们认为，要取得成功，我们必须全面参与我们所服务的社区。我们将自己视为社区合作伙伴。为此，我们的广播电台参与了许多有益于各种事业的社区节目、筹款活动和活动。受益于我们支持的慈善组织包括Hip Hop has Heart、哈林商会、结节病基金会、纽约关爱、美国艾滋病基金会和皇后区警察局地区社区法律顾问等。我们已经开始与环球嘻哈博物馆建立关系，该博物馆目前正在纽约市建设中。
竞争
广播电台与各自市场领域的其他广播电台竞争，以及报纸、有线电视、杂志、户外广告、公交广告、互联网、卫星广播、流媒体服务、直接营销以及移动和无线设备营销等其他广告媒体竞争。广播行业内部的竞争主要发生在个别市场领域，因此，一个市场（例如纽约）的电台通常不会与其他市场（例如洛杉矶）的电视台竞争。我们的电视台面临着来自其他拥有大量财政资源的电视台的竞争，包括针对相同人口群体的电台。除管理经验外，影响竞争地位的关键因素还包括该电台在听众数量、授权功率、分配频率、观众特征、本地节目接受度以及市场区域其他电台的数量和特征方面的市场排名。我们试图通过针对我们电视台所针对的人群的节目和宣传活动来提高我们的竞争地位。我们还力求通过销售活动来改善我们的地位，强调电台广告在增加广告商收入方面的有效性，从而吸引很少或根本没有做过广播广告的广告商。尽管我们认为我们的每个电视台都可以在其市场上进行有效的竞争，但无法保证我们的两个电视台都能维持或增加其当前的观众收视率或广告收入市场份额。
尽管广播行业竞争激烈，但进入壁垒仍然存在。在美国运营广播电台需要获得联邦通信委员会的许可。此外，可以在给定市场运营的电台数量受到联邦通信委员会将在该市场上许可的频率的可用性的限制，以及联邦通信委员会对可能由同一个人或公司拥有或控制的电台数量和类型的多重所有权规则的限制。
在选择用于投放广告的媒体形式时，广告商会评估其定位具有特定人口特征、生活方式、品牌或媒体消费或购买行为的受众，或位于特定地区或穿越特定地理位置的受众的能力。广告商还比较可用媒体的相对成本，评估曝光量（潜在浏览量）、曝光量（广告被看到的机会）和发行量（市场流量），以及潜在的有效性、相关服务（例如广告文案设计和布局）和客户服务的质量。在与其他媒体竞争时，我们认为广播比其他媒体更具成本效益，这使广告商能够覆盖更广泛的受众，并定位市场中的特定地理区域或人口群体。此外，我们的数字影响力和品牌知名度使我们能够争夺全国数字广告资金。
人力资本资源
我们的使命是通过提供创新的广告见解和解决方案来连接品牌和消费者，同时增强我们的社区。我们相信，我们的成功取决于这项使命的成功执行，而实现这一使命的关键组成部分是吸引、激励和留住优秀的人才，使我们能够继续寻找新的创新方式来服务我们的客户和社区。我们认为，我们的关键人力资本管理目标是吸引、留住和培养我们所运营领域中最优秀的人才和主题专家。我们认为，人才和战略之间的协调是扩大业务的关键。
截至2023年12月31日，我们有116名全职和兼职员工，而截至2022年12月31日为141人。早些时候，我们已处置的户外广告业务雇用了49名员工。
为了促进人才的吸引和留用，我们通过诚信、创新、卓越和安全的核心价值观，努力在组织的各个层面建立强大的团队和充满活力的文化。我们还努力提供公平和有竞争力的薪酬和福利计划，营造一个让每个人都感到自己被包容并有能力尽其所能地完成工作的社区，提供安全的工作场所，让员工有机会回馈社区，产生社会影响。我们相信，人们在享受工作时可以充分发挥自己的潜力，因此，我们的首要任务是提供一个成长、成功和乐趣齐头并进的工作场所。我们正在实施年度目标设定和绩效管理流程，以确保任务得到执行，同时确保透明度。
《商业行为守则》
我们坚定地致力于促进道德行为和合规文化。我们的《商业行为与道德准则》适用于所有员工、高级职员和董事会所有成员，它强化了我们的核心价值观，并有助于推动我们遵守道德标准、诚信和问责制的工作场所文化。就业时必须进行有关《守则》的培训，并且每年提供一次。我们守则的重点包括对任何出于诚意向我们通报可能违反《守则》、我们的政策或法律的人不进行报复的政策；承诺在我们的所有业务中保护人权和劳动保护，并期望我们的业务伙伴遵守相同的标准；以及一项反腐败政策，禁止为获取或保留业务或不公平的目的提供、企图提供、授权或许诺任何贿赂或回扣优势。
薪酬和福利计划
我们的薪酬和福利计划旨在吸引和奖励具备支持我们业务目标、协助实现战略目标并为股东创造长期价值所需技能的人才。我们提供有竞争力的套餐，以满足我们雇用的人员的需求，确保我们与文化、期望和价值驱动的结果保持一致。我们的销售员工通过销售佣金计划获得激励。我们的高管和某些其他员工将获得长期股权奖励，这些奖励将随着时间的推移而归属。我们认为，具有短期和长期奖励的薪酬计划可提供公平和有竞争力的薪酬，并协调员工和股东的利益。
我们还为员工及其家人提供各种医疗和保险福利、合格支出账户、退休储蓄计划和其他各种福利。
多元化与包容性
我们是机会均等的雇主，致力于提供一个没有歧视和骚扰的工作环境。我们尊重并拥护思想和经验的多样性，并相信多元化的员工队伍可以产生更具创新性的见解和解决方案，从而为我们的客户提供更好的产品和服务。当我们让品牌与人们面对面时，我们相信我们的团队的组成和前景需要像我们每天接触的受众一样多样化，我们共同努力创造一个包容性的环境，让每个人都能发挥自己的真实自我。我们致力于建立能够反映我们所服务人员的生活经历的团队。我们的团队符合我们的使命和价值观；在推动业务发展的116名全职和兼职员工中，超过84％是黑人、西班牙裔或亚裔，39％是女性。
社区参与
我们的指导原则之一是改变我们所服务的社区，而我们的企业社会责任举措是我们文化的重要组成部分。我们相信，在员工、他们的家庭和社区之间建立联系可以创造一个更有意义、更充实和更愉快的工作场所。作为一家公司，我们努力利用我们的资源和产品来推动有意义的社会变革，并与全球各地和国家组织合作，以改善健康和公共安全；确保可持续的环境；促进艺术、教育和文化多样性；支持逐个市场的广告标准。MediaCo的目标是有目标并做正确的事，多年来，我们与社区合作，教育、理解、指导和放大他们的声音，以确保我们的受众感到被倾听和赞赏.
有关我们执行官的信息
下面列出了截至2023年12月31日有关MediaCo执行官的某些信息。我们所有的执行官都按照董事会的意愿任职。我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系。
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| 名字 | | 位置 | | 年龄在 2023 年 12 月 31 日 | | 第一届当选官员 |
| Kudjo Sogadzi | | 临时总裁兼首席运营官 | | 41 | | 2023 |
| Ann C. Beemish | | 执行副总裁、首席财务官兼财务主管 | | 51 | | 2021 |
索加齐先生于2023年7月被任命为首席运营官，并于2023年10月被任命为临时总裁。在加入MediaCo之前，索加齐先生自2019年起在标准通用有限责任公司担任投资分析师。2015年至2019年，他还曾在OS Global LLC担任负责人，在EntRust Global担任对冲基金分析师，并在Gloria Maris LLC的董事会任职。
比米什女士于2021年11月被任命为执行副总裁、首席财务官兼财务主管。自2021年3月起，比米什女士曾在MediaCo担任财务高级副总裁。在加入MediaCo之前，Beemish女士曾担任Knotel的全球管理和准备主管以及全球人员运营主管。她于2016年创立了咨询公司Huppe Beemish LLC，并曾在Granite Broadcasting担任运营财务和企业发展高级副总裁。Beemish 女士的职业生涯始于唐纳森、Lufkin & Jenrette 和美林证券的投资银行家。她拥有纽约大学伦纳德·斯特恩商学院的工商管理硕士学位和圣约翰大学的学士学位。
可用信息
我们的网站地址是 mediacoholding.com。我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）和15（d）条提交的报告修正案均向美国证券交易委员会（“SEC”）提交。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，网址为www.sec.gov。
联邦广播条例
根据经修订的1934年《通信法》（“通信法”），包括经1996年《电信法》（“1996年法案”）部分修订，美国的无线电广播受联邦通信委员会的管辖。禁止无线电广播，除非根据联邦通信委员会颁发的许可证，认定发放此类许可证符合公共利益、便利和必要性。联邦通信委员会有权因联邦通信委员会文件中的虚假陈述或故意或一再违反《通信法》或《联邦通信委员会规则》等行为而吊销许可证。总的来说，《通信法》规定，联邦通信委员会应为广播电台分配广播许可证，以便在美国各地提供公平、有效和公平的服务分配。联邦通信委员会决定电台的运行频率、位置和电力；监管电台使用的设备；并根据根据《通信法》通过的规则、规章和政策监管许多其他无线电广播领域。除其他外，《通信法》禁止在未经联邦通信委员会事先批准的情况下转让广播许可证或转让持有此类许可证的实体的控制权。根据《通信法》，联邦通信委员会还监管与广播电台竞争的媒体的某些方面。
以下是《通信法》的某些条款以及联邦通信委员会具体法规和政策的简要摘要。有关联邦广播电台监管的性质和范围的更多信息，应参考《通信法》以及联邦通信委员会的规则、公告和裁决。不时出台立法，将在各个方面修改《通信法》或以其他方式影响公司，联邦通信委员会不时考虑新法规或对现有法规的修订。我们无法预测是否会颁布任何此类立法，也无法预测是否会通过新的或修订的联邦通信委员会法规，也无法预测它们将对公司产生什么影响。
续订许可证
广播电台根据广播许可证运营，这些许可证通常由联邦通信委员会授予，最长为八年，经联邦通信委员会申请和批准，必须延期。WQHT（FM）和WBLS（FM）的许可证续订申请均于2022年7月获得批准。下表列出了我们当前的联邦通信委员会许可证到期日期，以及截至2023年12月31日所有自有电台的电话信、许可证分类、天线高于平均地形、功率和频率：
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| 广播市场 | | 车站 | | 执照城市 | | 频率 | | 到期日期 许可证 | | FCC 等级 | | 高于平均地形的高度（以英尺为单位） | | 权力 （以千瓦为单位） |
| 纽约，纽约 | | WQWT (FM) | | 纽约，纽约 | | 97.1 | | 2030 年 6 月 | | B | | 1,339 | | 6.7 |
| | WBLS (FM) | | 纽约，纽约 | | 107.5 | | 2030 年 6 月 | | B | | 1,362 | | 4.2 |
审查所有权限制
法规要求联邦通信委员会每四年审查一次其广播所有权规则（即，每四年一次），并废除或修改不再 “为公共利益所必需” 的规则。
尽管进行了几次此类审查和上诉还押候审，但自1996年法案颁布后首次通过以来，联邦通信委员会限制本地市场上可能共同拥有的广播电台数量的规定基本保持不变。联邦通信委员会先前的所有权审查已受到诉讼。2021年4月，美国最高法院推翻了下级法院的一项裁决，该裁决阻止了旨在更新联邦通信委员会媒体所有权法规的多项联邦通信委员会规则变更。结果，联邦通信委员会的《广播/电视交叉所有权规则》被取消了，该规则限制了可以在单一市场中共同拥有的广播电视以及电视台的数量。
联邦通信委员会于2023年12月完成了其2018年的四年期审查，其电台规则基本保持不变。2022年四年期审查于2022年12月启动，该程序仍在进行中。我们无法预测2022年四年期审查程序是否会导致所有权规则的修改，或者此类修改将对我们的业务产生的影响（如果有）。
所有权权益归属：
在适用其所有权规则时，联邦通信委员会制定了具体标准，用于确定与联邦通信委员会许可证持有人的特定所有权利益或其他关系是否足够重要，足以根据其规则 “归属” 或 “可识别”，因此，如果该个人或实体持有的可归属权益超过同一市场允许的电台数量，就会违反联邦通信委员会的规则。联邦通信委员会的法规通常认为以下关系和利益可归因于其所有权限制：
•持牌人或其直接/间接母公司的所有高级管理人员和董事职位；
•有表决权的股票权益至少为5％（如果持有人是被动机构投资者，则为20％）， 即，共同基金、保险公司或银行）；
•根据联邦通信委员会的特定标准，有限合伙人或成员 “隔离” 有限合伙企业或有限责任公司的任何股权，该有限合伙企业或有限责任公司的任何股权；
•如果利息持有人提供的电视台每周节目总数的15％以上（通常根据时间经纪、当地营销或网络附属协议）或是同市场媒体实体，则总计超过电视台或其他媒体实体总资产价值的33％的股权和/或债务权益（“股权/债务加权政策”）（即，广播电台）。
为了评估广播被许可人的直接或间接母公司的投票权益是否可归属，联邦通信委员会使用 “乘数” 分析，在该分析中，将多公司所有权链中每个非控制环节的非控股投票权权益视为按比例减少。
所有权规则冲突可能需要公司或受影响的股东、高级管理人员或董事进行资产剥离。此类冲突还可能导致公司无法获得未来收购所需的联邦通信委员会同意。相反，公司的媒体利益可能会限制股东拥有或收购公司权益的其他媒体投资。
本地电台所有权:
当地电台所有权规则限制了广播市场中个人或实体可以根据该市场中广播电台的数量持有应占权益的商业广播电台的数量：
•如果市场上有45个或更多的广播电台，一个实体最多可以拥有八个电台，其中最多可以有五个电台提供相同的服务（AM或FM）；
•如果市场上有30至44个广播电台，则一个实体最多可以拥有七个电台，其中不超过四个电台提供相同的服务；
•如果市场上有15至29个广播电台，则一个实体最多可以拥有六个电台，其中提供同一服务的电台不得超过四个；以及
•如果市场上有14个或更少的广播电台，则一个实体最多可以拥有五个电台，其中提供同一服务的电台不得超过三个，但是一个实体拥有的电台不得超过市场上50％。
纽约广播市场有超过45个广播电台。
为了适用这些数字限制，联邦通信委员会通过了关于（i）所谓的本地营销协议或 “LMA” 的规则，根据该协议，一家广播电台的被许可方在同一市场为另一家被许可人的广播电台提供节目并出售该节目中的所有广告；（ii）所谓的联合销售协议或 “JSA”，根据该协议，一个电台的被许可方在市场上的另一个电台上出售广告时间。根据这些规则，根据LMA或JSA在市场上拥有一个或多个广播电台，并且在同一市场的另一家广播电台播出超过15％的广播时间或出售超过15％的广告时间的实体通常需要将该电台计入其媒体所有权限内，即使该电台不拥有该电台。因此，在我们拥有一个或多个广播电台的市场中，如果我们无法根据当地电台所有权规则收购该电台，则我们通常无法根据LMA向另一家电台提供节目，也无法根据JSA在另一家电台上出售广告。
在2022年的四年期审查程序中，联邦通信委员会正在考虑当地电台所有权规则的各个方面，包括当前形式的规则是否符合公共利益。
外国人所有权:
外国人所有权：根据《通信法》，如果超过五分之一的资本存量由外国人或其代表、外国政府或其代表或根据外国法律组建的实体（统称为 “非美国”）拥有或投票，则公司不得持有联邦通信委员会许可证人”）。此外，《通信法》规定，对于由其他实体直接或间接控制且其四分之一以上股本由非美国人拥有或投票的实体，不得向其发放联邦通信委员会许可证。如果联邦通信委员会认为拒绝发放此类许可证符合公共利益，则属于个人。联邦通信委员会通过了规则，以简化和简化要求授权超过广播许可证持有者25％的间接外国所有权限额的程序，并修改了上市广播公司评估其遵守外国所有权限制情况时必须使用的方法。上述对外国人所有权的限制以修改后的形式适用于其他类型的商业组织，包括合伙企业和有限责任公司。我们经修订和重述的公司章程以及经修订和重述的《章程守则》授权董事会禁止此类可能导致公司违反《通信法》或《联邦通信委员会法规》的限制性外国人所有权、投票或股本转让。
控制权的转让和转移
《通信法》禁止在未经联邦通信委员会事先批准的情况下转让广播许可证或转让广播许可证持有者的控制权。在决定是否给予此类批准时，联邦通信委员会考虑了许多因素，包括遵守限制媒体财产共同所有权的各种规则、受让人或受让人以及在其中持有应有权益的人的 “性格”、《通信法》对外国人所有权的限制以及其他法律和监管要求的遵守情况。在评估控制权转让或转让申请时，联邦通信委员会不得考虑将广播许可证转让或将被许可人的控制权转让给申请中规定的受让人或受让人以外的一方是否符合公共利益。
编程和操作
《通信法》要求广播公司为 “公共利益” 服务。从1970年代末开始，联邦通信委员会逐渐放松或取消了为促进某些类型的节目的广播而制定的许多更为正式的程序，以满足电视台许可社区的需求。但是，被许可人仍然需要提供能够应对社区问题、需求和利益的节目，并保留某些表明这种反应的记录。
联邦法律禁止在任何时候播放淫秽材料，也禁止在规定的时间段内广播不雅材料。联邦法律还规定了赞助者身份（或 “payola”）要求，要求披露有关由第三方付费播出的节目的信息。该公司可能会收到有关其加油站涉嫌违反联邦通信委员会规定的调查信或其他通知。我们无法预测任何投诉程序或调查的结果，也无法预测未来任何联邦通信委员会执法行动的范围或性质。
电台还必须支付监管和申请费，并遵守根据《通信法》颁布的各种规则，这些规则除其他外规范政治广告、赞助商身份、平等就业机会、竞赛促销和技术运营，包括无线电频率辐射限制。
不遵守联邦通信委员会的规则和政策可能会导致实施各种制裁，包括罚款、授予 “短期”（少于最长期限）的许可证续期，或者对于特别严重的违规行为，拒绝许可证续订申请或吊销许可证。
其他进展和拟议变更
联邦通信委员会已经通过了实施低功率调频（“LPFM”）服务的规则，目前有近2000个此类电台已获得许可。2007年11月，联邦通信委员会通过了规则，除其他外，加强了LPFM对后续授权的全方位服务站的干扰保护。国会随后通过了立法，取消了全功率和LPFM电台之间的某些最低距离间隔要求，从而减少了为全功率调频电台提供的干扰保护。根据立法的要求，联邦通信委员会于2012年1月向国会提交了一份报告，表明一项法定经济研究的结果表明，总体而言，LPFM电台目前没有而且将来也不太可能对提供全方位服务的商业调频广播电台产生明显的经济影响。此后，联邦通信委员会修改了规则，允许处理额外的LPFM申请并执行有关干扰保护的立法要求，并接受了寻求授权建造或对LPFM设施进行重大改造的申请。尽管到目前为止，LPFM电台干扰全功率广播电台的事例很少（如果有的话），但我们无法预测未来是否会有任何LPFM电台真正干扰我们广播电台的报道。
美国联邦通信委员会此前还批准了卫星数字音频广播服务（“SDARS”）系统的启动和运营。该国唯一的SDARS运营商Sirius XM提供全国性的节目服务以及为主要城市提供当地交通和天气信息的频道。
此外，联邦通信委员会允许地面数字音频广播（“DAB”，也称为高清晰度广播或 “高清广播”）®”）由调频电台发布，并于2020年10月通过了允许调幅电台进行全数字运营的规定。
为了广播音乐作品或通过互联网进行直播，我们必须向音乐作品的版权所有者（通常是词曲作者和出版商）支付特许权使用费。这些版权所有者通常依赖被称为表演权组织的组织，这些组织与版权使用者谈判公开表演其作品的许可，收取版税，并将其分发给版权所有者。公司拥有执照并向其支付特许权使用费的四大表演权组织是美国作曲家、作家和出版商协会（“ASCAP”）、广播音乐公司（“BMI”）、SESAC, Inc. 和全球音乐版权公司（“GMR”）。这些费率是定期设定的，通常由代表广播公司行事的组织进行谈判，将来可能会提高。词曲作者或出版商也有可能与这些表演权组织断绝关系，或者将来可能会出现更多此类组织。如果大量音乐作曲版权所有者退出已建立的表演权组织，如果成立新的表演权组织来许可尚未获得许可的作品，或者如果司法部与ASCAP/BMI之间的同意令被实质性修改或取消，我们的特许权使用费率或谈判成本可能会增加。
为了通过互联网播放音乐，MediaCo还必须获得许可并向录音版权所有者（通常是艺术家和唱片公司）支付特许权使用费。这些特许权使用费是对互联网流媒体的特许权使用费的补充，必须向表演权组织支付。
国会还定期出台立法，要求向在地面广播电台播放音乐的艺术家、音乐家或唱片公司支付表演特许权使用费，从而结束了长期存在的版权法例外情况。如果颁布，此类立法可能会对音乐节目的广播成本产生不利影响。
国会和联邦通信委员会也在考虑并将来可能会考虑和通过有关各种其他事项的新法律、法规和政策，这些问题可能会直接或间接影响我们广播电台的运营、所有权和盈利能力，导致我们广播电台的观众份额和广告收入损失和/或影响我们收购更多广播电台或为此类收购融资的能力。此类事项包括但不限于：
•向联邦通信委员会被许可人征收频谱使用费或其他费用的提议；
•修改联邦通信委员会部分或全部多重所有权规则和/或政策的提案；
•提出旨在促进广播公司向当地社区提供服务的要求的提案；
•修改政治广播相关规则的提案；
•技术和频率分配问题；
•限制或禁止啤酒、葡萄酒和其他酒精饮料广告的提案；
•收紧与无线电频率辐射暴露有关的安全指导方针的建议；
•修改广播公司公共利益义务的提案；以及
•限制广告商广告费用的税收减免的提案，包括各州提出的提案。
我们无法预测是否会采纳任何拟议的变革，将来还会考虑哪些其他事项，也无法预测这些提案或变更的实施可能会对我们的业务产生什么影响（如果有）。
上述内容只是《通信法》某些条款和联邦通信委员会具体法规的简要概述。有关联邦广播电台监管性质和范围的进一步信息，应参考《通信法》以及联邦通信委员会的条例、公告和裁决。
第 1A 项。风险因素。
除了本报告其他地方列出的风险因素外，下文列出的风险因素可能会影响公司的业务、财务状况和未来业绩。公司目前不知道或公司目前认为不具有重大意义的其他风险和不确定性也可能损害公司的业务、财务状况和经营业绩。
与我们的业务相关的风险
我们的经营业绩可能会受到疲软的经济状况和金融市场不稳定的负面影响。
我们认为广告是一项可自由支配的业务开支。与其他类型的商业支出相比，在经济衰退或衰退期间，广告支出往往会不成比例地下降。因此，美国经济疲软通常会对我们的广告收入产生不利影响，从而对我们的经营业绩产生不利影响。 例如，COVID-19 疫情造成的经济动荡对我们在纽约广播电台的广告收入产生了重大的不利影响，我们认为，即使截至本报告发布之日，这种影响仍在继续影响我们。
即使没有出现普遍衰退或经济衰退，如果该行业出现衰退，广告支出往往比其他行业更多的个体工商业（例如汽车行业）也可能被迫减少广告支出。如果该行业的支出占我们广告收入的很大一部分，则其广告支出的任何减少都可能影响我们的收入。
我们运营的市场的广播收入一直受到挑战，而且可能仍然如此。
我们运营的纽约市场的广播收入与美国经济的表现高度相关。截至2023年12月31日的年度中，根据会计师事务所米勒·卡普兰·阿拉斯律师事务所（“米勒·卡普兰”）衡量的纽约市场收入，以及 2022, w这里下跌了3.3％还有你分别上涨1.6％。在同一时期，美国经济分析局报告称，美国实际国内生产总值增长了2.5％和1.9％，分别地。
我们可能会将受众份额和广告收入流失给竞争的广播电台或其他类型的媒体。
无线电广播行业竞争激烈。我们的广播电台与其他广播电台和电台集团以及其他媒体争夺观众和广告收入。人口、人口结构、受众品味、消费者对技术和媒体形式的使用以及我们无法控制的其他因素的变化可能会导致我们失去市场份额。我们广播电台市场的任何不利变化，或我们电台相对市场地位的不利变化，都可能对我们的收入或收视率产生重大不利影响，可能需要增加该市场的促销或其他支出，并可能对我们的收入产生不利影响。其他无线电广播公司可能会进入我们运营的市场或我们未来可能运营的市场。这些公司可能比我们更大，拥有更多的财务资源。面对这样的竞争，我们的广播电台可能无法维持或增加其当前的观众收视率和广告收入。
MediaCo希望继续定期进行市场研究，以审查我们的电视台在市场上的竞争地位。如果我们确定一个电台可以通过为不同的人群提供服务来改善其运营绩效，我们可能会改变该电台的格式。我们的竞争对手可能会对我们的行为做出回应，对他们的电台进行更积极的促销或取代我们取消的格式，如果我们的新格式无法达到预期的效果，则会限制我们的选择。
其他电视台可能会不时更改其格式或节目，新电台可能会采用某种格式直接与我们的电视台竞争观众和广告商，或者电视台可能会进行激进的促销活动。这些策略可能会导致收视率和广告收入降低，或促销和其他支出增加，从而降低我们的收入和现金流。我们未能做出回应，或未能像竞争对手那样迅速做出回应，也可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
由于我们面临的竞争因素，我们无法向投资者保证我们将能够维持或增加我们目前的受众收视率和广告收入。
我们的广播业务完全集中在纽约市场。
我们的无线电业务仅位于纽约市都会区。由于我们的广播电台的收入集中在这个市场，与其他不太依赖该市场的公司相比，经济衰退、竞争加剧或纽约市市场的其他重大负面事件可能会使我们的收入减少得更大，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的广播业务规模不如某些竞争对手。
MediaCo唯一的广播电台是纽约的两家广播电台。我们在这个市场上的一些竞争对手拥有更大的广播电台集群。我们的竞争对手可能能够利用其市场份额在该市场中提取更大比例的可用广告收入，并可能能够通过在市场上对多个电视台进行节目来实现运营效率。此外，鉴于我们对纽约城市模式的依赖，我们的财务状况和经营业绩可能会受到竞争对手加剧的城市模式竞争的实质性和不利影响。
Summer Jam 对公众品味高度敏感，取决于我们保护知名艺术家的能力，而我们的票务收入可能会受到消费者偏好变化的影响。
我们的业务对快速变化的公众品味高度敏感，并取决于受欢迎的艺术家和活动的可用性。Summer Jam 在一定程度上取决于我们预测消费者的口味并举办吸引他们的活动的能力。由于我们依赖非关联方在现场音乐活动中进行创作和表演，因此任何不愿意或缺少流行艺术家的空缺都可能限制我们创收的能力。特别是，能够成为头条新闻的艺术家数量有限，或者他们可以出售更大的场地，而这些场地是我们租用的。因此，我们的门票销售成功与否在一定程度上取决于这些第三方正确预测公众对特定活动的需求的能力，以及受欢迎的艺术家、演艺人员和团队的可用性。
此外，艺术家在巡回演出开始前四到八个月进行预订，我们通常同意在获得任何收入之前向艺术家支付固定的担保金额。因此，如果公众不愿接受，或者艺术家取消预订，我们可能会蒙受损失，具体取决于固定担保金额或与所得收入相关的支出，以及我们在预订场地本可以获得的收入。此外，消费者的偏好不时发生变化，我们未能预测、识别或应对这些变化可能会导致对我们服务的需求减少，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
根据纳斯达克上市标准，我们是一家 “受控公司”，因此，我们有资格并依赖某些公司治理要求的豁免。我们的A类普通股的投资者将无法获得与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。
截至 2023 年 12 月 31 日，SG Broadcasting 控制了大约伊利 72.3% 通过拥有MediaCo B类普通股来获得MediaCo的未决投票权益。由于SG Broadcasting的投票权，就纳斯达克的要求而言，我们被视为 “受控公司”。因此，我们不受纳斯达克的某些公司治理要求的约束，包括：
•董事会的多数成员由独立董事组成，
•我们有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会，以及
•我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。
目前，MediaCo的独立董事占多数，薪酬委员会确实完全由独立董事组成；但是，我们没有提名和公司治理委员会。MediaCo可以选择利用与董事会和薪酬委员会有关的豁免。因此，我们的A类普通股的投资者将无法获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。
我们必须应对无线电广播行业特有的技术、服务和标准的快速变化，以保持竞争力，而技术的变化可能会增加重大知识产权侵权索赔的风险。
无线电广播行业受到快速的技术变革、不断变化的行业标准以及来自新技术和服务的竞争的出现。我们无法保证我们有足够的资源来获取新技术或推出可能与这些新技术竞争的新服务。已经开发或引入的各种媒体技术和服务包括：
•卫星传送的数字音频广播服务，从而产生了具有多种利基格式的以订户为基础的卫星广播服务；
•有线电视系统、直接广播卫星系统、互联网内容提供商和其他数字音频广播格式（包括播客）的音频节目；
•个人数字音频设备；
•高清广播®，它以与传统 AM 和 FM 广播服务目前占用的相同带宽提供多声道、多格式的数字广播服务；以及
•低功耗调频广播，这可能会导致额外的调频广播电台广播插座。
新媒体导致了电台广播广告市场的分散，但我们无法预测新技术带来的额外竞争可能对无线电广播行业或我们的财务状况和经营业绩产生的影响。
许多汽车制造商正在推出更先进的交互式仪表板技术，包括引入Apple CarPlay和Google Android Auto等技术，这些技术使汽车娱乐系统能够更轻松地与消费者的智能手机接口，并包括替代音频娱乐选项。
程序化购买使广告商能够通过交易所或其他服务购买广告库存，绕过传统的个人销售关系，已被广泛应用于数字广告的购买，也是广播行业的新兴趋势。我们无法预测程序化购买可能对广播行业或我们的财务状况和经营业绩产生的影响。
此外，广播电台和相关企业运营方面的技术进步增加了针对广播公司的专利和其他知识产权侵权索赔的数量。尽管MediaCo历来没有受到重大专利和其他知识产权索赔，并采取了某些措施来限制此类索赔的可能性和风险，但无法保证将来不会提出实质性索赔。
我们的业务在很大程度上依赖于维护我们的联邦通信委员会许可证。如果我们未能维持广播电台的执照，我们可能会被阻止运营该电台。
无线电广播行业受到广泛和不断变化的监管。《通信法》和联邦通信委员会的规则和政策要求FCC批准才能转让控制权和转让FCC许可证。对联邦通信委员会被许可人提出请愿或投诉可能会导致联邦通信委员会推迟或拒绝同意向联邦通信委员会被许可人转让许可证或转让联邦通信委员会被许可人的控制权。在某些情况下，《通信法》和联邦通信委员会的规则和政策将限制外国人对我们普通股的所有权和投票。无法保证当前的监管计划不会发生变化、实施额外监管或设立新的监管机构，这些变化可能会限制或削弱我们收购、运营和处置电台的能力，或者总体而言，与其他广播和其他媒体资产运营商进行盈利竞争的能力。
我们的每个广播电台都根据联邦通信委员会颁发的一份或多份许可证运营。根据联邦通信委员会的规定，无线电许可证的授予期限为八年。我们的许可证在2022年成功续订至2030年6月。尽管我们不知道有哪些事实或情况会阻止我们将来续订当前的许可证，但第三方可能会对我们的续订申请提出质疑，并且无法保证许可证会续期，也无法保证续订不包括可能对我们的业务和运营产生不利影响的条件或资格。未能获得我们的任何广播许可证的续订可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。此外，如果我们或我们的任何高管、董事或重要股东严重违反了联邦通信委员会的规章制度或《通信法》，被判犯有重罪或被发现对政府机构进行了非法的反竞争行为或欺诈，联邦通信委员会可以应第三方的请愿或主动启动程序，对我们实施制裁，其中可能包括处以罚款，撤销我们的广播许可证或其他制裁措施。
我们向公众传播大量内容。构思不当或时机错误的直播声明或社交媒体帖子可能会对我们的业务产生重大不利影响。
联邦通信委员会的规定禁止在任何时候播出淫秽材料，并禁止在上午6点至晚上10点之间播出不雅材料。由于联邦通信委员会对此类材料的定义宽泛，而且直播节目的自发性，广播公司有可能违反禁止广播不雅材料的规定。
国会大幅增加了对广播淫秽的、不雅的或亵渎的节目的处罚，如果广播公司播出此类材料，可能会面临执照吊销、续订或资格审查程序。此外，联邦通信委员会高度关注针对整个广播行业的不雅行为，这可能会鼓励第三方反对我们的许可证续订申请或收购广播电台的同意申请。由于这些事态发展，我们实施了某些措施，旨在降低违反联邦通信委员会规定广播不雅材料的风险。这些修改以及未来为降低不雅违规行为的风险而对我们的节目进行的其他修改可能会对我们的竞争地位产生不利影响。
即使是不违反联邦通信委员会不体面规定的言论或社交媒体帖子也可能冒犯我们的观众和广告商或侵犯第三方的权利，从而导致收视率下降、收入损失、我们的广播许可证受到质疑或诉讼延长。尽管我们维持了涵盖其中一些风险的保险，但其他风险实际上是不可保险的，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与公众和消费者的品味和偏好不一致可能会对广告需求和我们业务的盈利能力产生负面影响。
我们的业务为目标受众创建内容。我们的业务依赖于通过空中、数字和视觉方式发布内容，使我们的品牌与受众的品味和偏好保持一致。如果我们的品牌和受众群体之间的一致性发生变化，那么我们可能会经历广告收入和类别的转移。
现行联邦法规的变化可能会对我们的业务运营产生不利影响。
国会和联邦通信委员会正在考虑并可能在将来考虑和通过新的法律、法规和政策，这些法律法规和政策可能会直接或间接地影响我们广播电台的盈利能力。特别是，国会正在考虑撤销电台向表演艺术家支付使用其唱片的特许权使用费的豁免（电台已经向词曲作者支付了特许权使用费）。 要求支付额外特许权使用费可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的业务战略和盈利能力取决于关键员工的持续服务，他们的流失可能会对我们的业务产生重大的不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们的无线电管理团队和其他关键人员的领导能力和表现。作为一家独立的上市公司运营需要我们的管理层和其他人员投入大量的时间和精力，并可能导致人员流失率增加。如果我们失去管理团队成员或其他关键人员的服务，我们可能无法成功管理我们的业务或实现我们的业务目标。
我们需要在竞争激烈的环境中继续吸引和留住合格的关键人员。我们吸引、招聘和留住此类人才的能力将取决于多种因素，包括竞争对手的招聘方式、我们正在开发的业务计划的表现、我们的薪酬和福利以及影响我们行业的总体经济状况。我们的广播电台的人员包括几位直播名人和联合广播节目的主持人，在各自的广播区域拥有大量忠实的观众。这些直播人物有时对电视台的排名负有重要责任，因此也对该电台销售广告的能力负有重要责任。此类直播人物或其他关键人物可能不会留在我们的广播电台，我们也可能无法留住他们的观众，这可能会影响我们的竞争地位。如果我们不能有效地雇用和留住合格的员工，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到影响。
与我们的无形资产相关的减值损失可能会减少我们未来的收益。
截至2023年12月31日，我们的无形资产 包括 68%我们的总资产。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们没有记录任何减值费用。但是，如果事件发生或情况发生变化，我们无形资产的公允价值可能会降至资产负债表上反映的金额以下，并且我们可能需要在未来时期在运营报表中确认减值费用，这可能很重要。
我们的经营业绩已经而且可能再次受到战争行为、全球健康危机、恐怖主义和自然灾害的不利影响。
针对美国的战争和恐怖主义行为以及美国对此类行为的反应可能会对美国广告市场产生负面影响，这可能导致我们的广告收入因广告取消、延迟或拖欠广告时间付款以及其他因素而下降。此外，这些事件可能会对我们的业务产生其他负面影响，其性质和持续时间我们无法预测。
例如，在2001年9月11日的恐怖袭击之后，我们决定，在我们的电视台上对正在发生的事件进行持续的无广告报道，最符合公共利益。这项临时政策对我们2001年9月的广告收入和经营业绩产生了重大不利影响。同样，COVID-19 疫情在 2020 年及以后的几年中给我们的业务造成了严重创伤，广告商撤出的广告和诸如 Summer Jam 之类的活动也被取消。未来的事件，例如 2001 年 9 月 11 日的事件或 COVID-19 疫情，可能会对我们的广告收入和经营业绩产生重大不利影响。
此外，2001年9月11日对世界贸易中心的袭击导致那里的发射设施遭到破坏。尽管我们在世界贸易中心没有发射设施，但设施设在被摧毁建筑物中的广播公司的广播能力暂时中断。由于我们倾向于将服务于城市地区的电台的传输设施设在高层建筑或其他重要建筑物上，例如纽约的帝国大厦，因此进一步的恐怖袭击或其他灾难可能会导致我们在受影响地区的广播发生类似的中断。如果发生这些中断，我们可能无法以具有成本效益或及时的方式找到足够的替代设施，或者根本无法找到足够的替代设施。未能纠正恐怖袭击或其他灾难造成的中断以及由此导致的信号覆盖范围下降可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
同样，飓风、洪水、龙卷风、地震、野火和其他自然灾害都可能对我们在任何给定市场的业务产生重大不利影响。尽管我们通常购买涵盖此类灾难的保险，但我们无法确定此类保险的收益是否足以抵消重建或修复财产的费用或收入损失。
我们的业务依赖于我们内部业务流程和信息系统的正常运作。此类系统的修改、变更或中断可能会干扰我们的业务、流程和内部控制。
我们的内部业务流程和信息系统的正常运行对于我们业务的有效运营和管理至关重要。如果这些信息技术系统出现故障或中断，我们的运营可能会受到不利影响，运营业绩可能会受到损害。我们的业务流程和信息系统需要足够的可扩展性以适应我们的业务规模，并且可能需要进行修改或升级，使我们面临许多运营风险。我们的信息技术系统以及第三方提供商的信息技术系统也可能容易受到我们无法控制的情况造成的损坏或干扰。其中包括灾难性事件、电源异常或中断、自然灾害、计算机系统或网络故障、病毒或恶意软件、物理或电子入侵、未经授权的访问和网络攻击。我们的业务流程或信息系统出现的任何重大中断、故障或类似挑战，或与向新流程、系统或提供商过渡相关的中断或挑战，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们和我们的业务合作伙伴在不同地点以电子方式维护大量数据。这些数据涉及我们业务的各个方面，包括某些客户、消费者、供应商、合作伙伴和员工数据。我们维护着旨在保护这些数据的系统和流程，但尽管有这样的保护措施，但仍存在入侵、网络攻击或篡改的风险，这可能会危及这些数据的完整性和隐私。此外，在开展业务所必需的某些情况下，我们会向我们的第三方业务合作伙伴提供机密和专有信息。尽管我们从这些方那里获得保证，他们已经建立了保护此类数据的系统和流程，并且在适用的情况下，他们将采取措施确保第三方保护此类数据，但这些合作伙伴也可能受到数据入侵或以其他方式损害对此类数据的保护。我们的客户、消费者、供应商、合作伙伴、员工或我们自己的机密数据的任何泄露，或者未能通过泄露我们的信息技术系统或其他手段来防止或减轻这些数据的损失或损害，都可能严重干扰我们的运营，伤害我们的客户、消费者、员工和其他业务合作伙伴，损害我们的声誉，违反适用的法律法规，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能无法成功确定任何其他合适的收购或投资机会。
作为我们业务战略的一部分，我们可能会寻求收购或其他投资机会。但是，无法保证我们会成功确定或完成任何合适的收购，某些收购机会可能会受到适用的监管制度的限制或禁止。即使我们完成了收购或业务合并，也无法保证其中任何一项都对改善我们的业务或财务状况具有价值。此外，我们正在进行的活动可能会分散我们大量的管理时间，并且可能难以整合，这可能会对管理层识别和完善其他投资机会的能力产生不利影响。未能识别或成功整合未来的收购和投资机会可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
由于我们在收购和投资机会方面面临激烈的竞争，因此我们可能很难全面执行业务战略。我们预计，战略投资者和其他潜在竞争对手在收购和投资机会方面将面临激烈的竞争，例如私人投资者（可能是个人或投资合伙企业）、空白支票公司和其他国内外实体，他们争夺我们可能打算收购的业务类型。与许多竞争对手相比，这些竞争对手中有许多拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多的当地行业知识或更多的资本渠道，而且与许多竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。这些因素可能使我们在成功完成未来的收购和投资方面处于竞争劣势。
此外，尽管我们认为我们有可能收购或投资许多目标企业，但我们在收购某些规模庞大的目标企业方面的竞争能力将受到可用财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他人在寻求收购和投资机会方面占据优势。
未来的收购或投资，或类似的战略交易，可能涉及未知的风险，可能会损害我们的业务并对我们的财务状况产生不利影响。
我们可能会在包括但不限于无线电行业在内的各种行业和市场领域进行收购或进行其他类似的战略交易。我们完成的未来收购将涉及未知的风险，其中一些风险将是收购目标所在行业所特有的。我们可能无法充分应对此类收购带来的财务、法律和运营风险，尤其是在我们不熟悉所投资的行业的情况下。任何未知风险的实现都可能阻止或限制我们实现收购的预期收益，这可能会对我们的财务状况和流动性产生不利影响。此外，我们的财务状况和经营业绩将受到适用于我们投资的任何公司的特定风险的影响。
与债务相关的风险：
任何未来债务的条款都可能限制我们当前和未来的业务，尤其是我们应对市场状况变化或采取某些行动的能力。
未来的任何长期债务工具都可能对我们施加重大的运营和财务限制。除其他外，这些限制可能会严重限制或禁止我们承担额外债务、支付证券股息、产生留置权、进行资产购买或出售交易、与其他公司合并或合并、处置我们的资产或进行某些其他付款或投资的能力。
这些限制可能会限制我们通过收购发展业务的能力，并可能限制我们应对市场状况或满足特殊资本需求的能力。它们还可能以其他方式限制我们的公司活动，并可能对我们为未来运营或资本需求提供资金的能力产生不利影响。
为了偿还债务和其他债务，我们将需要大量现金。我们产生现金的能力取决于我们无法控制的许多因素。
我们在2019年11月25日应付给Emmis Communications Corporation的可转换本票（“Emmis可转换本票”）以实物支付（“PIK”），但未来的任何长期债务协议都可能要求我们在此类债务期限内定期支付利息和本金。我们偿还债务和为资本支出提供资金的能力将取决于我们未来产生现金的能力。这种产生现金的能力在一定程度上将受到我们无法控制的总体经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素的影响。我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流。我们可能无法完成未来的发行，未来的借款金额可能不足以使我们能够偿还债务或为我们的其他流动性需求提供资金。
我们目前有大量的偿债义务，这使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
该公司的还本付息义务约为 $7.1自2024年4月1日（这些财务报表的发布之日）至2025年4月1日，根据其Emmis可转换本票（定义见附注13），到期日为百万美元。管理层预计，由于对Emmis的这种偿债义务，该公司将无法在手头的现金和现金等价物以及预计的运营现金流的情况下满足其未来十二个月的流动性需求。
管理层准备在必要时实施额外的削减成本措施，并打算在需要时寻求额外借款以履行其偿债义务。尽管公司过去成功地获得了额外的流动性，但无法保证公司将来会获得此类流动性。
鉴于上述条件，管理层得出结论，公司在财务报表发布之日起一年内继续经营的能力存在重大疑问。该公司的独立审计师在其关于这些合并财务报表的报告中加入了一段解释性段落，内容涉及对公司继续经营能力的重大怀疑。
与我们的普通股相关的风险：
SG Broadcasting对我们的已发行普通股拥有大量的投票权，这限制了MediaCo A类普通股持有人对公司事务的影响。
截至 2023 年 12 月 31 日， SG 广播举行了大约 96.9%在完全摊薄的基础上，我们已发行普通股的投票权益。因此，除非我们的公司章程或印第安纳州法律要求对MediaCo A类普通股进行单独投票，包括未来对全部或几乎所有资产进行任何合并、合并或出售，否则SG Broadcast有能力通过选举和罢免董事会以及所有其他需要股东批准的事项对我们的管理和事务产生重大影响。这种集中的投票权也可能阻止其他人发起任何可能有利于我们股东的潜在合并、收购或其他控制权变更交易。此外，这种集中控制限制了MediaCo A类普通股持有人通过任何股东投票或其他方式对我们的业务和事务施加影响的实际影响。因此，上述任何一种情况的影响都可能压低MediaCo A类普通股的价格。
标准通用和艾米斯的利益可能与其他股东的利益冲突。
SG Broadcasting是一家由标准通用管理的基金全资控股的公司，其实益拥有的股份约为 94.7%剩余的合并投票权 我们所有类别的普通股。因此，SG Broadcasting可以对提交股东表决的大多数事项的结果施加重大影响，包括选举我们的大多数董事，合并、收购或处置大量资产的决定等。
此外，除了可转换为MediaCo A类普通股的Emmis可转换本票外，Emmis持有MediaCo的362,099股A类普通股，其高管担任MediaCo A类董事。这些高管最初是MediaCo的股东，但无法保证他们拥有或将保留对MediaCo股票的所有权。此外，只要Emmis可转换本票下的未偿还款项，MediaCo的董事会就有义务仅提名Emmis指定的人员为MediaCo A类董事。根据印第安纳州法律，MediaCo的董事在考虑公司的最大利益时，可以考虑任何行动对公司股东、员工、供应商和客户以及公司办公室或其他设施所在社区的影响，以及董事认为相关的任何其他因素。
MediaCo A类普通股可能会停止在纳斯达克上市。
MediaCo的A类普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “MDIA”。我们可能无法满足纳斯达克的持续上市要求，该要求除其他外，要求MediaCo A类普通股的最低收盘价、最低市值和最低股东权益。如果我们无法满足纳斯达克继续上市的要求，则MediaCo A类普通股将从该市场退市，我们可能有资格也可能没有资格在其他市场上市。
2023年9月15日，我们收到了纳斯达克上市资格部门（“工作人员”）的通知信，通知我们，由于我们的A类普通股的收盘价连续30个工作日低于1.00美元，我们不再满足纳斯达克市场规则5550（a）（2）下继续在纳斯达克资本市场上市的最低出价要求，要求最低出价为每股1.00美元（“最低出价”）要求”）。
根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（A）（ii），我们有180个日历日或在2024年3月13日之前重新遵守最低出价要求。在此期间，我们没有实现合规。 2024年3月14日，我们收到了工作人员的通知信，通知我们，在满足公开持股市值的持续上市要求以及出价要求以外的纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用要求的基础上，我们获准再延长180天或在2024年9月9日之前恢复遵守最低出价要求，以及我们打算在合规期间弥补缺陷的书面通知时期。
如果在2024年9月9日之前的任何时候，我们的A类普通股的出价在至少连续10个工作日内收于每股1.00美元或以上，工作人员将提供书面确认我们已实现合规。 如果我们在第二个合规期结束时仍未恢复对最低出价要求的遵守，则A类普通股将退市。如果我们收到A类普通股退市的通知，纳斯达克上市规则允许我们就工作人员的退市决定向听证小组提出上诉。
我们打算从现在起至2024年9月9日继续监控普通股的收盘价，并将考虑可用的期权以恢复对最低出价要求的遵守，包括启动反向股票拆分。但是，无法保证我们将能够重新遵守最低出价要求或以其他方式遵守纳斯达克上市规则。
如果我们的A类普通股要从纳斯达克退市，我们可能有资格也可能没有资格在其他市场上市。 除其他外，退市可能会降低A类普通股的流动性和市场价格，从而对我们产生负面影响。
我们的章程指定印第安纳州马里恩县巡回法院或高等法院或美国印第安纳州南区地方法院作为MediaCo股份持有人可能提起的某些诉讼的专属论坛，这将阻止对我们以及我们董事和高级管理人员提起的诉讼。
根据我们的章程，在法律允许的最大范围内，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则印第安纳州马里恩县巡回法院或任何高等法院，或美国印第安纳州南区地方法院在未决管辖权案件中，应是以下案件的唯一和专属的法庭：
•代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，
•任何声称MediaCo的任何董事、高级职员、员工或代理人因违反对公司或MediaCo股份持有人应承担的信托义务而提出索赔的诉讼，
•根据《印第安纳州商业公司法》（“IBCL”）、公司章程或章程的任何规定提出索赔的任何诉讼，或
•任何主张受内政原则管辖的主张的诉讼，在每个案件中，均受该法院对指定为被告的不可或缺的当事方具有属人管辖权的法院管辖。
尽管《交易法》第27条为执行《交易法》或其规章制度规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权，但公司仍打算在法律允许的最大范围内适用该法庭选择条款，包括适用于根据《证券法》提出的诉讼或索赔。尽管Mediaco股票的持有人不能放弃对联邦证券法及其规章制度的遵守，因此法庭选择条款不适用于根据《交易法》或其规则和条例提出的索赔，但该法庭选择条款可能会限制MediaCo股票持有人在他们认为有利于与我们或我们的董事或高级管理人员的争端的司法论坛提出在其他情况下提出的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼针对公司和/或我们的董事和高级职员。或者，如果印第安纳州以外的法院认定本法院选择条款不适用于上述一种或多种类型的诉讼或索赔或索赔或不可执行，则我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
我们是一家 “新兴成长型公司”，由于对新兴成长型公司的披露和治理要求有所降低，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，MediaCo A类普通股对投资者的吸引力就可能降低。
根据《乔布斯法案》的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，我们打算利用向新兴成长型公司提供的一些报告要求豁免，包括但不限于萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求的豁免、减少有关高管薪酬的披露义务以及免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何黄金协议的要求 Hute 付款以前未获批准。我们无法预测投资者是否会因为我们打算依赖这些豁免而发现MediaCo A类普通股的吸引力降低。如果一些投资者因此发现MediaCo A类普通股的吸引力降低，则MediaCo A类普通股的交易市场可能会不那么活跃，其股价可能会因此而降低或波动性更大。我们可能会利用这些豁免，直到我们不再有资格成为新兴成长型公司.
第 1B 项。未解决的员工评论。
没有。
第 1C 项。网络安全。
作为我们日常业务运营的一部分，我们收集和存储数据，包括运营所需的信息，来自客户、员工和业务合作伙伴的信息。我们认识到，这些网络和系统可能面临越来越多且不断变化的网络安全风险。我们的审计委员会负责监督风险管理，网络安全是公司整体风险管理计划不可分割的一部分。我们的风险管理流程旨在识别、优先考虑和监控可能影响我们执行公司战略、实现业务目标以及适当缓解此类风险的能力的风险。
我们的管理团队参与评估和管理公司因网络安全威胁而面临的重大风险，包括雇用适当的人员，在我们的企业风险管理战略中考虑网络安全风险，帮助为网络安全事件做准备，以及参与网络安全事件应对和补救流程，包括确定重要性。我们参与这些流程的管理层包括我们的首席技术官、首席财务官和总法律顾问。管理层还会酌情上报与网络安全事件或对董事会或其审计委员会的威胁有关的报告。
作为风险管理流程的一部分，我们正在开发风险评估，以确定信息安全风险的概率、即时性和潜在规模。我们的内部专家定期对我们的信息系统进行审计和测试，我们的网络安全计划定期得到成熟的独立第三方顾问的协助，他们通过桌面和其他备灾演习提供协助。此外，我们会定期审查有关网络意识的出版物，并持续进行模拟网络钓鱼练习。我们利用这些和其他流程的发现来改善我们的信息安全实践、程序和技术。
尽管我们还没有受到网络攻击的任何实质性影响，但未来的任何一次或多次网络攻击都可能对公司产生重大不利影响，包括客户之间失去信任、关键员工离职、我们的声誉普遍下降以及补救行动造成的财务损失、业务损失或潜在的诉讼或监管责任。此外，不断变化的市场动态越来越多地推动加强网络安全保护和强制执行我们产品的网络安全标准，我们可能会承担额外的成本来应对这些增加的风险并遵守这些要求。
参见标题为项目 IA 的部分。风险因素，包括 “我们的业务依赖于内部业务流程和信息系统的正常运作。此类系统的修改、变更或中断可能会干扰我们的业务、流程和内部控制。” 有关可能对我们的业务产生重大影响的网络安全威胁风险的更多信息。
第 2 项。属性。
支持我们的广播电台所需的房产类型包括办公室、演播室和发射机/天线站点。我们租赁工作室和办公空间。我们的电视台的工作室和主要行政办公室位于曼哈顿的办公室内。我们通常认为我们的设施适合我们当前和预期的用途，而且规模足够大。我们在曼哈顿为WQHT和WBLS租赁主要和备用发射机/天线站点。关于WBLS，根据发射机/天线场地租约，我们在新泽西州林德赫斯特向印第安纳州的一家公司、Emmis（“WLIB”）的子公司WLIB Tower LLC再租赁了一个位于新泽西州林德赫斯特的备用发射机/天线场地。发射机/天线场地租约的初始期限为20年，有两个自动续订期，每期为10年，除非MediaCo向WLIB发出通知，表示打算不再续订租约。根据电台的联邦通信委员会许可证，每个电台的发射机/天线站点的位置通常是为了提供最大的市场覆盖范围。总的来说，我们预计在续订发射机/天线场地租约或在需要时租赁额外的空间或场地不会遇到困难。
第 3 项。法律诉讼。
我们的电台不时成为正常业务过程中出现的各种法律诉讼的当事方。但是，公司管理层认为，有 不我们认为对公司可能对公司产生重大不利影响的未决法律诉讼。我们可能会不时受到各种法律诉讼和索赔，这可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第二部分
第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券。
我们普通股的市场信息
MediaCo的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为MDIA。MediaCO的B类普通股或A系列可转换优先股尚无成熟的公开交易市场。
持有者
截至2024年3月21日，有234名A类普通股的登记股东，B类普通股的登记股东有一名。这些数字不包括对经纪公司和清算机构可能在记录中持有股份的不确定受益持有人人数的估计。
分红
MediaCo目前打算保留未来的收益用于其业务，并且没有计划在可预见的将来为其普通股支付任何股息。
股票回购
下表提供了与我们在截至2023年12月31日的季度中购买的股票相关的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 时期 | | 购买的股票总数 | | 每股支付的加权平均价格 | | 作为公开宣布计划的一部分购买的股票总数 | | 根据该计划可能购买的股票的近似美元价值 |
2023 年 10 月 1 日 —
2023 年 10 月 31 日 | | 10,166 | | | $ | 0.73 | | | 10,166 | | | $ | 1,026,472 | |
2023 年 11 月 1 日 —
2023年11月30日 | | 12,370 | | | $ | 0.61 | | | 12,370 | | | $ | 1,018,958 | |
2023 年 12 月 1 日 —
2023年12月31日 | | 22,740 | | | $ | 0.54 | | | 22,740 | | | $ | 1,006,775 | |
| 总计 | | 45,276 | | | $ | 0.60 | | | 45,276 | | | |
第 6 项。 [保留的]
没有。
第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
将军
以下讨论与MediaCo Holding Inc.及其子公司（统称为 “MediaCo” 或 “公司”）有关。
2022年12月9日，Famerway Outdoor LLC、FMG Kentucky, LLC和FMG Valdosta, LLC（统称 “Fairway”）（均为MediaCo的全资直接和间接子公司）与路易斯安那州有限责任公司拉马尔公司（“购买协议”）签订了资产购买协议（“收购协议”），根据该协议，我们出售了我们的Fairway户外广告向买方做生意。购买协议所设想的交易自购买协议签订之日起结束。
我们在合并资产负债表中将与Fairway业务相关的相关资产和负债归类为已终止业务，我们的Fairway业务业绩在所有时期的合并收益表中均列为已终止业务，出售代表了我们业务的战略转移，对我们的运营和财务业绩产生了重大影响。除非另有说明，否则管理层讨论和分析中的讨论是指公司的持续经营。有关更多信息，请参阅本报告其他部分所列合并财务报表中的附注2 — 已终止业务。
我们在纽约市拥有并经营两家广播电台。我们的收入主要受实体收取的广告费率的影响，因为广告销售是我们合并收入的主要组成部分。这些费率在很大程度上取决于我们的广播电台吸引广告商所针对的人群受众的能力。尼尔森公司通常每周测量以便携式人流量计™ 衡量的市场的广播电台收视率，其中包括我们的两个广播电台。由于广播电台本地市场的观众收视率对该电台的财务成功至关重要，因此我们的策略是利用市场研究、广告和促销来吸引和留住每个电台选定的人群目标人群中的观众。
我们的收入全年各不相同。第一个日历季度的收入和营业收入通常最低，部分原因是零售商在假日购物季结束后立即削减了广告支出。
除了出售广告时间以换取现金外，电视台通常还将广告时间交换为商品或服务，这些广告时间可用于其业务运营。这些易货交易按收到的产品或服务的估计公允价值入账。我们通常将此类贸易交易的使用仅限于我们本应支付现金购买的促销品或服务。此外，我们的总体政策是不将以现金支付的广告位优先于通过交易支付的广告位。
下表汇总了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的收入来源。“其他” 类别包括 易货收入、网络收入、人才费收入和其他收入.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的财年 |
| 2023 | | 2022 |
| 净收入： | | | | | | | |
| Spot 电台广告 | $ | 18,650 | | | 57.6 | % | | $ | 25,790 | | | 66.8 | % |
| 数字化 | 3,677 | | | 11.4 | % | | 4,713 | | | 12.2 | % |
| 辛迪加 | 2,427 | | | 7.5 | % | | 1,891 | | | 4.9 | % |
| 活动和赞助 | 5,766 | | | 17.8 | % | | 3,380 | | | 8.8 | % |
| 其他 | 1,871 | | | 5.7 | % | | 2,821 | | | 7.3 | % |
| 净收入总额 | $ | 32,391 | | | | | $ | 38,595 | | | |
我们大约20％的支出因收入变化而异。这些可变费用主要与我们销售部门的成本有关，例如工资、佣金和坏账。我们的成本与收入相比变化不大，主要来自我们的计划、总务和行政部门，例如人才成本、评级费、租金、公用事业和薪水。最后，我们的可自由支配成本是我们的营销和促销部门的成本，我们主要为维持和/或增加我们的受众和市场份额而产生的。
已知趋势和不确定性
美国无线电行业是一个成熟的行业，其增长率停滞不前。管理层认为，这主要是两个因素造成的：（i）新媒体，例如通过互联网、电信公司和有线电视互联传播的各种媒体以及社交网络，获得了针对广播和其他传统媒体的广告份额，造成了广告库存的激增；（ii）卫星广播、音频流媒体服务和播客造成的广播受众分散和收听时间分散使一些投资者和广告商得出结论，广播的有效性广告减少了。
与广播行业的其他部门一样，我们的电台也部署了高清广播®。与标准模拟广播相比，HD Radio为听众提供了优势，包括改善的音质和额外的数字频道。除了提供辅助频道外，高清无线电频谱还允许广播公司传输其他形式的数据。我们正在与其他广播公司合作，提供带宽，供第三方将基于位置的数据传输到手持和车载导航设备。在过去的一年中，装有高清无线电的无线电接收器的数量有所增加，尤其是在新汽车中。目前尚不清楚高清广播将对我们运营的市场产生什么影响。
我们的电视台还积极利用宽带和移动媒体发行的力量来开发新兴的商机，包括开发具有吸引听众内容的高度互动的网站，部署移动应用程序和直播我们的内容，并在我们的网站和YouTube频道上利用数字视频的力量。
我们的广播电台业务的结果完全取决于我们在纽约市场的电台的业绩。我们的一些竞争对手在纽约市场运营更大的电台集群，他们能够利用其市场份额，通过以折扣单位费率打包各种广告库存，从可用广告收入中获得更大百分比。根据无线电行业用来编制收入信息的独立公共会计师事务所米勒·卡普兰·阿拉斯律师事务所（“米勒·卡普兰”）的衡量，截至2023年12月31日的年度中，纽约的市场收入与去年同期相比下降了3.3％，截至2022年12月31日的年度增长了1.6％。在此期间，我们纽约集群的收入分别下降了18.3％和8.5％。我们纽约集群的下降主要是由医疗保健支出的减少所致。由于宣传活动的针对性以及纽约的监管环境使其在该州的吸引力降低，我们的医疗支出比去年为普通民众服务的电视台受益更多。
作为我们业务战略的一部分，我们会不断评估对我们认为有望实现长期价值增值和利用我们优势的企业的潜在收购。我们还定期审查我们的资产组合，并可能在我们认为合适的情况下机会性地处置资产或以其他方式将资产货币化。
MediaCo受到了金融市场利率上升环境的影响。虽然不再影响我们目前的固定利率借款，但未来任何潜在借款的成本一直在增加。目前，我们预计利率不会下降。
关键会计估计
关键会计政策被定义为那些包含重大判断和不确定性的政策，在不同的假设和条件下可能得出实质性不同的结果。我们认为，我们的关键会计政策如下所述。
联邦通信委员会许可证
截至2023年12月31日，我们已记录了约6,330万美元的联邦通信委员会许可证，约占我们总资产的66％。如果没有每个物业的相关联邦通信委员会许可证，我们将无法运营我们的广播电台。FCC 广播许可证每八年更新一次；因此，我们会持续监控我们的电台遵守各种监管要求的情况。从历史上看，我们的每个 FCC 许可证都是在相应期限结束时续订的，我们预计每个 FCC 许可证将在未来继续续订。我们认为我们的联邦通信委员会许可证是无限期的无形资产。
我们不摊销无限期的无形资产，而是至少每年进行一次减值测试，如果事件或情况表明资产可能受到减值，则更频繁地进行减值测试。在评估我们的无线电广播许可证的减值情况时，测试是在会计准则编纂（“ASC”）主题350-30-35确定的会计单位上进行的。就我们而言，如果地理市场集群中的广播电台不是根据另一家广播公司根据本地营销协议运营的，则它们被视为单一会计单位。因此，我们在纽约的两家广播电台被视为一个单一的会计单位。
对于截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们于每年10月1日完成年度减值测试，并将在未来几年继续在这一日期进行评估。
无限期广播牌照的估值
据估计，我们的联邦通信委员会许可证的公允价值是市场参与者在计量之日通过有序交易出售资产或为转移负债而支付的票面价值。为了确定我们的联邦通信委员会许可证的公允价值，公司在进行减值测试时会同时考虑收入和市场估值方法。根据收益法，假设该会计单位在估值期开始时在相应的市场开始运营，公司预计将由其会计单位产生的现金流。该现金流经过折扣后得出联邦通信委员会许可证的价值。公司假设该会计单位市场中存在的竞争状况保持不变，唯一的不同是该会计单位在估值期开始时开始运营。在此过程中，公司提取了持续经营和收购的任何其他资产的价值，并严格评估联邦通信委员会许可证。本分析涉及的主要假设包括市场收入、市场收入增长率、会计单位受众份额、会计单位收入份额和贴现率。根据总体经济状况、受众行为、完成的交易以及许多其他可能无法控制的变量的变化，这些假设中的每一个都可能在未来发生变化。因此，纳入我们的许可证估值的预测考虑了当前的经济状况。根据市场方法，公司使用近期销售的可比广播电台来得出公允价值，这些电台的销售价值似乎完全集中在许可证的价值中。
以下是我们的收入法年度减值评估中使用的一些关键假设。我们经营的纽约市场的长期增长率基于最近的行业趋势和我们对未来市场的预期。
| | | | | | | | | | | |
| 2023年10月1日 | | 2022年10月1日 |
| 折扣率 | 12.7% | | 12.7% |
| 长期收入增长率 | 0.5% | | 0.6% |
| 成熟市场份额 | 10.8% | | 9.8% |
| 营业利润率 | 22.9-29.0% | | 23.5-29.0% |
递延税
公司使用资产负债法对所得税进行入账，该方法要求确认递延所得税资产和负债，以反映公司财务报表或所得税申报表中确认的事件的预期未来纳税后果。所得税是在标的交易反映在合并运营报表中的年度内确认的。递延税是为财务报告目的记录的资产负债金额与为所得税目的记录的金额之间的临时差异而规定的。在确定递延所得税资产的总额后，公司确定递延所得税资产的某些部分是否更有可能无法变现。
操作结果
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度对比
以下讨论涉及公司的持续业务。有关更多信息，请参阅本报告其他部分所列合并财务报表中的附注2 — 已终止业务。
净收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 | | 改变 |
| （千美元） | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| | | | | | | |
| 净收入 | $ | 32,391 | | | $ | 38,595 | | | $ | (6,204) | | | (16.1) | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
由于 COVID-19 疫苗接种宣传活动放缓，以及在线赌博、汽车和无线广告支出放缓，医疗支出大幅下降，电台净收入下降。这些下降被我们一年一度的 Summer Jam 音乐会的门票销售和广播赞助的增加以及旅行、社交聚会和商业活动限制持续放松带来的旅游和直播活动广告支出增加所部分抵消。
根据米勒·卡普兰（Miller Kaplan）编制的这段时期的报告，我们通常根据我们运营市场的总体表现来监控电视台的表现。米勒·卡普兰的报告通常以总收入为基础编制，不包括易货贸易和银团安排的收入。米勒·卡普兰报告称，截至2023年12月31日的财年，纽约广播市场的总收入与去年同期相比下降了3.3％。截至2023年12月31日的财年，我们向米勒·卡普兰报告的总收入与去年同期相比下降了18.3％。
不包括折旧和摊销费用的运营费用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 | | 改变 |
| （千美元） | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| | | | | | | |
| 不包括折旧和摊销费用的运营费用： | $ | 32,633 | | | $ | 32,847 | | | $ | (214) | | | (0.7) | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
在截至2023年12月31日的年度中，不包括折旧和摊销费用的电台运营支出有所下降，原因是Summer Jam制作成本、收视成本和音乐许可费的下降被与2023年2月开始的新办公租约相关的非现金租赁支出和专业服务费（主要发生在第一季度）的增加部分抵消。
公司开支：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 | | 改变 |
| （千美元） | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 公司开支 | $ | 5,451 | | | $ | 6,463 | | | $ | (1,012) | | | (15.7) | % |
截至2023年12月31日止年度的公司支出减少的主要原因是股票薪酬支出减少，这得益于上一年度发放的股票奖金增加，部分被专业服务费的上涨所抵消。
折旧和摊销：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 | | 改变 |
| （千美元） | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| | | | | | | |
| 折旧和摊销 | $ | 568 | | | $ | 666 | | | $ | (98) | | | (14.7) | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
由于某些资产在去年完全折旧，无线电折旧和摊销费用与上年相比有所下降，但与我们在2022年第三季度投入使用的更新网站和移动应用程序相关的无形软件成本部分抵消了这一点。
资产处置损失：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 | | 改变 |
| （千美元） | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| | | | | | | |
| 资产处置损失 | $ | 526 | | | $ | 5 | | | $ | 521 | | | 10,420.0 | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
与去年相比，资产处置损失有所增加，这主要是由于处置了与我们的网站相关的某些无形资产，以及在本年度将无线电业务和公司办公室迁至新地点后，我们以前所在地的发电机被处置。
营业（亏损）收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 | | 改变 |
| （千美元） | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| | | | | | | |
| 营业（亏损）收入 | $ | (6,787) | | | $ | (1,386) | | | $ | (5,401) | | | 389.7 | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
参见 “净收入，” “不包括折旧和摊销的运营费用”、“公司费用”、“折旧和摊销” 以及 “资产处置损失”以上。
利息支出：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 | | 改变 |
| （千美元） | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 利息支出 | $ | (426) | | | $ | (6,980) | | | $ | 6,554 | | | (93.9) | % |
利息支出减少的原因是2022年12月偿还了优先信贷额度，2022年7月将新加坡广播公司期票的未偿本金和应计但未付的利息转换为公司的A类普通股，以及2022年8月和12月将Emmis可转换本票的90万美元未偿本金部分转换为公司A类普通股的股份，以及未偿余额的利率降低之后的 Emmis 可转换期票还清高级信贷额度。2022年第四季度以实物支付的Emmis可转换期票的应计利息部分抵消了这一点，这增加了本年度的本金余额。
其他收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 | | 改变 |
| （千美元） | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| | | | | | | |
| 其他收入 | $ | 100 | | | $ | 125 | | | $ | (25) | | | (20.0) | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
其他收入与上年相比略有下降，原因是与本年度记录的Fairway销售相关的交易服务协议（“TSA”）的收入被履行TSA的额外成本和其他各种费用所抵消。
债务清偿损失：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 | | 改变 |
| （千美元） | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| | | | | | | |
| 债务清偿损失 | $ | — | | | $ | (1,218) | | | $ | 1,218 | | | (100.0) | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
上一年度的债务清偿损失与2022年12月偿还优先信贷额度有关。本年度没有此类交易。
所得税准备金：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 | | 改变 |
| （千美元） | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 所得税准备金 | $ | 308 | | | $ | 336 | | | $ | (28) | | | (8.3) | % |
参见附注12——本报告其他部分所列合并财务报表中的所得税。
合并净（亏损）收益：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 | | 改变 |
| （千美元） | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 合并净（亏损）收益 | $ | (7,631) | | | $ | 30,914 | | | $ | (38,545) | | | (124.7) | % |
合并净（亏损）收入的减少是由于去年Fairway的出售收益以及持续经营业务的营业亏损增加。参见 “净收入”，“不包括折旧和摊销的运营费用”，“公司费用”，“利息支出”，“债务清偿损失”，和 “所得税准备金”上文和附注2 —本报告其他部分包含的合并财务报表中的已终止业务。
流动性和资本资源
我们的主要流动性来源是运营部门提供的现金和我们的市场发行销售协议。我们资本的主要用途一直是资本支出、营运资金和收购，预计将继续是资本支出、营运资金和收购。
继续关注
所附的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。根据ASC主题205-40 “持续经营”，公司必须评估自提交这些财务报表之日（2024年4月1日）起的一年内，是否存在重大怀疑其继续经营的能力。管理层考虑了公司预测未来现金流、当前财务状况、流动性来源和2025年4月1日或之前到期的还本付息义务的能力。
该公司经历了收入和盈利能力的下滑，预计这种情况将持续一段不确定的时期。管理层在评估公司明年的流动性时考虑了这些情况。流动性是衡量实体满足潜在现金需求、维护资产、为运营提供资金和满足其业务其他一般现金需求的能力的指标。公司的流动性受到其无法控制的总体经济、金融、竞争和其他因素的影响。公司的流动性需求主要包括支付费用所需的资金，主要是还本付息和运营费用，例如劳动力成本和其他相关支出。公司通常通过运营提供的现金来满足其流动性需求。此外，公司已采取措施通过降低各种成本来增强其为运营费用提供资金的能力，并准备在必要时采取其他措施。
截至2023年12月31日，根据Emmis可转换本票（定义见附注13），我们在Emmis可转换本票下有650万美元的未偿还债务，从2024年4月1日（这些财务报表的发布之日）到2025年4月1日，其Emmis可转换本票下的偿债义务约为710万美元。管理层预计，由于对Emmis的这种偿债义务，该公司将无法在手头的现金和现金等价物以及预计的运营现金流的情况下满足其未来十二个月的流动性需求。因此，对于公司在财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力存在很大疑问。
管理层准备在必要时实施额外的削减成本措施，并打算在需要时寻求额外借款以履行其偿债义务。尽管公司过去成功地获得了额外的流动性，但无法保证公司将来会获得此类流动性。
截至2023年12月31日，我们的现金、现金等价物和限制性现金为710万美元，净营运资金为220万美元。截至2022年12月31日，我们的现金、现金等价物和限制性现金为1,530万美元，净营运资金为1,330万美元。净营运资金的减少是由支付与Fairway出售收益相关的所得税以及由于本年度销售额下降而减少的应收账款推动的。
作为我们业务战略的一部分，我们会持续评估对我们认为有望实现长期价值增值和利用我们优势的企业的潜在收购。
运营活动
用于持续经营活动的现金是 截至2023年12月31日的年度为560万美元，而截至2022年12月31日的年度持续经营活动提供的现金为230万美元。减少的主要原因是缴纳了所得税，应收账款与上一年度相比有所减少，以及由于付款时机导致本年度的应付账款减少。
投资活动
截至2023年12月31日的财年，用于持续投资活动的现金为170万美元，这主要归因于与新的数字平台项目相关的资本支出以及我们的无线电运营和公司办公室新空间的建设。截至2022年12月31日的财年，投资活动提供的7,760万美元现金主要来自出售Fairway的收益，但部分被资本支出所抵消。
融资活动
截至2023年12月31日的财年，用于持续融资活动的现金为120万美元，主要归因于回购我们的80万澳元A类普通股和结算40万澳元的预扣税款。
截至2022年12月31日的财年，用于持续融资活动的现金为7,010万美元，主要归因于偿还了6,860万美元的未偿长期债务和130万美元的预扣税义务的结算。
季节性
我们的经营业绩通常会受到季节性波动的影响，这导致第二季度收入和营业收入增加。对于我们的电台业务而言，这种季节性变化在很大程度上是由于我们每年6月最大的音乐会的时间安排所致。第一个日历季度的业绩通常最低。
通胀
迄今为止，通货膨胀对运营的影响并不显著。但是，无法保证未来的高通货膨胀率不会对经营业绩产生不利影响。
资产负债表外融资和负债
除了在正常业务过程中发生的法律意外事件以及购买商品和服务的合同承诺（所有这些都在合并财务报表附注11中进行了讨论）（以引用方式纳入此处）外，公司没有任何重大的资产负债表外融资或负债。公司没有任何未包含在合并财务报表中的多数股权或控股子公司，公司与未反映在合并财务报表或合并财务报表附注中披露的任何 “特殊目的实体” 中没有任何权益或关系。
项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供这些信息。
第 8 项。财务报表和补充数据
独立注册会计师事务所的报告
致MediaCo Holding Inc.及其子公司的股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了截至2023年12月31日和2022年12月31日的随附的MediaCo Holding Inc.及其子公司（以下简称 “公司”）的合并资产负债表、截至2023年12月31日的两年中每年的相关合并运营报表、留存收益（赤字）和现金流以及相关附注（统称为 “合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两年中每年的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们需要对公司保持独立性。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
公司继续作为持续经营企业的能力
随附的合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如合并财务报表附注1所述，该公司的收入和盈利能力均有所下降，预计无法在合并财务报表发布之日后的一年内满足其流动性需求。因此，该公司表示，对公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。注1中还描述了管理层对事件和状况的评估以及管理层有关这些事项的计划。合并财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。
//安永会计师事务所
自2019年以来，我们一直担任公司的审计师。
印第安纳波利斯
2024 年 4 月 1 日
MEDIACO 控股公司和子公司
合并运营报表
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 |
| （以千计，每股金额除外） | 2023 | | 2022 |
| 净收入 | $ | 32,391 | | | $ | 38,595 | |
| 运营费用： | | | |
| 运营费用不包括折旧和摊销费用 | 32,633 | | | 32,847 | |
| 公司开支 | 5,451 | | | 6,463 | |
| 折旧和摊销 | 568 | | | 666 | |
| 资产处置损失 | 526 | | | 5 | |
| 运营费用总额 | 39,178 | | | 39,981 | |
| 营业亏损 | (6,787) | | | (1,386) | |
| 其他收入（支出）： | | | |
| 利息支出，净额 | (426) | | | (6,980) | |
| 其他收入 | 100 | | | 125 | |
| 债务清偿损失 | — | | | (1,218) | |
| 其他支出总额 | (326) | | | (8,073) | |
| 所得税前持续经营亏损 | (7,113) | | | (9,459) | |
| 所得税准备金 | 308 | | | 336 | |
| 持续经营业务的净亏损 | (7,421) | | | (9,795) | |
| 已终止的业务： | | | |
| 所得税前已终止业务的亏损 | (284) | | | (3,081) | |
| 出售已终止业务的收益 | — | | | 46,875 | |
| 来自已终止业务的所得税优惠（支出） | 74 | | | (3,085) | |
| 来自已终止业务的净（亏损）收入 | (210) | | | 40,709 | |
| 合并净（亏损）收益 | (7,631) | | | 30,914 | |
| 优先股分红 | 2,415 | | | 3,330 | |
| 归属于普通股股东的净（亏损）收益 | $ | (10,046) | | | $ | 27,584 | |
| | | |
| 归属于普通股股东的每股净（亏损）收益——基本和摊薄后： | | | |
| 持续运营 | $ | (0.39) | | | $ | (0.98) | |
| 已终止的业务 | $ | (0.01) | | | $ | 3.04 | |
| 归属于普通股股东的每股净（亏损）收益——基本和摊薄后： | $ | (0.40) | | | $ | 2.06 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 已发行普通股的加权平均值： | | | |
| 基本 | 24,876 | | | 13,380 | |
| 稀释 | 24,876 | | | 13,380 | |
合并财务报表附注是这些报表的组成部分。
MEDIACO 控股公司和子公司
合并资产负债表
| | | | | | | | | | | |
| （以千计，共享数据除外） | 十二月三十一日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 3,817 | | | $ | 10,925 | |
| 限制性现金 | 1,337 | | | 2,500 | |
应收账款，扣除可疑账款备抵金美元353和 $122，分别地 | 6,675 | | | 8,568 | |
| 预付费用 | 891 | | | 979 | |
| 其他 | 1,188 | | | 341 | |
| 已终止业务的流动资产 | — | | | 1,066 | |
| 流动资产总额 | 13,908 | | | 24,379 | |
| 财产和设备： | | | |
| | | |
| 租赁权改进 | 1,102 | | | 8,474 | |
| 广播设备 | 3,516 | | | 5,786 | |
| | | |
| 办公设备、计算机设备、软件和汽车 | 1,027 | | | 1,973 | |
| 在建工程 | 740 | | | 31 | |
| 6,385 | | | 16,264 | |
| 减去累计折旧和摊销 | (5,005) | | | (15,683) | |
| 财产和设备总额，净额 | 1,380 | | | 581 | |
| 无形资产： | | | |
| 无限期存活的无形资产 | 63,266 | | | 63,266 | |
| | | |
| 其他无形资产 | 3,737 | | | 3,649 | |
| | 67,003 | | | 66,915 | |
| 减去累计摊销 | (2,410) | | | (2,212) | |
| 无形资产总额，净额 | 64,593 | | | 64,703 | |
| 其他资产： | | | |
| 经营租赁使用权资产 | 13,614 | | | 5,088 | |
| 存款和其他 | 1,996 | | | 1,954 | |
| 其他资产总额 | 15,610 | | | 7,042 | |
| | | |
| 总资产 | $ | 95,491 | | | $ | 96,705 | |
合并财务报表附注是这些报表的组成部分。
MEDIACO 控股公司和子公司
合并资产负债表 —（续）
| | | | | | | | | | | |
| （以千计，共享数据除外） | 十二月三十一日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 负债和留存赤字 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付账款和应计费用 | $ | 2,625 | | | $ | 3,880 | |
| 长期债务的当前到期日 | 6,458 | | | — | |
| 应计工资和佣金 | 539 | | | 875 | |
| 递延收入 | 557 | | | 825 | |
| 经营租赁负债 | 1,444 | | | 1,816 | |
| 其他 | 65 | | | 35 | |
| 应缴所得税 | 29 | | | 3,008 | |
| 已终止业务的流动负债 | — | | | 659 | |
| 流动负债总额 | 11,717 | | | 11,098 | |
| 长期债务，扣除流动部分 | — | | | 5,950 | |
| 经营租赁负债，扣除当期负债 | 14,333 | | | 3,808 | |
| | | |
| 递延所得税 | 2,775 | | | 2,483 | |
| 其他非流动负债 | 502 | | | 51 | |
| | | |
| 负债总额 | 29,327 | | | 23,390 | |
承诺和意外开支 (附注11) | | | |
A 系列累积可转换参与优先股，美元0.01面值， 10,000,000已获授权的股份； 286,031和 260,0002023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日已发行和流通的股份 | 28,754 | | | 26,339 | |
| 公平： | | | |
A 类普通股，$0.01面值；授权 170,000,000股票；已发行和流通股份 20,741,865股票和 20,443,138股票分别在 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日 | 210 | | | 207 | |
B 类普通股，$0.01面值；授权 50,000,000股票；已发行和流通股份 5,413,1972023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的股票 | 54 | | | 54 | |
C 类普通股，美元0.01面值；授权 30,000,000股份； 无发行的 | — | | | — | |
| 额外的实收资本 | 60,294 | | | 59,817 | |
| 累计赤字 | (23,148) | | | (13,102) | |
| 权益总额 | 37,410 | | | 46,976 | |
| 负债和权益总额 | $ | 95,491 | | | $ | 96,705 | |
合并财务报表附注是这些报表的组成部分。
MEDIACO 控股公司和子公司
留存收益（赤字）变动合并报表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A 类普通股 | | B 类普通股 | | | | | | |
| （以千计，共享数据除外） | 股份 | | 金额 | | 股份 | | 金额 | | APIC | | 留存收益（赤字） | | 总计 |
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | 3,056,757 | | | $ | 31 | | | 5,413,197 | | | $ | 54 | | | $ | 24,030 | | | $ | (40,686) | | | $ | (16,571) | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 30,914 | | | 30,914 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 向员工、高级职员和董事发放A类证件 | 530,001 | | | 6 | | | — | | | — | | | 1,275 | | | — | | | 1,281 | |
| 可转换本票的转换 | 13,714,730 | | | 138 | | | — | | | — | | | 30,766 | | | — | | | 30,904 | |
| 优先股的转换 | 3,328,728 | | | 34 | | | — | | | — | | | 3,966 | | | — | | | 4,000 | |
| 回购A类普通股 | (187,078) | | | (2) | | | — | | | — | | | (220) | | | — | | | (222) | |
| 优先股分红 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,330) | | | (3,330) | |
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | 20,443,138 | | | $ | 207 | | | 5,413,197 | | | $ | 54 | | | $ | 59,817 | | | $ | (13,102) | | | $ | 46,976 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (7,631) | | | (7,631) | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 向员工、高级职员和董事发放A类证件 | 928,607 | | | 9 | | | — | | | — | | | 1,242 | | | — | | | 1,251 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 回购A类普通股 | (629,880) | | | (6) | | | — | | | — | | | (765) | | | — | | | (771) | |
| 优先股分红 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,415) | | | (2,415) | |
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | 20,741,865 | | | $ | 210 | | | 5,413,197 | | | $ | 54 | | | $ | 60,294 | | | $ | (23,148) | | | $ | 37,410 | |
合并财务报表附注是这些报表的组成部分。
MEDIACO 控股公司和子公司
合并现金流量表
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 |
| （以千计） | 2023 | | 2022 |
| 经营活动： | | | |
| 合并净（亏损）收益 | $ | (7,631) | | | $ | 30,914 | |
| 减去：已终止业务的亏损（收入），扣除税款 | 210 | | | (40,709) | |
| 调整以将净（亏损）收入与持续经营活动提供的净现金（用于）进行对账： | | | |
| 债务清偿造成的非现金损失 | — | | | 1,180 | |
| 折旧和摊销 | 568 | | | 666 | |
| 递延融资成本的摊销，包括原始发行折扣 | — | | | 610 | |
| 非现金利息支出 | 508 | | | 1,436 | |
| 非现金租赁费用 | 1,557 | | | 2,162 | |
| 坏账准备金 | 282 | | | 2 | |
| | | |
| 递延所得税准备金 | 272 | | | 336 | |
| 非现金补偿 | 1,688 | | | 2,514 | |
| 财产和设备出售损失 | 565 | | | 5 | |
| 其他非现金物品 | 342 | | | 53 | |
| 资产和负债的变化： | | | |
| 应收账款 | 1,611 | | | 3,626 | |
| 预付费用和其他流动资产 | (162) | | | 576 | |
| 其他资产 | — | | | — | |
| 应付账款和应计负债 | (1,526) | | | 1,062 | |
| 递延收入 | (268) | | | (472) | |
| 经营租赁负债 | (238) | | | (2,319) | |
| 所得税 | (3,129) | | | — | |
| 其他负债 | (219) | | | 678 | |
| 持续经营活动提供的净现金（用于） | (5,570) | | | 2,320 | |
| 已终止经营活动提供的（用于）的净现金 | 255 | | | (122) | |
| 经营活动提供的（用于）净现金 | (5,315) | | | 2,198 | |
| 投资活动： | | | |
| 购买财产和设备 | (1,069) | | | (76) | |
| 购买内部创建的软件 | (597) | | | (1,293) | |
| | | |
| 出售已终止业务的收益 | — | | | 78,982 | |
| 持续投资活动提供的净现金（用于） | (1,666) | | | 77,613 | |
| 用于已终止投资活动的净现金 | — | | | (422) | |
| 投资活动提供的（用于）净现金 | (1,666) | | | 77,191 | |
| 融资活动： | | | |
| 偿还长期债务 | — | | | (68,573) | |
| | | |
| | | |
| 回购A类普通股 | (771) | | | (222) | |
| | | |
| 预扣税义务的结算 | (440) | | | (1,343) | |
| 用于持续融资活动的净现金 | (1,211) | | | (70,138) | |
| 用于已终止融资活动的净现金 | (38) | | | (71) | |
| 用于融资活动的净现金 | (1,249) | | | (70,209) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金的增加 (减少) | (8,230) | | | 9,180 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金： | | | |
| 期初 | 15,301 | | | 6,121 | |
| 期末 | $ | 7,071 | | | $ | 15,301 | |
| | | |
| | | |
| 补充披露： | | | |
| 已支付的现金用于： | | | |
| 利息 | $ | — | | | $ | 6,308 | |
| 所得税-联邦 | 2,290 | | | — | |
| 所得税-州 | 752 | | | — | |
| | | |
| | | |
合并财务报表附注是这些报表的组成部分。
MEDIACO 控股公司和子公司
合并财务报表附注
（除非另有说明，否则以千美元计）
1. 重要会计政策摘要
组织
MediaCo Holding Inc.（“MediaCo” 或 “公司”）是一家自有和运营的多媒体公司，于2019年在印第安纳州成立，专注于广播和数字广告、优质节目和活动。
我们的资产包括 二广播电台、WQHT（FM）和WBLS（FM）（以下简称 “电台”），它们为纽约市人口市场区域提供服务，主要面向黑人、西班牙裔和多元文化消费者。我们的收入主要来自广播和数字广告的销售，但我们也通过活动获得收入，包括赞助和门票销售、许可和联合组织。
2022年12月9日，Famerway Outdoor LLC、FMG Kentucky, LLC和FMG Valdosta, LLC（统称 “Fairway”）（均为MediaCo的全资直接和间接子公司）与路易斯安那州有限责任公司拉马尔公司（“购买协议”）签订了资产购买协议（“收购协议”），根据该协议，我们出售了我们的Fairway户外广告向买方做生意。购买协议所设想的交易自购买协议签订之日起结束。
我们在合并资产负债表中将与Fairway业务相关的相关资产和负债归类为已终止业务，Fairway业务的业绩在所有时期的合并收益表中均列为已终止业务，出售代表了我们业务的战略转移，对我们的运营和财务业绩产生了重大影响。除非另有说明，否则合并财务报表附注中的讨论是指公司的持续业务。有关其他信息，请参阅注释 2 — 已终止的业务。
除非上下文另有要求，否则提及的 “我们” 和 “我们的” 是指MediaCo及其子公司。
列报和合并的基础
我们的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。所有重要的公司间余额和交易均已清除。管理层认为，公允列报所需的所有调整（包括正常的经常性调整）均已包括在内。
继续关注
所附的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。根据ASC主题205-40 “持续经营”，公司必须评估自提交这些财务报表之日（2024年4月1日）起的一年内，是否存在重大怀疑其继续经营的能力。管理层考虑了公司预测未来现金流、当前财务状况、流动性来源和2025年4月1日或之前到期的还本付息义务的能力。
该公司经历了收入和盈利能力的下滑，预计这种情况将持续一段不确定的时期。管理层在评估公司明年的流动性时考虑了这些情况。流动性是衡量实体满足潜在现金需求、维护资产、为运营提供资金和满足其业务其他一般现金需求的能力的指标。公司的流动性受到其无法控制的总体经济、金融、竞争和其他因素的影响。公司的流动性需求主要包括支付费用所需的资金，主要是还本付息和运营费用，例如劳动力成本和其他相关支出。公司通常通过运营提供的现金来满足其流动性需求。此外，公司已采取措施通过降低各种成本来增强其为运营费用提供资金的能力，并准备在必要时采取其他措施。
该公司的还本付息义务约为 $7.1自2024年4月1日（这些财务报表的发布之日）至2025年4月1日，根据其Emmis可转换本票（定义见附注13），到期日为百万美元。管理层预计，由于对Emmis的这种偿债义务，该公司将无法在手头的现金和现金等价物以及预计的运营现金流的情况下满足其未来十二个月的流动性需求。因此，对于公司在财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力存在很大疑问。
管理层准备在必要时实施额外的削减成本措施，并打算在需要时寻求额外借款以履行其偿债义务。尽管公司过去成功地获得了额外的流动性，但无法保证公司将来会获得此类流动性。
新兴成长型公司
根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）条的定义，该公司是 “新兴成长型公司”，经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）修订），它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少了定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，豁免了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。
此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册某类证券的公司）遵守新的或修订后的财务会计准则为止。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期。
收入确认
公司通过销售服务获得收入，包括但不限于：（i）直播商业广播时间，（ii）非传统收入，包括活动相关收入和活动赞助收入，以及（iii）数字广告。在履行义务之前从广告商处收到的款项记作递延收入。几乎所有递延收入都是在付款之日起十二个月内确认的。对于最初预期期限为一年或更短的合同，我们不会披露未履行的履约义务的价值。财务报表中列报的广告收入在扣除广告代理费后按净额反映出来，通常按以下比率列报 15占总收入的百分比。
可疑账款备抵金
可疑账款备抵是根据管理层对应收账款可收性的判断来记录的。在评估应收账款的可收性时，除其他外，管理层会考虑历史损失经验和现有经济状况。在用尽所有正常的收款工作之后，将注销款项。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的可疑账款备抵活动如下：
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| 期初余额 | | 规定 | | 注销 | | 期末余额 |
| 截至2022年12月31日的年度 | $ | 186 | | | 2 | | | (66) | | | $ | 122 | |
| 截至2023年12月31日的财年 | $ | 122 | | | 282 | | | (51) | | | $ | 353 | |
现金和现金等价物
MediaCo将定期存款、货币市场基金股票和所有原始到期日为三个月或更短的高流动性债务投资工具视为现金等价物。有时，此类存款可能超过联邦存款保险公司的保险限额。2023年12月31日和2022年12月31日的限制性现金为美元1.3百万和美元2.5与公司处置Fairway业务相关的托管资金分别为100万美元和美元1.9百万和美元1.8分别持有100万英镑作为信用证的抵押品，这些信用证与我们在纽约市的无线电业务和公司办公室的租赁有关，并包含在合并资产负债表的存款和其他细列项目中。
财产和设备
财产和设备按成本入账。折旧通常使用直线法计算相关资产的估计使用寿命，这些资产是 30到 39建筑物的年限，较短的经济寿命或租赁权益改善的预期租赁期限， 五到 七年用于广播设备， 五年用于汽车、办公设备和计算机设备，以及 三到 五年用于软件。维护、维修和小规模更新在发生时记作费用；改进记作资本。公司持续审查财产和设备的账面价值是否减值。如果事件或情况变化表明资产账面价值可能无法收回，则资产的减记将通过向业务记账的方式入账。有关与我们的财产和设备相关的减值政策的更多讨论，请参见下文。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的折旧费用为美元0.3百万和美元0.6分别是百万。
无形资产
寿命不长的无形资产
根据 ASC 主题 350，”无形资产——商誉和其他，”无线电广播许可证不摊销，但至少每年分别在报告单位和会计单位层面进行减值测试。我们每年在每年的10月1日进行减值测试，或者在事件或情况变化或其他条件表明可能已发生减损时更频繁地进行减值测试。当资产账面价值超过其各自的公允价值时，就会出现减值，然后将超出部分作为减值费用记入运营部门。有关我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中进行的年度减值测试的更多讨论，请参阅附注10——无形资产。
寿命不变的无形资产
该公司的永久无形资产包括内部开发的软件和与我们的广播业务相关的节目协议。这些资产将在无形资产预计将直接或间接影响公司未来现金流的时期内摊销。
广告费用
广告费用在发生时记为支出。广告费用为 $0.5百万和美元0.6截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为百万美元。
递延收入和易货交易
递延收入包括延期易货交易和其他在提供服务之前收到付款的交易（例如，预付现金广告）。易货交易按收到的产品或服务的估计公允价值入账。易货交易的收入在广告播出时予以确认。在使用或接收商品或服务时确认相应的费用或资产。易货交易收入为 $0.8截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度为百万美元。易货费用为 $0.8截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度为百万美元。
每股收益
我们的基本和摊薄后的每股净收益（亏损）是使用两类方法计算的。两类方法是一种收益分配，根据每类普通股和分红证券的股息参与权和未分配收益或亏损来确定每类普通股和分红证券的每股净收益（亏损）。A系列优先股的股票包括在折算基础上参与股息和向普通股股东分配的权利，因此被视为参与证券。但是，在未分配亏损期间，我们的参与证券不产生任何影响，因为根据合同，它们没有义务分担损失。我们选择根据持续经营的收入（亏损）来确定收益分配。由于持续经营出现亏损，所有潜在的稀释项目都是反稀释性的，因此基本和摊薄后的加权平均股是相同的。
以下是归属于A类和B类普通股股东的基本和摊薄后的每股净收益（亏损）的对账情况：
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| 截至12月31日的财年 |
| 2023 | | 2022 |
| 分子： | | | |
| 持续经营造成的损失 | $ | (7,421) | | | $ | (9,795) | |
| 减去：优先股分红 | (2,415) | | | (3,330) | |
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| 普通股股东可获得的持续经营亏损 | (9,836) | | | (13,125) | |
| 已终止业务的（亏损）收入，扣除所得税 | (210) | | | 40,709 | |
| 普通股股东可获得的净（亏损）收益 | (10,046) | | | 27,584 | |
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| 分母： | | | |
| 已发行普通股的加权平均值——基本股和摊薄后普通股 | 24,876 | | | 13,380 | |
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| 归属于普通股股东的普通股每股收益： | | | |
| 归属于普通股股东的每股净（亏损）收益——基本和摊薄后： | | | |
| 持续运营 | $ | (0.39) | | | $ | (0.98) | |
| 已终止的业务 | (0.01) | | | 3.04 | |
| 归属于普通股股东的每股净（亏损）收益——基本和摊薄后： | $ | (0.40) | | | $ | 2.06 | |
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以下可转换股票和限制性股票奖励不包括在摊薄后的每股净亏损的计算范围内，因为它们的影响本来是反稀释的。
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| 截至12月31日的财年 |
| （以千计） | 2023 | | 2022 |
| 可兑换 Emmis 期票 | 4,902 | | | 1,400 | |
| 可转换标准普通期票 | — | | | 3,088 | |
| A 系列可转换优先股 | 21,634 | | | 6,105 | |
| 限制性股票奖励 | 641 | | | 331 | |
| 总计 | 27,177 | | | 10,924 | |
所得税
公司使用资产负债法对所得税进行入账，该方法要求确认递延所得税资产和负债，以反映公司财务报表或所得税申报表中确认的事件的预期未来纳税后果。所得税是在标的交易反映在合并运营报表中的年度内确认的。递延税是为财务报告目的记录的资产负债金额与为所得税目的记录的金额之间的临时差异而规定的。
在确定递延所得税资产的总额后，公司确定递延所得税资产的某些部分是否更有可能无法变现。如果公司确定递延所得税资产不太可能变现，则将针对该资产设立估值补贴，以其预期的可变现价值进行记录。
寿命长久的有形资产
公司定期考虑是否存在固定寿命的长期有形资产的减值指标。如果存在此类指标，则公司将确定归属于相关资产的估计未贴现现金流总额是否小于其账面价值。如果少于，公司将根据资产账面金额超过其各自公允价值的部分确认减值损失。公允价值由贴现的未来现金流、评估和其他方法确定。如果要持有和使用被确定为减值的资产，则在资产的账面价值大于公允价值的范围内，公司将确认减值费用。然后，资产的公允价值成为资产的新账面价值，公司将在资产剩余的估计使用寿命内折旧或摊销。
估计数
根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响截至财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。截至这些财务报表发布之日，公司已经考虑了其获得的信息，没有发现任何需要更新其估计或判断或修订其资产或负债账面价值的具体事件或情况。随着新事件的发生和其他信息的出现，这些估计值可能会发生变化。实际结果可能与这些估计有重大差异。
改叙
某些金额已重新归类，以符合本年度的列报方式。
最近实施的会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2016-13年度会计准则更新（“ASU”）， 金融工具—信用损失，它为一种基于预期损失来估算某些类型金融工具的信贷损失的方法引入了新的指导方针。它还修改了可供出售债务证券的减值模型，并为自发行以来信用状况恶化的已购金融资产提供了简化的会计模型。范围内的工具包括贷款、持有至到期的债务证券、租赁净投资以及再保险和贸易应收账款。我们于 2023 年 1 月 1 日采用了该标准。新准则的采用并未对我们的合并财务报表产生重大影响。
最近的会计声明尚未实施
2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09 所得税（主题 740）：所得税披露的改进，旨在通过加强有关实体的运营和相关税收风险及其税收筹划和运营机会如何影响其税率和未来现金流前景的信息，提高所得税披露的透明度和决策实用性。该指导方针对2024年12月31日之后的财政年度有效，允许提前采用。收养允许潜在的申请，允许追溯性申请。我们目前正在评估该准则将对我们的合并财务报表产生的影响，包括但不限于我们的所得税脚注披露。
2。已停止的业务
2022年12月9日，Fairway与买方签订了购买协议。购买协议所设想的交易自购买协议签订之日起结束。购买价格为 $78.6百万美元，视某些惯例调整而定，在收盘时以现金支付。此次出售带来了美元的税前收益46.92022年第四季度为百万美元。
根据ASC 205-20-S99-3的规定， 对已终止业务的利息分配，该公司选择向债务不直接归因于Fairway业务的已终止业务分配利息支出。利息支出是根据终止净资产与合并净资产加上合并负债总和的比率分配的。
此外，交易完成后，我们与买方签订了过渡服务协议，以支持资产剥离后的运营，收取非实质性费用。该协议从交易结束时开始，并在2023年2月初始期限结束时终止。
Fairway的财务业绩在合并损益表中作为已终止业务的收入列报。 下表显示了Fairway的财务业绩：
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| 截至12月31日的年度 |
| 2023 | | 2022(a) |
| 净收入 | $ | — | | | $ | 13,484 | |
| 运营费用 | | | |
| 运营费用不包括折旧和摊销费用 | 284 | | | 10,368 | |
| 折旧和摊销 | — | | | 3,035 | |
| 资产处置损失 | — | | | 68 | |
| 运营费用总额 | 284 | | | 13,471 | |
| 来自已终止业务运营的（亏损）收入 | (284) | | | 13 | |
| 利息和其他净额 | — | | | (3,094) | |
| 所得税和销售收益前已终止业务的亏损 | (284) | | | (3,081) | |
| 销售税前收益 | — | | | 46,875 | |
| 所得税前来自已终止业务的（亏损）收入 | (284) | | | 43,794 | |
| 所得税优惠（费用） | 74 | | | (3,085) | |
| 已终止业务的（亏损）收入，扣除所得税 | $ | (210) | | | $ | 40,709 | |
(a) 包括截至2022年12月9日交易完成时的Fairway财务业绩以及相关的出售收益。
下表显示了合并资产负债表中Fairway已终止业务的资产负债总账面金额：
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| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 资产： | | | |
| 应收账款，净额 | — | | | 1,026 | |
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| 其他 | — | | | 40 | |
| 已终止业务的流动资产总额 | — | | | 1,066 | |
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| 负债： | | | |
| 应付账款和应计费用 | — | | | 659 | |
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| 已终止业务的流动负债总额 | — | | | 659 | |
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3.普通股
MediaCo已授权A类普通股、B类普通股和C类普通股。这三个类别的权利基本相同，唯一的不同是A类普通股的每股都有 一就几乎所有事项进行投票，B类普通股的每股都有 10就几乎所有事项进行投票，每股C类普通股都有 不几乎所有事项的表决权。所有已发行的B类普通股均归SG广播公司所有。在 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日， 不已发行或流通的C类普通股。
2022年12月16日，我们的董事会批准了一项股票回购计划（“回购计划”），不时在公开市场上或通过私下协商交易回购股票，最高金额为美元2.0我们的A类普通股总股数为百万股。购买的时间和要购买的股票的确切数量取决于市场状况。回购计划不包括特定的价格目标或时间表，可以随时暂停或终止。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们根据回购计划进行了回购 629,880和 187,078A类普通股的股份，总额为美元0.8百万和美元0.2分别为百万。在 2023 年 12 月 31 日至 2024 年 3 月 21 日之后，我们根据回购计划又回购了 11,304A类普通股的股份，金额不大。
2021年8月20日，MediaCo Holding Inc.与B. Riley Securities, Inc.（“B. Riley”）签订了在市场上发行销售协议，根据该协议，公司可以不时通过或以代理人或委托人的身份向B. Riley发行和出售公司的A类普通股，美元0.01每股面值，总发行价格最高为美元12.5百万。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中， 不股票是根据该协议出售的。
4。可转换优先股
这个 公司向新加坡广播公司发行 220,000MediaCo A系列可转换优先股的股票，面值美元0.01（“MediaCo A系列优先股”）以换取现金捐款 $22.0百万（“新加坡广播捐款”）。本次股票的发行是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条的注册豁免而发行的。此次发行不是 “公开发行”，因为不超过 35未经认可的投资者收到了公司的证券，公司没有就MediaCo A系列优先股的发行和出售进行一般招标或广告，公司也没有进行与出售MediaCo A系列优先股相关的公开发行。
MediaCo A系列优先股优先股优先于MediaCo A类普通股、MediaCo B类普通股和MediaCo C类普通股。根据修正条款，公司对公司中指定为次于MediaCo A系列优先股或与MediaCo A系列优先股持平价的任何其他类别的股本进行分配或支付清算款项的能力将受到某些限制，包括 (i) MediaCo A系列优先股应有权获得按普通股数量支付的每股股息 MediaCo A系列优先股的每股股份归入该公司的股份可以转换，而且（ii）在公司进行任何清算、解散或清盘后，MediaCo A系列优先股应有权获得公司资产的优先权。MediaCo A系列优先股的已发行和流通股应累积分红，以实物支付，年利率等于公司任何优先债务的利率（见附注7），或者 不优先债务尚未偿还， 6%，再加上额外增加 12020 年 12 月 12 日及其每个周年纪念日的百分比。2023 年 12 月 13 日和 2022 年 12 月 13 日，股息为 $2.4百万和美元3.4分别以实物支付了100万英镑。实物付款 （“粉色”）增加了优先股的应计价值 26,031和 80,000作为这些付款的一部分，分别发行了更多股票。
MediaCo A系列优先股可在2025年6月12日当天或之后随时由新加坡广播公司选择兑换成现金，因此这些股票不属于永久股权。A系列优先股还可以在2020年5月25日之后的任何时候由SG Broadcasting选择转换为A类普通股，普通股数量的确定方法是将原始出资额加上应计股息除以A类普通股的30天成交量加权平均股价。在2020年5月25日转换期权生效之日及之后，A系列优先股成为参与证券，我们开始使用两类方法计算每股收益。
有 300,000指定为MediaCo A系列优先股的股票将于2022年12月31日发行。2023年3月23日，公司提交了其经修订和重述的公司章程修正条款的修正条款，以增加MediaCo A系列优先股的指定股数量 300,000到 500,000。额外股票的发行仅用于支付可转换优先股已发行股票的PIK股息。
2022年12月28日，新加坡广播行使了部分兑换美元的权利4.0MediaCo A系列优先股的未偿余额中的百万美元，用于 3.3公司A类普通股的百万股。
5。基于股份的付款
记为股份薪酬支出的金额包括向高管和员工发放的限制性股票奖励，其归属期最长为 三年。奖励通常根据雇佣协议发放。限制性股票奖励由公司的2020年和2021年股权薪酬计划发放。
我们根据授予之日股票的收盘价来确定限制性股票奖励的公允价值。在限制失效期间，我们通常以直线方式确认与限制性股票奖励相关的薪酬支出。没收在发生时予以承认。 下表汇总了公司截至2023年12月31日未偿还的限制性股票补助以及截至2023年12月31日止年度的限制性股票活动（“价格” 反映了授予之日的加权平均股价）：
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| 奖项 | | 价格 |
| 期初未偿补助金 | 856 | | | $ | 3.10 | |
| 已授予 | 1,786 | | | 0.98 | |
| 既得（限制已失效） | (1,031) | | | 2.12 | |
| 被没收 | (448) | | | 2.08 | |
| 期末未偿补助金 | 1,163 | | | $ | 1.17 | |
已确认的非现金补偿费用
下表汇总了公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股票薪酬支出。截至2023年12月31日的年度与股票薪酬相关的税收支出为美元0.2百万而且是 不截至2022年12月31日止年度的材料。
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| 截至12月31日的财年 |
| 2023 | | 2022 |
| 不包括折旧和摊销的运营费用 | $ | 1,008 | | | $ | 565 | |
| 公司开支 | 680 | | | 1,950 | |
| 所得税前已终止业务的亏损 | — | | | 232 | |
| 股票薪酬支出 | $ | 1,688 | | | $ | 2,747 | |
截至 2023 年 12 月 31 日，有 $0.7数百万美元的未确认薪酬成本与非既得股票薪酬安排有关。预计将在大约加权平均时间内确认费用 1.2年份。
6。收入
公司通过销售服务获得收入，包括但不限于：（i）直播商业广播时间，（ii）非传统收入，包括活动相关收入和活动赞助收入，以及（iii）数字广告。在履行义务之前从广告商处收到的款项记作递延收入。几乎所有递延收入都是在付款之日起十二个月内确认的。对于最初预期期限为一年或更短的合同，我们不会披露未履行的履约义务的价值。合并财务报表中列报的广告收入按扣除广告代理费后的净额反映，通常为 的比率 15占总收入的百分比.
Spot 电台广告
当与客户签订的合同条款规定的履约义务得到履行时，即确认直播收入。这通常发生在提供广告的时间段内，或者在事件发生时发生。收入按公司预计根据合同有权获得的金额列报。在履行义务之前从广告商处收到的款项作为递延收入记录在合并资产负债表中。几乎所有递延收入都是在付款之日起十二个月内确认的。
数字化
数字收入涉及在公司自有网站上向广告商出售数字营销服务（包括展示广告和视频预贴和赞助）所产生的收入，以及通过其他数字平台分发的内容所产生的收入。数字收入通常在投放数字广告时予以确认。
辛迪加
辛迪加收入涉及出售我们制作的广播节目的版权所产生的收入，以及我们付费播出的辛迪加节目的收入。银团收入通常在合同期限内按比例确认。
活动和赞助
活动和赞助收入主要包括门票销售和我们电视台在当地市场举办的活动的赞助。这些收入将在我们履行履约义务时予以确认，这通常与相关事件的发生同时发生。
其他
其他收入包括易货收入、网络收入、人才费收入和其他收入。该公司提供广告广播时间以换取某些产品和服务，包括直播广播节目。这些易货安排通常允许公司抢占此类易货广播时间，转而购买时间以换取现金对价的广告商。这些易货安排的估值基于公司对所收到产品和服务的公允价值的估计。当我们播出广告时，收入是通过易货安排确认的。根据易货安排投放的广告通常在消费产品和服务的同一时期播出。该公司还向第三方出售某些剩余广告库存以换取现金，我们将其称为网络收入。第三方将我们的剩余库存与其他广播公司的剩余库存汇总在一起，出售给第三方，通常是出售给大型全国性广告商。这笔网络收入是在我们播出广告时确认的。人才费收入是我们的人才因出场而获得的费用，这笔费用将在履行我们的绩效义务时予以确认，这通常与相关的出场时间相吻合。其他收入包括品牌整合、定制直播节目或其他收入金额，这些收入不属于任何其他类别，将在履行我们的绩效义务时予以确认。
收入分类
下表显示了按收入来源分列的公司收入：
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| 截至12月31日的财年 |
| 2023 | | 2022 |
| 净收入： | | | | | | | |
| Spot 电台广告 | $ | 18,650 | | | 57.6 | % | | $ | 25,790 | | | 66.8 | % |
| 数字化 | 3,677 | | | 11.4 | % | | 4,713 | | | 12.2 | % |
| 辛迪加 | 2,427 | | | 7.5 | % | | 1,891 | | | 4.9 | % |
| 活动和赞助 | 5,766 | | | 17.8 | % | | 3,380 | | | 8.8 | % |
| 其他 | 1,871 | | | 5.7 | % | | 2,821 | | | 7.3 | % |
| 净收入总额 | $ | 32,391 | | | | | $ | 38,595 | | | |
7。长期债务
长期债务包括应付给Emmis的美元票据6.5百万和美元6.0截至2023年12月31日和2022年12月31日分别为百万美元，由于该票据将在未来12个月内到期，因此截至2023年12月31日被归类为流动票据。
Emmis 可转换本票
Emmis可转换本票（定义见附注13）的基准利率等于任何优先信贷额度的利息，包括任何适用的实物支付利率，或者 不高级信贷额度尚未偿还 6.0%，再加上额外的 1.0对任何实物利息支付的百分比，无论公司是否支付此类实物利息，均额外增加 1.0自发行之日起两周年之后的百分比以及额外增加 1.0此后每个连续周年纪念日后的百分比。自成立以来，公司一直在使用实物支付利息时适用的利率累计利息。Emmis可转换本票可全部或部分转换为MediaCo A类普通股，行使价等于转换之日MediaCo A类普通股的三十天成交量加权平均价格。艾米斯可转换本票将于2024年11月25日到期。
2022年12月21日，Emmis行使了部分转换Emmis可转换本票的未偿本金和应计但未付利息的权利0.9百万和美元0.1分别用于 0.8公司A类普通股的百万股。
截至2023年12月31日的财年，利息为美元0.5百万美元为实物支付，并加上未偿还的本金余额，即美元6.5截至 2023 年 12 月 31 日，百万美元。
该公司的还本付息义务约为 $7.1从2024年4月1日（这些财务报表的发布之日）到2025年4月1日，根据其Emmis可转换本票到期的百万美元。管理层预计，由于对Emmis的这种偿债义务，该公司将无法在手头的现金和现金等价物以及预计的运营现金流的情况下满足其未来十二个月的流动性需求。有关其他信息，请参阅注释 1。
高级担保定期贷款协议
在2022年12月9日之前，该公司有一个 五年与特拉华州有限责任公司GACP Finance Co., LLC（“GACP”）作为行政代理人和抵押代理人签订的高级有担保定期贷款协议（“优先信贷额度”）。2022年12月9日，在完成购买协议所设想的交易后，公司全额偿还了当时终止的优先信贷额度下的所有债务，不收取任何罚款。
新加坡广播公司期票
2022年7月28日，SG Broadcasting行使了转换新加坡广播本票（定义见附注13）的未偿本金和应计但未付利息的权利28.0百万和美元1.9分别用于 12.9公司A类普通股的百万股。新加坡广播本票当时已终止，但2021年5月19日发行的一张此类期票（“2021年5月新加坡广播期票”）除外，该期票于2023年6月30日到期，截至到期或截至2022年12月31日，该期票没有未偿还款项。
8。公允价值测量
公允价值是指在计量日市场参与者之间有序交易中出售资产或转让负债（退出价格）的交易价格。公司使用市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的市场数据或假设，包括对风险的假设和估值技术投入所固有的风险。这些输入可能很容易观察，可以得到市场数据的证实，或者通常是不可观察的。该公司采用估值技术，最大限度地利用可观测的输入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。
定期公允价值测量
该公司有 不截至2023年12月31日或2022年12月31日按公允价值经常性核算的金融资产和负债。
非经常性公允价值测量
公司拥有某些非经常性按公允价值计量的资产，包括附注10——无形资产中描述的资产，只有在账面价值大于公允价值时才调整为公允价值。由于用于确定公允价值的不可观察输入具有主观性，因此对用于资产定价的框架的分类被视为三级衡量标准（更多讨论见附注10）。
其他金融工具的公允价值
某些非金融资产和负债按非经常性公允价值计量，在某些情况下，例如有减值证据时，需要进行公允价值调整。金融工具的估计公允价值是使用现有的最佳市场信息和适当的估值方法确定的。但是，在解释市场数据以得出公允价值估计值时，需要做出大量的判断。因此，所提供的估算值不一定代表公司在当前市场交易所可能实现的金额，也不一定代表最终将在到期或处置时变现的价值。使用不同的市场假设可能会对估计的公允价值金额产生重大影响。使用以下方法和假设来估算金融工具的公允价值：
•现金和现金等价物：由于这些工具的到期日短，这些资产的账面金额接近公允价值。
•其他长期债务: Emmis可转换本票的交易不活跃，被视为三级工具。该公司认为，这笔债务的当前账面价值接近其公允价值。
9。租赁
我们从一开始就确定一项安排是否为租赁。我们的办公空间和塔楼空间的运营租约将于2039年10月的不同日期到期。有些租约可以延期，有些可以终止。运营租赁包含在合并资产负债表中的经营租赁使用权资产、流动经营租赁负债和非流动经营租赁负债中。
经营租赁资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁资产和负债在开始之日根据租赁期内租赁付款的现值予以确认。由于我们的租赁不提供隐含利率，因此我们使用基于开始日期可用信息的增量借款利率来确定租赁付款的现值。如果隐含利率易于确定，我们会使用隐含汇率。我们的租赁条款可能包括延长或终止租约的期权，在合理确定且有重大经济动机行使该期权的情况下，我们将其视为已行使。
经营租赁资产的运营租赁费用在租赁期内以直线方式确认。可变租赁付款是指因开始日期之后发生的事实或情况的变化而变化的租赁付款，而不是时间的推移，在发生这些付款义务的时期内记作支出。我们的租约均不包含可变租赁付款。
我们选择不适用ASC 842的认可要求， “租赁”, 改为短期租赁, 后者被视为租赁期限为十二个月或更短的租赁.取而代之的是，我们在合并运营报表中以直线方式确认了租赁期内的租赁付款，并在这些付款义务发生期间确认了可变付款。我们为所有类别的标的资产选择了这项政策。截至2023年12月31日止年度的短期租赁费用为美元0.1百万而且是 不截至2022年12月31日止年度的材料。
2022年11月18日，公司在纽约市签订了无线电业务和公司办公室的租赁协议，租约开始日期为2023年2月1日，租赁期至2039年10月不可取消。这导致使用权资产为 $10.4百万美元，经营租赁负债为美元10.4在租赁开始时记录在案，为百万美元。
经营租赁对我们合并财务报表的影响如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的财年 |
| 2023 | | 2022 |
| 租赁成本 | | | |
| 运营租赁成本 | $ | 3,468 | | $ | 2,550 |
| 其他信息 | | | |
| 来自经营租赁的运营现金流 | 2,061 | | 2,996 |
| | | |
| 加权平均剩余租赁期限-经营租赁（以年为单位） | 14.0 | | 7.0 |
| 加权平均贴现率——经营租赁 | 11.4 | % | | 5.9 | % |
截至2023年12月31日，我们的经营租赁负债的年度最低租赁付款额如下：
| | | | | |
| 截至12月31日的年度 | |
| 2024 | $ | 1,663 | |
| 2025 | 2,053 | |
| 2026 | 2,453 | |
| 2027 | 2,477 | |
| 2028 | 2,500 | |
| 2028 年之后 | 26,560 | |
| 租赁付款总额 | 37,706 | |
| 减去：估算利息 | (21,929) | |
| 记录的租赁负债总额 | $ | 15,777 | |
10。无形资产
截至2023年12月31日和2022年12月31日，无形资产净额包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 无限期存续的无形资产： | | | |
| 联邦通信委员会许可证 | $ | 63,266 | | | $ | 63,266 | |
| | | |
| | | |
| 固定寿命的无形资产： | | | |
| | | |
| 软件 | 1,327 | | | 1,437 | |
| | | |
| 总计 | $ | 64,593 | | | $ | 64,703 | |
根据 ASC 主题 350， 无形资产——商誉及其他，公司每年至少对无形资产进行减值审查。在任何此类审查中，如果无形资产的记录价值大于其公允价值，则将其减记并计入经营业绩。我们的 FCC 许可证于 2022 年成功续订至 2030 年 6 月。FCC 许可证每隔一段时间续订 八年按名义成本计算，从历史上看，我们的两个联邦通信委员会许可证都是在各自的八年期结束时续订的。由于我们预计我们的两个FCC许可证将在未来继续续订，因此我们认为它们的使用寿命是无限期的。鉴于我们的广播电台在相同的地理市场上运营，它们被视为一个单一的会计单位。
减值测试
公司通常从每年10月1日起对无限期无形资产进行年度减值审查。在每次减值审查时，如果无限期无形资产的公允价值低于其账面价值，则将费用记入经营业绩。当存在减值指标时，公司将进行中期减值测试。每当触发事件表明有必要对这些资产的可收回性进行此类测试时，我们将进行额外的中期减值评估。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司没有记录任何减值损失。
无限期广播牌照的估值
我们的联邦通信委员会许可证的公允价值估计为在衡量之日市场参与者之间通过有序交易出售资产或为转移负债而支付的价格。为了确定我们的联邦通信委员会许可证的公允价值，公司在进行减值测试时会同时考虑收入和市场估值方法。根据收益法，假设该会计单位在估值期开始时开始在其市场上运营，公司预计将由其会计单位产生的现金流。该现金流经过折扣后得出联邦通信委员会许可证的价值。公司假设其市场中存在的竞争状况保持不变，唯一的不同是其会计单位在估值期开始时开始运营。在此过程中，公司提取了持续经营和收购的任何其他资产的价值，并严格评估联邦通信委员会许可证。
本分析涉及的主要假设包括市场收入、市场收入增长率、会计单位受众份额、会计单位收入份额和贴现率。根据总体经济状况、受众行为、完成的交易以及许多其他可能无法控制的变量的变化，这些假设中的每一个都可能在未来发生变化。纳入我们的许可证估值的预测考虑了当前的经济状况。根据市场方法，公司使用近期销售的可比广播电台来得出公允价值，这些电台的销售价值似乎完全集中在许可证价值中。在评估我们的无线电广播许可证的减值情况时，测试是在ASC主题350-30-35确定的会计单位上进行的。就我们而言，地理市场集群中的广播电台被视为单一会计单位。
以下是我们的收入法年度减值评估中使用的一些关键假设。我们经营所在的纽约市场的长期增长率基于最近的行业趋势和我们对未来市场的预期。
| | | | | | | | | | | |
| 2023年10月1日 | | 2022年10月1日 |
| 折扣率 | 12.7% | | 12.7% |
| 长期收入增长率 | 0.5% | | 0.6% |
| 成熟市场份额 | 10.8% | | 9.8% |
| 营业利润率 | 22.9-29.0% | | 23.5-29.0% |
截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司联邦通信委员会许可证的账面金额均为美元63.3百万。
寿命不变的无形资产
下表列出了截至2023年12月31日的加权平均剩余使用寿命以及截至2023年12月31日和2022年12月31日每种主要类别的固定寿命无形资产的总账面金额和累计摊销额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 加权平均剩余使用寿命
（以年为单位） | | 格罗斯
携带
金额 | | 累积的
摊销 | | 网
携带
金额 | | 格罗斯
携带
金额 | | 累积的
摊销 | | 网
携带
金额 |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 软件 | 4.3 | | $ | 1,583 | | | $ | 256 | | | $ | 1,327 | | | $ | 1,495 | | | $ | 58 | | | $ | 1,437 | |
| | | | | | | | | | | | | |
该软件由我们的电台运营部门内部开发，代表了我们更新的网站和移动应用程序，为我们的受众成长和互动提供了更多的功能和机会。它们花费 $1.6百万美元可供开发和使用寿命 五年和 七年分别分配给应用程序和网站。与我们在2022年投入使用的网站相关的资产在本年度被处置，损失了美元0.3百万，包括在合并经营报表中的资产处置损失中。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的固定寿命无形资产的摊销费用总额为美元0.3百万和美元0.1分别是百万。 公司估计未来五年每年的摊销费用如下：
| | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 | | 摊销费用 |
| 2024 | | $ | 317 | |
| 2025 | | 317 | |
| 2026 | | 317 | |
| 2027 | | 274 | |
| 2028 | | 102 | |
| 2028 年之后 | | — | |
| 总计 | | $ | 1,327 | |
11。其他承诺和突发事件
承诺
T根据合同，公司有各种承诺，包括购买义务和雇佣协议，以及截至2023年12月31日的年度承诺，如下所示：
| | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 | | 付款总额 |
| 2024 | | $ | 2,044 | |
| 2025 | | 1,360 | |
| 2026 | | 479 | |
| 2027 | | — | |
| 2028 | | — | |
| 此后 | | — | |
| 总计 | | $ | 3,883 | |
诉讼
我们的电台不时成为正常业务过程中出现的各种法律诉讼的当事方。但是，公司管理层认为，有 不我们认为对公司可能对公司产生重大不利影响的未决法律诉讼。
2022年4月1日，公司收到了纳斯达克上市资格部门的缺陷信（“纳斯达克信函”），通知公司不遵守纳斯达克上市规则5550（b）（3），该规则要求公司将持续经营的净收益维持在美元0.5在最近结束的财政年度，或最近完成的三个财政年度中的两个财政年度（“最低净收入要求”），也不符合替代上市标准、上市证券的市场价值或股东权益。公司未能遵守最低净收入要求的依据是公司提交了截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告，报告持续经营的净亏损为美元6.1百万。
根据纳斯达克信函，自纳斯达克信函发布之日起，公司有45个日历日来提交恢复合规的计划，并在此期间提交了这样的计划。该计划被接受，纳斯达克批准将自纳斯达克信函发布之日起最多延长180个日历日，以证明其合规性。
2022年7月28日，持有人行使新加坡广播本票下的权利，将未偿本金和应计但未付的利息美元进行兑换28.0百万和美元1.9分别用于 12.9公司A类普通股的百万股。票据转换使公司的股东权益增加了约美元29.9百万。结果，根据上述交易和事件，公司恢复了对股东权益要求的遵守。
2022年8月1日，纳斯达克致函公司，确认有条件地遵守上市规则5550 (b) (1)，提醒公司今后必须保持合规（“纳斯达克合规信函”）。
2022年11月15日，公司收到了纳斯达克上市资格部门工作人员（“员工”）发来的第二封缺陷信（“第二封纳斯达克信函”），信中指出，由于公司报告的股东权益为美元2.0在截至2022年9月30日的10-Q表季度报告中，该公司不再遵守纳斯达克上市规则5550 (b) (1)，该规则要求最低金额为美元2.5除非公司要求在2022年11月22日当天或之前在纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，否则该公司的A类普通股（在纳斯达克资本市场上市）将被退市。
根据纳斯达克信函，公司立即要求专家组举行听证会，目的是提出一项恢复遵守该规则的计划。
2022年12月14日，公司收到纳斯达克总法律顾问办公室的一封信（“第三封纳斯达克信函”），信中表示，工作人员已告知公司，公司的股东权益缺陷已得到纠正，公司现已遵守所有适用的上市标准。因此，《纳斯达克第三封信》告知公司，原定对退市程序提出上诉的听证会已取消，该公司的股票将继续在纳斯达克股票市场上市。
2023年9月15日，公司收到纳斯达克上市资格部门（“员工”）的通知信，通知公司，由于公司A类普通股的收盘价连续30个工作日低于1.00美元，公司不再满足纳斯达克市场规则5550（a）（2）下继续在纳斯达克资本市场上市的最低出价要求，要求最低出价为每股1.00美元（“最低出价要求”）。
纳斯达克缺陷信对A类普通股的上市没有立即影响，A类普通股此时将继续在纳斯达克资本市场上交易，代码为 “MDIA”。
根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（A）（ii），公司有180个日历日或在2024年3月13日之前恢复遵守最低出价要求。在此期间，该公司没有实现合规。2024年3月14日，公司收到工作人员的通知信，通知公司，基于满足公开持股市值的持续上市要求以及出价要求以外的所有其他适用要求，公司已获准再延长180天或在2024年9月9日之前恢复遵守最低出价要求，前提是满足了公开持股市值的持续上市要求以及该公司打算纠正该问题的书面通知第二阶段的缺陷合规期。
如果在2024年9月9日之前的任何时候，我们的A类普通股的出价在至少连续10个工作日内收于每股1.00美元或以上，工作人员将提供书面确认我们已实现合规。如果我们在第二个合规期结束时仍未恢复对最低出价要求的遵守，则A类普通股将退市。如果公司收到A类普通股退市的通知，纳斯达克上市规则允许公司就工作人员的退市决定向听证小组提出上诉。
公司打算从现在起至2024年9月9日继续监控普通股的收盘出价，并将考虑可用的期权以恢复对最低出价要求的遵守，包括启动反向股票拆分。但是，无法保证公司能够重新遵守最低出价要求或以其他方式遵守纳斯达克上市规则的其他规定.
12。所得税
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的持续经营所得税准备金包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的财年 |
| 2023 | | 2022 |
| 当前： | | | |
| 联邦 | $ | 36 | | | $ | — | |
| 州 | — | | | — | |
| 总电流 | 36 | | | — | |
| 已推迟： | | | |
| 联邦 | 68 | | | 90 | |
| 州 | 204 | | | 246 | |
| 延期总额 | 272 | | | 336 | |
| 所得税准备金 | $ | 308 | | | $ | 336 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的持续经营所得税准备金与按联邦法定公司税率计算的所得税准备金不同如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的财年 |
| 2023 | | 2022 |
| 联邦法定所得税税率 | 21 | % | | 21 | % |
| 按联邦法定税率计算的所得税准备金 | $ | (1,494) | | | $ | (1,986) | |
| 州所得税 | (268) | | | (652) | |
| 州税率变化 | — | | | (278) | |
| 基于股权的薪酬 | 230 | | | 32 | |
| | | |
| 估值补贴 | 1,822 | | | 3,188 | |
| 其他 | 18 | | | 32 | |
| 所得税准备金 | $ | 308 | | | $ | 336 | |
我们的所得税义务的最终确定可能与我们的所得税条款存在重大差异。在确定我们的所得税准备金时，需要做出重大判断。我们对所得税准备金的计算取决于我们对所申报司法管辖区适用税法的解释。此外，我们的所得税申报表需要接受美国国税局和其他税务机构的定期审查。截至2023年12月31日，公司没有进行公开所得税审查。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，递延所得税资产和递延所得税负债的组成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 递延所得税资产： | | | |
| 无形资产 | $ | 11,148 | | | $ | 12,197 | |
| 租赁责任 | 4,891 | | | 1,749 | |
| 利息扣除结转额 | 6,137 | | | 5,915 | |
| 股票补偿 | 209 | | | 340 | |
| 净营业亏损 | 3,912 | | | 450 | |
| 财产和设备 | 61 | | | 812 | |
| 其他 | 383 | | | 112 | |
| 估值补贴 | (16,599) | | | (14,718) | |
| 递延所得税资产总额 | 10,142 | | | 6,857 | |
| 递延所得税负债 | | | |
| 无限期存续的无形资产 | (8,697) | | | (7,763) | |
| 使用权资产 | (4,220) | | | (1,577) | |
| | | |
| 递延所得税负债总额 | (12,917) | | | (9,340) | |
| 递延所得税负债净额 | $ | (2,775) | | | $ | (2,483) | |
当递延所得税资产（“DTA”）的某些部分很可能无法变现时，将提供估值补贴。在评估估值补贴需求时，公司考虑了未来的应纳税所得额和持续的谨慎可行的税收筹划策略。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司记录了递延所得税资产的估值补贴，因为公司管理层确定，由于与 COVID-19 疫情相关的业务活动急剧恶化，某些资产很可能无法完全变现。
公司记录了与无限期无形资产相关的某些递延所得税负债（“DTL”），这些负债在结转期内预计不会逆转。这些 DTL 可以被视为未来应纳税所得额的来源，以支持实现未到期的净营业亏损（“NOL”），以及逆转后将产生未到期的 NOL 的双重征税协议。考虑到这一因素，2023年12月31日和2022年12月31日记录的总估值补贴为美元16.6百万和美元14.7分别为百万美元，净收入为美元2.8百万和美元2.5分别为百万土耳其里拉。
截至 2023 年 12 月 31 日，该公司拥有 $12.1百万美元的联邦净营业亏损（“NOL”）和美元19.9数百万个州NOL可用于抵消未来的应纳税所得额。联邦 NOL 不会过期。某些州的NOL结转期在截至2039年12月的年度开始到期。
《会计准则编纂》第740-10段阐明了所得税不确定性的核算，规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的税收状况的确认门槛和计量属性。为了使这些福利得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。确认的金额被视为最大收益，在最终结算时实现的可能性大于50％。截至2023年12月31日，公司不确定净税收状况的估计价值约为美元0.4百万全部列为非流动负债。 以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的未确认税收优惠总额的表格对账表：
| | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 未确认的税收优惠总额-期初余额 | $ | — | | | $ | — | |
| 总增幅——上一年的税收状况 | (390) | | | — | |
| 总增幅——本年度的税收状况 | — | | | — | |
| 与税务机关和解有关的减少 | — | | | — | |
| 减少总额-适用的时效到期 | — | | | — | |
| 未确认的税收优惠总额-期末余额 | (390) | | | — | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的所有未确认的税收优惠如果得到确认，将减少公司的所得税准备金。由于税收法规的适用不确定性和复杂性，审计的最终解决方案可能会导致负债可能与该估计值不同。在这种情况下，公司将在税收条款中记录额外的税收支出或税收优惠，或者在与税务机关有效解决此类事项的时期内对随附的合并资产负债表上的金额进行重新分类。
公司将与未确认的税收优惠和罚款相关的应计利息视为所得税支出。与上述不确定的税收状况有关，公司应计美元25成千上万的利息和 不本年度的罚款。
13。关联方交易
与 Emmis 和 SG 广播的交易协议
2019年6月28日，MediaCo与艾米斯通讯公司（“Emmis”）和SG Broadcasting签订了捐款和分销协议，根据该协议，（i）Emmis出资了其广播电台WQHT（FM）和WBLS（FM）的资产，以换取美元91.5百万现金，一美元5.0百万张纸币和 23.72MediaCo普通股的百分比，（ii）购买的标准普通股 76.282020年1月17日，Emmis获得的MediaCo普通股的百分比以及（iii）MediaCo的普通股以应纳税股息的比例分配给了Emmis的股东。标准通用收购的MediaCo普通股有权 十每股选票，Emmis收购并分配给Emmis股东的普通股有权 一每股投票。
可转换本票
根据上述交易，我们于2019年11月25日向Emmis发行了金额为美元的可转换本票（此类票据，“Emmis可转换本票”）和SG Broadcasting（此类票据，“2019年11月新加坡广播本票”）5.0百万和美元6.3分别为百万。截至2021年12月31日，SG Broadcasting有额外借款，Emmis可转换本票和SG广播本票的年度实物利息支付，因此截至2021年12月31日的未偿本金余额为美元6.2百万和美元27.6分别为百万。除了2019年11月的新加坡广播本票外，我们还发行了额外的期票以证明我们对新加坡广播公司的债务（合称 “新加坡广播公司2019年11月的期票，即 “新加坡广播本票”）。
2022年5月19日，年利率为美元0.4百万美元以实物支付，并添加到新加坡广播公司本票的本金余额中。
2022年7月28日，SG广播行使了新加坡广播本票下的权利，将未偿本金和应计但未付的利息全部转换为公司的A类普通股。新加坡广播公司本票当时已终止，但2021年5月新加坡广播本票除外，该期票于2023年6月30日到期 不截至 2023 年 12 月 31 日或 2022 年 12 月 31 日的未缴款项。
2022年8月19日，Emmis行使了其在Emmis可转换本票下的权利，兑换美元30数千名未偿还的本金 11公司A类普通股的千股。
2022年11月25日，年利率为美元0.8百万美元以实物支付，并添加到艾米斯可转换本票的本金余额中。
2022年12月21日，Emmis行使了其在Emmis可转换本票下的权利，兑换美元0.9百万未偿本金和美元0.1百万美元的应计但未付的利息 0.8公司A类普通股的百万股。
因此，截至2022年12月31日，Emmis可转换本票下的未偿本金为美元6.0百万。
截至2023年12月31日的财年，利息为美元0.5百万美元为实物支付，并加上未偿还的本金余额，即美元6.5截至 2023 年 12 月 31 日，百万美元
公司确认的利息支出为 $0.6百万和美元0.8百万美元分别与截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的艾美斯可转换本票有关。公司认可 不截至2023年12月31日止年度与新加坡广播本票相关的利息支出和美元1.8截至2022年12月31日的年度为百万美元。
注释7中描述了这些附注的条款。
可转换优先股
2019年12月13日，该公司就收购Fairway向SG Broadcasting发行 220,000MediaCo A系列可转换优先股的股票。
新加坡广播公司持有的A系列可转换优先股的股息为美元2.4百万和美元3.3截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度为百万美元。2023 年 12 月 13 日和 2022 年 12 月 13 日，美元2.4百万和美元3.4分别以实物支付了100万股股息。这些实物支付增加了优先股的应计价值， 26,031和 80,000作为这笔付款的一部分，分别发行了更多股票。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未付累计股息为美元0.2百万和美元0.1分别为百万股，并包含在随附的合并资产负债表中的优先股余额中。有关优先股的描述，请参阅附注4。
2022年12月28日，新加坡广播行使了部分兑换美元的权利4.0MediaCo A系列优先股的未偿余额中的百万美元，用于 3.3公司A类普通股的百万股。
Billboards LLC的管理协议
2020年8月11日，公司董事会一致授权Fairway Outdoor LLC（公司的子公司，“Fairway”）与Billboards LLC（标准通用旗下子公司 “Billboards”）之间签订某份管理协议（“Billboards”）。根据Billboard协议，Fairway管理Billboards的广告牌业务，以换取$的付款25,000每季度并报销Fairway在履行Billboard协议规定的职责时产生的所有自付费用。Billboard协议的生效日期为2020年8月1日，期限为 三年, 以及关于责任限制和赔偿的习惯条款.$0.1在截至2022年12月31日的年度中，确认了与Billboard协议相关的百万笔收入， 无其中截至2022年12月31日尚未偿还。此外，Fairway产生了$0.2该期间的自付费用为百万美元，截至2022年12月31日，几乎所有费用均已报销。2022年12月9日，由于出售Fairway持有的资产，根据Fairway和Billboards之间的共同协议，Billboard协议终止。
2023 年 10 月，我们与之签订了协议 五目前受雇于标准通用附属公司的顾问。 两个的协议的期限已于2024年2月1日到期，按小时费率计费125和 $150每小时。 两个的协议的期限将于2024年4月1日到期，并按美元的费率计费6,000和 $8,400每月。 一个任何一方均可随时终止协议，并按美元计费18,000每月，外加费用。截至 2023 年 12 月 31 日，美元49产生了数千笔与这些协议有关的费用。
14。后续事件
除了附注3中讨论的股票回购和附注11中讨论的纳斯达克信函外，没有其他后续事件。
第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧
没有。
项目 9A。控制和程序
评估披露控制和程序
截至本过渡报告所涉期末，公司评估了其 “披露控制和程序”（“披露控制”）的设计和运作的有效性。该评估（“控制评估”）是在包括我们的临时总裁兼首席运营官（“总裁兼首席运营官”）和首席财务官（“CFO”）在内的管理层的监督和参与下进行的。
根据控制评估，我们的总裁、首席运营官兼首席财务官得出结论，自2023年12月31日起，我们的披露控制措施有效确保我们在提交或提交的报告中要求披露的与MediaCo Holding Inc.及其子公司有关的信息，在证券交易委员会规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并收集并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和首席财务官，或酌情履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化。
在截至2023年12月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见规则13a-15（f））没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
对控制和程序有效性的限制以及对财务报告的内部控制
在设计和评估财务报告的披露控制和程序及内部控制时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计以及财务报告的内部控制必须反映以下事实：存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须作出判断。
管理层关于财务报告内部控制的报告
MediaCo Holding Inc.的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。根据证券交易委员会的规章制度，财务报告的内部控制是由MediaCo Holding Inc.的首席高管和首席财务官设计或监督的，由MediaCo Holding Inc.的董事会、管理层和其他人员实施的程序，旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证，其中包括以下政策和程序：
(1)与维护记录有关，这些记录以合理的详细程度准确、公平地反映公司资产的交易和处置；
(2)提供合理的保证，确保在必要时记录交易，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并确保MediaCo Holding Inc.的收入和支出仅在公司管理层和董事的授权下进行；以及
(3)提供合理保证，防止或及时发现未经授权获取、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的MediaCo Holding Inc.资产。
管理层根据一份名为 “内部” 的报告中确定的控制标准，评估了截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性 控制—集成框架（2013年框架），由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据此类评估，管理层得出结论，其对财务报告的内部控制自2023年12月31日起生效。
项目 9B。其他信息
没有。。
项目 9C。披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息
没有。
第三部分
项目 10。董事、执行官和公司治理
本项目要求的有关MediaCo董事或被提名人担任董事的信息以引用方式纳入了预计将在本财年结束后120天内提交的年度股东大会委托书中标题为 “提案1：董事选举”、“拖欠的第16（a）条报告”、“公司治理——董事会某些委员会” 和 “公司治理——道德守则” 的章节本报告对此适用.有关不是董事或被提名为董事的MediaCo或其关联公司的执行官的信息，在第一部分 “有关我们的执行官的信息” 的标题下提供。
项目 11。高管薪酬
本项目所要求的信息以引用方式纳入了年度股东大会委托书中标题为 “公司治理——董事薪酬” 和 “高管薪酬” 的章节，该委托书预计将在本报告适用的财政年度结束后的120天内提交。
项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜
本项目所要求的信息以引用方式纳入了年度股东大会委托书中题为 “受益所有人和管理层的担保所有权” 的章节，委托书预计将在本报告适用的财政年度结束后的120天内提交。
股权补偿计划信息
下表提供了截至2023年12月31日我们在行使2021年和2020年股权补偿计划下的期权、认股权证和权利时可能发行的普通股的信息。我们的股东已经批准了这些计划。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 证券数量 将在行使时发放 的未偿还期权， 认股权证和权利 | | 平均加权运动 未平仓期权的价格， 认股权证和权利 | | 剩余证券数量 可供将来发行 在股权补偿下 计划（不包括证券） 反映在列 (A) 中 |
| 计划类别 | (A) | | (B) | | (C) |
| A 类普通股 | | | | | |
| 股权补偿计划 | | | | | |
| 经证券持有人批准 | 1,162,669 | | | $ | 1.17 | | | 209,143 | |
| 股权补偿计划 | | | | | |
| 未经证券持有人批准 | — | | | — | | | — | |
| 总计 | 1,162,669 | | | $ | 1.17 | | | 209,143 | |
第 13 项。某些关系和关联交易以及董事独立性
本项目所要求的信息以引用方式纳入了年度股东大会委托书中标题为 “公司治理——独立董事” 和 “公司治理——与关联人的交易” 的章节，委托书预计将在本报告适用的财政年度结束后的120天内提交。
项目 14。主要会计费用和服务
我们的独立注册会计师事务所是 安永会计师事务所, 印第安纳波利斯，PCAOB ID 42.
本项目所要求的信息以引用方式纳入了年度股东大会委托书中题为 “与独立注册会计师有关的事项” 的章节，委托书预计将在本报告适用的财政年度结束后的120天内提交。
第四部分
项目 15。附录和财务报表附表
财务报表
作为本报告一部分提交的财务报表列于第8项。
财务报表附表
本报告无需提交财务报表附表。
展品
以下证物作为本报告的一部分归档或以引用方式纳入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 以引用方式纳入 | | |
展览
数字 | | 展品描述 | | 已归档
在此附上 | | 表单 | | 时期
结局 | | 展览 | | 备案
日期 |
| 3.1 | | 经修订的MediaCo Holding Inc.公司章程的修订和重述。 | | | | 10-KT | | 12/31/2019 | | 3.1 | | 3/27/2020 |
| 3.2 | | 经修订和重述的公司章程修正章程的修正条款 | | | | 8-K | | | | 3.1 | | 3/27/2023 |
| 3.3 | | 经修订和重述的MediaCo Holding Inc章程守则 | | | | 10-K | | 12/31/2021 | | 3.2 | | 3/24/2022 |
| 4.1 | | 资本存量描述 | | | | 10-KT | | 12/31/2019 | | 4.1 | | 3/27/2020 |
| 10.2† | | MediaCo Holding Inc. 与 Ann Beemish 之间的雇佣协议，日期为 2022 年 2 月 9 日 | | | | 8-K | | | | 99.1 | | 2/11/2022 |
| 10.4† | | MediaCo 控股公司 2021 年股权薪酬计划 | | | | 最终代理 | | | | 例如。一个 | | 4/2/2021 |
| 10.5 | | MediaCo Holding Inc.于2019年11月25日开具的期票，支持艾米斯通讯公司 | | | | 8-K | | | | 10.8 | | 11/27/2019 |
| 10.7† | | 2020年股权补偿计划下的限制性股票协议形式。 | | | | 10-Q | | 6/30/2020 | | 10.2 | | 8/14/2020 |
| 10.8† | | 公司与布拉德福德·托宾之间的分离和释放协议 | | | | 8-K | | | | 99.1 | | 7/17/2023 |
| 10.9† | | 公司与 Rahsan-Rahsan Lindsay 之间的分离和释放协议 | | | | 8-K | | | | 99.1 | | 10/12/2023 |
| 21 | | MediaCo Holding Inc. 的子公司 | | X | | | | | | | | |
| 23 | | 独立注册会计师事务所的同意 | | X | | | | | | | | |
| 31.1 | | 根据《交易法》第13a-14 (a) 条对MediaCo Holding Inc.首席执行官进行认证 | | X | | | | | | | | |
| 31.2 | | 根据《交易法》第13a-14 (a) 条对MediaCo Holding Inc.首席财务官进行认证 | | X | | | | | | | | |
| 32.1 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对MediaCo Holding Inc.首席执行官进行认证 | | X | | | | | | | | |
| 32.2 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对MediaCo Holding Inc.首席财务官进行认证 | | X | | | | | | | | |
| 97† | | MediaCo Holding Inc. 薪酬补偿政策 | | X | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 以引用方式纳入 | | |
展览
数字 | | 展品描述 | | 已归档
在此附上 | | 表单 | | 时期
结局 | | 展览 | | 备案
日期 |
| 101.INS | | 内联 XBRL 实例文档 | | X | | | | | | | | |
| 101.SCH | | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | | X | | | | | | | | |
| 101.CAL | | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | | X | | | | | | | | |
| 101.LAB | | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | | X | | | | | | | | |
| 101.PRE | | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | | X | | | | | | | | |
| 101.DEF | | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | | X | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） | | X | | | | | | | | |
+ 注册人将应要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏附表的副本。
† 构成管理合同或补偿计划或安排。
项目 16。表格 10-K 摘要
没有。
签名。
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| MEDIACO 控股公司 |
| | |
日期：2024 年 4 月 1 日 | 来自： | /s/ Kudjo Sogadzi |
| | Kudjo Sogadzi |
| | 临时总裁兼首席运营官
（首席执行官） |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表注册人以所示身份和日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 签名 | | 标题 |
| | | | |
日期：2024 年 4 月 1 日 | | /s/ Kudjo Sogadzi | | 临时总裁兼首席运营官 |
| | Kudjo Sogadzi | | （首席执行官） |
| | | | |
日期：2024 年 4 月 1 日 | | /s/ Ann C. Beemish | | 执行副总裁、首席财务官兼财务主管 |
| | Ann C. Beemish | | （首席财务官兼首席会计官） |
| | | | |
日期：2024 年 4 月 1 日 | | /s/ 帕特里克·沃尔什 | | 董事 |
| | 帕特里克·沃尔什 | | |
| | | | |
日期：2024 年 4 月 1 日 | | /s/ J. Scott 恩赖特 | | 董事 |
| | J. 斯科特·恩赖特 | | |
| | | | |
日期：2024 年 4 月 1 日 | | /s/ 安德鲁·格拉兹 | | 董事 |
| | 安德鲁·格拉兹 | | |
| | | | |
日期：2024 年 4 月 1 日 | | /s/ 罗伯特 L. 格林 | | 董事 |
| | 罗伯特·格林 | | |
| | | | |
日期：2024 年 4 月 1 日 | | /s/ Mary Beth mcAdaragh | | 董事 |
| | 玛丽·贝丝·麦卡达拉 | | |
| | | | |
日期：2024 年 4 月 1 日 | | /s/ 黛博拉·麦克德莫特 | | 董事 |
| | 黛博拉·麦克德莫特 | | |
| | | | |
日期：2024 年 4 月 1 日 | | /s/ 杰弗里·H·斯穆利安 | | 董事 |
| | 杰弗里·H·斯穆利安 | | |
| | | | |
日期：2024 年 4 月 1 日 | | /s/ 阿米特·塔克拉尔 | | 董事 |
| | 阿米特·塔克拉尔 | | |