附件 10.28

分离 协议和正式发布

本《分居协议和全面解除协议》(以下简称《协议》)由Quantum Computing Inc.(在本协议中统称为《雇主》)和Christopher Roberts(简称《雇员》)签订。此处使用的术语“当事人”应指雇主、雇员或两者(视情况而定)。

1. 就业的最后一天。员工与雇主合作的最后一天为2023年6月30日(星期五)(“离职日期”)。

2. 考虑。

出于签署本协议和遵守本协议条款的考虑，雇主 同意：

(A) 向雇员支付30万美元(300,000美元)，相当于按雇员基本工资计算的十二(12)个月工资，减去合法扣除，这笔款项将在离职日期后的十二(12)个月内，在雇主正常发薪日(不低于每月 次)以等额现金分期付款支付；条件是，第一笔分期付款将 在离职日期后第30天或之后的第一个正式雇主发薪日支付，并将 包括在此之前应支付的任何分期付款。

(B) 如果员工及时选择了《眼镜蛇法案》下的续保，雇主将继续支付或偿还100%的雇员保费，以避免根据经修订的《1986年国内税法》(以下简称《守则》)第4980D条规定的任何消费税，并受此类保险的资格要求和其他条款和条件的限制，在离职日期之后的6个月内，或者，如果更早，直到员工首次获得等值的 福利(对员工的成本相同，如果有)从其他来源(并且员工同意立即书面通知雇主 如果员工变得如此覆盖)。

(C)完全授予员工于2023年4月3日授予的限制性股票(76,300股)。为免生疑问，限制性股票授予协议的所有其他条款 将保持不变。

(D) 授予员工的股票期权授予如下：日期为2021年5月24日的授予(400,000股-自2021年4月26日起3年内授予)应完全归属并可行使。为免生疑问，管辖该等期权的期权授予协议的所有其他条款将保持不变，但该等既得期权的行使期将延长至该期权本身的全部期限，或如较早，则延长至该期权在任何情况下按其原有条款本可到期的最迟日期 或该期权授予日期的10周年。

(E) 在员工作出令本公司满意的安排以履行适用的预扣税项责任的情况下，于分拆日期后第30天向员工 授予50,000股本公司普通股的全部归属股份，该等股份将受本公司的股东协议、股权计划及任何其他管限该等股份的协议所规限。

3. 全面考虑。员工承认，上述对价是他将从雇主那里获得的全部对价，并且超出了他本来有权获得的对价，他没有资格也不会收到任何形式的额外付款，包括根据任何合同、佣金计划、保单或做法、养老金或退休 储蓄计划、假期计划、保单或做法、遣散费计划、保单或做法支付的款项。或支付奖金或递延补偿。 员工违反本协议将导致停止上述任何未付款项，而不影响员工的义务和员工索赔的解除。员工进一步确认，除上文第(br}2(C)至2(E)段所述的股权奖励外，员工对雇主或其关联公司的任何补偿性股权或基于股权的奖励或任何其他股权所有权权益没有任何权利或权利。

4. 一般放行、索赔未放行及相关规定

(A) 全面释放所有索赔。员工代表员工本人并代表员工的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任人和受让人，在知情和自愿的情况下解除并永远解除雇主、其直接和间接母公司、附属公司、子公司、部门、前任、保险公司、再保险公司、代表、继任人和受让人及其现任和前任员工、律师、高级管理人员、董事和代理人的职务， 及其员工福利计划和计划及其管理人和受托人，在本协议的其余部分中，以个人和业务身份 (在本协议的其余部分中统称为“Releases”)，员工在签署本协议之日对Releasee拥有或可能拥有的任何和所有索赔(已知的、未知的、断言的或未断言的)， 包括但不限于任何被指控的违反下列经修订的索赔：

(B) 根据《反腐败法》释放未主张的索赔。仅由于本协议涉及员工根据《就业年龄歧视法》(“ADEA放弃和释放”)释放未主张的索赔，员工根据和遵守老年工人福利保护法：(I)已被书面通知在执行本协议之前自费咨询律师；(Ii)已被给予二十一(21)个日历日的期限来考虑本ADEA放弃和释放；和(Iii)只能在本协议签署后七(7)个日历日内撤销其ADEA豁免和释放。任何在此期限内撤销ADEA豁免和豁免的行为都必须以书面形式提交给Calia Saxton，电子邮件地址为csaxton@quantumcultinginc.com。 如果员工在上述二十一(21)个日历日期限届满前签署了本协议，员工 确认并同意在签署协议之前，他有机会至少有二十一(21)个日历天进行考虑 他在上述期限届满前执行本协议是他的自愿行为。员工还同意，本协议的编写方式使其能够完全理解协议的内容和含义。员工还同意他放弃并 放弃索赔(包括任何未主张的ADEA索赔)，以换取上面确定的有价值的对价，这是他已经有权获得的任何有价值的东西之外的 。本协议与解除反兴奋剂机构的索赔有关，应在签署后七(7)个日历日内生效并可强制执行。本协议的所有其他条款或部分条款自签署之日起即生效并可强制执行。如果员工撤销其ADEA放弃和释放，则撤销将仅限于员工ADEA放弃和释放，而所有其他已知和未知的索赔仍将被放弃并完全释放。

(C) 索赔未公布。员工并未放弃员工可能拥有的任何权利：(I)员工自己的既得利益或应计福利 截至离职之日雇主的合格退休福利计划下的员工福利；(Ii)福利和/或根据适用的工人补偿和/或失业补偿法规寻求福利的权利；(Iii)根据 法律不能通过签署本协议放弃的索赔；以及(Iv)执行本协议。

(D) 政府机构。本协议中的任何内容都不禁止、阻止或以其他方式限制员工向任何联邦、州、 或地方政府机构(例如平等就业机会委员会、全国劳资关系委员会、美国证券交易委员会)提出指控或投诉，或参与、作证或协助任何调查、听证或其他程序，或在任何立法或司法程序中提出指控、申诉或投诉，也不禁止或以任何方式限制员工联系、沟通或报告非法行为的权利和能力，或向联邦、州、或地方官员进行调查或参与任何此类机构管理的任何举报人计划 。此外，本协议中的任何内容，包括但不限于发布索赔或保密条款，都不禁止员工：(1)向任何政府机构或实体报告可能违反联邦或其他法律或法规的行为，包括向任何政府机构或实体报告可能违反证券法的行为，包括但不限于美国司法部、美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、美国国会或任何机构监察长； (2)进行受联邦或其他法律或法规的举报人条款保护的任何其他披露；或(3) 提出指控或投诉或以其他方式全面参与任何政府举报人计划，包括但不限于 由美国证券交易委员会、商品期货交易委员会和/或职业安全与健康管理局管理或管理的任何此类计划。员工在提出政府举报人指控或投诉或从事或参与受保护的举报人活动时，不需要通知雇主或获得雇主的许可。此外，本协议中的任何条款都不禁止或阻止员工因参与此类政府举报人计划而获得个人金钱奖励或其他个人救济。本协议中的任何内容不得解释为影响平等就业机会委员会或任何类似的州或地方委员会或机构执行法律的独立权利和责任。但是，员工 明白，虽然本协议并不影响他提出指控或参与委员会进行的调查或诉讼的权利，但本协议禁止他因委员会就本协议所涵盖事项进行的任何诉讼而可能需要接受金钱损害赔偿的任何索赔。

(E) 集体/集体诉讼豁免。如果在法律允许的范围内不释放任何索赔，员工将放弃 作为集体或集体诉讼代表或以其他方式参与任何假定或认证的集体、集体或多方诉讼或诉讼程序的权利或能力，该诉讼基于雇主或本 协议中确定的任何其他被免责人为一方的索赔。

5. 确认和确认。

(A) 员工确认在签署本协议之前，员工未向任何第三方透露其条款。员工同意 不向员工的配偶、税务顾问、 员工选择就员工对本协议的考虑进行咨询的律师和/或任何联邦、州或地方政府机构披露有关本协议存在或实质内容的任何信息。本协议的任何内容都不能阻止员工如实披露被指控的违法行为。

(B) 雇员确认该雇员尚未提交、导致提交或目前是针对雇主的任何索赔的一方。本 协议或本声明中的任何内容均无意损害员工在举报人法律下的权利，也不会导致员工披露员工参与任何政府举报人计划或任何允许匿名的举报法(S)或法规(S)。

(C) 员工还确认，自员工签署本协议之日起，员工已获得和/或已获得所有补偿、工资、奖金、佣金、带薪病假、可预见性薪酬和/或福利，并且员工已获得补偿 员工在其雇佣范围内发生的所有必要费用或损失。员工确认员工 已获得根据《家庭和医疗休假法》以及州和地方假期及残疾住宿法律应享有的任何假期 。

(D) 员工进一步确认员工没有已知的工伤或职业病。

(E) 雇员还确认雇员没有泄露雇主的任何专有或机密信息，并将继续按照雇主的政策和雇员(S)与雇主的协议和/或普通法对该等信息保密。

(F) 员工和雇主承认员工有权根据法律、法规或法律程序作出如实陈述或披露，并请求或接受保密的法律建议，本协议中的任何内容均不得被视为损害这些权利。

6. 返还财产.

除本协议或法律另有规定外，员工确认员工已归还雇主的所有财产，包括发给员工的笔记本电脑、文件和/或员工 拥有或控制的任何机密信息，且未复制或以其他方式复制。

雇员 还确认雇员拥有雇员在雇主住所的所有财产，而雇主不拥有雇员的任何财产。

7. 继续债务。

Employee 确认并承认，根据2021年4月1日的雇佣协议(“雇佣 协议”)，雇员有持续的义务。员工同意遵守《雇佣协议》规定的义务，包括但不限于有关保密、专有信息、发明、竞业禁止和竞业禁止的条款。

捍卫 商业秘密法案披露。根据2016年《捍卫商业保密法》(简称DTSA)，员工不应因泄露以下商业秘密而被追究刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密 ；以及(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)向我的律师举报涉嫌违法的报复性诉讼；或(C)在诉讼或其他诉讼程序中提出的申诉或其他文件中提出的， 如果此类提交是盖章提出的。员工不需要事先获得雇主的授权即可作出此类报告或披露， 并且员工无需通知雇主员工已作出此类报告或披露。

要求披露的通知 。如果有管辖权的法院规定雇员和/或其代理人(S)有法律义务披露任何专有信息，雇员应首先立即向雇主发出书面通知，以便雇主可以寻求保护性命令或其他适当的补救措施。如果无法获得保护令或其他补救措施，员工和/或其代理人将仅提供法律要求他们披露的专有信息部分，并将尽最大努力获得可靠的保证，在可获得此类保证的范围内，保密待遇和遵守本协议将被授予专有信息 。

8. 非贬损、赔偿、不再雇用和中立参考。

在进一步考虑雇主是否愿意支付上文第2款规定的对价时：

员工 同意，他不会以任何方式对雇主或其任何相关实体、其所有者、管理人员或员工发表任何批评、诋毁或诽谤的声明，无论是口头的还是书面的。这包括但不限于电子邮件、互联网和社交媒体发帖和/或任何其他通信方式。签署本协议表示员工确认这是本协议的重要条款 。

雇员 还同意不声称终止与雇主的雇佣关系意味着任何违法行为。

雇主 将仅向员工提供中性参考，包括员工为雇主工作的日期及其职务。任何引用 的请求都必须以书面形式提出，并由员工签署并提交给人力资源部。

9. 参与其他案件。在适用法律允许的范围内，雇员承诺并同意绝不开始 或起诉，或协助开始或起诉，或以任何方式导致、允许或建议开始或起诉雇主，或在任何诉讼或程序中主张任何要求、诉讼原因、义务、 损害赔偿或任何性质的责任，无论雇员是否知道、怀疑或声称，雇员曾经、现在或 以后或声称，由于 在本协议日期之前发生的雇主的任何行为、交易、惯例、行为或不作为而对雇主不利。如果任何私人团体或政府机构联系员工提供有关雇主的信息 ，员工应立即通过电话和书面通知雇主。

此外， 如果此类行动继续，员工承认，作为收到根据本协议支付的款项的对价，员工 放弃，即放弃从此类行动中获得任何金钱利益的权利。

雇员 进一步同意，他不会招揽或鼓励雇主的任何前任或未来雇员向雇主索赔。

10. 合作. 作为对第2段所述对价的交换，员工同意在离职日期后应要求与雇主及其每一家附属公司、母公司和子公司及其律师、专家和顾问合作，处理因离职日期前员工 涉及的事项而引起或与之相关的任何诉讼、申诉、调查或任何其他程序。员工的合作应包括但不限于与雇主及其每一关联公司、母公司和子公司及其律师、专家和顾问会面、分享信息和提供协助，并在审前和庭审或听证程序中提供真实证词。如果在离职日期后要求员工合作，雇主及其每一家关联公司、母公司和子公司(视具体情况而定)及其律师、专家和顾问将努力将对员工日程的干扰降至最低，并在合理证实此类费用后，补偿员工因此类合作而实际发生的所有合理和适当的自付费用。

11. 适用法律和解释。本协议应根据弗吉尼亚州的法律进行管理和遵守，而不考虑其与法律条款的冲突。如果违反本协议的任何条款，任何一方均可提起诉讼，以执行本协议的任何一项或多项条款和/或寻求任何违约损害赔偿。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，并且不能被修改为可执行，则该条款应立即失效，使本协议的其余部分完全有效。

12. 不承认过错。各方同意，本协议或为本协议提供的对价在任何时候都不应被视为或解释为受救济人承认任何不当行为或任何类型的责任或非法行为的证据。

13. 补救。员工承认并同意，违反本协议中包含的任何约定构成了对本协议的实质性违反，这可能会给雇主造成不可弥补的损害，并使雇主有权获得法律规定的所有补救措施，包括禁令救济。员工同意放弃任何可能需要强制令救济才能签发的保证金。此外， 员工承认，他不仅要为自己违反保密规定负责，而且要为与他共享此类信息的任何个人的任何违反保密规定的行为负责。对于雇员和/或其代理人违反本协议的任何索赔、罚款、损害赔偿、费用(包括合理的律师费)和任何其他责任，雇员应赔偿、辩护并使雇主不受损害 。上述规定是对雇主根据法律可获得的任何补救措施的补充，但不限于此。

14. 咨询协议。双方在此真诚地商定一项安排，根据该安排，雇员将在分居日期后至少6个月内作为独立承包商向雇主提供咨询服务。

15. 不能解释为不利于起草人的可分割性；律师费。如果本协议的任何条款或其适用被认定为无效，则该无效不应影响本协议的其他条款或适用，为此，本协议的 条款被宣布为可分离的。如果发现其中的任何规定是非法或不可执行的，应视为将其缩小到使其合法和可执行所需的程度。该协定是在保持一定距离的情况下谈判达成的，不得对其起草人作出不利解释，因为各方平等地参与了协定的起草。双方应自行承担各自的律师费。

16. 事前违规不予防御。雇员对雇主的任何索赔或诉因的实际或感知存在， 无论是基于本协议还是基于其他依据，都不应解除雇员在本协议项下的义务 也不应构成雇主强制执行本协议中所包含的限制、保证和契诺的抗辩理由。

17. 对执行协议的能力进行保证。员工声明并保证，没有任何其他个人或实体在本协议中提及的索赔、要求、义务或诉讼原因中拥有或曾经 有任何利益；员工拥有收取本协议中规定的金额的唯一和排他性的权利；他没有出售、转让或以其他方式处置本协议中提到的任何索赔、要求、义务或诉讼原因；并且他具有理解和执行本协议条款和条件的精神能力。

18. 免责声明责任。员工同意赔偿雇主，并使其免受任何个人、实体或公司针对本合同所得收益的任何和所有索赔或留置权，以及雇主在与任何索赔或留置权有关的诉讼中代表雇主而产生的任何律师费和费用，包括但不限于律师费和 费用的任何索赔或留置权。

19. 利益继承人。本协议对双方的遗嘱执行人、管理人、遗产代理人、继承人、继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。

20. 放弃。对本协议的任何违反或任何条款或规定的放弃不得被解释为或将被视为对任何其他违反本协议的放弃。除非以书面形式并由放弃违约的一方签署，否则任何弃权均不具约束力。

21. 修正案。 本协议不得修改、更改或更改，除非以书面形式由双方签署，并特别提及本协议。

22. 完整协议。本协议、上文第2段中提到的管理员工激励股权奖励的股权文件以及雇佣协议第6节和第9节阐明了本协议双方之间的完整协议，并完全取代了双方之间之前的任何协议或 谅解。员工确认员工不依赖与员工决定接受本协议相关的任何陈述、承诺或协议 ，但本协议中规定的除外。

23. 副本和签名。本协议可 签署副本，每份副本应视为正本，但所有副本加在一起将构成同一文书。 在本协议的传真或电子邮件副本上进行的签名或通过传真或电子邮件传输的签名与原始签名具有相同的效力。

员工 被告知员工最多有二十一(21)个日历日来考虑本协议。还建议员工在签署本协议之前咨询 律师。

员工 可以在员工签署或签订本 协议之日起七(7)个日历日内撤销/撤销本协议，在撤销期限到期之前，该协议不适用于ADEA。 此期限内的任何撤销必须以书面形式提交给人力资源公司董事、量子计算公司的卡莉·萨克斯顿，地址为215Depot Court SE，Leesburg，VA 20175，并声明：“我特此撤销对我们协议的接受和全面释放。”撤销必须在员工签署或签订本协议后七(7)个日历日内由人力资源董事、量子计算公司(弗吉尼亚州利斯堡，20175)的卡莉·萨克斯顿或其指定人员 亲自送达，邮戳为 。

员工 同意，对本协议所做的任何修改，无论是实质性的还是其他方面的，都不会重新启动或以任何方式影响原定的至二十一(21)个日历日的考虑期限。

员工 在知情的情况下，在经过适当考虑后订立本协议，意在放弃、解决和免除员工 对受让人拥有或可能拥有的所有索赔。

自下列日期(S)起，双方在知情的情况下自愿签署本协议：

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