附件10.27
量子计算公司。
海景广场5号，214套房
新泽西州霍博肯，邮编：07030
日期：2024年3月8日
罗伯特·利斯库斯基先生：南爪街41455号
弗吉尼亚州利斯堡，20175
尊敬的利斯库斯基先生
兹确认您被任命为董事非执行董事的条款。量子计算公司(“公司”)，董事会主席和董事会指示的任何委员会的主席，自2024年2月1日起生效。
总体而言，就时间承诺而言，我们希望您出席所有董事会(“董事会”)会议、风险、审计、薪酬、提名和治理委员会(视情况而定)会议和股东大会。此外，您还需要在每次会议前投入 适当的准备时间。董事会会议可在弗吉尼亚州境内或境外举行，或通过电话举行，由公司 决定。董事会可酌情为您分配其他职责和责任。
通过接受此任命， 您确认您能够分配足够的时间来满足此职位的期望。
考虑到您将提供的服务，公司同意向您支付以下费用：
| 1.1 | 费用。相当于12,500.00美元(1.25万美元)的月费，以您作为董事会成员的持续服务为条件按月支付 (“董事会费用”)。 |
| 1.2 |
公司同意 报销您与服务相关的自付费用(包括自付费用和 商务舱交通费用，只要这些费用是凭公司书面批准的原始有效收据和 预先批准的)。 |
| 1.3 |
在收到相关费用报告后，应根据您的分项发票或费用报告(“费用报告”)支付费用(视情况而定)，费用报告应在本委任书有效期内每个日历 月结束后五(5)天内提交给公司。 |
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| 1.4 |
为免生任何疑问，董事会费用及上述开支为阁下委任的全部及最终代价，阁下无权因阁下的委任及服务而获得任何形式的额外代价。 |
| 2. | 您作为公司董事非执行董事的任期将持续 ，直至下一届股东周年大会正式选出您或您的继任者并符合条件，但您必须提前去世、辞职或退休。 |
| 3. | 您将为履行职责进行合理必要的旅行，包括必要时前往海外参加董事会会议和实地考察。 |
| 4. | 阁下将承担董事会可能不时合理 要求的与本公司、 及本公司(“本集团”)的任何附属公司或联营公司(“本集团”)有关的职责及权力。董事会作为一个整体，通过指导和监督公司的事务，共同负责促进公司的成功，除其他外，详情如下： |
| ● | 在审慎和有效的控制框架内为集团提供创业领导，使风险得以评估和管理；以及 | |
| ● | 制定集团的战略目标，确保集团具备必要的财政和人力资源，以实现其目标并审查管理业绩；以及 | |
| ● | 制定本集团的价值观和标准，并确保其对股东和其他人的义务得到理解和履行。 |
| 4.1 | 你将担任董事会主席，并以该身份：(I)主持董事会的所有会议，并(除非董事会另有决定)主持董事会的每个委员会，(Ii)领导公司高管和其他员工，以及(Iii)监督和协助执行董事会指示的特别措施，如上文第1节所述，为这些措施提供额外补偿。 |
| 5. | 机密信息 |
您向本公司承诺，您将严格保密有关本公司、本集团、其关联实体及其业务事务的所有贸易、商业、技术或其他信息，包括但不限于所有营销、销售、技术和商业诀窍、 知识产权、商业秘密、客户和潜在客户的身份和要求、本公司的经营方法以及与本公司运营有关的任何和所有其他信息(统称为“保密信息”)。 您在任何时候都不得向任何个人、公司、或实体，除非为履行您作为董事的责任而需要进行此类披露 。您还承诺，您不会将此类保密信息用于个人利益 。
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“保密信息”不应包括以下信息：(I)由于您的 披露以外的其他原因而成为或成为公共领域的一部分，(Ii)您可以非保密方式从公司以外的其他来源获取信息，但条件是： 该来源不受与本集团的保密协议约束，或因合同法律或信托义务禁止传输该信息，或者(Iii)您可以证明您在公司披露该信息之前一直掌握在您手中。如果您被要求或被要求(通过口头问题、质询、索取信息或文件、传票、民事调查要求或其他程序)披露任何机密信息，您应在实际可行的情况下，向公司提供有关此类请求或要求的及时通知，以便公司可以寻求适当的保护令或放弃遵守第6款。如果没有获得保护令或本条款下的豁免收据，您只能披露您在法律上被迫披露的保密信息部分。
封锁期。 您明白，根据我们的政策，任何高管、董事或主要高管不得在财季结束前两周至该财季和年度财务信息公布后的第二天期间内不参与我们的股票交易。作为风险委员会的成员，如果您在任何时候有关于我们财务业绩的信息或其他重要的非公开信息，您不得参与我们的证券交易，直到该信息被公开 披露。
| 6. | 期限和解约 |
| 6.1 |
除本合同第6.1款另有规定外，此任命应立即终止，并在发生下列任何事件时不要求赔偿： |
| 6.1.1 | 如果您因任何原因辞去董事的职务 ；和/或 |
| 6.1.2 | 如果您的任命被您所持股份的持有人取消， ；和/或 |
| 6.1.3 | 如果您是由其他董事任命的，以临时填补董事会的空缺，并且董事会取消了上述任命；和/或 |
| 6.1.4 | 如果您在公司股东大会上根据《董事条例》第141节和/或任何其他适用的法律或法规(以下简称《法律》)和/或公司章程的要求被免职或未被重新任命为公司董事；和/或 |
| 6.1.5 | 如果你已被宣布破产或与你的债权人或为你的债权人的利益而达成协议或债务重整协议；和/或 |
| 6.1.6 | 如果您已被取消担任董事的资格(包括， 但不限于，在至少60天内您被宣布为精神错乱或精神不健全或身体无法履行董事职能的事件)；和/或 |
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| 6.1.7 | 随着你的死亡，如果你是一个公司或任何一个实体，你的清算。 |
| 6.1.8 | 如果法院对本公司有管辖权的命令要求您辞职。 |
| 6.2 |
本聘书的任何终止不应支付损害赔偿或补偿(除非您有权在终止日期之前根据本聘书的条款获得任何应计费用或支出)。 |
| 6.3 |
在此 任命终止时，您应归还属于集团公司的所有财产，以及所有文件、文件、磁盘和信息， 无论如何存储，与集团公司有关并由您在该公司担任此职位时使用。 |
| 7. |
在您根据本委任书和任何适用法律正确履行您对公司的义务的情况下，公司同意您可以自由接受其他任命和董事职位，条件是： |
| 7.1 | 它们与本公司或本集团任何成员的利益不存在任何冲突；以及 |
| 7.2 | 它们不会限制您投入必要的时间 并适当地注意本聘书项下应履行的服务；以及 |
| 7.3 | 如果您意识到任何潜在的利益冲突，则必须在这些冲突显露后立即向审计委员会主席和/或公司首席执行官(“首席执行官”) 披露。 |
| 7.4 | 本公司确认您目前是以下公司的董事会成员：国家儿童保护特别工作组(非营利性组织-NCPTF.org) |
| 8. |
公司将作出商业上合理的 努力，在您的整个任期内维持董事和高级管理人员的责任保险。 |
| 9. |
每年对个人董事和董事会及其委员会的业绩进行评估。在此期间，如果您对您的 职位有任何担忧，您应尽快与董事会和/或首席执行官讨论。 |
| 10. | 除了适用法律规定的任何权利外，当您认为在履行董事职责时需要专业意见时，也可能会出现 情况。在适用法律规定的范围内，并经本公司多数独立董事和首席执行官事先书面批准后，您可能需要向独立顾问寻求此类建议，费用由本公司承担。 此类同意不得被无理拒绝。 |
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| 11. |
本函提及您被任命为董事公司董事、董事会主席及董事会指定的任何委员会主席一事。 |
| 12. |
您应始终遵守公司不时生效的内幕交易政策。 |
| 13. |
您应根据公司的《公司章程》和适用法律履行作为董事的一般职责 。 |
| 14. |
本聘书受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释。 |
请在随附的这封信的副本上签字，并将其退还给公司，以表明您接受上述条款。
真诚的你，
| 量子计算 Inc. | ||
| 发信人： | /s/ 克里斯·博姆勒 | |
| 克里斯·伯姆勒 | ||
| 首席财务官 | ||
| 发信人： | /s/Robert 利萨基 | |
| 罗伯特·利库斯基 | ||
| 地址： | 小行星41455 Leesburg VA 20175 |
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