美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，从_的过渡期

佣金 文件编号001-40615

QUANTUM PROTETING INC.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人的电话号码，包括区号(703)436-2121

根据该法第12(B)条登记的证券：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的，☐是这样的。不是 ☒

如果注册人根据法案第13或15（d）节无需提交报告，请使用复选标记进行标记。是的， 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是*☒：没有☐

在过去12个月内（或注册人被要求 提交和张贴此类文件的较短时间内），请勾选 注册人是否以电子方式提交了根据法规S—T（本章第232.405节）第405条规则要求提交的每个交互式数据文件。 是 ☒ No ☐

通过复选标记确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴增长型公司。参见《交易法》第12b—2条中"大型加速申报人"、"加速申报人"、"小型申报公司"和"新兴增长公司"的定义。（勾选一项）：

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记标明备案中登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示 这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

通过复选标记确定注册人是否为空壳公司（如法案第12b—2条所定义）。是否否 ☒.

截至2023年6月30日， 注册人非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为美元46,073,808 根据量子计算公司每股1.18美元的收盘价计算，纳斯达克股票市场有限责任公司的股票。

截至2024年3月28日， 91,357,640已发行和已发行的注册人普通股的股份。

通过引用并入的文档

目录表

介绍性评论

在本年度报告Form 10-K中，术语“我们”、“公司”、“我们的公司”、“QCi”和“QUBT”均指特拉华州的Quantum Computing Inc.，除非上下文另有说明，否则还包括我们的全资子公司。

第 部分I

前瞻性陈述

本10-K表格年度报告包含经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(《交易法》)第21E节所指的前瞻性陈述。 在某些情况下，前瞻性陈述由诸如“可能”、“将”、“应该”、“ ”可能、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”等术语来识别，“ ”“估计”、“”项目“”、“”预测“”、“”潜在“”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述。

这些 前瞻性表述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性表述明示或暗示的未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至本年度报告10-K表格之日的估计和假设。除法律另有要求外，我们明确表示，我们不承担任何义务或承诺公开发布本《Form 10-K》年度报告中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们预期的任何变化或我们的任何 前瞻性陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。可能导致或促成我们未来财务和其他业绩差异的因素包括本10-K年度报告第I部分第1A项所述的风险因素以及本年度报告10-K其他部分讨论的因素。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

第 项1.业务.

计算格局与摩尔定律的终结

在过去45年左右的时间里，硅基处理器制造商的处理能力每18到24个月就能翻一番，这一现象在计算机行业被称为“摩尔定律”。最近，计算机处理器行业发现，由于基本物理效应限制了晶体管的进一步尺寸缩小，提供更快、更强大的处理器变得越来越困难 。

此外， 众所周知，传统计算机很难解决所谓的优化问题。NP-完全这些问题是一类数学问题，原则上可以由传统计算机解决，但需要注意的是，解决问题的时间将 随着问题的大小呈指数增长。这些NP-Complete问题需要复杂的计算，目前无法使用常规计算机系统在任何合理的时间内对与许多工业和政府应用相关的问题大小进行计算。已发表的学术研究表明，量子计算机可能非常适合解决这种类型的优化问题。

一些计算机科学专家认为，量子计算将是一种潜在的解决方案，可以解决目前使用硅基处理器的传统计算机所面临的硬限制。虽然很难确定量子计算机的实际应用日期，但我们 相信量子供应已经开始，性能逐渐提高的量子计算机将在未来十年由多家供应商推出 。

公司

Quantum 计算公司(“QCI”或“公司”)是一家美国公司，利用非线性量子光学(因量子效应而产生的输出与输入呈指数关系而非线性关系的光学器件)为高性能 计算应用提供量子产品。QCI的产品设计为在室温下运行，并使用低功耗。我们的核心技术使 能够执行以可获得性和可负担性为主要卖点的入市战略。

QCI 成立于2018年，我们最初的业务是为量子计算系统开发平台无关的企业软件。2022年6月，QCi收购了其全资子公司QPhoton，Inc.(后来更名为QPhoton，LLC)(简称QPhoton)，这是一家光电子 硬件公司(简称QPhoton合并)。这一合并使QCi现在能够提供与QPhoton合并前存在的公司软件平台Qatalyst集成的高性能量子系统。

QCI的核心技术是熵量子计算(“EQC”)。EQC是一种正在申请专利的方法，它利用环境在光子体系结构中驱动受控的能量损失。使用单个光子的量子测量作为反馈来源，系统的能量损失被驱动到 一个“基态解”，在这个解中，额外的计算迭代不再改变输出。基态解 是优化结果(所提出问题的答案)。这种方法允许非常低的功耗和室温 操作。此外，由于测量和反馈过程的性质，EQC驱动非线性量子相互作用，以实现“密集、完全连接”的问题解决。我们预计，我们的核心技术将使我们能够开发和生产多代 计算能力、容量和速度不断提高的量子机，以及最终的硬件小型化，以生产 光学集成电路，以取代目前使用的分立组件。我们预计这些系统将提供比传统计算机更高的性能优势，其长期目标是以更高的可扩展性、更低的功耗和更低的成本更有效地解决复杂问题。

除了我们的光子计算平台，我们还利用QCi的核心技术在LIDAR(光检测和测距)、水库计算(一种可用于机器学习应用的神经网络)和量子网络身份验证(一种在网络中进行高度安全通信的方法) 中展示了强大的量子传感功能。这些重要技术中有几项已经处于商业化的早期阶段。

我们的长期产品开发计划是 将基于分立元件的产品设计迁移到一系列光学集成电路上，这些光学集成电路使用名为Liobate的晶体材料 构建在晶片上。该公司认为，TFLN是设计和实现适用于我们的量子计算和传感产品的光学集成电路的优秀 材料，因为它是基于晶体的，因此可以在材料中直接蚀刻光波导。QCI在TFLN设计和芯片制造方面拥有丰富的领域经验和 知识产权，并已完成几种特殊器件的初步生产，如电光调制器(EOM)。该公司已开始在亚利桑那州坦佩的亚利桑那州立大学研究园区内租用的空间内建造最先进的TFLN芯片制造设施。该公司的理解是，这可能是 美国第一家使用TFLN晶片实现量子效应的专用光学集成电路制造工厂。我们对该设施的 计划是生产一系列定制的铌酸锂芯片，用于我们自己的产品线，以及在商业市场销售的芯片 。为支持这一计划，公司计划以美国能源部贷款计划办公室管理的《清洁能源融资计划》和《2022年创造有益的半导体激励措施法案》(简称《芯片法》)为不同用途申请资金，该法案拨出520亿美元用于振兴 和美国半导体制造的本地化。《芯片法》资金具体包括390亿美元的制造业激励 和130亿美元用于支持新的研发。

最近发布的市场报告由发布。市场 研究报告：文档ID：0LPI08232779；发布于2023年8月8日。《2023年至2029年薄膜铌酸锂市场预测》显示，TFLN设备的潜在市场将出现显著增长。该研究涵盖了应用程序和细分市场，这些应用程序和细分市场表明，2022年全球TFLN EOM市场的价值为1.904亿美元，预计到2029年将增长19.313亿美元 ，复合年增长率为39%。该报告进一步描述了需求增长主要是由上述物质优势推动的 。具体地说，TFLN EOM具有带宽大、功耗低、体积小的优点。

我们的 战略

QCI的战略是向商业和政府市场提供一系列可获得和负担得起的量子机器。我们的专有技术 是我们战略的核心，因为我们相信它使我们能够利用尺寸、重量、功率和成本(相对于竞争对手的低温产品)的优势来推动市场采用率和销售量。

除了对我们的量子计算机进行基于云的访问外，我们还提供EQC产品的本地安装，可机架安装且与标准服务器机房基础设施兼容，无需特殊的冷却、屏蔽或电源考虑。该公司相信，与竞争对手提供的同样旨在解决优化问题的超导、低温量子系统相比，EQC的小型机架安装尺寸和低能耗提供了相当大的竞争优势。

我们 相信QCi的核心产品给客户带来的实际好处是：

市场机会

尽管传统计算机和硅微处理器的能力有了巨大增长，但世界上一些最重要的计算 问题仍然被认为在合理的时间内解决是不切实际的。量子计算代表着解决这些问题的一种潜在的替代方法，因为量子计算机应用量子物理的特性以一种根本不同的方式运行。传统的计算机芯片使用二进制位(1和0)来表示信息。量子计算机利用量子比特(量子 比特)，它利用量子物理的一些属性，即叠加和纠缠，来处理使用传统计算机难以处理的计算。

尽管在大多数应用中，基于量子的计算机不会取代传统计算机，但它们非常适合运行优化算法， 以及计算某些感测、成像和网络安全问题，这些问题超出了目前基于普通硅片的计算的范围 。该公司相信，量子解决方案有可能在医药、工程、自动驾驶汽车和网络安全领域带来数量级的进步，并且这些市场领域对量子计算的需求很可能会在近期、中期和可预见的未来超过 并超过通用计算市场。

我们的核心技术提供实用、经济高效的解决方案，可在多个细分市场中大幅推动量子机的采用 包括：

产品 和开发中的产品 

公司相信，由于公司在集成光子学领域的核心技术，QCi能够为今天的市场提供一套量子机器和解决方案，并为未来提供强大的技术路线图，因此它在市场上处于有利地位。与QPhoton的合并扩大了公司的技术组合，使我们能够基于我们共同的核心光子技术开发一组与 EQC密切相关的产品。

TFLN 光学芯片

我们 相信TFLN光学集成电路(“TFLN光学芯片”)最终将为量子信息处理、传感和成像提供最大的可扩展性和 性能优势。该公司正在开发专有芯片设计， 正在完成一家专用芯片制造设施，以开发和生产用于量子信息处理和 其他单光子检测和传感应用的TFLN光学芯片。

量子计算 计算

熵 量子计算机

QCi硬件产品的核心是EQC，它利用开放量子系统的原理，这意味着EQC不需要 与外部世界隔离即可运行。EQC与更常见的栅极模型架构的不同之处在于，它使用环境中的熵作为有用的能量来源，而不是噪声来源。因此，EQC可以在正常的机房环境中高度稳定地运行。EQC的工作原理是将问题编码为光子 信号，然后仔细调制系统中的能量损失，迭代直到系统达到基态(或 最佳配置)解。系统中的光反馈回路的非线性耦合实现了复杂问题的所有变量之间的完全连接。

QCI 在2024年第一季度推出了新的EQC设备(DIRAC-3)，并计划在未来几个月和几年内发布一系列额外的EQC产品。这一技术和产品增强的计划发展将涉及改进EQC机器的大小和容量，以及速度、可扩展性和性能保真度。EQC既可以作为类似于其他量子计算机的基于云的订阅服务 ，也可以作为负担得起的本地解决方案提供。

卡塔尔分析家

QCI向量子硬件计算的演变 是由其先前创建的Qatalyst软件实现的。Qatalyst开发平台是QCi对整个行业当前量子软件开发方法的回应，这种方法依赖于训练有素的科学家在电路级别使用软件开发工具包(SDK) ，而不是高级语言，后者需要深厚的量子专业知识来创建量子工作流程。Qatalyst 不是一个工具包，而是一个完整的平台。Qatalyst使开发人员能够在传统计算机和多台量子计算机上创建和执行量子就绪应用程序。使用我们基于云的解决方案，用户可以在传统的 台计算机上调用相同的Qatalyst API(应用编程接口)，以实现优化的性能优势。我们最初设计Qatalyst是为了方便 通过Amazon Web服务(“AWS”)基于云的Braket服务访问多个量子处理单元，包括Rigetti、Oxford Quantum Circuits和IonQ、Quera和Xanadu。Qatalyst现在是QCI自己的EQC系统的接口。

Quantum 智能(人工智能和机器学习)

蓄水池 计算机

2023年6月推出的第一款油藏计算产品是一款基于现场可编程门阵列的边缘设备，针对循环神经网络应用进行了优化。 “边缘计算”意味着在本地(在设备上)处理、测量和分析数据，而不是通过必须通过互联网或某些云服务发送数据的网络。QCI的水库计算机(“RC”)是一个独立的盒子 ，可以插入本地计算机或服务器，而无需通过互联网连接。与更传统的油藏计算软件方法相比，RC硬件系统的优势 包括显著更快的处理速度、80%-95%的能耗、便携性(电源库的大小)、可负担性，以及所需的培训时间显著缩短。RC在时间相关任务中提供卓越的 性能，例如混沌时间序列预测、非结构化金融模型预测、自然语言处理和天气预报。部署在“边缘计算”设备，其优势是允许在数据采集点进行数据分析，减少延迟和对网络连接的依赖，并提供更实时的数据处理 。到目前为止，由于计算成本和技术实施的复杂性，储集层计算的市场一直有限，而RC的设计就是为了解决这一问题。我们预计，下一代RC将引入更快的性能和更高的可扩展性。这将使RC能够参与大型语言模型培训和其他应用。虽然在扩展这项技术方面仍然存在技术挑战，但这是QCi在人工智能/机器学习硬件市场获得显著份额的重点领域之一。

远程 遥感

激光雷达应用

QCI的 Quantum LiDAR使用获得专利的方法，该方法利用选择性地使用量子时空模式来最大化高噪声背景中弱信息信号的信噪比 。这一技术进步使QCI系统能够穿透浓雾 ，并在雪、冰和水等困难环境中以非常高的分辨率提供远距离图像保真度。有效载荷和信噪比增强方面的实际好处可用于生产LiDAR系统，这些系统在提高分辨率和与飞机、无人机甚至卫星的距离时进行测量的能力大大增强。

量子光子测振仪

QCi的光子测振仪于2023年7月推出，是一款专有的强大仪器，用于远程振动检测、传感和远程检查。该设备在灵敏度、速度和分辨率方面有显著改进，能够首次识别高度遮挡的 和非视线物体。该系统是该系列中的第一个，通过使用快速门控单光子计数来直接检测返回的光子，其波函数在反射出目标时进行动态调制。通过以兆赫的频率计算光子，可以在几秒钟内确定材料成分和机械完整性等重要特性，并根据探测距离，使用微瓦到毫瓦的光功率。在眼睛安全的波长下工作，该系统可以准确地表征振动幅度小至100纳米的固体或液体目标的振动光谱。该系统还可以通过模糊的媒体或在视线不到的角落进行远程检测，这意味着在遥感、语音识别和体外诊断方面具有新的功能。

我们 预计，目前正在开发的后续光子测振仪版本将达到更远的距离，最大限度地减少设备的占地面积和重量，并在日益苛刻的环境条件下(例如，地下、水下 和安装在无人机、飞机或天基平台上的高海拔)优化数据收集。

成象

光学成像

通过利用对EQC的关键单光子进行计数并精确过滤其相关波函数的能力，我们可以通过其他不透明和致密的材料获得 光学成像。量子成像有可能成为现代重建的计算机断层扫描(CAT)成像应用的有力补充，在这些应用中，需要避免高能辐射对组织的损害。 我们已经建立并正在测试一个原型量子成像系统。

网络安全

量子 网络和量子认证

QCI 开发了一种系统，以解决网络安全中的主要挑战之一，即对网络上的用户进行身份验证，目前这是通过受信任的第三方分发“私钥”来促进的。这种方法本质上是不安全的，因为密钥 与加密数据捆绑在一起并随其一起传输，从而使其很容易受到稍后获取和解密的漏洞。QCI开发了 量子身份验证技术和方法，无需信任第三方参与密钥分发。 我们的方法使用高功率激光和深深植根于量子力学基本原理的专利检测方法的组合，从而为专用网络通信奠定了牢不可破的基础。

行业 概述

Quantum 计算是大型全球高性能计算行业的一个组成部分，该行业由硬件、软件和面向计算密集型应用的服务组成。人工智能、3D成像、人工智能/大型 语言模型和物联网(IoT)等技术的快速采用推动了数据生成的成倍增长，推动了对高性能计算的需求 。对该行业规模的估计各不相同，但根据Grand View Research的数据，高性能计算市场在2019年的价值为391亿美元，预计到2027年将达到536亿美元，见Grand View Research -到2027年，高性能计算市场规模达到536亿美元，本网站包含的或可通过本网站访问的https://www.grandviewresearch.com/press-release/global-high-performance-computing-hpc-market (Information未通过引用并入本年度报告中， 您不应将本网站上的信息视为本年度报告的一部分)。

高性能计算市场对许多行业都很重要，包括但不限于IT、航空航天、医疗保健、汽车、 和电子商务。计算密集型应用程序的示例包括优化、数据管理、分析、加密、自然语言处理和复杂建模。量子计算有望用于类似的应用。根据联合市场研究公司的一份报告，2020年全球企业量子计算市场规模为13亿美元，预计到2030年将达到183亿美元，2021年至2030年以29.7%的复合年增长率增长。(包含的信息， 或可通过访问的信息，本网站未通过引用并入本年度报告中，您不应将本网站上的信息 视为本年度报告的一部分)。

虽然当前的量子计算市场只占更广泛的高性能计算市场的一小部分，但我们预计量子计算机将开启新的应用程序，而这些应用程序不太可能由利用传统处理单元的现有高性能计算机解决。

量子计算是一项新兴且快速发展的技术，在提供潜在的颠覆性计算能力方面显示出了希望。 我们相信量子计算的巨大计算能力使其有资格成为高性能计算的子集。随着量子计算硬件的不断发展，我们预计对能够利用量子计算硬件的计算能力的软件的需求也会相应增长。作为这一快速增长的生态系统的早期参与者，我们相信我们处于有利地位，能够抓住并推动这一类别的大量增长。我们相信，量子计算和技术还有进一步的潜在优势 更广泛地打开传统高性能计算市场规模估计中没有包括的新市场。

竞争

量子计算行业竞争激烈，发展迅速，在可预见的未来可能还会如此。随着该行业的不断发展和成熟，我们预计将不断涌现新的竞争对手、产品、硬件进步和概念， 将极大地改变行业和我们的业务。由于当今量子计算硬件的高价位，高性能计算行业可能会出现新的商业模式，以适应客户的偏好。我们在较长时间内快速发展和适应的能力将是保持竞争力的关键。我们进行广泛的研究和开发工作，以确定和定位未来客户和用户不断变化的需求、行业趋势和竞争力量。

根据量子内幕(https://thequantuminsider.com/data)，)进行的研究，有700多家公司和大约400个大学学术团体从事量子技术的各个方面的工作，其中大约400个纯粹专注于量子计算。量子科技创业公司生态系统的前景，2022年10月18日，[本网站包含的或可通过本网站访问的https://epjquantumtechnology.springeropen.com/articles/10.1140/epjqt/s40507-022-00146-x (Information未通过引用并入本年度报告，且您不应将本网站上的信息视为本年度报告的一部分)。

这些实体的规模从IBM、谷歌、英特尔、微软、Quantinuum(前身为霍尼韦尔)和亚马逊等拥有大量研发资源的多元化全球公司到D-Wave Quantum、Rigetti Computing、IonQ、PsiQuantum、Xanadu和Infleqtion(前身为ColdQuanta)等新近进入市场的公司，以及较小的私人融资开发阶段公司，它们的产品范围较窄 可能使它们能够更有效地针对特定行业需求部署资源。此外，我们还面临着来自中国、俄罗斯、加拿大、澳大利亚、英国等主权国家资助的大型研究机构以及欧盟的竞争，我们相信未来会有更多的国家投资于量子计算。我们将继续面临来自使用经典(非量子)计算机的现有高性能计算行业的竞争。

我们 相信这一细分市场的竞争将会加剧。我们的许多竞争对手可能拥有更长的运营历史，比我们拥有更多的财务、技术、产品开发和营销资源，以及更大的知名度。我们的竞争对手 可以利用这些资源来营销或开发比我们的任何或所有产品或服务更有效或更低成本的产品或服务 。

知识产权

我们的知识产权由专利、商标和商业秘密组成。我们的商业秘密包括产品配方、研究和开发，以及不可申请专利的专有技术，所有这些我们都寻求通过保密协议进行部分保护。为了保护我们的知识产权，我们依靠法律法规和合同限制相结合。联邦商标法保护我们的注册商标。我们还依赖关于我们创建的某些内容的未注册版权的法律保护和商业秘密法 来保护我们的专有技术。为了进一步保护我们的知识产权，我们与我们的高管、员工、顾问和董事签订了保密协议。

商标

公司拥有一个注册商标“QPhoton”，并已申请了另外两个商标，这两个商标都在商业中使用 ：

专利

该公司拥有一项授权的美国专利。

独家许可协议

QCI 拥有向史蒂文斯理工学院颁发的七项专利的独家许可，该许可协议日期为2020年12月17日，由QPhoton和史蒂文斯理工学院的受托人(“许可方”)签订。QPhoton同意根据许可协议条款向许可方报销专利诉讼费用125,041美元，并向许可方提交年度报告和季度报告。作为根据许可协议授予的许可和其他权利的对价，QPhoton同意向许可方支付：(I)许可协议完全执行时35,000美元，(Ii)许可协议生效日期每个年度周年纪念日28,000美元，(Iii)QPhoton，LLC的9%的会员单位，以及(Iv)QPhoton、LLC和任何附属公司和再被许可人销售或许可的每个许可产品的净销售额的3.5%的版税。2022年6月15日，许可方同意在QPhoton合并完成后将许可协议转让给QCi。

政府 监管和激励措施

加密法

美国政府历来根据《武器出口控制法》和相关的《国际军火贩运条例》(ITAR)严格管制作为弹药形式的加密技术的出口。出口限制背后的逻辑是，保护信息的能力对军事和情报机构具有巨大价值，美国政府不希望将这些技术 出售或分发给外国对手。1996年通过行政命令放宽了这些规定，但根据出口管理法，限制一些先进加密方法和技术的出口仍然存在限制。商业加密产品向某些指定国家和恐怖组织的出口受到限制，军用质量加密技术的出口也受到限制。在许多其他国家都有对加密技术的限制，但各国的监管程度差别很大。在国内，加密技术在很大程度上不受监管，但执法、情报和调查机构 与加密技术开发商密切合作，使美国政府能够在特定条件下访问加密数据。我们 认为量子加密和解密产品可以向美国政府机构销售，但出口机会可能 有限。美国国家安全局(NSA)发布了最新的“商业国家安全算法套件2.0”(CNSA 2.0)网络安全咨询(CSA)，以通知国家安全系统(NSS)所有者、运营商和供应商未来对包含或传输机密信息或对军事和情报活动至关重要的NSS网络的未来量子抵抗 (QR)算法要求。

激励措施

2018年12月，《国家量子行动法》(简称《量子法》)签署成为法律。《量子法案》的目的是“确保美国在量子信息科学领域的持续领导地位”，并制定统一的国家量子信息科学研究战略。《量子法案》授权白宫科学和技术政策办公室内的国家量子协调办公室帮助协调各机构之间的研究，作为联邦联络点，并促进未来十年联邦研究突破的私人商业化。此外，总裁·特朗普 宣布成立由从事量子计算领域的关键技术公司组成的国家量子倡议。 该公司是该倡议的成员，也是量子经济发展理事会的成员。

量子法还授权在能源部内设立五个国家量子信息科学研究中心，并在国家科学基金会内设立研究和教育中心。《量子法案》还预计最终将为QIS开发制定行业标准，提供新的研究经费，并加强与私营部门的合作，但到目前为止，这些标准和行业资助机会尚未实现。

2022年8月，国会通过，总裁·拜登签署了《2022年创造有利激励措施生产半导体法案》( 《芯片法案》)。芯片法案旨在解决全球计算机芯片短缺的问题，并吸引芯片制造和创新进入美国。芯片法案是一项2800亿美元的一揽子支出计划，旨在鼓励美国半导体行业的增长。为了帮助确保国内芯片供应，芯片法案为美国半导体研究、开发、制造和劳动力发展提供了527亿美元。该公司正在实施芯片法下的计划，作为为光子芯片制造设施提供资金的潜在途径。

企业信息

我们的行政办公室位于新泽西州霍博肯214室海景广场5号，邮编：07030，电话号码是(7034362121)。我们的企业网站是www.quantumcultinginc.com。我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。

员工

截至2023年12月31日，公司拥有39名全职员工和9名兼职合同工，其中34人专注于产品开发。 这些员工不是集体谈判协议的一部分，劳动关系良好。该公司为现有全职员工提供健康和福利 福利计划，提供医疗、牙科、视力、人寿和残疾福利。公司还为所有全职员工提供401(K)退休储蓄计划和股票期权计划。本公司的福利计划并无未付债务，本公司亦无义务支付退休员工退休后的健康及医疗费用。

第 1a项。风险因素。

本《Form 10-K》年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如对我们的目标、预期和意图的陈述。本年度报告中以Form 10-K格式做出的警示声明应被视为适用于本报告中出现的所有前瞻性 声明。我们的实际结果可能与本文讨论的结果大不相同。 可能导致或促成此类差异的因素包括以下讨论的因素，以及本10-K表格年度报告 中其他部分讨论的因素。

与我们的财务状况和初创公司地位有关的风险

我们 处于早期阶段，运营历史有限，这使得我们很难预测未来的运营结果。

QCI成立于2018年，并于2022年6月与QPhoton合并。由于我们有限的运营历史，我们准确预测未来运营结果的能力有限 ，并受到许多不确定性的影响，包括我们对未来增长进行规划和建模的能力。我们创造收入的能力将在很大程度上取决于我们开发和生产一系列基于量子光子技术的产品的能力，以及稳步增长的能力 。我们的技术路线图可能不会像希望的那么快实现，甚至根本不会实现。因此，我们的历史业绩 不应被视为我们未来业绩的指示性指标。此外，在未来一段时间，我们的增长可能会放缓或下降，原因有很多，包括但不限于对我们的量子产品和服务的需求放缓、竞争加剧、技术变化、我们无法扩大我们的技术规模、市场增长放缓，或者我们由于任何原因无法继续利用增长机会。此外，所附合并财务报表的编制假设我们 将继续作为持续经营的企业。我们尚未走出发展阶段，可能无法筹集更多股本。这些因素 令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。我们的财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

我们 还遇到并将继续遇到快速变化的行业中的成长型公司经常经历的风险和不确定因素。如果我们对这些风险和不确定性以及我们未来增长的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的 业务可能会受到影响。作为一家企业，我们的成功归根结底取决于未来几年基础研究和开发方面的突破。目前还不能确定这些研究和开发里程碑是否会像希望的那样迅速实现，甚至根本不能实现。

我们 有运营亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。

自2018年以来，我们 每年都出现净亏损，我们相信我们每个季度都会继续出现运营亏损和净亏损，直到 我们的产品和服务开始产生可观的收入，而这种情况可能永远不会发生。即使产量很大，我们也可能永远不会从销售产品和服务中盈利。

由于我们在量子计算机及其他产品和服务的设计、开发和制造方面继续产生大量费用，并且随着我们扩大研发活动、投资于制造能力、为量子计算机和其他产品建立组件库存、增加销售和营销活动、发展我们的基础设施以及增强我们的一般和行政职能以支持我们 不断增长的业务，我们 预计在未来一段时间内将产生更大的亏损。我们可能会发现这些努力比我们目前预期的更昂贵，或者这些努力可能不会带来收入 ，这将进一步增加我们的损失。如果我们无法实现和/或持续盈利，或者如果我们无法从这些投资中实现我们预期的增长，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。我们的商业模式未经验证，可能永远无法弥补我们的成本。

我们有累积赤字、经常性亏损和经营活动现金流为负的历史。我们可能无法实现 或持续盈利，或继续经营下去。

我们 是一家处于早期阶段的公司，我们没有产生任何物质收入来抵消我们的运营费用。如果我们无法在未来期间产生重大收入，我们将无法实现盈利，如果我们应该实现盈利，也将无法保持盈利。 除此之外，由于包括本文档中描述的其他风险在内的多种原因，我们未来可能会遭受重大损失。 我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知事件。因此，我们可能永远无法实现盈利。我们在2023财年和2022财年因经营活动和经常性净亏损产生了负现金流。 截至2023年12月31日和2022财年，我们的累计赤字分别为149,718,453美元和119,987,781美元。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。

我们 可能无法以足够快的速度扩展我们的业务以满足客户和市场需求，这可能会导致盈利能力降低或 导致我们无法执行业务战略。

为了发展我们的业务，我们需要不断发展和扩展我们的业务和运营，以满足客户和市场需求。 然而，对量子计算产品和服务的商业需求可能永远不会发展。高性能计算行业的产品和服务(包括我们的产品和服务)的开发、生产、营销和销售面临着重大的技术挑战，我们可能无法及时或经济高效地解决可能出现的所有困难， 或者根本无法解决。我们可能无法及时或经济地以符合客户需求的规模或质量管理生产。

我们的扩展能力还取决于我们必须从多个国家/地区采购的组件，包括中国。短缺或供应中断 这些组件中的任何一个都将对我们的创收能力产生不利影响。美国和中国之间政治关系的恶化 导致在几乎没有警告的情况下无法接触到关键零部件的供应商，这将对我们开发和制造产品的能力造成不利影响。我们正在积极寻找中国以外的替代供应商，但 不能保证我们能在期望的时间范围内以合理的价格找到类似的组件。

如果我们的量子计算机其他产品开始大规模开发，它们可能在设计和制造中包含缺陷， 可能导致它们无法按预期运行，或者可能需要维修和设计更改。我们的量子计算机本质上是复杂的， 采用了可能未用于计算产品且可能包含缺陷和错误的技术和组件，尤其是在首次推出时。我们有一个有限的参考框架来评估我们计算机的长期性能。 不能保证我们能够及时检测和修复量子计算机中的任何缺陷，而不会中断我们对客户的服务 。如果我们的技术未能达到预期的效果，客户可能会寻找竞争对手或完全放弃量子计算，这两种情况都可能对我们的销售和品牌产生不利影响，并可能对我们的业务、前景和运营结果产生不利影响。如果我们的技术缺陷导致错误的输出，依赖这些输出的第三方可能会从这些输出中得出错误的结论，从而产生我们将对这些第三方负责的风险。

如果 我们不能有效地发展和扩展我们的业务和运营，我们可能无法以经济高效的方式执行我们的业务战略 ，我们的业务、财务状况、盈利能力和运营结果可能会受到不利影响。

即使我们竞争的市场达到了预期的增长水平，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

我们的成功将取决于我们是否有能力扩展、扩展我们的业务，以及提高我们的销售和支持能力。即使我们竞争的市场达到了估计的规模和预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

我们的增长取决于我们成功扩展产品和服务、留住客户、引入新客户和留住关键人才的能力。与在商业可行的水平上扩展和构建量子计算技术相关的不可预见的问题 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的增长依赖于我们成功营销和销售我们的量子计算机以及量子计算产品和服务的能力。 我们没有大规模生产和销售量子计算技术的经验。我们的增长和长期成功将取决于我们销售和生产能力的发展。

此外， 由于我们的先进技术，我们的客户将需要特定的支持和服务功能，其中一些功能目前无法提供，甚至可能永远无法提供。如果我们在添加此类支持功能或高效地为客户提供服务方面遇到延迟，或者我们技术的可靠性出现不可预见的问题，我们可能会使我们的服务和支持能力过重。同样， 增加我们的产品和服务数量将要求我们迅速提高这些服务的可用性。未能 充分支持和服务我们的客户可能会抑制我们的增长和扩张能力。

不能保证我们能够提升我们的业务以实现我们的销售、制造、安装、服务和量子计算目标 ，不能保证预期的增长水平将被证明是准确的，也不能保证我们的增长速度将继续保持在当前的速度。QCI 未能以与更广泛的量子计算行业类似的速度增长，可能会对我们的运营业绩和在行业内有效竞争的能力产生不利影响。

我们 可能无法有效管理增长。

我们未能有效地管理增长，可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。我们预计将需要 一段时间的显著扩张来应对潜在增长。这一扩张将给我们的管理层、运营资源和财务资源带来巨大压力。扩张将需要大量的现金投资和管理资源，并且不能保证它们会为我们的产品或服务带来额外的销售额，也不能保证我们能够避免成本超支，或者能够聘请更多的人员来支持我们。此外，我们还需要确保遵守适用于我们产品的销售、安装和服务的各个司法管辖区的监管要求 。为了管理我们业务和人员的增长，我们必须建立和维护适当且可扩展的运营和财务系统、程序和控制，以及合格的财务、行政和运营人员。我们可能无法获得管理增长或识别、管理和开发潜在战略关系和市场机会所需的必要能力和人员。

我们 将需要大量现金用于支出，因为我们将投资于持续的研发和业务运营， 可能需要比计划更早的额外资本来实现我们的业务目标并应对商业机会、挑战或 不可预见的情况，我们不能确保是否会有额外的资金可用。如果我们无法在需要时筹集额外资金 ，我们可能需要推迟、限制或大幅减少我们的开发工作。

我们的业务和未来的扩张计划是资本密集型的，我们将需要额外的资本来购买硬件制造和光学芯片制造的设备和设施。现金流入和流出的具体时间可能在不同时期有很大波动。我们将需要大量现金用于 支出，因为我们将投资于持续的研发和业务运营。由于目前未知的因素，我们的运营计划可能会更改 ，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金，通过公共或私募股权或债务融资或 其他来源。此类融资可能导致对股东的摊薄，发行优先于清算和分红的证券 和其他比我们普通股更有利的权利，强加债务契约和偿还义务或可能对我们的业务产生不利影响的其他限制 。我们筹集的任何资金都可能不足以使我们继续实施我们的长期业务战略 。此外，我们筹集更多资本的能力可能会受到以下因素的不利影响：全球经济状况恶化，美国和世界各地信贷和金融市场的中断和波动，银行倒闭导致获得银行存款或贷款承诺中断，俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突和对俄罗斯实施的相关制裁，以及以色列和哈马斯之间的战争状态和更大地区冲突的相关风险。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会 寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金 用于当前或未来的运营计划。

不能保证我们将以优惠的条款获得融资，或者根本不能保证。无法在需要时获得融资 可能会使我们更难运营我们的业务或实施我们的增长计划，我们可能被要求推迟、限制或大幅 减少我们的量子计算开发工作。我们通过出售证券筹集额外资本的能力可能会因证券持有人转售我们的证券而受到重大影响，这可能导致我们证券的交易价格大幅下降 ，并可能阻碍我们以我们可以接受的条款或根本不接受的条款筹集资金的能力。

未能识别我们用于管理业务的量化模型中的错误，可能会对产品性能和客户关系产生不利影响 。

我们使用各种量化模型来管理我们的业务。基础模型或模型假设中的任何错误都可能对我们的业务和声誉产生意想不到的 和不利后果。

由于QPhoton合并或其他所有权变更，我们 使用净营业亏损结转和其他税务属性的能力可能受到限制。

我们 在我们的历史中遭受了亏损，不希望在不久的将来实现盈利，也可能永远不会实现盈利。对于我们继续产生应税损失的程度，未使用的损失将结转以抵消未来的应税收入(如果有)，直到 此类未使用的损失到期(如果有的话)。

根据现行法律，在2017年12月31日之后的应纳税期间产生的美国联邦营业净亏损结转可以无限期结转，但此类净营业亏损结转在2020年12月31日之后的应纳税年度结转的扣除额限制为应纳税所得额的80%或更少。目前还不确定各州是否会遵守现行法律，以及在多大程度上符合现行法律。

此外，我们的净营业亏损结转会受到美国国税局和国家税务机关的审查和可能的调整。根据修订后的《1986年国内税法》(以下简称《税法》)第382和383节的规定，如果公司所有权发生某些累积变化，我们的联邦营业亏损结转和其他税务属性将受到年度限制。根据《守则》第382条的规定，如果一个或多个股东或持有公司至少5%股份的股东团体在三年滚动期间内的持股比例比其最低持股百分比增加50个百分点以上，就会发生根据《守则》第382条的“所有权变更”。类似的规定也适用于州税法。由于所有权变更，包括与QPhoton合并或其他交易相关的潜在变更，我们利用联邦净营业亏损结转和其他税务属性抵销未来应税收入或纳税义务的能力可能受到限制。类似规则 可能适用于州税法。

如果 我们赚取应税收入，这些限制可能会导致未来所得税负担增加，我们未来的现金流可能会受到不利影响 。由于 最终实现该等资产未来收益的不确定性，我们已记录与我们的净营业亏损、结转和其他递延税项资产相关的估值拨备。

与我们的工商业相关的风险

我们 尚未批量生产我们的任何产品，我们在尝试开发和制造我们的产品时面临着重大障碍，包括需要发明和开发新技术。如果我们不能成功克服这些障碍，我们的业务将受到负面影响，甚至可能失败。

生产量子计算机、传感器和网络是一项艰巨的任务。我们必须克服重大的工程挑战。 我们在完成我们的量子计算机和其他产品的开发以及生产足够数量的产品方面面临着重大挑战。即使我们完成了产品的开发并实现了批量生产，如果成本、精度、性能特性或其他规格达不到我们的预期，我们的业务、财务状况和运营结果也会受到不利的 影响。

我们产品的性能能力将取决于TFLN光学芯片的开发和生产，以实现规模、性能和成本。TFLN光纤芯片的规格、设计和开发存在重大的开发和知识产权风险，我们的计划可能会受到缺乏资金、竞争，甚至是工作本身的未知核心技术因素的影响。 这将限制QCi将其增长扩展到预期长期水平的能力，该公司可能会失去动力。

我们 可能无法充分降低生产成本，这可能会阻止我们对量子系统进行具有竞争力的定价。

我们的 收入预测取决于未来几年随着量子计算机的进步每个制造系统的成本下降。这些成本预测基于对我们产品和服务的需求、技术创新以及与第三方零部件供应商的谈判而产生的规模经济。如果这些成本节约没有实现，生产成本可能会高于预期， 使我们的量子计算产品和服务的竞争力低于我们的竞争对手，这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大 不利影响。

如果我们的产品和服务无法为比传统方法更广泛的客户提供客户价值，我们的业务、财务状况和未来前景可能会受到损害。

量子优势是指量子计算机比现有经典计算机计算速度更快的时刻，而当量子计算机强大到足以完成传统超级计算机根本无法执行的计算时，量子优势就实现了。 广义量子优势是指在许多应用中都看到了量子优势，开发人员更喜欢量子计算机而不是传统的 计算机。目前还没有一台量子计算机达到广泛的量子优势，而且它们可能永远也不会达到这种优势。虽然获得广泛的量子优势对包括我们在内的任何量子计算公司的成功都至关重要，但它不一定会导致实现这种优势的技术的商业可行性，也不意味着这种系统在用于确定量子优势的任务之外的其他任务上可以超越经典的 计算机。随着量子计算技术的不断成熟，广泛的量子优势和量子优势可能需要数年或数十年的时间才能实现。如果我们不能开发具有量子优势的量子计算机，客户可能不会继续购买我们的产品和服务。如果其他公司的量子计算机 在我们达到这样的能力之前就达到了广泛的量子优势，可能会导致客户流失。如果发生上述任何事件 ，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

量子计算行业竞争激烈，我们可能无法在该行业的竞争中取得成功，也无法在当前和未来的合作伙伴和客户中建立和保持对我们长期业务前景的信心。

自 与QPhoton合并以来，我们的业务战略已经扩大，除了基础软件之外，还包括多个硬件生产线的制造。因此，我们现在经营的市场发展迅速，竞争激烈。随着市场的不断成熟以及新技术和竞争对手的进入，我们预计竞争将会加剧。我们目前的竞争对手包括：

我们基于各种因素进行竞争，包括技术、价格、性能、多云可用性、品牌认知度和声誉、客户支持和差异化能力，包括管理和使用的简便性、可扩展性和可靠性、数据治理 和安全性。我们的许多竞争对手拥有比我们大得多的品牌认知度、客户关系、财务、技术和其他资源，包括经验丰富的销售队伍和复杂的供应链管理。他们可能比我们更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准、客户要求和购买实践。此外， 许多国家都专注于在私营或公共部门开发量子计算解决方案，并可能补贴量子计算机 ，这可能会使我们难以竞争。其中许多竞争对手在发展业务方面不会面临与我们相同的挑战。 此外，其他竞争对手可能会通过捆绑他们的其他产品来与我们竞争，而这种方式不允许我们提供具有竞争力的解决方案。

此外， 行业可能会认识到光集成电路在信息处理应用中的内在优势，我们的竞争对手 可能会使用类似的技术转向更具竞争力的方法，即使有强大的知识产权保护。

此外，我们必须能够及时实现我们的目标，以免量子计算输给竞争对手，包括竞争对手的技术。因为有大量的市场参与者，包括某些主权国家，专注于开发量子计算技术，我们必须投入大量的 资源来实现我们管理团队设定的时间表上的任何技术目标。任何未能及时实现目标的情况 都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

由于所有这些原因，竞争可能会对我们维持和增长平台消费的能力产生负面影响，或者给我们的价格和毛利率带来下行压力，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。

我们依赖于通过公共云和高性能计算中心访问高性能第三方经典计算来为客户提供量子产品和服务。 我们可能无法保持与这些资源的连接，这可能会使我们更难接触到客户或以经济高效的方式提供产品和服务。

我们的产品和服务可能会不时 通过公共云整合高性能经典计算，为最终用户和我们的合作伙伴提供服务。目前，这些公共云服务主要在AWS上运行。

我们与AWS或其他云提供商的合同和其他 业务关系的任何重大变化都可能导致减少使用我们的产品和服务、增加费用(包括服务信用义务)，并损害我们的品牌和声誉，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，如果我们与合作伙伴的合同关系和其他业务关系被我们的合作伙伴或我们终止或暂停，或者发生了我们 无法适应的重大变化，例如取消了我们所依赖的服务或功能，我们将无法以相同的规模提供我们的量子计算 产品和服务业务，并且在将 客户过渡到不同的公共云提供商时将经历重大延误并产生额外费用。

我们依赖某些供应商来采购 产品。如果我们不能与这些供应商中的任何一个保持关系，或不能更换这些供应商中的任何一个，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们从制造和采购美国及海外产品的公司购买我们的产品和用品。我们是否有能力发展和维护与合格供应商的关系，这些供应商能够及时高效地满足我们的质量和交货标准，这是一个巨大的挑战。任何未能与我们的任何最大供应商保持关系的 ，或未能更换任何此类失去的供应商，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大的不利影响。

如果供应商的产品不符合我们的质量或安全标准，或者如果美国政府对与某些国家(如中国)的贸易施加限制，我们可能会被要求更换供应商。此外，我们的供应商可以随时停止销售产品，原因可能在我们的控制范围内，也可能不在我们的控制范围内 或供应商控制范围内，包括原材料短缺、环境和社会供应链问题、流行病、劳资纠纷 或天气状况。运输线中断或俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，以色列和哈马斯之间的战争状态，或中国入侵台湾，也可能导致全球供应链问题，影响我们或我们的供应商。 我们通常有多个供应来源，但在某些情况下，材料由单一供应商提供。我们供应商的产品丢失或供应大幅减少，或关键供应商暂时或永久失去供应，可能会导致 产品的材料短缺，这可能会导致价格上涨，这可能是我们向客户提供的价格无法抵消的。 当供应链问题稍后得到解决且价格恢复到正常水平时，我们可能需要降低向客户销售产品的价格 以保持竞争力。此外，即使在这些风险没有实现的情况下，我们也可能会在准备应急计划以应对此类风险时产生成本 。如果我们不能迅速 将不愿或无法满足我们要求的供应商替换为提供类似产品的供应商，我们的经营业绩和库存水平可能会受到影响。此外，我们的 供应商交付产品的能力也可能受到原材料和商品成本波动或信贷市场状况造成的融资约束的影响，这可能会对我们的净销售和运营成本产生实质性的负面影响，至少在安排替代供应来源之前是这样。我们开发活动所需的关键产品的任何延迟或无法及时或具有成本效益的方式 可能会延迟或阻止我们在预期的时间内或根本无法进一步开发我们的产品和服务，并可能对我们的业务造成实质性的 损害。

为了竞争，我们必须吸引、留住和激励关键员工，如果做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

我们依靠我们的高管和管理团队来运营我们的业务。随着我们开发新的业务模式和新的工作方式，我们将需要在组织内培养合适的技能集。此外，我们未来的成功有赖于我们继续吸引、发展、激励和留住具有高度技术技能的高素质和熟练员工。目前这类职位的市场竞争非常激烈。合格的 人才需求量很大，我们可能会产生巨大的成本来吸引和留住他们。此外，如果我们失去任何高级管理人员或其他关键员工，或者我们无法招聘和培养有能力的经理，可能会对我们执行业务计划的能力造成不利影响，并且我们可能无法找到合适的替代者。

即使我们成功地开发了我们的产品并执行了我们的战略，行业中的竞争对手也可能实现技术突破，使我们的量子计算 系统过时或不如其他产品。

我们的持续增长和成功依赖于我们及时创新和开发量子计算技术并有效营销这些产品的能力。如果没有及时的 创新和开发，我们的量子计算产品和服务可能会因客户 偏好的改变或竞争对手新技术的引入而过时或竞争力下降。我们认为，许多相互竞争的技术将需要在一个或多个与科学、基础物理或制造相关的问题上取得技术突破。虽然还不确定这种技术突破是否会在未来几年内发生，但这并不排除这种技术突破最终会发生的可能性。任何使我们的技术过时或落后于其他产品的技术突破 都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

量子计算行业处于 早期阶段，不稳定，如果不发展，如果发展慢于我们的预期，如果它遇到负面宣传，或者如果我们的量子计算产品和服务没有实现商业采用，我们的业务增长将受到损害。

新生的量子计算机市场仍在快速发展，其特点是技术日新月异、价格竞争和竞争因素、政府法规和行业标准不断变化，以及客户需求和行为的变化。我们的成功在很大程度上将取决于我们的潜在客户是否愿意使用和提高他们对我们的产品和服务的利用率，以及我们向他们各自的组织、政府机构和其他量子计算产品的购买者展示量子计算价值的能力。 有关我们的产品和服务或整个量子计算行业的负面宣传可能会限制市场对我们产品和服务的接受 。如果我们的客户和合作伙伴没有意识到我们的产品和服务的好处，或者如果他们没有推动客户 参与度，那么我们的市场可能根本不会发展，或者发展速度可能比我们预期的要慢。同样，个人和行业对量子计算环境中的技术恐惧症观点的担忧或负面宣传可能会限制市场对我们的量子计算产品和服务的接受。如果发生上述任何事件，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都可能受到损害 。

此外，我们对我们产品的增长和未来需求在很大程度上取决于量子计算机开发商和客户的采用情况，以及我们向客户展示量子计算价值的能力。我们未来几代量子计算机的延迟或其他量子计算公司的技术故障可能会限制对我们产品和服务的接受。有关我们产品和服务的负面宣传 或整个量子计算行业可能会限制对我们产品和服务的接受。虽然我们相信量子计算 将解决许多大规模问题，但这些问题可能永远无法通过量子计算技术解决。如果我们的 客户和合作伙伴看不到我们的产品和服务的好处，或者如果我们的产品和服务不能推动商业销售，那么对我们的产品和服务的需求可能根本不会发展，或者发展速度可能比我们预期的要慢。如果发生上述任何事件， 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们过去经历过，并且可能 未来还会因为我们的量子计算产品和服务、我们的生产技术合作伙伴或我们所依赖的公共云、数据中心和互联网基础设施而遭受中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题。

我们的业务依赖于我们的量子计算系统 可通过云获得高可靠性。我们已经并可能在未来进一步经历我们系统的中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题。我们的系统所依赖的公共云和互联网基础设施也出现了中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题，我们还经历过，而且未来可能还会遇到这些问题。这些问题可能由多种因素引起，包括新功能引入失败、 专有和开源软件、硬件组件中的漏洞和缺陷、人为错误或不当行为、容量限制、 设计限制、拒绝服务攻击或其他安全相关事件、异物或碎片、天气、施工、供应链事件，或事故和其他不可抗力。我们与我们的公共云提供商没有任何合同权利来赔偿我们因公共云中的可用性中断而造成的任何损失。

我们的量子计算系统或它们所依赖的公共云、互联网和其他基础设施的任何中断、中断、缺陷和其他性能问题以及质量问题 都可能导致我们系统的使用减少，包括服务信用义务在内的费用增加，并损害我们的品牌和声誉， 任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们未来的增长和成功取决于我们向政府实体和大型企业有效销售的能力。

我们的潜在客户可能包括 政府机构和大型商业企业。因此，我们未来的成功将取决于我们是否有能力将我们的产品有效地销售给这些客户。向这些最终客户销售涉及向非政府机构或较小客户销售时可能不存在(或存在程度较小)的风险 。这些风险包括但不限于：(I)购买力的提高和此类客户在与我们谈判合同安排时的杠杆作用，以及(Ii)更长的销售周期和可能花费大量时间和资源在选择不购买我们解决方案的潜在最终客户身上的相关风险。此外，政府合同通常包括政府机构提前终止的能力，如果行使这一能力，将导致较低的合同价值和低于预期的收入。此类政府合同还可能限制我们与外国政府开展业务的能力 或阻止我们在某些国家销售我们的产品。

我们的量子计算系统未来可能与部分或全部行业标准软件和硬件不兼容，这可能会损害我们的业务。

自与QPhoton合并以来，我们一直致力于 更多地致力于创建量子计算硬件，同时完善用于访问我们的硬件的软件开发平台和用于访问我们的系统的应用程序编程接口(API)。行业发展日新月异，客户有很多编程语言可供选择，其中一些可能与我们自己的API不兼容。我们的量子计算开发平台 设计为与大多数主要软件语言兼容。然而，如果专有(非开源)软件工具集成为竞争对手未来开发量子应用程序的标准 ，我们的硬件使用可能会受到限制，这将对公司产生 负面影响。同样，如果我们无法集成的硬件成为量子 计算(例如量子网络)的必要组件，结果可能会对公司产生负面影响。

我们行业或全球经济的不利条件可能会限制我们发展业务的能力，并对我们的运营结果产生负面影响。

根据行业或全球经济变化对我们或我们的客户和潜在客户的影响，我们的运营结果可能会有所不同。美国和国外总体经济的负面状况，包括国内生产总值增长变化、金融和信贷市场波动、国际贸易关系、流行病(如最近的新冠肺炎疫情)和其他卫生紧急情况、政治动荡、自然灾害、战争以及对美国或其他地方的恐怖袭击，都可能导致商业 投资减少，包括量子技术开发的进展，并对我们的业务增长产生负面影响。此外，在充满挑战的经济时期，我们当前或潜在的未来客户可能会遇到现金流问题，因此可能会修改、推迟或取消购买我们产品和服务的计划。此外，如果我们的客户未能成功产生足够的收入或无法获得融资，他们可能无法支付或延迟支付应收账款。此外，我们的主要供应商可能会减少产量或资不抵债，从而对我们生产产品的能力产生不利影响。

此外，不确定的经济状况可能 使我们更难通过借款或私下或公开出售债务或股权证券来筹集资金。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、地点、强度或持续时间，一般或在任何特定行业内都是如此。

政府的行为和法规，如关税和贸易保护措施，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们从供应商那里获得产品的能力

政府行为和法规，如关税和贸易保护措施，可能会限制我们从供应商那里获得产品或向客户销售产品和服务的能力。 美国与供应商所在国家之间的政治挑战以及贸易政策的变化，包括 税率和关税、美国与这些国家之间的贸易关系以及其他宏观经济问题可能会对我们的业务产生不利影响。在过去的几年里，美国对进口到美国的某些产品征收关税，一些国家也对美国进口商品征收关税作为回应。美国政府继续在中国和其他地方将更多实体添加到受限制方名单中，影响美国公司向这些实体提供产品和在某些情况下提供服务的能力，在某些情况下，也影响从这些实体接收项目或服务的能力。美国政府还继续增加对向中国和其他国家提供物品和服务的最终用途的限制，包括与先进计算相关的最终用途。 未来美国或其他国家对我们的产品或客户实施的关税、贸易保护措施或其他限制也有可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们的技术可能会被视为事关国家安全，因此，我们的客户群可能会受到严格限制。我们也可以接受对企业运营能力进行限制的政府拨款。任何此类行动都可能影响我们的业务运营，并对我们的业务招股说明书、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，中国政府通过配置资源、控制外币债务的产生和支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济进行了重大控制。这些政策、法律和法规的任何变化都可能对中国或我们的中国供应商的整体经济产生不利影响，这可能会通过提高供应成本、减少供应或两者兼而有之而损害我们的业务。

此外，出于对中国某些电信设备和服务公司产品和服务安全的担忧，美国国会 已颁布禁令，禁止在出售给美国政府的项目中或在政府承包商和分包商的内部网络中使用某些中国制造的组件或系统(即使这些网络不用于政府相关项目)。此外， 中国政府对美国的这些行动的回应是，它打算制定一份不可靠的实体名单，这可能会 限制名单上的公司与中国交易对手开展业务的能力。

2022年6月，《维吾尔族强迫劳动保护法》(UFLPA)中包含的进口限制生效。UFLPA建立了一个可推翻的 推定，任何在中国的新疆维吾尔自治区开采、生产或制造的全部或部分商品，或由上市实体生产的商品，都是使用强迫劳动制造的，因此无权进入美国任何港口。进口商 必须提供清楚和令人信服的证据，证明这些货物不是用强迫劳动制造的。虽然我们不从XUAR或上市公司采购产品，而且我们已经增加了供应链调查，但我们进口组件和产品的能力可能会受到UFLPA的不利影响。

鉴于中国和美国相对不稳定的监管环境，以及美国政府或中国和其他外国政府将如何应对关税和国际贸易协议和政策的不确定性，贸易战、政府在关税或国际贸易政策方面的进一步行动，或者未来的附加税或其他监管变化，可能会直接和不利地 影响我们的财务业绩和运营业绩。我们无法预测美国与中国或其他国家之间的贸易关系最终可能采取什么行动，可能受到此类行动的产品是什么，或者其他国家可能采取什么行动进行报复。如果我们无法获得或使用产品中包含的组件，如果组件价格大幅上涨，或者如果我们无法向任何客户出口或销售我们的产品，我们的业务、流动性、财务状况和/或运营结果将受到重大不利影响。

我们可能会受到法律诉讼的影响 ，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在我们正常的业务过程中，我们和我们的某些子公司可能会不时卷入各种法律诉讼。所有此类法律程序本质上都是不可预测的，无论索赔的是非曲直，诉讼可能昂贵、耗时且对我们的运营造成干扰 并分散管理层的注意力。如果对我们不利，此类法律程序可能会导致过度判决、禁令救济或 其他可能影响我们业务运营方式的公平救济。同样，如果我们解决此类法律诉讼，可能会影响我们的业务运营方式。未来的法院裁决、替代纠纷解决裁决、业务扩张或立法活动可能会 增加我们面临诉讼和监管调查的风险。在某些情况下，可以寻求实质性的非经济补救措施或惩罚性赔偿 。尽管我们维持责任保险范围，但不能保证该保险范围将涵盖可能对我们不利的任何特定裁决、判决或和解，也不能保证该保险范围将被证明是足够的，或者该保险范围将继续以可接受的条款提供(如果有的话)。如果我们承担的责任超出了我们的保险范围，或者不在针对我们提起的法律诉讼的保险范围内，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们打算继续探索战略性 业务收购和其他业务合并和交易，这些业务存在固有风险。

为了扩大我们的产品和服务 并扩大我们的市场和客户基础，我们可能会继续寻求和完成战略性业务收购和其他组合、投资或合作伙伴关系，我们认为这些组合、投资或合作伙伴关系是我们业务的补充。确定合适的收购、战略投资或战略合作伙伴人选可能既昂贵又耗时，并可能分散我们的管理团队对当前运营的注意力。此类交易的完成也存在固有风险，可能对我们的业务、财务状况、经营结果或前景产生重大不利影响，包括但不限于：(I)未能成功整合被收购企业的业务和财务运营、服务、知识产权、解决方案或人员，并保持统一的标准控制、政策和程序；(Ii)将管理层的注意力从其他业务上转移；(Iii)进入我们几乎没有或没有直接经验的市场；(Iv)未能实现预期的协同效应和业绩目标；(V)客户或关键人员的流失；(Vi)债务的产生或承担已知和未知的负债；(Vii)与无形资产相关的软件开发成本、商誉、客户名单和摊销费用的注销；(Viii)股权证券的稀释发行；以及(Ix)与此类交易相关或因此而可能产生的会计 缺陷，包括与财务报告的内部控制以及弥补此类缺陷相关的时间和成本相关的问题。即使我们成功完成了战略性的 交易，我们也可能无法有效地将收购的业务、技术、系统、控制环境、解决方案、 人员或运营整合到我们的业务中，或者无法实现预期的结果或支持为此类收购的业务或投资于此类交易支付的对价金额。此外，我们可能在战略交易期间产生意外的成本、索赔或债务，或者我们从被收购公司承担的费用、索赔或债务，或者我们可能在收购后发现不利条件，而我们对这些条件的追索权有限或没有追索权，我们可能无法实现任何战略交易的预期收益。

如果我们不能建立和维护有效的内部控制制度，我们可能就无法准确地报告财务业绩或防止舞弊。任何不能准确、及时地报告和提交我们的财务业绩的行为都可能损害我们的声誉，并对我们普通股的交易价格造成不利影响。

有效的内部控制对于我们 提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们可能无法像存在有效的控制环境时那样有效地管理我们的业务，我们的业务和投资者的声誉可能会受到损害。因此，我们的规模较小以及目前的任何内部控制缺陷都可能对我们的财务状况、运营结果和获得资本的途径产生不利影响。

不稳定的市场和经济状况 可能会对我们的业务、财务状况和股价造成严重的不利后果。

包括信贷和金融市场在内的全球经济经历了极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下滑、通货膨胀率高于历史正常水平、利率上升、银行倒闭 以及经济稳定性的不确定性。例如，最近的银行倒闭导致了资本市场的波动。同样，俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，以及以色列和哈马斯之间的战争，在全球资本市场造成了极端的波动，预计将产生持续的全球经济后果，包括扰乱全球供应链和能源市场。任何此类波动和中断都可能对我们或我们所依赖的第三方产生不利后果。 如果股票和信贷市场进一步恶化，包括政治动荡或战争的结果，可能会使任何必要的融资更难及时或以有利条件获得，成本更高，或更具稀释作用。高于预期的通胀率 通过增加我们的成本，包括劳动力和员工福利成本，以及与系统开发相关的设备和系统组件成本，已经并预计将继续对我们产生不利影响。此外，更高的通货膨胀还可能增加我们客户的运营成本，这可能会导致我们客户的预算减少，并可能减少对我们系统的需求。通胀和相关利率的任何大幅上升都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响 。即使通胀和利率从当前水平下降，也可能不会导致成本降低。

由于许可要求，我们受到政府的出口和进口管制，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不遵守适用的法律，我们将承担责任 。

我们的产品和服务受美国出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理条例、美国海关条例以及由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例。美国出口管制和经济制裁法律包括限制或禁止向受美国政府禁运或制裁的国家、政府、个人和实体出售或供应某些产品、技术和服务。此外，某些产品和技术 可能需要出口许可或审批要求。我们的产品和技术的出口必须遵守出口管制和制裁法律法规。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括可能失去出口或进口特权，对我们和负责任的员工或经理处以罚款，在极端情况下，可能会监禁负责任的员工或经理。

此外，多个国家/地区通过进口许可和许可证要求等方式对某些加密技术的进口进行监管，并颁布了可能限制我们 分销我们的产品和技术的能力或限制我们的最终客户在这些国家/地区实施我们的服务的能力的法律。我们产品或技术的变化或适用的出口或进口法律法规的变化也可能导致在国际市场上引进和销售我们的产品和技术的延迟，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品和技术向某些国家、政府或个人出口或进口。进出口法律法规的任何变化、现有法律法规执行或范围的变化，或此类法律法规所针对的国家/地区、政府、个人或技术的变化也可能导致对我们产品和服务的使用减少或我们向现有或潜在客户出口或销售我们的产品和服务的能力下降。任何对我们产品和服务的使用减少或我们出口或销售产品和服务的能力受到限制，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们预计在遵守这些法规时会产生巨额成本。与量子计算相关的法规目前正在演变，我们面临着与这些法规的变化相关的风险。

我们可能会受到产品责任 索赔的影响，如果我们不能成功地为此类索赔提供辩护或保险，可能会损害我们的财务状况和流动性。

我们可能会受到产品责任索赔的影响， 甚至是那些没有法律依据的索赔，这可能会损害我们的业务前景、经营业绩和财务状况。如果我们的产品未按预期运行或出现故障，我们可能面临固有的索赔风险 。如果针对我们的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一大笔赔偿金。此外，产品责任索赔可能会对我们的量子计算机和业务产生大量负面宣传 ，并抑制或阻止其他未来量子计算机的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。任何保险覆盖范围可能不足以覆盖 所有潜在的产品责任索赔。任何寻求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损害赔偿的诉讼，都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法按商业上可接受的条款或在需要时以合理的费用获得额外的产品责任保险，特别是当我们 确实为我们的产品承担责任并被迫根据我们的保单提出索赔时。

有关知识产权的风险

未能获得、维护和保护我们的知识产权可能会削弱我们保护和商业化我们专有产品和技术的能力，并导致 我们失去竞争优势。

我们的成功在很大程度上取决于我们获得、维护、执行和捍卫我们的知识产权(包括专利和商业秘密)的能力。我们依靠 美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法律提供的知识产权保护，以及许可协议和其他合同保护，来建立、维护和执行我们专有技术的权利。此外，我们寻求通过与员工和顾问的保密协议和发明转让协议，以及通过与业务合作伙伴和其他第三方的保密协议来保护我们的知识产权。

但是，我们可能无法阻止未经授权 使用我们的知识产权。我们的商业秘密也可能被泄露，这可能会导致我们失去竞争优势。第三方 可能试图复制或以其他方式获取、使用或侵犯我们的知识产权。

监控和检测未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们已经采取或未来采取的防止侵权或挪用的步骤可能还不够 。我们采取的任何执法努力，包括诉讼，都可能既耗时又昂贵，并可能分散 管理层的注意力，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，现有的知识产权法和合同补救措施提供的保护可能比保护我们的知识产权组合所需的保护要少，而第三方 可能开发竞争性产品的方式使我们无法针对他们执行我们的知识产权 。

专利、版权、商标和商业秘密在世界各地的法律差异很大。许多外国国家和美国的法律对知识产权的保护程度不同。因此，我们的知识产权可能不像在美国境外那样强大或容易强制执行，而在美国境外保护我们的知识产权、技术和其他专有权利免受未经授权使用的努力可能会更加昂贵和困难。

未能充分保护我们的知识产权 可能会导致我们的竞争对手使用我们的知识产权提供产品，可能导致我们失去一些竞争优势并减少我们的收入，这将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响 。

我们无法获得专利保护 或执行我们的专利权，可能会对我们阻止他人将类似产品或技术商业化的能力产生重大不利影响 。

专利申请和注册涉及复杂的法律和事实问题。因此，我们不能确定我们提交的专利申请将导致获得专利 ，也不能确定我们的专利(包括许可专利)和任何未来确实会获得专利的专利是否能够针对拥有类似技术的竞争对手提供保护 。在我们已经开发并正在开发我们的产品和服务的领域中存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请，这可能会使我们难以单独获得某些专利覆盖范围。我们的任何现有或正在申请的专利也可能会受到其他人的质疑，理由是这些专利在其他方面是无效或不可强制执行的。此外，在国外提交的专利申请受到与美国不同的法律、规则和程序的约束，因此我们不能确定与已发布的美国专利相关的外国专利申请是否会被发布。

即使我们的专利申请成功， 这些专利(或任何独家授权给我们的专利)在未来是否会受到竞争、规避、无效， 被发现不可执行或范围有限，仍然是不确定的。根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势。他人的知识产权可能会阻止我们许可和利用从我们的未决申请中发布的任何专利 ，而根据我们的专利申请发布的任何专利下的权利要求可能不够广泛 以阻止其他人开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。此外，颁发给我们的专利可能会被其他人侵犯或设计，其他人可能会获得我们需要许可或设计的专利，这两种情况都会增加成本，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能面临专利侵权和其他 知识产权索赔，这可能会导致成本高昂的辩护，导致禁令和重大损害赔偿，或者限制我们未来使用某些关键技术的能力 ，所有这些都可能损害我们的业务。

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发和商业化我们的产品和服务。但是，我们可能不知道我们的产品、服务或技术正在侵犯、挪用或 以其他方式侵犯第三方知识产权，而这些第三方可能会提出指控，指控此类侵权、挪用或违规行为。

例如，可能有我们不知道的已颁发专利由第三方持有，如果被发现是有效和可强制执行的，可能会被我们当前或未来的产品、服务或技术 侵犯。此外，由于专利申请可能需要数年时间才能发布，并且通常会在 一段时间内保密，因此目前可能存在我们不知道的未决申请，这些申请可能会导致已颁发的专利涵盖我们当前或未来的产品、服务或技术 。我们辩护的力度将取决于所主张的权利、对这些权利的解释，以及我们宣布所主张的权利无效的能力。然而，我们可能不能成功地在辩护中提出不侵权和/或无效的论点。

尽管我们投保一般责任保险，但我们的保险可能不包括这类潜在的索赔，或者可能不足以赔偿我们可能承担的所有责任。 我们无法预测诉讼的结果，也不能确保任何此类诉讼的结果不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。即使索赔不会导致诉讼或解决方案对我们有利，这些 索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会分散我们管理层的资源，损害我们的业务和运营业绩 。此外，可能会公开宣布知识产权诉讼，如果证券分析师、投资者或 其他人认为潜在影响是负面的或风险是巨大的，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。随着我们产品、服务和技术的市场增长，侵权索赔的发生可能会增加。因此，我们 因侵权索赔而面临的损害可能会增加，这可能会进一步耗尽我们的财务和管理资源。

网络安全风险和未能维护公司数据的完整性可能会使我们面临数据丢失、诉讼和责任，我们的声誉可能会受到严重损害 。

我们可能会出于业务目的(包括交易和促销目的)不时收集和保留与我们的业务和客户相关的大量数据， 我们的各种信息技术系统会输入、处理、汇总和报告此类数据。此数据的完整性和保护 对我们的业务至关重要。保持对适用于数据安全和信息隐私保护的不断变化的法规和要求的合规性可能很困难，而且可能会增加我们的费用。此外，数据系统被渗透或受损，或故意、无意或疏忽地泄露或泄露数据，可能会导致与我们的公司或我们的员工、独立经销商或首选客户有关的数据被盗、丢失或欺诈或非法使用，这可能会损害我们的声誉，扰乱我们的运营，或者 导致补救和其他成本、罚款或诉讼。

随着越来越多的员工在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家中、途中和公共场所工作，远程工作已变得更加普遍，并增加了我们的信息技术系统和数据的风险。此外， 未来或过去的业务交易(如收购或整合)可能会使我们面临额外的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合的实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。 此外，我们可能会发现在对此类收购或整合的实体进行尽职调查期间未发现的安全问题，因此 可能难以将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。

计算机恶意软件、病毒、黑客攻击、网络钓鱼 攻击和垃圾邮件可能会损害我们的业务和运营结果。

计算机恶意软件、病毒、物理或电子入侵以及类似的中断可能会导致我们的服务和运营中断和延迟，以及数据丢失、误用或被盗。 针对企业网络的计算机恶意软件、病毒、计算机黑客和网络钓鱼攻击已变得更加普遍，并可能在未来发生在我们的系统上。

黑客破坏我们内部系统的任何尝试如果成功，都可能损害我们的业务，补救成本高昂，并损害我们的声誉或品牌。我们的网络安全业务 中断保险可能不足以支付与直接攻击我们的网站或内部 系统相关的重大费用和损失。阻止黑客进入我们计算机系统的措施实施起来代价高昂，而且可能会限制我们 服务的功能。虽然很难确定任何特定中断或攻击可能直接造成的危害(如果有的话)，但任何未能维护我们的产品和服务以及技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性的故障都可能损害我们的声誉、品牌和我们吸引客户的能力。我们网站或内部计算机系统的任何重大中断都可能导致客户流失，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

由于各种因素，包括基础设施更改、第三方服务提供商、人为或软件错误以及容量限制，我们以前经历过，未来也可能经历过服务中断、停机和其他性能问题。如果我们的软件应用程序在客户 尝试访问它时不可用，或者它的加载速度没有预期的快，客户可能会寻求其他服务。

我们的量子计算机产品依赖于高度技术性和复杂性的软件，现在或将来可能包含未检测到的错误、错误或漏洞。 我们的软件代码中的一些错误可能只有在部署代码后才能发现。部署后在我们的代码中发现的任何错误、错误或漏洞，无法在可接受的时间段内确定性能问题的一个或多个原因，或者难以维护和改进我们平台的性能，尤其是在使用高峰期，都可能导致我们的声誉或品牌受损 、收入损失或损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们预计将继续进行大量投资 以维护和提高我们基于云的产品和服务的可用性，并支持新功能和产品的快速发布。 如果我们不能有效解决容量限制、根据需要升级我们的系统并不断发展我们的技术和网络架构以适应技术的实际和预期变化，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

扩大我们的客户群有赖于我们的应用程序通过我们无法控制的操作系统、网络和标准有效运行。

我们将依赖于我们的应用程序与我们不受控制的操作系统之间的互操作性，此类系统中任何降低我们潜在产品的 功能或给予竞争产品优惠待遇的变化都可能对我们的应用程序在量子处理 单元上的使用产生不利影响。此外，为了提供高质量的产品，我们的产品必须与一系列量子计算机、常规计算机、系统、网络和我们无法控制的标准很好地协同工作。我们可能无法成功地与量子计算行业的关键参与者 发展关系，也无法开发使用这些技术、系统、网络或标准有效运行的产品。

如果未经授权泄露源代码，我们可能无法保护我们的源代码 免遭复制。

源代码是我们操作系统和其他软件程序的详细程序命令，对我们的业务至关重要。虽然我们可能会不时地将我们的部分应用程序和操作系统源代码许可给一个或多个被许可方，但我们会采取重大措施来保护大部分源代码的保密性。但是，如果我们的很大一部分源代码泄露，我们可能会失去对该源代码的未来商业秘密保护。第三方可能更容易通过复制功能与我们的产品竞争，这可能会对我们的收入和运营利润率产生不利影响。

与我们普通股相关的风险

无论我们的经营业绩如何，我们的股票价格一直并可能继续波动，或可能下跌，您可能会损失部分或全部投资。

我们普通股的市场价格在过去和未来可能会随着各种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

此外，包括我们普通股上市的纳斯达克在内的股票市场经历了极端的价格和成交量波动 已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。无论我们的经营业绩如何，这些广泛的市场波动可能会 对我们的股价产生实质性影响。此外，我们普通股的市场历史上一直是有限的，我们不能向您保证是否会发展或维持活跃的交易市场。投资者购买我们普通股的价格可能不代表交易市场上的价格。市场波动和波动，以及一般的经济、市场和政治条件，都可能降低我们的市场价格。因此，这些因素可能会 使您更难或不可能出售您持有的我们普通股，以获得您的投资的正回报。在过去，股东在经历了一段时间的市场波动后会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，我们可能会产生巨额成本，我们的资源和管理层的注意力可能会从我们的业务上转移开。

未来出售我们普通股的股票，或者公开市场上对这些出售可能发生的看法，可能会压低我们的股价。

由于大量出售我们普通股的股票，我们普通股的市场价格可能会大幅下降 。此外，如果我们的大股东大量出售股票，或者如果我们发行大量股票，我们股票的市场价格可能会下跌。我们未来发行任何额外的普通股，或购买我们普通股的认股权证或期权，如果行使，将导致我们现有 股东的股权被稀释。此类发行的价格可以反映我们普通股当时的交易价格的折让或溢价。此外，公开市场认为，股东可能会出售我们的股票，或者我们可能在未来大量发行额外的普通股，这可能会压低我们股票的市场。这些出售，或这些出售可能发生的看法 ，可能会压低我们普通股的市场价格，或使我们更难在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券。

“细价股”规则可能会使 难以买卖我们的普通股，这可能会降低我们股票的流动性，并使投资者更难买卖我们的 证券。

我们普通股的交易遵守 美国证券交易委员会的“细价股”规则，我们预计在可预见的未来，我们普通股的交易将继续遵守细价股规则。美国证券交易委员会通过的规定一般将细价股定义为市场价格低于每股5美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。这些规则将要求任何经纪自营商向先前客户和认可投资者以外的人推荐我们的普通股，必须在出售前为购买者做出特别的书面确定 适合购买者，并收到购买者执行交易的书面协议。除非有例外，否则法规要求在涉及细价股的任何交易之前提交一份披露时间表，解释细价股市场和与细价股市场交易相关的风险。此外，经纪自营商必须披露支付给经纪自营商和注册代表的佣金和他们提供的证券的当前报价。 这些要求对经纪自营商施加的额外负担可能会阻碍经纪自营商进行我们普通股的交易，这可能会严重限制我们普通股的流动性，从而对我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据规则144，出售我们目前已发行和已发行的股票可能会变得可以自由交易，并可能稀释您的股票市场，并对我们普通股的价格 产生压低效果。

我们的普通股中有相当大一部分流通股 是证券法第144条所指的“受限证券”。此外，我们已 发行了可转换为我们普通股的票据，涉及融资交易和某些雇佣、董事 和咨询协议，普通股在转换后也将被视为“受限证券”。 作为受限证券，这些股票只能根据有效的注册声明或根据 规则144的要求或根据适用的州证券法规定的其他适用豁免注册进行转售。规则144实质上规定，持有受限证券至少六个月的发行人的关联公司(该术语在规则144(A)(1)中定义)在某些条件下，可在经纪交易中每三个月出售数量不超过公司已发行普通股的1%或出售前四个日历周内平均每周交易量的股票 。第144条还允许在某些情况下，不是公司关联公司且已满足一年持有期的人出售证券，但不受任何限制。根据规则144或根据证券法登记要求的任何其他豁免(如果可用)或根据后续登记我们的普通股，转售大量我们的普通股 可能导致我们的普通股的市场价格大幅下降 。

我们目前不打算为我们的普通股支付股息 。因此，您实现投资回报的唯一机会就是我们普通股的价格升值。.

我们目前预计不会宣布或支付普通股股息 。此外，未来我们可能会达成协议，禁止或限制我们宣布或支付普通股股息的能力 。因此，您实现投资回报的唯一机会将是我们普通股的市场价格升值，并且您出售您的股票赚取利润。

由于未来增发我们普通股，您的股权可能会被稀释 。

我们处于资本密集型行业，我们 没有足够的资金来为业务增长或开发项目的成本提供资金，也没有足够的资金无限期地支持我们预计的资本支出。因此，我们很可能需要来自未来股权或债务融资的额外资金，其中可能包括发行优先股、可转换债券或认股权证，以购买普通股股份，购买资本设备，完成新产品的开发，并支付我们业务的一般和管理成本。我们可能在未来 发行我们以前授权和未发行的证券，导致我们普通股持有者的所有权权益被稀释。我们目前被授权发行250,000,000股普通股。可能发行此类额外普通股、优先股或可转换债券，可能会对我们普通股的市场价格造成下行压力。我们还可能在未来的公开发行或私募中发行可转换为普通股或可为普通股行使的额外普通股或其他证券 ，用于融资或其他商业目的。未来发行大量普通股或在公开市场出售大量股票，或认为此类发行或出售可能发生，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。我们普通股的市场价格下跌可能会使我们通过未来发行普通股或可转换为普通股的证券筹集资金变得更加困难。

此外，这些新证券可能包含 条款，例如分配和投票权的优先顺序，这些条款可能会影响我们现有普通股的价值。

我们的高管和董事对我们的普通股拥有重大投票权，这将限制您对公司事务的影响力。

截至2024年3月28日，本公司董事及行政人员合共实益拥有本公司普通股约31.8%股份，包括李斯库斯基先生实益拥有本公司普通股3.5%股份及Huang博士实益拥有本公司普通股股份25.0%。

因此，我们的内部人员有能力通过选举和罢免我们的董事会(“董事会”)成员以及所有其他需要股东批准的事项， 对我们的管理和事务产生重大影响，包括未来对我们全部或几乎所有资产的任何合并、合并或出售。这种集中的投票权可能会阻止其他公司发起任何潜在的合并、收购或其他可能有利于我们股东的控制权变更交易 。此外，这种集中控制将限制您通过任何股东投票或其他方式对我们的业务和事务施加影响的实际效果。这些影响中的任何一个都可能压低我们普通股的市场价格。

我们的公司章程授予董事会额外发行普通股和优先股以及指定其他类别优先股的权力，所有这些都无需 股东批准。

我们的法定资本包括260，000，000股股本，其中10，000，000股被授权为优先股。董事会在股东不采取任何行动的情况下， 可以指定和发行其认为适当的系列优先股，并确定这些股份的权利、优先权和特权 ，包括股息、清算和投票权，前提是这与特拉华州法律相一致。

我们可能发行的优先股持有人的权利 可能高于我们普通股持有人的权利。指定和发行具有优先权的股本 股票可能会对我们普通股股份附属的其他权利产生不利影响。此外， 任何额外股票（普通股或优先股）的发行将稀释当时持有本公司股本的所有权权益的百分比 ，并可能稀释本公司的每股账面价值。

项目1B。未解决的员工评论。

不适用

第1C.项。 网络安全

稳健和一致的网络安全方法对于实现我们的战略业务目标和保护我们的知识产权至关重要。作为一家开发量子光子产品的先进技术公司，我们面临着广泛的网络安全威胁，如影响大多数行业的勒索软件和拒绝服务 攻击，以及来自高度复杂的对手(包括国家行为者)的攻击，这些攻击针对 两用先进技术，如量子计算。我们的客户、供应商和其他业务合作伙伴面临类似的网络安全威胁 ，影响我们或其中任何实体的网络安全事件可能会对我们的运营、绩效和运营结果产生重大不利影响。我们正在持续评估保护公司免受各种潜在威胁的最佳实践和方法。由于这些网络安全威胁对我们的业务构成风险，我们正在投资网络防御系统和培训 计划。

董事会通过风险委员会监督公司识别和缓解风险的流程，包括网络安全风险。公司管理层 定期向董事会简要介绍我们的网络安全和信息安全政策和计划，并向董事会通报被认为具有中等或更高业务影响的网络安全事件。在发生事故时，公司制定了事故响应计划 ，其中列出了从事故检测和评估到缓解、恢复、通知和报告所需遵循的步骤， 包括通知职能部门(例如法律部门)以及高级领导层和董事会。

我们继续评估我们的网络安全要求，以应对公司在技术能力日益强大的环境中面临的不断变化的网络安全风险。 该公司已为其员工实施政策，包括提高认识计划、旅行安全计划和其他与网络安全相关的最佳实践。信息技术团队管理公司的网络安全策略，包括员工培训，最终目标是在可能的情况下防止网络安全事件，同时保持IT系统性能和数据完整性 以最大限度地减少发生事件时的业务影响。本公司正与董事会风险委员会密切协调，以确保本公司将实施适当的网络安全技术来保护本公司及其知识产权。

第三方在我们的网络安全计划中扮演着重要角色。我们聘请第三方服务对我们的安全控制进行评估，包括 渗透测试和最佳实践咨询。第三方服务包括测试安全控制的设计和运行有效性 。

尽管我们认真对待网络安全风险 ，但我们可能无法成功预防或缓解可能对公司产生重大不利影响的网络安全事件 。虽然该公司维持网络安全保险，但与网络安全威胁或中断相关的成本可能无法 完全投保。见第1A项。“风险因素”，讨论网络安全风险。

项目2.财产

我们目前的主要办事处位于新泽西州霍博肯214号海景广场5号，邮编：07030。该公司在新泽西州霍博肯的一栋多层多租户建筑中租赁了7,503平方英尺的办公和实验室空间，租期为5年。此外，本公司在亚利桑那州坦佩的一栋多租户大楼内拥有9,261平方英尺的办公、实验室和无尘室空间，租约已完全执行，租期为51个月，租户改善工程完成后将开始生效。该公司还在多租户设施中签订了多个租约或会员协议，根据需要提供 全天候配备家具的联合办公空间、会议室空间和其他服务，其中包括弗吉尼亚州利斯堡约350平方英尺的月租、弗吉尼亚州阿灵顿的约300平方英尺和明尼苏达州明尼阿波利斯的约450平方英尺的年度运营租约。

第3项.法律程序

除下列情况外，任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构并无任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据本公司或本公司附属公司的执行人员所知，任何针对或影响本公司、本公司普通股、本公司附属公司、 或本公司或其附属公司的高级管理人员或董事的诉讼、诉讼或法律程序尚未完成，而不利的决定可能对本公司 造成重大不利影响。

BV Consulting Partners，LLC(“BV Consulting”) 据称是QPhoton的股东，QPhoton的前身是本公司的全资子公司QPhoton，LLC(在本法律诉讼讨论中均称为“QPhoton”)。2022年10月13日，BV Consulting向特拉华州衡平法院提交了一份请愿书，要求根据特拉华州公司法第262条的规定，对其据称拥有的QPhoton普通股股份(该股份占紧接本公司收购QPhoton之前已发行的QPhoton普通股股份的10%) 进行评估。双方目前正在进行发现，公司目前没有足够的信息来评估评估需求的潜在影响。

此外，2021年3月1日，QPhoton与BV Consulting签订了一份票据购买协议。根据票据购买协议，QPhoton及BV Consulting分别于2021年3月1日、2021年3月23日及2021年7月9日订立可转换本票，金额分别为200,592美元、150,000美元及150,000美元，总额为500,592美元(“BV票据”)。该批债券的年利率均为6%，由批出日期起计两年期满。

2022年6月16日，也就是我们收购QPhoton的生效日期，QPhoton向BV Consulting提交了一张金额为535,684.24美元的本票，这是截至2022年6月16日BV票据的全部本金余额和应计利息。BV随后对该公司提起诉讼，对付款金额的计算提出异议，并主张其他索赔。

2022年8月16日，BV Consulting向特拉华州衡平法院提起诉讼，将公司及其若干董事和高管(其中包括)列为被告 (“诉讼”)。除其他救济外，BV Consulting正在就BV Consulting与QPhoton之间涉嫌违反票据购买协议 寻求金钱赔偿，以及因涉嫌违反巴克斯代尔全球控股有限责任公司(“BGH”)、推理风险投资公司、有限责任公司(“推理风险投资”)和QPhoton之间据称具有约束力的意向书而寻求金钱赔偿。BV Consulting及其附属公司声称，根据意向书，他们有权通过向QPhoton投资250万美元 来获得额外的QPhoton股份。BV Consulting声称QPhoton拒绝允许BV Consulting购买股权。然而，BV Consulting从未对QPhoton进行额外投资。本公司认为BV Consulting的指控毫无根据，并打算积极为自己辩护。 此外，本公司认为BV Consulting的申诉中陈述的许多指控事实和描述都是虚假的， 误导性和故意旨在损害公司声誉，公司断然拒绝接受这些指控事实和描述。本公司进一步认为，巴克斯代尔先生歪曲了他与QPhoton的角色以及他代表QPhoton进行谈判的权力，以便向BV Consulting和相关方争取更大份额的QPhoton合并考虑。公司 已提出驳回诉讼的动议，法院目前正在审议该动议。

2022年12月30日，本公司、QPhoton和罗伯特·利斯库斯基(“量子原告”)向新泽西州高等法院(“新泽西州法院”)提起诉讼，指控基思·巴克斯代尔、Michael Kotlarz、BV Consulting、BGH、Power Analytics Global Corporation(“PAG”)和Inference Ventures(以及巴克斯代尔、Kotlarz、BV Consulting、BGH和PAG作为“BV被告”)欺诈、协助和教唆欺诈、诽谤和串谋欺诈，寻求金钱和禁令救济。本公司声称，BV被告为推进操纵本公司普通股交易价格的计划而发表了许多诽谤本公司及其管理层的公开声明，并且BV被告歪曲了他们在QPhoton的所有权，并合谋以公司为代价收购了额外的QPhoton 股票。BV被告于2023年3月24日提出驳回申诉的动议，2023年6月5日，新泽西州法院基本上驳回了BV被告的动议。*2024年1月31日，BV被告对其驳回动议提出复议动议。2024年3月7日，新泽西州法院发布了一项命令，批准了BV被告基于程序理由驳回公司案件的动议，因为根据新泽西州法院的说法，公司可以主张其索赔。该公司有45天的时间提出上诉，并正在评估是否应该在特拉华州提出索赔或对新泽西州法院的裁决提出上诉。本公司目前没有足够的信息来评估针对BV被告的诉讼的潜在影响。

2023年7月27日，BV Consulting及其管理成员Keith Barksdale作为该公司的所谓股东和索赔人，向特拉华州衡平法院提交了一份请愿书，要求为该公司任命一名接管人，理由是该公司因据称的公司治理和现金管理不善而破产。请愿书还反对该公司筹集资金的方式。在一项相关动议中，请愿人还要求加快处理2023年7月28日的请愿书，声称他们面临不可弥补的伤害威胁。该公司强烈反对请愿书中的指控，并计划针对这些指控积极为自己辩护。2023年8月23日，公司提交了驳回请愿书的动议，并于2023年9月13日提交了反对动议的简报 以加快速度。该公司打算针对请愿书中的指控积极为自己辩护。2023年10月11日，法院就公司提出的驳回动议和BV Consulting提出的加快治疗的动议进行了辩论。法院驳回了BV Consulting要求加快速度的动议，并在知情的情况下接受了该公司的驳回动议。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第II部

第五项登记人普通股的市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的普通股于2021年7月15日在纳斯达克资本 市场挂牌交易，代码为“QUBT”。

授权资本

本公司获公司注册证书授权发行共250,000,000股普通股，每股面值0.0001美元及10,000,000股空白支票优先股，其中1,550,000股为A系列可转换优先股，3,079,864股为B系列优先股。 截至2024年3月28日，已发行及发行91,357,640股普通股，A系列可转换优先股已发行及已发行1,407,221股 ，B系列优先股未发行及流通股。

普通股持有者

截至2024年3月28日，我们的普通股大约有263名登记在册的股东。由于我们普通股的股票由存托机构、经纪商和其他代名人持有，因此我们股票的实益持有人人数远远超过登记在册的股东人数。

股利信息

我们没有向普通股持有者支付任何现金股息 。宣布任何未来现金股息由董事会酌情决定，并取决于我们的收益(如有)、我们的资本要求和财务状况、我们的一般经济状况以及其他相关条件。我们目前的意图是在可预见的未来不支付任何现金股息，而是将收益(如果有的话)再投资于我们的业务运营。

未经登记出售股本证券及所得款项用途

在截至2023年12月31日的年度内，我们发行了未根据证券法注册的证券，所有这些证券之前都在Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告中披露。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

以下对截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度的经营业绩和财务状况的讨论和分析应与我们的综合财务报表以及本年度报告中其他部分包括的综合财务报表的注释一起阅读。我们的讨论包括基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险和不确定性，例如我们的计划、目标、 预期和意图。由于多种因素，实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。请参阅“前瞻性陈述”。

您应阅读以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本年度报告10-K表中其他部分包含的经审计的综合财务报表和相关的 说明。

当我们说“我们”、“公司”或“QCi”时，我们指的是量子计算公司。

概述

QCI是一家处于发展阶段的公司，运营和收入有限。*该公司正在基于专有的 光电子技术开发用于高性能计算应用的量子机。QCI的产品设计为在高性能计算、传感和成像以及量子网络安全等领域以实惠的成本在室温和低功耗下运行。到目前为止，该公司基于产品和相关服务的销售 创造了一些收入，并正在扩大其销售和营销努力。该公司的开发团队包括光学工程师、数学家、物理学家和软件开发人员。

经营成果

截至2023年12月31日的年度与2022年12月31日的年度

收入

截至2023年12月31日的年度收入为358,047美元，而截至2022年12月31日的年度收入为135,648美元，增长222,399美元，增幅为164%。收入来自2023年硬件产品和专业服务的销售，以及2022年的专业服务，每种情况下都以多个月的合同向多个商业和政府客户提供；短期合同服务收入的增加打破了同比变化。2023年，QCi继续执行其业务战略，为解决现实世界的问题提供量子就绪的解决方案。尽管我们在实现这一总体目标方面取得了重大进展，但来自客户的收入增长缓慢。 部分原因是量子计算对于大多数潜在客户来说是一项尖端技术，因此他们正在谨慎地 签订小型探索性合同，以更好地了解其是否适用于他们的需求。因此，公司 专注于提供专业服务，向客户介绍基于量子技术的解决方案以满足其运营需求，并将客户教育和客户意识培养作为实现销售的一种手段。该公司已经完成了发现和研究阶段， 现在正在向商业化过渡。我们已经开发并发布了多个产品，目前正在进行营销 。我们预计，随着我们继续强调我们的硬件能力，2024年的收入将大幅增长。

收入成本

截至2023年12月31日的一年，收入成本为195,640美元，比上一年的60,934美元增加134,706美元，增幅为221%。收入成本包括履行合同服务协议规定的义务所消耗的劳动力以及已售出的成品的组成部分。截至2023年12月31日和2022年12月31日的每个年度的收入成本主要包括工资支出。2023年的增长主要是由执行新的政府服务合同推动的。这些服务的收入成本是按合同规定的，仅限于完成工单所需的直接工资和实际工作时数。这些服务的费率与去年相比基本保持不变，合同数量是增长的驱动力。

毛利率

截至2023年12月31日止年度的毛利为162,407美元，较上年的74,714美元增加87,693美元，增幅为117%。按百分比计算，毛利率为45%，同比下降10%。这一变化几乎完全是转向合同服务收入的结果，在合同服务收入中，销售商品的成本是根据我们的一般专业服务义务的条款定义的。我们缺乏按产品和销售渠道划分的规模和分布的创收基础 可能会导致报告期之间的毛利率大幅波动。

运营费用

截至2023年12月31日的年度的营运开支为27,383,684美元，较截至2022年12月31日的年度的36,654,056美元减少9,270,372美元或25%。运营费用的减少 几乎完全是由股票薪酬支出减少9,038,701美元推动的，这主要是由于2022年与2023年相比价值更高的股票期权奖励。销售、一般和行政费用减少1,399,208美元，主要是由于营销活动和销售角色流水线产生的574,428美元，以及专业服务减少704,975美元， 主要是由于2022年与QPhoton合并相关的非经常性法律费用，这也导致2023年的运营费用 较上一年减少。这些减少被研发支出同比增加1,885,909美元所部分抵消，这是由于公司扩大了提供商业化硬件产品的能力而导致的工资支出增加。

净亏损

截至2023年12月31日止年度的净亏损为29,730,672美元，较上年的净亏损38,593,700美元减少8,863,029美元或23%。净亏损的减少主要是由于上文所述的运营费用的减少，但被融资成本净增加513,709美元所部分抵消，这是由于我们于2022年9月向Streeterville Capital，LLC发行的无担保本票(“Streeterville 无担保票据”)的本金金额为8,250,000美元的初始本金金额为8,250,000美元，并按10%的年利率计息，从而导致融资成本的净增加。

流动性与资本资源

自成立以来，我们发生了净亏损，运营现金流为负 。截至2023年12月31日，自2018年2月以来，公司通过私募股权筹集了57,424,924美元，通过私募可转换本票和其他债务筹集了12,633,000美元，总计70,057,924美元。该公司没有信用额度，还有2,496,480美元的短期债务未偿。随着我们继续投资于研发和上市计划，我们预计在可预见的未来将产生额外的 亏损和更高的运营费用 。我们已经确定，未来12个月将需要额外的融资来为我们的运营提供资金，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力 取决于获得额外的资本和融资。截至2023年12月31日，公司拥有现金及现金等价物2,059,285美元。

随着我们业务的不断发展，现金的主要用途是为我们的运营提供资金。我们将需要大量现金用于支出，因为我们将投资于正在进行的研发和非线性量子光学芯片，并为业务运营提供资金。在我们能够从硬件产品的销售或订阅中获得可观收入 之前，我们预计将通过公共和/或私募股权和/或债务融资或其他资本来源，包括但不限于美国政府拨款和贷款计划，为我们的现金需求提供资金。然而，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集到足够的资金或达成此类其他安排。特别是，美国和全球宏观经济环境中的不确定和不利条件，包括通胀压力、利率上升、银行倒闭以及金融和信贷市场波动，可能会降低我们以有利条件获得资本的能力。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释，或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠， 对我们普通股股东的权利产生不利影响。债务融资和股权融资(如果可用)可能涉及的协议 包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如产生额外债务、进行资本支出 或宣布股息。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能需要 推迟、限制或大幅减少我们的量子计算开发和上市努力。

下表汇总了2023年12月31日与2022年12月31日相比的流动资产、负债和营运资本总额：

截至2023年12月31日，我们的营运资本赤字为2,546,788美元，而截至2022年12月31日的营运资本为409，29美元，减少了1,847,180美元。营运资本减少主要是由于使用现金支付营运开支及物业和设备的资本投资， 应计开支负债的清偿，以及斯特里特维尔无抵押票据成为长期应付债务的流动部分。

我们的独立注册 会计师事务所在其关于我们截至2023年12月31日止年度的财务报表的报告中包含了解释性段落，指出对我们持续经营的能力存在重大疑问。这种不确定性源于管理层 对我们的经营业绩和财务状况的审查，以及其结论，即根据我们的经营计划，我们没有足够的 现有营运资金来维持自这些财务报表发布之日起的十二个月内的经营。

现金流

在截至2023年和2022年12月31日的经营活动中使用的现金净额分别为19,940,521美元和17,240,117美元，这主要是由于我们每年的净亏损 被股票薪酬、财产、厂房和设备折旧以及无形资产摊销的非现金调整 所抵消。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的投资活动中使用的现金净额分别为2,617,990美元和2,225,758美元。在截至2023年12月31日的年度内，用于投资活动的现金可归因于以2,117,990美元收购实验室和生产设备，以及我们向Million Ways，Inc.(“Million Ways”)提供的500,000美元贷款。2023年6月。于2023年6月6日，本公司与Million Ways订立票据购买协议 ，据此，本公司同意从Million Ways购买最多三张本金总额达2,000,000美元的无抵押承诺书，惟须受条款及条件规限。2023年6月6日，该公司从Million Ways购买了这些票据，并借给它本金总额500,000美元。在此之前，本公司于2023年5月16日与Million Ways签订了一份拟议条款摘要 ，向Million Ways提供过渡性贷款，并进行尽职调查，以收购这家人工智能公司高达100%的股份。

截至2023年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为19,309,330美元，而截至2022年12月31日的年度为8,035,684美元。在截至2023年12月31日的年度内，融资活动所提供的现金可归因于通过我们由Ascaldiant Capital Markets，LLC管理的在市场(ATM)机制出售我们的普通股股票所收到的25,496,364美元(扣除向Ascaldiant Capital Markets支付的3%费用， LLC)，但部分被Streeterville无担保票据6,187,034美元的偿还所抵消。在截至2022年12月31日的年度内，融资活动提供的现金 主要归因于我们从发行Streeterville无担保票据获得的资金 。

公司主要通过出售我们的股权(或与股权挂钩的)和债务证券为我们的业务提供资金。截至2024年3月28日，我们手头的现金约为6,554,651美元。 我们每月的租赁和其他强制性付款约为74,977美元，不包括每月到期的工资、员工福利和普通费用 。

长期而言，我们的流动资金依赖于业务的持续和扩大以及收入的获得。对产品和服务的需求将取决于市场对我们产品和服务的接受程度、总体技术市场和总体经济状况，而这些因素具有周期性。由于我们的大部分活动将是从我们的产品和服务的销售中获得收入，我们的业务运营可能会受到我们的竞争对手和长期衰退的不利影响。

关键会计估计

我们的某些会计政策要求管理层应用重大判断，这些判断反映在我们的简明合并财务报表中报告的金额中。在应用这些政策时，我们的管理层使用判断来确定在确定估计数时使用的适当假设。这些估计是基于我们的历史经验、现有合同条款、我们对市场趋势的观察、我们的战略合作伙伴提供的信息以及适当的其他外部来源提供的信息。实际 结果可能与我们的精简合并财务报表中包含的估计值大不相同。

期权和衍生工具的公允价值

本公司采用布莱克-斯科尔斯模型计算股票期权和衍生品的公允价值。1973年开发的布莱克-斯科尔斯模型是一个微分方程，它需要 五个输入变量，期权的执行价格、当前股票价格、到期时间、无风险利率和公司普通股的波动率 。布莱克-斯科尔斯模型被广泛用于期权定价，但它确实依赖于关于市场的某些假设，随着时间的推移，这些假设可能并不正确。具体来说，

如果这些假设中的任何一项都不正确，就可能导致所涉及的股票期权定价过高或定价过低。无风险利率 (公司使用一年期美国国库券利率作为无风险利率的替代利率)的假设可能会随时间而变化，如果T-Bill利率在股票期权的有效期内大幅变化 ，这可能会影响定价。同样，公司普通股(也称为Beta)的波动率在过去一年中一直在有限的范围内波动，但任何证券的波动率都可能随着时间的推移而变化，这将影响期权定价的计算。另一个与期权定价有关的关键估计是违约率，它是指在股票期权的有效期内到期、未行使或被没收的已授予期权的估计值。如果公司对违约率的估计与实际的实际违约率有很大不同，则可能会导致高估或低估期权总费用。

布莱克-斯科尔斯模型并不是唯一可用的股票期权定价方法，该公司本可以使用二项式定价模型或蒙特卡洛模拟模型。然而，不能保证二项式或蒙特卡罗定价方法在一段时间内会比Black-Scholes模型更准确。 此外，无论是二项式模型(计算期权期间每个时间点的期权价格)，还是蒙特卡洛模型(模拟未来股票价格的可能变动并使用它们来计算期权价值)，都依赖于关键的 假设。二项模型假设股票市场是完全有效的，这可能不会在所有时间段都成立。蒙特卡洛模拟模型假设不能根据历史趋势预测股价随时间的变化(称为“随机走势”)，这也可能不适用于所有时期。

无形资产的公允市值和使用年限

关键会计估计的另一个领域 涉及确定本公司通过与QPhoton合并而收购的无形资产的公平市场价值和使用寿命。 在无形资产没有市场定价的情况下，本公司依赖独立的第三方评估专家和与类似交易进行比较 来得出价值和使用寿命的估计。公司将定期对无形资产进行减值评估，但如果任何初始估计不正确，可能会导致摊销费用的计算过高或过低。

法律和其他或有事项

针对我们的法律诉讼和索赔的结果受到重大不确定性的影响。如果资产很可能已减值或已发生负债，则因或有损失(如法律诉讼或索赔)而产生的估计损失应计入收入中 且损失金额可合理估计。在确定是否应累积损失时，除其他因素外，我们还评估不利结果的可能性程度以及对损失金额做出合理估计的能力。这些 因素的变化可能会对我们的合并财务报表产生重大影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 。

不适用。

项目8.财务报表和补充数据。

我们的合并财务报表 载于F-1至F-23页，见本年度报告末尾的10-K表格。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

我们维持《交易法》规则13a-15(E)中所定义的“披露控制和程序” 。在设计和评估我们的信息披露控制和程序时， 我们的管理层认识到，无论信息披露控制和程序的设计和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保达到信息披露控制和程序的目标。此外，在设计披露控制和程序时，我们的管理层必须将其判断应用于评估可能的控制和程序的成本-收益关系。任何披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的 未来条件下成功实现其所述目标。

截至本Form 10-K年度报告所涵盖的期间结束时，我们在管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于此类评估， 我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序 不能提供合理的保证：(I)我们提交或根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和 总裁和首席财务官(视情况而定)。以便及时做出关于所需披露的决定。具体地说，公司 没有足够的会计人员来实现适当的职责分工。

财务报告内部控制管理报告

我们负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。本公司对财务报告的内部控制是由我们的主要高管和主要财务官设计或在他们的监督下进行的，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施，以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

财务报告内部控制存在重大缺陷 

我们评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会在《内部控制-综合框架(2013)》中提出的标准。

根据这项评估，管理层已确定本公司对财务报告的内部控制无效。

重大缺陷，如2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)所定义的，是财务报告内部控制的缺陷，或者说是缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错误陈述有合理的可能性不会得到及时防止或发现。

公司对财务报告的内部控制无效是由于以下重大缺陷，这表明许多 小公司员工人数较少：

管理层补救物质弱点的计划  

本公司一直在实施并将继续实施旨在确保造成重大弱点的控制缺陷得到补救的措施 ，以便有效地设计、实施和运行这些控制。除了识别和补救流程中的设计缺陷外，公司还正式记录了许多重要会计和财务报告流程的 程序。计划的其他补救行动包括：

我们致力于维护强大的内部控制环境，并相信这些补救措施将显著改善我们的控制环境 。我们的管理层将继续持续监测和评估我们基于风险的方法的相关性以及我们对财务报告的内部控制程序和程序的有效性，并承诺在必要和资金允许的情况下采取进一步行动并实施额外的增强或改进。

管理层关于财务报告内部控制的报告 未经本公司注册会计师事务所根据美国证券交易委员会规则进行认证，该规则允许较小的报告公司在本年度报告中仅提供管理层报告，这可能会 增加我们财务报告内部控制的弱点或缺陷未被发现的风险。

财务报告内部控制的变化

如上所述，我们 正在实施某些措施，以补救我们在财务报告内部控制的设计和运行中发现的重大弱点 。除上述措施外，在截至2023年12月31日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制(如规则13a-15(F)和交易法规则15d-15(F)中定义的 )没有发生任何变化，对截至该日我们对财务报告的内部控制产生了重大影响。

项目9B。其他信息。

规则10b5-1交易计划

在截至2023年12月31日的三个月内，我们的董事或高级管理人员(如交易法第16a-1(F)条所界定)通过, 已终止或修改 "规则10b5—1交易安排"或"非规则10b5—1交易安排"的金额、定价或时间规定， 规则S—K第408（c）项中定义的每个术语。

项目9C。披露阻止检查的外国司法管辖区 。

不适用。

第三部分

项目10.董事、执行干事和公司治理。

董事及行政人员

下表包含 有关我们董事和执行官的信息。据我们所知，我们的董事或执行官均未与任何其他人士订立任何安排或谅解，以供其被选为董事或执行官。我们的任何董事或执行官之间没有家庭关系 。董事任期一年。我们的执行官由董事会任命， 随董事会的意愿任职。

首席执行官威廉·J·麦卡恩博士和总裁

现年66岁的McGann博士是公司的首席执行官。他于2024年2月1日被任命为该职位，自2022年1月以来一直担任公司的首席技术官和首席运营官，并于2021年9月至2021年12月担任公司的董事。在加入量子计算之前，McGann博士是Leidos Holdings， Inc.的安全、检测和自动化业务的首席技术官，该公司是一家主要为美国政府提供技术服务的提供商，从2019年5月到2022年1月。McGann博士热衷于将可信的科学转化为实用的技术解决方案，以解决世界上一些最大的挑战。在加入Leidos之前，McGann博士担任过许多商业和技术领导职务，包括(A)第一家爆炸物痕迹检测公司Ion Track Instruments的创始人，(B)GE Security的首席技术官，(C)联合技术消防和安全业务的工程副总裁，(D)Imants Sciences Corp.的首席执行官兼董事会成员，以及(E)L3Harris航空安全和检测业务的首席技术官。McGann博士拥有康涅狄格大学化学物理学博士学位和化学和生物学本科学位。

首席财务官克里斯托弗·博姆勒

Chris Boehmler先生，45岁，自2023年7月1日起担任公司首席财务官。博姆勒先生于2022年3月加入本公司担任财务总监。他拥有超过15年的公共和私人企业融资经验，主要在Bridgewater Associates、LP和Intelsat担任技术驱动和金融机构的高级管理职位。在此期间，他还领导了两家初创企业的财务职能，在这些初创企业中，他在筹集私募股权和对收购目标进行尽职调查方面发挥了重要作用。他的金融专长涵盖资本市场、规划和分析、会计运营、管理和监管报告、金融系统集成以及萨班斯·奥克斯利法案金融风险和控制。他的职业生涯始于瑞士信贷第一波士顿银行的投资银行部门，然后是博思艾伦汉密尔顿的战略管理咨询。Boehmler先生拥有芝加哥大学经济学本科学位，辅修日耳曼学。

罗伯特·利库斯基，董事会主席

利斯库斯基先生现年69岁，是董事会主席；他自2018年2月以来一直担任这一职位。2018年3月至2024年1月，李嘉诚先生担任公司首席执行官和总裁。在此之前，李斯库斯基先生在2011年1月至2019年5月期间担任汇聚风险集团有限公司的董事长兼创始人，这是一家专门从事物理和网络风险汇聚的企业 安全风险管理公司，并在2017年1月将该技术出售给L3通信公司，成为爆炸痕迹检测行业的领先者。利斯库斯基先生是一位公认的安全专业人士、思想领袖和成功的企业家 ，在政府、公共和私人公司拥有超过35年的高级安全运营和公司领导经验。

在评估、缓解和管理私营部门企业以及州和联邦政府机构的物理和网络安全风险方面，利斯库斯基先生是公认的安全行业领导者。利库斯基先生在领导创新创业和扭亏为盈公司以及为大型政府组织建立项目方面拥有丰富的经验 ，在识别新兴安全技术方面被公认为领导者。他是政府和私营部门高级官员的“值得信赖的顾问”，在物理和网络安全、危机管理、组织发展和战略规划等领域提供指导。利斯库斯基先生的职业生涯跨越了当地执法部门、政府和私营部门的高级职位，从运营到高级领导和董事会。他曾担任情报界的高级顾问，并被总裁任命为国土安全部基础设施保护部第一助理部长。利斯库斯基先生是国家儿童保护特别工作组的创始人和董事会主席，该工作组是一个501(C)(3)慈善组织，并于2019年至2020年12月在CCTC董事会任职。他在约翰·杰伊学院获得刑事司法理学学士学位，在哈佛大学肯尼迪政府学院获得公共管理硕士学位。利斯库斯基先生在网络安全和技术创新方面的专业知识，以及他在政府高级职位和公共和私营企业的领导经验，使他有资格担任董事会成员和风险委员会主席。

董事首席量子官Huang博士

Huang博士，44岁，公司首席量子官，董事公司董事，自2022年6月14日以来一直担任这些职位。Dr.Huang在商业和学术领域拥有20多年的经验，在量子物理、光学和技术方面有着广泛的开创性研究。在加入公司之前，余平博士创立了QPhoton，从2020年到2022年被公司收购，他一直担任QPhoton的首席执行官。QPhoton是一家发展阶段的公司，将量子光子技术和设备商业化，为大数据、网络、遥感和医疗保健行业面临的关键挑战提供创新和实用的量子解决方案。Dr.Huang 2009年至2014年任西北大学博士后、研究员、首席研究员。 2014年加入史蒂文斯理工学院教职员工，并继续在那里服务。Dr.Huang先生是董事量子科学与工程中心创始人，史蒂文斯理工学院加拉格尔物理学副教授。他于2004年获得中国科技大学现代物理理学学士学位，并于2009年获得密歇根州立大学量子物理博士学位。Dr.Huang在量子物理和光学方面的专业知识以及在量子研究方面的领导经验 使他有资格担任董事会成员。

卡尔·韦默博士，董事

魏默博士现年62岁，自2023年1月14日以来一直担任董事公司的董事。韦默博士拥有超过25年的航空航天行业经验。此前，他曾在航空航天行业的两家公司 任职，担任过组长、首席调查员和首席技术员等职位。从1994年到2000年，魏默博士是航空航天光学公司Ophir Corporation的团队负责人。从2000年到2018年，他是航天器公司鲍尔航空航天和技术公司的团队负责人 ，2008年他被授予NASA杰出公共服务奖章。 从2018年到现在，魏默博士一直是鲍尔航空航天民用业务部的首席技术专家。此外，从2008年到现在，韦默博士一直是NASA地球科学技术办公室的首席研究员，他在光学系统方面拥有7项美国专利 。韦默博士于1984年获得哈维穆德学院的理学学士学位，1987年获得科罗拉多州立大学的理学硕士学位，1992年获得博士学位，均为实验物理学专业。魏默博士在先进光学方面的专业知识和航空航天行业的领导经验使他有资格担任董事会成员。

罗伯特·费根森，董事

Fagenson先生现年75岁，自2021年2月以来一直担任本公司的董事 。Fagenson先生自2012年3月以来一直担任经纪交易商国家控股公司(“NHC”)的董事会成员。他自2016年9月以来一直担任NHC董事会副主席。Fagenson先生曾于2017年1月3日至2017年1月31日担任NHC联席首席执行官，于2014年12月至2016年9月担任NHC首席执行官兼董事会主席，并于2012年7月至2014年12月担任NHC董事会执行副主席 。法根森自2012年以来一直是国家控股公司运营公司国家证券公司的分支机构所有者，自1982年以来一直是家族投资公司法根森股份有限公司的总裁。Fagenson先生在纽约证券交易所(“NYSE”)度过了他职业生涯的大部分时间，在那里他是该交易所最大的专业公司之一的管理合伙人。 在NYSE期间，Fagenson先生担任交易大厅的董事，并于1993年当选为NYSE董事会成员，在那里他服务了六年，最终在1998至1999年和2003至2004年间成为NYSE董事会副主席。Fagenson先生自2005年起担任纽约市警察博物馆董事馆长，自2009年起担任联邦执法人员协会董事成员。他还自2011年以来一直担任Sigma Alpha Mu基金会的董事会成员，自2015年以来一直担任New York Edge的董事会成员。此外，Fagenson先生在2012-2018年间担任文件安全系统公司(NYSEMKT：DSS)的非执行主席。他目前是锡拉丘兹大学惠特曼商学院的校友董事会成员。Fagenson先生于1970年获得锡拉丘兹大学运输科学与金融学士学位。Fagenson先生在金融服务业和高级领导职位的经验使他有资格担任董事会成员和审计委员会主席。

迈克尔·特梅勒，董事

特梅勒现年64岁，自2022年1月以来一直是董事公司的员工。特梅勒先生自2017年12月以来一直担任Idea Power Inc.的董事会成员，并自2021年以来担任Idea Power董事会主席。2018年1月至2024年1月，特梅勒先生担任海沃德·泰勒的董事董事总经理，海沃德·泰勒是一家英国私募股权支持的泵和电机制造商和服务提供商，他于2015年2月加入该公司。Turmelle先生从2017年到2024年1月还在Hayward Tyler和Energy Steel(Hayward Tyler的子公司)董事会任职。作为原始设备制造商供应商和值得信赖的合作伙伴，Hayward Tyler设计、制造和服务高性能电机和泵，以满足全球能源行业最苛刻的应用 。此前，特梅勒经营着自己的咨询公司，致力于可再生能源、医疗和其他先进技术领域的初创企业和扭亏为盈。特梅勒先生曾在多个董事会任职，包括爆炸物和麻醉剂痕迹检测公司Impot Sciences Corp.的董事会，他在2015至2017年间担任该公司的董事会主席。1992年至2005年，特梅勒先生担任能源管理系统制造商SatCon Technology Corp的首席财务官兼首席运营官兼董事会成员。1996年至2000年，特梅勒先生也是Beacon Power的董事会成员，Beacon Power是卫星公司剥离出来的一家从事飞轮能源储存的公司。特梅勒先生拥有阿默斯特学院经济学学士学位，毕业于通用电气的财务管理课程。特梅勒先生作为上市公司董事和高管的经验，以及在财务、业务运营和技术方面的丰富经验， 使他有资格担任董事会成员和薪酬委员会主席。

家庭关系。

我们的任何 董事或高管之间没有家族关系。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求公司的董事、高管和实益拥有根据交易法第12条登记的某类证券10%或以上的人向美国证券交易委员会提交实益所有权和实益所有权变更的报告。根据美国证券交易委员会的规则和规定，董事、高管和超过10%的股东必须向公司提供他们根据第16(A)条提交的所有报告的副本。

仅根据对截至2023年12月31日的财政年度向本公司提交的表格3和4及其修正案的审查，包括我们代表我们的董事和第16条高管提交的报告，董事、第16条高管、持有超过10%已发行普通股的实益所有者或受交易法第16条约束的任何其他个人，在截至2023年12月31日的财政年度内，均未及时向美国证券交易委员会提交文件，但(I)本公司先前披露的除外：(2)罗伯特·利斯库斯基于2023年7月7日提交了与其出售普通股有关的拖欠的表格4，最早的一次发生在2022年11月25日。

道德守则

公司目前有一套适用于所有董事、高级管理人员和员工的道德准则。可在我们的网站www.quantumcultinginc.com上找到我们的道德规范的副本。 我们希望对此类规范的任何修改或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。

董事会组成与董事独立性

董事会由七名成员组成，其中包括 两个董事会空缺席位。董事将任职到我们的下一次年度股东大会，直到他们的继任者被正式选举出来并获得资格为止。本公司对“独立董事”的定义见“纳斯达克上市规则”第5605(A)(2)条。

在确定董事会成员是否独立时，董事会除其他事项外，考虑每个董事及其直系亲属与本公司之间的交易和关系，包括标题下报告的交易和关系。某些关系和关联方交易“. 本次审查的目的是确定任何此类关系或交易是否具有实质性，因此不符合关于董事独立的确定。根据该等审核及其对该等关系及交易的理解，董事会肯定地裁定Robert Fagenson、Michael Turmelle及Carl Wemer具有独立资格，且彼等与吾等并无重大关系，以致可能妨碍其行使独立判断。

董事会委员会；审计委员会财务专家；股东提名

董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。每个委员会都有自己的章程， 可以在我们的网站上找到Www.quantumComputing.com。每个董事会委员会的组成和职责如下所述。

成员将在这些委员会任职，直至他们辞职或董事会另有决定为止。

罗伯特·法根森、卡尔·韦默和迈克尔·特梅勒是我们的独立董事。

各委员会的成员如下：

审计委员会：罗伯特·法根森、迈克尔·特梅勒和卡尔·韦默，法根森先生担任主席。董事会认定，法根森先生目前具有S-K条例第407(D)(5)项所界定的“审计委员会财务专家”资格。根据董事上市规则，法根森符合成立独立纳斯达克以供审计委员会使用的更高标准。

薪酬委员会：罗伯特·法根森和迈克尔·特梅勒。特梅勒担任薪酬委员会主席。

提名和公司治理委员会：罗伯特·法根森和迈克尔·特梅勒。特梅勒先生担任提名和公司治理委员会的临时主席。

参与某些法律诉讼。

我们的首席执行官William McGann博士是植物体科学公司的首席执行官，该公司于2016年10月11日向特拉华州破产法院提交了破产申请 。

我们的董事会主席罗伯特·利斯库斯基先生是植入科学公司的总裁先生，该公司于2016年10月11日向特拉华州破产法院提交了破产申请。

除上述情况外，据我们所知，在过去十年中，我们的董事或高管中没有一人：

项目11.高管薪酬

薪酬汇总表

下面的薪酬汇总表列出了我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内授予、赚取或支付给指定高管的所有薪酬。

2023年高级管理人员补偿表

雇佣协议和控制权变更 条款

高管聘用协议

McGann博士雇佣协议

我们于2022年1月2日与我们的首席执行官William J.McGann博士签订了雇佣协议。McGann博士的雇佣协议为期三年 ，除非根据其条款提前终止。McGann博士的雇佣协议规定每年基本工资为400,000美元， 可由董事会或其薪酬委员会确定的年度审查和调整。McGann博士还有资格获得高达基本工资37.5%的年度现金奖金，条件是实现董事会确立的和 批准的某些业绩里程碑。根据协议，McGann博士被授予购买最多535,000股本公司普通股的期权，其中三分之一的期权在授予时立即归属，三分之一的期权在授予日期的第一周年和两周年 时归属。

根据其雇佣协议的条款，公司可以终止McGann博士的雇佣关系，无论是否有协议中规定的理由，McGann博士也可以终止其雇佣关系。 在公司无故终止雇用McGann博士或McGann博士有充分理由终止雇用后，公司应继续支付McGann博士当时的月基本工资，自终止之日起12个月。公司还必须将McGann博士在医疗保健、牙科和人寿保险福利项下的承保范围及其缴费继续六个月，除非他 已获得或成为同等福利，并按比例向他支付他在被解雇前赚取的任何奖金的一部分。此外，如果公司在协议规定的控制权变更或收购后12个月内无故终止McGann博士的雇用，或他有充分理由终止雇用，则公司必须向McGann博士支付相当于其12个月基本工资的额外 金额。

作为公司的全职员工，McGann博士 有资格参加公司的所有奖金和福利计划。

Boehmler先生雇佣协议

我们与我们的首席财务官克里斯托弗·博姆勒先生签订了一份雇佣协议，日期为2023年6月26日，根据该协议，博姆勒先生将担任我们的首席财务官。该协议规定了无限期，Boehmler先生的雇用是随意的，公司或Boehmler先生都可以以任何理由终止他的雇用。Boehmler先生的雇佣协议规定年基本工资为300,000美元/年，视董事会或其薪酬委员会的年度审查和调整而定。根据其雇佣协议，Boehmler先生亦有资格获得金额最高达其基本工资50%的年度奖励花红，但须受Boehmler先生达到董事会或其薪酬委员会所确立的若干业绩里程碑所规限，并经董事会批准，可按行使价购买125,000股本公司普通股，其行使价相等于授出日期公平市价的110%，其中三分之一将于授出日归属，其余部分可于其后三年按月等额分期付款行使。根据协议，Boehmler先生获授予于2023年购买300,000股本公司普通股的期权，其中100,000股于授予日归属，100,000股将于授予日的12个月及24个月周年日归属 。

如果公司按照协议的规定无故终止Boehmler先生的雇佣关系，或者Boehmler先生按照协议的定义有充分的理由终止雇佣关系，则公司应在提前90天通知公司并根据Boehmler先生签署以本公司为受益人的解除合同的前提下，向Boehmler先生支付相当于其当时每月基本工资的金额，从终止之日起计12个月。本公司还必须在他根据COBRA及时选择延续保险的情况下，在他被解雇后六个月内继续支付或偿还Boehmler先生此类医疗保险保费的100% ，直到他获得同等福利为止，并按比例向他支付他在被解雇前赚取的任何奖金的一部分。此外，如果本公司无故终止Boehmler先生的雇佣关系，或Boehmler先生在控制权变更后12个月内有正当理由终止雇佣关系，如 协议所界定，则本公司必须向Boehmler先生支付相当于其基本工资12个月的额外款项。

作为公司的全职员工，Boehmler先生 有资格参加公司的所有福利计划。

利库斯基先生雇佣协议

本公司与罗伯特利库斯基先生是一份日期为2021年4月26日的经修订及重述的雇佣协议的订约方，根据该协议，利库斯基先生于截至2022年12月31日及2023年12月31日的财政年度担任我们的首席执行官(“利库斯基雇佣协议”)。利库斯基雇佣协议规定的初始期限为三年，并将在初始期限结束时自动连续续签一年，除非终止或任何一方向另一方发出不续签通知。该协议规定，李斯库基先生将获得400,000美元的年度基本工资，但须经董事会或其薪酬委员会审核及增加(但非减少)，并有资格赚取高达其基本工资的50%的绩效奖金，但须符合他达到董事会设定的某些业绩里程碑的条件。该协议还规定，自协议一周年起，利库斯基先生将 获得年度认股权，按行使价购买150,000股本公司普通股，相当于授出日公平市价的110%，三分之一于授出日归属，其余部分于授出日按月等额分期付款。根据利库斯基雇佣协议，利库斯基先生亦获得(I)于协议签立时购买250,000股本公司普通股的购股权 及(Ii)于本公司于纳斯达克上市时购买本公司普通股的250,000股购股权 。

关于李嘉诚先生于2024年1月31日终止聘用李嘉诚先生为本公司首席执行官一事，本公司与李嘉诚先生订立离职协议及全面解聘。根据离职协议，本公司同意向李斯库基先生支付400,000美元，相当于其12个月基本工资， 于其离职后12个月内按本公司正常发薪日期向其支付168,000股本公司普通股， 并视其根据COBRA适时选择续保范围而定，在其离职后12个月内或直至其获得同等福利为止，继续支付或偿还其该等医疗保险保费的100%。分离协议还规定，利斯库斯基先生的未授予期权和限制性股票授予自其离职之日起授予。

我们还与利斯库斯基先生订立了一项自2024年2月1日起生效的协议，该协议规定，本公司将向他支付12,500美元的月费，以支付他作为本公司董事 (包括作为董事会主席)的服务。这样的月费将取代我们支付给董事的标准薪酬。

财政年度结束时的未偿还股权奖励

下表列出了截至2023年12月31日我们任命的高管所持股权奖励的相关信息：

董事薪酬：

除以下规定外，本公司的 名独立董事在2023财年就其担任董事的服务每季度获得9,000美元的薪酬，如果他们同时担任委员会主席，则每季度额外获得4,000美元的薪酬。

第12项：某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项。

下表列出了截至2024年3月28日普通股实益拥有权的某些信息：(I)每一位董事和董事的被提名人，(Ii)上文“高管薪酬”下的薪酬摘要表中所列的每一位高管，(Iii)所有高管和董事作为一个群体，以及(Iv)我们所知的每个人(包括交易法第13(D)(3)节中使用的任何“集团”)我们普通股5%或更多的实益拥有人。以下 持有我们5%或以上普通股实益拥有人的每个人的地址是我们的公司地址，位于新泽西州霍博肯214号Suite214海景广场5号，邮编07030。

受益所有权是根据美国证券交易委员会规则 确定的，并根据截至2024年3月28日已发行和已发行的91,357,640股普通股计算。受期权、认股权证、优先股或其他可转换为普通股的普通股 股票限制，目前可行使或可在2024年3月28日起60天内可转换或可行使或可转换的普通股股票，在计算持有期权、认股权证、优先股或可转换证券的 人的百分比时被视为未偿还，但在计算任何其他人的百分比 时不被视为未偿还。根据美国证券交易委员会规则，任何人如果拥有或 分享包括对该证券的投票权或直接投票权的“投票权”或包括处置或指示处置该证券的权力的“投资权”，则该人被视为证券的“实益拥有人”。任何人也被视为任何证券的实益拥有人，该人有权在60天内通过行使任何股票期权、认股权证或其他权利获得实益所有权。根据这些规则，一个以上的人可以被视为同一证券的实益拥有人，而一个人可以被视为该人没有经济利益的证券的实益拥有人。除非另有说明， 下表所列股东或其家庭成员对本公司普通股的该等股份拥有独家投票权和投资权。

除以下脚注所示外，根据向我们提供的资料，我们 相信，下表所列个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。

控制方面的变化

我们不知道有任何安排可能导致S-K法规第403(C)项的规定所定义的“控制权变更”。

股权薪酬计划信息

2022年7月5日，董事会通过了2022年Quantum 计算公司股权和激励计划(“计划”)，该计划规定发行至多16,000,000股公司普通股 。该计划的主要目的是向为我们和非雇员董事提供服务的指定员工、特定顾问和顾问提供激励，通过继续使参与者的利益与我们股东的利益保持一致来为我们的增长做出贡献。该计划于2022年9月获得多数股东的批准。

下表列出了截至2023年12月31日的财政年度有关可供授予或根据股权补偿计划授予的普通股股份的某些信息 。

第13项：特定关系及相关 交易，以及董事独立性。

以下是自2023年1月1日以来我们已经或将要参与的交易的摘要，其中涉及的金额超过或将超过840,143美元(占我们过去两个完整财年年底总资产平均值的1%)，以及

自2023年1月1日以来，没有任何涉及本公司的交易，或本公司曾经或将要参与的任何交易，涉及金额超过120,000美元，且本公司任何董事、高管或持有超过5%普通股的实益持有人， 或任何此等个人的直系亲属或与此等个人共住一户的人，曾经或将会拥有直接或间接的 重大利益，但“高管薪酬”一节所述的薪酬安排除外。

有关我们的独立董事的讨论，请参阅项目10，董事、高管和公司治理下的“董事会组成和董事的独立性”。

项目14.首席会计师费用和服务

BF BorgersCPA PC在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度担任我们的独立注册公共会计师。

审计费

在本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，我们分别收到了约132，000美元和119，800美元的账单，用于我们的独立审计师为审计和审查我们的财务报表提供的专业服务。

税费

在本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，我们分别收到了9，000美元和9，020美元的账单，用于我们的独立审计师为 税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务。

所有其他费用

在本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，我们分别收到了约27，500美元和49，500美元的账单，用于我们的独立 审计师提供的专业服务，这些年向SEC提交的表格S—3及其修订。

审批前政策

所有上述服务和费用均经过全体董事会审查和批准。未经批准或未经批准均未提供任何服务。

第四部分

第 项15.证物和财务报表附表

签名

根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员代表注册人并以所示日期签署。

量子计算公司。

合并财务报表

2023年12月31日和 2022年

量子计算公司。

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致 量子计算公司董事会和股东：

对财务报表的几点看法

我们已审计所附量子计算公司(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至2022年12月31日的两个年度的营运、股东权益及现金流量的相关合并报表 ，以及相关附注 及时间表(统称财务报表)。我们认为，财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2023年、2023年和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年和2022年12月31日止两个年度的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营很重要

随附财务报表 的编制假设本公司将持续经营。如财务报表附注2所述，本公司 因经营活动而遭受经常性亏损，令人对其持续经营能力产生重大怀疑。管理层关于这些事项的 计划也在附注2中描述。财务报表不包括可能因此不确定性结果而导致 的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们被要求 与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

关键审计事项 是指已传达或要求传达给 审计委员会的财务报表本期审计所产生的事项，并且（1）与财务报表重要的账目或披露有关，以及（2）涉及我们 特别具有挑战性、主观性或复杂的判断。

我们确定 没有关键的审计事项。

/S/ 博尔杰斯CPA个人计算机(PCAOB ID5041)

我们自 2019年起担任公司审计师

科罗拉多州莱克伍德

2024年4月1日

量子计算公司。

合并资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

量子计算公司。

合并业务报表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

量子计算公司。

股东权益合并报表

截至2022年12月31日的12个月

附注是这些合并财务报表的组成部分。

量子计算公司。

股东权益合并报表

截至二零二三年十二月三十一日止十二个月