附件 3.1

《公司法》(经修订)

获豁免 股份有限公司

修改和重述

协会备忘录

的

万维集团有限公司

(以2023年1月27日通过的特别决议的形式通过

和 将于2023年1月27日生效)

《公司法》(经修订)

获豁免 股份有限公司

修改和重述

协会章程

的

万维集团有限公司

（ 于2023年1月13日通过并于2023年1月13日生效）

I N D E X

表 A

1. 《公司法》(经修订)附表表A中的规定不适用于本公司。

释义

2. （1）在本章程细则中，除文意另有所指外，下表第一栏的词语应具有 与第二栏分别相对的含义。

股份 资本

3. （1）本公司于本章程细则生效当日的股本应分为每股面值为0.001美元的股份 。

（2） 在公司法、本公司的组织章程大纲及细则以及（如适用） 指定证券交易所及╱或任何主管监管机构的规则及规例的规限下，本公司应有权购买或以其他方式收购其本身的股份，而该等权力应由董事会以下述方式行使，根据其绝对酌情决定认为合适的条款和条件，以及董事会对购买方式的任何决定应被视为本条款授权。根据《法案》的规定，本公司特此被授权以《法案》授权的任何方式支付赎回或购买其自身股份的款项，包括从其资本中支付。购买任何股份不应强制 公司购买任何其他股份，但根据适用法律和公司任何其他合同义务可能要求的除外。

（3） 本公司获授权根据公司法持有库存股份，并可指定 其购买或赎回的任何股份，或根据指定证券交易所及╱或 任何主管监管机构的规则及规例向其交出的任何股份为库存股份。本公司作为库存股持有的股份应继续分类为库存股 ，直至董事会根据公司法根据其绝对酌情权认为合适的条款及条件（并受指定证券交易所 及╱或任何主管监管机构的规则及规例）决定注销或转让该等股份。

（4） 本公司可接受无代价交回任何缴足股份，除非因交回而 本公司不再有任何已发行股份（作为库存股份持有的股份除外）。

（5） 不得向持票人发行股份。

资本变更

4. 公司可根据该法不时通过普通决议修改其公司章程大纲的条件 以：

5. 董事会可按其认为合宜的方式解决因根据第(Br)4条进行的任何合并及分拆而产生的任何困难，尤其是在不损害前述条文的一般性的原则下，可就零碎股份签发证书，或安排出售代表零碎股份的股份，以及按适当比例将出售收益净额(扣除出售的开支后)分配给有权享有零碎股份的股东，为此，董事会可授权任何人士将相当于零碎股份的股份转让给其购买者，或议决将该等收益净额支付给本公司，以使本公司受益。该买方将不受监督购买款项的运用 ，其对股份的所有权也不会因与出售有关的程序中的任何不规范或无效而受到影响。

6. 本公司可不时通过特别决议案，在公司法规定的任何确认或同意的规限下，以法律允许的任何方式减少其股本或任何资本赎回储备或其他不可分配储备。

7. 除发行条件或本章程细则另有规定外，透过发行新股份所筹集的任何资本应视作为本公司原有资本的一部分，而该等股份须受本章程细则所载有关催缴股款及分期付款、转让及转传、没收、留置权、注销、 退回、投票及其他方面的规定所规限。

共享 权限

8. 在符合公司法、指定证券交易所的规则和条例、组织章程大纲和章程细则以及授予任何股份或任何类别股份持有人的任何特别权利的情况下，并在不损害本章程第13条的情况下，本公司的任何 股份(不论是否构成现有资本的一部分)可连同或附有董事会决定的权利或限制，包括但不限于：或根据本公司或持有人的选择，可按董事会认为合适的条款及方式赎回，包括从股本中赎回。

9. 在公司法、指定证券交易所的规则及规例、组织章程大纲及组织章程细则的规限下，以及在 授予任何股份持有人或任何类别股份附带的任何特别权利的规限下，股份可按 本公司或持有人可按董事会认为合适的条款及方式(包括从股本中赎回)赎回的条款发行。

10.除第13条第(1)款、组织章程大纲和股东的任何决议另有规定外，并在不损害由此赋予任何其他股份或股份类别持有人的任何特别权利的情况下，公司的股本应分为单一类别的股份，其持有人应在本章程细则的规限下：

权利变更

11. 在公司法及不影响第8条的情况下，除非该类别股份的发行条款另有规定，否则该等股份或任何类别股份当时所附带的全部或任何特别权利可不时(不论本公司是否正在清盘)经该类别股份持有人的独立股东大会通过的特别决议案批准而予以更改、修订或废除。对于每一次该等单独的股东大会，本章程细则中与本公司股东大会有关的所有规定应：作必要的变通，申请，但这样做：

12. 赋予任何股份或类别股份持有人的特别权利，除非在该等股份所附权利或发行条款中另有明确规定，否则不得因设立或发行其他 股份而被视为更改、修改或废除， 平价通行证就这样。

股份

13. (1) Subject to the Act, these Articles and, where applicable, the rules and regulations of the Designated Stock Exchange and without prejudice to any special rights or restrictions for the time being attached to any shares or any class of shares, the unissued shares of the Company (whether forming part of the original or any increased capital) shall be at the disposal of the Board, which may offer, allot, grant options over or otherwise dispose of them to such persons, at such times and for such consideration and upon such terms and conditions as the Board may in its absolute discretion determine but so that no shares shall be issued at a discount to their nominal value. In particular and without prejudice to the generality of the foregoing, the Board is hereby empowered to authorize by resolution or resolutions from time to time the issuance of one or more classes or series of preferred shares and to fix the designations, powers, preferences and relative, participating, optional and other rights, if any, and the qualifications, limitations and restrictions thereof, if any, including, without limitation, the number of shares constituting each such class or series, dividend rights, conversion rights, redemption privileges, voting powers, full or limited or no voting powers, and liquidation preferences, and to increase or decrease the size of any such class or series (but not below the number of shares of any class or series of preferred shares then outstanding) to the extent permitted by the Act. Without limiting the generality of the foregoing, the resolution or resolutions providing for the establishment of any class or series of preferred shares may, to the extent permitted by law, provide that such class or series shall be superior to, rank equally with or be junior to the preferred shares of any other class or series.

(2) 本公司或董事会于作出或授出任何配发、要约、购股权或出售股份时，概无责任 向登记地址位于任何一个或多个地区的股东或其他人士作出或提供任何该等配发、要约、购股权或股份，而该等地区或地区如无登记声明或其他特别手续，则董事会认为会或可能会属违法或不可行。因前述句子 而受影响的成员，无论出于任何目的，都不应是或被视为单独的成员类别。除有关设立任何类别或系列优先股的一项或多项决议案另有明确规定外，优先股或普通股持有人的投票不得作为发行经组织章程大纲及组织章程细则授权并符合其条件的任何类别或系列优先股的先决条件。

(3) 董事会可发行期权、认股权证或可换股证券或类似性质的证券，赋予持有人权利，按董事会不时厘定的条款认购、购买或收取本公司股本中任何类别的股份或证券。

14. 本公司可就任何股份的发行行使《法案》赋予或允许的所有佣金支付和经纪费的权力 。在符合《法案》的情况下，佣金可通过支付现金或分配全部或部分缴足股份 或部分缴足股份和部分缴足股份来支付。

15. 除法律要求外，公司不得承认任何人持有任何信托股份，且公司不 受约束或以任何方式要求承认（即使有）有一个公平的，偶然的，未来或部分权益 任何股份或任何零碎股份，（除本章程细则或法律另有规定外）有关任何股份的任何其他权利，登记持有人的全部绝对权利除外。

16. 在公司法及本细则的规限下，董事会可于配发股份后但在任何人士 登记为股东之前的任何时间，承认承配人以其他人士为受益人放弃股份，并可授予任何 股份承配人一项权利，以根据董事会认为合适的条款及条件并受其规限。

共享 证书

17. 每份股票均应加盖印章或其传真件或印有印章，并应指明其相关股份的 编号、类别和识别编号（如有），以及已缴足的金额，且 可采用董事会不时决定的格式。不得发行代表一个以上 类别股票的证书。董事会可通过决议案决定（一般或在任何特定情况下），任何该等证书 （或其他证券的证书）上的任何签名不必为签名，但可通过某种机械方式粘贴于该等证书上 或可在其上印刷。

18. （1）如股份由多人共同持有，本公司不必为此发行超过一张证书 ，向多名联名持有人之一交付证书即足以向所有该等持有人交付。

(2) 如股份以两名或以上人士名义登记，则在送达通知方面，股东名册上排名第一的人士应被视为该股份的唯一持有人，而在本细则条文的规限下，与本公司有关的所有或任何其他事宜，股份转让除外，应视为该股份的唯一持有人。

19. 除非会员以本公司的书面要求，否则本公司没有义务向会员发行股票。每名 在配发股份时以股东身份登记在股东名册上的人士，有权免费就任何一个类别的所有该等股份收取 一张股票，或在就第一张股票支付 董事会不时决定的合理实付费用后，就一张或多张该等类别的股份收取多张股票。

20. 股票应在公司法规定的相关时限内或 指定证券交易所可能不时厘定的相关时限内（以较短者为准）发行，在配发后，或（除本公司当时有权拒绝登记及未登记的转让外）在向本公司递交转让书后。 本公司的每份股票应附有适用法律（包括证券法）要求的图例。

21. （1）在每次股份转让时，转让人持有的股票应被放弃以注销，并应立即予以注销 ，并应就转让给受让人的股份向受让人发出新股票，费用按本第21条第（2）款规定 的规定。如果转让人保留如此放弃的股票中包含的任何股份 ，则应向其发行一张新股票，其余额由转让人就此向本公司支付的上述费用。

(2) 上文第(1)段所指费用不得超过指定证券交易所可不时厘定的有关最高金额，惟董事会可随时厘定较低的费用金额。

22. 如果股票被损坏或污损或被指称丢失、被盗或销毁，则可应要求并在支付董事会可能决定的费用后，向相关股东发行代表相同股票的新股票， 遵守有关证据和赔偿以及支付公司费用和合理的实付费用的条款（如有） 调查该等证据及准备董事会认为合适的弥偿，以及在发生损坏或污损的情况下， 向本公司交付旧股票时，惟倘已发行认股权证，则不得发行新的认股权证以取代已遗失的认股权证，除非董事会已决定原认股权证已销毁。

留置权

23. 公司对每一股股份（非缴足股份）在固定时间就该股已被追缴或应付的所有款项（无论是否现时应付）均享有第一和最高留置权。公司还应对每一股股份拥有第一和最高留置权 （并非缴足股份）以股东名义登记（不论是否与其他成员共同） 目前该成员或其遗产应付给公司的所有款项，不论该款项是在通知 之前或之后发生的该成员以外的任何人的任何衡平法或其他权益的公司，不论该等权益的支付或解除 的期限是否实际到期，且即使该等债务为该股东或其遗产与任何其他人士（不论是否为股东）的共同债务或负债。公司对股份的留置权应延伸至所有股息或其他应付款项或与该股息有关的款项。董事会可随时（一般或任何特定情况下）放弃已产生的任何留置权或宣布任何股份全部或部分豁免受本第二十三条之规定约束。

24. 在符合本章程细则的情况下，本公司可按董事会决定的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但 除非存在留置权的某些款项是目前应付的，或者，存在留置权的责任或约定 是目前履行或解除的，也是在{}后十四（14）整天届满之前履行或解除的。br}一份书面通知，述明并要求支付目前应付的款项，或指明责任或约定并要求履行或解除，并发出违约出售意向的通知，已送达 当时的股份登记持有人或因其死亡或破产而有权持有该股份的人。

25. 出售所得款项净额应由公司收取，并用于支付或解除留置权所涉及的债务或负债 ，只要该债务或负债是目前应付的，而任何余额须（受出售前股份所存在的债务 或债务的类似留置权的限制）在 销售的时间。为使任何有关出售生效，董事会可授权若干人士将出售股份转让予有关购买人。 购买人应登记为如此转让股份的持有人，他没有义务监督 购买款的使用，其对股份的所有权也不受与出售有关的程序中任何不规则或无效的影响。

对共享调用

26. 在遵守本章程细则和配发条款的情况下，董事会可不时就股东股份的任何 未支付款项向股东发出通知（不论是基于股份面值或溢价），且各股东应（ 须收到至少十四（14）整天的通知，指明付款时间和地点）按要求向公司支付 借该通知书，指明其股份的追讨款额。董事会决定可全部或部分延长、延期或撤销股款 ，但除宽限及优惠外，任何股东均无权要求任何该等延长、延期或撤销。

27. A应被视为已于董事会通过授权该股款的决议时作出，且可 一次或分期支付。

28. 被催缴的人仍须对催缴的股份负法律责任，即使该催缴所涉及的股份其后已转让。股份的联名持有人须共同及各别负责支付有关股份的所有催缴股款及分期付款 或应付的其他款项。

29. 如就某一股份催缴的款项未于指定付款日期前或在指定付款日期前支付，则应付该款项的人士须就指定付款日期至实际付款日期期间未支付的款项支付利息，利率(不超过 )超过20%。(年息20%)由董事会厘定，但董事会可行使绝对酌情权豁免支付全部或部分该等利息。

30. 任何股东均无权收取任何股息或红利，或亲自或由受委代表出席任何股东大会并在会上表决(另一股东的受委代表除外)，或计入法定人数，或行使作为股东的任何其他特权，直至其应付本公司的所有催缴股款或分期付款 连同利息及开支(如有)均已支付。

31.在任何追讨任何催缴到期款项的诉讼或其他法律程序的审讯或聆讯中，只须证明被起诉成员的姓名已记入登记册，作为应计债务股份的持有人或其中一名持有人，作出催缴的决议已妥为记录在会议纪录册内，以及已根据本章程细则向被起诉成员正式发出催缴通知，即已足够；且无需证明作出该催缴的董事的委任，亦无须证明任何其他事项，但上述事项的证明应为债务的确证。

32. 配发时或于任何指定日期就股份应付的任何款项，不论是就面值或溢价或作为催缴股款的分期付款，应被视为正式作出催缴并于指定付款日期应付，如未予支付，则本章程细则的规定应适用，犹如该款项已因正式作出催缴及通知而成为到期应付。

33. 在发行股份时，董事会可区分获配售人或持有人须支付的催缴股款金额及支付次数 。

34. 董事会如认为合适，可从任何愿意以现金或金钱等值垫付的成员处收取所有 或任何部分未催缴和未支付的款项，或就其持有的任何股份而应支付的分期付款，以及如此垫付的全部或任何款项(除非该等垫款是，董事会可随时向该股东发出不少于一个(1)个月的通知，以此方式偿还预支款项，除非在通知届满前已就预支款项所涉及的股份 催缴预支款项。预付股款不应使该等股份的持有人有权参与其后宣派的股息。

没收股份

35. (1)如催缴股款在到期及应付后仍未支付，董事会可给予到期催缴股款的人不少于十四整天的通知：

（2） 如果任何该等通知的要求不获遵守，则在支付所有有关通知的应付利息之前， 其后可随时 通过董事会决议案没收已发出该等通知的股份， 而该没收应包括就被没收股份宣布但在没收前尚未实际支付的所有股息和红利。

36. 当任何股份已被没收时，应将没收通知送达没收前为 股份持有人的人士。任何没收不得因遗漏或疏忽发出该通知而无效。

37. 董事会可接受交出任何根据本协议须予没收的股份，在此情况下，本章程细则中提及的没收 将包括交出。

38. 任何被没收的股份应被视为本公司的财产，并可出售、重新分配或以其他方式处置予有关人士， 的条款和方式，而在出售、重新分配或处置前的任何时间，董事会可按董事会决定的条款宣布没收。

39. A股份被没收的人应不再是被没收股份的股东，但 仍有责任向公司支付在没收之日他目前就股份向公司支付的所有款项， 与（如管理局酌情作出规定）自没收日期起至按该利率缴付为止的利息（每年不得超过百分之二十（20%）），由委员会决定。董事会如认为适当，可强制执行有关付款，且 在没收日期不扣除或拨备被没收股份的价值，但如果 及当本公司已全数收到有关股份的所有款项时，其责任即告终止。就本条而言 39而言，根据股份发行条款，应在没收日期后的固定时间支付的任何款项， 不论是股份面值还是溢价，即使该时间尚未到达，而该等款项于没收时即到期应付，但利息 只可就上述固定时间至实际付款日期之间的任何期间支付。

40. A董事或秘书宣布股份已在指定日期被没收，应是其中所述事实的确凿证据，对所有声称有权获得该股份的人，该声明应（如有必要，须由公司签署转让文书）构成股份的良好所有权，而被处置股份的人 应登记为股份持有人，且不受代价（如有）的应用约束， 其对股份的所有权亦不受有关没收的法律程序的任何不规则之处或无效之影响，出售 或出售股份。当任何股份已被没收时，应向紧接没收前以其名义存在的股东发出有关声明的通知 ，并应立即在登记册中记录没收的记录（连同其日期）， 但任何没收均不得因任何遗漏或疏忽发出该通知或作出任何该等记录而以任何方式无效。

41. 尽管有上述任何没收，董事会可随时在出售、重新分配 或以其他方式处置任何被没收的股份之前，允许根据支付所有股款及应付利息 及就股份产生的开支的条款，以及其认为合适的其他条款（如有）回购被没收的股份。

42. 股份的没收不应损害本公司对已作出的任何股款或应付的分期付款的权利。

43. 本章程细则有关没收的条文应适用于未支付根据 股份发行条款在固定时间须支付的任何款项（不论是股份面值或溢价）的情况，犹如该笔款项 已因正式作出并通知而支付。

注册成员

44. （1）本公司应在一本或多本账簿中保存其股东名册，并应在其中记录以下详情，即 ：

(2) 本公司可备存一份居住于任何地方的海外或本地或其他股东登记分册，而董事会可就备存任何该等登记册及维持与此有关的登记处而制定及更改其决定的规例 。

45. 股东名册和股东名册分支名册（视情况而定）应在董事会决定的时间和日期（不收费）或由任何其他人士在办事处或注册办事处或根据法案保存股东名册的其他地点开放，供股东查阅，时间和日期由董事会决定，但最多支付$2.50或董事会指定的其他金额。股东名册 （包括任何海外或本地或其他股东名册分册）可在遵守指定 证券交易所的任何通知规定后，或以指定证券交易所可能接受的任何电子方式，在委员会决定的时间或期限内关闭 以供检查 ，每年不超过整整三十（30）天 及一般或就任何类别股份而言。

记录 个日期

46. 为确定有权收到任何股东大会或其任何续会的通知或在会上投票，或有权 在不召开会议的情况下以书面形式表示同意公司行动，或有权收取任何股息或其他分派 或任何权利的分配，或有权就任何变更行使任何权利的股东，转换或交换股份或 任何其他合法行动，董事会可事先确定一个日期作为任何该等股东决定的记录日期，该日期 不得超过该会议日期前六十（60）天，也不得少于十（10）天，在任何其他此类行动之前，不得超过六十（60）天 。

如董事会并无就任何股东大会定出记录日期，则决定有权获发通知或于大会上投票的成员的记录日期应为发出通知的前一日办公时间结束时，或如根据本章程细则放弃通知，则为会议举行日期前一天的办公时间结束时。为任何其他目的而确定成员人数的记录日期应为董事会通过相关决议之日的营业时间结束之日。

对有权在成员会议上通知或表决的记录成员的确定应适用于该会议的任何休会；但条件是董事会可为该休会确定一个新的记录日期。

转让股份

47. （1）在符合本章程细则的规限下，任何股东可采用一般或通用格式 或指定证券交易所规定的格式或董事会批准的任何其他格式的转让文书转让其全部或任何股份，且可经签署，或如果 转让人或受让人为结算所或中央存托所或其代名人，以人手或机印签署 或董事会不时批准的其他签立方式。

(2) 尽管有上文第(1)节的规定，只要任何股份在指定证券交易所上市，则该等上市股份的所有权 可根据适用于或将适用于该等上市股份的法律及该指定证券交易所的规则及规例予以证明及转让。本公司有关其上市股份的股东名册(无论是股东名册或分册)，可透过记录 法令第40条所规定的非可阅形式的详情而备存，前提是该等记录须符合适用于或将适用于该等上市股份的指定证券交易所的法律及规则及规例。

48. 转让文书应由转让人和受让人或其代表签署，惟董事会可酌情决定， 在其认为适当的任何情况下免除受让人签署转让文书。在不影响第47条的情况下，董事会还可根据转让人 或受让人的要求，在一般或任何特定情况下决定接受机械签立的转让。转让人应被视为仍然是股份的持有人，直到受让人的名称被登记在登记册中。本章程细则并不妨碍董事会确认 承配人放弃配发或临时配发任何股份予其他人士。

49. （1）董事会可全权酌情决定拒绝登记任何股份的转让，而无须给予任何理由（并非 缴足股份）授予其不批准的人，或根据任何雇员股份奖励计划发行的股份 而该计划施加的转让限制仍然存在的股份，而在不损害前述一般性的原则下， 拒绝登记向四名以上联名持有人转让任何股份，或登记本公司拥有留置权的任何股份（非缴足股款股份）的转让。

(2) 董事会在任何适用法律许可的范围内，可随时及不时行使其绝对酌情决定权，将股东名册上的任何 股份转移至任何股东名册分册，或将任何股东名册分册的任何股份转移至股东名册或任何其他股东名册分册。如果发生任何此类转让，除非董事会另有决定，否则要求转让的股东应承担完成转让的费用。

(3) 除非董事会另有同意(同意可按董事会不时绝对酌情决定的条款及条件作出，且董事会有权在不给予任何理由的情况下绝对酌情决定给予或撤回该协议)，否则股东名册上的股份不得转移至任何登记分册，任何登记分册的股份亦不得转移至登记分册或任何其他登记分册，而所有转让及其他所有权文件均须提交登记以供登记，如为登记分册上的任何股份，则须登记。于有关登记处，及如为登记册上的任何股份，则于办事处或根据公司法存置登记册的其他地方。

50. 在不限制第49条的一般性的情况下，董事会可拒绝承认任何转让票据，除非：

51. 如果董事会拒绝登记任何股份的转让，则董事会应在向本公司递交转让文件之日起两个月内，向各转让人和受让人发送拒绝通知。

52. 在遵守指定 证券交易所的任何通知规定后，股份或任何类别股份的过户登记可暂停，暂停时间及期间（于任何年度内合共不超过三十（30）日），由董事会决定。如果成员通过普通决议批准，则三十（30）天的期限可在任何一年内再延长一段或多段不超过三十（30）天的期限。

共享的传输

53. 如股东去世，则遗属（如死者为联名持有人）和其法定遗产代理人（如死者为唯一或唯一尚存持有人）将是本公司认可对其股份权益拥有任何所有权的唯一人士； 但本条中的任何内容均不会解除已故议员的遗产（不论单独或联名）就其单独或联名持有的任何 股份而承担任何法律责任。

54. 任何因股东死亡、破产或清盘而有权享有股份的人士，可在出示董事会可能要求的 证明其所有权的证据后，选择成为股份持有人或由其提名的某人 登记为股份受让人。如果他选择成为持有人，他应在注册处 或办事处（视情况而定）以书面通知本公司。如果他选择让另一个人注册，他应执行一份以该人为受益人的股份转让 。本章程中有关股份转让和登记转让的条款 应适用于上述通知或转让，犹如股东未死亡或破产，且通知或转让 为该股东签署的转让。

55. A因股东死亡、破产或清盘而有权获得股份的人，应有权获得与其为股份登记持有人时所有权获得的相同的股息 和其他利益。然而，董事会（如其认为合适）可暂停支付有关股份的任何应付股息或其他利益，直至该人士成为股份的登记持有人或有效转让该股份为止，但在符合第76（2）条的规定的情况下，该人士可在会议上投票。

无法追踪的 成员

56. （1）在不损害本公司在本第56条第（2）款项下的权利的情况下，如果该等支票或股息单连续两次未兑现，则本公司可停止以邮递方式发送该等支票或股息单。 然而，在首次未送达的支票或股息单被退回后，本公司可行使停止发送股息权利支票或股息单的权力。

(2) 本公司有权以董事会认为合适的方式出售无法追查的成员的任何股份，但除非：

就前述而言，“有关期间”指自本条(C)段所指广告刊登之日起至该段所指期间届满时止的十二(12)年。

(3) 为使任何该等出售生效，董事会可授权某人转让该等股份，而由该人士或其代表签署或以其他方式签立的转让文书的效力，犹如该转让文书是由登记持有人或享有该等股份传转权利的 人士签立一样，而买方并无责任监督购买款项的运用 ，其股份所有权亦不会因出售程序中的任何违规或无效情况而受影响。出售所得款项净额 将属于本公司，本公司于收到该等所得款项净额后，将欠前成员 相当于该等所得款项净额的款项。不得就该等债务设立信托，亦不须就该等债务支付利息，而本公司亦无须就可用于本公司业务或本公司认为合适的收益净额所赚取的任何款项作出交代。即使持有出售股份的成员已身故、破产或因任何法律行为能力丧失或丧失行为能力，根据本细则作出的任何出售仍属有效及有效。

大会 会议

57. 除非章程另有规定，否则本公司不须于每年举行股东大会作为其股东周年大会。 如有此要求，本公司股东周年大会应于董事会决定的时间及地点举行，并须在召开大会的通告中指明为该会议。

58. 除周年大会外，每届股东大会均称为特别大会。所有股东大会(包括 股东周年大会、任何延会或延期的股东大会)均可于细则第65A条规定的时间及在全球任何地方及一个或多个地点作为实体会议、混合会议或电子会议举行，由董事会绝对酌情决定。

59. A董事会过半数成员或董事会主席可召开股东特别大会，股东特别大会的召开时间及地点（如本协议所允许）由有关人士决定。任何一名或多名持有 请求书递交之日本公司已发行及缴足股本总额不少于全部表决权的股东，在任何时候均有权通过向董事会或公司秘书发出书面请求，要求董事会召开 股东特别大会，以处理该请求书中指定的任何事项；而该会议 应在提交该请求后两（2）个月内举行。倘董事会未能于递交有关文件后二十一（21）日内召开有关大会，则呈请人可自行以相同方式召开大会，而呈请人因董事会未能召开大会而产生的所有合理开支，应由本公司向呈请人偿还。

股东大会通知

60. （1）股东周年大会及任何股东特别大会可发出不少于十（10）整天的通知召开 ，但股东大会可发出较短的通知召开，但须符合《法案》，但如各方同意：

(2)通知应指明：(A)会议的时间和地点；(B)除电子会议外，会议的地点；如董事会根据第65A条确定的会议地点多于一个，则会议的主要地点(“主要会议地点”)；(C)股东大会是混合会议还是电子会议，通知应包括一份表明此意的 声明，并详细说明以电子方式出席和参与会议的电子设施 或本公司将在会议前提供该等细节的情况，以及(D)如有特殊业务，该业务的一般性质 。召开股东周年大会的通知应指明该次会议为股东周年大会。每次股东大会的通知应 发给所有股东，但根据本章程细则或其所持股份的发行条款无权接收本公司该等通知的成员、因股东身故或破产或清盘而有权享有股份的所有人士及每名董事除外。

61. 意外遗漏发送会议通知或（在委托书随通知发送的情况下）将该 委托书发送给有权接收该通知的任何人士，或该人士未收到该通知或该委托书 不应使该会议上通过的任何决议或程序无效。

大会议事程序

62. (1)在特别股东大会上处理的所有事务应被视为特别事务，在年度股东大会(如果章程规定必须举行的话)上处理的所有事务也应视为特别事务，但以下情况除外：

(2) 在任何股东大会上，除委任会议主席外，不得处理任何事务，除非在事务开始时出席会议的法定人数 。于本公司任何股东大会上，两(2)名有权投票并亲自出席或 受委代表或(如股东为法团)其正式授权代表于大会期间代表本公司已发行有表决权股份面值不少于三分之一 的股东构成法定人数。

63. 如果在三十（30）分钟内（或会议主席可能决定等待的较长时间不超过一小时） 在指定的会议时间后，出席人数不足法定人数，会议应休会至下周同一天的同一时间， ，（如适用）同一地点或董事会绝对决定的时间及（如适用）地点，以第58条所述 的形式和方式。如果在该延期会议上，自指定举行会议的时间起半小时内未达到法定人数，则会议应解散。

64. （1）董事会主席须以主席身份主持每次股东大会。如果在任何会议上，主席在指定的会议举行时间后十五（15）分钟内未出席，或不愿意担任主席，出席会议的董事应 选择其中一位董事执行会议，或者如果只有一位董事出席会议，则他应在愿意担任会议主席的情况下主持会议。如果没有董事 出席会议，或如果出席会议的每一位董事拒绝主持会议，或如果选定的主席退出会议，则 亲自出席会议或由其正式授权代表或委托代表出席并有权投票的股东应选举其中一人担任主席。

(2) 如果大会主席使用一项或多项电子设施参加大会，而不能 使用该一项或多项电子设施参加大会，则应由另一人(根据上文第(br}64条第(1)款决定)主持会议，直至原大会主席能够使用该等电子设施参加大会为止

65. 主席可以不时(或无限期)和/或从一个地点到另一个地点(S)和/或从一种形式到另一种形式(实物会议、混合会议或电子会议)休会，但在任何续会上不得处理除 如果没有休会可能合法处理的会议事务以外的任何事务。当会议延期十四(14)天或更长时间时，应至少提前七(7)天发出延会通知，说明延会的时间和地点，但不必在该通知中注明延会上要处理的事务的性质 和要处理的事务的一般性质。除前述规定外，无需发出休会通知。

65A. （1）董事会可全权酌情决定，安排有权出席股东大会的人士同时出席 及在董事会全权酌情决定 决定的地点（「会议地点」）使用电子设施出席。以这种方式出席和参与的任何股东或任何代理人，或出席和参与电子会议或通过电子设施举行的混合会议的任何股东或代理人，均被视为出席会议，并应被计入会议的法定人数。

(2) 所有股东大会均须受下列各项规限，在适当情况下，本款第(2)款中对“成员”或“成员”的所有提法应分别包括一名或多名代表：

65B. 董事会及（在任何股东大会上）会议主席可不时作出安排，以管理出席及/或 在主要会议地点、任何会议地点的出席及/或投票，及/或参与电子会议或 利用电子设施举行的混合会议（无论涉及门票的发行或其他身份识别、密码、座位预订、电子投票或其他方式），视其绝对酌情决定权认为适当，并可不时 更改任何该等安排，但根据该等安排，无权亲自或委派代表出席任何会议地点 的股东应有权出席其他会议地点之一；且任何成员在此等会议地点 出席会议或延期会议或延期会议的权利应受任何此类 会议通知或延期会议或延期会议通知， 适用于会议。

65C. 如股东大会主席认为：

然后， 在不损害会议主席根据本章程细则或普通法可能拥有的任何其他权力的情况下，主席可行使其绝对酌情决定权， 无须会议同意，在会议开始之前或之后，以及不论是否有法定人数出席，中断会议或将会议延期(包括无限期延期)。在会议上进行的所有事务 在休会前均有效。

65D. 董事会及（在任何股东大会上）会议主席可作出任何安排及施加任何要求或限制 董事会或会议主席（视属何情况而定）认为适当，以确保会议安全有序进行 （包括但不限于要求出席会议的人出示身份证明，搜查 其个人财产和限制可带进会议地点的物品，确定 的次数和频率以及会议上可能提出的问题的时间）。成员还应遵守举行会议场所所有人施加的所有要求或限制 。根据本条作出的任何决定均为最终决定 ，拒绝遵守任何此类安排、要求或限制的人员可被拒绝参加会议或 （以实物方式或电子方式）逐出会议。

65E. 如果在发送股东大会通知后但在会议举行前，或在会议休会后但在举行续会之前 （无论是否需要发出续会通知），董事会在其绝对酌情权下， 认为这是不适当、不切实可行的，由于任何原因，不合理或不适宜在召开大会的通知中指定的日期 或时间或地点，或通过电子设施举行大会，他们可以将大会更改或推迟 到另一个日期，未经成员批准，擅自更改会议时间和/或地点和/或更改电子设施和/或更改会议形式（实际会议、电子会议或混合会议）。在不损害前述规定的一般性的情况下， 董事有权在每份召开股东大会的通知中规定 相关股东大会可能自动推迟的情况，而无需另行通知，包括但不限于大会当天任何时间有 号或以上台风信号、黑色暴雨警告或其他类似事件生效的情况。本条 应遵守以下规定：

65F。 所有寻求出席和参与电子会议或混合会议的人员均应负责维护足够的 设施以使他们能够这样做。除第65C条另有规定外，任何人士未能透过电子设施出席或参与股东大会，不得使该大会的议事程序及/或通过的决议无效。

65G。 在不影响第65条其他规定的情况下，也可以通过电话、电子或其他 通信设施举行实际会议，以允许所有参加会议的人员同时和即时地相互通信， 参加此类会议应构成亲自出席此类会议

66. 如果对正在审议的任何决议案提出修正案，但被会议主席善意地裁定为不符合议事规则， 实质性决议案的程序不得因该裁定中的任何错误而无效。对于作为特别决议正式提出的决议 ，在任何情况下， 不得考虑或表决对该决议的任何修正案（仅为纠正专利错误而进行的文书修正案除外）。

投票

67. 股份持有人有权接收本公司股东大会的通知、出席、发言及表决。根据或依照本章程细则，在任何股份当时附带的任何特别权利或投票限制的规限下，于任何股东大会上，如以举手方式表决，每名亲身出席(或公司，由正式授权代表出席)或受委代表出席的股东均有一票投票权，而以投票方式表决，每名亲身或受委代表出席的股东，或如股东为法团， 其正式授权代表可就其作为持有人的每一股缴足股款股份投一票，但就上述目的而言，催缴股款或分期付款前就股份已缴足或入账列为缴足股款的任何款项均不会被视为已缴足 股。尽管本细则另有规定，如由结算所或中央托管所(或其代名人(S))的会员委任超过一名代表，则每名代表在举手表决时均有一票投票权。会议表决的决议应以投票方式作出，但如为实体会议，会议主席可决定以举手方式表决，除非指定证券交易所的规则及规例规定须以投票方式表决，或(在宣布举手表决结果或撤回任何其他投票要求之前或之后)要求以投票方式表决：

由代表股东的人士提出的要求，或如股东为公司，则由其正式授权的代表提出的要求，应被视为与股东的要求相同。投票(无论以举手表决或以投票方式表决)可由董事或会议主席决定以电子方式或其他方式进行。

68. 除非正式要求以投票方式表决，而该项要求并未撤回，否则主席宣布决议案已获通过、或获一致通过、或获特定多数通过、或未获特定多数通过或失败，并在本公司会议记录中记入有关事项，即为有关事实的确证，而无须证明所记录的赞成或反对决议案的票数或比例。

69. 如果正式要求以投票方式表决，则投票结果应被视为要求以投票方式表决的会议的决议。 只有在指定证券交易所的规则和法规要求披露投票表决数字的情况下，本公司才须披露投票数字。

70.应立即就选举主席或休会问题进行投票表决。就任何其他 问题被要求以投票方式(包括使用选票或投票纸或票证)进行投票时，应立即或在主席指示的时间(不迟于提出要求之日起三十(30)天)和地点进行。除非主席另有指示，否则无须就未即时进行的投票作出通知。

71. 除要求以投票方式表决的问题外，以投票方式表决的要求不得阻止会议的继续或任何事务的处理，经主席同意，可在会议结束前或进行投票表决前的任何时间撤回表决，两者以较早者为准。

72. 投票可以亲自进行，也可以委托代表进行。

73. 有权在一次投票中投一票以上的人不必使用他的所有选票或以同样的方式投出他使用的所有选票。

74. 提交会议的所有问题均应以简单多数票决定，除非本章程细则、公司法或指定证券交易所的规则和法规要求获得更多多数票。在票数均等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，该会议主席有权在其可能拥有的任何其他表决权之外投第二票或决定性一票。

75. 如有任何股份的联名持有人，任何一名联名持有人均可亲自或委派代表就该股份投票，犹如其为唯一持有人，但如超过一名该等联名持有人出席任何会议，则亲身或委派代表投票的优先持有人的投票将获接纳，而其他联名持有人的投票权则不包括在内，而为此目的，排名将按股东名册上有关联名持有股份的排名次序而定。就本细则而言，任何股份以其名义登记的已故股东的多名遗嘱执行人或遗产管理人应视为该等股份的联名 持有人。

76. (1)成员如因任何与精神健康有关的目的而为病人，或任何具有司法管辖权以保护或管理无能力管理其本身事务的人的事务的法院已就其作出命令，则可由其接管人、委员会、博尼斯馆长或具有接管人、委员会或其他性质的人。博尼斯馆长由该法院委任，而该接管人、委员会、博尼斯馆长或其他人士可委派代表于投票表决时投票，并可就股东大会而言以其他方式行事及被视为该等股份的登记持有人，但董事会可能需要的有关声称投票人士授权的证据，须于大会或其续会或延期会议或投票表决(视属何情况而定)指定举行时间 前不少于四十八(48)小时送交 办事处、总办事处或登记处(视何者适用而定)。

(2) 根据细则第54条有权登记为任何股份持有人的任何人士可于任何股东大会上以相同方式就该等股份投票 ，犹如其为该等股份的登记持有人，惟其须于拟投票的大会或续会或延期会议(视属何情况而定)举行时间 至少四十八(48)小时前，令董事会信纳其对该等股份的权利，或董事会须事先接纳其于大会上就该等股份投票的权利。

77. 除非董事会另有决定，否则任何成员均无权出席任何股东大会并参与表决及计入法定人数 ，除非该成员已正式登记，且其就本公司股份目前应付的所有催缴股款或其他款项已 支付。

78. 如果：

反对或错误不应使大会或续会就任何决议作出的决定无效，除非该反对或错误在会议或(视属何情况而定)举行的延会上提出或指出，或 出现错误的会议。任何异议或错误均应提交会议主席，只有在主席认为任何决议可能影响会议决定的情况下，该反对或错误才应使会议对任何决议的决定无效。主席就该等事宜所作的决定为最终决定。

代理

79. 任何有权出席本公司会议并于会上投票的股东，均有权委任另一人作为其代表出席 并代其投票。持有两股或以上股份的股东可委任一名以上代表，在本公司股东大会或股东大会上代表其投票。代理人不必是成员。此外，代表个人成员或公司成员的一名或多名代表有权代表该成员行使与该成员可行使的权力相同的权力。

80. 委任代表的文书应采用书面形式，由委托人或其书面正式授权的代理人签署，或 如果委托人是一家公司，则盖上公司的印章或由高级管理人员、代理人或其他授权签署该文书的人签署 。如果委托书声称是由公司的高级人员代表公司签署的，则 应假定（除非出现相反情况）该高级人员已正式授权代表公司签署该委托书 而无需进一步的事实证据。

81. (1) The Company may, at its absolute discretion, provide an electronic address for the receipt of any document or information relating to proxies for a general meeting (including any instrument of proxy or invitation to appoint a proxy, any document necessary to show the validity of, or otherwise relating to, an appointment of proxy (whether or not required under these Articles) and notice of termination of the authority of a proxy). If such an electronic address is provided, the Company shall be deemed to have agreed that any such document or information (relating to proxies as aforesaid) may be sent by electronic means to that address, subject as hereafter provided and subject to any other limitations or conditions specified by the Company when providing the address. Without limitation, the Company may from time to time determine that any such electronic address may be used generally for such matters or specifically for particular meetings or purposes and, if so, the Company may provide different electronic addresses for different purposes. The Company may also impose any conditions on the transmission of and its receipt of such electronic communications including, for the avoidance of doubt, imposing any security or encryption arrangements as may be specified by the Company. If any document or information required to be sent to the Company under this Article is sent to the Company by electronic means, such document or information is not treated as validly delivered to or deposited with the Company if the same is not received by the Company at its designated electronic address provided in accordance with this Article or if no electronic address is so designated by the Company for the receipt of such document or information.

(2) 委任代表的文书及(如董事会要求)经签署的授权书或其他授权文件(如有的话)，或该等授权书或授权文件的核证副本，须送交为此目的而在召开会议的通知所指明的地点或其中一处(如有的话)，或以附注方式送交召开会议通知的任何文件内(或如注册处或办事处(视何者适当而定)并无指明地点)，或如本公司已根据上一段 提供电子地址，须于指定举行会议、文件所指名人士拟于会上投票的延期会议或续会 前不少于四十八(48)小时，或如以投票方式表决，则不少于指定以投票方式进行表决的时间前二十四(24)小时 送达指定电子地址，如失责，委托书不得视为有效。委任代表的文书 自其指定的签立日期起计十二(12)个月届满后无效， 除非是在续会上，或在会议或续会上要求以投票方式表决的情况下(如会议最初是在该日期起计十二(12)个月内举行的)。委任代表的文书的交付不应阻止成员出席召开的会议并进行表决，在此情况下，委任代表的文书应被视为被撤销。

82. 代表委任文书须采用任何通用格式或董事会批准的其他格式（但不妨碍 双向格式的使用），董事会如认为适当，可随任何会议通知发出代表委任文书表格，以供大会使用 。代表委任文书应被视为授权要求或参与要求投票表决，并在代表认为合适的情况下对提交给会议的决议案进行表决 。除非其中有相反的说明，否则代表委任文书对有关会议的任何延期或延期同样有效。 董事会可在一般或任何特定情况下决定将委任代表视为有效，即使委任 或根据本章程细则的要求收到任何资料。 除上述另有规定外，倘委任代表及本章程细则规定的任何资料未能以本章程细则所载的方式 收到，获委任人无权就有关股份投票。

83. A根据委托书条款所作的投票应有效，即使委托人先前死亡或精神错乱，或委托书或签署委托书所依据的授权被撤销，条件是没有书面通知委托人死亡，公司应当在办事处或注册处收到精神错乱或撤销。（或 召开会议通知或随其发送的其他文件中指定的交付代表文书的其他地点）至少在会议、延期会议或续会开始前两（2）小时，或进行 投票，在投票时使用代理文书。

84. 根据本章程细则，股东可以委托代理人进行的任何事情，他同样可以委托其正式委任的律师进行，且 本章程细则中有关委托人和委托人的文书的规定应适用 作必要的变通与任何该等受权人及委任该受权人所依据的文书有关。

由代表代理的公司

85. （1）任何作为股东的法团可通过其董事或其他管理机构的决议授权其认为合适的人 作为其代表出席本公司的任何会议或任何类别股东的任何会议。获如此授权的人士 应有权代表该法团行使其为个人股东时可行使的相同权力 ，就本章程而言，如获如此授权的人士出席任何该等大会，则该法团应被视为亲自出席。

(2) 如结算所(或其代名人(S))或中央托管实体(或其代名人(S))为法团成员，则其可 授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司任何会议或任何类别 成员的任何会议，惟授权须列明每名该等代表获授权的股份数目及类别。根据本细则条文获授权的每名人士应被视为已获正式授权而无须提供进一步的事实证据，并有权代表结算所或中央托管实体(或其代名人(S))行使相同的权利及权力，犹如该人士为结算所或中央托管实体(或其代名人(S))所持有的本公司股份的登记持有人，包括个别举手表决的权利。

(3) 在本章程细则中，凡提及为公司的股东的正式授权代表，即指根据本条细则的规定获授权的代表。

通过成员的书面决议采取行动

86. 由所有股东签署的书面决议案(因健康欠佳或残疾而暂时不能行事的股东除外)应 (只要该数目足以构成法定人数，并进一步提供该决议案的副本或将决议案的内容传达给当时有权接收股东会议通知的所有股东，其方式与本章程细则所规定的接收会议通知的方式相同 )，与在正式召开和举行的股东会议上通过的决议案一样有效。就本条而言，股东以任何方式(包括以电子通讯方式)向本公司发出同意该决议案的书面通知，应视为其在该书面决议案上的签署。该决议可载于一份文件或多份类似形式的文件中，每份文件均由一名或多名成员签署，为此目的，成员的传真签署应视为有效。

董事会

87. (1)除本公司于股东大会上另有决定外，董事人数不得少于一(1)人。除非董事会不时另有决定，否则董事人数不设上限。只要股份于 指定证券交易所上市，董事应包括适用法律、规则或规例或指定证券交易所所需的独立董事人数，除非董事会决意遵循任何可用的例外情况或豁免。董事应根据章程第87条及第88条选举或委任董事，任期至其任期届满或其继任人选出或委任为止。

(2) 在细则及公司法的规限下，本公司可通过普通决议案推选任何人士出任董事，以填补临时空缺或加入现有董事会。

(3)只要股份于指定证券交易所上市，董事将有权不时及随时委任任何人士为董事以填补董事会临时空缺或作为现有董事会的新增成员，惟须受本公司遵守指定证券交易所规则及规例所规定的董事提名程序的规限 ，除非 董事会决意遵循任何可用的例外或豁免。

(4)董事毋须以资格方式持有本公司任何股份，而非成员的董事有权 接收本公司任何股东大会及本公司所有类别股份的股东大会通知，并于大会上出席及发言。

(5) 在本章程细则任何相反条文的规限下，董事可于其任期届满前任何时间以股东普通决议案或其余董事决议案方式罢免，即使本章程细则或本公司与该董事之间的任何协议有任何规定(但不影响根据任何该等协议提出的任何损害索偿)。

(6) 根据上文第(5)分段的规定罢免董事而产生的董事会空缺，可由罢免该董事的股东选举 或以普通决议案委任，或由出席董事会会议并于会上投票的其余董事以简单多数票通过。

(7) 本公司可不时于股东大会上以普通决议案增加或减少董事人数，但董事人数不得少于一(1)人。

取消董事资格

88. 如果董事：

(1) 向本公司递交书面通知或在董事会会议上提出辞职；

(2) 精神不健全或死亡；

（3） 未经董事会特别请假，连续三次缺席董事会会议，且董事会决议 其职位应予免职；

（4） 破产或收到针对他的接管令，或暂停付款或与债权人达成和解；

(5)法律禁止 成为董事；或

（6） 因法规的任何条文而不再担任董事或根据本细则被免职。

执行董事

89. 董事会可不时委任董事会任何一名或多名成员为董事董事总经理、联席董事总经理或副董事 董事或担任本公司任何其他职位或执行职位，任期由董事会厘定(惟须继续担任董事职务) 及按董事会厘定的条款作出，董事会可撤销或终止任何该等委任。如上所述的任何撤销或终止不应影响该董事可能对本公司或本公司可能对该董事提出的任何损害赔偿要求。根据本细则第91条获委任为董事的董事须遵守与本公司其他董事相同的罢免规定，如因任何原因终止担任董事的职位，则该董事(在其与本公司任何合约条文的规限下)应事实上并立即停止担任该职位。

90. 尽管有第95、96、97及98条的规定，董事根据本细则第89条获委任的高管应收取董事会不时厘定的酬金 (不论以薪金、佣金、分享利润或其他方式或以所有或任何该等方式)及该等其他福利 (包括退休金及/或酬金及/或退休时的其他福利)及津贴 ，并作为董事酬金的附加或替代。

候补 个董事

91. 任何董事可随时向办事处或总部或在董事会议上发出通知，委任任何人士(包括另一位董事)为其替补董事。任何如此获委任的人士均享有获委任为其替代人选的董事或董事的所有权利和权力，但在决定 是否达到法定人数时，此等人士不得超过一次。候补董事可由委任他的机构随时免任，而在此情况下，候补董事的 职位将继续有效，直至发生假若他是董事会导致他离职或其委任人因任何理由不再是董事为止。任何候补董事的委任或免任均须由委任人签署通知，并送交办事处或总办事处或于董事会会议上提交。备用 董事本身也可以是董事，并且可以充当多个董事的备用。如委任人提出要求，候补董事有权接收董事会或董事会各委员会的会议通知，其接收范围与委任他的董事相同，但以董事的身份代替，并有权在委任他的董事没有亲自出席的任何该等会议上以董事的身分出席和表决，以及在一般情况下在该会议上行使及履行所有职能。 委任人作为董事的权力和职责，就有关会议的议事程序而言，本细则的条文应犹如其为董事般适用，但作为多于一个董事的替任人，其投票权应累积。

92.[br}替补董事仅就公司法而言为董事，且仅受公司法条文的约束，但仅限于与董事的职责和义务有关的情况下，该等条文与董事的职责及义务有关，且仅对其行为及过失负责，且不应被视为委任其的董事的代理人或代理人。替代董事应有权订立合同、在合同或安排或交易中享有权益并从中受益，并有权获得公司同等程度的费用偿还和赔偿作必要的修改 就好像他是董事一样，但他无权以董事替身的身份从本公司收取任何费用，但委任人可能不时向本公司发出通知指示须支付予其委任人的酬金部分(如有)则除外。

93. 每个以替补董事身份行事的人应对他以替补身份行事的每个董事拥有一票投票权(如果他也是董事，则除他自己的投票权外)。如其委任人Republic of China暂时缺席或因其他原因 不能或无法行事，则其委任人为成员的董事会或董事会委员会的任何书面决议的替补董事签署的效力与其委任人的 签署的效力相同，除非其委任通知有相反规定。

94. 如果替任董事的代理人因任何原因不再担任董事，则替任董事应根据事实不再担任替任董事，但是， 该替任董事或任何其他人士可由董事重新委任为替任董事

董事的手续费和开支

95. 董事将收取董事会不时厘定的酬金。每名董事均有权获得偿还 或预付其因出席董事会会议或董事会委员会会议或股东大会或本公司任何类别股份或债权证的单独会议或因履行董事职责而合理或预期招致的所有旅费、住宿费及杂费。

96. 每名董事均有权获偿还或预付其因出席董事会或董事会委员会会议或股东大会或本公司任何类别股份或债权证的独立会议，或因履行董事的职责而合理地招致或预期招致的所有旅费、住宿费及杂费。

97. 任何董事，如因公司的任何目的而应要求前往或居住在国外，或执行 董事会认为超出董事一般职责的服务，则可向其支付该额外薪酬（无论是工资，佣金，参与 利润或其他）由董事会决定，而该额外薪酬应是额外的或取代任何普通 由或根据任何其他条款规定的报酬。

98.[br}董事会将厘定向本公司任何董事或过去的董事支付的任何款项，作为失去职位的补偿，或作为其退休或与退休有关的代价(并非董事根据合约有权领取的款项)。

董事利益

99. 董事可以：

尽管有上述规定，未经审计委员会同意，任何独立董事不得采取任何上述行动或任何其他可能合理地影响董事作为独立董事地位的行动。

100. 除法案和本章程另有规定外，董事或建议或拟建的董事不应因其职位而丧失与公司订立合约的资格，不论是就其担任任何职务或受薪职位的任期，或作为卖方、买方或以任何其他方式与公司订立合约， 任何董事以任何方式与之有利害关系的任何此等合约或任何其他合约或安排亦不应被撤销， 任何如此订约或如此有利害关系的董事亦毋须就任何报酬向本公司或股东交代， 任何有关合约或安排因该董事担任该职位或由此而建立的受托关系而实现的利润或其他利益，条件是该董事须披露其于任何合约或安排中的权益性质，而该等合约或安排为其根据本章程第101条拥有权益。任何此类交易如合理地可能会影响董事作为独立董事的地位，或构成指定证券交易所规则及规例或适用法律所界定的“关联方交易”，则须经审计委员会批准。

董事如以任何方式直接或间接于与本公司订立的合约或安排或拟订立的合约或安排中拥有权益，应在首次审议订立该合约或安排的董事会会议上申报其权益性质(如彼当时知道其利益存在)，或在任何其他情况下于其知悉拥有该权益或已拥有该权益后的首次董事会会议 上申报其权益性质。就本条而言，指董事向董事会发出的一般性通知，大意如下：

就任何该等合约或安排而言， 应被视为根据本条细则作出的充分利益申报，但除非该通知于董事会会议上发出或董事采取合理步骤以确保该通知在发出后的下一次董事会会议上提出及宣读，否则该通知不会生效。

102. 在根据前两项细则作出声明后，在须根据适用法律或指定证券交易所的规则及规例另行要求审核委员会批准的情况下，且除非获有关董事会会议主席 取消资格，否则董事可就该董事 拥有权益的任何合约或建议中的合约或安排投票，并可计入该会议的法定人数内。

董事的一般权力

103. (1)公司的业务应由董事会管理和经营，董事会可支付组建和注册公司所产生的所有费用，并可行使公司的所有权力(无论是与公司业务的管理或其他方面有关的权力)，而这些权力并非法规或本章程要求本公司在股东大会上行使的，但须受章程和本章程的规定以及本公司在股东大会上可能规定的不与该等规定相抵触的规定的约束。但本公司于股东大会上订立的任何规例均不会令董事会先前的任何行为失效，而该等先前的行为如没有订立该等规例则属有效。本细则所赋予的一般权力不受任何其他细则赋予董事会的任何特别授权或权力的限制或限制。

（2） 在日常业务过程中与本公司订立合同或进行交易的任何人士，均有权依赖由任何一名董事代表本公司订立或签立的任何书面或口头 合同或协议或契据、文件或文书（视属何情况而定），且该等合同或协议或契据、文件或文书应被视为由本公司有效订立或签立（视属何情况而定），并应，在遵守任何 法律规则的情况下，对公司具有约束力。

（3） 在不损害本章程细则所赋予的一般权力的情况下，特此明确声明董事会应拥有以下 权力：

董事会可在任何地方设立任何地区或地方董事会或机构以管理本公司的任何事务，并可 委任任何人士为该等地方董事会的成员或任何经理或代理人，并可厘定他们的酬金(以薪金、佣金或赋予分享本公司利润的权利或以上述两种或两种以上模式的组合方式)，以及支付他们因本公司业务而雇用的任何员工的工作开支。董事会可将任何归属或可由董事会行使的权力、授权及酌情决定权(催缴股款及没收股份的权力除外)转授任何地区 或地方董事会、经理或代理，并可再转授权力，并可授权其中任何成员填补其中任何空缺 及即使出现空缺仍可行事。任何该等委任或转授可按董事会认为合适的条款及条件作出，董事会可罢免任何如上所述委任的人士，并可撤销或更改该等转授，但真诚行事及未获任何该等撤销或更改通知的人士并不受此影响。

105. 董事会可藉授权书委任任何公司、商号、个人或任何由董事会直接或间接提名的团体为本公司的一名或多名受权人，其目的及权力、权限及酌情决定权 (不超过根据本章程细则归于董事会或可由董事会行使的权力、权限及酌情决定权)及任期及条件按董事会认为适当而定，而任何此等授权书可载有董事会认为适当的条文，以保障及方便与任何此等受权人打交道的人，并可授权任何该等受权人再转授赋予他的全部或任何权力、权限及酌情决定权。如获授权加盖本公司印章，上述一名或多名受权人可加盖个人印章签署任何契据或文书，其效力与加盖本公司印章相同。

106. 董事会可根据董事会认为适当的条款和条件及限制，委托并授予董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事 或任何董事可行使的任何权力，且 与董事会本身的权力并行或排除董事会本身的权力，并可不时撤销或更改所有或任何该等权力，但真诚交易且未收到该等撤销或更改通知的人士，均不受此影响。

107. 所有支票、本票、汇票、汇票及其他票据（无论是否可转让或可转让），以及所有支付给本公司的款项收据 均应按 董事会不时通过决议决定的方式签署、开具、承兑、背书或以其他方式签立（视情况而定）。公司的银行账户应存放在董事会不时决定的一家或多家银行。

108. （1）董事会可成立或同意或加入其他公司（为本公司的子公司或与其有业务联系的公司）建立并从本公司的资金中向任何提供退休金、疾病或恩恤津贴的计划或基金供款，雇员的人寿保险或其他福利（ 本段和下一段中使用的措辞应包括可能担任或曾担任任何行政职务或任何职务的任何董事或前董事 本公司或其任何附属公司的利润）和本公司的前雇员及其家属或任何类别的此类人员。

(2) 董事会可向雇员及前雇员及其家属或任何该等人士支付、订立协议以支付或授予可撤销或不可撤回的退休金或其他福利，包括该等雇员或前雇员或其家属根据上一段所述任何计划或基金有权或可能享有的退休金或福利以外的额外退休金或福利(如有)。任何该等退休金或福利，如董事会认为适当，可于雇员实际退休前及预期 或退休之时或之后任何时间发放予该雇员，并可受或不受董事会可能决定的任何条款或条件所规限。

借钱的力量

109. 董事会可行使本公司的所有权力，筹集或借入资金，抵押或押记本公司的全部或任何部分业务、 财产和资产（现有和未来）以及未缴股本，以及在符合《公司法》的情况下，发行债权证、债券和 其他证券，无论是完全的还是作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的附属担保。

110. 债权证、债券和其他证券可在公司和可获发行该等证券的人之间转让，而不受任何股权的影响 。

111. 任何债权证、债券或其他证券可以折扣（股份除外）、溢价或其他方式发行，并享有赎回、退回、提款、配发股份、出席本公司股东大会并在会上投票、委任董事及其他方面的任何 特权。

112. （1）凡本公司的任何未缴股本被押记，所有其后押记的人士，均须以相同的标的 受该先前押记，且无权借通知股东或其他方式取得该先前押记的优先权。

(2) 董事会须根据公司法条文安排保存一份妥善的登记册，登记所有具体影响本公司财产的押记及本公司发行的任何系列债权证，并须妥为遵守 公司法有关该等押记及债权证登记及其他规定的规定。

董事会议记录

113. 董事会可召开会议以处理事务、延期或在其认为适当时以其他方式规管其会议。在任何会议上出现的问题 应由多数票决定。在票数相等的情况下，会议主席应有附加票或决定票。

114. A董事会会议可由秘书应董事或任何董事的要求召开。秘书应召开董事会会议 ，会议通知可以书面或电话或电子方式发送至该董事不时通知公司的电子地址 ，（如果收件人同意在网站上提供该信息）通过提供该信息 主席 或主席（视属何情况而定）或任何董事要求其如此行事时，可于网站上或董事会不时决定的其他方式进行。

115. （1）处理委员会事务所需的法定人数可由委员会确定，除非如此确定为任何其他 人数，否则应为委员会的两（2）人。如果 的董事缺席，则候补董事应计入法定人数，但为确定是否达到法定人数 ，候补董事不得被计算超过一次。

(2) 董事可透过会议、电话、电子或其他通讯设备参与任何董事会会议，而所有参与会议的人士可透过该等设备同时及即时地互相沟通，就计入法定人数而言，该等参与应构成出席会议，犹如与会人士亲自出席一样。

(3)任何董事如于董事会会议上不再为董事成员，如无其他董事提出反对，且如无其他董事反对，则可继续作为董事出席，并计入 董事会的法定人数内，直至该董事会会议终止。

116. 尽管董事会有任何空缺，留任董事或唯一留任董事仍可行事，但如果 董事人数减至低于本章程细则规定或根据本章程细则规定的法定人数的最低人数，留任董事 或董事，尽管董事人数低于本章程规定的法定人数或根据本章程规定的法定人数 或只有一名董事留任，则可为填补董事会空缺或召开本公司股东大会 而行事，但不得为任何其他目的行事。

117. 董事会主席应担任董事会所有会议的主席。如果董事会主席在指定的会议召开时间后五（5）分钟内未出席会议 ，出席会议的董事可选择其中一人担任会议主席 。

118. A出席法定人数的董事会会议应有权行使 当时赋予董事会或可行使的所有权力、权限和酌处权。

119. (1)董事会可将其任何权力、授权及酌情决定权转授由董事或董事及其他人士组成的委员会(包括但不限于审计委员会)，并可不时撤销该等转授 或全部或部分撤销该等委员会的委任及解除任何该等委员会的委任及解除其对个人或目的的委任。如此成立的任何委员会在行使获如此转授的权力、授权及酌情决定权时，应遵守董事会可能对其施加的任何规定。

(2) 任何该等委员会按照该等规例及为履行其委任的目的而作出的所有行为(但非其他目的)，应具有犹如由董事会作出的同等效力及作用，而董事会(或如董事会转授该权力，则为 委员会)有权向任何该等委员会的成员支付酬金，并将该等酬金记入本公司的经常开支 。

120. 由两名或两名以上成员组成的任何委员会的会议和程序，应受本 条款中关于管理董事会会议和程序的规定的约束，只要这些条款适用，且不被董事会根据上一条条款实施的任何规定取代， 这些规定表明，但不限于，董事会为 目的或就任何该等委员会而采纳的任何委员会章程。

121. A由全体董事签署的书面决议，但因健康状况不佳或残疾而暂时无法行事的董事除外， （前提是该人数足以构成法定人数，且该决议案的副本或 决议案的内容已传达给当时有权以相同方式接收董事会会议通知的所有董事 （如本细则要求发出会议通知）的有效性和作用，犹如在正式召开和举行的董事会会议上通过了决议。董事以任何方式（包括电子通讯方式）向董事会发出的同意该决议的书面通知 应被视为其对该决议的书面签署 就本条而言。该决议案可包含在一份文件或多份文件中，每份文件均由一名 或多名董事签署，为此目的，董事的传真签名应视为有效。

122. 董事会或任何委员会或任何以董事或委员会成员身份行事的人士真诚作出的所有行为，即使 其后发现董事会成员或上述委员会或人士的委任存在某些缺陷，或他们或其中任何人丧失资格或已离职，有效，犹如每一名该等人士均已获正式委任，并符合资格，并继续担任该等委员会的董事或成员。

审计委员会

123. 在不影响董事设立任何其他委员会的自由的情况下，只要公司股份（或其存托 收据）在指定证券交易所上市或报价，董事会应设立及维持审核委员会，作为 董事会辖下的委员会，其组成和职责应符合指定证券交易所的规则和法规以及SEC的规则和法规。

124. 董事会应采用正式的书面审计委员会章程，并每年审查和评估正式书面章程的适当性。

125. 只要公司股份（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或报价， 公司应持续对所有关联方交易进行适当审查，并应根据审计委员会章程利用审计委员会 审查和批准潜在利益冲突。

高级船员

126. (1)本公司的高级职员应由董事会主席、执行董事及秘书以及董事会不时决定的其他 高级职员(他们可能是或可能不是董事)组成，就公司法及本章程细则而言，所有此等高级职员均应被视为高级职员。除本公司的高级职员外，董事会亦可不时决定 及委任经理，并将董事会规定的权力及职责转授予该等人士。

(2) 董事须在每次委任或选举董事后尽快从董事中选出一名主席，如有超过一名董事获提名担任该职位，则该职位的选举将按董事决定的方式进行。

(3) 高级职员应收取由董事不时厘定的酬金。

127. （1）秘书及额外高级人员（如有的话）须由管理局委任，并按管理局决定的条款及期间 任职。如认为适当，可任命两名或两名以上人士担任联席秘书。董事会亦可不时任命一名或多名助理或副秘书，并视其认为适当的条款而定。

(2) 秘书应履行法案或本章程或董事会可能规定的职责。

128. 公司高级管理人员应在公司管理、业务和事务方面拥有 董事会不时授予的权力并履行其职责。

129. A法律或本章程的规定要求或授权由董事或向董事和秘书进行的事情，不得 因该事情由或向既作为董事又作为秘书或代替秘书的同一人进行而得到满足。

董事和高级管理人员名册

130. 公司应安排在其办事处的一本或多本账簿中保存一份董事和高级管理人员登记册，其中应记录 董事和高级管理人员的全名和地址，以及法案要求或董事可能 决定的其他详细信息。本公司应向开曼群岛公司注册处处长发送一份该登记册的副本，并应不时向上述注册处处长通知该等董事及高级管理人员的任何变更。

分

131. （1）管理局须安排将会议记录妥为载入为此目的而提供的簿册内：

封印

132. （1）公司应拥有一个或多个董事会决定的印章。为密封创建或证明公司发行的 证券的文件，公司可能有证券印章，该印章是公司印章的复制品，并在其正面加上 "证券"字样，或以董事会可能批准的其他形式。董事会应就每枚印章的保管事宜作出规定，未经董事会或董事会授权的董事会委员会授权，不得使用印章。除本章程另有规定外，加盖印章的任何文书应由 一名董事或该其他人士签名（包括董事）或董事会可能委任的人士，不论是一般情况或在任何特定情况下， ，但董事会可通过决议案决定有关本公司股份或债权证或其他证券的任何证书 该等签字或其中一项应免除或以某种机械签字的方法或系统附加。 以本第132条规定的方式签署的每份文书，应被视为在董事会先前给予 的授权下盖章和签署。

(2) 如本公司设有可在海外使用的印章，董事会可以加盖印章的书面方式委任任何海外代理或委员会为本公司的正式授权代理，以加盖及使用该印章，董事会可对其使用施加其认为合适的限制 。凡在本章程细则中提及印章时，只要适用，应视为包括上述任何其他印章。

文档的身份验证

133. 任何董事或秘书或董事会为此目的委任的任何人士均可认证影响公司章程的文件 、公司或董事会或任何委员会通过的任何决议，以及与公司业务有关的任何簿册、记录、文件和账目 ，并认证其副本或摘录为真实副本或摘录，如有簿册， 记录、文件或账目存放在办事处或总部以外的其他地方，保管该等记录、文件或账目的当地经理或本公司其他高级管理人员 应视为董事会指定的人员。经如此认证的公司或董事会或任何委员会决议的副本、 或会议记录摘要的文件，应是对所有与公司有交易的人有利的决定性证据，相信该决议已正式通过，或 视情况而定，该等会议纪录或摘录是妥为组成的会议的程序的真实而准确的纪录。

销毁文档

134. （1）公司有权在下列时间销毁下列文件：

及 本公司应最终推定，股东名册上每一项声称基于任何如此销毁的文件而作出的记项均已妥为及妥善制作，而每张如此销毁的股票均为已妥为及妥为注销的有效股票，而如此销毁的每份转让文书均为正式及妥为登记的有效及有作用的文书，而根据本协议销毁的每一份其他文件均为有效及有作用的文件，符合本公司 簿册或记录所记录的详情。但前提是：(1)本条第134条的前述条文仅适用于本着善意及未明确通知本公司该文件的保存与申索有关的情况下销毁该文件； (2)本细则第134条所载任何条文不得解释为就在上述日期前销毁任何该等文件或在上述但书(1)条件未获满足的任何情况下向本公司施加任何责任；及(3)本细则第134条中提及销毁任何文件包括提及以任何方式处置该文件。

(2)尽管本章程细则载有任何规定，如适用法律准许，董事可授权销毁本细则第134条第(1)段(A)至(E)分段所载文件及本公司或股份过户登记处代其以缩微胶片或电子方式储存的与股份登记有关的任何其他文件 ，惟本条第(Br)条只适用于善意且未向本公司及其股份过户登记处 明确通知该等文件的保存与申索有关的文件的销毁。

股息 和其他付款

135. 在遵守《公司法》的情况下，董事会可不时宣布以任何货币支付给股东的股息。

136. 股息可以从本公司已实现或未实现的利润中宣布和支付，或从董事认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。董事会亦可宣布及从股份溢价帐户或根据公司法可为此目的获授权的任何其他基金或帐户支付股息。

137. 除非附属于任何股份的权利或其发行条款另有规定：

138. 董事会可不时向成员支付董事会认为因公司利润而合理的中期股息，特别是(但在不损害前述一般性的原则下)在任何时间将公司的股本划分为不同类别的情况下，董事会可就本公司股本中赋予持有人递延或非优先权利的股份支付中期股息，亦可就赋予持有人有关股息的优先权利的股份支付中期股息，但只要董事会真诚行事，董事会不会就赋予优先权的股份持有人因向任何已享有递延或非优先权利的股份支付中期股息而蒙受任何损害而承担任何责任 ，亦可支付任何固定股息支付本公司任何股份 每半年或任何其他日期支付，凡管理局认为该等利润足以证明该等付款是合理的。

139. 董事会可从本公司就任何股份或就任何股份应付予股东的任何股息或其他款项中扣除该股东因催缴或其他原因而现时应付予本公司的所有 款项(如有)。

140. 本公司就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款项不得计入本公司的利息。

以现金支付予股份持有人的任何股息、利息或其他款项，可透过邮寄至持有人登记地址的支票或股息单支付，或如为联名持有人，则寄往股东名册上排名第一的股份持有人的地址 ，或按持有人或联名持有人以书面指示的有关人士或地址支付。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张该等支票或股息单须按持有人的指示付款，或如属联名持有人，则按股东名册上就该等股份排名首位的持有人的指示付款。支票或股息单须由持有人承担风险，支票或股息单由开出支票或股息单的银行付款即构成对本公司的良好清偿，即使该支票或股息单其后可能被盗或 有关支票或股息单的背书被伪造。两名或以上联名持有人中的任何一名均可就该等联名持有人所持股份的任何股息或其他应付款项或可分配财产发出有效收据。

142. 宣布后一(1)年内无人认领的所有股息或红利可由董事会投资或以其他方式使用，使本公司受益，直至认领为止。任何股息或红利在宣布之日起六(6)年后仍未领取，将被没收并归还给本公司。董事会将有关股份的任何无人申索股息或其他应付股息或其他款项存入独立账户，并不构成本公司为该等股份的受托人。

143. 每当董事会议决派发或宣派股息时，董事会可进一步议决，股息全部或部分以分配任何种类的特定资产，特别是已缴足股款的股份、债权证或认股权证以认购本公司或任何其他公司的证券，或以任何一种或一种以上方式支付，如在分配方面出现任何困难，董事会可按其认为合宜的方式解决，尤其可就零碎股份签发证书，而不理会零碎权益或将其向上或向下舍入。并可厘定该等特定资产的分派价值， 或其任何部分，并可厘定向任何股东支付现金的基准，以调整各方的权利，并可将董事会认为合宜的任何特定资产归属受托人，并可委任 任何人士代表有权享有股息的人士签署任何必需的转让文书及其他文件，而该 委任对股东有效及具约束力。董事会可议决不得向注册地址位于任何一个或多个特定地区的成员 提供该等资产，而董事会认为，在没有注册声明或其他特别手续的情况下，该等资产的分配将会或可能是非法或不可行的，而在此情况下，上述成员的唯一权利应为如上所述收取现金付款。就任何目的而言，因上述判决而受影响的会员不应成为或被视为独立类别的会员。

144. (1)当董事会议决就本公司任何类别的股本支付或宣布股息时，董事会可 进一步议决：

(3) 董事会可就本公司任何一项特定股息厘定及议决，尽管有本细则第144条第(Br)(1)段的规定，股息仍可全部以配发入账列作缴足股份的形式支付，而不向股东提出 股东选择收取现金股息以代替配发股份的任何权利。

(4) 董事会可于任何情况下决定，本细则第144条第(1)段项下的选择权及股份配发权利不得 提供或提供予注册地址位于任何地区的股东，而如无登记声明或其他特别手续，有关选择权或股份配发要约的传阅将或可能被董事会视为违法或不可行，在此情况下，上述条文须在有关决定的规限下理解及解释。因上述判决而受影响的成员，无论出于任何目的，都不应成为或被视为单独的成员类别 。

(5) 董事会宣派任何类别股份股息的任何决议案，可指明股息须支付或可分派予于特定日期收市时登记为该等股份持有人的人士，尽管该日期可能是决议案通过日期前的 ，届时股息应按彼等各自登记的持股量支付或分派予彼等，但不影响任何该等股份的转让人及受让人对该等股息的相互权利。本条的规定应当作必要的变通适用于公司向成员发放的奖金、资本化发行、已实现资本利润的分配或要约或赠款。

储量

145. （1）董事会应设立一个名为股份溢价账的账户，并应不时将一笔金额（相当于发行本公司任何股份时支付的溢价金额或价值）记入该账户的贷方。除非 本章程另有规定，否则董事会可以公司法允许的任何方式运用股份溢价账。本公司应 在任何时候都遵守《法案》有关股份溢价账的规定。

(2) 在建议派发任何股息前，董事会可从本公司溢利中拨出其厘定为储备的款项，由董事会酌情决定将该等款项运用于本公司利润可适当运用的任何目的，而在作出该等运用前，董事会亦可酌情决定将该笔款项用于本公司业务或投资于董事会不时认为合适的投资 ，以使构成储备或储备的任何投资无须与本公司的任何其他投资分开或分开。董事会亦可结转任何其认为审慎而不应分配的利润，而无须将该等利润拨作储备。

资本化

146. 公司可根据董事会的建议，随时并不时通过一项普通决议案，其大意是 最好将任何储备金或基金的贷方的任何金额的全部或任何部分资本化（包括 股份溢价账及资本赎回储备及损益账），不论该等款项是否可供分派 并据此，如果以股息的方式按相同比例分配，则该金额可在股东或有权获得该款项的任何类别股东之间免费分配，其基础是，该等款项并非以现金支付，而是 用于或用于支付该等股东分别持有的本公司任何股份当时未支付的款项，或 全额缴足将在该等股东之间分配和分配入账列为缴足的公司未发行股份、债权证或其他债务，或部分以一种方式分配和部分以另一种方式分配和分配，董事会应使该决议生效，条件是 就本第146条而言，股份溢价账及代表未变现 利润的任何资本赎回储备或基金，仅可用于缴足将配发予该等股东入账列为缴足的本公司未发行股份。

147. 董事会可在其认为适当的情况下解决因任何分派而产生的任何困难，尤其是可就零碎股份发行股票 或授权任何人士出售及转让任何零碎股份，或可决议分派 应尽可能以正确的比例（但并非完全如此）或可完全忽略零碎股份，并可决定 向任何成员支付现金，以调整所有各方的权利，视董事会认为合宜的情况而定。 董事会可任命任何人代表有权参与分发的人员签署任何必要或可取的合同 ，以使其生效，且该任命应有效并对成员具有约束力。

订阅 版权所有

148. 下列规定在不受该法禁止且符合该法规定的范围内具有效力：

(1) 只要本公司为认购本公司股份而发行的任何认股权证所附带的任何权利仍可行使， 本公司作出任何作为或进行任何交易，而根据认股权证条件的规定对认购价作出任何调整，以致将认购价降至低于股份面值，则适用以下条文：

(2)按照本条规定配发的股份平价通行证在各方面与获配发的其他股份于相关行使有关认股权证所代表的认购权时 。尽管本条第(Br)(1)段有任何规定，于行使认购权时不得配发任何零碎股份。

(3) 未经该等认股权证持有人或 类别认股权证持有人的特别决议案批准，不得以任何方式更改或增加 有关设立及维持认购权储备的条文，或更改或废除本条细则下任何认股权证持有人或类别认股权证持有人的利益的条文。

(4) 本公司当其时的核数师发出的证明书或报告，说明是否需要设立和维持认购权储备，如需要，则说明需要设立和维持的数额，认购权储备的用途，认购权储备在多大程度上被用来使本公司出现良好亏损，以及需要向行使认股权证持有人配发入账列为缴足股款的额外面值股份的证明书或报告，而有关认购权储备的任何其他 事项(在无明显错误的情况下)应为最终事项，并对本公司及所有认股权证持有人及股东具有约束力。

会计 条记录

149. 董事会应安排就公司的收支金额、发生该等收支的事项、公司的财产、资产、信贷和负债以及法案要求的或真实公平地反映公司事务并解释其交易所需的所有其他 事项进行真实账目。

150. 会计记录应保存在办公室或董事会决定的其他地点，并应始终开放给 董事查阅。股东（董事除外）无权查阅本公司的任何会计记录或簿册或文件 ，除非法律赋予或董事会或本公司在股东大会上授权。

151. 根据第152条的规定，董事会报告的印刷本连同资产负债表和损益表，包括法律规定必须附在其中的截至适用财政年度结束的所有文件，并载有公司在方便使用的项目下的资产和负债摘要、收支报表以及审计报告的副本。应于股东大会日期前至少十(10)日送交每位有权享有该等权利的人士，并于根据第57条举行的股东周年大会上呈交本公司省览，惟本细则并不要求将该等文件的副本送交本公司并不知悉其地址的任何人士或任何股份或债权证的一名以上联名持有人。

152. 在适当遵守所有适用的法规、规则和条例的前提下，包括但不限于指定证券交易所的规则和条例，并获得其中所要求的所有必要的同意(如有)，就任何人而言，以法规不加禁止的任何方式向该人发送一份源自公司年度账目的财务报表摘要和董事会报告，即被视为符合第151条的要求。但任何以其他方式有权取得本公司年度财务报表及董事会报告的人士，如向本公司送达书面通知提出要求，可要求本公司除向其送交财务报表摘要外，还向其送交本公司年度财务报表及董事会报告的完整印刷本。

153. 如果按照所有适用的法规、规则和条例，包括但不限于指定证券交易所的规则和条例，公司在公司的计算机网络上或以任何其他允许的方式(包括发送任何形式的电子通信)发布第151条所述文件的副本和符合第152条的财务摘要报告(如适用)，则按照第151条所指的文件或按照第152条所指的人发送该条所指文件或财务摘要报告的要求应被视为符合第152条的要求。且该人已同意或被视为 已同意以履行公司向其发送该等文件副本的义务的方式处理该等文件的发布或接收。

审计

在适用法律及指定证券交易所规则及规例的规限下，董事会须委任一名核数师审核本公司的账目，该核数师的任期至董事决议罢免为止。该核数师可以 为成员，但董事或本公司的任何高级职员或雇员在其连续任期内均无资格担任核数师。

155. 根据该法的规定，公司的账目应至少每年审计一次。

156. 核数师的酬金应由审计委员会厘定，如无审计委员会，则由董事会厘定。

157. 董事会可在该审计员任期届满前的任何时间罢免其职务，并可通过决议任命另一名审计员 接替其职务。

158. 核数师应在任何合理时间查阅本公司保存的所有簿册以及与之相关的所有账目和凭单； 他可要求本公司董事或高级管理人员索取他们所拥有的与本公司簿册或事务有关的任何资料。

核数师须审核此等细则所规定的收支结算表及资产负债表，并将其与相关的账簿、账目及凭单进行比较；核数师应就该等结算表及资产负债表作出书面报告，说明该等结算表及资产负债表的编制是否能公平地反映本公司于审查期内的财务状况及其经营业绩，如要求本公司董事或高级管理人员提供资料，则须说明该等资料是否已提供及是否令人满意。本公司的财务报表应由审计师按照公认的审计准则进行审计。审计师应按照公认的审计标准作出书面报告，并应将审计师的报告提交审计委员会。本文所指的公认审计准则可以是开曼群岛以外的国家或司法管辖区的审计准则。如果是，审计师应在财务报表和报告中披露这一事实，并列出该国家或司法管辖区的名称。

通告

160. 本公司根据本章程细则向成员发出或发出的任何通知或文件，不论是否发出，均应以书面形式或以电报形式发出，电传或传真传送讯息或其他形式的电子传送或电子通讯，而任何该等通知及文件可由本公司以(I)面交或(Ii)以预付邮资信封寄往该成员在登记册上的登记地址或其为此目的而向本公司提供的任何其他地址，或(Iii)将其传送至任何上述地址或传送至任何电传或传真 号码或电子号码或电子地址或网站的方式送达或交付给任何成员。由他提供给本公司，以便向他发出通知，或 发送通知的人在相关时间合理和真诚地相信将导致该成员正式收到通知的情况，或者(Iv)也可以根据指定证券交易所的要求在适当的报纸上通过广告送达，或(V)在适用法律允许的范围内，通过将其放在公司的网站上。就股份的联名持有人而言，所有通知均须发给股东名册上排名第一的一名联名持有人，而如此发出的通知应被视为已向所有联名持有人充分送达或交付。

161. 任何通知或其他文件：

162. (1)依据本章程细则交付、邮寄或留在任何成员登记地址的任何通知或其他文件，即使该成员当时已身故或破产或已发生任何其他事件，亦不论本公司 是否已知悉该成员的身故或破产或其他事件，均视为已就以该成员作为单一或联名持有人名义登记的股份 妥为送达或交付，除非在送达或交付该通知或文件时， 已从股东名册中除名为股份持有人，就所有目的而言，该等送达或交付将被视为已向所有拥有 股份权益(不论共同或透过其申索或透过其申索)的人士送达或交付该通知或文件。

(2) 本公司可向因股东身故、精神错乱或破产而有权享有股份的人发出通知，方法是将通知以预付邮资的信件、信封或包装纸邮寄，收件人为收件人，或死者的代理人或破产人的受托人的头衔，或任何类似的描述，寄往声称有权享有股份的人为此目的而提供的地址(如有的话)。或(直至上述地址已如此提供为止)以任何方式发出通知，犹如该死亡、精神错乱或破产并未发生时本可发出的通知一样。

(3) 任何人士如因法律实施、转让或其他方式而有权获得任何股份，须受在其姓名及地址载入股东名册前已就该股份向其取得该股份所有权的人士发出的每份通知 所约束。

(4) 根据法规或本章程细则的规定有权接收本公司通知的每名股东或人士可 向本公司登记一个可向其送达通知的电子地址。

签名

163.[br}就本细则而言，指看来来自股份持有人或董事(视属何情况而定)的电报、电传、传真或电子传输讯息，或如公司是董事股份持有人，则指董事或其秘书或其妥为委任的代理人或经妥为授权的代表。在没有明确的 相反证据的情况下，所依赖的人在有关时间应被视为由该持有人或董事以其收到时的条款签署的书面文件或文书。本公司将发出的任何通知或文件的签名可以书写、打印或以电子方式进行。

收尾

164. (1)在第164(2)条的规限下，董事会有权以本公司名义及代表本公司向法院提出本公司清盘呈请 。

(2)除咨询委员会另有规定外，本公司由法院清盘或自愿清盘的决议案应为特别决议案。

165. (1)受任何一类或多类股份在清算时可用剩余资产分配的任何特殊权利、特权或限制的规限下(I)如果公司将清盘，且可供在成员之间分配的资产足以偿还清盘开始时已缴足的全部资本，则应分配剩余的资产。平价通行证在该等股东中按各自所持股份的缴足金额的比例分配 及（ii）如果公司清盘且可供分配的资产本身不足以 偿还全部缴足资本，则该等资产的分配应尽可能使 股东按缴足资本的比例承担损失，或应于清盘开始时就其各自持有的股份 已缴足。

(2) 如果公司将被清盘(无论是自愿清盘还是法院清盘)，清盘人可在特别决议和该法要求的任何其他制裁的授权下，以实物或实物将公司的全部或任何部分资产 分配给成员，而无论这些资产是由一种财产组成还是由将被划分为上述不同种类的财产组成，并可为此目的对任何一类或多类财产 设定他认为公平的价值，并可决定如何在成员或不同成员类别之间进行分配。清盘人可在同样授权下，将任何部分资产转归清盘人认为合适的信托受托人，使股东受益。清盘人可结束本公司的清盘及解散本公司，但不会强迫出资人 接受任何负有法律责任的股份或其他财产。

赔款

166. (1)每名董事(就本条而言，包括根据本章程细则的规定任命的任何替代董事)、本公司当时和不时的秘书或其他高级职员(但不包括审计师)和其个人代表(每个人均为受赔人)应从该受赔人产生的所有诉讼、诉讼、费用、收费、开支、损失、损害或债务中获得赔偿，并从资产和利润中获得不损害公司利润的担保。除因该获弥偿保障人士本身的不诚实、故意失责或欺诈外， 在本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权时，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，该获弥偿保障人士因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事法律程序进行抗辩(不论成功与否)而招致的任何费用、开支、损失或债务。

(2) 每名成员同意放弃其可能因董事采取的任何行动或该董事未能采取任何行动以履行其对本公司或为本公司的职责而针对该董事提出的任何申索或诉讼权，不论是个别的或凭借本公司的权利或根据本公司的权利提出的，但该放弃并不延伸至任何可能附带于该董事的欺诈、故意失责 或不诚实的事宜。

财政年度

167. 除董事另有决定外，本公司的财政年度应于^ST每年的12月。

组织章程大纲和章程细则修正案

和公司名称

168. 任何条款均不得废止、更改或修改，且在获得成员特别决议批准之前，不得制定新条款 。修改组织章程大纲的规定或变更公司名称 ，需要通过特别决议案。

信息

169. 任何成员均无权要求披露或要求披露本公司交易的任何细节或任何信息，或任何属于或可能属于商业秘密或秘密程序性质的事宜，且董事认为向公众传达对本公司股东的利益不利。