美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交 ☐

由注册人以外的一方提交

选中相应的复选框：

萨拉里乌斯制药有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

艾尔文李

杰拉尔德·哈曼

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

无需付费

☐ 事先用初步材料支付的费用

☐ 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

这是根据1934年《证券交易法》第14a-12条进行的招标。可能被视为本次招标参与者的埃尔文·李已告知公司，他打算提名自己和杰拉尔德·哈曼（也可能被视为本次招标的参与者）参加2024年年度股东大会的董事会选举。

李先生和哈曼先生打算向美国证券交易委员会（“SEC”）提交文件，并向其股东提供一份支持其提名的委托书，除非公司选择提名他们为公司的提名人。他们的委托书将包含重要信息，敦促投资者和股东在委托书出炉后仔细阅读。投资者和股东将能够通过美国证券交易委员会维护的网站WWW.SEC.GOV免费获得李先生和哈曼先生向美国证券交易委员会提交的委托书和其他文件的副本，也可以致电（818）455-5759或写信给新泽西州蒂内克比尔顿街31号的李先生07666从李先生那里免费获得委托书和其他文件的副本。有关李先生和哈曼先生直接和间接利益的信息将在其最终委托书中提供，以及有关其资格的信息和所有其他相关信息，所有这些信息都将通过上述来源免费提供给投资者。

致我们 Salarius Pharmicals, Inc. 的股东们：

我们拥有超过20万股在公开市场上购买的Salarius Pharmicals股票。像许多其他股东一样，我们看到了Seclidemstat对全球癌症患者的承诺，在我们看来，现任管理层和董事会似乎管理不善。

在现任董事会的领导下，Salarius的股东遭受了损失。董事会的现任领导层不但没有承认他们的业绩，反而继续通过以下方式破坏股东价值：

• 未能灌输问责文化。Salarius提供了我们认为大幅的加薪，并在其业务表现不佳和股价低迷的情况下向高级管理人员提供了大量股票期权，但没有以公司业绩为条件限制至少部分股票期权。例如，尽管自2021年2月1日起至2021年11月30日股东损失了约42％，但Salarius仍在2021年12月向其首席执行官戴维·亚瑟先生授予了32％的基本工资增长了32％，董事的薪酬平均增加了约49％，其中包括公司2023年委托书中披露的新期权奖励，但不包括向其中一位董事提供的临时高管薪酬。

• 参与其他奇怪的薪酬做法。2020年，尽管至少从2015年11月1日起根据雇佣合同向亚瑟先生支付了报酬，但他还是因过去提供的服务获得了9.5万美元的报酬。2021年，尽管该公司至少从2019年2月5日起就在其现有建筑物所在地运营，但他还是获得了104,605美元的搬迁补贴。2021年，薪酬委员会允许亚瑟先生以每股0.0652美元的价格购买139,488股普通股，当时的市场收盘价为每股0.39美元。2022年，薪酬委员会允许亚瑟先生以每股0.016美元的价格购买14,300股普通股，当时的市场收盘价为每股2.28美元。尽管公司基本面和股价恶化，但董事会还是在 2023 年 1 月 3 日仅向亚瑟先生额外授予了 20,000 股股票。

• 未能使激励措施与股东保持一致。董事会成员和指定执行官在Salarius已发行普通股总额中所占比例很小，在过去的12个月中，没有记录到董事或指定执行官公开市场购买的记录。例如，Salarius的2023年代理文件显示，非管理委员会成员实益拥有约0.62％的已发行股份。

• 橱窗装饰首席执行官的过渡是一项节省成本的措施。2024年2月22日，该公司宣布将亚瑟先生从全职员工转为兼职顾问，这是一项节省成本的措施。根据遣散费协议，亚瑟先生获得了50万美元的报酬，根据咨询协议，作为顾问，亚瑟先生每月将获得10,417美元的报酬。按年计算，亚瑟斯先生2024年的现金薪酬约为62.5万美元，高于他2023年的50万美元工资。此次过渡的现金成本比保留Arthur先生担任首席执行官的费用要高，而在为公司发放现金奖励之前，他目前的薪水。鉴于2023财年股东价值的下降，我们认为奖金是不恰当的。

此外，董事会可能在传播披露信息，将重要信息传播到不同的美国证券交易委员会文件中，从而阻碍股东清楚地了解薪酬做法。在涵盖2022年日历年的公司2023年委托书中，董事会提议：“我们要求股东表示支持本委托书中所述的指定执行官薪酬。”董事会自2023年1月3日起授予指定执行官及其本人免费公司股份，并且没有在2023年委托书中披露这些奖励，从而将重要信息排除在他们向股东提供的信息中，这些信息本来可以让股东更全面地了解指定执行官薪酬。这种披露扩散可能影响了股东投票。

竞选连任的两名董事会成员苔丝·伯勒森和保罗·拉默斯是董事会薪酬委员会的三名成员中的两名。作为薪酬委员会的成员，他们投票批准了上述奇怪的薪酬做法。这些做法导致高管和董事的薪酬与股东回报之间的巨大脱节。它们还促进了披露的传播。整体来看，这些奇怪的薪酬做法和这种披露分散使我们质疑伯勒森女士和拉默斯先生是否忘记了他们对股东的信托责任。

此外，在苔丝·伯勒森和保罗·拉默斯任职期间，该公司的股价下跌了99％以上，表现低于XBI ETF，后者同期上涨了约4％。我们认为，管理层和董事会层面显然缺乏适当的监督，也明显缺乏增加股东价值的战略。考虑一下，尽管该公司的股票交易价格与每股净现金价值相比有很大的折扣，但在过去的12个月中，无论是指定的执行官还是董事会成员都没有报告在公开市场上购买任何股票。我们通过在公开市场上购买股票将自有资本置于风险之中，这符合股东的利益。

自2023年10月27日公布披露超过20万股股票所有权的附表13D以来，李先生一直试图与管理团队合作以改善业务绩效，甚至主动提出无薪担任董事会成员。除初次会议以外的所有提议都遭到拒绝，包括价值创造提案。自首次会议以来，股价持续下跌，董事会没有采取足够的行动来提高公司的价值并与股东进行明确的沟通。

我们认为现任董事会无法解决Salarius背后的问题，需要股东联盟成员提供新的视角和想法。我们对现任董事会推动股东正回报和追究管理团队责任的能力缺乏信心。

真诚地，

艾尔文·李和杰拉尔德·哈曼

免责声明

这不是为了收购、持有、投票或处置股权证券而订立任何协议以与任何股东共同行事的提议。根据《联邦法规》第17编第240.13d-5 (b) (1) 节，提交人目前无意与其他方结成团体。

所表达的观点是作者截至参考日期的观点，可能会根据市场或其他条件随时发生变化。这些观点的目的不是对未来事件的预测或对未来结果的保证。这些观点不可作为投资建议。不应将本材料中提供的信息视为买入或卖出任何上述证券的建议。不应假设对此类证券的投资已经或将要盈利。这种沟通不应被解释为研究报告。