U. S. 证券交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K

对于 ，财年已结束 12 月 31 日, 2023

对于 从 ___________ 到 _____________ 的过渡期

委员会 文件编号 001-38182

EASTSIDE DISTILLING, INC.

（章程中规定的小型企业发行人的名称 ）

2321 NE Argyle Street, 单元 D

波特兰, 俄勒冈 97211

（主要行政办公室的地址 ，包括邮政编码）

注册人的 电话号码，包括区号： (971) 888-4264

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：无

按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒

如果注册人无需根据该法第 13 或 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 ：是 ☐ 没有 ☒

用复选标记注明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内 是否受此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表示 注册人在过去 12 个月（或 的期限较短，注册人必须提交此类文件）中是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有互动数据 文件（如果有）。 是的☒ 不 ☐

如果根据第S-K号法规（本章第229.405节）第405项披露的拖欠申报人的信息不包含在此处 ，并且据注册人所知，也不会包含在本表格10-K第三部分或本10-K表格任何修正案中以引用方式纳入 的最终代理或信息声明中，则使用复选标记注明 。☐

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用勾号注明 注册人是否已向编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 条）提交了关于其管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。 ☐

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记注明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用勾号注明 这些错误更正中是否有任何错误更正是需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据第 240.10D-1 (b) 条获得的激励性薪酬 进行追回分析的重述。☐

用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒

截至2023年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的 总市值为 $4,351,325基于纳斯达克股票市场当天公布的注册人普通股上次报告的销售价格 。

截至 2024 年 4 月 1 日的 ， 1,705,987我们的普通股已流通。

以引用方式纳入的文档 ： 没有.

EASTSIDE DISTILLING, INC.

10-K 表格

2023年12月31日

目录

第一部分

关于前瞻性陈述的警告 说明

本节和本10-K表格其他部分中的 陈述包括 “前瞻性陈述”，该术语在1995年《私人证券诉讼改革法》中定义 ，涉及可能对结果产生重大影响的不确定性。前瞻性 陈述给出了当前的预期或对公司未来事件或我们前景的预测。您可以根据前瞻性 陈述与历史或当前事实无关的事实，以及使用 “相信”、“期望”、 “估计”、“预测”、“将来”、“应该”、“计划”、“项目”、 “打算”、“可以” 等词语以及类似的词语或表述来识别前瞻性 陈述。示例包括有关以下任何 的陈述：

前瞻性 陈述基于假设以及已知的风险和不确定性。尽管我们认为我们的假设是谨慎的，但我们的任何 或所有前瞻性陈述都可能被证明是不准确的，我们无法保证未来的表现。如果 已知或未知的风险或不确定性成为现实，或者基本假设被证明不准确，则实际结果可能与过去的结果和/或预期、估计或预测的结果存在重大差异。

无论是由于新信息、未来 事件还是其他原因，我们 没有义务向公众提供前瞻性陈述的更新。但是，您应查阅我们在向美国证券 和交易委员会（“SEC”）提交的10-Q表格或8-K表格提交的文件中所作的任何后续披露。

您 应查看本年度报告其他地方列出的 “风险因素”，以审慎地讨论某些风险、 不确定性和假设，我们认为这些风险对我们的业务很重要，可能会影响前瞻性陈述。

第 1 项。业务

概述

Eastside Distilling, Inc.（“公司”、“Eastside Distilling”、“我们” 或 “我们的”，见下文 “br}”）于 2004 年根据内华达州法律注册成立，名为 Eurocan Holdings, Ltd.，2014 年 12 月，我们将公司 更名为东区蒸馏有限公司，以反映我们对东区蒸馏有限责任公司的收购。我们分两个部门运营。我们的 Craft Canning + 印刷（“Craft C+P”）部门为遍布太平洋西北地区和其他州的精酿饮料行业的客户提供数字罐头印刷。我们还为俄勒冈州的精酿饮料行业提供移动罐装服务。除这些服务外 我们还在俄勒冈州波特兰的单一固定地点提供代包服务。我们的烈酒部门在美国 23 个州以知名品牌制造、混合、 瓶装、营销和销售各种酒精饮料。在这两家公司中，我们 雇用了 47 名员工 在美国。

任务 和策略

我们的 使命是在精酿饮料领域提供优质的产品和服务。

这款 包括带有定制图案的高级数字罐头印刷装饰，以及具有独特能力和工艺的代包装服务 ，供应精酿啤酒、苹果酒和康普茶以及其他饮料领域。Craft C+P 为客户提供数字罐头印刷和代包装 服务。

我们的 烈酒品牌涵盖多个酒精饮料类别，包括威士忌、伏特加、朗姆酒和龙舌兰酒。我们以批发 的方式向开放州的分销商和控制州的经纪人销售我们的产品。

我们的 战略是在我们的区域市场扩展我们的两个截然不同的业务——Craft C+P和Spirits，我们的品牌资产和投资集中度 将获得最大的回报。我们的烈酒产品组合将定位为领先的区域精酿烈酒供应商， 开发品牌，扩大地域影响力，增加收入和现金流。这两个部分详述如下。

细分市场

Craft Canning + 打印

数字 可以打印

2022年4月，我们启动了创新的数字罐头印刷设施的运营，该设施使我们能够在铝饮料罐上以数字方式打印高质量的图形 。这项技术比传统的装饰方法具有更大的灵活性，最初针对的是寻求限量发行、年份、合作伙伴关系和特别活动定制图案的小型精酿饮料制造商。 对Craft C+P数字印刷的这项投资使公司能够为寻求直接印刷各种规模的罐装项目的 精酿饮料生产商提供无与伦比的定制和灵活性，同时年生产能力超过2000万罐。Craft C+P在2024年的众多目标之一是大幅提高其生产能力。

联合包装 设施

我们 通过移动代包装 网络和一个固定的代收地点，为俄勒冈州波特兰的非酒精罐装饮料（包括 CBD 苏打水）提供代包服务。

移动 罐头

我们的 移动罐头业务位于俄勒冈州的波特兰。我们使用广泛的专有和数据驱动的质量控制措施和强大的 就地清洗程序，以便为我们的客户提供最佳的包装服务。我们非常自豪能够利用我们的服务提供行业一流的质量和品牌，从而帮助当地饮料 生产商扩大其分销范围。

烈酒

自 2014 年以来，我们开发或收购了屡获殊荣的烈酒，同时不断发展以满足蓬勃发展的精酿和优质饮料贸易中对优质产品和服务不断增长的需求 。我们的作品集包括原创作品，例如 quercus garryana 桶装的伯恩赛德威士忌家族、波特兰土豆伏特加、Hue-Hue 咖啡朗姆酒和阿苏尼亚龙舌兰酒。

生产 和供应

数字 印刷客户在将供应链转换为数字印刷 罐头时必须进行大量投资并承担重大风险。客户依赖于我们及时生产和供应关键组件的能力. 同样，Craft C+P在技术、工艺及其供应链方面进行了大量投资，以交付可进行联合包装的数字印刷 罐头。我们与构成我们供应链核心的设备和材料供应商以及物流提供商 签订的合同数量有限。

我们的 烈酒业务生产和供应链涉及几个重要阶段，包括瓶子和标签设计、原材料采购、 装瓶以及以各种配置包装瓶子以供装运。为了实现每个品牌的独特口味， 我们使用以下一种或多种技术：注入水果、添加天然调味剂、混合产品以及在 精选酒桶中陈酿。一旦最终配置文件获得批准并满足质量控制标准，我们就会根据需要过滤液体并装瓶 产品。

我们 依赖数量有限的供应商来采购我们的烈酒产品和原材料，包括我们的馏出物产品和 其他原料。这些供应商由美国和墨西哥的第三方生产商组成。一个主要供应商是Agaveros Unidos de Amatitan， SA. de CV.，该公司向我们供应龙舌兰酒。我们与任何其他供应商都没有关于原材料生产 的长期书面协议。但是，我们认为，我们拥有一致而可靠的第三方来源来获取所需材料。

分发 网络

美国 配送

美国饮料酒精的生产商 和进口商必须通过三级分销系统销售其产品。

在 33个开放州，分销商通常是大型私人控股公司。分销商和批发商反过来向 个体零售商出售酒精饮料，例如酒类商店、餐馆、酒吧、超市和其他获准销售酒精饮料的商店。 我们的分销工作主要集中在六个开放州：加利福尼亚州、亚利桑那州、科罗拉多州、德克萨斯州、华盛顿州和佛罗里达州。

在 17个控制州中，各州本身充当分销商，监管供应商，包括我们公司。在控制州， 生产商和进口商将其产品直接出售给州酒类管理局，后者分销产品，经营零售 门店或将零售销售职能许可给私营公司，同时严格控制定价和利润。我们最大的 分销渠道通过俄勒冈州酒类控制委员会位于俄勒冈州。

我们 持有美国财政部酒精和烟草税务与贸易局要求的联邦进口商和批发商执照 以及我们开展业务的州内必要的州许可证。

我们的 库存保存在生产商的异地保税仓库、俄勒冈州密尔沃基的保税仓库以及由我们的配送和物流合作伙伴 Park Street 管理的保税仓库 中。我们通常还有在途库存，通过 我们的持牌和保税承运人网络在全国范围内发货。

批发商 和分销商

在美国 ，法律要求我们使用国家许可的分销商，或者在控制州，使用履行 此项职能的国有机构将我们的品牌出售给零售店。因此，我们在销售、产品投放和零售商店 渗透率方面依赖分销商。我们目前合作的所有分销商还分销竞争对手的产品和品牌。因此， 我们必须促进和维持与分销商的关系。通过我们的内部销售团队，我们已经为我们的品牌与我们销售产品的州的批发分销商建立了关系 ，我们的产品由这些批发 分销商以及各州饮料酒精控制机构在美国销售。

重要的 客户

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度，向一个客户——俄勒冈州酒类控制委员会——的销售 分别约占我们合并销售额的19％和18％。

知识产权

商标 是我们业务的重要方面。我们使用我们拥有的多个商标销售我们的产品。我们的品牌受到 商标注册的保护，或者是我们分销品牌的美国商标注册申请的待处理对象。 商标可以以我们子公司的名义注册。在美国，商标注册需要每十年 年续订一次。随着我们扩大分销区域，我们希望在其他市场注册我们的商标。

季节性

我们的 Craft C+P 业务通常在夏季中旬至夏末的销售高峰期。我们的烈酒业务历来遵循烈酒行业的季节性 趋势，烈酒的销售峰值通常出现在第四个日历季度，这主要是由于节性假日购买所致。

竞争

我们 是美国唯一一家在太平洋西北地区运营的数字罐头印刷公司。但是，我们在其他地区市场上与其他数字 罐装公司以及其他提供不同装饰技术的罐装公司竞争。这些 替代供应商可以以比我们的技术更低的成本生产罐装装饰，而且产量更大。

移动罐装和装瓶行业高度分散，竞争非常激烈。新进入者的威胁很大。此外，我们在超本地化规模上竞争 ，我们的客户群集中在精酿啤酒领域。 与失去客户有关的最大威胁之一是客户自身的成长和成功。随着新啤酒生产商的发展，他们有能力负担对 自己的罐头生产线的投资。最近，精酿啤酒初创公司的增长放缓，这影响了我们市场的竞争以及 我们实现适当定价的能力。

在过去的十年中，美国葡萄酒和烈酒行业经历了品牌和品牌所有权的重大整合和调整。 美国主要进口商的数量已大幅下降。今天，我们认为有七家大公司在市场上占据主导地位：帝亚吉欧 PLC、保乐力加有限公司、百加得有限公司、Brown-Forman公司、Beam Suntory Inc.、Davide Campari-Milano S.p.A. 和Rémy Cointreau S.A.。由于其规模和更有效地利用三级分销系统的能力，这些竞争对手的资源比我们多得多。我们的烈酒业务已重新定位，以便在我们拥有 最大竞争优势的关键市场进行区域竞争。

政府 法规

我们 受《联邦酒精管理法》、美国海关法和我们产品分销州的酒精饮料控制法 以及许多其他法规的管辖。

美国财政部酒精和烟草税收与贸易局监管酒精产品的生产、混合、装瓶、销售和广告 以及运输。此外，各州还监管其管辖范围内酒类产品的广告、促销、运输、销售和分销 。我们还必须仅与持有进口、 仓储、运输、分销和销售烈酒许可证的持有者在美国开展业务。

我们 受美国有关烈酒、营销和广告的监管，例如风格、媒体和信息。许多市场也对烈酒的标签进行监管，从健康警告标签到进口商标识、酒精浓度和其他消费者信息，不一而足。 在美国销售的所有饮料酒精类商品必须包含与饮用酒精类产品的风险相关的警告声明。

在美国控制州 ，州酒类委员会代替分销商行事，决定在各自的州购买哪些产品和 出售。产品是通过上市程序选择购买和销售的，通常 仅在定期安排的上市面试中向新产品提供。如果有的话，消费者只能通过特殊订单购买未被选中上架的商品 。

在美国和国际上，酒精类饮料的 分销也需要缴纳广泛的联邦和州税。大多数 外国对葡萄酒和蒸馏酒征收消费税，尽管此类税收的形式各不相同，从简单地按体积对酒精单位适用 到基于产品进口或批发价值的复杂制度。一些国家对蒸馏酒征收 额外的进口税，通常在关税税率上对类别进行区分。如果我们开始在国际上分销 我们的产品，进口税和消费税可能会对我们的销售产生重大影响，这既可以减少酒精消费，也可以鼓励消费者转向税收较低的酒精类别。

员工

截至 2024 年 4 月 1 日，我们有 47 名员工，其中 7 名从事销售和营销，33 名从事印刷/生产/罐装/装瓶，其中 7 名 从事管理工作。我们将继续监控我们的人员配备，同时精简运营以满足营运资金需求。

地理 信息

Craft C+P 在一个状态下运行。Spirits目前在23个州销售其产品。

项目 1A。风险因素

本节中的 陈述描述了我们业务面临的最重大风险，应与 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和 “合并 财务报表附注” 以及我们在本年度报告中披露的其他信息一起仔细考虑。我们可能还有其他 风险，这些风险尚未确定，或者我们目前认为这些风险不重要，但可能会变成重大风险。

与我们的业务相关的风险

我们 预计将在2024年继续产生净营业亏损。

我们 认为，2024年我们将继续蒙受净亏损。我们还预计，2024年，我们的运营和投资现金需求可能会超过 我们的销售收入。经营业绩将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括 但不限于新进入者、竞争活动、政府监管和税收增加。我们还在公司层面产生了大量的运营 支出，包括与成为美国证券交易委员会申报公司直接相关的成本。

我们 在 2024 年可能无法成功通过烈酒资产获利。

2022年12月14日，我们宣布打算出售我们的一项或多项烈酒资产。尽管这一过程仍在进行中， 我们可能无法成功出售烈酒资产并从出售中获得大量现金。以优惠条件完成 出售，包括修改某些债务条款，将部分收益分配给 以外的用途，也可能具有挑战性。

我们 可能无法获得额外的资本，也无法获得足够的流动性来实现增长和竞争。

从历史上看， 我们没有从运营中产生足够的现金来为额外的资本需求提供资金，因此我们使用外部的 资本来源为运营提供资金。这些资金的来源包括私募和公共股权和/或债务融资。我们还通过批量销售威士忌筹集了现金。我们无法保证以可接受的条件或 向我们提供额外的融资。如果没有额外的资金或成本过高，我们的运营和增长可能会受到限制，我们可能需要 改变我们的业务战略，以减缓或取消扩张的速度，或者减少或削减我们的业务。此外，我们进行的任何额外 融资都可能向我们强加契约，限制我们的运营灵活性。如果我们发行股权证券以筹集 资本，我们的现有股东可能会遭遇稀释，而新证券可能拥有比普通股更优先的权利、优惠和特权 。

我们 可能无法有效地偿还债务和为债务再融资。

我们 在期票下承担了巨额债务，并依赖于主要客户的付款条件。我们的大部分债务由我们的 散装烈酒库存和其他资产（包括Craft C+P中的资产）作为担保。我们履行还本付息义务的能力取决于 我们的运营和财务业绩，这受总体经济和竞争条件以及财务、业务、 和其他影响我们运营的因素的约束，其中许多因素是我们无法控制的。如果我们无法偿还债务，我们可能需要 出售库存和其他重要资产，重组或再融资我们的债务，或者寻求额外的股权资本。当前的经济状况 和全球信贷市场可能会对我们的能力产生不利影响。

我们的 债务协议包含对我们承担额外债务、授予留置权、进行某些基本的 变更、进行投资和处置库存等能力的限制。2023 年，我们对债务进行了再融资，其中包括可能产生 重要后果的实质性限制，包括：

如果 我们违反贷款契约或错过付款，贷款人可以加快偿还债务并取消我们的库存和其他 资产的抵押品赎回权。加速后，我们可能没有足够的资产来偿还债务。如果我们无法在 加速或到期时偿还债务或为债务再融资，贷款人可以对我们启动破产程序或对我们担保融资的 资产启动收款程序，这可能会严重降低我们普通股的价值。

2023 年，我们发行了优先股以偿还包括利息支出在内的大量债务。我们的有担保债权人还 豁免公司支付某些利息和费用，并延长了部分债务的到期日。 无法保证 我们将能够获得额外的债务交换，也无法保证这些交易可能以使我们能够维持运营的条件发行。

未能留住和招聘执行管理人员，未能树立士气和提高绩效，可能会对我们的业务产生负面影响。

Eastside Distilling的成功取决于我们的执行管理团队、主要高级管理层和高素质的 员工群的努力和能力，以及我们吸引、激励、奖励和留住他们的能力。如果我们的一位执行官或重要的高级 管理层终止其工作，我们可能无法取代他们的专业知识、完全整合新人员或复制 以前的工作关系。关键员工的流失可能会严重延迟或阻碍我们的业务 目标的实现。我们对具有我们所要求的行业中技能和经验的合格人才的需求量很大，我们 可能会花费大量成本来吸引他们。难以招聘或留住关键高管或员工人才，或意外流失有经验的员工，可能会对我们的业务绩效产生不利影响。此外，我们可能会遇到与组织变革、裁员或其他削减成本措施相关的业务中断 和/或成本增加。

目前， Eastside有一名执行员工，即Gwin先生，他同时担任首席执行官和首席财务官。Gwin 先生与公司没有 雇佣合同。

我们的品牌未能获得预期的消费者接受度将影响销售和盈利能力。

我们的大多数 品牌相对较新，尚未获得全国品牌认可度。此外，公司 面临的财务限制导致对公司烈酒品牌的投资不足，这对销售产生了负面影响。我们还没有 成功地将品牌发展到足以实现公司整体盈利能力的水平。此外，我们未来可能在 开发和/或收购的品牌可能无法建立广泛的品牌知名度。因此，如果消费者不大规模接受我们的品牌，我们的销售将受到限制，我们将无法打入我们的市场。我们的盈利能力在一定程度上取决于规模的实现。我们需要让我们的品牌获得更广泛的市场接受度，并大幅增加销售额以实现盈利。

我们 必须与我们的供应合作伙伴 Agaveros Unidos de Amatitan, SA. de CV 保持足够的条款，如果不这样做，很可能会导致 我们的阿苏尼亚品牌的业绩恶化。

我们 与 SA. de CV 的 Agaveros Unidos de Amatitan（“Agaveros Unidos”）签订了阿苏尼亚 龙舌兰酒品牌的长期独家协议。我们的关系终止或我们与Agaveros Unidos的协议条款发生负面变化可能会对我们的业务产生负面影响。如果 Agaveros Unidos 提高价格，我们可能无法找到替代供应商，而且 可能无法提高产品价格以支付全部甚至部分增加的成本。此外，它未能令人满意 或处理增加的订单，或者延迟发货，都可能导致我们无法满足产品订单、销售损失、产生额外的 成本和/或使我们面临产品质量问题。反过来，这可能导致我们在市场上失去信誉并损害我们与分销商的 关系，最终导致我们的业务和经营业绩下降。如果我们无法以可接受的条款重新谈判 这些合同或找到合适的替代方案，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到 负面影响。

我们的分销商未能在其领土内充分分销我们的产品或对我们的品牌 “投资不足”， 可能导致经营业绩恶化。

法律要求我们 使用国家许可的分销商，或者在 17 个被称为 “控制州” 的州使用履行 此项职能的国有机构向零售店销售我们的产品，包括美国的酒类商店、酒吧、餐馆和全国连锁店。 我们已经与数量有限的批发分销商建立了品牌关系。在过去的两年中，至少有一家 分销商大幅减少了对我们烈酒品牌的投资，这对我们的业务、销售和增长产生了不利影响。 这种情况可能会持续到未来。我们已经聘请了新的分销商，但是他们的规模与以前的分销商不一样。 我们目前在 23 个州分销烈酒。

在过去的十年中，生产、分销和零售（当前系统的三个层级）的整合越来越多，这给市场上小型企业的增长带来了挑战。我们的分销商还为具有强大定价能力的大型 公司分销有竞争力的品牌。我们产品的最终成功在很大程度上取决于我们的分销商的能力 和分销产品的愿望，因为我们在产品投放和零售商店渗透率方面严重依赖他们。在许多关键的 州，我们签署的合同极大地限制了我们取代未履行 义务的分销合作伙伴并向其追索的能力。我们无法向您保证，我们的美国分销商将投入足够的时间和资源来推广和营销 我们的品牌和产品线。如果他们不这样做，我们的销售将受到损害，导致我们的经营业绩下降。

我们的产品未能保护和维护控制州的商品信息将导致收入下降。

在 控制州，州酒类委员会代替分销商行事，决定在各自的州购买和出售哪些产品 。被选定在控制州上架的商品通常必须达到一定的销量和/或 利润水平才能维持其清单。处于控制状态的产品通过上市程序被选中进行购买和销售， 通常仅在定期安排的上市面谈中向新产品提供。未被选中上架的商品只能由处于适用控制状态的消费者通过特殊订单（如果有的话）购买。如果将来我们无法 维持我们目前在控制州的清单，或者保护和维护我们可能开发或收购的任何其他产品在这些州的清单，则我们产品的销售可能会大幅下降，这将对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利的财务影响。

未能维持足够的库存水平将对运营盈利能力产生负面影响。

我们 保留桶装陈年产品的库存，并满足客户的交付要求。我们在融资中使用了按市值计算的桶装烈酒 库存作为抵押品。如果我们不及时偿还融资义务，或者我们违反了任何融资文件中的 承诺，包括维持贷款价值比率，则贷款人可能会取消抵押品赎回权并占有我们的库存。此外，该库存始终存在因盗窃、火灾、蒸发、变质或其他损坏而损失的风险， 任何此类损失，无论是否投保，都可能导致我们无法履行订单并损害我们的销售和经营业绩。此外， 随着我们推出新产品、停止生产旧产品或修改产品 包装的设计，我们的库存可能会过时，这将增加我们的营业损失并对我们的经营业绩产生负面影响。

我们 未能成功推出新产品，最近推出的产品对损失率产生了负面影响。

我们增长战略的一个 组成部分是加入其他品牌，以补充我们现有产品组合。此外， 我们还推出了新服务并收购了新资产。未来的增长要求我们继续投资新收购的业务 ，否则我们的增长将受到限制。此外，我们加入和扩展合同装瓶、罐装和包装服务可能不会成功，我们可能无法意识到这些代包业务的好处，并可能面临某些风险，包括安全问题、 产品污染、设备故障或故障以及与我们的制造业务相关的其他风险。

如果 我们成功收购了更多品牌或相关服务业务，我们可能仍无法实现目标利润率或保持 盈利水平，这足以证明我们对这些额外品牌或服务的投资是合理的，或者无法实现与这些新增品牌或服务相关的运营和经济效率或其他计划收益。

新产品或业务的增加会带来许多与整合和其他运营问题相关的风险，其中任何一种风险 都可能对我们的经营业绩和/或我们的股权价值产生不利影响。这些风险包括但不限于以下 ：

我们 通过收购更多品牌实现增长的能力还取决于确定可接受的收购目标和机会、 我们以优惠条件或根本条件完成潜在交易的能力，以及完成必要的 收购安排的可用资金。我们打算通过现有现金资源、第三方 融资以及在适当情况下进一步发行股权和/或债务证券为我们的品牌收购提供资金。收购更多品牌可能 对我们的财务状况产生重大影响，并可能导致我们的季度和年度经营业绩出现重大波动。 此外，收购可能导致我们的财务报表中记录大量商誉和无形资产，摊销 或减值将减少随后几年的报告收益。

未能保护我们的客户关系、商标和商业秘密免受竞争对手的侵害，将导致竞争加剧。

我们的 业务和前景在一定程度上取决于我们开发和留住客户以及培养消费者对我们的品牌和商标的良好认可 的能力。尽管我们申请注册我们的品牌和商标，但它们可能会被模仿，这是我们 无法阻止的。此外，我们依赖商业秘密和专有技术、概念和配方。我们保护这些信息的方法可能不够 。此外，我们可能会面临盗用或侵犯第三方权利的索赔，这可能会干扰 我们对这些信息的使用。为这些索赔进行辩护可能会很昂贵，如果不成功，可能会阻止我们在将来继续使用此 专有信息，并导致对我们作出判决或金钱赔偿。我们不与所有关键人员或一些主要供应商签订竞业禁令 协议。如果竞争对手独立开发或以其他方式获得 访问我们的商业秘密、专有知识或配方，则我们品牌组合的吸引力乃至价值可能会降低， 对我们的销售和增长潜力产生负面影响。

未能管理我们与供应商的关系。

我们的 业务取决于我们管理与供应商关系的能力，有时我们在合同、条款和条件、 要求的付款和供应商的追索权方面存在争议。这些争端在不同时期都很严重。如果我们无法及时解决 争议，我们可能会面临旷日持久的诉讼，这将使我们付出高昂的代价。此外，由于现金流限制，我们有时会要求客户延长 付款期限。许多供应商限制了我们预先支付的现金 的购买能力，这对我们产生了负面影响。

我们 容易受到网络安全漏洞和网络相关欺诈的影响。

我们 依赖信息技术（“IT”）系统、网络和服务，包括互联网站点、数据托管和处理 设施以及硬件（包括笔记本电脑和移动设备），以及软件和技术应用程序和平台。 其中一些由第三方或其供应商监督、托管、提供和/或使用，为我们管理 业务提供支持。

IT 安全威胁的升级和日益复杂的网络犯罪对我们的 IT 系统、网络和服务的安全以及我们数据的机密性、可用性和完整性构成了潜在的威胁。如果我们依赖的 IT 系统、网络、 或服务提供商出现故障，或者由于灾难性事件、停电或安全漏洞等各种 原因导致敏感信息丢失或泄露，而我们的业务连续性计划未能及时解决这些问题 ，我们可能会面临运营管理中断。这可能会导致声誉、竞争和/或业务损害，可能对 我们的业务运营和财务状况造成不利影响。此外，此类事件可能导致未经授权披露 重要机密信息，由于属于我们、我们的合作伙伴、员工、客户、供应商或消费者的机密信息 丢失或被盗用，从而造成财务和声誉损失。在这种情况下，可能需要大量的财政和其他资源 来纠正安全漏洞造成的损害或修复和更换网络和 IT 系统。

与我们的行业相关的风险

影响品类趋势的消费者口味变化可能会对我们产品的需求 产生不利影响。

消费者 偏好可能会由于多种因素而发生变化，包括人口和社会趋势、公共卫生举措、产品 创新、度假或休闲、餐饮消费模式的变化以及经济状况的衰退，其中任何或全部 都可能降低消费者购买蒸馏酒的意愿，或导致消费者偏好转向啤酒、 葡萄酒或非酒精饮料或其他产品。我们的成功在一定程度上取决于能否抓住现有机会来满足消费者 的需求，以及通过成功的新产品和产品创新来预测消费者偏好的变化。

此外，在我们销售产品的任何司法管辖区，大麻的合法化都可能导致销量下降。 研究表明，在大麻合法化的司法管辖区，酒精的销量可能会减少。因此，大麻销售 可能会对我们的销售和盈利能力产生不利影响。

与其他竞争对手相比，我们 面临着激烈的行业竞争，财务资源有限。

我们 在产品口味和质量、品牌形象、价格、服务和根据消费者偏好进行创新能力的基础上进行竞争。 全球烈酒行业竞争激烈，由几家资金充足的大型国际公司主导。与我们相比，我们的许多 竞争对手的运营历史更长，财务、销售、营销和其他资源也要多得多， 以及更大的现有客户群、更高的知名度和更广泛的产品供应。其中一些竞争对手可以投入更多资源来开发、促销、销售和支持其产品。因此，我们的竞争对手 可能要么更快或更有效地应对行业状况或消费者趋势，要么诉诸价格竞争来维持市场 份额，这可能会对我们的销售和盈利能力产生不利影响。

我们 面临与酒精滥用或滥用酒精有关的集体诉讼或其他诉讼的独特风险。

我们的 行业可能面临集体诉讼或类似诉讼，指控持续过度使用或滥用饮料酒精 已导致死亡或严重的健康问题，或者我们未能充分警告消费者饮酒的风险。 政府也有可能断言酒精的使用显著增加了政府资助的医疗费用。此类诉讼 或断言对烟草行业的公司产生了不利影响，在这种类型的诉讼中，我们以及我们的供应商 可能会被点名。

许多州已提起诉讼 ，指控饮料酒精制造商和营销商在广告中不当针对未成年人 消费者。这些案件的原告指控被告的广告、营销和促销活动 违反了这两个州的消费者保护法规或欺骗性贸易惯例法规，并要求偿还未成年消费者花费的家庭资金 。尽管我们在这些诉讼中没有被点名，但将来我们可能会在类似的诉讼中被点名。 对我们提起的任何集体诉讼或其他诉讼都可能既昂贵又耗时，从而耗尽我们的现金 并转移我们的人力资源，而且，如果此类诉讼的原告胜诉，我们的业务可能会受到严重损害。

我们 面临巨大的监管风险，包括遵守当地和国家法律、法律、监管和税收变化。

我们的 业务受广泛的政府监管。这包括有关酒精饮料产品的生产、分销、营销、广告 和标签的法规。我们必须遵守这些法规，并持有各种许可证和执照。 我们还必须仅与持有进口、仓储、运输、分销和销售饮料 酒类产品的许可证持有人开展业务。我们无法向您保证，适用于我们行业的这些法规和其他政府法规不会改变或变得 更加严格。此外，由于这些法律和法规有待解释，我们可能无法预测何时以及在多大程度上会产生责任。此外，由于公众越来越关注与酒精有关的社会问题，包括酒后驾车 、未成年人饮酒、酒精中毒和滥用酒精对健康造成的后果，各级政府可能 寻求对宣传饮料酒精产品的广告或其他营销活动施加额外的限制或限制。 不遵守与我们的行业和产品相关的任何现行或未来的法规和要求可能会导致金钱 罚款、暂停甚至撤销我们的执照和许可证。遵守法规变更的成本可能会很高 ，并可能损害我们的业务，因为我们可能会发现有必要提高价格以维持利润率，这可能会降低 对我们产品的需求并降低我们的销售和利润潜力。

此外， 饮料酒精产品的分销需要缴纳大量的税收（联邦和州政府两级），而且 饮料酒精产品本身在世界上大多数国家都要缴纳国家进口税和消费税。增加税收或进口税或消费税也可能严重损害我们的销售收入和利润率，这既会减少 的总体消费，也可以鼓励消费者转向税收较低的酒精饮料类别。

我们 接受了酒精和烟草税务与贸易局（“TTB”）在 2018年10月15日至2021年9月30日期间的业务的税务调查。2022年3月，我们收到了违规通知，理由是我们的Motherlode蒸馏酒 酒厂有十起违规行为，Big Bottom 蒸馏酒厂有六起违规行为，东区蒸馏酒厂 烈酒厂有八起违规行为。由于这些违规行为，我们需要向TTB支付30万美元并纠正违规情况。

我们 面临产品责任或其他相关负债，这可能会对公司 的偿付能力产生重大的负面财务影响。

尽管 我们维持责任保险，并将尝试通过合同限制我们对消费者、利益相关者 和其他诉讼造成的损害的责任，但这些措施可能不足以让我们成功避免或限制产品责任或其他相关责任。 我们的一般责任保险限额为每次事件100万美元，总额为300万美元，产品/已完成的 业务总额为200万美元，我们的一般责任总额为500万美元，总额为500万美元 ，总额为500万美元，产品/已完成的业务总额为500万美元。我们没有涵盖员工诉讼的保险。此外，实际上，我们从产品供应方那里获得的任何合同 赔偿和保险范围仅限于赔偿方的信誉 以及这些供应商提供的任何保险的保险限额。无论如何，广泛的产品责任 索赔的辩护成本和/或解决成本高昂，并可能损害我们的声誉或业务。

我们 可能面临的问题，包括我们的产品污染风险和/或假冒或令人混淆的相似产品的风险。

我们品牌的成功取决于消费者对他们的正面形象。污染，无论是意外还是由 蓄意的第三方行为引起，还是其他损害品牌完整性或消费者支持的事件引起，都可能影响对 我们产品的需求。从第三方购买并用于我们产品生产的原材料中的污染物或 蒸馏和发酵过程中的缺陷可能会导致饮料质量低下，以及我们 产品的消费者患病或受伤，并可能导致受影响品牌或我们所有品牌的销量减少，并可能严重损害我们在产品质量方面的声誉 以及产品责任索赔。此外，如果第三方销售的产品要么是我们品牌的假冒 版本，要么是看起来像我们品牌的品牌，那么我们品牌的消费者可能会将我们的产品与他们 认为劣质的产品混淆。这可能会导致他们将来避免购买我们的品牌，进而可能损害我们的品牌资产 并对我们的销售和运营产生不利影响。

此外，我们还为现有和新兴的啤酒、葡萄酒和烈酒生产商提供合同装瓶、罐装和包装服务。 由于酒精含量较低，第三方生产的啤酒和葡萄酒产品可能比我们生产的蒸馏产品更容易受到污染。

在过去的几年中，我们 出现了大量员工流失，这对经营业绩产生了负面影响。

在过去的两年中，我们开始了业务重组，以改善我们的财务业绩。结果，管理层 经历了大量的员工流失。此外，我们减少了公司的员工总数。 员工人数的减少在许多方面对绩效产生了负面影响。如果这种营业额持续下去，我们可能会面临运营挑战 ，这将对财务业绩产生负面影响。

我们 只有一个人担任首席执行官和首席财务官，这可能会对财务业绩产生负面影响。

2022年2月，东区首席执行官辞职，东区首席财务官兼任这两个职位。鉴于我们业务的复杂性，由一个人同时担任首席执行官 和首席财务官会增加公司的经营业绩风险。

与我们的普通股相关的风险

我们 没有遵守继续在纳斯达克上市的要求。

我们 违反了继续在纳斯达克上市普通股的要求。具体而言，纳斯达克上市 规则5550 (b) (1) 要求上市公司的股东权益必须超过250万美元。截至2023年12月31日，我们 的股东权益为90万美元。我们目前正在审查潜在的交易，这些交易如果得以实施，可以弥补 我们股东权益的短缺。但是，我们目前不知道我们是否能够纠正违规行为。 此外，即使我们能够纠正当前的违规行为，如果我们继续无利可图，股东权益 可能再次跌破继续上市的要求，这可能会导致我们的普通股从纳斯达克转移到场外交易市场的设施 。失去我们在纳斯达克的上市将使获得对执行我们的业务计划至关重要的增长资本变得更具挑战性。

2023 年，公司通过发行C系列优先股减轻了债务负担，该优先股可以随着时间的推移转换为1,838,000股 股普通股，这大大增加了潜在的已发行股票数量。

2023年9月29日，我们向B.A.D. Company, LLC （“SPV”）发行了296,722股普通股和20万股C系列优先股，以换取SPV的四个成员取消650万美元的债务。20万股 C系列优先股可以转换为我们总共1,838,000股普通股；但是，只有在转换完成后，SPV及其关联公司拥有的普通股少于 已发行普通股总额的9.9％的情况下，C系列优先股 才能转换。因此，由于SPV及其附属公司目前拥有已发行普通股 的19.9％，因此SPV无法转换任何C系列股票。但是，如果将来SPV出售普通股并将其已发行普通股的所有权 减少到9.9％以下，它将能够不时转换其C系列优先股并出售 普通股。这笔交易减少了债务。但是，它增加了可以出售的普通股的潜在数量，随着时间的推移， 可能会增加向公众出售的股票数量。

销售 我们的股票或使用我们的普通股来履行义务，例如在 2023 年完成的交易所交易，可能会影响我们普通股的市场 价格，并导致现有股东大幅稀释。

我们 将需要筹集额外资金，这可能是股票发行的形式。未来大量出售我们的普通股 或优先股，包括我们在行使认股权证或转换优先股时可能发行的股票，可能会对普通股的市场价格产生不利影响 。此外，如果我们通过发行股票筹集更多资金，股东的所有权百分比 将降低，并导致当前股东大幅稀释。

我们 以普通股或其他与普通股挂钩的证券向我们的某些董事、顾问和商业伙伴付款， 有时用普通股清偿债务。继续以这种方式使用我们的股票，尤其是在我们的股价处于历史最低价的情况下，可能会导致股东稀释，并可能对普通股的市场价格产生不利影响。

普通股价格下跌可能会影响我们筹集营运资金和为运营融资的能力。

我们普通股价格的进一步下跌可能会导致我们普通股的流动性减少和 我们筹集资金的能力降低。我们普通股价格的下跌可能特别不利于我们的流动性和运营。 此类削减可能会迫使我们从其他计划用途中重新分配资金，并可能对我们的业务计划 和运营产生重大负面影响，包括我们开发新服务和继续当前运营的能力。如果我们的普通股价格进一步下跌 ，我们无法保证我们能够筹集额外资本或从运营中筹集足够 履行义务的资金。如果我们将来无法筹集足够的资金，我们可能没有足够的资源来继续 我们的正常运营。此外，我们已经签订了与2023年优先C交易所债务相关的某些协议，如果我们以低于每股3.05美元的价格发行普通股， 将进一步稀释我们的股权所有者。

如果 我们无法继续作为持续经营的公司，我们的证券将几乎没有价值或没有价值。

我们 自成立以来就出现了营业亏损，我们预计 在可预见的将来将继续产生巨额支出和运营亏损。我们的财务报表是在假设我们将继续经营的情况下编制的。我们的 独立注册会计师事务所在其截至2023年12月31日的年度审计报告中包括了一段解释性段落 ，提到了我们的运营净亏损和累计赤字，并对我们在没有额外资金的情况下继续经营的 企业的能力表示严重怀疑。如果我们将来无法通过运营产生足够的现金或获得额外的 融资，我们可能无法继续经营下去。我们根本无法保证此类融资 可供我们使用，也无法保证足够的金额或以合理的条件提供。我们的财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整 。如果我们将来无法通过融资、 产品销售或其他来源或交易筹集额外资金，我们将耗尽资源，将无法继续运营。 如果我们不能继续经营下去，我们的股东可能会损失对我们的大部分或全部投资。

虽然 我们的衍生品非常出色，但筹集额外的股本来为运营提供资金可能更加困难。

目前有未偿还的非交易性、私下发行的普通股认股权证，用于购买我们的普通股以及可转换为普通股的某些 债务和优先股。如果我们的普通股的市场价格在这些衍生证券的未偿还期限内上涨超过认股权证的行使价 或可转换工具的转换价格， 持有人很可能会利用这个机会通过行使认股权证或转换可转换股来获利， 然后向市场出售普通股。出于这个原因，我们可能会发现筹集额外的股权资本更加困难，而 我们有这些衍生品尚未偿还。

我们 预计在可预见的将来不会派发股息。

对于 在可预见的将来，预计我们的业务可能产生的收益（如果有）将用于为我们的 业务提供资金，并且不会向普通股持有人支付现金分红。

通过 发行优先股，我们可能会对普通股股东的市场价格和投票权产生不利影响。

我们的 公司章程允许我们在未经股东批准的情况下发行总计1亿股优先股。 我们的董事会可以决定授予或施加于优先股 的权利、优惠、特权和限制，并确定构成任何系列的股票数量和此类系列的名称。我们的董事会在确定 优先股发行时授予的权利、优惠和特权时，可能包括具有延迟、推迟或阻止控制权变更、不鼓励以高于市场价格的价格竞标普通股的条款， 或对我们普通股持有人的市场价格以及投票权和其他权利产生不利影响的条款。

项目 1B。未解决的员工评论

没有。

项目 1C。网络安全

我们 制定并实施了一项网络安全风险管理计划，旨在保护公司数据和系统的机密性、完整性和 可用性。我们的网络安全风险管理计划包括网络安全事件响应 计划。

我们的 网络安全风险管理计划已集成到我们的整体企业风险管理计划中，并共享通用方法、 报告渠道和治理流程，这些方法适用于整个企业风险管理计划，适用于其他法律、合规、战略、 运营和财务风险领域。

我们的 网络安全风险管理计划包括：

此外， 公司评估和管理与其第三方服务提供商的信息技术 系统相关的网络安全威胁，这些威胁可能会危及公司的信息安全或数据。已识别的网络安全威胁将传达给 管理层，供其酌情审查、应对和缓解。

截至本文件提交之日 ，我们尚未发现来自已知网络安全威胁的风险，包括先前任何 网络安全事件造成的风险，这些风险对我们产生了重大影响，包括我们的运营、业务战略、经营业绩或 财务状况。我们面临来自网络安全威胁的风险，这些威胁如果意识到，可能会对我们产生重大影响，包括我们的 运营、业务战略、经营业绩或财务状况。有关更多信息，请参见第一部分，第 1A 项： 风险 因素—与我们的业务相关的风险：我们容易受到网络安全漏洞和网络相关欺诈的影响。

网络安全： 治理

我们的 董事会在董事会风险监督职能范围内考虑网络安全风险。董事会已责成 管理层负责监督网络安全风险和事件以及与 公司的计算机化信息系统控制和安全相关的任何其他风险和事件。董事会及其审计委员会监督管理层对我们的网络安全风险管理计划 的实施。

我们 IT 系统的实施 和维护已外包给第三方承包商：泰勒·梅尔顿科技有限责任公司（“TMT”）， ，该公司在支持商业企业网络安全方面拥有十多年的经验。监督 TMT 为公司提供的服务由我们的公司财务总监负责，他负责评估和管理我们因网络安全威胁而产生的重大 风险。我们的公司财务总监会根据情况 不时审查我们的网络安全计划的有效性，并每年审查公司财务报表的年度审计。我们的公司财务总监 向审计师提交一份有关 IT 总体控制的书面报告，包括网络安全系统、风险评估和监控 做法。审计师在评估公司财务报告内部控制时审查该报告， 并在报告发现公司内部控制缺陷时向公司管理层提供建议。公司财务总监 报告的副本也将提供给首席执行官/首席财务官，并提供给董事会成员。审计报告的副本由 交付给董事会成员，董事会负责审查控制环境中的任何重大缺陷 并负责予以补救。

我们的 公司财务总监向我们的首席执行官/首席财务官报告网络安全事宜，他们共同负责我们的整体网络安全 风险管理计划。我们的首席执行官/首席财务官在披露的网络安全风险和事件时立即向董事会报告， 以及有关公司网络安全计划的定期报告（视情况而定）。

项目 2。属性

截至 2023 年 12 月 31 日，我们 租赁了以下房产：

项目 3。法律诉讼

2023年3月1日，Sandstrom Partners, Inc.向俄勒冈州摩特诺玛县巡回法院提起诉讼，指控 该公司未能根据2019年10月16日签订的协议支付服务费用。由于公司未能支付服务费用，该投诉要求赔偿 28.5万美元，外加司法声明。该公司认为，它为所提供的服务支付了 ，如果有任何未清余额，则支付的费用微乎其微。该公司打算对此案进行有力辩护。

2020年12月15日，格罗弗·威克舍姆向美国俄勒冈特区地方法院对该公司提起诉讼。 公司前首席执行官兼董事会主席威克舍姆先生断言了诱惑欺诈、违反 合同、违反诚信和公平交易默示契约、诽谤、干涉经济优势、滥用老年金融 以及传播虚假和误导性代理材料的诉讼理由。公司对这些指控提出异议，并打算大力为该案辩护 。

项目 4。矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目 5。注册人的普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的 普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上交易，股票代码为 “EAST”。

股东

我们的 普通股以注册形式发行。我们普通股的注册商和过户代理人是Transfer Online， Inc. 512 SE Salmon Street, 俄勒冈州波特兰市97214（电话：(503) 227-2950）。

截至2024年4月1日，我们的已发行普通股共有1,705,987股，由76名创纪录的股东持有。 的记录持有人的数量是根据我们的过户代理人的记录确定的，不包括以各种证券经纪人、交易商和注册清算机构的名义持有的普通股 的受益所有人。

股息 政策

自成立以来，我们 没有为普通股支付过现金分红，我们也没有考虑在可预见的将来派发股息。

近期 未注册证券的销售

没有。

回购 证券

没有。

项目 6。精选财务数据

不适用。

项目 7。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

在 本 10-K 表格、此处纳入的其他文件以及公司的口头陈述中，以 “可能”、“将”、“期望”、“预期”、“继续”、“估计”、 “项目”、“打算”、“设计” 和类似表述开头的陈述旨在确定有关事件、状况的前瞻性 陈述，以及可能影响公司未来运营计划、业务 战略、经营业绩和财务状况的财务趋势。示例包括上文 “第 1 项” 之前列出的陈述。商业 -关于前瞻性陈述的警示说明。”这些陈述基于公司当前的预期 以及对公司无法保证的潜在事件和情况的估计。此外，任何前瞻性 陈述仅代表截至发表此类声明之日，公司没有义务更新任何前瞻性 陈述以反映未来的事件或情况。不应将前瞻性陈述作为对未来实际财务状况或业绩的预测。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与预测或预期结果存在重大差异。此类风险和不确定性包括上述因素以及本 10-K 表格中列出的其他信息 。

最近的事态发展

在 2023 年，我们提高了 Craft C+P 的销售额，印刷了超过 1,400 万罐。随着 客户群和兴奋度的增长，数字罐头印刷占我们收入的大部分。由于我们专注于数字罐头印刷机会，移动罐头的销售额继续下降。我们 对烈酒业务进行了重组，降低了管理成本和非生产性销售活动。

在 2023 年，与其他时期一样，我们通过散装烈酒销售补充了现金流。2023年以80万美元的价格直接销售了300桶，2022年以440万美元的价格出售了近1,500桶，部分抵消了烈酒销售额的下降 。

在 2023 年初，我们启动了重组计划，以降低成本并为品牌的再投资做好准备。尽管我们的威士忌等大量 原材料是自有的，不受价格上涨的影响，但运费和其他 材料（例如玻璃）的虚高价格预计将持续到2024年。

操作结果

概述

截至 2023 年 12 月 31 日的年度 与截至 2022 年 12 月 31 日的年度对比

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的分部 信息如下：

公司 由关键行政人员和会计人员以及公司开支（例如上市公司和董事会成本）以及债务利息 组成。

销售

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度， 的销售额分别为1,080万美元和1,430万美元。

craft C+P

截至2023年12月31日的年度销售额 增长，这要归因于数字罐头印刷销售的增长。Craft C+P在数字印刷方面进行了大量投资，不再强调包括移动罐头在内的传统业务。 在这一年中，移动罐头销售的下降减少了移动服务收入，未装饰的罐头的销售被数字 印刷销售所取代。

烈酒

截至2023年12月31日的财年，烈酒 的销售额有所下降。减少的主要原因是我们 在2022年完成了大量的散装烈酒销售。在截至2023年12月31日的年度中，我们出售了300桶，总收益为80万美元。在截至 2022年12月31日的年度中，我们出售了近1,500桶，总收益为440万美元。

由于我们将投资转向利润率更高的俄勒冈州品牌，龙舌兰酒的销量在2023年有所下降。龙舌兰酒销售额降低， 但利润更高的龙舌兰酒销售大幅减少了烈酒板块的收入。

客户 计划和消费税

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，客户 计划和消费税分别为30万美元和40万美元。由于销量下降，截至2023年12月31日的年度烈酒折扣 有所降低。在2022年第二季度，作为Craft 资产收购的一部分，我们向这家饮料制造商提供了10万美元的印刷和罐头服务折扣。

销售成本

销售成本 包括与烈酒和罐头原料、服务、人工、管理费用、包装和 入境运费有关的所有直接成本。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的销售成本分别为940万美元和1140万美元。

craft C+P

截至2023年12月31日的财年，销售成本 有所增加，这是由于印刷销售量和相关库存成本以及与打印机相关的废料 的增长，但部分被劳动力成本的下降所抵消。截至2023年12月31日的年度销售成本下降，原因是 减少了劳动力成本，以及根据数码罐打印机的生产时间对折旧进行了调整，但与打印机相关的 报废量增加所抵消。

烈酒

截至2023年12月31日的财年，由于散装烈酒和分销商销售额下降，以及龙舌兰酒 销量下降和伏特加销售组合转向更高的销售组合， 销售成本 有所下降。

总利润

毛利润的计算方法是从净销售额中减去销售产品和提供服务的成本。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的毛利分别为110万美元和 240万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，批量销售毛利分别为60万美元和240万美元 。

毛利 是毛利润占净销售额的百分比。截至2023年12月31日和 2022年的年度，我们的毛利率分别为10％和18％。

craft C+P

截至2023年12月31日的财年，Craft C+P的毛利率有所增加，这主要是由于罐头印刷活动的持续增长。

烈酒

截至2023年12月31日的财年， 毛利率下降，这主要是由于2023年散装烈酒的销量与上年相比有所下降，以及 伏特加等利润率较低的产品组合增加。

销售 和营销费用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，销售 和营销费用分别为160万美元和260万美元，这是由于 赞助成本降低以及烈酒重组中员工人数减少所致。

一般 和管理费用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，一般 和管理费用分别为460万美元和640万美元，主要是由于专业费用减少和员工人数减少。

利息 费用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，利息 支出分别为110万美元和220万美元。下降的主要原因是 摊销了2022年到期协议的债务发行成本。

债转股的损失

2023年9月29日，作为下述债转股交易的一部分，我们发行了296,722股普通股和20万股C系列优先股。作为这笔股权的交换，我们对SPV成员的债务总共减少了650万美元。在截至2023年12月31日的年度中，我们确认的债转股亏损为130万美元。

净收入（亏损）

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度， 净亏损分别为750万美元和1,630万美元，其中包括截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的40万美元和750万美元与阿苏尼亚资产相关的减值费用。

首选 股票分红

截至2023年12月31日和2022年12月31日的两年中，优先股 股分红分别为20万美元，相当于B系列优先股 年股息为6％。

流动性 和资本资源

我们的 主要资本要求是用于经营活动的现金和偿还债务。从历史上看，满足我们现金和流动性需求的资金 不是来自运营，而是来自供应商 以延期付款条件为形式的短期信贷，以及贷款和出售可转换债务和股权的收益。我们一直依赖通过债务和股权 融资筹集资金来满足我们的运营需求。

截至2023年12月31日，我们 的累计赤字为8,270万美元，在截至2023年12月31日的年度中净亏损750万美元。

2023年9月29日，我们与四位主要债权人签订了债务清偿协议（“DSA”）。根据DSA ，取消了归类为流动负债的650万美元有担保债务，以换取发行296,722股 股普通股和20万股C系列优先股。因此，截至2023年12月31日，我们 手头有40万美元的现金，营运资金为30万美元，较截至2022年12月31日 的负营运资金（640）万美元增加了670万美元。

我们 满足未来12个月持续运营现金需求的能力取决于资产出售、外部融资和经营 业绩的改善。外部融资的可用性将在很大程度上取决于业绩的改善，包括更高的数字罐 印刷收入和Craft C+P毛利率的提高以及我们的烈酒板块的运营改善。

我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的 现金流业绩如下：

经营 活动

截至2023年12月31日的年度，用于经营活动的 现金总额为180万美元，而截至2022年12月31日的年度中 使用的现金为90万美元。所用现金的增加主要归因于我们持续的净亏损和应计 利息的减少。

投资 活动

在截至2023年12月31日的年度中，投资活动提供的 现金总额为10万美元，相当于购买 和出售固定资产的净收益。截至2022年12月31日的年度中，用于投资活动的现金总额为230万美元，相当于我们对数字罐头印刷设备的投资。

融资 活动

在截至2023年12月31日的年度中，融资活动提供的 现金总额为140万美元，主要包括 发行股票的收益。截至2022年12月31日的年度中，融资活动提供的现金总额为60万美元，主要包括 出售应付给关联方的450万美元票据和发行20万美元普通股的净收益，抵消了 向我们的担保信贷额度支付的280万美元本金和120万美元的应付票据本金付款。

关键 会计政策

对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表， 是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些财务报表 要求我们做出重大估计和判断，影响报告的资产、负债、收入和支出金额， 以及或有资产和负债的相关披露。管理层对这些项目进行监测和分析，以了解事实 和情况的变化，这些估计将来可能会发生重大变化。估计值的变化记录在已知的时期 。我们的估计基于历史经验和其他各种假设，在这种情况下，我们认为这些假设是合理的 。如果过去的经验或其他假设不太准确 ，则实际结果可能与我们的估计有所不同。

在编制截至2023年12月31日的年度财务报表时，我们 做出的一项会计估计存在高度的不确定性，对我们的业绩至关重要，如下所示：

无形 资产

2019 年 9 月 12 日，我们从龙舌兰酒及相关产品的进口商和分销商 Intersect Beverage, LLC 手中收购了 Azuñia 品牌、直销团队、现有产品库存、供应链关系 和合同协议。Azuñia 品牌已被确定为无限期寿命，不会摊销。但是，我们每年都会对无限期 人寿资产进行减值测试。如果发现无限期人寿资产的账面价值出现减值，那么我们将记录减值 损失，减少资产估计的品牌使用寿命的账面价值，并在资产的剩余使用寿命 期间摊销资产。

我们 使用市场信息估算品牌的公允价值来估算未来的现金流，当其账面金额 超过其估计的公允价值时，我们会将其减记为其估计的公允价值。我们会考虑相似 资产的市场价值（如果有）。管理层需要做出大量判断来估算公允价值，包括对未来 现金流、净销售额和折扣率做出假设。

在量化公允价值之前，我们 可以选择评估定性因素，以评估 我们的品牌是否更有可能受到损害。如果我们确定情况并非如此，则无需量化公允价值。该评估 也需要大量的管理层判断。

截至2023年12月31日 ，根据上述审查，我们发现阿苏尼亚品牌受到损害，其 的运营成本降低了40万美元。

项目 7A。有关市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目 8。财务报表和补充数据

目录

独立注册会计师事务所的报告

给 董事会和

Eastside Distilling, Inc.的股东

关于财务报表的意见

我们 审计了截至2023年12月31日和2022年12月31日的Eastside Distilling, Inc.（以下简称 “公司”）所附的合并资产负债表、 以及 截至2023年12月31日的两年期中每年的相关合并运营报表、股东权益（赤字）和现金流以及相关的合并票据（统称为财务报表）。 我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司 截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况以及截至2023年12月31日的两年期间每年的经营业绩和现金流量。

很担心

所附的 合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如合并财务报表附注2中所述 ，该公司遭受了净运营亏损和运营现金， 这使人们对其继续经营的能力产生了严重怀疑。注释2中也描述了管理层有关这些事项的计划。合并财务报表不包括这种 不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见的依据

这些 份合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是一家在公众 公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们必须对公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以获得 合理的保证，即合并财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。 公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分 ，我们必须了解财务报告的内部控制，但目的不在于就公司对财务报告的内部控制的有效性表示 意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈导致 ，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关合并财务报表中金额和披露内容的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则 和做出的重要估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。 我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键 审计问题

下文传达的 关键审计事项源于本期对合并财务报表的审计， 已告知或要求将其告知审计委员会，并且：（1）与对合并财务报表具有重要意义 的账目或披露有关，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通 并未以任何方式改变我们对整个财务报表的看法，而且 在下文传达关键审计事项时，我们也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露事项提供单独意见。

无形资产评估

正如 在合并财务报表附注3和8中所讨论的那样，公司在2019年收购的两个实体被视为业务 组合，这要求资产和负债假定以收购之日的公允价值计量。在每个报告期， 必须根据当时的事实和情况每年对某些无形资产进行减值评估。审计 管理层对无形资产的评估可能是一项重要的判断，因为公司使用管理层对未来收入和支出的估计 ，而这些估算不容易得到证实。

鉴于 这些因素以及管理层做出的重大判断，评估管理层对无形资产评估的判断 的相关审计工作需要审计师的高度判断。

执行的 程序包括评估公司使用的方法和假设、对所用数据的测试以及对调查结果的评估 。我们评估和测试了公司的重大判断，这些判断决定了无形 资产的减值评估。

Eastside Distilling, Inc. 及其子公司

合并 资产负债表

2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月

（千美元 ，股票和每股除外）

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

Eastside Distilling, Inc. 及其子公司

合并的 运营报表

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年份

（美元 和千股，每股除外）

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

Eastside Distilling, Inc. 及其子公司

合并 股东权益（赤字）报表

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年份

（美元 和千股）

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

Eastside Distilling, Inc. 及其子公司

合并 现金流量表

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年份

（以千美元计 ）

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

Eastside Distilling, Inc. 及其子公司

合并财务报表附注

2023 年 12 月 31 日