附录 97.1

菲奥制药公司

激励补偿回收政策

2023 年 9 月 27 日由 Phio Phicarmicals Corp.（“公司”）董事会（“董事会”）通过

公司致力于按照最高的道德和法律标准在 开展业务，董事会认为，强调诚信和问责制的文化 符合公司及其股东的最大利益，对公司的成功至关重要。因此，董事会采用 本激励性薪酬回收政策（本 “政策”），规定在会计重报时收回某些激励性薪酬 。本政策旨在培育合规和问责文化，奖励诚信， 并强化公司的绩效薪酬理念。

政策声明

如果公司需要编制 会计重报，除非本政策另有规定，否则公司应合理地迅速收回任何受保高管在补偿期内获得的超额激励 薪酬。

本政策适用于以下人员在补偿期内获得的所有激励性薪酬 ：（a）在开始担任受保高管后，（b）在该激励性薪酬的业绩期内随时担任担保高管 ，以及（c）公司在 纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）或其他国家证券交易所或协会上市的某类证券时获得的所有激励性薪酬 。因此，本保单 可能适用于受保高管，即使该人在康复时已不再是公司员工或受保高管。

就本政策而言，激励性薪酬在实现激励性薪酬 奖励中规定的财务报告措施的财政期内被视为 “已收到” ，即使此类激励性薪酬的支付或发放发生在该期结束之后。例如，如果 奖励的绩效目标基于截至2023年12月31日止年度的股东总回报率或收入，则即使在 2024 年支付，该奖励 也将被视为在 2023 年获得了。

例外

如果薪酬委员会（“委员会”）出于以下原因之一确定 追回不切实际（且适用的程序要求得到满足），则公司无需根据本政策收回超额激励 薪酬：

定义

“会计重报” 是指 由于公司严重不遵守证券 法规定的任何财务报告要求而进行的会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与 先前发布的财务报表相关的错误而需要的任何会计重报，或者如果错误在当前 期得到更正或在本期未更正，则会导致重大错报。为避免疑问，仅因以下任何一项或多项 项而产生的重报不属于会计重报：追溯适用公认会计原则的变更；因发行人内部组织结构变更而对应申报分部信息的追溯性修订；因停止经营而导致的追溯性 重新分类；申报实体变更的追溯适用，例如从对共同控制下的实体进行重组 ；追溯性调整到与先前业务合并相关的临时金额；以及 对股票拆分、反向股票拆分、股票分红或其他资本结构变化的追溯性修订。

“受保高管” 是指 公司的首席执行官、总裁、首席财务官、首席会计官（如果没有这样的 会计官，则为财务总监）、公司负责主要业务单位、部门或职能的任何副总裁、 为公司履行决策职能的任何其他高管、为公司履行类似决策职能的任何其他人员 以及任何其他可能的员工委员会不时将其视为受本政策的约束。就上述 而言，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16a-1（f）条，董事会指定为 “执行官”，即构成被指定为受保高管。

“超额激励补偿” 是指任何受保高管在补偿期内获得的激励性薪酬金额，如果根据会计重报中重述的金额确定激励薪酬 ，且不考虑已缴纳的任何税款，则该受保高管本应获得的激励性薪酬金额 薪酬金额。

“激励补偿” 指 全部或部分基于财务报告指标的实现情况而发放、获得或归属的任何薪酬（包括现金和股权补偿）。就本定义而言，a”财务报告衡量标准” 是（i）根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何衡量标准 以及全部或部分源自此类衡量标准的任何衡量标准，或（ii）公司的股价和/或股东总回报率。 财务报告指标无需在财务报表中列报，也无需包含在向委员会提交的文件中。激励 受本政策约束的薪酬可能由公司或公司的子公司或关联公司（“公司关联公司”）提供。

“补偿期” 是指触发日期之前完成的三个 个财政年度，以及在这三个已完成的财政年度内或紧接着的不到九个月的任何过渡期（由公司财年 的变更导致），前提是任何九个月或以上的过渡期 应算作一个完整的财政年度。

“触发日期” 指较早出现的 是：(a) 董事会、审计委员会（或可能有权得出此类结论的其他董事会委员会）、 或在不需要董事会采取行动时获准采取此类行动的公司高级管理人员得出或合理地 得出结论，认为公司需要编制会计重报的日期；以及 (b) 日期 a 法院、监管机构或其他 合法授权机构指示公司编制会计重报；如果是 (a) 和 (b)无论何时提交重报的财务报表。

行政

本政策旨在遵守纳斯达克上市 规则 5608、《交易法》第 10D 条和《交易法》颁布的第 10D-1 (b) (1) 条，并应以符合这些要求的 方式进行解释。委员会完全有权解释和管理本政策。委员会在本政策下的 决定为最终决定，对所有人都有约束力，对于本政策所涵盖的每个人，不必统一，并应给予法律允许的最大限度的尊重。

委员会有权根据特定事实和情况确定收回超额激励薪酬的适当 方式，其中可能包括但不限于 寻求直接报销、没收奖励、抵消其他款项以及没收递延薪酬（前提是 遵守《美国国税法》第 409A 条）。

在适用法律规定的任何限制的前提下， 委员会可以授权公司的任何高级职员或员工采取必要或适当的行动来实现本政策的目的和意图 ，前提是此类授权不得与本政策下涉及此类官员或员工的任何追回有关。

如果委员会无法直接根据会计重报中的信息确定受保高管获得的超额 激励性薪酬金额，例如 激励性薪酬与股价或股东总回报挂钩，则委员会应根据其对会计重报影响的合理估计做出决定，并应保留此类决定的文件，包括用于 向纳斯达克提供此类文件。

除非纳斯达克上市 规则5608、《交易法》第 10D 条或根据《交易法》颁布的第 10D-1 (b) (1) 条要求就其他事项确定行动，否则 董事会可在任何特定情况下采取行动，让董事会的独立董事代替委员会管理本政策。

不赔偿或预付律师费

尽管有任何赔偿协议、 保险单、合同安排、公司管理文件或其他文件或安排的条款，但公司 不得就根据本政策 收回的任何款项或受保高管因反对公司根据保单收回款项而产生的任何费用向任何受保高管提供补偿，也不得支付任何保险单的保费。

非排他性补救措施；继任者

根据本 政策收回的激励性薪酬不应以任何方式限制或影响公司采取纪律、法律或其他行动或采取任何其他可用的 补救措施的权利。本政策是对公司可用的任何法律补救措施和适用的法律法规（包括但不限于经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，或根据任何其他公司政策、雇佣协议、 股权奖励协议或与受保高管签订的类似协议的条款）向受保高管追回激励 薪酬的任何权利，但无意限制公司向受保高管追回激励 薪酬的任何权利。

本政策对 所有受保高管及其继任者、受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可执行。

修正案

董事会委员会可不时修改本政策 。

生效日期

本政策适用于在 或2023年10月2日之后收到的任何激励性薪酬。