附录 5.1

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2024年4月1日

Xilio Therapeutics, In

冬街 828 号，300 号套房

马萨诸塞州沃尔瑟姆 02451

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Xilio Therapeutics, Inc. 2021 年员工股票购买计划

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女士们、先生们：

我们协助编写了根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-8表格的注册声明（“注册声明”），该声明涉及特拉华州Xilio Therapeutics, Inc.的总共1,656,795股普通股，每股面值0.0001美元（“股份”）公司（“公司”），其中（i）根据公司2021年股票激励计划（“SIP”）可发行1,380,663股股票，（ii）276,132股股票可根据公司2021年股票激励计划（“SIP”）发行公司的2021年员工股票购买计划（“ESPP”，以及与SIP一起的 “计划”）。

我们已经审查了迄今为止经修订和重述的公司注册证书和章程，以及公司董事会和股东会议的所有相关记录、注册声明、计划以及我们认为对本意见至关重要的其他与公司有关的文件的原件或经认证的副本。

在审查上述文件时，我们假设所有签名的真实性，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，作为经核证的副本、照片副本或其他副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，任何此类文件的原件的真实性以及此类文件的所有签署人的法律权限。

我们假设，在根据计划发行和出售股份之前，将采取适当的行动，根据所有适用的州证券法或 “蓝天法” 注册股票并获得出售资格。

除特拉华州通用公司法外，我们在此对任何州或司法管辖区的法律不发表任何意见。

据了解，在注册声明生效期间，该意见仅用于股票的发行和出售。

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2024年4月1日

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请注意，我们仅对本文明确列出的事项发表意见，对于任何其他事项，不应推断出任何意见。

综上所述，我们认为这些股票已获得正式授权发行，当股票根据计划的条款和条件发行和支付时，股票将得到有效发行、全额支付且不可估税。

根据《证券法》第S-K条例第601（b）（5）项的要求，我们特此同意就注册声明向委员会提交本意见。在给予此类同意时，我们特此不承认我们属于《证券法》第7条或委员会规章制度要求获得同意的人员类别。

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