美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

或

佣金 文件编号001-41556

Snail， Inc.

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

注册人 电话号码，包括区号：+1 (310) 988-0643

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是著名的经验丰富的发行人，则按《证券法》第405条的定义，请用复选标记进行注册。是的 不是的 ☒

如果注册人不需要根据《法案》第13条或第15条（d）款提交报告，请使用复选标记进行标记。是的 不是的 ☒

用复选标记检查 注册人是否：（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了1934年证券交易法 第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2） 在过去90天内是否遵守此类提交要求。 是☒no☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则 405要求提交的每个交互数据文件。 是☒no☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

检查 注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404（b）条（15 U.S.C. 7262（b））由编制或出具审计报告的注册会计师事务所。 ☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☒

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐不是的 ☒

截至2023年6月30日，也就是注册人最近完成的第二季度的最后一个工作日，注册人的B类普通股没有公开 市场。基于注册人的A类普通股2023年6月30日在纳斯达克资本市场的收盘价，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为$12,562,821.

注明登记人所属各类普通股截至最后实际可行日期的流通股数量。

通过引用并入的文档

本年度报告的 第三部分（表格10—K）通过引用注册人 2024年股东年会的最终委托书中的某些信息，该最终委托书将在注册人截至2023年12月31日的财政年度的120天内提交（“委托书 声明”）。除本表10—K中以引用方式具体纳入的信息外， 委托书不视为作为本表10—K的一部分提交.

SNAIL， INC.和子公司

表格 10-K

截至2023年12月31日的年度

目录表

有关前瞻性陈述的警示性 声明

本10-K表格年度报告(“年度报告”)包含构成前瞻性陈述的陈述。本年度报告中包含的许多前瞻性表述可以通过使用“预期”、 “相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“可能”、“ ”、“预测”、“继续”、“估计”和“潜在”或这些术语的否定或 其他类似表述来识别。

前瞻性 陈述出现在本年度报告的多个位置，包括但不限于有关我们的意图、信念或当前预期的陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们的业务可能或假设的未来结果、财务状况、运营结果、流动性、计划和目标的信息。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。此类陈述会受到风险和不确定因素的影响， 由于各种因素，包括但不限于“第一部分，第1A项”中所述的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。-风险因素，本年度报告的。 我们就以下事项所作的陈述具有前瞻性：

有关可能影响我们财务业绩的风险、不确定性和其他因素的进一步 信息包括在我们不时提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中，包括在第一部分“风险因素”第1A项、本年度报告以及已提交或将提交给美国证券交易委员会的10-K和10-Q表格中的其他定期报告中。您不应依赖这些 前瞻性陈述，因为由于此类风险和不确定性，实际结果和结果可能与前瞻性 陈述中明示或暗示的结果大不相同。本年度报告中的所有前瞻性陈述均基于管理层的 信念和假设以及截至本报告提交之日我们目前掌握的信息，我们不承担任何义务 更新所提供的前瞻性陈述以反映在作出前瞻性陈述之日之后发生的事件或存在的情况。

第 部分I

第 项1.业务

概述

我们的使命是为世界各地的观众提供高质量的娱乐体验。我们是全球领先的独立交互式数字娱乐开发商和出版商，面向全球消费者。我们构建了一系列主要的高级游戏，可在各种平台上使用，包括游戏机、PC和移动设备。方舟：生存进化按我们每年发布的毛收入计算， 一直是蒸汽平台上最畅销的25款游戏方舟可下载内容 (“DLC”)和方舟：生存提升是2023年10月发布的蒸汽平台上最畅销的20款游戏之一。我们在技术、游戏内生态系统和在线多人游戏货币化方面的专业知识使我们能够在多种媒体格式和技术平台上整合广泛的知识产权组合。我们的旗舰特许经营权 我们的大部分收入都来自于此，方舟，是沙盒生存类型中的领导者 截至2023年12月31日，游戏机和PC安装数量超过9070万台。见第二部分“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--关键业绩指标和非公认会计准则”的第7项。 截至2023年12月31日的年度，方舟：生存进化和方舟：生存提升加在一起，蒸汽和Epic平台上的日均活跃用户(DAU)总数为416,479人。我们将“每日活跃用户”定义为在任何一天 玩任何游戏的唯一用户数。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我们分别有87.8%及90.8%的收入来自方舟特许经营权。

我们的起源可以追溯到大型多人在线角色扮演游戏(MMORPG)的起源，早期的标题包括 武术的时代。我们悠久的历史为我们提供了丰富的经验，我们利用这些经验来确定和投资前景看好的游戏开发工作室，并管理我们的游戏成长为AAA游戏。我们与才华横溢的开发团队合作，提供我们的专业知识、资金、技术资源、客户服务、营销战略和其他服务，以实现成功的结果。

我们 通过我们的两个发行品牌--Snail Games USA和流浪向导--发布多个专业品牌下的游戏，从而优化我们的开发渠道并瞄准特定的细分市场。我们的分销策略利用STeam的早期访问 功能(“早期访问”)，允许我们在图书仍处于开发阶段时发布它，以实现更快的上市时间。我们利用 专有技术，包括多功能游戏引擎和先进的服务器技术，来提升艺术细节和提高 玩家参与度。

我们 将我们的持续成功归功于几个与众不同的因素。

坚持不懈： 我们被称为蜗牛，是因为我们敬佩蜗牛实现目标的毅力。我们对我们的游戏开发、财务管理和战略收购保持严格的态度，以寻求提供长期价值。

创新： 我们相信创新是高度吸引人的娱乐体验的核心。我们的游戏从独立电影到我们的AAA特许经营权方舟： 生存提升。我们创建了流浪向导标签，以允许我们投资和发展由聪明、充满激情的团队打造的独立游戏。

技术： 我们利用先进的专有技术来推动需求并优化成本。该公司正在战略性地将人工智能技术整合到我们的游戏开发流程中。我们将通过创新的文本到3D模型来转变我们的艺术管道，并率先在全球范围内生成资源和生物群落 。我们专有的微影响者平台，噪音， 由我们的子公司Eminence Corp运营，使我们能够以优惠的成本大幅扩大我们的影响力群体，我们的游戏 和服务器技术提供了高度可定制的开发基础设施。

协作： 我们与有才华的独立工作室合作开发游戏。开发团队，其中一些是我们的全资子公司， 获得资金和其他关键资源，并被赋予高度自治。我们相信，这种模式最好地保留了开发团队的文化和创造力，并鼓励开发成功的游戏。

开发商： 我们相信保持广泛的开发者网络的重要性，以确保高质量游戏的同步开发。我们 有七个内部开发工作室，我们与美国和国际上的两个关联方开发工作室合作，从AAA到INDIE。

经验： 我们的管理团队基于二十多年的游戏行业经验，对游戏版图有着深刻的了解。 我们的创始人、董事长兼首席战略官施海先生是沙盒和MMORPG游戏的先驱，我们的首席执行官蔡崇信拥有超过26年的经验，对游戏开发和发行有着 深刻的理解。我们的行业经验是我们在开发和出版方面取得成功的基础，帮助我们快速发现有吸引力的收购和合作机会 。

我们 致力于利用最新的游戏技术为观众提供高质量的娱乐体验，这带来了强劲的用户参与度、持续的收入增长和更多的现金流。到2023年12月31日，我们的方舟根据STeam平台的数据，系列游戏 已经玩了35个亿小时，每个用户的平均游戏时间为163.7小时，排名前21.0%的玩家在游戏中花费的时间超过100个小时。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的净收入分别为6,090万美元和7,440万美元。我们一直保持着跨平台的多元化 收入基础。在2023财年，我们大约43.7%的收入来自游戏机，43.4%来自PC，9.6%来自移动平台 。我们在截至2023年12月31日的财年净亏损910万美元，而截至2022年12月31日的财年净收益为100万美元。

最近的发展

我们 有强有力的计划来支持我们的方舟2024年特许经营，为现有平台提供DLC，并在任天堂Switch平台上扩展我们的产品。2023年12月，我们公布了更新的方舟：生存提升其中 包括截至2025年的DLC和佳能活动的发布。我们有一个重大的升级方舟移动计划 Android和iPhone平台，并于2024年上半年在PC、PlayStation和Xbox上发布新的高级mod服务程序 。我们还宣布发布了贝尔赖特2024年第二季度；一款基于封建时期的开放式世界生存角色扮演游戏(RPG)，由我们的全资子公司驴船员有限责任公司开发。

市场机会

我们 在一个充满活力的行业中服务于一个巨大的潜在市场，这个行业有着强劲的增长顺风。鉴于移动设备的激增和众多游戏体验载体，视频游戏作为娱乐平台在全球范围内迅速增长。我们处于有利地位， 可以利用我们市场的经济趋势，因为我们拥有和/或维护有价值的知识产权(IP)的独家许可权，这些知识产权可以通过各种渠道 通过游戏和数字娱乐实现货币化。我们相信，我们目前在视频游戏领域的市场领先地位以及通过以下方式在Informencer平台上不断增长的影响力噪音只是我们的开始。

自2015年以来，我们 已经开发并投资了各种成功的沙盒生存游戏。我们的视频游戏制作质量、我们特许经营成功的历史 以及我们的技术领先地位为深度参与的全球玩家社区做出了贡献， 的许多成员继续为我们现有的游戏和以我们的品牌或联合品牌发布的相关游戏购买DLC。我们还为我们的沙盒生存游戏提供了为所有体验级别和人口统计数据的游戏玩家提供平等访问权限的优势，使我们能够最大限度地扩大 受众范围。此外，根据玩家的体验和强度，我们的平台允许玩家灵活地在我们的服务器、用户创建的服务器或私有服务器上玩 ，这使得我们可以针对更广泛的游戏玩家，并降低运营成本。

我们的 价值主张

游戏玩家的价值主张 ：我们的目标是为最终用户提供高质量的娱乐体验。我们努力为玩家创造最佳的游戏体验 为玩家提供频繁的新内容和无尽的游戏可能性作为关键的价值主张。

新的 内容：我们不断吸收玩家的反馈来改进现有游戏并构建扩展包，并定期发布 。DLC为游戏玩家提供了一个熟悉的游戏，在一个新的虚拟世界中，从恐龙到科幻，都有不同的奇幻情节。

无休止的 可能性：我们的游戏提供数小时的娱乐功能，允许虚拟世界的动态环境变化、用户指导的征服以及与其他用户的合作或竞争游戏。我们的沙盒游戏为玩家提供了自由， 没有其他游戏类型(如赛车游戏)中的规则。

开发人员的价值主张 ：我们的业务模式依赖于与开发商的合作伙伴关系，我们为我们的开发商提供协作伙伴关系、创新文化和技术的关键价值主张 。

创作者价值 主张：在2024年第一季度，该公司通过以下方式启动了其高级建模计划方舟： 生存提升这将允许将修改后的内容发布到PC、Xbox和PlayStation平台。这是革命性的，因为这些平台之前被锁定，不能修改内容。我们的专有技术将允许熟悉尖端虚幻引擎5的有能力的 开发者只需点击 按钮，就可以将他们的创作发布到控制台平台上。的高级MODS计划方舟：生存提升代表了一种前瞻性的社区参与方法 ，并以行业领先的50%收入份额奖励创作者。

协作 合作伙伴关系：我们为我们的视频 游戏开发合作伙伴提供资金、技术资源、客户服务、营销策略等服务。我们与开发商一起制定战略，为目标市场量身定做营销活动。我们的创始人还 基于他在该行业的深厚专业知识为开发人员提供创意和其他建议。

创新文化 ：我们相信高质量的体验是前瞻性思维和无畏创造力的结合。我们 鼓励我们的开发团队尝试新兴技术和独特的幻想。

技术： 我们的开发人员可以使用我们先进的开发基础设施以及我们的专有技术，包括我们的微影响 技术，噪音，帮助品牌与以前尚未开发的中小型影响力人士打交道。

我们的 平台

我们的战略飞轮以我们致力于提供高质量、引人入胜的娱乐体验为基础，并由我们在发布、开发和创造专有技术方面的能力推动。出版图书数量的增长使我们能够投资 新的开发团队和专有技术，从而在一个自我强化的循环中扩大我们出版的图书数量。随着我们游戏质量的提高，我们处于有利地位，能够吸引更多用户和更多有影响力的人。通过我们的适当微影响者平台增加影响者，诺伊兹我们能够在我们的 游戏中接触到更广泛的受众并增加用户参与度。这推动了额外的收入，我们利用这些收入来扩大我们的开发人员网络，并建立专有技术。我们的技术、 以及我们协作、创新的文化吸引了有才华的开发人员，这反过来又带来了更多高质量的游戏 。

出版： 我们的大部分收入来自我们通过许可和出版协议提供的图书。我们的方舟特许经营由我们与Studio通配符的战略合作伙伴关系 领导。我们的典型出版周期包括我们主要特许经营权的年度DLC发行， 之后我们重复相同的出版周期以吸引新玩家并继续娱乐我们现有的玩家。我们寻求为我们的玩家带来 新的奇幻曲折和流派，创新的、有创意的内容是通过与独立开发商的强大合作伙伴关系培养出来的 并通过我们的流浪向导标签发布。

发展： 我们还使用合伙方式开发标题，在这种方式下，我们获得独立开发团队的所有权股权。我们 通过在开发团队的运营中允许高度自治来保护其文化，我们认为这允许 开发团队保留他们的创作许可，同时还通过利用我们共享的资源(包括客户服务和后端功能)来获取协同效应。此外，我们还培养了一种沟通文化，我们合作伙伴工作室的所有级别的员工都能够从我们的首席执行官那里收到直接的反馈。我们与驴剧组合作制作最后的绿洲，一款游牧生存大型多人在线游戏(MMO)，具有近战战斗征服，以及贝尔赖特，这是一款以中世纪为背景的开放世界生存游戏，包括城镇建设、资源管理和战斗战略。

技术： 我们是游戏中最新技术的早期采用者，并在必要时开发专有技术以应对市场机遇。 我们维护灵活的基础设施，以高效地开发各种视频游戏类型的高级渲染和大气效果的虚拟世界。我们开发了一个专有的微影响力营销平台，噪音，以帮助游戏流媒体和游戏公司接触到更广泛的受众，并使营销支出多样化。我们与我们的开发人员合作创建自定义活动，以优化 覆盖范围。

我们的主要优势

排名靠前的 定义特许经营权的类别，具有增长记录：我们对客户的奉献和创新的游戏开发 使我们成为一流的、具有类别定义的特许经营权，并取得了良好的增长记录。我们的旗舰特许经营权，方舟， 是沙盒生存类型中的领导者，截至2023年12月31日，控制台和PC安装数量超过9070万台。方舟：生存进化 按毛收入计算，一直是蒸汽平台上最畅销的25款游戏方舟DLC和方舟： 生存提升在2023年10月发布期间，它是蒸汽平台上最畅销的20款游戏之一。截至2023年12月31日，方舟自从在蒸汽平台上发布以来，已经播放了35亿个小时。

在创建成功的游戏特许经营权方面具有成熟的专业知识：我们在创建成功的游戏特许经营方面拥有成熟的专业知识。我们 是一家多平台发行商，在创作具有文化影响力的游戏方面拥有超过14年的经验，同时展示了财务增长 。截至2023年12月31日，我们有27款游戏。通过认识到沙盒生存类别在其萌芽阶段的有利可图的潜力，我们成为该类别的先行者，我们现在授权并发布领先的IP，包括全球特许经营权 方舟：生存进化, 方舟：生存提升，阿特拉斯, 最后的绿洲, 黑暗与光明和 旧西部的亡命之徒。我们对该行业的做法是创建一个一刀切的游戏，将人们吸引到整个沙盒 生存流派中。为了留住玩家，除了广告支出，我们还投资于游戏质量以产生额外的兴趣。 我们与视频游戏开发工作室、行业领导者、技术提供商和分销平台的合作关系使我们能够投资于前景看好的视频游戏项目，并管理它们成长为AAA视频游戏和娱乐特许经营权。我们的方法 在我们的游戏产品组合中创造了一个持续的盈利机会循环。

IP 跨多种媒体格式和技术平台的产品组合，吸引最终用户：我们授权并拥有跨多种媒体格式和技术平台的IP产品组合，以吸引最终用户。我们使用IP的主要用途是在沙盒生存类型内外生成成功的 视频游戏。目前，我们的游戏可以在Xbox Live和Game Pass、PlayStation 网络、蒸汽游戏、Epic游戏商店、苹果应用商店、谷歌Play商店、我的任天堂商店和亚马逊应用商店以及通过 传统零售渠道购买。然而，我们对我们宝贵的知识产权的愿景远远超出了游戏：我们的愿景延伸到媒体 格式，如动画、电视、电影、电子竞技、真人秀和互动媒体，我们相信这些媒体具有巨大的潜力。我们对数字媒体抱有很高的抱负，并准备进入动画和电视行业动画片《方舟》 在2024年。

开发人员和管理层之间的协作开发流程：我们通过深厚的领先视频游戏特许经营权 继续与行业一起发展，例如方舟：生存进化, 方舟：生存提升，阿特拉斯, 幸存者美塞苔丝，最后的绿洲, 贝尔赖特，《黑暗与光明》和旧西部的亡命之徒。我们在游戏开发和跟上行业趋势方面的成功在一定程度上归功于我们与视频游戏开发工作室、行业领导者、技术提供商和发行平台的合作关系。我们的合作开发流程提供了专有的可扩展模型，可根据当前趋势发布多个AAA视频 游戏。我们为我们与开发人员的协作关系感到自豪，因为我们相信这在我们的行业中确实是独一无二的，也是我们的主要差异化之一。我们为开发人员提供一个生态系统，以协调激励措施并为创造力的蓬勃发展创造环境 。除了精彩的游戏创意外，我们还重视与我们有共同愿景和文化的合作伙伴。在建立合作伙伴关系后，我们为开发商提供与我们的创始人、董事长兼首席战略官施先生的直接沟通渠道，施先生被视为视频游戏行业和商业世界的先驱。我们允许开发人员访问广泛的Snail平台和资源，这样他们就可以做自己最擅长的事情：创建。

创新 使用和创建下一代技术和平台：我们用创新的技术为客户服务，让我们 提供高质量的用户体验和服务。我们的专有视频游戏技术包括多功能游戏引擎、开发 流水线工具、先进的渲染技术以及先进的服务器和网络操作，尽管我们也使用目前公认的标准 行业技术。此外，我们的可定制开发基础设施提供了一个框架，用于使用高级渲染技术高效开发所有 类型的视频游戏项目，以获得逼真的照明、天气和大气效果，创建 新类型的虚拟资产，以及增强艺术细节和增加玩家参与度的其他效果。我们的方舟：生存提升 高级mod计划为我们的玩家群释放了虚幻引擎5的力量，以创造无限的内容，并通过行业内最具竞争力的收入分享模式奖励他们的创造力。通过在多个平台上发布他们的MOD，Modelers将能够通过这项 技术扩大他们的影响范围。自成立以来，我们一直在开发我们的专有引擎Flexi。 与主流商业引擎不同，我们开发Flexi是为了节省版税成本并保留对引擎修改的所有权 。我们目前正在创建一款完全利用Flexi引擎来展示其高级功能的AAA游戏。大多数商用引擎都是为单会话游戏和特定地理位置的少量并发玩家而设计的。然而，我们使用Flexi的目标是拥有在特定区域处理更多玩家的能力，这可以用于具有强大用户交互的大型游戏 。我们的微影响者业务，噪音，致力于为品牌 搭建一个有影响力的营销平台，直接接触中小型有影响力的人，通过这些有影响力的人可以接触到数百万的视频游戏消费者，并以成本优势创造 额外的收入。

富有远见的 精通工商业的管理团队：我们的成功在很大程度上归功于我们富有远见的高级管理人员和业务开发团队，他们对游戏和全球视频市场有着深刻的理解，并致力于为游戏玩家打造创新的 产品。我们的创始人、董事长兼首席战略官施先生也是关联方苏州蜗牛数码科技有限公司(“苏州蜗牛”)的创始人兼首席执行官，是视频游戏行业和沙盒生存流派的先驱。史先生负责我们的整体愿景，其中包括调整我们的业务模式以适应全球市场，专注于高端游戏，并投资于北美和欧洲的视频游戏开发和出版。我们的首席执行官Jim Tsai拥有26年在亚洲和美国开发和发布视频游戏的经验。 我们的创始人和管理和业务开发团队的其他成员都是经验丰富的游戏玩家，他们从第一手用户的角度领导和提供对游戏开发的见解。我们在这样一个生态系统中运营，我们的领导者采用了亲力亲为的方法，因为每个开发人员都能够与我们的创始人直接联系，并获得一对一的反馈和 指导。

我们的 增长战略

继续 以提高我们的成功方舟特许经营：作为行业中最具创造力和创新性的公司之一，我们的主要战略是利用我们的特许经营权，专注于提供独特的游戏和内容，提供扩展 和增强体验的服务，并将更多玩家连接到更多平台。我们相信，我们的多平台、服务产品的广度和深度，以及我们对多种业务模式和分销渠道的使用，为我们提供了战略优势。我们已经确立了自己作为市场领导者的地位，这是因为我们继续能够发布跻身蒸汽销售前20名的游戏，并将继续增强我们市场领先的游戏特许经营权，包括方舟：生存进化, 方舟： 生存提升，阿特拉斯, 最后的绿洲, 贝尔赖特 黑暗与光明和旧西部的亡命之徒。我们 专注于发布高质量的内容，在发布后定期更新我们的游戏以鼓励社交互动，添加新的 内容和功能，并提高盈利能力。例如，自最初发布以来，我们已经发布了五个付费DLC方舟： 生存进化支持我们的业务进一步增长方舟特许经营权。此外，我们还发布了方舟：生存提升 彻底改变方舟我们的玩家通过利用虚幻5引擎，并在游戏的各个方面实施了彻底的生活质量改造。

继续 通过Snail Games USA和我们的独立品牌流浪向导建立强大的新内容渠道：建立在我们强大的已有特许经营权基础上，并通过引人注目的新内容创建新特许经营权是我们业务的核心。我们 一直在想方设法扩大我们的特许经营权组合，推出新的知识产权或推出创新平台 让游戏玩家保持参与度并获得独特的体验。我们致力于在多个平台上提供我们的内容，并通过多种商业模式提供引人入胜的体验，从而尽可能多地接触到消费者。目前，我们有五款游戏机和PC游戏正在开发中，预计将在未来五年发布。我们的独立标签漫游向导 允许我们以较低的采购成本发布不同图形质量和不同流派的独立游戏，同时 利用我们成熟的开发和发行策略。在漫游向导下发布的图书包括西部狩猎, 探险队阿加莎和幸存者美塞苔丝。除了广告支出，我们还投资于新游戏的研发，作为一种营销形式，以增加我们的曝光率。我们相信，通过这种方式利用资源，我们可以在发布图书之前更好地利用我们的 领域的开发专业知识。每一款新游戏都是推销自己的机会，让观众接触沙盒生存类型，与现有玩家互动，并从我们平台的所有机会中赚钱。

继续 以扩展诺伊兹我们的微影响力营销业务，并使用该平台来支持我们的营销计划和电子商务收入 ：我们的重点是无论何时何地接触到更多的球员，他们想要踢球。我们相信，通过提供供 玩家参与的互动平台，我们可以利用内容创作者和微影响者连接到游戏世界，从而为我们的网络增加价值。我们创建了专有的、全方位服务的营销平台，噪音，在这里我们与 有直接关系的人，并节省第三方成本。噪音帮助有抱负的游戏流媒体提供商和游戏公司接触到更广泛的受众，使营销支出和收入来源多样化，并轻松、专业地大规模建立自己的品牌。有影响力的人可以加入平台 ，并在三天内免费玩。噪音除了营销活动的执行速度 之外，还为有影响力的人提供速度和付款，因为不涉及大型机构。噪音使我们的所有营销和促销活动受益 ，并成为电子商务收入的来源。噪音旨在使客户可以选择自己或 直接与我们的创意活动经理在端到端的受管活动流程中工作，并提供全天候支持，只需支付费用。管理团队 噪音由电子竞技和游戏行业资深人士组成，曾与Square Enix、世嘉、Stunlock Studios、Facebook、Sansar、TikTok、Bose、SoftGiving和Omaze等客户合作。噪音直接对我们的视频游戏增长做出贡献，因为每个有影响力的人将我们的游戏流传给他们的追随者是一个销售机会。微观和宏观影响者利用了 噪音的独特计划，通过这个计划，他们可以从他们帮助销售的视频游戏中获得一部分收入。通过 噪音，我们还可以收集用于分析新趋势的数据，并自我推销我们的产品。

继续 投资新技术和平台，以有效利用新兴趋势：我们提供各种数字交付的产品和游戏，可在线和在平板电脑和智能手机等移动平台上玩；因此，我们有各种机会 来增长和提高盈利能力。我们将继续投资于新的分销渠道，如流媒体、动画、电视和电子竞技，因为在平台分销和DLC方面出现了机会，以扩大我们的覆盖范围和发展我们的业务。我们 投资于为新的分销渠道开发互动娱乐产品，这些产品采用了新技术或新的商业模式，使我们能够更有效地与同行竞争。对于我们未来的游戏，我们的最终目标是建立一个元宇宙 ，用户可以在其中创建自己的游戏内容，并通过安全的网络在虚拟世界中与其他玩家互动。我们打算 使用我们的FLEXI引擎构建我们的元宇宙，这将允许更好的数据管理和每台服务器托管显著更多的玩家 。我们打算举办比赛，玩家可以提交创作的内容并获得奖励，并有可能在我们开发团队的帮助下将 整合到一个新的地图中作为DLC。我们不断地评估和调查人工智能在我们的开发流程中的增长情况。随着技术的发展，我们将采用新兴技术并对其进行投资，以期带来回报，同时保留从我们的产品中手工打造的体验。

通过国际市场扩张和战略收购扩大我们的业务规模：根据我们的增长战略，我们计划 完成收购，以扩大我们的游戏产品，获取人才，并拓展到新市场。我们将继续评估制片厂、出版商和代理商等领域的战略收购机会。我们还可能与战略合作伙伴建立合资企业或建立子公司，并投资于互动游戏和娱乐业务，作为我们长期业务战略的一部分。互动娱乐的全球市场继续增长，我们寻求扩大我们在国际上的存在，特别是在南美，那里的视频游戏需求预计将随着该地区技术的进步而增加。我们在南美拥有现有的关系和 个客户，我们希望这些客户将继续增长。我们在某些地区保留知识产权的许可权，并打算在现有许可关系的基础上继续扩大许可分销战略，以 发展我们的国际业务。因此，我们正在积极探索符合我们需求和文化的国际战略机遇。我们还打算发布西班牙语版本的噪音，扩大在南美的出版，增加该地区的公关和 游戏公告，并增加我们的西班牙语翻译人数。我们还寻求将我们的许可机会扩展到新的 平台和其他地区。我们正在继续执行我们的增长计划，我们的战略是扩大许可机会的分布 。我们打算继续建立我们的许可关系，并继续扩大分销战略以发展我们的业务。此外，电子商务的增长和发展将使我们能够在不同的地理区域探索更多的许可机会。

我们的 游戏

方舟： 生存进化：是一款动作冒险生存沙盒游戏，设定在一个开放的世界环境中，具有动态的昼夜循环。 玩家必须被困在一个充满漫游恐龙和其他史前动物、自然灾害和 潜在敌意的人类玩家的岛屿上生存。该游戏于2015年6月提前发布 ，并于2017年8月发布零售。这款游戏在发布到早期访问的一年内，根据蒸汽销售，在沙盒生存类型中的市场份额排名第一。该游戏支持游戏机(PS4、PS5、Xbox One、Xbox Series X/S和任天堂Switch)、 PC和移动端(Android、iOS)。我们开发了方舟与Studio通配符合作，并发布了五个扩展包， 或DLC。

方舟： 上升生存：使用最新的视频游戏技术，虚幻引擎5(UE5)，提供下一代进化的 方舟特许经营权。方舟：生存提升从最新的艺术品，高端的图形，新的物理系统和游戏的每个领域的生活质量改造重新想象。方舟：生存提升还包括跨平台多玩家 和修改功能。购买游戏的玩家目前可以访问该岛，也将获得访问其他岛的权限方舟 世界，如《焦土》、《变态》、《灭绝》，《方舟·创世纪》第一、二部分还有更多。这款游戏目前支持游戏机和PC，是与Studio通配符和Grove Street Games合作开发的。

Bellwright：与我们的全资子公司Donkey Crew合作开发的Bellwright是一款基于中世纪 时期的开放世界战略生存游戏。这款游戏提供了一个令人信服的融合了生存，战略，战斗，和城市建设在一个丰富的想象世界。玩家面临着挑战 建造、维持和保卫他们的城镇，对抗自然和敌人，同时建立一支反叛力量来挑战王冠。 我们预计Bellwright将在2024年第二季度提前推出。

最后一个绿洲：与我们的全资子公司Donkey Crew合作开发，最后的绿洲是一个游牧生存MMO，专注于玩家对玩家(“PVP”)、部族战争和社交。设定在地球停止自转的独特世界中，最后的人类幸存者需要使用巨大的风行者来躲避不断移动的魔法薄雾，以躲避灼热的太阳。该款游戏于2020年3月由早期 Access发布，目前支持游戏机(Xbox One和Xbox系列X/S)和PC。

Atlas： 与葡萄游戏公司合作开发，Atlas是一款海盗主题的沙盒生存游戏。这款游戏的特点是一个巨大的世界， 使用最新的网络技术，允许玩家根据需要探索和居住无限多的岛屿。游戏 于2018年12月发布，支持游戏机(Xbox One、Xbox系列X/S)和PC。

PixARK： 是一款开放世界、体素类型、生存沙盒游戏。为了在世界上生存PixARK世界玩家必须驯服生物，制作高科技和魔法工具，并使用立方体建造他们的基地。游戏有一个健壮的角色创造者，无限数量的基于体素的贴图 和程序生成的任务，使得每一个PixARK这是玩家独有的冒险。玩家可以单独比赛，也可以组队 组成部落。这款游戏最初是在微软Windows和Xbox One上发布的，然后在2019年在STeam、PlayStation 4和任天堂Switch上推出了完整版。

我们的 技术

我们的大多数游戏都采用了行业标准的游戏引擎，从而实现了灵活性和加速了游戏开发。我们专有的 代码根据需要修改游戏引擎，以适应我们游戏的需求和功能，以及方舟，我们能够 在为现有游戏开发新的DLC和开发全新游戏时利用该专有代码。我们保留 为我们的专有引擎Flexi开发的所有代码的所有权，该引擎目前正用于开发我们正在开发的某些游戏 ，希望在不久的将来向外部开发人员推出。

我们 提供行业领先的微影响者平台，诺伊兹通过它，有影响力的人可以与有需要的品牌建立联系。我们继续 进行技术改进，以噪音，重点是简化连接品牌与有影响力的人的流程，并促进和简化双方需要执行的协议。

我们的 竞争

互动娱乐市场竞争激烈，并随着新游戏、内容和功能的推出而迅速发展。在游戏机、PC和移动设备上的游戏开发方面，我们主要与其他互动娱乐公司竞争，例如动视暴雪、艺电公司、Take-Two Interactive、Zynga、育碧、Epic、腾讯控股、Netmarble、索尼、微软和任天堂。在沙盒生存游戏流派中，我们主要与Embrer Group、Saber Group、Enand Global 7、Funcom、Axolot Games、 和Facepunch Studios竞争。我们还面临着来自其他独立开发商工作室的竞争。视频游戏开发和出版业的重要因素包括创新、创意和技术人才、游戏质量、品牌认知度、平台兼容性、定价、分销渠道和客户服务的可获得性。

我们的微影响者平台噪音与该领域的其他成长期公司竞争，如Lurkit和Rainaker Collective。

我们更广泛的竞争对手包括其他数字娱乐提供商，如电影、电视、社交网络、流媒体和音乐。

监管事项

我们 受影响在互联网和移动平台上开展业务的公司的各种联邦、州和国际法律法规的约束，包括与隐私、玩家和员工个人信息和数据的使用和保护(包括从未成年人收集数据)、互联网、行为跟踪、移动应用、内容、广告和营销活动 (包括抽奖、竞赛和赠品)以及反腐败有关的法规。未来可能会通过所有这些领域的其他法律，这可能会导致我们收集、使用、托管、存储或传输客户或员工的个人信息和数据、与我们的玩家通信以及提供产品和服务的方式受到重大限制或发生变化。 这会显著增加我们的合规成本。随着我们的业务扩展到包括受隐私或安全法规约束的数据的新用途或新收集，以及我们的业务在全球范围内继续扩张，我们的合规要求和成本将会增加， 我们可能会受到更严格的监管审查。

有关与数据隐私和安全相关的风险的更多信息，请参阅第一部分第1A项“与法律或监管合规相关的风险因素 - Risks  - 在我们或我们的消费者开展业务的司法管辖区更改数据隐私和安全法律和法规可能会增加我们的运营成本，并使我们受到可能的制裁、民事诉讼 (包括集体诉讼或类似的代表诉讼)和其他处罚；这样的法律法规在不断演变。 我们的平台和服务提供商如果实际或认为不遵守这些法律法规，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

知识产权

与其他互动娱乐公司类似，我们的业务在很大程度上依赖于知识产权的创造、获取、使用和保护 。其中一些知识产权是以软件代码、其他技术和商业机密的形式出现的， 我们用它们来运行我们的游戏。其他知识产权包括受版权保护的视听元素，消费者在玩我们的游戏时可以看到、听到和互动。我们使用的大部分知识产权都是由第三方游戏开发商授权的。我们通过许可证和服务协议获得此类知识产权，此类许可证可能会将我们对此类知识产权的使用限制在特定用途和特定时间段内。我们寻求通过许可的知识产权和拥有的知识产权相结合来促进和维持我们的业务。

截至2023年12月31日，我们拥有以下与该业务相关的商标：15个在美国的注册商标和两个在美国以外司法管辖区的注册商标。截至2023年12月31日，我们没有收到任何悬而未决的商标注册申请。 截至2023年12月31日，我们拥有九项在美国注册的版权。截至2023年12月31日，我们尚未通过我们的一家子公司获得任何已颁发的美国设计专利和一项未决的美国设计专利申请，该申请计划于2033年到期。 假设支付所有适当的维护、续订、年金或其他政府费用。此外，我们还为业务中使用的网站注册了域名 ，例如Snailgamesusa.com和Playark.com。

我们的大部分收入来自授权的知识产权，例如我们的方舟特许经营权。我们许可在我们的方舟SDE Inc.(“SDE”)的特许经营权。SDE是Studio通配符的母公司。 SDE由我们的创始人、董事长兼首席战略官施先生的配偶控制。我们于2015年11月与SDE签订了原始独家软件许可协议 ，以获得方舟：生存进化，随后于2022年9月20日对该协议(“ARK1许可协议”)进行修订和重述。根据ARK1许可协议，我们获得了在全球范围内独家发布和销售的许可方舟：生存进化，我们还欠SDE每月付款150万美元，25%的版税 方舟：生存进化收入，以及根据ARK1许可协议开发的每个额外DLC的一次性付款500万美元。ARK1许可协议规定我们有义务维护服务器和网站、推广方舟：生存进化，支付所有必要的游戏引擎费，并采取商业上合理的努力来保护游戏免受盗版和黑客攻击。ARK1许可协议的初始期限将持续到2035年12月31日，并且将 自动续订三年，除非任何一方提前365天书面通知终止。ARK1许可协议还包含以与要约一致的条款 收购SDE全部或部分业务的任何要约的优先购买权。根据ARK1许可协议，我们向SDE支付的任何衍生品方舟游戏 (如方舟二号)应记入我们在ARK1许可协议项下的付款义务中。2022年12月，我们 修改了ARK1许可协议。许可费已经调整，我们将支付总收入的45%方舟I号作为特许权使用费，而不是每月150万美元的费用外加总额的25%方舟I号收入一旦续集，方舟二号， 公开发布。

2022年4月27日，在支付500万美元后，我们与SDE签订了一项协议，以确保我们有权方舟二号 (“方舟II许可协议”)，条款与ARK1许可协议类似，初始期限持续到2037年12月31日。根据方舟II许可协议，一旦方舟二号已商业推出，我们将开始每月支付150万美元，25%的版税方舟二号根据方舟II许可协议，每增加一次DLC ，一次性支付500万美元。根据方舟II许可协议，500万美元的预付款将计入未来每月向SDE支付的任何款项中。

在2023年3月，我们修改了与SDE的ARK1许可协议，将DLC预付款包括在内。该公司将在DLC发布之前为每个DLC预付最多500万美元 ，全部或部分。任何DLC的付款不得超过500万美元。2023年10月，我们对ARK1许可协议进行了附加修订，以澄清方舟I号, 方舟二号和 方舟：生存提升每月许可费、每个许可费的使用费百分比以及500万美元DLC付款的适用性。 以下发布日期方舟：生存提升我们将每月支付200万美元的许可费，这笔费用将在公开发布后终止 方舟二号。200万美元的月度许可费取代了我们之前支付的150万美元的月度许可费方舟：生存进化了。此外，在推出方舟：生存上升，我们将支付总额的25%。方舟：生存提升按每月特许权使用费计算的收入和总收入的40%方舟：生存进化每月版税收入 。之前发布的5个DLC、迷你包或5个DLC的附加组件以及上的任何非规范地图方舟：生存提升 不受现有协议要求的DLC付款的限制。在2023年和2022年，根据ARK1许可协议，我们分别产生了1,910万美元和1,800万美元的许可成本和1,410万美元和1,640万美元的版税成本。

除了我们的主要许可证之外，方舟除了特许经营权，我们还与苏州蜗牛签订了其他许可协议，涉及我们手机游戏的知识产权。根据这些许可协议，我们从第三方获得使用、发布、分发、营销、运营和服务游戏的独家、可再许可的许可。许可协议要求开发者为我们开发一定数量的游戏，而我们负责此类游戏的运营和推出，包括此类游戏的营销、战略、 计费和服务器维护。在这些协议中，付款条款通常包括向开发商支付的使用费 在低至中两位数的百分比范围内，偶尔还会包括预付许可付款。根据这些协议，开发商将拥有所有知识产权，协议可以因违约而终止，并有一段时间来补救、资不抵债、 或我们的不付款。在2023年和2022年，我们分别累积了30万美元和40万美元的许可成本，我们将其记录为 应付账款关联方。

此外， 我们在游戏机和移动平台上播放的产品包括平台提供商拥有的技术，并非独家授权给我们在相关产品中使用。我们还从主机制造商以外的提供商那里获得技术许可，以开发我们的内容和服务 。虽然我们可能拥有某些许可证的续约权，但我们的业务取决于我们是否有能力继续以合理的条款和价格从这些权利的所有者那里获得知识产权。

我们 正在积极执行我们的版权、商标、专利和商业秘密权利，以对抗这些权利的潜在侵权者 以及其他保护活动，包括监控盗版复制品的在线传播渠道，并参与世界各地的各种执法倡议、教育计划和立法活动。对于我们的PC产品，我们使用技术 保护措施来防止盗版和使用未经授权的产品复制品。对于其他平台，平台提供商 通常在其平台中加入技术保护和其他安全措施，以防止在这些平台上使用未经许可的产品 。

有关知识产权相关风险的更多信息，见第一部分“与知识产权有关的风险因素 - Risks ”第1A项。

设施

我们拥有的主要执行办公室位于加利福尼亚州卡尔弗市杰斐逊大道12049号，邮编90230。某些债务协议由我们的主要执行机构担保 。我们还租赁额外的设施来支持我们的运营。我们相信我们现有的设施 足以满足我们当前的需求。随着我们增加员工并扩展到 个新地点，我们可能会增加新设施并扩展我们现有的设施。我们相信，如有需要，我们会提供适当的额外空间，以应付我们的需要。

人力资源 资本资源

截至2023年12月31日，我们在全球拥有97名全职员工，其中约79%在北美， 约21%在欧洲、中东和非洲(EMEA)地区。我们约有58%的员工致力于技术和内容开发，8%致力于市场营销，34%致力于一般管理。我们没有任何兼职员工，也没有与任何员工签订任何工会或集体谈判协议。我们致力于识别、 吸引和留住与我们的使命一致并将帮助我们朝着使命前进的员工，我们寻求提供具有竞争力的 现金和股权薪酬。

企业信息

Snail 游戏美国公司(“Snail Games USA”)于2009年9月22日在加利福尼亚州注册成立。Snail，Inc.(“Snail”)于2022年1月11日在特拉华州注册成立。在我们于2022年11月首次公开招股的同时，Snail和Snail Games USA完成了交易，其结果是：(I)Snail成为一家控股公司，其主要 资产由Snail Games USA的所有普通股股份组成，以及(Ii)Snail控制着Snail游戏美国公司及其子公司的业务和事务。

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州卡尔弗市杰斐逊大道12049号，邮编90230。我们这个地址的电话号码是(310)988-0643。我们的主网站是Https://investor.snail.com/。我们网站 中包含或可通过其访问的信息未通过引用并入本年度报告，也不应被视为本年度报告的一部分。

我们 拥有本年度报告中出现的对我们的业务非常重要的商标、商号和服务标记的专有权利。 仅为方便起见，本年度报告中可能会出现商标、商号和服务标记，而不包含^®和 ^™但任何此类引用并不意味着我们放弃或不会根据适用法律在最大程度上主张我们或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。本年度报告中出现的所有商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。

我们 将我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的修订在提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供。

第 1a项。风险因素。

以下是与我们的业务相关的风险和不确定性的描述。您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本年度报告中的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。 发生以下任何事件或发展，或发生我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性，都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和增长前景产生重大和不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。

风险 因素摘要

我们的业务存在许多风险和不确定因素，包括本节标题为第1A项的风险和不确定因素。“风险因素” 代表我们在成功实施战略和业务增长方面面临的挑战。发生本节第1A项中所述的一个或多个事件或情况。“风险因素”单独或与其他事件或情况相结合，可能会对我们的业务、现金流、财务状况和 经营结果产生不利影响。这些风险包括但不限于以下风险：

与我们的工商业相关的风险

我们 依赖于我们的《方舟》特许经营权未来的成功，我们必须继续出版《热门》图书或此类《热门》图书的续集，才能在我们的行业中成功竞争。

方舟 是一款“热门”产品，在历史上一直占我们收入的很大一部分。这个方舟在截至2023年12月31日的一年中，特许经营贡献了我们87.8%的净收入，我们的五个最畅销的特许经营(包括方舟)， ，合计占我们截至2023年12月31日的年度净收入的91.9%。如果我们 未能继续开发和销售新的商业成功的热门图书或此类热门图书的续集 ，或者在我们的热门图书或其续集的商业发布之后遇到任何产品发布延迟或中断，我们的收入和利润可能会大幅下降，我们可能会蒙受损失。此外，我们行业的竞争非常激烈 ，相对较少的热门图书占我们行业总收入的很大一部分。我们的 竞争对手提供的热门产品在消费者支出中所占的份额可能比我们预期的要大，这可能会导致我们产品产生的收入 低于我们的预期。如果我们的竞争对手以更低的价位或基于被认为提供更高价值的支付模式开发出更成功的产品或服务，或者如果我们不继续开发一贯的高质量和广受欢迎的产品和服务，我们的收入和盈利能力可能会下降。

如果 我们没有始终如一地及时提供受欢迎的高质量内容，如果我们没有成功地有意义地扩展我们的现有特许经营权，或者如果消费者更喜欢我们竞争对手的产品，我们的业务可能会受到负面影响。

消费者对游戏的偏好通常是周期性的，很难预测。即使是最成功的游戏也会随着时间的推移失去消费者受众，而保持受欢迎程度越来越依赖于游戏不断更新新内容或其他增强功能。为了 保持竞争力，并最大限度地提高消费者选择我们的产品的机会，而不是他们可以选择的各种娱乐选项，我们必须不断为我们现有的 产品开发新产品或新内容，或对现有产品进行其他增强。这些产品或增强功能可能不会受到消费者的欢迎，即使评论很好，质量也很高。我们的竞争对手 包括财务、营销和产品开发资源比我们多得多的大公司，以及许多规模较小的竞争对手，特别是在移动平台上。我们规模较大的竞争对手可能能够利用其更多的财务、技术、 人员和其他资源，为开发和营销提供更大的预算，并为商业上理想的物业向许可方和开发商提出更高的报价，同时采取更积极的定价政策，开发比我们更成功的视频 游戏产品。此外，竞争对手可能会开发模仿我们最畅销的游戏或与之竞争的内容，这可能会 降低我们的销售额或我们收取与我们产品历史上相同的价格的能力。这些竞争产品在消费者支出中所占的份额可能会比预期的更大，这可能会导致产品销售额低于预期。如果我们不继续开发持续的高质量和广受欢迎的游戏或对这些游戏的增强，如果我们的营销未能引起 我们的消费者的共鸣，如果我们不能成功地在移动平台上进一步有意义地扩大我们的特许经营权，或者如果消费者对我们制作的某类游戏失去 兴趣，我们的收入和利润率可能会下降。此外，我们自己最畅销的产品可能会 与我们的其他游戏竞争，从而减少那些其他游戏的销售。此外，如果我们未能开发高质量的产品，或者我们开发的产品在其他方面不受欢迎，可能会导致响应消费者 需求的额外支出，损害我们的声誉，并增加我们未来产品不受欢迎的可能性。DLC对我们业务的重要性增加 放大了这些风险，因为不太受欢迎的游戏的DLC通常产生的销售额低于预期。对我们的产品进行一致增强的需求不断增加，这也要求将更多的财务资源分配给这些产品。

此外，消费者对我们产品和服务的质量、性能和完整性的期望很高。由于各种各样的原因，消费者可能对我们的品牌、游戏、服务和/或业务实践持批评态度，这种负面反应可能是不可预见的 或在我们的控制范围内无法有效管理。例如，如果我们的游戏或服务，如我们的专有在线游戏服务， 没有像消费者预期的那样发挥作用，无论是因为它们没有像广告中所说的那样发挥作用，还是其他原因，我们的销售额可能会受到影响。对于我们的具有在线功能的游戏，这种情况可能发生的风险尤其明显，因为它们涉及持续的消费者预期，而我们可能无法始终满足这一期望。我们具有在线功能的游戏也会频繁更新，这增加了游戏可能包含重大错误或“错误”的风险。如果发生上述任何问题，消费者可能会停止玩游戏，并且可能 不太可能像将来那样频繁地返回游戏，这可能会对我们的业务产生负面影响。

此外，产品发布延迟或一个或多个新产品商业发布后的中断可能会对我们的业务和声誉产生负面影响 ，并可能导致我们的运营结果与预期大相径庭。如果我们未能及时发布我们的产品 ，或者如果我们无法通过添加将 鼓励继续参与游戏的特性和功能来继续延长现有游戏的使用寿命，我们的业务可能会受到负面影响。

此外，开发高质量产品所需的交付期和成本正在增加，开发产品所需的交付期越长，投入的财务资源越多，准确预测消费者对该产品的需求就越重要。如果我们未来的产品在推出后没有达到预期的消费者接受度或产生足够的收入 ，我们可能无法收回与这些产品相关的大量前期开发和营销成本。

我们 依靠许可协议发布某些游戏，包括我们《方舟》系列中的游戏。如果不能以优惠条款续订我们现有的内容许可证，或根本不续订或获得额外许可证，将削弱我们推出新游戏、改进或增强功能的能力 或继续提供我们当前的游戏，这将对我们的业务、运营结果、财务状况和前景造成严重损害。

我们 从包括相关方在内的第三方获得某些知识产权许可，未来，我们可能会签订 其他协议，为我们提供宝贵的知识产权或技术许可。特别是，我们 许可与我们的方舟来自SDE的特许经营权，SDE是Studio WildCard的母公司，也是由我们的创始人、首席战略官兼董事长施先生的配偶拥有和控制的实体。我们于2015年11月与SDE签订了原始独家软件许可协议，以获得方舟：生存进化，并且 随后签订了经修订和重述的ARK1许可协议。在2022年12月和2023年10月，我们修改了ARK1许可协议。 我们与SDE达成的许可协议的条款可能与与独立各方协商的条款不同。此外，我们还可能与SDE发生纠纷，这可能会影响我们的业务、运营结果、财务状况和/或前景。 方舟在截至2023年12月31日的一年中，特许经营贡献了我们净收入的87.8%。即使我们依赖第三方许可协议的游戏仍然很受欢迎，我们的任何许可方都可以决定不续签我们现有的许可协议，或者不向我们许可额外的知识产权，而是向我们的竞争对手许可，或者开发和 发布它自己的游戏或其他应用程序，与我们在市场上竞争。此外，我们的许多许可方为 其他平台开发游戏，如果他们决定与我们竞争而不是许可给我们，他们可能拥有丰富的经验和开发资源。有关我们的许可安排(包括与关联第三方的许可协议)的更多信息，请参阅本截至2023年12月31日的财政年度报告中第一部分的第1项“Business - 知识产权”。

如果 无法维护或续订我们现有的材料许可证或获得更多许可证，可能会削弱我们推出新游戏和新内容的能力，或继续提供我们当前的游戏，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害 。如果我们违反现有或未来许可证规定的义务，我们可能会被要求支付损害赔偿金，我们的许可人可能有权终止许可证或将独家许可证更改为非独家许可证。如果材料许可方(如SDE)终止我们的许可协议，将导致我们失去宝贵的权利，例如方舟特许经营权，并将抑制我们将未来游戏商业化的能力，这将损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外， 某些知识产权可能会以非排他性方式授权给我们。非独家许可知识产权的所有者将可以自由地将此类权利许可给第三方，包括我们的竞争对手，其条款可能比向我们提供的条款更优越，这可能会使我们处于竞争劣势。此外，我们的许可人可能拥有或控制未经许可给我们的知识产权 ，因此，我们可能会受到索赔，无论其是非曲直，我们正在侵权或 以其他方式侵犯许可人的权利。此外，我们从第三方和相关方获得知识产权或技术许可的协议通常很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种 解释的影响。可能出现的任何合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围 ，或者增加我们认为是我们在相关协议下的财务或其他义务 。上述任何一项都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景。

我们 依赖我们的关键管理和产品开发人员。

我们的 持续成功在很大程度上将取决于我们的高级管理团队，以及与我们游戏的 开发者(包括Studio通配符)以及负责我们的内容创作和开发的产品开发人员保持积极的关系 方舟特许经营权。我们还高度依赖我们的创始人、首席战略官兼董事长施先生、首席执行官蔡崇信先生和首席运营官康彼得先生的专业知识、技能和知识。

我们的高管(包括史、蔡或康)或某些关键产品开发人员(包括工作室合作伙伴雇用的人员，如Studio通配符)的服务 丢失可能会严重损害我们的业务。此外，如果一名或多名关键员工 加入竞争对手或组建竞争对手公司，我们可能会失去更多人员、产品开发过程中出现重大中断、产品推向市场的延迟以及我们与许可方、供应商和客户的关系出现困难，这 将严重损害我们的业务。如果不能继续吸引和留住合格的管理和创意人才，可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者和监管机构互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功 或有效地管理我们向一家上市公司的过渡，该公司受到联邦证券法规定的重大监管和报告义务的约束 以及证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成部分 将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能分散他们对我们业务日常管理的注意力 ，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务受到地震、火灾、洪水、公共卫生危机和其他自然灾害的风险，并受到电力中断、计算机病毒、数据安全漏洞或其他事件、战争或恐怖主义等人为问题的干扰。

我们的公司总部位于加利福尼亚州卡尔弗市。此外，我们的开发、营销、运营支持和销售活动依赖于第三方基础设施、企业应用程序和内部技术系统。我们的公司总部所在的美国西海岸包含活跃的地震区，并遭受了多次毁灭性的野火和相关的停电。如果发生灾难性事件，包括地震、飓风、 火灾、洪水、海啸或龙卷风等自然灾害，或其他灾难性事件，如断电、电信故障、软件或硬件故障、 在洛杉矶地区或我们业务所在地区或其他地方发生的网络攻击、战争、恐怖袭击或大规模暴力事件，或者我们依赖的某些其他系统和应用程序托管的地方，我们可能无法继续运营，并可能承受 重大系统中断、声誉损害、我们应用程序开发的延迟、我们平台的长期中断。 数据安全漏洞和关键数据丢失，所有这些都可能对我们未来的运营业绩产生不利影响。此外，自然灾害、网络攻击、地缘政治紧张局势升级，包括俄罗斯与乌克兰或以色列与哈马斯之间持续冲突的升级、恐怖主义行为、公共卫生危机(如流行病和流行病)或其他灾难性事件 可能会对我们或我们客户的业务、国家经济或整个世界经济造成干扰。

我们的 行业受到快速技术变革的影响，如果我们不适应新兴的 技术和商业模式，并在其中适当分配资源，我们的业务可能会受到负面影响。

互动娱乐业的技术发展日新月异。我们必须不断预测和适应新兴技术，例如基于云的游戏流媒体，以及商业模式，例如免费播放和订阅访问互动内容组合， 以保持竞争力。预测这些快速变化的技术和商业模式的财务影响具有内在的不确定性 和易变性。支持新的技术或业务模式可能需要与新的平台、业务或技术合作伙伴合作， 这些合作伙伴的条款可能比更传统的技术或业务模式的条款不那么有利。如果我们投资于为分销渠道开发互动娱乐产品，而这些产品采用了新技术或商业模式，但由于竞争或其他原因， 并未取得显著的商业成功，我们可能无法收回开发和营销这些产品的前期成本，也无法收回从其他产品或机会中转移管理和财务资源的机会成本 。此外，我们的竞争对手可能会比我们更快或更有效地适应新兴技术或商业模式，创造出在技术上优于我们、更吸引消费者或两者兼而有之的产品。

如果， 另一方面，我们选择不开发采用新技术的产品，或者选择不追求取得重大商业成功的新商业模式，这可能会产生不良后果。将产品开发资源转移到该技术或业务模式可能需要大量时间和支出 ，而且可能更难与采用该技术或使用该业务模式的现有产品竞争。

此外，电子产品和数字游戏领域的产品供应和消费者品味的变化速度很快，随着人工智能技术进一步融入游戏开发，这种变化速度 预计会加快。 如果数字游戏版本在其生命周期的早期未能获得消费者的接受，通过二次发布或通过替代平台进行分销的机会有限。这种变化的速度或消费者接受度的缺乏意味着 数字游戏产品实现并保持消费者兴趣的窗口可能比传统玩具和游戏更短。

我们 依靠第三方平台，如Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、STeam、Epic游戏商店、我的任天堂商店、 苹果应用商店、谷歌Play商店和亚马逊应用商店来分发我们的游戏并收取在这些平台上产生的收入 并依赖第三方支付服务提供商来收取在我们自己的平台上产生的收入。

我们的 游戏主要通过Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、STeam、Epic游戏商店、我的任天堂商店购买、访问和运营，就我们的手机游戏而言，还包括苹果应用商店、谷歌Play商店和亚马逊应用商店。我们销售的几乎所有游戏、DLC和游戏中的虚拟物品都是使用这些平台的支付处理系统购买的。 在截至2023年12月31日的一年中，我们89.7%的收入来自Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、STeam、Epic游戏商店、我的任天堂商店、苹果应用商店、谷歌Play商店和亚马逊应用商店。因此，我们的扩展 和前景取决于我们与这些提供商以及被我们的目标玩家广泛采用的任何其他新兴平台提供商的持续关系。此外，我们总净收入的如此大一部分集中在少数几个交易对手身上， 降低了我们的谈判筹码。我们受这些平台提供商为游戏开发商提供的标准条款和条件的约束， 这些条款和条件管理游戏和其他应用程序在其平台上的内容、推广、分发和运营，以及平台提供的支付处理服务的条款 ，平台提供商可以在短时间内或无需通知的情况下单方面更改这些条款和条件。因此，如果出现以下情况，我们的业务将受到损害：

此外， 如果我们的平台提供商没有按照我们的平台协议履行其义务或以其他方式满足我们的业务要求 ，我们可能会受到不利影响。例如，在过去，其中一些平台提供商经历了 短时间内的中断，意外更改了条款或条件，或者他们的功能出现问题，允许我们的玩家 购买游戏或游戏中的虚拟物品。此外，如果我们不遵守我们的平台提供商的条款和条件， 平台提供商可能会采取行动限制我们的游戏在平台上的运营、暂停或移除我们的游戏，和/或我们可能面临 的责任或诉讼。例如，2020年8月，Epic游戏公司(“Epic游戏”)试图绕过苹果和谷歌的 支付系统进行游戏内购买，更新后允许用户在其游戏“堡垒之夜”中直接通过Epic游戏进行购买。 苹果和谷歌立即将堡垒之夜从各自的应用商店下架，苹果公司提起诉讼，要求解除禁令，阻止 使用Epic游戏的支付系统，并要求金钱赔偿，以追回在更新版本“堡垒之夜”活跃期间所获得的资金。

如果 上述事件发生在短期或长期基础上，或者如果这些第三方平台和在线支付服务提供商以其他方式遇到影响玩家下载或访问我们的游戏、访问社交功能或在游戏中进行购买的能力的问题，将对我们的品牌和声誉以及我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 依靠服务器和网络来运行具有在线功能的游戏。如果我们因任何原因而失去其中任何一个领域的功能，我们的业务可能会受到负面影响。

我们的业务依赖于服务器的持续运营，其中绝大多数服务器由第三方拥有和运营。尽管 我们努力维持超过足够的服务器容量，并在发生有限硬件故障的情况下提供主动冗余，但 任何广泛的灾难性服务器故障、绕过安全措施的重大服务中断攻击或黑客入侵、灾难恢复服务故障或我们依赖服务器容量提供该容量的公司因任何原因都可能降低或中断我们具有在线功能的游戏的功能，并可能完全阻止 此类游戏的运营，其中任何一项都可能导致此类游戏的销售损失或损失。风险在我们的多人游戏服务方面尤其明显，这些服务依赖于托管在世界各地混合数据中心中的系统， 以及云提供商。此外，服务器容量不足，特别是在与新游戏或DLC发布对应的玩家活动高峰期，可能会影响我们提供游戏服务的能力，这可能会对我们的业务产生负面影响。相反， 如果我们高估了业务所需的服务器容量，可能会产生额外的运营成本。

我们 还依赖由第三方运营的平台和网络，如Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、STeam、我的任天堂 商店和Epic游戏商店，以销售和数字交付可下载的主机和PC游戏内容，以及我们具有在线功能的游戏的功能 。同样，我们依赖这些平台和网络，以及Apple App Store、Google Play Store和Amazon Appstore的持续运营来提供我们的免费游戏。任何这些服务的长时间中断都可能对我们销售和分发我们的数字产品以及运营具有在线功能的游戏的能力造成不利的 影响，这可能导致收入损失 并对我们的业务产生负面影响。

我们 可能无法有效管理我们业务的持续增长以及范围和复杂性，包括我们扩展到未经测试的新业务模式，以及扩展到与大型老牌竞争对手相邻的业务机会。

在 最近几年，我们经历了业务范围和复杂性的显著增长。我们不时地寻求建立和实施新的商业模式，包括电子竞技产品、我们的噪音有影响力的平台和动漫企业。预测 任何新业务模式的成功本质上都是不确定的，取决于我们控制范围内外的许多因素。 我们对这些业务的实际收入和利润可能显著高于或低于我们的预测。此外，这些新业务 模式可能会失败，导致我们在支持这些新业务模式所需的开发和基础设施方面的投资损失，以及从更成功和成熟的企业转移管理和财务资源的机会成本。 虽然我们预计这些业务领域将出现增长，但由于许多因素，消费者需求很难预测， 包括对我们产品和服务的满意度、我们提供有吸引力的产品和服务的能力、我们基础设施的可靠性 以及我们合作伙伴的基础设施、定价、我们及其合作伙伴的信息技术系统的实际或可感知的安全性，以及消费者支出水平的降低。

我们 不知道这些以及未来向新业务模式的任何扩展将在多大程度上取得成功。此外，即使成功，我们对核心业务和邻近业务增长的渴望也可能给我们的管理、运营和财务资源带来巨大挑战。如果不进行有效管理，这种增长可能会导致我们的运营基础设施过度扩展，我们的管理系统、信息技术系统以及内部控制程序可能不足以支持这种 增长。这些新业务的失败或未能以这些方式充分管理我们的增长可能会损害我们的品牌，或者 对我们的核心业务产生负面影响。此外，这些新业务的成功在很大程度上取决于我们基础特许经营权的成功，因此，特许经营权受欢迎程度的下降可能会影响与该特许经营权相邻的新业务的成功。

互动娱乐软件行业竞争激烈。

我们 与索尼和微软争夺互动娱乐软件的销售，这两家公司都是为自己的平台 软件的大型开发商和营销商。我们还与游戏发行商竞争，如动视暴雪公司、艺电公司、Take-Two互动公司、育碧、Epic游戏、腾讯控股、Zynga、Netmarble、索尼、微软和任天堂，主要是在游戏机、个人电脑和移动设备上进行游戏开发。在沙盒生存游戏类型中，我们主要与Embrer Group、Saber Group、Enand Global 7、Funcom、Axolot Games和Facepunch Studios竞争。由于我们的业务依赖于我们开发热门游戏的能力，这需要增加 用于开发和营销的预算，因此大量财务资源的可用性已成为开发和营销软件游戏的主要竞争因素。我们的一些竞争对手拥有比我们更多的资金、技术、人员和其他资源， 能够为开发和营销提供更大的预算，并为商业上理想的物业向许可方和开发商提出更高的报价。我们的游戏还与其他娱乐形式竞争，如社交媒体和休闲游戏，以及具有类似主题的电影、电视和音像产品、在线计算机程序和其他娱乐产品，这些产品可能会更便宜或为消费者提供其他优势。

许多与我们竞争的软件发行商已经开发并商业化了在线游戏，或者正在开发在线游戏。随着技术进步显著增加在线游戏的可用性，以及消费者对在线游戏的接受度大幅提高， 可能会导致我们基于平台的软件销售下降，并对此类产品的销售产生负面影响。

此外，我们还与其他形式的娱乐和休闲活动竞争。虽然我们监测总体市场状况，但很难预测消费者需求的重大变化，这可能会实质性地改变公众对不同形式的娱乐和休闲活动的偏好 。如果不能充分识别和适应这些竞争压力，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们 受到产品开发风险的影响，这可能会导致延迟和额外成本，而且我们经常必须适应软件技术的变化 。

我们 依靠我们的内部开发工作室和相关方开发人员在预期的 发布时间表和成本预测内开发新的互动娱乐软件。我们的开发成本可能会很高。如果我们或我们的相关方开发商遇到意想不到的开发延迟、财务困难或额外成本，例如，由于通货膨胀或持续的地缘政治冲突而导致的成本增加，我们可能无法按照我们的时间表和预算成本发布图书。 不能保证我们的产品将获得足够的成功，以便我们能够收回这些成本或从这些产品中获利。

此外，为了保持竞争力，我们的内部开发工作室必须预见并适应影响软件开发的快速技术变化 ，例如基于云的游戏流媒体。任何无法应对技术进步和实施新技术的情况都可能使我们的产品过时或不太畅销。此外，如果不能及时开发能够取得重大商业成功的新技术、新平台或新业务模式，可能会对我们的业务产生负面影响，导致生产或开发成本增加，竞争更加激烈。

我们的 业务取决于我们为当前视频游戏平台开发商业成功产品的能力，这可能不会立即或近期产生收入，因此，我们的业务和运营结果在 主机过渡期间可能比在其他时间更不稳定和难以预测。

我们 的大部分收入来自在第三方平台提供商上发布视频游戏，如Xbox Live和Game Pass、PlayStation 网络、蒸汽、Epic游戏商店、苹果应用程序商店、Google Play商店、我的任天堂商店和亚马逊应用商店，这些 合计占我们截至2023年12月31日的年度按产品平台划分的净收入的89.7%。我们业务的成功取决于这些平台的持续受欢迎程度，以及我们为这些平台开发商业成功产品的能力。

从历史上看，当新一代游戏机发布或推向市场时，消费者通常会减少购买前一代游戏机的产品 ，因为他们预计会购买下一代游戏机和该游戏机的产品。在此期间，我们发布的产品的销售额可能会下降，直到新平台获得消费者的广泛接受。控制台过渡可能会对DLC的销售产生类似的 影响，从而放大对我们收入的影响。下一代游戏机产品销量的增长可能无法抵消这一下降。此外，随着游戏机硬件进入其生命周期，硬件制造商通常会实施降价 ，而降价可能会给软件价格带来下行压力。在主机过渡期间，我们可能会同时产生为上一代视频游戏平台继续开发和营销新游戏(可能不会以溢价销售)和为下一代平台开发产品(可能不会立即或近期产生收入)的成本。因此，在控制台过渡期间，我们的 业务和运营结果可能比其他时间更不稳定和难以预测。

我们的运营结果或声誉可能会因令人反感的消费者或其他第三方创建的内容而受到损害，或者如果我们的分销商、零售商、开发和许可合作伙伴或我们所属的其他第三方的行为 将我们的品牌置于风险之中。

我们的某些游戏 支持协作在线功能，允许消费者彼此交流并实时发布叙述性评论， 其他消费者可见。此外，我们的某些游戏允许消费者创建和共享其他消费者可见的“用户生成的内容”。有时，令人反感和冒犯性的消费者内容可能会通过这些功能在我们的游戏和广播中传播，或者传播到带有在线聊天功能的游戏网站或其他站点或论坛 ，或者允许消费者发布评论。由于消费者发布攻击性内容，我们可能会受到诉讼、政府监管或限制以及消费者 反弹(包括销售下降和声誉受损)。

在 许多情况下，我们的业务合作伙伴和其他第三方附属公司被授予访问敏感和专有信息的权限，或控制我们的知识产权，为我们的团队提供服务和支持。这些第三方可能会盗用或滥用我们的信息或知识产权，并对其进行未经授权的使用。此外，如果这些第三方未能提供足够的服务和技术，或未能充分维护或更新其服务和技术，可能会导致我们的业务运营中断 或对我们的声誉造成不利影响，并可能对我们的业务产生负面影响。同时，如果媒体、消费者或员工 对我们对第三方(包括玩我们游戏的消费者)的行为提出任何担忧，也可能损害我们的业务、运营结果或我们的声誉。

我们发布的 产品或服务可能包含缺陷、错误或错误。

我们的产品和服务包含或依赖极其复杂的软件程序，难以开发和分发。我们有质量控制 ，以便在产品和服务发布之前发现它们中的缺陷、错误或其他错误。然而，这些质量控制 会受到人为错误、凌驾于一切以及资源或技术限制的影响。此外，我们的质量控制和预防措施的有效性可能会受到我们劳动力分布的负面影响，其中包括新冠肺炎疫情 。因此，在我们的产品和服务投放市场之前，这些质量控制和预防措施可能无法有效地检测出产品和服务中的所有缺陷、错误或错误。在这种情况下，我们产品和服务的技术可靠性和稳定性可能会低于我们的标准和我们玩家的标准，我们的声誉、品牌和 销售可能会受到不利影响。此外，我们可能被要求或可能认为有必要为产品或服务提供退款，暂停产品或服务的可用性或销售，或花费大量资源来修复缺陷、错误或错误 每一项都可能严重损害我们的业务和运营结果。

外部游戏开发商可能无法满足产品开发计划或以其他方式履行其合同义务。

我们 严重依赖与外部游戏开发商签订的合同来开发我们的游戏或发行我们的游戏。虽然我们保持合同 保护，但我们对外部开发商开发的游戏的产品开发时间表的控制较少。我们依赖他们 满足产品开发计划的能力，产品开发计划可能会受到新冠肺炎疫情或关键开发人员流失造成的分布式劳动力模式 的负面影响。此外，有时还会与外部开发商发生纠纷，包括游戏内容、发布时间、某些里程碑的实现情况、游戏开发时间表、营销活动、合同条款以及此类条款的解释。如果我们与外部开发商发生纠纷，或他们无法 完成产品开发时间表、获得某些批准或无法或不愿履行其对我们的合同义务 ，我们可能会推迟或取消先前宣布的游戏、更改我们的发布时间表或遇到成本和费用增加的情况，这可能会导致预期收入延迟或严重不足，损害我们的盈利能力和声誉，并导致我们的财务 结果受到重大影响。

任何与网络安全相关的攻击、重大数据泄露或我们所依赖的信息技术系统或网络中断 都可能对我们的业务产生负面影响。

在我们的日常业务过程中，我们和代表我们运营并从中获得某些知识产权许可的第三方创建、存储和/或使用商业敏感信息，例如我们的互动娱乐软件产品的源代码和游戏资产，以及与我们的客户、消费者和员工有关的敏感和机密信息。我们能否 有效地管理我们的业务并协调我们的互动娱乐软件产品的制造、采购、分销和销售在很大程度上取决于这些系统的可靠性和容量。我们非常依赖这些系统的完整性、安全性和一致的操作。与网络安全相关的恶意攻击、黑客入侵或破坏(包括通过间谍软件、勒索软件、病毒、网络钓鱼、拒绝服务和类似攻击)或对存储此类源代码和资产、帐户信息(包括个人信息)和其他敏感数据的系统的其他入侵可能导致对我们软件的盗版、 欺诈活动、披露或挪用或访问我们客户、消费者或员工的个人 信息或我们自己的业务数据。此类事件还可能导致产品代码库和游戏分发平台被利用， 如果未检测到的病毒、间谍软件或其他恶意软件被插入到我们的产品、服务或网络或我们的客户使用的系统中。 我们已经实施了网络安全程序以及旨在保护我们的数据和系统的工具、技术、流程和程序， 并防止和检测未经授权访问或丢失我们的数据或我们客户、消费者或员工的数据。但是，由于 这些网络攻击可能会在很长一段时间内不被发现，犯罪黑客和其他第三方用来入侵系统的技术 正在不断发展，变化频繁，我们可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施 。数据侵入具有在线功能的游戏或我们专有的在线游戏服务的服务器也可能 中断此类游戏或平台的运行。如果我们受到网络安全漏洞的影响，或者发生与安全相关的事件，导致我们的产品和服务供应受到严重干扰，我们可能会损失销售或订阅，或者被迫支付损害赔偿 ，或者承担其他成本，包括实施额外的网络和物理安全措施，或者遭受声誉损害。 如果公众认为我们的数据保护措施不足，无论情况是否如此，都可能导致声誉损害和对我们的业务关系或公众对我们商业模式的看法的潜在损害。此外，此类网络安全漏洞可能使我们面临法律索赔或诉讼，如个人索赔和监管调查和行动，包括罚款， 特别是如果我们的客户的个人信息或其他敏感信息被丢失、披露、挪用或访问，或者以其他方式侵犯我们客户的隐私。

如果 我们没有成功地投资、建立和保持我们的品牌和游戏的知名度，或者如果我们在宣传和维护我们的品牌或游戏方面产生了过高的费用，我们的业务、财务状况、运营结果或声誉可能会受到损害。

我们 认为，建立和维护我们的品牌对于保持和创建与玩家、平台提供商、广告商和内容许可方的良好关系以及争夺关键人才至关重要。提高我们品牌的知名度和对我们游戏的认知度 尤其重要，因为我们的战略重点是成功地交叉推广此类游戏的授权内游戏。此外，全球化和扩大我们的品牌和对我们游戏的认可需要大量的投资和广泛的管理 才能成功执行。尽管我们在推出游戏时投入了大量的销售和营销支出，但这些努力可能不会成功地提高我们的品牌或新游戏的知名度。如果我们不能提高和保持品牌知名度和消费者对我们游戏的认知度，我们的潜在收入可能会受到限制，我们的成本可能会增加，我们的业务、财务状况、运营结果或声誉可能会受到影响。

此外，如果游戏包含不良内容或我们游戏的消息传递功能被滥用，我们的声誉和品牌可能会受到损害 。尽管采取了合理的预防措施，但一些消费者可能会被某些游戏内容冒犯，包括用户生成的 内容、我们手机游戏中显示的第三方广告，或者对其他用户的待遇。如果消费者认为我们发布的游戏或游戏中显示的第三方广告包含令人反感的内容，可能会损害我们的品牌，消费者可能会 拒绝玩该游戏，并可能向平台提供商施压，要求将该游戏从其平台上删除。例如，我们依赖第三方 广告合作伙伴在我们的手机游戏中显示广告，并且可能在未来通过我们的广告合作伙伴在我们的游戏中显示冒犯性或 令人反感的内容。虽然这可能会违反我们与这些广告合作伙伴的协议条款，但我们的声誉和玩家体验可能会受到影响。此外，我们可能针对 此类情况采取的措施，例如暂时或永久切断此类广告合作伙伴对我们网络的访问，可能会对我们在此期间的收入产生负面影响。

我们的经营业绩可能会在每个季度波动，这使得我们未来的业绩很难预测。

我们的 季度经营业绩过去有波动，未来也可能有波动。此外，对于目前的业务规模，我们的运营历史有限 ，这使得我们很难预测未来的结果，并使我们受到许多不确定性的影响，包括我们规划和预期未来增长的能力。因此，您不应依赖我们过去的季度运营业绩 作为未来业绩的指标。我们已经并将继续遇到快速发展的市场中的成长型公司经常遇到的风险和不确定性，例如本文所述的风险和不确定性。我们在任何给定季度的运营结果可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是不可预测的或不在我们的控制范围内，包括：

受上述一个或多个因素及其他因素的影响，我们的经营业绩可能会有很大差异。因此，我们认为，对我们的运营业绩进行季度与季度的比较可能没有意义，不应将其作为未来业绩的指标。我们经营业绩的变异性和不可预测性可能会导致我们无法达到我们的预期，也无法达到我们或投资者对特定时期的收入或其他经营业绩的预期。如果我们未能达到或超过这样的预期，那么我们A类普通股的交易价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

我们 经历了快速增长，并希望在可预见的未来投资于我们的增长。如果我们不能有效地管理我们的增长， 那么我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

我们 最近经历了快速增长，我们预计将继续在整个组织中广泛投资以支持我们的增长。 虽然我们在历史上经历了快速增长，但我们可能无法保持当前的增长速度，也不能向您保证我们为支持我们的增长而进行的投资 将会成功。我们业务的增长和扩张将需要我们投入大量的财务和运营资源，以及我们管理团队的持续奉献。

如果 未能有效管理增长，可能会导致吸引新玩家的困难或延迟、质量或玩家满意度下降 以及对我们游戏的需求、成本增加、推出新产品和功能或增强我们的产品的困难、客户或消费者的流失 、吸引或留住人才的困难或其他运营困难，这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利的 影响。我们的员工、客户和整体经济受到利率上升、通货膨胀以及乌克兰和加沙持续冲突影响的时间越长，有效管理我们的增长可能也就越困难。

我们 使用人工智能(AI)，这可能使我们承担责任或对我们的业务产生不利影响。

我们 已经或正在将人工智能(AI)集成到我们业务运营的各个方面 。这些包括但不限于客户服务自动化、数据分析、游戏开发和资源生成。 我们评估和调整我们的人工智能战略，以优化运营效率和增强客户体验。我们已经并期待 继续在人工智能领域进行投资，包括软件收购、专有算法开发和人才招聘。 这些投资预计将推动创新，提高运营效率，并为长期增长做出贡献。虽然人工智能带来了巨大的机遇，但它也带来了一定的风险。这些问题包括对复杂算法的依赖、人工智能决策中的潜在偏见、网络安全威胁和监管变化。如果我们使用的人工智能工具有缺陷、不准确或有争议，我们可能会导致 运营效率低下、竞争损害、法律责任、品牌或声誉损害，或对我们的业务和财务业绩产生其他不利影响。 如果我们没有足够的权利使用我们使用的人工智能工具所依赖的数据或其他材料或内容， 我们还可能因违反适用的法律法规、第三方知识产权、隐私权或其他 权利或我们所签订的合同而承担责任。我们寻求通过定期审计、风险评估、审查隐私标准、安全协议、监控和自适应人工智能模型来降低这些风险。人工智能技术的集成也导致了劳动力需求的变化 。我们投资于员工培训和发展，以适应人工智能驱动的变化。虽然人工智能会自动执行某些任务，但它也会在我们的组织中创造新的角色和机会。我们预计人工智能将在我们的运营和战略中发挥越来越重要的作用。对人工智能的持续投资和研究预计将产生新的能力和效率，与我们创新和增长的长期愿景保持一致。

此外，随着立法者和监管机构越来越关注这些强大的新兴技术，对人工智能的监管在全球范围内迅速演变。支撑人工智能及其使用的技术受各种法律法规的约束，包括知识产权、数据隐私和安全、消费者保护、竞争和平等机会法，预计将受到更多的 法规和新法律或现有法律法规的新应用的约束。人工智能是美国多个政府和监管机构持续审查的对象，美国各州和其他外国司法管辖区正在或正在考虑将其平台监管、网络安全和数据保护法律法规应用于人工智能，或正在考虑人工智能的一般法律框架。我们可能无法预测如何应对这些快速发展的框架，如果各司法管辖区的法律框架不一致，我们可能需要花费资源来调整我们在某些司法管辖区的运营或产品。此外，由于人工智能技术本身高度复杂且发展迅速，因此无法预测与使用人工智能相关的所有法律、操作或技术风险。

有关知识产权的风险

如果我们无法保护与我们的材料软件相关的知识产权，我们产品的商业价值将受到不利影响 ，我们的竞争地位可能会受到损害。

我们 高度依赖获得许可的知识产权和开发专有软件，在此我们已获得发布 并分发由第三方和相关方开发的软件的权利。我们和我们的许可方试图根据专利法、版权法、商标法和商业秘密法以及合同对披露、复制和分发的限制来保护我们的软件和生产技术。尽管如此，我们的软件容易受到盗版和未经授权的复制，第三方可能会利用、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权和专有信息，造成重大声誉损害。例如，未经授权的 第三方可能会复制或反向工程我们的软件，以获取和使用我们认为是专有的编程或生产技术 。近年来，组织严密的盗版行动也激增，导致能够通过互联网下载我们软件的盗版副本。尽管我们尝试将保护措施纳入我们的软件中，但盗版我们的产品可能会对我们未来的盈利能力产生负面影响。此外，“作弊”程序或其他未经授权的软件 允许消费者在游戏中作弊的工具和修改会损害公平玩游戏的玩家的体验，并可能对DLC的微交易量或购买量产生负面影响 。此外，我们的应用程序和运行它们的平台的设计中的漏洞在发布后可能会被发现。这可能会导致付费用户的收入损失或开发技术措施以应对这些漏洞的成本增加，这两种情况都可能对我们的业务产生负面影响。

如果我们侵犯、挪用或以其他方式违反或被指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权 ，我们的业务可能会受到不利影响。

随着我们行业的发展，我们可能会受到越来越多的诉讼，这些诉讼在软件行业中很常见，因为我们被指控侵权或其他涉嫌侵犯专利、版权或商标的行为。此外，我们认为，随着游戏变得更加现实，互动娱乐软件将越来越多地成为此类软件侵犯他人知识产权的索赔对象，因为 在线功能的增长以及技术、游戏内容和软件图形的进步。 我们可能会不时收到第三方的通知，或在第三方指控侵犯其 专有权的诉讼中被点名。尽管我们相信我们的软件和技术以及与我们有合同关系的第三方开发商和出版商的软件和技术不会也不会侵犯或侵犯他人的专有权利，但 可能会发生侵犯他人专有权利的情况。任何侵权索赔，无论有无正当理由，都可能耗时、成本高昂且难以辩护。此外，知识产权诉讼或索赔可能要求我们停止分销产品、获得许可证或重新设计我们的产品，这可能会导致额外的巨额成本和重大延误。

如果我们无法保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。

我们 依靠商业秘密和专有知识来保护我们的非专利专有技术、专业知识、技术和其他专有信息，并保持我们的竞争地位。我们与我们的员工和独立承包商签订关于我们的商业秘密和专有信息的保密和保密协议，以限制对我们的商业秘密和专有信息的访问、披露和使用。然而，我们不能保证我们已经与每一方签订了这样的协议， 可能有或曾经有权访问我们的商业秘密或专有信息。此外，商业秘密很难保护。我们不能 向您保证对我们的商业秘密和专有信息保密的义务将得到履行。这些各方中的任何一方都可能违反协议并泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法 针对此类违规行为获得足够的补救措施。执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。监控未经授权的披露是困难的，我们不知道我们已经采取的防止此类披露的步骤是否足够，或者是否足够。如果我们强制执行第三方非法获取并使用我们的商业机密的索赔，这将是昂贵和耗时的，结果将不可预测。如果我们的任何商业秘密由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发，我们将无权 阻止他们或他们向其传达信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何材料 被泄露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的竞争地位将受到损害。总体而言，任何商业秘密保护或其他非专利专有权利的丧失都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果、 和前景。

我们 可能会受到以下指控的影响：我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露了他们的 现任或前任雇主的所谓商业机密，或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。

我们的许多员工、顾问和顾问现在或以前受雇于我们所在领域的其他公司，包括我们的竞争对手 或潜在竞争对手。他们中的许多人签署了与此类以前的雇用或聘用有关的专有权、保密和/或竞业禁止协议。尽管我们尽力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的知识产权、专有信息诀窍或商业秘密，但我们可能会受到这样的指控：我们或他们在无意中或以其他方式使用、侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何此类个人的现任或前雇主的知识产权，或披露了所称的商业秘密或其他专有信息。可能需要 诉讼来对抗这些索赔。任何诉讼或诉讼威胁都可能对我们雇用员工或聘用顾问和承包商的能力造成不利影响。关键人员或他们的工作产品的流失可能会阻碍或阻止我们开发和商业化 产品和候选产品，这可能会损害我们的业务。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱 损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护， 诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

此外，尽管我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的员工、顾问和承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法成功地与实际上构思、开发和/或简化我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。 知识产权转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能会被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护。确定我们 视为我们的知识产权的所有权。上述任何一项都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景。

因此， 如果我们未能起诉或辩护任何此类索赔，我们可能会被要求支付金钱损害赔偿，我们还可能会损失宝贵的知识产权或人员，这可能会损害我们的竞争地位和前景。此类知识产权可授予 第三方，我们可能需要从该第三方获得许可才能将我们的技术或产品商业化，该许可可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本不存在，或者此类许可可能是非排他性的。即使我们成功地起诉或抗辩此类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和员工的注意力。

我们 可能会卷入保护或执行我们的知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

包括我们的竞争对手在内的第三方可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们拥有和许可的商标、交易 机密或其他知识产权。监控未经授权使用我们的知识产权非常困难、耗时 且成本高昂。我们为保护我们的专有权利而采取的步骤可能不足以执行我们的权利，使其免受侵犯、挪用或其他侵犯我们知识产权的行为。我们可能无法检测到未经授权使用我们的知识产权，或采取适当的 步骤来执行我们的知识产权。任何不能切实执行我们的知识产权的行为都可能损害我们的竞争能力，并降低对我们游戏的需求。

在 未来，我们可能会对第三方提出侵权或挪用索赔，或者提出第三方知识产权无效或无法强制执行的索赔。这些声明可能会：

诉讼 或其他与知识产权索赔相关的法律程序，即使解决方案对我们有利，也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外， 可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们A类普通股的价格产生重大不利影响，或造成声誉损害。我们可能没有足够的财政或其他资源来充分开展此类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承担此类诉讼或诉讼的费用 ，因为他们拥有更多的财力和更成熟、更发达的知识产权组合 。知识产权诉讼的启动和继续带来的不确定性可能会损害我们在市场上竞争的能力 。此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现 ，我们的一些机密信息或商业秘密可能会在此类诉讼期间因披露而泄露 。上述任何一项都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景。详情见第一部分“法律诉讼”第3项。

我们 或我们的许可方可能无法在全球范围内强制执行我们的知识产权。

我们 或我们的许可方可能被要求在越来越多的司法管辖区保护我们的专有技术和内容，这一过程 成本高昂且可能不会成功，或者由于成本、复杂性或其他原因，我们或我们的许可方可能不会在每个地点都这样做。在全球所有司法管辖区提起诉讼、起诉、维护、辩护和强制执行我们拥有的或授权内的知识产权的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的某些司法管辖区的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。竞争对手可以在我们没有获得知识产权保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的游戏，此外，还可能向我们拥有知识产权保护的地区出口侵权、挪用或以其他方式违反规定的游戏，但执法力度不如美国 。这些游戏可能会与我们的游戏竞争，而我们的知识产权可能无法有效或不足以阻止此类竞争。此外，某些外国司法管辖区的法律对专有权利的保护程度不及美国法律，许多公司在美国境外建立和执行专有权利 时遇到了重大挑战。这些挑战可能是由于在美国境外建立和执行知识产权的规则和方法不适用或不一致造成的。此外， 一些司法管辖区的法律制度，特别是发展中国家的法律制度，不赞成执行知识产权保护。这可能会使我们很难阻止侵犯、挪用或其他侵犯我们知识产权的行为。因此，我们 或我们的许可人可能会选择不在某些司法管辖区寻求保护，我们将不会在这些司法管辖区获得保护。 在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权的诉讼可能会导致巨大的成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移 。因此，我们或我们的许可人在这些司法管辖区保护我们的知识产权的努力可能是不够的。此外，美国和外国司法管辖区的法律和法律裁决的变化可能会影响我们为我们的游戏和其他技术获得足够保护的能力，以及 知识产权的执行。上述任何一项都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度 ，我们的竞争地位可能会受到损害。

我们拥有或许可的注册或未注册商标或商号可能会受到质疑、侵犯、规避、被宣布为通用商标、 失效或被确定为侵犯或稀释其他商标。我们可能无法保护我们在这些商标和商品名称上的权利，这是我们建立知名度所需的。此外，第三方已经并可能在未来申请注册与我们拥有或许可的商标相似或相同的商标，从而阻碍我们建立品牌 身份的能力，并可能导致市场混乱。如果此类第三方成功注册或开发了此类 商标的普通法权利，而我们未能成功挑战此类第三方权利，则我们可能无法使用这些商标来提升我们游戏的 品牌认知度。此外， 其他注册商标或商标的所有者可能会提起商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册拥有或许可商标的变体 或商标名。如果我们无法建立或保护我们的商标和商号，或者如果我们无法根据我们拥有或许可的商标和商号建立名称认知度 ，我们可能无法有效竞争，这可能会损害我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景。

我们 将开源软件用于我们的某些游戏和服务，这可能会对我们的专有软件、 产品和服务构成特别的风险，从而可能对我们的业务产生负面影响。

我们 将开源软件与我们提供的一些游戏和服务结合使用，并且在未来可能会继续使用开源软件。一些开源软件许可证要求将开源软件作为其软件的一部分分发的用户向此类软件公开披露全部或部分源代码，或以不利条款或免费提供开源代码的任何衍生作品。法院尚未对各种开源许可证的条款进行解释，因此此类许可证有可能被解释为对我们使用开源软件施加意想不到的条件或限制。如果确定 我们的使用不符合特定许可证，我们可能被要求发布我们的专有源代码、支付违约损害赔偿 、重新设计我们的游戏或产品、在无法及时完成重新设计的情况下停止分发 ，或者采取其他可能从我们的游戏开发工作中分流资源的补救措施，其中任何一项都可能 对我们的业务产生负面影响。

与法律或监管合规相关的风险

在我们或我们的消费者开展业务的司法管辖区更改 数据隐私和安全法律法规可能会增加我们的运营成本 ，并使我们面临可能的制裁、民事诉讼(包括集体诉讼或类似的代表诉讼)和 其他处罚；此类法律和法规正在不断演变。我们的平台和服务提供商实际或认为未能遵守这些法律法规可能会损害我们的业务财务状况和运营结果。

我们在运营中收集、处理、存储、使用和共享数据。虽然我们的业务从我们的平台提供商收到的最终用户的个人信息有限(如果有的话)，但我们可能会选择在未来收集此类信息。因此，我们的业务和我们平台提供商的业务受多项联邦、州、地方和外国法律、法规、监管代码和准则的约束，这些法规和准则涉及数据隐私、数据保护和安全，包括个人信息的收集、存储、使用、处理、传输、共享和保护。此类法律、法规、监管规范和指导方针可能在不同司法管辖区之间不一致 或与其他规则冲突。

数据隐私和安全的立法和监管格局在世界各地的司法管辖区继续发展， 越来越关注隐私和数据保护问题，这可能会影响我们的业务。在美国，此类隐私和数据安全法律法规包括联邦法律法规，如联邦控制对非请求色情内容和营销的攻击 法案、电话消费者保护法、请勿来电实施法案，以及根据联邦贸易委员会的授权颁布的规则和法规，以及加州消费者隐私法(CCPA)等州法律，以及美国所有50个州和哥伦比亚特区已颁布的各种数据泄露通知法律。CCPA于2020年1月1日生效，并于2020年7月1日由加州总检察长强制执行，与2020年8月14日生效的相关法规一起，为加州居民提供了额外的个人隐私权，并对处理加州居民和家庭的某些个人信息的实体施加了更多的数据隐私和安全义务。在其他方面，CCPA扩展了与此类个人信息相关的 权利，包括访问和要求删除其个人信息的权利、选择不共享某些个人信息的权利，以及接收有关承保企业如何收集、使用和共享其个人信息的详细信息的权利。CCPA的许多要求适用于在企业对企业环境中获得的个人信息，以及企业人员和相关个人的个人信息， 受2023年1月1日到期的暂停。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对可能增加安全违规诉讼的安全违规行为的私人诉讼权利和法定损害赔偿。CCPA的影响非常显著 并且已经并可能继续要求我们修改我们的数据收集或处理实践和政策，并为遵守规定而产生大量成本和开支。一些观察人士指出，CCPA可能标志着美国 更严格的州隐私立法趋势的开始，这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务产生不利影响。 此外，2020年11月，加州选民通过了加州隐私权法案(CPRA)。CPRA于2023年1月1日在大多数重要方面生效，回顾期限为一年，大幅修订和扩大了现有的CCPA 要求，其中包括引入额外的义务，如数据最小化和存储限制 关于共享用于交叉文本行为广告的个人信息和使用“敏感”个人信息， 授予消费者额外的权利，如更正个人信息和额外的选择退出权利，以及创建一个新的 实体，加州隐私保护局，以实施和执行法律并处以行政罚款。目前，有许多与数据隐私或安全相关的其他提案正在等待联邦、州和外国立法和监管机构 ，包括美国多个考虑制定全面消费者保护法的州。弗吉尼亚州、科罗拉多州、犹他州和康涅狄格州等州已经通过了全面的数据隐私法，这些法律已经生效或将在不久的将来生效。 此类法律可能会增加复杂性、要求变化、限制和潜在的法律风险，需要在合规计划的资源上进行额外投资，并可能影响以前有用数据的战略和可用性，并可能导致合规成本增加和/或业务实践和政策的变化。

我们或我们的客户开展业务的许多其他司法管辖区，包括欧盟，也有针对个人信息处理 的限制性法律法规。除了监管相关司法管辖区内的个人信息处理外， 这些法律要求通常也适用于这些司法管辖区以外的个人信息处理，在这些司法管辖区外有一些 指定的链接指向相关司法管辖区。例如，欧洲议会和欧洲理事会2016年4月27日关于在处理个人数据和自由流动这类数据方面保护自然人的欧洲联盟条例(EU)2016/679，以及在2018年5月生效的废除第95/46/EC号指令(“一般数据保护条例”或“GDPR”) ，对欧洲经济区个人数据的控制者和处理者(“欧洲经济区”)提出了严格的要求，例如，包括在获得个人同意以处理其个人数据方面的更高标准， 向个人进行更可靠的披露，加强个人数据权利制度，对数据主体进行更好的控制(包括“被遗忘权”和数据可移植性)，并缩短数据泄露通知的时间。GDPR创建了适用于我们的业务以及我们的平台和服务提供商的新的合规义务，这可能要求我们自主决定 如何解释和履行这些义务，改变我们的业务做法，并使我们面临消费者或消费者组织因涉嫌违反数据保护法而提起的诉讼(包括集体诉讼或类似的代表诉讼)。如果未能遵守GDPR的要求，可能会被处以高达20,000,000欧元或上一财政年度全球年营业额4%的巨额罚款 ，以金额较高者为准，并处以其他行政处罚。英国有一个单独但类似于欧盟的制度，我们必须遵守这一制度，并允许处以最高1750万GB的罚款，或上一财政年度全球年营业额的4%。此外，从2021年1月1日起，我们被要求遵守GDPR和英国GDPR(英国GDPR)，后者与修订后的英国《2018年数据保护法》一起，在英国国家法律中保留了GDPR。英国和欧洲联盟在数据保护法的某些方面的关系仍然不清楚，也不清楚英国的数据保护法律和法规在中长期内将如何发展，以及进出英国的数据传输将如何长期受到监管 。例如，虽然欧盟委员会通过了一项有利于英国的充分性决定，允许将数据从欧盟成员国转移到英国，而不需要额外的保障措施，但该决定将在2025年6月自动失效 ，除非欧盟委员会重新评估并续签/延长该决定。这些变化可能会导致额外成本，并增加我们的总体风险敞口。

最近的法律发展也造成了合规不确定性，涉及将个人信息从英国和欧洲经济区转移到我们或我们的客户运营或开展业务的英国和欧洲经济区以外的特定 地点。2020年7月，欧盟法院裁定欧盟-美国隐私保护框架无效，该框架是允许美国公司将个人数据从欧盟进口到美国的主要保障措施之一。CJEU的决定还引发了人们的疑问，即最常用的跨境个人数据转移出欧洲经济区的机制，即欧盟委员会的标准合同条款，是否可以合法地用于将个人数据从欧盟转移到美国或欧盟委员会认定的其他第三国，这些国家的法律没有提供足够的数据保护。2021年6月4日，欧盟委员会发布了新的标准 合同条款(于2021年6月27日生效)，这些条款对公司施加了与数据传输相关的额外义务，包括在传输中，以实施额外的安全措施并更新内部隐私做法。如果我们选择依赖新的标准合同条款进行适用的数据传输，我们可能需要花费大量的时间和资源来更新我们的合同安排并遵守新的义务。如果我们无法从EEA实施有效的个人数据传输机制 ，我们可能面临更多的监管行动、巨额罚款和禁止处理来自EEA的个人数据的禁令 。如上所述，目前对于英国GDPR也必须考虑这些考虑因素。 此外，欧盟以外的其他国家已经或正在考虑制定类似的跨顺序数据传输限制和要求本地数据驻留的法律，这可能会增加我们提供服务和运营业务的成本和复杂性。 我们在欧盟和英国面临的挑战类型可能也会出现在采用同样复杂的监管框架的其他司法管辖区 。因此，任何实际或认为不遵守这些法律法规的行为都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的业务和产品受到潜在的法律和其他政府限制。通过此类拟议的立法和限制可能会限制我们产品的零售市场。

已经提出了几项联邦立法来规范我们的行业的建议。此类建议旨在禁止销售包含我们某些游戏中包含的特定内容的产品。如果任何此类提案成为法律，可能会限制我们的一些游戏在美国的潜在市场，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。其他国家/地区已 通过了比美国现行法律更严格的法律，对套装游戏和通过互联网传输的游戏的内容进行监管。 虽然美国目前没有此类法律，但在我们 开展重要业务的司法管辖区将此类法律采纳为法律可能会严重限制我们某些游戏的零售市场。

2021年8月30日，中国领导的国家新闻出版署公布了一项新规定，要求网络游戏公司在周五、周六、周日和公众假期为未成年人提供每天一小时的服务。我们继续评估这项新规定可能对我们的运营结果产生的影响，但目前，这项新规定的影响仍不确定。

与互联网相关的政府法规的变化可能会对我们的业务产生负面影响。

我们 依靠消费者访问大量互联网带宽来销售和数字交付我们的内容，以及 我们具有在线功能的游戏的功能。对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规的变化，包括影响“网络中立性”的法律或某些司法管辖区因新冠肺炎疫情而颁布的措施，可能会减少对我们产品和服务的需求或增加我们的业务成本。

虽然 某些司法管辖区实施了旨在防止互联网服务提供商歧视其网络上的特定类型合法流量的法律法规，但其他司法管辖区可能缺乏此类法律法规或废除现有法律或法规。例如，2017年12月14日，联邦通信委员会投票废除了美国的网络中立法规，在这一决定之后，几个州颁布了网络中立法规。鉴于围绕这些规则的不确定性， 包括更改解释、修订或废除，加上当地互联网服务提供商潜在的重大政治和经济权力，以及我们的产品和服务所需的相对重要的互联网带宽访问水平，我们可能会 遇到歧视性或反竞争做法，这些做法可能会阻碍我们的增长，导致我们产生额外费用，或者以其他方式对我们的业务产生负面影响。

我们 可能会卷入对我们的业务产生负面影响的法律程序。

我们不时地、将来也可能参与我们正常业务过程中产生的索赔、诉讼、调查、审计和诉讼，包括与劳工和雇佣、知识产权、竞争和反垄断、监管、 税务、隐私和/或商业事项有关的索赔、诉讼、调查、审计和诉讼。此外，消费者对我们的业务实践的负面情绪可能会导致监管机构和消费者团体的查询或调查，以及诉讼。

索赔、诉讼、调查、审计和诉讼程序本身就很难预测，其结果受到重大不确定性的影响，其中许多都不在我们的控制范围之内。无论结果如何，此类法律程序可能会因声誉损害、法律成本、管理资源转移和其他因素而对我们产生负面影响。此外，一个或多个此类诉讼的解决方案也可能导致重大和解、判决、罚款或处罚、禁令、刑事制裁、同意法令或命令阻止 我们提供某些特性、功能、产品或服务，从而要求我们更改我们的开发流程或其他业务实践 。

在确定这些物质的储备方面也存在固有的不确定性。在分析这些事项时，需要作出重大判断，包括评估潜在结果的可能性，并确定是否可以合理地估计潜在的风险。在做出这些决定时，我们与外部律师协商，按季度审查相关事实和情况 假设在适用的情况下结合和解和诉讼结果和策略。此外，可能需要时间来制定合理判断和估计所依据的因素 。

我们 认为我们的软件是专有的，并依靠各种方法来保护我们的专有权利，包括版权、专利、商标和贸易 秘密法律的组合，以及员工和第三方保密和发明转让协议。我们拥有或许可各种版权、专利、商标和商业秘密。在各个司法管辖区注册和保护这些权利的过程既昂贵又耗时。此外，我们意识到发生了一些未经授权的复制和盗版，如果我们的软件产品发生更多的未经授权的复制或盗版，可能会对我们的业务产生负面影响。我们 也不能确定现有的知识产权法律将为我们的产品提供与新兴技术相关的足够保护，或者我们是否能够通过诉讼和其他手段有效地保护我们的知识产权。

金融风险和经济风险

如果整体经济状况下滑，对我们游戏的需求可能会下降。此外，我们的业务很容易受到不断变化的经济状况和其他不利影响博彩业的因素的影响，这些因素可能会对我们的业务产生负面影响。

游戏中的购买涉及消费者的可自由支配支出。在有利的经济条件下，消费者通常更愿意进行可自由支配的购买，包括购买像我们这样的游戏和服务。因此，我们的 游戏可能对一般经济状况和经济周期很敏感。国内或国际消费者支出的减少或转移可能会导致我们的营销和促销费用增加，以努力抵消这种减少，并可能对我们的业务产生负面影响 。娱乐活动上的可自由支配支出可能会因为我们无法控制的原因而进一步下降，例如自然灾害、战争行为、流行病、恐怖主义、交通中断或不利天气条件的结果。此外，可用于可自由支配支出的可支配收入可能会因失业、住房、能源、利息或其他成本而减少， 或者客户的实际或预期财富因住宅房地产价值下降、止赎率上升、通货膨胀、税率上升或其他经济中断等情况而减少。消费者娱乐活动支出的任何持续或显著下降都可能导致游戏水平下降和游戏支出减少，并可能对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

税法或税收规则的变化，或对我们税务状况的审查，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

税收法律是动态的，随着新法律的通过以及对法律的新解释的发布或应用，法律可能会发生变化。我们现有的 公司结构和公司间安排以我们认为符合当前现行税法的方式实施。然而，由于美国和其他适用司法管辖区税法的变化，我们最终打算利用的税收优惠可能会受到破坏。此外，美国和我们开展业务的其他司法管辖区的税务当局 会定期检查我们的收入和其他纳税申报单，我们预计他们可能会检查我们的收入和其他纳税申报单。 这些检查的最终结果无法确定地预测。

税法或税率变化可能会影响我们的有效税率和未来的盈利能力。

我们的 截至2023年12月31日的年度的有效税率为20.9%，截至2022年12月31日的年度的有效税率为168.5%。 总的来说，适用的美国联邦、州和外国税收法律法规的变化，或其解释和应用，包括追溯效力的可能性，可能会影响我们的税费。此外，我们运营的多个司法管辖区的税务机关可能会建议修改其税收法律法规。这些潜在的变化可能会对我们的有效税率、长期税务规划和财务业绩产生实质性影响。

公司递延税项资产的变现取决于公司即将发布的新游戏，以产生足够的应税收入。

公司根据对未来应纳税所得额的估计和判断，评估对递延税项资产的估值免税额的需求。如果公司的游戏发布延迟、接收不良或不符合公司的估计， 递延税项资产可能无法变现。因此，本公司可能需要记录估值准备金，以反映递延税项资产无法变现的可能性，这可能对我们的财务状况产生重大影响。见附注16-所得税 包含在本年度报告中的经审计的合并财务报表.

我们的 报告的财务结果可能会受到财务会计准则变化或现有会计准则或未来会计准则应用于我们的业务的重大影响。

我们报告的财务结果受美国证券交易委员会和国家会计准则机构颁布的会计政策以及我们在应用会计政策时使用的方法、估计和判断的影响。影响收入确认的政策已经影响并可能进一步显著影响我们报告与产品和服务相关的收入的方式。我们确认了视频游戏的大部分收入，包括在此类游戏的预计服务期内以递延为基础的在线服务。此外， 我们推迟了这些产品的收入成本。此外，随着我们增加DLC并向我们的在线服务添加新功能，我们对服务期的估计 可能会发生变化，我们可能需要在较短或较长的时间段内确认收入并推迟相关成本 。随着我们增强、扩展和多样化我们的业务和产品供应，应用现有或未来的财务会计准则，特别是与我们的收入和所得税会计处理方式有关的准则，可能会对我们在任何给定时期根据美国公认会计原则报告的 净收入、净收益和每股收益产生重大影响。

公司有一年内到期的短期债务。

我们 有大量债务在一年内到期。截至2023年12月31日，我们目前的循环贷款余额为600万美元，将于2024年12月31日到期偿还。2024年1月，公司偿还了300万美元的循环贷款余额。截至2023年12月31日，我们的短期票据余额为80万美元，并已于2024年1月全额偿还。 2023年8月24日，公司以7.4%的折扣发行了可转换票据，本金余额为1080,000美元。这些票据的利率为7.5%，将从2024年2月24日开始按月连续分期付款，如果票据没有 转换，将于2024年5月24日到期。2024年2月，该公司支付了第一笔款项312,075美元的本金和应计利息，可转换票据持有人转换了71,460股，总价值为60,000美元。2024年4月，公司为其可转换票据余额支付了额外的275,063美元的应计利息和本金 。该公司在2023年12月31日还有150万美元的应付票据，该票据已于2024年第一季度 偿还。公司打算延长循环贷款和续签短期票据债务安排，并面临我们 无法做到的风险。如果我们无法延长循环贷款或续签债务安排，公司可能会大幅减少非限制性和限制性现金，这可能会对我们的运营业绩和投资于知识产权开发和收购的能力造成不利影响。见附注15-循环贷款、短期票据和长期债务包括在本年度报告中的经审计的 综合财务报表。

与我们的公司结构相关的风险

根据纳斯达克的公司治理规则，我们 是一家“受控公司”，因此，我们有资格并依赖豁免 遵守某些公司治理要求。由于我们选择依赖于“受控公司”可获得的豁免， 您没有为遵守此类公司治理要求的公司的股东提供相同的保护。

我们的控股股东、创始人、首席战略官兼董事长施先生控制着我们大部分已发行普通股。 因此，我们是纳斯达克规则公司治理标准中所指的“受控公司”。 根据本规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的上市公司是 一家“受控公司”，并可选择不遵守某些公司治理要求，包括：

我们 选择依赖这些豁免。因此，我们的董事会没有独立董事的多数，我们的薪酬 委员会并不完全由独立董事组成，我们的董事也不是由独立董事提名或挑选的。 因此，您无法获得受纳斯达克规则的所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

我们的创始人、首席战略官兼董事长施先生控制着我们，他对我们普通股的所有权阻止了您和其他股东 影响重大决策。

施先生控制的股份占我们总投票权的多数。只要史先生继续控制占我们投票权 多数的股份，他通常将能够决定所有需要股东批准的公司行动的结果，包括选举和罢免董事(除非适用法律和我们修订的 和重述的公司证书要求该等事项获得绝对多数批准)。在正常的业务活动中，施先生可能会从事其利益可能与我们其他股东的利益不同或可能发生冲突的活动。即使施先生控制了我们不到多数的投票权，只要他控制了我们投票权的很大一部分，他也可能能够影响公司行动的结果。

我们的股东不能影响任何股东投票的结果，而施先生控制着我们的大部分投票权(如果罢免董事，则为我们三分之二的投票权)。由于他在我们修订和重述的公司证书和我们修订和重述的章程下的所有权和权利，施先生在符合适用法律的情况下控制我们的董事会的组成，董事会进而控制影响我们的所有事项，其中包括：

此外，施正荣股权的集中也可能会阻碍其他人提出收购要约，这可能会阻止 持有者从其普通股获得溢价。由于史先生的利益可能与我们或我们 其他股东的利益不同，他对作为我们控股股东的我们采取的行动可能对我们、您或我们的其他股东不利。

我们的创始人、首席战略官兼董事长施正荣先生是中国人。只要中国个人继续对我们行使多数投票控制权，未来美国和中国法律的变化可能会使我们更难在美国作为上市公司 运营。

未来美国和中国法律的发展可能会限制我们作为一家上市公司在美国运营的能力或意愿 ，只要身为中国公民的施先生或其他中国投资者继续实益持有我们已发行普通股的相当大比例 。美国和中国的关系在不断变化。在总裁执政期间，唐纳德·J·特朗普发布了一份备忘录，指示总裁金融市场工作组召开会议，讨论美国投资者在中国公司面临的风险，并发布了几项行政命令，限制中国公司在美国的运营， 例如拥有TikTok的公司。此外，联邦政府最近提出了旨在保护美国在中国公司投资的立法。总裁·约瑟夫·R·拜登还没有就中国提出具体的政策建议，目前还不清楚总裁·拜登将继续执行总裁·特朗普的哪些政策。此外，多家股权研究机构在审查了中国公司的公司治理、关联方交易、销售做法和财务报表后，发布了关于中国公司的报告，这些报告导致了专门调查 并在美国国家交易所停牌。虽然我们不是一家中国公司，但对我们的任何类似审查，无论其优点如何，都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们的运营结果、财务状况、现金流和前景。 此外，如果我们成为旨在保护美国在中国或中国所有公司的投资的新立法或行政命令的对象或间接涵盖我们，我们的收入和盈利能力将大幅减少，我们的业务和运营结果将受到严重损害。

美国外国投资委员会可能会修改、推迟或阻止我们未来的收购或投资活动。

在 内，只要施先生保留对我们的重大所有权权益，根据与美国外国投资委员会(“CFIUS”)有关的规定，我们将被视为“外国人士”。因此，我们可能希望进行的对 美国企业或有美国子公司的外国企业的收购或投资可能受到CFIUS审查， 的范围被2018年《外国投资风险审查现代化法案》(FIRRMA)扩大到包括某些非被动、 非控股投资(包括对持有或处理美国国民个人信息的实体的某些投资)、 某些房地产收购，即使没有基础的美国业务，旨在或意图逃避或规避美国外国投资委员会管辖权的交易，以及任何导致外国人士在美国企业中的“权利变更”的交易，如果该变更 可能导致对该企业的控制权或所涵盖的非控制性投资。FIRRMA还对某些类别的投资 进行强制备案。如果对美国企业的特定拟议收购或投资属于CFIUS的管辖范围， 我们可能会决定要求我们提交强制性申请，或者我们将在自愿的基础上提交CFIUS审查，或者在交易完成之前或之后，继续进行交易而不提交CFIUS并冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可以决定 阻止或推迟我们的收购或投资，对此类收购或投资施加条件，或命令我们 剥离我们在未事先获得CFIUS批准的情况下收购的全部或部分美国业务，这可能会限制我们对我们和我们的股东有利的某些收购或投资的吸引力，或阻止我们进行这些收购或投资。 我们无法成功完成收购并整合这些业务可能会限制我们的增长或扰乱我们的计划和运营。此外，FIRRMA授权CFIUS在不同的情况下以不同的方式规定对“外国人”的定义，这可能导致对来自“特别关注的国家”的公司的投资和收购不太有利的待遇。如果美国外国投资委员会颁布法规，对涉及中国或中国投资者控制实体的收购和投资活动施加额外负担，我们完成美国外国投资委员会管辖范围内的交易的能力将受到阻碍，否则可能对我们和我们的股东有利。

华远国际有限公司是少数股东，由中国-新加坡苏州工业园区风险投资有限公司间接控股，这是一家中国国有实体，可能会使我们面临涉及美中国关系的风险和相关风险。

华远国际有限公司于截至2023年12月31日止年度实益拥有本公司8.7%的普通股，并控制本公司1.1%的投票权，由中国国有实体中国-新加坡苏州工业园区风险投资有限公司间接控股。最近美国和中国之间的政治和经济紧张关系对某些股东为中国国有实体的上市公司产生了负面影响。例如，2021年5月，三家控股股东为中国国有实体 - 中国移动、中国联通和中国的电信公司 - 宣布，根据2020年颁布的美国投资限制，它们将被纽约证券交易所摘牌。此外，2020年12月颁布的《持有外国公司责任法案》要求美国证券交易委员会注册者披露发行人是否由不允许公共集团会计监督委员会检查的外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，主要包括总部设在中国的发行人。

虽然华远国际有限公司并不拥有我们的控股权，但它的投资可能会让我们面临与拥有中国国有实体的间接主要股东相关的风险，以及 美国和中国之间总体上的政治和经济紧张所产生的风险。

一般风险因素

我们 面临与企业和社会责任及声誉相关的风险。

许多因素影响我们的声誉，包括我们的客户、业务合作伙伴和其他关键利益相关者对我们的看法。我们的业务 在环境、社会和治理活动方面面临越来越多的审查。如果我们未能在多样性和包容性、环境管理、供应链管理、气候变化、工作场所行为、人权和慈善事业等多个领域 采取负责任的行动，我们的声誉可能会受到损害。任何对我们声誉的损害都可能影响员工敬业度和留任率，以及客户和合作伙伴与我们开展业务的意愿，这可能会对我们的业务、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们 无法预测我们的双重股权结构可能对我们A类普通股的市场价格产生的影响。

我们 无法预测我们的双重股权结构是否会导致我们A类普通股的市场价格更低或更波动，或者 负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商对在其某些指数中包含具有多类 股票结构的公司有限制。2017年7月，富时罗素(FTSE Russell)和标准普尔(Standard&Poor‘s)宣布，他们将停止 允许大多数新上市公司使用双层或多股权资本结构纳入其指数。受影响的指数 包括罗素2000指数和S指数，S中型股400和S小盘600指数，这些指数加在一起构成了S综合指数 1500。根据这些政策，我们的双重资本结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此， 试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票。由于我们的双层结构，我们可能会被排除在这些指数的某些之外，我们不能向您保证 其他股票指数不会采取类似的行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

证券 分析师可能不发布关于我们业务的有利研究或报告，或者可能根本不发布任何信息，这可能导致我们的 股价或交易量下降。

我们的股价和交易量可能会受到分析师和投资者解读我们财务信息和其他 披露的方式的严重影响。如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，推迟发布有关我们业务的报告，或发布关于我们业务的负面报告，而不考虑准确性，我们的A类普通股价格和交易量可能会下降 。

我们A类普通股的交易市场在一定程度上受到行业或金融分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们不能控制这些分析师。作为一家新上市公司，我们吸引研究报道的速度可能比较慢 ，发布我们A类普通股信息的分析师可能对我们或我们的行业缺乏相对较少的经验，这可能会影响他们准确预测我们的业绩的能力，并可能使我们更有可能无法达到他们的预期。 如果报道我们的任何分析师提供不准确或不利的研究或对我们的股价发表负面意见，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们，或未能定期发布有关我们的报告， 我们可能会失去在市场中的可见度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

即使 如果我们的A类普通股由分析师积极覆盖，我们也无法控制分析师或分析师或投资者可能依赖的指标来预测我们未来的业绩。分析师或投资者过度依赖任何特定指标来预测我们未来的业绩可能会导致预测与我们自己的大不相同。

如果我们对关键会计政策的估计或判断基于改变或被证明是不正确的假设，则我们的经营结果可能会低于我们公开宣布的指引或证券分析师和投资者的预期，从而导致我们A类普通股的市场价格下跌。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响我们财务报表和附注中报告的金额。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了对资产、负债、权益、收入和支出的账面价值作出判断的基础，而这些资产、负债、权益、收入和支出从其他来源 看起来并不明显。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，并可能低于我们公开宣布的指导或证券分析师和投资者的预期，导致我们A类普通股的市场价格下降。

我们 不能保证我们的股票回购计划将全面实施或将提升股东价值，股票回购 可能会影响我们A类普通股的价格。

2022年11月，我们的董事会批准了一项高达500万美元的A类已发行普通股回购计划(“股份回购计划”)，该计划没有固定的到期日。该计划下的股票回购可以 不时通过公开市场交易、大宗交易、私下协商的交易或其他方式进行，并受市场和业务状况、可用流动性水平、用于其他目的的现金需求、监管和其他相关因素的影响，由管理层酌情决定，并符合适用的联邦证券法和其他适用的法律要求 和纳斯达克上市规则。股票回购的时机、定价和规模将取决于一系列因素，包括但不限于价格、公司和监管要求以及总体市场和经济状况。截至2023年12月31日，股票回购计划中仍有约130万美元可供未来回购。股票回购计划并不强制我们回购任何金额或数量的股票，该计划可能会随时暂停或终止，这可能会导致我们的A类普通股价格下降。

根据我们的股票回购计划回购 将减少我们A类普通股的流通股数量，因此可能会影响我们A类普通股的价格并增加其波动性。我们的股票回购计划的存在还可能导致我们A类普通股的价格 高于没有此类计划时的价格，并可能降低我们A类普通股的市场流动性 。此外，根据我们的股票回购计划进行的回购将减少我们的现金储备，这可能会 影响我们进一步发展业务和偿还债务的能力。不能保证任何股票回购 将提高股东价值，因为我们A类普通股的市场价格可能会跌破我们回购此类股票的水平 。在我们宣布打算回购股票后，如果不这样做，可能会对我们的声誉和投资者对我们的信心造成负面影响，并可能对我们的A类普通股价格产生负面影响。虽然我们的股票回购计划旨在 提升长期股东价值，但短期价格波动可能会降低该计划的有效性。

我们修订和重述的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中的条款 可能会使收购我们变得更加困难 ，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们修订和重述的公司注册证书和我们修订和重述的章程中的条款 可能会阻止、推迟或阻止合并、收购或股东可能认为有利的其他控制权变更，包括股东可能 以其他方式获得其股票溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，从而压低我们A类普通股的市场价格。此外，这些规定 可能会使我们的股东更难更换我们的董事会成员，从而挫败或阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。由于我们的董事会负责任命 我们管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响我们的股东更换我们管理团队现有成员的任何尝试。

由于我们预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您 唯一的收益来源。

我们 目前打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金。未来支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并可能受到我们的信贷安排或我们可能签订的任何未来债务或优先证券或未来债务协议的限制。因此，在可预见的未来，我们A类普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。请参阅我们根据证券法第424(B)(4)条于2022年11月10日提交给美国证券交易委员会的招股说明书 中有关经修订的S-1表格登记声明 的“股息政策”。

如果我们拖欠信用义务，我们的运营可能会中断，我们的业务可能会受到严重损害。

我们 有一种信贷工具，我们可以利用它来为我们的运营和其他公司目的提供资金。如果我们在这些信用义务上违约，我们的贷款人可能会加速偿还债务和/或取消担保债务的财产的抵押品赎回权。

如果发生 任何此类事件，我们的运营可能会中断，我们为运营或义务以及我们的业务提供资金的能力可能会受到严重损害。此外，我们的信贷安排包含运营契约，包括维护某些 财务比率。我们遵守这些契约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，而违反这些 契约的行为在过去和未来都可能导致我们可能加入的信贷安排和任何未来金融 协议的违约。如果不放弃，违约可能会导致我们在信贷安排下的未偿债务以及我们可能签订的任何未来融资协议立即到期并支付。有关我们的信贷安排的更多信息，请参阅第二部分的第7项，“管理层对 - 流动性和资本资源运营的财务状况和结果的讨论和分析。”

如果 我们未能保持对财务报告的有效内部控制，以及所需的披露控制和程序，我们编制及时准确的合并财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到影响。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保 我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所 法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。我们还在继续发展和完善我们对财务报告的内部控制。我们管理团队中的一些成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限或没有经验， 我们的会计和财务报告人员以及其他资源有限，无法解决我们的内部控制和相关程序。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的 成本和重要的管理监督。

我们的 当前控制和我们开发的任何新控制可能会因为业务条件的变化而变得不够充分。此外， 会计原则或解释的变化也可能挑战我们的内部控制，并要求我们建立新的业务流程、系统和控制来适应这种变化。我们在实施上市公司运营所需的制度和控制以及采用相关监管机构要求的会计原则或解释方面的经验有限。此外，如果这些新的系统、控制或标准以及相关的流程更改不能带来我们预期或未按预期运行的好处，可能会对我们的财务报告系统和流程、 我们编制及时准确财务报告的能力或我们对财务报告的内部控制的有效性产生不利影响。此外， 如果我们遇到任何新系统和控制的问题，导致延迟实施或增加纠正任何可能出现的实施后问题的成本，我们的业务可能会受到损害。

此外， 任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对关于财务报告内部控制有效性的 定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，我们最终将被要求在提交给美国证券交易委员会的定期报告中包括这些内容。无效的披露控制和程序或财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息的准确性和完整性失去信心，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面 影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能 无法继续在纳斯达克上市。作为一家上市公司，我们被要求从Form 10-K的第二份年度报告开始，提供关于我们对财务报告的内部控制有效性的年度管理报告。

我们的独立注册会计师事务所不需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性 直到(1)我们的第二份10-K表格年度报告或(2)我们不再符合新兴成长型公司资格的第一年的10-K表格年度报告中较晚的一项。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制被记录、设计或运行的水平不满意，它可能会出具一份报告，表明 是不利的。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能损害我们的业务 ，并可能导致我们A类普通股的交易价格下降。此外，我们可能会受到证券上市所在证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。这些事件可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们 发现了财务报告内部控制中的重大弱点，我们可能会在未来发现其他重大弱点，这些弱点可能会导致我们无法履行报告义务或导致我们的财务报表出现重大错报。 如果我们不能有效地补救这些重大弱点，或者如果我们未能以其他方式保持对财务报告的有效内部控制 ，我们可能无法准确和及时地报告我们的财务业绩。

我们的 管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据 公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的 保证。我们的管理层同样需要每季度评估我们内部控制的有效性，并披露 通过这些内部控制中的此类评估发现的任何变化和重大弱点。重大缺陷是指财务报告内部控制中的缺陷， 或缺陷的组合，导致我们年度或中期财务报表中的重大错误陈述有合理可能无法及时预防或发现。

我们的 管理层发现了财务报告内部控制中的重大弱点，涉及未能正确设计和实施与合并财务报表中的所得税会计和与递延税项相关的披露控制 ；未能在合并财务报表中将某些运营费用和游戏 服务器成本正确归类为收入成本；未能确定和分配结算收益和创收活动之间的结算对价 ；未能正确确定某些数字收入合同的每项履约义务的独立销售价格；以及未能设计和实施信息技术 与编制公司合并财务报表相关的信息系统内的职责分工相关的一般控制。由于我们组织的规模和性质以及新的基于云的ERP系统的实施时间，我们的人员和系统能力有限，无法在2023财年实现充分的职责分工。有关已确定的重大弱点以及我们迄今为补救重大弱点而采取的行动的信息，请参阅本年度报告中的项目9A“控制和程序”。由于重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制并未 生效。

我们 正在采取措施纠正重大弱点，包括通过对异常交易实施额外审查来增强我们的财务报告严密控制程序、 改进我们在记录和批准交易方面的职责分工、通过咨询所得税专业人员确保所得税脚注披露的完整性、聘请专家协助准备我们的收入确认政策，以及聘请专家 在我们的ERP系统中设计和实施定制审批工作流，以补救这些重大弱点。然而，我们弥补重大弱点的努力可能无法有效地防止未来出现重大弱点或我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷 。如果我们不能有效地弥补重大弱点，或者如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制，我们可能无法准确和及时地报告我们的财务业绩，这可能导致我们报告的 财务业绩出现重大错报，导致投资者信心丧失，并导致我们A类普通股的市场价格下跌。

我们 不能保证我们已经采取或未来计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或不能保证未来不会因未能实施和维持对财务报告或规避这些控制的充分内部控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。

我们的 修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是特拉华州的另一个州法院或美国特拉华州地区法院)是我们与我们的股东之间基本上所有争议的唯一和 独家论坛，这可能限制我们的股东 在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的 修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院是涉及股东对我们提起诉讼的大多数法律 诉讼的唯一和独家法院；前提是，排他性法院条款不适用于 为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼； 并进一步规定，如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏事项管辖权而驳回任何此类诉讼时，可向特拉华州的另一州或联邦法院提起此类诉讼。我们修订和重述的公司注册证书还规定，美利坚合众国联邦地区法院是解决根据修订后的1933年证券法或证券法提出的针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人的诉讼原因的投诉的独家论坛。我们相信，这些条款可能会使我们受益，因为它们使特拉华州法律和联邦证券法的适用更加一致(如果适用)，特别是在解决公司纠纷方面经验丰富的 ，与其他论坛相比，在更快的时间表上高效管理案件，以及保护 免受多法庭诉讼的负担。然而，这些规定可能会阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼。其他公司的公司注册证书中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了挑战，对于针对我们的任何适用诉讼，法院可能会 发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的类似选择的法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行 。

我们 是一家“新兴成长型公司”，降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们 是一家新兴成长型公司。我们可以在长达五年的时间内继续被视为新兴成长型公司，尽管如果我们的年总收入超过12.35亿美元，如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，或者如果我们由非关联公司持有的A类普通股的公允价值超过7.0亿美元(我们已经上市至少12个月，并至少提交了一份Form 10-K年报)，我们将更快失去这一地位。 截至2023年12月31日的财年，我们的总净收入为6090万美元。

对于 只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的豁免，包括在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求。目前尚不清楚投资者 是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们A类普通股的交易价格可能会更加波动。

可转换票据和股权额度信贷融资相关风险

在不同时间购买可转换票据和股权额度信贷融资产品股票的投资者 可能会支付不同的价格。

在不同时间购买普通股的投资者 可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释 和不同的结果。关于信贷额度融资，我们将根据市场需求，决定向信贷额度投资者出售普通股的时间、价格和数量。同样，股权线投资者可以在不同的时间以不同的价格出售此类普通股。由于我们在未来的交易中以低于他们支付的价格向Equity Line Investor出售股票，投资者可能会体验到他们从Equity Line Investor购买的股票的价值 下降。我们向Equity Line Investor出售股份可能导致我们A类普通股的其他持有者的利益大幅稀释。此外，将我们的大量A类普通股出售给Equity Line Investor或预期此类出售，可能会使我们在未来更难以我们希望实现销售的时间和价格出售股权或股权相关证券，这可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。

我们的 管理层将对我们向Equity Line Investor出售普通股的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用收益，收益可能无法成功投资。

我们的管理层在将我们普通股的任何股份出售给Equity Line Investor所得收益方面拥有广泛的自由裁量权。您将依赖我们管理层对将我们普通股的任何股份 出售给Equity Line Investor的收益作出的判断。收益的使用结果和有效性是不确定的，我们可能会以您不同意的方式使用收益，或者不会改善我们的运营结果或提高我们普通股的价值。 如果我们不能有效地使用这些资金，可能会损害我们的业务，推迟我们候选流水线产品的开发，并导致我们的普通股价格下跌。

我们 可能需要额外的融资来维持我们的运营，否则我们可能无法继续运营，并且后续融资的条款可能会对我们的股东造成不利影响。

我们 可指示Equity Line Investor根据Equity Line Purchase 协议在2025年12月31日之前购买价值高达5,000,000美元的A类普通股，金额最高为1,000,000美元的A类普通股，具体取决于市场价格。

我们 向Equity Line投资者出售股票并根据Equity Line购买协议获得资金的能力受到Equity Line购买协议中的条款和条件的限制，包括对我们在 任何时候可向Equity Line投资者出售股票的金额的限制，以及对我们向Equity Line投资者出售股票的能力的限制，条件是这将导致Equity Line Investor实益拥有超过9.99%的A类普通股流通股。此外，根据权益线购买协议，吾等将只能根据权益线购买协议向权益线投资者出售或发行(须受权益线购买 协议的若干减持及其他调整所限)，相当于签署权益线购买协议前已发行的A类普通股总数的19.99%，除非获得股东批准 发行超过该金额的A类普通股。因此，根据我们A类普通股的价格，我们未来可能无法获得根据股权线购买协议可供我们使用的全部金额。此外，即使我们能够并选择出售和发行目前登记的所有A类普通股，我们根据股权 额度购买协议出售的任何金额也可能无法满足我们的所有资金需求。

我们对Equity Line Investor作为资金来源的依赖程度将取决于一系列因素，包括我们A类普通股的当前市场价格 以及我们能够从其他来源获得营运资金的程度。如果从Equity Line Investor获得足够的 资金被证明是不可用的，或者稀释得令人望而却步，我们将需要获得另一个资金来源 ，以满足我们的营运资金需求。即使我们根据股权购买协议将价值5,000,000美元的A类普通股全部出售给股权投资者，我们仍可能需要额外的资本来满足我们未来的计划和营运资金 需求，我们可能必须通过发行股权或债务证券来筹集资金。根据我们寻求的任何融资的类型和条款 ，股东的权利及其在A类普通股的投资价值可能会减少。融资可以 涉及一种或多种证券，包括A类普通股、可转换债券或收购A类普通股的认股权证。 这些证券可以按照或低于我们A类普通股当时的现行市场价格发行。如果新证券的发行导致我们A类普通股持有者的权利减少，我们A类普通股的市场价格可能会受到负面影响 。如果在我们需要时，我们无法获得维持营运资金需求所需的融资或融资成本高得令人望而却步，其后果可能是对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

项目 1B。未解决的员工评论。

没有。

项目1C。网络安全风险管理、战略和治理。

网络安全风险管理

由于我们业务的性质，我们面临着不断演变的各种潜在网络安全风险，包括未经授权访问我们的系统和数据、中断我们的在线游戏服务、知识产权被盗，以及由于我们使用各种第三方服务提供商和云服务提供商而导致的第三方风险。本公司与我们的最终用户数据相关的风险 由我们的平台合作伙伴承担，因为我们不在我们的基础设施中维护我们玩家的任何敏感信息。在截至2023年12月31日的一年中，没有发现任何网络安全威胁事件，这些事件导致了 重大事件，或合理地很可能对我们的业务战略、运营结果或财务状况造成重大影响。有关知识产权和网络安全相关攻击的风险的更多信息，请参阅本年度报告第一部分“与知识产权相关的风险因素 - 风险”和“风险因素 -与我们的业务和行业相关的风险”。

网络安全战略

我们正在努力实施国家标准与技术研究所(NIST)网络安全框架内的相关控制，以更好地 应对网络安全威胁，并正在积极努力确保额外的网络安全保险。该公司有一个风险管理计划，该计划概述了我们用来识别、评估、缓解和应对网络安全风险的流程和程序。 该计划旨在保护公司资产，并保障其数据和运营的机密性、完整性和可用性 。我们的网络安全风险管理计划已整合到公司的整体风险管理流程中，并且 建立了一个明确的框架，其中包含管理网络安全风险的角色和责任。一旦实施，我们还将使用NIST框架进行定期评估。该公司目前使用各种安全控制，包括但不限于防火墙、入侵检测系统、传输中和静态数据加密以及多因素身份验证。我们为员工提供年度培训，并对他们进行网络安全最佳实践方面的教育。该公司还在制定 全面的事件响应计划，以有效地检测、响应、评估网络安全事件的重要性并从中恢复。 预计在截至2024年12月31日的一年内全面实施这些事件。

网络安全治理

公司执行管理层将 网络安全风险和其他信息技术风险视为其风险监督的一部分，并对监督我们的网络安全战略负有最终责任。此外，在截至2023年12月31日的一年中，我们通过 任命一位在网络安全方面拥有丰富历史并对可能对我们的业务和整个视频游戏行业产生实质性影响的网络安全威胁有深入了解的董事来加强我们的董事会。我们的董事IT人员已经在公司工作了九年， 拥有十五年的IT经验，并拥有将我们的风险管理战略和网络安全威胁应对应用于我们组织的机构知识 。IT部门的董事利用终端检测和响应系统，实施持续监测机制来跟踪网络安全风险并实时控制。EDR报告的事件由IT的董事进行评估和 回应，然后报告给首席执行官(同时也是我们公司治理委员会的主席)进行 审查并传达给董事会。董事每季度向首席执行官报告网络安全监控的最新情况，与新任命的董事会成员协调实施我们的信息技术和网络安全计划，以及与人力资源经理协调，以确保公司员工接受过关于网络安全最佳实践的充分培训。

第 项2.属性。

截至2023年12月31日，我们租赁了位于加利福尼亚州贝弗利山庄的约16,900平方英尺的办公空间，租约将于2025年11月13日到期。我们还在加利福尼亚州卡尔弗市拥有一栋两层写字楼，占地7163平方英尺，约有5910平方英尺的办公空间。我们相信，这些设施足以满足我们目前和近期的预期需求，并可根据需要以商业上合理的条款获得更多空间。

第3项：法律诉讼。

见第二部分“合并财务报表--附注18--承付款和或有事项--诉讼”项目8。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

A类普通股行情信息

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“SNAL”。我们的股票于2022年11月10日开始公开交易。在此之前，我们的股票没有公开市场。

记录持有者

截至2023年3月24日，我们A类普通股的大约记录持有者人数为5人，其中包括Equiniti Trust Company，LLC，它代表数量不定的受益人持有我们A类普通股的股份。截至2023年3月24日，我们B类普通股的记录持有者人数 为两人。

分红政策

我们 目前打算保留所有可用资金和任何未来收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金 ，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。除与本公司分配股东贷款有关的一次性特别股息(定义见本文)外，本公司并未派发任何现金股息。未来任何与我们的股息政策有关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、业务前景和我们董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受 任何未来融资工具所包含的限制的约束。此外，我们支付现金股息的能力目前受到我们的信贷安排条款的限制。 我们未来支付股本现金股息的能力也可能受到我们 可能发行的任何优先证券的条款或管理我们可能产生的任何额外债务的协议的限制。

股票 绩效图表

作为S-K法规第10项所界定的“较小的报告公司”，本公司无需提供此信息。

未登记 股权证券的销售和收益的使用

我们 发行了以下未根据《证券法》注册的证券。

2022年11月14日，在首次公开招股(“IPO”)的同时，根据若干重组交易，Snail Games USA的IPO前股东共同以500,000股SGUSA普通股换取了6,251,420股A类普通股和28,748,580股B类普通股。在截至2023年12月31日的年度内，本公司并无发行任何未根据《证券法》注册的证券。

根据《证券法》第4(A)(2)条的规定，上述交易免于根据证券法进行登记。

发行人和关联购买者购买股票证券

2022年11月10日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以回购最多500万美元的A类普通股已发行 股票，但必须持续遵守纳斯达克上市规则。该计划没有固定的到期日期 。股份回购可能不时通过公开市场交易、大宗交易、私下协商的交易或其他方式进行，并受市场和商业状况、可用流动资金水平、用于其他目的的现金需求、监管和其他相关因素的影响。在截至2023年12月31日的财政年度内结算的所有股票回购都是公开市场交易。 截至2023年12月31日，根据股票回购计划回购了1,350,275股A类普通股，总购买价约为370万美元。每股平均支付价格为2.72美元，根据股份回购计划，仍有约130万美元的A类普通股可供回购。有关 股份回购计划的更多信息，请参阅注2-重要会计政策摘要包括在本年度报告中的综合财务报表 。

第 项6.[保留。]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析应与我们的合并财务报表以及本年度报告10-K表中其他部分包含的相关附注一起阅读。本讨论和分析包含涉及某些风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些声明中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括本年度报告下面和其他部分讨论的因素，特别是在本年度报告第I部分第1A项的“风险因素”、以及本年度报告的“关于前瞻性陈述的警示声明”部分中讨论的因素。.

概述

我们的使命是为世界各地的观众提供高质量的娱乐体验。我们是全球领先的独立交互式数字娱乐开发商和出版商，面向全球消费者。我们构建了一系列主要的高级游戏，可在各种平台上使用，包括游戏机、PC和移动设备。方舟：生存进化 在我们发布的每一年中，按毛收入计算，一直是蒸汽平台上最畅销的25款游戏方舟DLC。我们在 技术、游戏内生态系统和在线多人游戏货币化方面的专业知识使我们能够在多种媒体格式和技术平台上汇集 广泛的知识产权组合。我们的旗舰特许经营权，我们大部分的收入都来自于这些特许经营权，方舟，是沙盒生存类型中的领导者，拥有9070万台游戏机和PC 安装到2023年12月31日，并反复发布在蒸汽平台上最畅销的25款游戏中。见第二部分“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--主要业绩指标和非公认会计准则”项目7。在截至2023年12月31日的一年中，方舟： 生存进化和方舟：生存提升加在一起，蒸汽和Epic平台上的平均日活跃用户总数为416,479人 (“DAU”)，而截至2022年12月31日的一年为305,376人。我们将 “每日活跃用户”定义为在任何一天玩任何给定游戏的唯一用户数。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们分别有87.8%和90.8%的收入来自方舟特许经营权。

我们 致力于利用最新的游戏技术为观众提供高质量的娱乐体验，这带来了强劲的用户参与度、持续的收入增长和更多的现金流。到2023年12月31日，我们的方舟根据STeam平台的数据，特许经营游戏 已经玩了35个亿小时，每个用户的平均游戏时间为163.7小时，排名前21.0%的玩家在游戏中花费的时间超过100个小时。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的净收入分别为6,090万美元和7,440万美元。在2023财年，我们大约43.7%的收入来自游戏机、43.4%来自PC和9.6%来自移动平台 相比之下，2022财年来自游戏机、PC和移动平台的收入分别为43.5%、42.4%和12.8%。我们在截至2023年12月31日的财年净亏损910万美元，而截至2022年12月31日的财年净收益为100万美元。

影响我们业务的关键因素

有许多因素会影响我们的业务表现，以及不同时期我们业绩的可比性，包括：

对我们内容战略的投资

我们 不断评估和投资于内容战略，以改进和创新我们的游戏和功能，并开发当前的技术 平台。我们目前正在积极投资扩大我们的游戏渠道，并开发与我们的游戏知识产权相关的媒体和电子竞技内容。我们还将继续投资，以发展我们的微影响力平台，噪音，通过吸引新的 影响者和品牌客户。

用户群增长

在过去几年中，我们的下载量出现了显著增长。在2016年1月1日至2023年12月31日期间，我们已售出4520万台。在截至2023年12月31日的一年中，我们售出了630万台，而在截至2022年12月31日的一年中，我们售出了580万台。我们的视频游戏提供极具吸引力的差异化娱乐体验，挑战和进步的结合推动了玩家的参与度、较高的平均玩家次数和长期特许经营价值。我们特许经营权的成功取决于我们是否有能力保持现有玩家的参与度，同时通过创新我们的平台和将新产品盈利来扩大我们的用户基础。游戏玩家愿意参与我们平台的程度取决于我们 创建互动和独特内容的能力，这些内容将增强游戏体验。我们销售DLC，作为我们的主控游戏的补充，并扩大游戏世界，以不断发展游戏并留住玩家。我们的主打游戏是特定游戏的基本版本，例如，方舟：生存进化是我们的拿手好戏《方舟：创世纪》是DLC。

虽然我们相信我们有一个重要的机会来扩大我们的客户群，但我们预计随着我们继续发布新的主控游戏和配套DLC，我们的总体用户增长率将 随时间波动。下载率和用户参与度可能会根据其他因素而增加或减少，例如游戏机、PC和移动游戏的增长、发布内容的能力、有效营销和分发给用户。

对我们技术平台的投资

我们 专注于创新和技术领先，以保持我们的竞争优势。我们将一部分资本 投入到我们的研发平台上，以不断改进我们的技术产品和游戏平台。我们专有的视频 游戏技术包括多功能游戏引擎、开发管道工具、先进的渲染技术以及先进的服务器和网络操作 。继续投资于改进现有游戏平台背后的技术以及为新产品开发新的软件工具，对于保持我们的战略目标、开发者和创作者人才以及财务目标非常重要。 我们要继续为用户提供尖端技术并将数字互动娱乐推向市场，我们还必须 继续投资于开发和创意资源。对于我们的用户，我们定期投资于用户友好的功能，并在我们的游戏和平台中 增强用户体验。随着我们的行业越来越多地使用云游戏和游戏作为一种服务技术，我们将互动技术推向市场的能力将在我们的业务中发挥越来越重要的作用。

能够 通过跨媒体发布内容、有效营销并扩大游戏群体

为我们的高端游戏建立和维护忠诚的玩家网络对我们的业务至关重要，并推动收入增长。为了扩大和维护我们的玩家基础，我们投资开发新游戏以吸引和吸引玩家，并以新DLC的形式向现有受众提供经过验证的内容 。在短期内，我们可能会通过新的工作室增加原创内容创作方面的支出，并增加销售和营销方面的支出 占收入的百分比，以扩大我们的播放器网络。我们玩家基础的规模由许多因素决定，包括我们通过制作玩家定期播放的内容来加强玩家参与度的能力，以及我们吸引新玩家的效率，这两者都可能反过来影响我们的财务业绩。

与开发商、工作室通配符和苏州蜗牛建立战略 关系

我们 已经成长，并希望通过与游戏工作室合作来继续发展我们的业务，我们相信这些游戏工作室可以从我们团队 数十年成功开发游戏的经验中受益。我们与许多为我们创建原创内容的开发商工作室建立了战略合作关系 。这种关系允许关联方苏州蜗牛与开发商工作室之间共享宝贵的知识。我们与Studio通配符建立了长期的合作关系，这是一个关联方，它开发我们的方舟特许经营权。我们拥有独家许可证 ，带有Studio通配符，可获得以下权利方舟，我们与他们和我们的其他工作室开发合作伙伴合作，在游戏开发的多个方面提供持续支持 。我们的财务业绩可能会受到我们与游戏工作室(包括Studio 通配符)的关系以及我们创建自主开发游戏的能力的影响。

与第三方分销平台的关系

我们 几乎所有收入都来自第三方分发平台，包括但不限于Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、STeam、Epic游戏商店、苹果应用商店、谷歌Play商店、我的任天堂商店和亚马逊应用商店。这些数字分销平台 的政策可能会影响我们对潜在受众的可及性，包括修改其服务条款的自由裁量权，这 可能会影响我们当前的运营和财务业绩。随着我们向新市场扩张，我们预计将与 其他分销合作伙伴建立类似的关系，这可能会同样影响我们的业绩。

季节性

我们 由于推出新书的时机、为特定平台开发的书目的销售变化、市场对我们的书目的接受程度、与引入新书、发布扩展包和DLC有关的开发和促销活动，以及与每年第四个 和第一个季度的全球假日季节重合而经历了季度和年度运营业绩的波动。我们收入的季节性也往往与平台上的促销周期一致，通常是按季度进行。

关键 绩效指标和非GAAP指标

已售出 台

我们将监测销售量作为评估游戏机和PC游戏业务表现的关键绩效指标。我们将销量定义为个人最终用户通过数字渠道购买的游戏标题数量。在此指标下，在特定平台上购买独立的 游戏、DLC、赛季通行证或捆绑包被单独计算为一个单位。例如，个人在一个平台上购买了 独立游戏和DLC，在另一个平台上购买了赛季通行证，在第三个平台上购买了捆绑包，将计为售出四台 。同样，一个人在同一个平台上购买三个独立的游戏标题将被算作售出三个单位。

销量 可能受到多个因素的影响，这些因素可能会导致季度波动，例如游戏发布、我们的促销活动、 每年第四季度和第一季度的全球假日季、数字 平台上的促销销售、游戏机发布周期和新数字平台。未来销量的增长将取决于我们推出新游戏和功能的能力以及营销策略的有效性。

在截至2023年12月31日的年度内，销售量较截至2022年12月31日的年度增加了50万部，增幅为8.8%。该公司能够 增加单位销售跨财年由于发布方舟：生存提升.

预订 和EBITDA

除了我们根据美国公认会计原则(“U.S.GAAP”或“GAAP”)确定的财务结果外，我们认为预订量和EBITDA作为非GAAP指标，在评估我们的经营业绩时很有用。本年度报告Form 10-K中使用的预订量和EBITDA是作为补充披露列报的非GAAP财务指标 ，不应被解释为根据GAAP确定的净收益(亏损)或收入的替代指标。

我们 补充提供预订量和EBITDA，因为它们是我们管理层用来评估财务业绩的关键运营指标。 预订量会根据延期的影响进行调整，我们相信，这可以提供一个有用的指标来衡量给定时期的销售额。管理层认为，预订和EBITDA有助于投资者和分析师突出我们经营业绩的趋势，而其他衡量标准可能会因有关资本结构、我们运营所在的税收管辖区和资本投资的长期战略决策而有很大差异。在评估我们业务战略的有效性时，管理层使用预订和EBITDA来补充GAAP绩效指标，以做出预算决策，并使用类似的衡量标准将我们的业绩与其他同行公司进行比较。 我们根据GAAP与我们的结果一起评估预订和EBITDA，因为我们认为它为投资者和分析师提供了比单独使用GAAP指标更全面地了解影响我们业务的因素和趋势的信息。预订量和EBITDA不应被 视为净收益(亏损)的替代方案、财务业绩衡量标准或根据公认会计准则得出的任何其他业绩衡量标准。

预订

预订量 定义为在此期间以数字方式或实物方式销售的产品和服务的净额。预订量等于不包括延期影响的收入。下面是总净收入与预订量的对账，这是最接近GAAP的财务指标。

在截至2023年12月31日的年度中，预订量比截至2022年12月31日的年度增加了2200万美元，增幅为34.5%，原因是方舟：生存提升2023年第四季度。除了增加的销售方舟：生存上升， 该公司在2023年第四季度递延了约2200万美元的收入方舟：生存提升了 尚未发布且在2022年确认的一次性递延合同收入为1030万美元的DLC在2023年没有 。

EBITDA

我们将EBITDA定义为扣除 (I)利息收入、(Ii)利息支出、(Iii)所得税拨备(收益)和(Iv)折旧和摊销 费用、财产和设备之前的净收益(亏损)。

这里计算的EBITDA 可能无法与行业内其他公司报告的类似名称的指标相比较，也不是根据公认会计准则确定的 。我们对EBITDA的列报不应被理解为我们未来的业绩不会受到不寻常或意外项目的影响 。我们还可能产生与本演示文稿中的某些调整相同或相似的费用。

以下是净收益(亏损)与EBITDA的对账，EBITDA是最接近GAAP的财务指标。

截至2023年12月31日止年度，EBITDA较截至2022年12月31日止年度减少900万美元，或1，198.1%， 主要是由于净收入减少1010万美元，部分被 利息收入减少70万美元和利息支出增加60万美元所抵消。

运营结果的组成部分

收入

我们的收入主要来自通过各种游戏平台销售我们的游戏。通过这些平台，用户可以下载我们的 游戏，并针对某些游戏购买虚拟物品，以增强他们的游戏体验。我们通过 第三方数字商店提供特定的软件产品，例如Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、蒸汽游戏、Epic游戏商店、苹果应用商店、 谷歌Play商店、我的任天堂商店和亚马逊应用商店以及某些零售经销商。对于通过Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、STeam、Epic游戏商店、我的任天堂商店和零售经销商的销售安排，数字平台和 经销商有权自行确定指定商品或服务的价格，并且我们已确定自己是向最终用户进行的销售交易的代理商，因此我们基于从数字店面收到的对价 报告净收入。对于通过Apple App Store和Google Play Store的销售安排，我们有权确定指定商品或服务的价格 ，并已确定我们是最终用户的主体，因此按毛收入 报告收入。这些数字店面收取的移动平台费用在发生时计入费用，并在收入成本内报告为商家 费用。

当付款到期或在履行相关履约义务之前收到付款时，我们 记录递延收入。

截至 2023年及2022年12月31日止年度，本年度四大平台供应商的净收入占本年度净收入总额的比例如下：