附录 10.2
咨询服务协议
本协议的日期为 2024 年 4 月 1 日
之间：
国电文化集团有限公司
一家在内华达州注册的独资企业
（以下简称 “公司”）
-和-
Corbo Capital Inc.
一家在佛罗里达州注册的公司
（以下简称 “顾问”）
| A. | 演奏会 |
鉴于公司以公司身份在电子商务/技术 领域（“业务”）开展业务；
鉴于公司希望聘请顾问提供与公司业务有关的 咨询服务，并且该顾问已向公司表示他在业务方面或与业务相关的专业知识和 经验；
而且，鉴于顾问已准备就绪、愿意且 能够提供与业务相关的咨询服务，公司希望聘请顾问根据下文规定的条款和条件提供此类服务 。
因此，本协议见证，考虑到 的前提以及所有其他有益和宝贵的报酬以及此处包含的共同契约，本协议和特此双方立约 并达成以下协议：
| B. | 解释 |
| 1. | 出于本协议的所有目的，除非 另有明确规定或除非上下文另有要求： |
| a) | 本 “协议” 指本咨询服务 协议，不时由根据本协议适用条款 签订的一项或多项协议进行补充或修改； |
| b) | “此处”、“此处” 和 “下文” 等词语以及其他类似 进口的词语是指整个本协议，而不是任何特定的段落、分段或其他细分； |
| c) | 标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，也无意 解释、定义或限制本协议或其任何部分的范围、范围或意图； |
| d) | 提及的法规包括根据该法规制定的所有法规、对该法规 的所有修正案或不时执行的法规，以及补充或取代该法规或条例的任何法规； |
| e) | 本协议的叙述和所有附表均明确构成本协议的一部分，但 除外，如果本协议正文的规定与本协议的任何附表有任何不一致之处，则以 本协议正文中的规定为准。 |
| 2. | 本协议受佛罗里达州法律管辖，并根据 进行解释。 |
| 3. | 除非另有说明，否则 本协议中提及的所有美元金额均为美国基金。 |
| 4. | 本协议中包含的条款、条件、契约、协议、义务和 条件对本协议各方及其各自的 继承人、遗嘱执行人、管理人、个人代表、继承人以及受让人（视情况而定）具有约束力，并应符合受让人的利益。 |
| 5. | 时间是其中的关键。 |
| 6. | 本协议可以以相同的 形式分几个部分执行，并且签署的几个部分共同构成一个协议。 |
| 7. | 除非本协议另有规定，否则不存在任何影响本协议中考虑的顾问聘用的陈述、保证、条件、条款 或抵押合同。 |
| 8. | 如果本协议 的任何条款或任何条款的任何部分因任何原因无效，则应在不影响协议其余部分的有效性的情况下将其与协议分开。 |
| C. | 订婚和预付金 |
| 1. | 本公司特此同意在本协议期限内（定义见下文），聘请顾问根据并遵守规定的条款和条件提供咨询 服务，顾问 特此接受此类条款和条件规定的授权。 |
| 2. | 此处使用的 “本协议期限” 是指从 2024 年 4 月 1 日（或其后尽快）开始的二十四个月期限。 |
| 3. | 本协议各方承认，公司以独立承包商的身份聘用 顾问，而不是作为公司的雇员。顾问和公司承认 并同意本协议不在他们之间建立伙伴关系或合资企业。 |
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| 4. | 顾问应定期向公司及其客户提供业务咨询 服务，其中应包括： |
| ● | 与管理层会面，审查当前的活动和拟议的 计划，确定和讨论问题、市场需求和扩张目标，并了解正在考虑的筹资、投资和潜在的 增长（收购）机会（以及时间表）； |
| ● | 开展研究，进行尽职调查和分析，确定与正在考虑的 前景和合作伙伴关系相关的收益和风险，然后就支持实现里程碑和目标的扩大活动计划（以及 举措）的可行性提供建议； |
| ● | 制定市场信息、增长和筹资策略，这些策略有可能带来可观的 回报并吸引投资者； |
| ● | 概述投资者和资金增长战略（零售和在线活动），并建议最大限度地减少与技术平台改进和营销支出相关的 成本的方法；以及 |
| ● | 就宏观营销计划和扩张 可行性以及部分筹资、投资和增长计划（及其结构）编写报告并向高级管理层提交调查结果。 |
| 5. | 顾问应在公司预定的日期定期提供 C-4 段中的服务。 |
| 6. | 顾问应在本协议期限 的约定时间提供服务，休假期间或顾问因疾病或丧失工作能力而致残的情况除外，顾问 应忠实而勤奋地履行顾问的职责。双方同意并承认，顾问可以向其他人、客户和公司提供 服务。 |
| 7. | 顾问应根据相关行业目前流行的最佳现代方法、标准 和惯例，以保密、高效、快速、经济、熟练和谨慎的方式提供此处 中提及的服务。顾问应遵守政府当局制定的所有适用法律、法规、规则和 标准。顾问应就正在进行的业务问题和项目听取公司高级 管理层的指导。 |
| 8. | 顾问在提供此处的服务时生成的所有文件、数据和报告以及其他信息 应始终是公司的财产，所有此类材料均为 机密且为公司专有。 |
| 9. | 顾问承认，在向公司提供 服务的过程中，顾问将有权访问公司的专有信息，包括但不限于与客户名单相关的信息 ；财务成本和销售数据；供应来源和合同；新业务和发展中业务的商机；与公司产品 和服务的开发、营销和销售相关的产品、程序、系统和技术。顾问承认，所有这些专有信息都是公司宝贵、特殊和独特的资产。 顾问应忠实地服务并尽最大努力促进公司的利益，除顾问作为公司顾问的职责外，不得向他人披露专有 信息，并且不得 使用此类专有信息谋取个人利益。此外，顾问特别同意，本条款在本协议终止或到期期间及之后继续有效 。如果顾问违反或威胁违反 本款的规定，公司有权发布禁令，禁止顾问全部或 部分披露此类专有信息，或禁止其向已向其全部或部分披露或威胁披露此类专有信息的任何个人、客户、公司、协会或其他实体提供任何服务。此处的任何内容均不得解释 禁止公司针对此类违规或威胁的违规行为寻求任何其他补救措施，包括向顾问追回 的损害赔偿。 |
| 10. | 顾问向公司保证，顾问根据本协议提供 服务不会与顾问在本协议生效之日之前向其提供 服务的任何一方构成冲突。 |
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| D. | 报酬 |
| 1. | 公司同意在本协议期限内向顾问支付预付费用，金额为 美元 265,000 美元。咨询费应在公司对提交的发票全权批准 后支付。 |
| 2. | 顾问可不时获得报销顾问在提供 C-4 段规定的服务 时实际和适当产生的所有 自付费用，包括差旅费。顾问应向公司提供此类费用的报表和凭证。此类费用必须获得批准。 |
| E. | 分配 |
| 1. | 本协议是企业服务协议，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让 。 |
| 3. | 未经公司事先书面同意，顾问不得将本协议C部分中列出的 全部或任何部分的咨询服务分包出去。 |
| F. | 仲裁 |
| 1. | 由本 协议或任何违反本协议引起或与之相关的任何争议或索赔应最终通过仲裁解决。 |
| A. | 赔偿 |
除任何 适用保险单以和解方式支付的范围外，在适用法律允许的范围内，各方同意赔偿另一方 方及其各自的关联公司、高级职员、代理人、雇员以及获准的继承人和受让人免受损害，以免受任何和所有索赔、损失、 损害赔偿、罚款、惩罚性赔偿、开支、合理的律师费和任何金额的费用无论如何， 是由赔偿方的任何作为或不作为造成或产生的，其各自的关联公司、高级职员、代理人、员工以及与本协议相关的允许的 继任者和受让人。该赔偿将在本协议终止后继续有效。
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为此，本协议双方签署了本协议 ，本协议自上述第一天和第一年起生效，以昭信守。
| 对于： | 国电文化集团有限公司 | |
| 王晓健 | ||
| /s/ 王晓健 |
| 对于： | Corbo Capital Inc. | |
| 亚当·万斯·钱伯斯 | ||
| /s/ 亚当·万斯 钱伯斯 |
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