附录 10.1

咨询协议

IR Agency LLC（“顾问” 或 “投资者关系机构”）很高兴向GD Culture Group Limited（“您”、“客户” 或 “公司”）提供某些咨询服务，详见本协议（“协议”）。本协议规定了公司聘请顾问提供此类服务所依据的条款和条件。

咨询服务。

(a)

从 2024 年 3 月 26 日起，顾问将提供营销和广告服务（“广告” 或 “服务”），以向金融界传达有关公司的信息（交易代码： “GDC”），包括但不限于创建公司简介、媒体发行和建立与公司相关的数字社区，

(b)

顾问对公开发布的公司广告的回应（如果有）未作任何陈述。

(c)

客户承认顾问没有专业执照。顾问不会参与与潜在投资者的讨论或谈判。顾问不会征求订单、提出建议或提供投资建议。顾问不会影响潜在投资者或其他任何人的证券交易。顾问和客户同意，顾问不被聘用，且不得参与可能导致顾问在联邦或任何州或其他司法管辖区注册为经纪人或投资顾问的活动。如果金融中介向顾问表示对公司的兴趣，顾问会将该中介机构推荐给公司。在根据协议提供服务时，顾问同意在所有重要方面遵守所有适用的美国证券法。客户承认并同意 (a) 其及其关联公司在所有事项上一直依赖并将继续依赖自己的法律、监管和证券法律顾问的建议以及 (b) 客户或其任何关联公司均未收到或依赖顾问或其任何关联公司关于法律、监管或证券法律事务的建议。

(d)

顾问的服务不应是客户独有的，客户承认顾问将为其他客户提供类似的服务，顾问可以自由地为这些其他人提供服务。

独立承包商。客户和承包商同意，承包商应作为独立承包商履行本协议规定的职责。此处包含的任何内容均不应被视为在顾问与客户或公司之间建立了代理人与委托人、雇主与雇员或合资企业之间的关系。

补偿。

(a)

作为履行本协议项下服务的对价，在执行和交付本协议之日，客户应在2024年3月29日星期五之前通过银行电汇以现金向顾问支付25万美元美元，用于提供自2024年3月27日星期三起为期1个月的服务。此类对价在收到后应视为已全额赚取。

(b)

除非本协议中另有规定，顾问提供的所有其他服务，包括范围外任务，均应根据顾问与公司之间的单独协议获得额外补偿。顾问应负责承担与履行下述服务有关的所有自付费用。

期限和终止。

(a)

本协议的期限应从开始并持续一个月（“期限”），除非经双方同意另行延长（“延长期限”）。客户或顾问可随时通过书面通知另一方，在终止本协议，无论有无原因。如果客户在期限内因任何原因终止协议，则客户无权获得任何补偿的退款。如果客户申请破产、资不抵债或严重违反本协议（“原因”），顾问可以终止协议，客户将无权获得任何补偿。如果顾问在没有原因的情况下终止协议，则顾问必须退还未使用的补偿部分（如果有）。在本协议终止或到期后十天内，各方应将另一方的所有专有或机密信息（定义见下文）归还给对方（及其任何副本），或经一方批准，销毁所有此类专有或机密信息。

(b)

如果客户选择购买且顾问同意在本协议的期限或延期期间提供额外服务，则本协议的条款和条件将适用于此类额外服务。

信息。

(a)

关于顾问的服务表现，顾问将依赖公司的新闻稿和公司向美国证券交易委员会提交的最新报告（如果有）（统称为 “公司信息”）。在这方面，公司同意根据此类法律及时提交《交易法》和所有其他适用法律要求的所有申报，在每种情况下。客户特此授予顾问在其服务中使用公司名称和服务标志的权利。公司将有权要求将顾问在提供服务时创建的部分或全部材料提交给公司审查和批准，不得无理拒绝、限制或延迟此类批准。

(b)

客户特此确认并同意，在执行本协议下的服务时，顾问将在未经独立验证的情况下使用和依赖公司信息。顾问也没有义务确定此类信息是否存在或调查此类信息的任何变化。顾问有权将顾问创建的任何材料提交给公司，供公司审查和批准，不得无理拒绝、限制或延迟此类批准。客户声明并保证，公司或其关联公司或代表向顾问提供的公司信息和所有信息在提供时，不包含任何不真实的陈述或重要事实，或省略陈述发表声明所必需的重大事实，但不得误导。

(c)

客户通过其对广告的授权或批准向顾问陈述并保证，据其所知，广告在所有重要方面都是完整和正确的，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有省略陈述使其中陈述不具有误导性的重要事实。客户同意在公司业务或事务发生任何重大不利变化时，或在发生任何导致客户认为广告包含重大事实的不真实陈述或未陈述使其中陈述不具有误导性的重要事实时，立即通知顾问。

证券法。客户声明并保证，公司信息以及公司或其关联公司或代表提供的所有信息在所有方面均符合美国联邦和适用的州证券法，不是、将来也不会是或构成根据美国联邦或适用的州证券法被视为或可能被视为非法的任何活动的一部分，包括但不限于参与任何活动非法发行、非法抽水和倾销、非法剥头皮、非法兜售计划或企图协助违反任何法院命令，包括但不限于任何禁止或限制个人参与证券市场的命令。

工作产品。为客户制作的所有信息和材料均为顾问的财产，不受客户的所有索赔，客户不得声称其中的作者身份。顾问应保留与顾问数据库拥有、获取或开发的任何数据、设计、流程、规格、软件、应用程序、课程、代码、目标代码、实用程序、方法、专有技术、材料、信息和技能（以及任何衍生作品、修改和增强）相关的所有权利、所有权和利益，包括任何知识产权。

保密性。双方同意严格保密彼此的专有或机密信息。“专有或机密信息” 应包括但不限于书面或口头合同、商业秘密、专有技术、商业方法、业务政策、备忘录、报告、记录、计算机保留信息、备注或财务信息。专有或机密信息不应包括以下任何信息： (i) 通过除违反接收方义务以外的任何方式为公众所知或广为人知；(ii) 接收方先前知道或接收方从第三方正确接收；(iii) 由接收方独立开发；或 (iv) 根据法院命令或其他规定须予披露合法程序。双方同意不以任何形式向任何第三方提供彼此的专有或机密信息，也不会将彼此的专有或机密信息用于本协议中规定的目的以外的任何目的。各方的专有或机密信息仍应是该方的唯一和专有财产。双方同意，如果另一方使用或披露了本协议中明确规定的，则非披露方可能有权获得公平救济。尽管本协议终止或到期，双方承认并且同意，他们对专有或机密信息的保密义务应自终止之日起共计三 (3) 年内继续有效。

非公开材料信息。顾问承认，为了及时准备适当的广告，可以告知尚未公开披露的价格敏感信息或机密信息。顾问确认其充分意识到与此类信息相关的义务，并将确保始终保持此类信息的机密性，并确保其及其员工和承包商完全了解并遵守与内幕交易及相关事项有关的所有适当证券法律法规。

10.

责任限制。无论是由于顾问的疏忽还是其他原因，无论是由于顾问的疏忽还是其他原因，顾问均不对客户或任何其他人承担任何责任，除非顾问的故意过失或重大过失。但是，无论诉讼形式如何，无论是合同、侵权行为还是其他形式，顾问均不对任何利润损失、业务中断或因本协议引起或与之相关的任何间接、偶然、特殊、后果性、惩戒性或惩罚性损害向客户承担责任，顾问对本协议引起的任何其他损害的总责任也不得超过赔偿由公司支付给顾问。

11.

赔偿。客户应赔偿顾问免受任何和所有诉讼、索赔、调查（包括但不限于任何州或联邦监管机构提起的任何正式或非正式调查，以及与相关的任何传票或要求提供文件）、因编写、展示或传播本协议涵盖的任何广告而产生的责任、损失或损害赔偿，包括，但是仅限于的辩护费用和律师费。您还将赔偿顾问因您使用或滥用本服务、本服务中使用的任何媒介、违反本协议、或任何涉嫌违反任何法规、条例、守则或法规而遭受或针对顾问提出的所有损失、开支（包括费用和律师费）和所有形式的诉讼、索赔和判决。

12.

通知。根据本协议要求或允许向任何一方发出的任何通知或其他通信均应采用书面形式，并应通过该当事方的下文地址或该方此后可能通过书面通知另一方指定的其他地址发送给该当事方。任何此类通知或其他通信应按上述方式发送，并由 (a) 挂号邮件、要求的退货收据、预付头等舱邮费、(b) 亲手送达或 (c) 通过电子通信（即电子邮件）或信誉良好的隔夜快递发送。任何通知或其他通信都将被视为已在邮寄后的第五天 (5) 天按时送达，前提是确认收到，如果通过认证的邮件邮寄，申请退货收据，并预付头等邮费，(ii) 如果亲自送达服务当天，或 (iii) 在交付隔夜快递服务或寄件后的工作日电子通信中，前提是通知方指定次日送达且收货已得到确认：

如果对客户来说：

电子邮件：

如果给顾问：

投资者关系代理有限责任公司

新泽西州纽瓦克唐宁街 23 号 07105 电子邮件： [Raf@ir.agency]

13.

违约豁免。任何一方对另一方违反本协议任何条款的任何豁免均不起作用，也不得解释为对任何一方随后违反本协议的任何行为的放弃。

14.

任务。未经另一方事先书面同意，本协议任何一方均不得将本协议或本协议下的任何权利、利益或义务转让，不会不合理地延迟或拒绝；前提是客户无需同意接受顾问根据本协议应支付的现金和补偿的任何分配。任何未经此类同意的转让在需要时均无法律效力；在的前提下，本协议及其所有条款将对本协议各方及其各自的继承人和允许的转让具有约束力，不利于本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人。

15.

适用法律和司法管辖权。本协议受新泽西州法律管辖和解释。双方同意接受位于新泽西州的联邦和州法院的专属管辖权，以审理并裁定本协议下可能产生的任何争议。

16.

完整协议。本协议包含双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方先前提出的书面或口头提议、谅解、协议或陈述。

17.

可分割性。尽管，本协议的每项条款都将被解释为有效且在适用法律下有效，但是如果本协议的任何条款被任何具有合法管辖权的法院认定为适用法律禁止或无效，则该条款将仅在该禁止或无效的范围内无效，且不会使该条款的其余条款或本条款的其余条款无效协议。

18.

豁免和修改。对本协议任何条款的任何豁免、变更或修改只有通过本协议修正案以书面形式作出，并由各方签署，才有效。

19.

接受。请通过签署并退还本协议来确认上述内容符合公司的理解，这将构成公司与 IR Agency, LLC 之间自 2024 年 3 月 26 日起具有约束力的协议。IR Agency、 LLC和公司的下列签名官员表示，他们有权分别约束投资者关系机构和公司，。本协议可与对应方签署，并使用电子或传真签名执行。

投资者关系代理有限责任公司

来自：	/s/ 拉斐尔·佩雷拉
打印名称：	拉斐尔·佩雷拉

国电文化集团有限公司

来自：	/s/ 王晓健
打印名称：	王晓健
	职位：首席执行官

红外机构电汇指令

第一资本银行

账户受益人-投资者关系代理有限责任公司

地址：新泽西州纽瓦克唐宁街 23 号 07105

电汇账号：7057541044

电线路由 #-021407912

SWIFT# HIBKUS44