附件 10.32

注册 权利协议

登记 权利协议(本“协议”)，日期为2024年3月29日(“签署日期”)，由特拉华州一家公司Jet.AI Inc.(“本公司”)与本协议的下列签字人(连同其 允许受让人，“买方”) 签署。本文中使用的未作其他定义的大写术语应具有本公司与买方之间于本协议日期订立的证券购买协议(“购买协议”)中所载的各自含义。

鉴于：

根据购买协议的条款及条件，本公司已同意向买方出售150股优先股 (定义见购买协议)及可行使最多1,500股B系列优先股(定义见购买协议)的新认股权证(“认股权证”)，根据认股权证的条款，行使价为每股10,000美元，并诱使买方订立购买协议。本公司已同意根据1933年证券法提供若干登记权。修订后的法规和规章、或任何类似的后续法规(统称为《证券法》)，以及适用的州证券法。

现在， 因此，考虑到本合同所载的承诺和相互契诺以及其他善意和有价值的对价，公司和买方特此同意如下：

1. 定义

本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

A. “生效日期”是指美国证券交易委员会宣布适用的注册声明生效的日期。

B. “投资者”是指买方、买方根据第9条将其在本协议下的权利转让给的任何受让人或受让人 并同意受本协议条款约束的任何受让人或受让人，以及受让人或受让人根据第9条向其转让其在本协议下的权利并同意受本协议条款约束的任何受让人或受让人。

C.“个人”是指任何个人或实体，包括但不限于任何公司、有限责任公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、其政府或政治分支机构或政府机构。

D. “注册”和“注册”是指 根据证券法第415条或规定连续发行证券的任何后续规则(“第415条”)，以及美国证券交易委员会(S)宣布或下令该等注册声明(S)(“美国证券交易委员会”)的规定，按照证券法第415条规定编制和提交本公司的一份或多份注册声明而完成的注册。

E. “可登记证券”是指(I)任何和所有普通股(定义见购买协议)，可不时就购买协议项下的优先股和认股权证(不考虑购买的任何限制或限制)、初始普通股(定义见购买 协议)以及投资者根据本协议有权获得的任何申请违约股份或有效违约股份向投资者发行或可向投资者发行。及 (Ii)任何及所有已发行或可发行的普通股股份，包括优先股(该等普通股股份称为“转换股份”)、初始普通股、申请违约股份及有效违约股份，或因任何股份分拆、股份股息、资本重组、交换或类似事件或其他原因而订立的购买协议，而不涉及购买协议项下的任何购买限制。

F. “注册声明”是指仅涉及销售可注册证券的一份或多份公司注册声明。

2. 注册。

A. 强制注册。公司应在公司向美国证券交易委员会提交截至2023年12月31日的年度报告 10-K(以下简称“10-K”)之日起三十(30)天内， 向美国证券交易委员会提交一份初始注册书，其中包含根据美国证券交易委员会适用规则允许收录的可注册证券的最高数量。法规及释义，以容许投资者根据证券法第415条以当时的市价(而非固定价格)转售该等可登记证券，由本公司及投资者经与各自的法律顾问磋商后共同厘定，但须受其公司注册证书内当时可供发行的法定股份总数的限制。初始注册说明书应仅注册可注册证券，除非投资者另行批准。在向美国证券交易委员会提交文件前，投资者及其律师应有合理机会 审查该注册说明书、该注册说明书的任何修订或补充以及任何相关的招股说明书并提出意见，本公司应充分考虑所有该等意见。投资者应迅速 提供公司合理要求的所有信息，以纳入其中。本公司应尽其商业上合理的 努力，使美国证券交易委员会在不迟于生效截止日期前宣布注册声明及任何修订生效。 本公司应作出商业上合理的努力，使根据证券法颁布的第415条规则发出的注册声明保持有效，并随时可供投资者转售其涵盖的所有应注册证券，直至 投资者转售其涵盖的所有应注册证券且购买协议下没有剩余可用金额的日期(“注册期”)为止。注册说明书(包括其任何修订或补充及招股说明书)不得包含对重大事实的任何不真实陈述，也不得遗漏根据作出陈述的情况而要求其中陈述或作出陈述所必需的重大事实，而非误导性陈述。

B.规则424招股说明书。根据适用的证券法规的要求，本公司应根据证券法颁布的第424条，不时向美国证券交易委员会提交招股说明书和招股说明书(如有)，以用于 根据注册说明书销售应注册证券。在向美国证券交易委员会提交招股说明书之前，投资者及其律师应有合理的机会 对招股说明书进行审查和评论，公司应适当考虑所有此类评论 。投资者应在收到招股说明书最终提交前版本之日起一(1)个工作日内，尽其商业上合理的努力对该招股说明书作出评论。在上午8：30之前(纽约时间)在每个生效日期后的第一个营业日 ，公司应根据1933年法案第424(B)条向美国证券交易委员会提交最终招股说明书 ，以便根据适用的注册说明书将其用于销售(无论从技术上讲该招股说明书是否为该规则所要求的)。

C. 足够数量的已登记股份。倘若根据注册说明书可供选择的股份数目不足以涵盖所有须注册证券 ，本公司应在切实可行范围内尽快修订注册说明书或提交新的注册说明书(“新注册说明书”)，以涵盖所有该等须注册证券(须受第2(A)节所载限制的规限)，但无论如何不得迟于出现需要后 个历日 ，但须受美国证券交易委员会根据证券法第415条可能施加的任何限制所规限。公司应尽其 合理的最大努力，使该修订和/或新的注册说明书在提交后在实际可行的情况下尽快生效。

D. 产品。如果美国证券交易委员会(“工作人员”)或美国证券交易委员会的工作人员试图将根据根据本协议提交的注册声明的任何发行定性为不允许该注册声明生效并被投资者根据规则415以当时的现行市场价格(且不是固定的 价格)转售的证券发行，或者如果在根据第2(A)节向美国证券交易委员会提交初始注册声明后，工作人员或美国证券交易委员会要求本公司减少该初始注册声明中包含的应注册证券的数量，然后，公司应减少纳入该初始注册说明书的应注册证券的数量(事先征得投资者及其法律顾问的同意)，直至工作人员和美国证券交易委员会允许该注册说明书生效并可如上所述使用。如果根据本款规定应注册证券数量减少，本公司应根据第(Br)节第2(C)节提交一份或多份新的注册说明书，直至所有应注册证券均已包括在已宣布为有效的注册说明书内，且招股说明书可供投资者使用。尽管本协议或购买协议中有任何相反的规定，公司注册可注册证券的义务(以及投资者义务的任何相关条件)应在必要时符合美国证券交易委员会或员工在本节 2(D)中提出的任何要求。

E. 未能提交任何注册声明并获得并保持其有效性的影响。

(I) 若根据第2(A)节涵盖所有须注册证券的转售的初始注册说明书要求 予以涵盖(不计根据第2(D)条的任何减持)并根据本协议须由本公司提交的 在该注册说明书提交截止日期当日或之前未向美国证券交易委员会提交(“提交失败”) (理解为：(A)由于投资者未能及时及时提供本公司合理要求的所有信息而导致的任何延误 或(B)美国证券交易委员会的EDGAR系统的任何不可用不应构成备案失败)；然后，作为对投资者因其出售普通股标的股票的能力的任何此类延迟而给投资者造成的损害的部分救济(该补救措施不应排除任何其他法律或衡平法上的补救措施，包括但不限于具体履约)，公司应向投资者支付100,000美元的费用(“申报失败费用”)。 根据公司的选择，公司可向投资者发行100,000股普通股(“申报违约股份”)，以代替以现金支付申报失败费用。不迟于此类申请失败后两(2)个交易日。

(Ii) 如果本协议(X)规定由本公司提交的涵盖转售其所涵盖的所有应注册证券的注册声明(不考虑根据第2(D)条进行的任何 减持)在该注册声明的生效截止日期(定义如下)当日或之前未被美国证券交易委员会宣布生效 (应理解为投资者未能及时提供本公司合理要求的所有信息以纳入该注册声明) (理解为，由于投资者未能及时提供公司合理要求的所有信息以纳入该注册声明的任何延误，或仅因工作人员或美国证券交易委员会要求减少该注册说明书中包含的可注册证券的数量而造成的任何延误(br}不应构成效力失败)，以及(Y) 如果在紧接该注册说明书生效日期的下一个营业日，公司未按照第2(B)节根据第424条向美国证券交易委员会提交该注册说明书的“最终”招股说明书(无论该规则在技术上是否需要该招股说明书)，则作为因延迟出售普通股相关股份而对投资者造成的损害的部分救济(该救济不排除法律上或衡平法上可用的任何其他补救措施，包括但不限于上文第2(E)(I)节规定的补救措施)，公司应被视为没有满足第(Ii)款的规定，该事件应被视为有效性失败)，则公司应向投资者支付100,000美元的费用(“有效性违约费”)。根据本公司的选择，本公司可向投资者发行100,000股普通股(“生效违约股份”)，以代替以现金支付生效违约费用，但不得迟于生效失效后两(2)个交易日。“生效期限”是指(I)就根据第2(A)条规定必须提交的初始注册声明而言，第(A)60条中较早的^这是提交10-K申请后的日历 日(或，如果此类注册声明受美国证券交易委员会全面审查，则为100^这是(Br)美国证券交易委员会(以口头或书面形式，以较早者为准)通知本公司，该注册说明书将不会被审查或不再接受进一步审查，及(Ii)对于根据本协议公司可能需要提交的任何额外注册说明书， 第(A)30条中的较早者^这是公司被要求提交该附加注册声明的日期之后的日历日 (或者，如果该注册声明受美国证券交易委员会的全面审查，则为90^这是要求提交后的日历日(br}日期)和(B)2^发送在美国证券交易委员会(以较早的时间为准)口头或书面通知本公司之日之后的工作日内，该注册声明将不会被审查或将不再接受进一步审查；但是，如果 联邦政府关门导致美国证券交易委员会的工作人员被暂时停职并且无法对任何注册声明进行审查(“政府关门”)，则生效截止日期将延长 政府关门的日历天数。

3. 相关义务。

根据《注册说明书》，只要任何可注册证券将根据第2节注册，包括在任何新的注册说明书上，本公司应尽其合理的最大努力，按照预定的处置方法完成应注册证券的注册，并据此，本公司应承担以下义务：

A. 公司应根据证券法颁布的第424条规则，编制并向美国证券交易委员会提交与该注册说明书和招股说明书相关的任何注册说明书和招股说明书的必要修订(包括生效后的修订)和补充文件，以使注册说明书或任何新的注册说明书在注册期内始终有效，并且在注册期内：遵守证券法有关 处置注册声明或任何新注册声明所涵盖的本公司所有应注册证券的规定 ，直至投资者按照该注册声明中所述的预定处置方法处置所有该等应注册证券为止。

B. 本公司应允许投资者在向美国证券交易委员会提交文件前至少两(2)个工作日审核注册说明书或任何新的注册说明书及其所有 修订和补充文件(条件是超过这两(2)个工作日的任何工作日将不会被计算在确定提交失败或有效性失败的目的)，并且 不会以投资者合理反对的形式提交任何文件。投资者应在收到最终版本之日起两(2)个工作日内，尽其商业上合理的努力对注册声明或任何新注册声明及其任何修订或补充发表意见 。本公司应免费向投资者提供美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员就注册声明或任何新注册声明给本公司或其代表的任何函件 。

C. 应投资者的要求，公司应(I)在编制并向美国证券交易委员会提交后，迅速向投资者提供该登记说明书及其任何修正案(S)的至少一份副本，包括财务报表和附表、以引用方式并入其中的所有文件和所有证物，(Ii)在任何登记说明书生效时，该登记说明书及其所有修订和补充(或投资者可能合理要求的其他份数的招股说明书)和(Iii)此类其他文件。包括投资者可能合理地不时提出要求的任何初步或最终招股说明书的副本，以便于处置投资者拥有的可登记证券。为免生疑问，投资者可通过美国证券交易委员会的EDGAR系统获得的任何文件应被视为“已提供给投资者”。

D. 本公司应采取商业上合理的努力，以(I)根据投资者合理要求的美国司法管辖区的其他证券或“蓝天”法律 注册声明所涵盖的可注册证券并使其符合资格，除非获得注册和资格豁免 ，(Ii)准备并在这些司法管辖区提交为在注册期内维持其效力所需的修订(包括生效后的修订)和对注册和资格的补充，(Iii)采取可能需要的其他行动，以维持该等注册和资格在注册期内始终有效，及(Iv)采取一切合理必要或适宜的其他行动，使应注册证券有资格在该等司法管辖区出售；但是，公司不应因此而被要求(br}或作为其条件之一)(X)有资格在任何司法管辖区开展业务，否则不需要符合第(Br)条第(D)款的规定，(Y)在任何该等司法管辖区缴纳一般税项，或(Z)提交在任何该等司法管辖区送达 法律程序文件的一般同意书。本公司应立即通知持有可登记证券的投资者，公司已收到关于根据美国任何司法管辖区的证券或“蓝天”法律暂停任何可登记证券的注册或出售资格的通知，或收到为此目的而启动或威胁提起任何诉讼的实际通知 。

E. 在知悉该等事件或事实后，本公司应在合理可行的情况下尽快以书面通知投资者任何事件或事实的发生，而招股说明书包括当时有效的招股说明书，包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述的重要事实，或遗漏作出陈述所需的 ，以顾及作出陈述的情况而不具误导性(但在任何情况下，该通知不得包含任何有关本公司的重要非公开资料)，并在合理可行的情况下尽快编制该登记声明的补充或修订，以更正该不真实陈述或遗漏，并向投资者交付该补充或修订的副本(或投资者可能合理要求的其他数量的副本)。本公司亦应在招股章程或任何招股章程补编或生效后修订提交时，以及当登记声明或任何生效后修订生效时(有关该效力的通知应于生效当日以电邮及隔夜邮递方式送交投资者)，(Ii)美国证券交易委员会对任何登记声明或相关招股章程或相关资料提出修订或补充要求，并迅速 通知投资者：(I)招股说明书或任何招股说明书或生效后修订事项已提交，以及 登记声明或任何生效后修订事项已生效。以及(Iii)本公司合理地 确定对注册说明书进行生效后的修订是否合适。

F. 公司应尽其商业上合理的努力，阻止在任何司法管辖区发出任何停止令或以其他方式暂停任何注册声明的效力，或暂停任何可注册证券的销售资格，如果发布了此类命令或暂停令，则应尽快撤回该命令或暂停，并将该命令的发布及其解决或收到为此目的启动或威胁任何法律程序的实际通知通知投资者。

G. 本公司应作出商业上合理的努力，以(I)促使所有应注册证券在当时由本公司发行的同一类别或系列证券上市的每个证券交易所上市(如有)，如果该交易所的规则当时允许该等应注册证券上市，或(Ii)确保所有应注册证券在 主要市场的指定和报价。公司应支付与履行本第3条规定的义务有关的所有费用和开支。

H. 本公司应与投资者合作，以便及时编制和交付代表根据任何注册声明发行的可注册证券的证书(不带有任何限制性的 图例)，并使该等证书能够 以投资者合理要求的面额或金额，并以投资者要求的名称登记。

I. 公司应始终为其普通股提供转让代理。

J. 如果投资者提出合理要求，公司应(I)在招股说明书副刊或生效后的修订中迅速纳入投资者认为应包括的与出售和分销可登记证券有关的信息，包括但不限于出售的可登记证券的数量、为此支付的购买价格以及发行可登记证券的任何其他条款；(Ii)在获悉拟纳入招股章程补充或生效后修订的事项后，在合理可行的范围内尽快就该招股说明书补充或生效后修订作出所有规定的备案；及(Iii)补充或修订任何登记声明。

K. 本公司应尽其商业上合理的努力，促使任何注册声明所涵盖的可注册证券 在其他政府机构或主管部门注册或获得批准，以完成该等可注册证券的处置。

L。 包括应登记证券的任何登记声明被美国证券交易委员会下令生效后两(2)个工作日内，本公司应向该等应登记证券的转让代理人 提交(并将副本交给投资者)确认书，确认该登记声明已被美国证券交易委员会以附件A所示的形式宣布生效。此后，如果投资者随时提出要求，本公司应要求其律师向投资者提交书面确认，不论该注册声明的效力是否已在任何时间因任何原因而失效 (包括但不限于发出停止令)，以及该注册声明是否有效并可供投资者出售所有可注册证券 。

公司应采取一切必要的其他合理行动，以加快和便利可注册证券的投资者根据任何注册声明进行处置。

4. 投资者的义务。

A. 本公司应书面通知投资者，本公司合理地要求投资者提供与本协议项下任何注册声明相关的信息。投资者应向本公司提供有关其本人、其持有的应登记证券以及拟以何种方式处置其持有的应登记证券的信息，以实现该等应登记证券的登记 ，并应签立本公司 可能合理要求的与该等登记相关的文件。

B. 投资者同意在公司提出合理要求时，就本协议项下任何注册声明的编制和备案事宜与公司合作。

C. 投资者同意，在收到本公司关于发生第3(F)节或第3(E)节第一句所述的任何事件或事实的任何通知后，投资者将根据涵盖此类应注册证券的任何注册声明(S)立即停止处置此类应注册证券，直至投资者收到第3(F)节所考虑的补充或修订的招股说明书副本或第3(E)节第一句。 即使有任何相反情况，本公司应促使其转让代理根据购买协议的条款迅速交付普通股，而不包括 与 投资者在收到本公司就发生第3(F)节或第3(E)节第一句所述事件而 投资者尚未了结的任何事件之前就其与 订立的销售合同有关的任何限制性图例。

5. 注册费用。

除销售或经纪佣金外，本公司与根据第2条和第3条进行注册、备案或资格有关的所有 合理费用，包括但不限于所有注册、上市和资格 费用、打印和会计费用以及为本公司提供的律师费用和支出，应由本公司支付。公司 应根据本协议第2条和第3条向Sullivan & Worcester LLP偿还其与注册、备案或资格有关的费用和支出 ，该金额应连同所有其他交易费用（定义见采购协议 ），以费用上限（定义见采购协议）为限。

6. 赔偿。

A. 在法律允许的最大范围内，本公司将并特此对投资者、控制投资者的每个人、成员、经理、董事、高级职员、合伙人、雇员、代理人、投资者的代表以及控制经修订的《证券法》或《1934年证券交易法》(《证券交易法》)所指的投资者的每个人(如有)进行赔偿、使其不受损害和保护，使其免受任何第三方损失、索赔、损害赔偿、责任、判决、罚款、罚金、收费、费用、合理的律师费、为达成和解而支付的金额(经公司事先书面同意，此类同意不得无理扣留)或因调查、准备或抗辩任何由任何法院或政府、行政或其他监管机构、机构或美国证券交易委员会提出的调查或上诉而合理招致的共同或数项费用(统称为“索赔”)。不论受保障一方是否是或可能是其一方(“弥偿损害赔偿”)， 其中任何一方可能受到的索赔(或诉讼或法律程序，无论是就其展开或威胁进行的)产生或基于：(I)注册声明中对重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述 ，任何新的注册声明或其生效后的任何修订，或在与根据任何司法管辖区提供可注册证券的证券或其他“蓝天”法律的发售资格 (“蓝天提交”)相关的任何备案中，或遗漏或被指控遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实，或为使其中的陈述不具误导性而必需的 ，(Ii)最终招股说明书(经修订或补充)中所载的重大事实的任何不真实陈述或据称不真实陈述，如果本公司向美国证券交易委员会提交了对其的任何修订或补充)，或 根据其中陈述的情况 遗漏或据称遗漏了作出其中陈述所必需的任何重大事实， 不具误导性，(Iii)本公司违反或涉嫌违反证券法、交易法、任何其他法律，包括但不限于任何州证券法，或其下与根据注册声明或任何新注册声明要约或出售可注册证券有关的任何规则或法规(前述第(I)至(Iii)款中的事项统称为“违规”)。本公司应迅速补偿每位受保障人员因调查或抗辩任何此类索赔而招致的任何合理法律费用或其他合理开支，因为该等费用已发生且应支付。尽管本协议有任何相反规定，本第6(A)节所载的赔偿协议：(I)不适用于受保障人因依赖并符合本公司以书面形式向本公司提供的关于投资者的信息而发生的违规行为而提出的索赔，如招股说明书是由本公司根据第(Br)条第(C)节或第3(E)节提供的，则用于编制登记说明书、任何新的注册说明书或对其进行的任何此类修订或补充；(Ii)就任何被取代的招股章程而言，如被取代的招股章程所载的不真实陈述或遗漏已在随后经修订或补充的经修订招股章程中更正，而该经修订招股章程是本公司根据第3(C)或3(E)条及时提供的，则该等申索的人向其购买属该招股章程标的的须注册证券的人并不受益(或对控制该人的 该人有利)，并且在使用导致违规的不正确招股说明书之前，立即以书面通知该受保障人不要使用该招股说明书，而该受保障人尽管有这种建议，仍使用了该招股说明书；如果招股说明书是由本公司根据第3(C)条 或第3(E)条及时提供的，则就投资者未能交付或导致交付本公司提供的招股说明书而提出的索赔而言，(Br)(Iii)不适用于为了结任何索赔而支付的金额；及(Iv)如果和解是在未经本公司 事先书面同意的情况下达成的，则不适用于为了结任何索赔而支付的金额，而同意不得被无理拒绝。无论受赔人或其代表所作的任何调查如何，该赔偿应保持完全效力和 效力，并在投资者根据第9条转让应登记的证券后继续有效。

B. 对于注册声明或任何新的注册声明，投资者同意按照第6(A)节规定的相同程度和方式，对公司、其每一位董事、签署注册声明或任何新的注册声明的每一位高管、在《证券法》或《交易法》所指范围内控制公司的每个人(如果有)进行赔偿、保持无害和 辩护。根据《证券法》、《交易所法》或其他规定，对其中任何一方可能受到的任何索赔或弥偿损害赔偿，只要该索赔或弥偿损害赔偿是因任何违规行为而引起或基于任何违规行为而发生的，且仅限于该违规行为的发生依赖于并符合本合同附件B中投资者的书面信息，并由投资者明确提供给本公司，以供与该注册声明有关的使用，或由于投资者未能交付或导致交付公司提供的招股说明书，如果该招股说明书是公司根据第三节(C)或第三节(E)及时提供的；并且，在符合第(Br)6(D)节的情况下，投资者将报销他们因调查或抗辩任何此类索赔而合理产生的任何法律或其他费用；但是，如果和解是在未经投资者事先书面同意的情况下达成的，则第6(B)节中包含的赔偿协议和第7条中关于分担的协议不适用于为解决任何索赔而支付的金额。然而，此外，根据本第6(B)条，投资者只对不超过投资者因根据该注册声明出售可登记证券而获得的净收益的索赔或赔偿金额承担责任。无论受赔方或其代表进行任何调查，该赔偿应保持完全效力，并在投资者根据第9条转让可登记证券后继续有效。

C. 根据第6条规定，受补偿人或受补偿方收到涉及索赔的任何诉讼或程序(包括任何政府诉讼或诉讼)开始的通知后，如果要根据第6条向任何补偿方提出索赔，则该受补偿人或受保障方应立即向补偿方交付开始索赔的书面通知，而补偿方有权参与，并在同样注意到的范围内，与任何其他受赔偿方共同希望这样做。在对方和被补偿方或被补偿方(视属何情况而定)都满意的情况下，在双方都满意的情况下控制辩护律师。但条件是，受补偿人或受补偿方有权聘请自己的律师，并支付由补偿方支付的费用和开支，条件是：被补偿方或被补偿方和被补偿方的上述律师的代理 将是不适当的，因为该被补偿方或被补偿方与该律师在该诉讼中所代表的任何其他方之间的实际或潜在利益不同。 被补偿方或被补偿方应在与被补偿方的任何此类行动或索赔的任何谈判或抗辩中与补偿方充分合作，并应向补偿方提供被补偿方或被补偿方合理获得的与该行为或索赔有关的所有信息。补偿方应随时向被补偿方或被补偿方充分通报抗辩或与之有关的任何和解谈判的状况。 任何补偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼、索赔或诉讼的任何和解不负责任，但条件是，补偿方不得无理地拒绝、拖延或附加条件。未经被补偿方或被保障方同意，任何赔偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协， 其中不包括无条件条款，即索赔人或原告向被补偿方或被保障方免除对该索赔或诉讼的所有责任。在按照本合同规定进行赔偿后，应代位受赔方或受赔人对所有第三方、公司或公司与赔偿事项有关的所有权利。未在任何此类诉讼开始后的合理时间内向补偿方发出书面通知，不应免除该补偿方根据本条款第6款对被补偿人或被补偿方承担的任何责任，除非补偿方对该诉讼的抗辩能力受到损害。

D.第6条所要求的赔偿应在调查或辩护期间、收到账单时或发生赔偿损失时，定期支付其金额。

e. 此处包含的赔偿协议应是（i）赔偿方或 赔偿人对赔偿方或其他人的任何诉讼原因或类似权利，以及（ii）赔偿方根据适用法律可能承担的任何责任 。

7. 贡献。

对于 法律禁止或限制赔付方的任何赔偿，赔付方同意在法律允许的最大范围内，就其根据第6节应承担责任的任何金额作出最大 贡献；但条件是：(I)犯有欺诈性失实陈述罪的可注册证券卖家无权获得任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的可注册证券卖家的出资；和(Ii)任何可登记证券的卖方的出资额应限于该卖方从出售该等可登记证券中获得的净收益。

8. 《证券法》规定的报告和披露。

为了向投资者提供根据证券法颁布的规则144或任何其他类似规则或美国证券交易委员会规则的好处，该规则允许投资者在任何时候无需注册即可向公众出售本公司的证券(“规则”)，公司同意，只要投资者拥有可注册证券，公司将自费使用 合理的最大努力：

A. 提供并保持公开信息，因为这些术语在规则144中得到了理解和定义；

B. 只要公司继续遵守证券法和交易法的要求，并且规则144的适用条款要求提交此类报告和其他文件，公司应及时向美国证券交易委员会提交所有报告和其他文件；

C.只要投资者拥有可注册证券，应请求立即向投资者提供：(I)公司书面声明，表明其已遵守规则144、证券法和交易法的报告和/或披露规定，(Ii)公司最新年度报告和公司如此提交的其他报告和文件的副本，以及(Iii)允许投资者根据规则144出售此类证券而无需注册的合理要求的其他信息；和

D. 采取投资者要求的其他行动，使投资者能够根据规则 144出售应登记证券，包括但不限于，向本公司的转让代理交付投资者可能不时要求的所有法律意见、同意、证书、决议和指示，或以其他方式与投资者和投资者的经纪人充分合作，根据规则144出售证券。

公司同意，对于违反本第8条条款和规定的任何行为，损害赔偿可能是不充分的补救措施，并且 投资者有权在违反或威胁违反任何此类条款或 条款时，以初步禁令或永久禁令的形式寻求公平救济，而不必提交任何保证书或其他担保。

9. 登记权的转让。

未经投资者事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务；但任何交易，无论是通过合并、重组、重组、合并、融资或其他方式进行的，公司 在紧接该交易后仍是幸存实体的交易不应被视为转让。未经本公司书面同意，投资者不得转让其在本协议项下的权利，但投资者的关联公司除外。

10. 登记权的修订。

从紧接美国证券交易委员会首次提交注册声明的前一个工作日起及之后，双方不得修改或放弃本协议的条款。除前一句话外，不得(I)通过本协议双方签署的书面文书对本协议的任何条款进行修订，或(Ii)除非在寻求强制执行该豁免的一方签署的书面文书中放弃，否则不得(I)对本协议的任何条款进行修订。任何一方未能行使本协议或其他协议项下的任何权利或补救措施，或任何一方拖延行使该权利或补救措施，不应视为放弃该权利或补救措施。

11. 其他。

A. 只要某人拥有或被视为记录在案的可登记证券的持有人，该人就被视为该证券的持有人。如果本公司收到来自两个或两个以上人士关于同一可注册证券的相互冲突的指示、通知或选择，本公司应根据从该等注册证券的注册所有者处收到的指示、通知或选择采取行动。

B. 根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以 书面形式发出，并将被视为已送达：(I)收到时，当面送达；(Ii)收到时，通过电子邮件发送 (前提是发送方以机械或电子方式生成确认并存档)；或(Iii) (1)向国家认可的隔夜递送服务寄存后的一个工作日，在每种情况下，均以适当的收件人为收件人 。此类通信的地址应为：

如果 给公司：

Jet.AI Inc.

10845格里菲斯匹克博士，200号套房

Las Vegas，NV 89135

电话： (702)747-4000

注意：乔治·穆尔纳内

电子邮件： george@jet.ai

使用 将副本(仅供参考)发送至：

CrowdCheck 法律

电子邮件： heidi@Crowdcheck law.com；jeanne@Crowdcheck law.com

如果 发送到传输代理：

大陆 股转信托公司

道富银行1号，30楼

纽约，邮编：10004

注意：迈克尔·戈德克

电子邮件： mgoedecke@Continental entalstock.com

如果 给买家：

如采购协议中所述。

如果 致法律顾问：

Sullivan &Worcester LLP

百老汇1633号

纽约，邮编：10019

注意：David·丹诺维奇，Esq.

电子邮件：ddanovitch@sullivanlaw.com

或 在变更生效前三(3)个工作日，发送至接受方通过向其他各方发出书面通知而指定的其他地址和/或其他人的注意。收件人 收到此类通知、同意、放弃或其他通信的书面确认，(B)发件人的电子邮件帐户以机械或电子方式生成的包含时间、日期、收件人电子邮件地址(视情况而定)以及此类传输的第一页的图像，或(C)由国家认可的隔夜递送服务提供的 收据，应分别作为根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)款从国家认可的隔夜递送服务中提供的个人送达、电子邮件收据或收据的可推翻的证据。

C. 特拉华州的公司法将管辖与双方相对权利有关的所有问题。有关本协议和其他交易文件的解释、有效性、执行和解释的所有其他问题应由特拉华州的国内法律 管辖，不适用任何法律选择或冲突法律规定或规则 (无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)，从而导致适用除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。在本协议项下或以任何方式与本协议有关的任何争议应通过仲裁解决。所有在本协议项下和/或与本协议有关或违反本协议的诉讼或程序应提交司法仲裁和调解服务机构(“JAMS”)，如果争议金额超过250,000美元，则提交司法仲裁和调解服务机构(“JAMS”)进行具有约束力的仲裁；如果争议事项金额超过250,000美元，则根据JAMS简化的仲裁规则和程序(如适用)仅在内华达州拉斯维加斯进行仲裁。各方在此不可撤销地 放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判以裁决本协议项下或与本协议有关的任何争议或因本协议或本协议预期的任何交易而产生的任何争议。

D. 本协议和采购协议构成本协议双方关于本协议及其标的的完整协议。除此处所述或提及的限制、承诺、保证或承诺外，不存在其他限制、承诺、保证或承诺。本协议和采购协议取代本协议双方之间关于本协议和本协议标的的所有先前协议和谅解。

E. 根据第9条的要求，本协议适用于本协议每一方的继承人和允许受让人的利益，并对其具有约束力。

F. 本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。

G. 本协议可以签署一份相同的副本，每一份应被视为正本，但所有副本应构成 一个且相同的协议。本协议一旦由一方签署，可通过电子邮件将本协议副本的“.pdf” 格式数据文件发送给本协议的另一方，该数据文件上有交付本协议的一方的签名。

H. 各方应作出和履行，或促使作出和履行所有此类进一步的行为和事情，并应签署和交付另一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图、实现本协议的目的和完成本协议预期的交易。

I. 本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达其相互意向，严格的解释规则将不适用于任何一方。

J. 本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和许可受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。

[签名 页面如下]

双方自上述日期起正式签署本《注册权协议》，特此为证。