附件 10.31

投票 协议

投票 协议，日期为2024年3月29日(本“协议”)，由Jet.AI Inc.(一家特拉华州公司，办事处位于10845 Griffith Peak Dr.，Suite200，拉斯维加斯，内华达州89135)与其 姓名出现在本协议签名页上的股东(每个股东及统称为“股东”)签署。

鉴于， 本公司与若干投资者(各自为“投资者”，以及统称为“投资者”)已 订立于2024年3月28日生效的证券购买协议(“证券购买协议”)，根据该协议，本公司已同意向投资者出售至多100万份证券。根据认股权证的条款，可行使最多1,500股B系列优先股(定义见证券购买协议)的50万美元(1,500,000美元) 优先股(定义见证券购买协议)和新的认股权证(“认股权证”)，行使价为每份认股权证10,000美元；

鉴于， 截至本协议日期，股东实益拥有本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)(“股东股”)，约占本公司已发行和已发行普通股总数的42%。

鉴于， 作为每位投资者愿意订立证券购买协议并完成拟进行的交易(统称为“交易”)的条件，投资者已要求股东同意，并且为了诱使每位投资者订立证券购买协议，股东已同意就现已拥有且今后可能被股东及本公司任何其他证券(“其他证券”，与股东股份一起称为“股东证券”)的所有股东股份订立本协议。 目前有权投票的股东或在本公司股东大会上有权投票的股东 。

现在， 因此，考虑到前述和本协议所载的相互契约和协议，并打算在此受法律约束 ，本协议双方特此同意如下：

第三条股东表决权协议

第 1.01节投票协议。在符合第1.01节最后一句的前提下，各股东在此同意，在本公司股东的任何会议上(无论名称如何)，以及在经本公司股东书面同意的任何行动中，股东 应在本公司的任何股东会议上对股东目前有权投票的证券进行表决，或在股东会议上有权投票的日期后：(A)赞成股东批准(见《证券购买协议》)；及(B)针对任何建议或任何其他公司行动或协议，而该等建议或任何其他公司行动或协议会导致违反本公司在交易文件(定义见证券购买协议)下的任何契诺、陈述或担保或任何其他责任或协议，或可能导致本公司在交易文件下的责任的任何条件得不到履行。股东确认收到并审阅了证券购买协议和其他交易文件的副本。 股东根据本条款第1.01条承担的义务在股东批准后立即终止。

第 条二
股东的陈述和保证

各股东特此向本公司及每名投资者分别(但非联名)陈述及保证如下：

第 2.01节与本协议相关的权限。股东拥有签署和交付本协议的所有必要权力和授权， 履行本协议项下的义务并完成本协议所设想的交易。本协议已由股东正式签署并交付，构成股东的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对股东强制执行，但以下情况除外：(A)此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、欺诈性转让、暂缓执行或现在或今后生效的类似法律的限制，这些法律与一般有关或影响一般，强制执行债权人和其他权利人的权利，以及(B)具体履行的救济或其他形式的衡平法救济可受某些衡平法抗辩和原则以及可向其提起诉讼的法院的裁量权制约。

第 2.02节无冲突。(A)股东签署和交付本协议并不构成违约， 股东履行本协议不得：(I)与适用于股东的任何联邦、州或地方法律、法规、条例、规则、条例、命令、判决或法令相冲突或违反，或股东所拥有的股东证券受其约束或受其影响的任何判决或法令 或(Ii)导致任何违反或构成违约(或在发出通知或经过一段时间后将成为违约的情况) ，或给予他人任何终止、修订、加速或取消股东根据股东所拥有的任何票据、债券、抵押、契约、合同、 协议、租赁、许可证、许可证、特许经营或其他文书或义务，或股东所拥有的股东或其所拥有的股东证券受其约束的任何票据、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可证、许可证、特许或其他文书或义务，或对股东所拥有的任何股东证券设立留置权或产权负担。

(B) 股东签署和交付本协议，且股东履行本协议不需要股东同意、批准、授权或许可，或向任何政府实体备案或通知。

第 2.03节股票标题。截至本协议日期，股东为本协议签署后所列该数量普通股的所有者，有权不受限制地对提交给本公司股本持有人的所有事项进行表决。 该等普通股为股东所拥有的所有公司证券，无论是登记在案的，还是以实益形式持有的。此类普通股是免费的，没有任何产权负担(定义见下文)。股东并未就股东所拥有的普通股或其他证券委任或授予任何仍然有效的委托书。

第三条
契约

第 3.01节不处置或产权负担股票。各股东在此分别但不是共同约定并同意，股东不得提出或同意出售、转让、投标、转让、质押或以其他方式处置、授予委托书或授权书，或设立或允许存在任何担保权益、留置权、债权、质押、期权、优先购买权、协议、股东投票权的限制、收费或其他任何性质的产权负担(“产权负担“)直接或间接与股东证券有关，或发起、招揽或鼓励任何人士采取可能导致 合理预期会导致上述任何事项发生的行动。

第 3.02节公司合作。本公司在此承诺并同意其不会，且各股东不可撤销且无条件地 承认并同意本公司不会(并放弃任何与此相关的权利)承认受本协议约束的任何股东证券上的任何产权负担或协议(本协议除外)。

第四条其他

第4.01节进一步保证。股东须签署及交付该等进一步文件及文件，并采取一切合理所需的进一步行动，以完成拟进行的交易。

第 4.02节具体演出。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将发生不可弥补的损害，任何投资者(未得到任何其他投资者的加入)有权 具体履行本协议的条款，以及法律或衡平法上的任何其他补救措施。任何投资者在为强制执行本协议而提起的任何诉讼中均有权获得其 合理的律师费。

第 节4.03整个协议。本协议构成本公司与股东就本协议标的事项达成的完整协议(证券购买协议及其他交易文件除外)，并取代本公司与股东先前就本协议标的事项达成的所有书面及口头协议及谅解。

第 4.04节修正案。除非本协议双方签署书面文件，否则不得对本协议进行修改。

第 节4.05可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法通过任何法治或公共政策执行，则只要本协议的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条件和条款仍应完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议各方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议的条款尽可能保持最初设想的状态。

第 4.06节没有第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。

第4.07节适用法律。有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应 受纽约州国内法律管辖，不适用任何法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)，以适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律。 本公司在此不可撤销地接受位于纽约州纽约市曼哈顿区的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或任何其他交易文件相关的任何争议，或根据本协议或本协议拟进行的任何交易，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的，或该诉讼的地点，操作或程序 不正确。双方同意上述法院的管辖权和地点，并同意向任何上述法院或法官提出的任何诉讼程序或动议通知或其他申请可以在纽约州或纽约州南区内外以挂号信、要求的回执、寄往本协议签署日期所列地址的方式送达(如上所述邮寄后三(3)天视为完成)，或以面交方式或以上述法院规则允许的其他方式送达。在法律允许的最大范围内，本公司和股东均不可撤销地放弃其现在或今后可能对在此类法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序的地点提出的任何反对意见，以及任何关于诉讼、诉讼或法律程序已在不方便的法院提起的索赔。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求对本协议项下或与本协议或本协议拟进行的任何交易相关或引起的任何争议进行陪审团审判。

第 4.08节终止。本协议应在股东批准后立即自动终止。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，股东与本公司已于上文首次写明的日期正式签署了本表决协议。