附件 10.30

证券 购买协议

这个 截至2024年3月28日的证券购买协议(“协议”)是由Jet.AI Inc.(一家特拉华州公司，办事处位于10845 Griffith Peak Dr.，Suite200，拉斯维加斯，内华达州89135号(“本公司”)， 与所附买家(单独、共同为“买家”)日程表上列出的每一位投资者)签订的。

独奏会

答： 在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，根据经修订的1933年证券法(下称《1933年法案》)(下文所述优先股)和认股权证(下文所述)的有效登记声明，本公司希望向每位买家发行和出售本协议中更全面描述的本公司证券，且每位买家分别而非共同地希望从本公司购买本公司的证券。

B. 公司已授权本公司新发行的一系列可转换优先股，指定为B系列可转换优先股，面值为0.0001美元，其条款载于该系列优先股的指定证书(“指定证书”)中，其形式为附件A(连同根据其条款在 中发行的任何可转换优先股，即“B系列优先股”)。B系列优先股 可根据指定证书的条款转换为普通股(根据指定证书的条款可发行的普通股，包括但不限于转换或以其他方式统称为“转换股份”)， 。

C. 本公司已授权以附件B的形式发行新的认股权证(“认股权证”)，根据认股权证的条款，认股权证可按每份认股权证10,000美元的行使价行使最多1,500股B系列优先股(“认股权证股份”)。

D. 每个买方均希望购买，而本公司希望根据本协议所述的条款和条件，出售买方附表第(3)栏和第(4)栏中与买方名称相对的B系列优先股(“优先股”)和认股权证的总数。

E. 公司和买方将于本协议之日签订登记权协议(“登记权协议”)，根据该协议，公司将同意根据修订后的1933年证券法、其下的规则和法规、或任何类似的后续法规以及适用的州证券法律提供某些登记权。

F. 本公司和本公司的某些股东将于本协议签订之日起签订一份投票协议(“投票协议”)，日期为 。作为买方签订本协议和完成交易的重要诱因，本公司的某些股东，占本公司已发行和已发行普通股的42.7%以上，将签订该特定投票协议。

G. 优先股、认股权证、转换股份和初始普通股(定义见下文)统称为“证券”。

协议书

现在， 因此，考虑到房屋和本合同所载的相互契诺，以及其他良好和有价值的对价，公司和每一位买家同意如下：

1. 优先股和认股权证的买卖。

(A)购买优先股和认股权证。在满足(或豁免)下文第(6)和第(Br)7节所述条件的前提下，本公司应向每位买家发行并出售优先股和认股权证，而每位买家应分别(但不是共同)同意在成交日期(定义见下文)从本公司购买优先股和认股权证的总数，该等优先股和认股权证的总数量分别列于买方明细表第(3)栏和第(4)栏中与该买家名称相对的位置。

(B) 结束。买方购买优先股和认股权证的交易应 在Sullivan&Worcester LLP的办公室进行，地址为百老汇1633号，Suite3200，New York，NY 10019。成交日期和时间 (“成交日期”)应为纽约时间上午10：00，即满足或放弃以下第6和7节规定的成交条件的第一(1)个营业日(或本公司与各买方共同商定的其他日期)。这里所用的“营业日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，纽约市的商业银行被法律授权或要求继续关闭的日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要该日纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇)对客户开放，或由于任何其他类似命令或限制或任何其他类似命令或限制而关闭。

(C) 采购价格。每名买方将购买的优先股和认股权证的总购买价(“购买价格”)应为买方名单第(5)栏中与买方姓名相对的金额。

（d） 支付方式。在截止日期，（i）每个买方应支付各自的购买价格（如果是任何买方， 根据第4（g）节扣留的金额），在交易结束时向该买方发行和出售的优先股和权证， ，根据资金流量函，通过电汇即时可用资金（定义见下文）和（ii） 公司应向每个买方交付优先股和认股权证的总数，这些优先股和认股权证的数量分别载于买方一览表第（3）栏和第（4）栏，在每种情况下，代表公司正式签署并以买方或其指定人的名义登记。

2. 买方陈述和保修。

每个 买方各自且非共同向公司表示并保证，截至本合同日期和截止日期：

(A)组织；权力机构。该买方是根据其组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好的实体，具有必要的权力和授权以达成和完成其所属的交易文件(定义如下)所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。

(B) 不得公开销售或分销。该买方(I)正在收购其优先股，并且(Ii)在转换其优先股时， 将获得转换后可发行的转换股，在每一种情况下，都将为其自己的账户，而不是为了公开出售或转售，或 在违反适用证券法的情况下公开出售或分销，但根据根据1933年法案登记或豁免的销售除外；但是，如果买方在此作出陈述，则该买方不同意、 或作出任何陈述或担保，在任何最低或其他特定期限内持有任何证券，并保留根据或根据登记声明或根据1933年法案的豁免在任何时间处置证券的权利。该买方目前没有直接或间接与任何人达成任何协议或谅解，以违反适用的证券法来分销任何证券。在本协议中，“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。

(C) 认可投资者身份。该买方是根据1933年法令(“D条例”)颁布的D条例(“D条例”)第501(A)条所界定的“认可投资者”。

(D) 依赖豁免。买方了解，向其提供和出售证券的依据是遵守美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免，公司在一定程度上依赖于此买方的陈述、保证、协议、确认和理解的真实性和准确性，以及买方遵守本文所述的声明、保证、协议、确认和理解的情况，以确定此类豁免的可用性和买方获得证券的资格 。

(E) 信息。该买方及其顾问(如有)已获提供与本公司业务、财务及 运作有关的所有资料，以及该买方所要求的与发售证券有关的资料。此类 买方及其顾问(如果有)有机会向公司提出问题。此类调查或该买方或其顾问(如有)或其代表进行的任何其他尽职调查，均不得修改、修改或影响该买方依赖本公司所载陈述和保证的权利。该买方明白其在该证券上的投资涉及高度风险。该买方已征询其认为必需的会计、法律及税务意见，以就其收购该证券作出明智的投资决定。

(F) 没有政府审查。买方明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对证券或对证券的投资的公平性或适当性作出任何建议或背书，也没有对证券发行的价值进行任何传递或背书。

(G)转让或转售。买方理解，除本协议规定的情况外：(I)证券没有也不会根据1933年法案或任何州证券法进行登记，且不得出售、出售、转让或转让 ，除非(A)随后根据该法登记，(B)买方应以公司合理接受的形式向公司提交一份律师意见(如果公司提出要求)，表明将出售、转让或转让的证券可根据此类登记豁免进行出售、转让或转让。或(C)买方向公司提供合理的担保，保证该等证券可根据1933年法令颁布的规则144或规则144A(或其后续规则)(统称为规则144)出售、转让或转让；(Ii)依据第144条进行的任何证券出售，只能按照第144条的条款进行，此外，如果第144条不适用，则在卖方(或通过其进行出售的人)可能被视为承销商(该词在1933年法令中定义)的情况下，证券的任何转售 可能要求遵守1933年法令或其下颁布的美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则和条例下的其他豁免；及(Iii)本公司或任何其他人士均无义务根据1933年法案或任何州证券法注册证券或遵守任何豁免条款及条件。尽管如上所述，证券可以与证券担保的真实保证金账户或其他贷款或融资安排一起质押，此类证券质押不应被视为转让、出售或转让本协议项下的证券，且任何完成证券质押的买方均不需要 根据本协议或任何其他交易 文件(如第3(B)节的定义)向本公司提供任何有关通知或以其他方式向本公司交付任何产品，包括但不限于本第2(G)条。

(H) 有效性；强制执行。本协议已代表买方正式有效地授权、签署和交付， 应构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的 条款对买方强制执行，但可执行性可能受一般衡平法或适用的破产、破产、重组、暂停、清算和其他类似法律的限制，这些法律与适用债权人权利和补救措施的强制执行或一般影响有关。

(I) 没有冲突。买方签署、交付和履行本协议，以及完成本协议所规定的交易，不会(I)导致违反买方的组织文件，或(Ii)与 发生冲突，或构成违约(或因通知或时间流逝或两者兼而有之的事件)，或给予他人终止、修改、加速或取消该买方作为当事方的任何协议、契约或文书的权利，或(Iii)导致违反任何法律、规则、规章、适用于该买方的命令、判决或法令(包括联邦和州证券法) 除上述第(Ii)和(Iii)款的情况外，适用于此类冲突、违约、权利或侵权行为，而这些冲突、违约、权利或侵权行为 可能不会单独或总体上对该买方履行其在本合同项下的义务的能力产生重大不利影响。

3. 公司的陈述和担保。

公司向每一位买家表示并保证，截至本合同日期和截止日期：

(A) 组织和资格本公司及其附属公司均为根据其成立所在司法管辖区的法律妥为组织及有效存在且信誉良好的实体，并拥有拥有其 财产及经营其现正进行及目前拟进行的业务所需的权力及授权。本公司及其每一家附属公司均具备作为外国实体开展业务的正式资格，并在其物业所有权 或其所经营业务的性质需要具备该资格的每个司法管辖区均享有良好声誉，但若未能具备上述资格或信誉不佳将不会合理地预期会产生重大不利影响(定义见下文)。本协议中使用的“重大不利影响”是指对(I)公司或任何子公司的业务、财产、资产、负债、运营(包括其结果)、状况(财务或其他)或前景产生的任何重大不利影响， 单独或作为一个整体，(Ii)本协议或任何其他交易文件或将于本协议或相关文件中订立的任何其他 协议或文书拟进行的交易，或(Iii)本公司或其任何附属公司根据任何交易文件(定义见下文)履行其各自责任的授权或能力。除附表3(A)所列人士(定义见下文)外，本公司并无附属公司。“附属公司”指本公司直接或间接(I)拥有该人士的任何已发行股本或持有该人士的任何股权或类似权益，或(Ii)控制或营运该人士的全部或任何部分业务、营运或管理的任何人士，而 上述各项在此分别称为“附属公司”。

(B)授权；强制执行；有效性。本公司拥有根据本协议及其他交易文件订立及履行其义务的必要权力及授权，并根据本协议及其他交易文件的条款发行证券。 本公司签署及交付本协议及其他交易文件，以及本公司完成拟进行的交易(包括但不限于发行优先股)已获公司董事会或其他管治机构(视乎情况而定)正式批准。及(除根据登记权协议向美国证券交易委员会提交一份或多份登记声明(定义见登记权协议)、 向美国证券交易委员会提交D表，以及任何国家证券机构可能要求的任何其他备案外)本公司、其附属公司、其各自的董事会或其股东或其他管治机构无需再提交、同意或授权。本协议已经生效，而本协议所属的其他交易文件将在交易结束前由本公司正式签署和交付，每个文件构成本公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对本公司强制执行，但此类可执行性可能受到股权或适用的破产、资不抵债、重组、暂停、清算或类似法律的限制，这些法律涉及或影响一般情况，适用债权人权利和救济的强制执行以及除作为赔偿和分摊权以外的权利的强制执行可能受到联邦或州证券法的限制。作为附件A的格式的指定证书已提交给特拉华州州务卿，并根据其条款对公司具有完全的效力和效力，且未经修改。 “交易文件”统称为本协议、认股权证、指定证书、不可撤销的 转让代理指令(定义如下)以及与本协议任何一方订立或交付的与本协议和可能不时修订的交易相关的其他协议和文书。

(C)发行证券。优先股的发行已获正式授权，并于发行时根据交易文件的条款 获有效发行、悉数支付及无须评估，且不受任何与发行有关的优先购买权或类似权利、按揭、 瑕疵、申索、留置权、质押、押记、税项、优先购买权、产权负担、担保权益及其他产权负担(统称为“留置权”)的影响。截至交易完成时，本公司已从其正式授权的 股本中预留不少于转换优先股时可发行的最高转换股份数目的200%之和 (就本协议而言，假设(X)优先股可按初始换股价格(定义见指定证书 )兑换，及(Y)任何该等转换不应考虑指定证书所载的优先股转换的任何限制)。于根据优先股发行或转换时，转换股份(于发行时)将获有效发行、缴足股款及无须评估，且不受任何有关发行该等股份的优先购买权或类似权利或留置权的影响，持有人有权享有普通股持有人的所有权利。为授权、发行及出售优先股、认股权证及换股股份而需采取的所有公司行动均已妥为及 有效地采取。

(D) 没有冲突。除附表3(D)所述外，本公司及其附属公司签署、交付及履行交易文件，以及本公司及其附属公司完成拟进行的交易 ，因此(包括但不限于发行优先股、认股权证、转换股份及保留发行转换股份)不会(I)导致违反公司注册证书(定义如下)(包括但不限于其中所载的任何指定证书)、附例(定义如下)、成立证书、公司或其任何子公司的组织章程大纲、组织章程、章程或其他组织文件，或公司或其任何子公司的任何股本或其他证券，(Ii)在任何方面与公司或其任何子公司作为当事方的任何协议、契诺或文书在任何方面发生冲突或构成违约(或在通知或时间失效时将成为违约的事件)，或给予他人终止、修订、加速或取消任何权利，或 (Iii)导致违反适用于本公司或其任何子公司的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(包括但不限于外国、联邦和州证券法律和法规以及纳斯达克资本市场(“主要市场”)的规则和法规，包括所有适用的外国、联邦和州法律、规则和法规) 或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、规则和法规。

(E) 同意。本公司或任何附属公司均毋须取得任何同意、授权或命令，或向(除向美国证券交易委员会提交一份或多份注册说明书、美国证券交易委员会表格D，以及任何国家证券机构可能要求的任何 其他备案文件外)、任何政府实体(定义见下文)、任何监管或自律机构或任何其他人士进行任何 备案或登记，以使本公司或任何附属公司能够根据本交易文件或交易文件的条款，在每种情况下执行、交付或履行其在交易文件项下或预期的任何义务。根据上一句，本公司或任何附属公司须取得的所有同意、授权、命令、备案及登记已于或将于截止日期或之前取得或完成，而本公司或其任何附属公司均不知悉有任何事实或情况可能妨碍本公司或其任何附属公司取得或完成交易文件所预期的任何登记、申请或备案 。除附表3(E)所载者外，本公司并无违反主要市场的规定，亦不知悉任何可合理导致普通股在可预见未来退市或停牌的事实或情况 。“政府实体”是指任何国家、州、县、市、镇、村、区或任何性质的其他政治管辖区、联邦、州、地方、市政、外国或其他政府、政府或半政府机构(包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体和任何法院或其他法庭)、多国组织或机构；或行使或有权行使上述任何性质或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或权力的机构，包括由政府或国际公共组织或上述任何机构拥有或控制的任何实体或企业。

(F) 关于买方购买证券的确认。本公司承认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各买方仅以公平购买者的身份行事，因此，并无买方(I)本公司或其任何附属公司的高级职员或董事、(Ii)本公司或其任何附属公司的“联属公司”(定义见第144条)或(Iii)据其所知持有超过10%普通股(定义见1934年证券交易法第13D-3条)的“实益拥有人”。经修订的(《1934年法案》))。本公司进一步承认，就交易文件及拟于此进行的交易而言，并无买方担任 公司或其任何附属公司(或以任何类似身分)的财务顾问或受托人，而买方或其任何代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见，仅属买方购买证券的附带事宜。本公司 进一步向每位买家表示，本公司及各附属公司签署其参与的交易文件的决定完全基于本公司、各附属公司及其各自代表的独立评估。 本公司承认买方不是经纪交易商，亦不需要注册为经纪交易商。

(G) 无一般征集；安置代理费。本公司、其任何附属公司或联属公司，或代表本公司或彼等行事的任何人士，均未就证券的发售或出售进行任何形式的一般招揽或一般广告(属第(Br)D条所指)。本公司应负责支付任何配售代理费、财务咨询费或经纪人佣金(买方或其投资顾问聘用的人除外) 与出售证券相关的交易或由此产生的交易。公司应向每位买方支付与此类索赔相关的任何责任、损失或费用(包括但不限于律师费和自付费用)，并使其不受损害。本公司或其任何附属公司并无就证券的发售或出售聘用任何配售代理或其他代理。

(H) 无集成产品。本公司、其附属公司或其任何附属公司，或代表其行事的任何人士，均未直接或间接提出任何证券的要约或出售任何证券或征求任何购买证券的要约， 在需要根据1933年法令登记发行任何证券的情况下，无论是通过与先前发售的整合 或以其他方式，或导致本次证券发行需要公司股东的批准， 或根据任何适用的股东批准条款，包括但不限于，根据本公司任何证券上市或指定报价的任何交易所或自动报价系统的规章制度。本公司、其附属公司、其附属公司或代表其行事的任何人士均不会采取任何行动或步骤，要求根据1933年法令登记任何证券的发行，或导致任何证券的发售与本公司的其他证券发售 整合。

(I) 稀释效应。本公司理解及承认，发行该等证券可能导致普通股已发行股份被摊薄，而在某些市场情况下，摊薄幅度可能会相当大，而在某些情况下，转换股份的数目可能会增加。本公司进一步承认，其于交易文件下的责任，包括但不限于根据交易文件发行兑换股份的责任，是无条件及绝对的 ，且不受任何抵销、反索偿、延迟或减持的权利约束，不论任何该等摊薄或任何索偿的影响 本公司可能对任何买方产生的影响，亦不论该等发行对本公司其他股东的所有权可能产生的摊薄影响。

(J) 接管保护的适用；权利协定。本公司及其董事会已采取一切必要行动， 以使任何控制权股份收购、利益股东、企业合并、毒丸(包括但不限于根据权利协议进行的任何分配)、股东权利计划或 公司注册证书、章程或其他组织文件或公司注册司法管辖区法律项下的其他类似反收购条款不适用于任何买方，包括但不限于， 本公司发行的证券及任何买方对证券的所有权。本公司及其董事会已采取一切必要行动(如有)，以使与累积普通股实益所有权或变更本公司或其任何附属公司控制权有关的任何股东权利计划或类似安排不适用。

(K) 美国证券交易委员会文件；财务报表。公司已根据1934年法案的报告要求，及时向美国证券交易委员会提交了所有报告、附表、表格、委托书、报表和其他文件(所有上述文件 及其包含的所有证物和附录及其财务报表、附注和附表以及通过引用并入其中的文件，以下简称为“美国证券交易委员会文件”)。 公司已向买方或其各自代表交付或提供真实、EDGAR系统上未提供的每个美国证券交易委员会文档的正确完整副本。截至各自日期，《美国证券交易委员会》文件在所有重大方面均符合1934年法案和据此颁布的适用于《美国证券交易委员会》文件的《美国证券交易委员会》规则和条例的要求，且在提交美国证券交易委员会时，《美国证券交易委员会》文件中没有对重大事实的任何虚假陈述，也没有遗漏陈述其中所要求陈述的重大事实或为了在其中陈述陈述而有必要陈述的重大事实， 鉴于这些文件是在何种情况下做出的，因此不具有误导性。截至各自日期，美国证券交易委员会文件中包含的本公司财务报表 在所有重要方面均符合适用的会计要求以及已公布的美国证券交易委员会相关规则和规定 在提交文件时有效。在美国证券交易委员会备案时，此类财务报表应在所涉及的 期间(除(I)该等财务报表或其附注中另有说明，或(Ii)未经审计的中期报表可能不包括脚注或可能为简明或摘要报表)内一致适用，并在所有重大方面公平地列示公司截至其日期的财务状况、经营成果和当时终了期间的现金流量。如果是未经审计的报表，则为正常的年终审计调整，而这些调整将不会是实质性的 单独或汇总)。本公司所建立的准备金(如有)或缺乏准备金(如适用)，根据本公司于本报告日期所知的事实及情况，均属合理，且不存在本公司在其财务报表或其他财务报表中未计提的、财务会计准则委员会财务会计准则第5号报表所规定应计的或有亏损。本公司或代表本公司向任何买方提供的未包括在美国证券交易委员会文件中的任何其他信息(包括但不限于本协议第2(E)节或本协议披露附表中提到的信息)不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据做出或做出陈述的情况遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实。 公司目前不考虑修改或重述任何财务报表(包括但不限于，美国证券交易委员会文件(“财务报表”)所载任何附注或本公司独立会计师就此发出的任何函件(“财务报表”)，本公司目前并不知悉有任何事实或情况需要本公司在每种情况下修订或重报任何财务报表，以使任何财务报表符合公认会计准则及美国证券交易委员会的规则及条例。本公司并无获其独立会计师告知，他们建议本公司修订或重述任何财务报表，或本公司有任何需要修订或重述任何财务报表。

(L) 没有某些变化。自2023年9月30日以来，本公司或其任何附属公司的业务、资产、负债、物业、营运(包括其业绩)、状况(财务或其他)或前景均无重大不利变化或重大不利发展 。自2023年9月30日以来，本公司或其任何附属公司均未(I)申报或派发任何股息、(Ii)在正常业务过程以外个别或合共出售任何资产或(Iii)在正常业务过程以外单独或合计作出任何资本开支。本公司或其任何附属公司并无根据任何有关破产、无力偿债、重组、接管、清盘或清盘的法律或法规采取任何步骤寻求保障，本公司或任何附属公司亦不知悉或有理由相信其各自的任何债权人有意启动非自愿破产程序，或实际知悉任何事实而合理地 导致债权人这样做。本公司及其附属公司，以个别及综合基准计算，于本协议日期并非无力偿债， 在实施预期于结算时进行的交易后，将不会无力偿债(定义见下文)。就本第3节(L)而言，“破产”是指：(1)就本公司及其附属公司而言，综合 基础上，(A)本公司及其附属公司资产目前的公允可出售价值低于偿还本公司及其附属公司的总债务(定义见下文)所需的金额，(B)本公司及其附属公司 无法偿还其从属、或有或有或以其他方式承担的债务和负债，当该等债务及负债变为绝对及到期时 或(C)本公司及其附属公司打算招致或相信他们将招致的债务将超过其偿还能力 ；及(Ii)就本公司及各附属公司个别而言，(A)本公司或该附属公司(视属何情况而定)的资产目前的公平可出售价值低于支付其各自的债务总额所需的金额，(B)本公司或该附属公司(视属何情况而定)无力偿还其各自的债务及负债，不论是从属的、或有的或有的或有或有的，当该等债务及负债成为绝对及到期债务，或(C)本公司或该等附属公司(视情况而定)有意或相信将会产生超过其各自偿债能力的债务。 本公司或其任何附属公司均未从事任何业务或任何交易，亦不会从事任何 业务或任何交易。本公司或该附属公司的剩余资产构成进行其所从事的业务的资本不合理地少 ，因为该等业务现已进行及拟进行。

(M) 未披露任何未披露的事件、责任、发展或情况。自2023年9月30日以来，本公司、其任何子公司 或其各自的任何业务、财产、负债、前景、运营(包括其结果)或状况(财务 或其他方面)未发生或存在、或预计不会存在或发生的事件、责任、发展或情况(I)须由本公司根据适用的证券法在提交给美国证券交易委员会的关于本公司发行和出售其普通股的S-1表格 登记表中披露，且尚未公开公布； (Ii)可能对本合同项下的任何买方投资产生重大不利影响，或(Iii)可能产生重大不利影响。

(N) 经营业务；监管许可。本公司或其任何附属公司并无违反本公司或其任何附属公司的注册证书、本公司或其任何附属公司的任何其他尚未发行的优先股系列的任何指定证书、优惠或权利或其组织章程、成立证书、组织章程大纲、组织章程细则、组织章程细则、公司注册证书或公司注册证书或细则项下的任何条款或违约。 本公司或其任何附属公司均未违反适用于本公司或其任何附属公司的任何判决、法令或命令或任何法规、条例、规则或规定 ，本公司或其任何附属公司的业务开展均不会违反上述任何规定，除非在所有可能的违规情况下，个别或整体不会产生重大不利影响。在不限制前述条文的一般性的原则下，于截止日期，本公司并无违反主要市场的任何规则、规例或要求，亦不知悉任何可能在可预见的将来合理地导致主要市场将普通股摘牌或停牌的事实或情况。除附表3(N)所列 另有规定外，截至截止日期，(I)普通股已在主板市场上市或指定挂牌交易， (Ii)普通股尚未被美国证券交易委员会或主板市场停牌，以及(Iii)本公司未收到美国证券交易委员会或主板市场关于普通股从主板暂停上市或退市的书面或口头通知。 本公司及其每家子公司拥有所有证书，相关监管机构为开展各自业务所必需的授权和许可 ，但如未能持有该等证书、授权或许可不会 对个别或整体造成重大不利影响，且本公司或任何该等附属公司均未收到有关撤销或修改任何该等证书、授权或许可的诉讼通知，则不在此限。本公司或其任何附属公司并无任何协议、承诺、判决、强制令、命令或法令对本公司或其任何附属公司具有约束力，或本公司或其任何附属公司是或将会产生禁止或实质损害本公司或其任何附属公司的任何商业惯例、本公司或其任何附属公司对财产的任何收购或 本公司或其任何附属公司目前进行的业务经营的效果，但该等效果除外。该等事项并未对本公司或其任何附属公司造成重大不利影响，亦不会合理地预期会对本公司或其任何附属公司造成重大不利影响。

（o） 海外腐败行为。本公司、本公司的子公司或任何董事、高级职员、代理人、雇员或 任何其他代表上述人员行事的人（单独和共同称为“公司关联公司”） 违反了《美国反海外腐败法》（“FCPA”）或任何其他适用的反贿赂或反腐败 法律，也没有任何公司关联公司提供、支付或承诺支付，或授权向任何官员、雇员或以官方身份为任何政府实体行事的任何其他人向任何政党或其官员或任何政治职位候选人支付任何金钱，或提议、给予、承诺给予或授权给予任何有价值的东西（单独和统称为 “政府官员”）或在该公司关联公司知道或意识到 该等金钱或有价物品的全部或部分将被直接或间接提供、给予或承诺的可能性很高的情况下向任何人提供， 任何政府官员，目的是：

(I) (A)影响该政府官员以公职身份作出的任何作为或决定；(B)诱使该政府官员作出或不作出违反其合法职责的任何作为；(C)获取任何不正当利益；或(D)诱使该政府官员 影响或影响任何政府实体的任何行为或决定；或

(Ii) 协助本公司或其附属公司取得或保留与本公司或其附属公司的业务，或引导业务至本公司或其 附属公司。

(P)《萨班斯-奥克斯利法案》。截至截止日期，公司及其每一家子公司均遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案的任何和所有适用要求，以及美国证券交易委员会据此颁布的任何和所有适用规则和条例。

(Q) 与附属公司的交易。除附表3(Q)所载者外，本公司或其附属公司或其任何联系人，或据本公司所知，其任何关联公司的任何现任或前任雇员、合伙人、董事、高级管理人员或股东(直接或间接)，或据本公司所知，其任何关联公司，或与上述任何人士关系不远的任何亲属，目前或从未 是：(I)与本公司或其附属公司进行的任何交易(包括提供服务的任何合约、协议或其他安排)的一方，从董事、 高级职员或股东或该等联营公司或关联公司或相关附属公司(雇员、本公司或其任何附属公司的高级职员或董事等普通课程服务除外)或(Ii)作为竞争对手的任何公司、商号、协会或商业组织的权益的直接或间接拥有人，本公司或其附属公司之供应商或客户(直接或间接投资于其证券于合资格市场(定义见下文)买卖或报价之公司之普通股不足5%之被动投资(直接或间接除外))，任何此等人士亦不会从本公司或其附属公司以外之任何来源获得与本公司或其附属公司业务有关或应为本公司或其附属公司应得之收入。本公司或其任何附属公司的任何员工、高管、股东或董事或其直系亲属均不欠本公司或其附属公司的债务(视情况而定)，本公司或其任何附属公司亦不欠其中任何人债务(或承诺提供贷款或扩大或担保信用)，但(I)支付所提供服务的工资，(Ii)偿还代表本公司发生的合理 费用，以及(Iii)向所有员工或高管提供的其他标准员工福利(包括根据公司董事会批准的任何股票期权计划未完成的股票期权协议)。

(R) 股本资本化。

(I) 定义：

答：“普通股”是指(X)公司普通股，每股面值0.0001美元，以及(Y)该普通股应变更为的任何股本，或因该普通股重新分类而产生的任何股本。

B. “优先股”是指(X)公司的空白支票优先股，每股面值0.0001美元，其条款可由公司董事会在指定证书中指定，以及(Y)该优先股应变更为的任何股本或因该优先股重新分类而产生的任何股本( 根据该指定证书的条款将该优先股转换为普通股)。

(Ii) 法定股本和未偿还股本。截至本公布日期，除附表3(R)(Ii)所载外，本公司的法定股本包括(A)55,000,000股普通股，其中12,305,144股已发行，22,350,246股预留供根据可转换证券(定义见下文)发行(优先股除外)可行使、可交换或可转换为普通股及(B)4,000,000股优先股，其中1,127股已指定为A系列优先股，其中575股已指定为A-1系列优先股，其中1,127只和575只分别已发行和未偿还。公司的金库中不持有普通股。

(Iii) 有效发行；可用股份；关联公司。所有该等流通股均获正式授权，并已有效发行，或将于发行时有效发行，并已缴足股款且不可评估。附表3(R)(Iii)列明截至本条例生效之日，公司或其任何附属公司的“联营公司”(定义见1933年法令第405条，并根据以下假设计算)所拥有的普通股股份数目：只有高级管理人员、董事及持有公司已发行及已发行普通股至少10%的人员、董事及持有人为“联营公司”，但不承认任何此等人士为公司或其任何附属公司的联邦证券 法律所指的“联营公司”。除附表3(R)(Iii)所载者外，据本公司所知，概无任何人士 拥有本公司已发行及已发行普通股10%或以上(计算基础为所有可转换证券(定义见下文)已悉数行使或转换(视情况而定)，并考虑到其中所载对行使或转换(包括“阻止”)的任何限制(包括“阻止”)，但不承认 有关人士为联邦证券法所指的10%股东)。

(4) 现有证券；债务。除附表3(R)(Iv)所披露外：(A)本公司或任何附属公司的任何股份、权益或股本均不受本公司或任何附属公司所享有或准许的优先购买权或任何其他类似权利或留置权所规限；(B)并无任何有关本公司或其任何附属公司的任何股份、权益或股本的未偿还期权、认股权证、股息、认购权、催缴或承诺，或可转换为本公司或其任何附属公司的任何股份、权益或股本、或可行使或可交换的证券或权利，或本公司或其任何附属公司有义务或可能有义务发行本公司或其任何附属公司的额外股份、权益或股本的合约、承诺、谅解或安排，或与以下事项有关的任何性质的期权、认股权证、认股证、认购权、催缴或承诺，或可转换为或可行使或可交换本公司或其任何附属公司的任何股份、权益或股本的证券或权利； (C)根据1933年法令，本公司或其任何附属公司并无义务登记出售其证券的任何协议或安排；(D)本公司或其任何附属公司并无任何未偿还证券或票据 包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或其任何附属公司须赎回或可能赎回本公司或其任何附属公司的证券；(E)本公司或任何附属公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或 任何类似计划或协议。

(V) 组织文件。本公司已向买方提供真实、正确及完整的本公司注册证书(经修订并于本章程日期生效)副本(下称“公司注册证书”)及经修订并于本章程日期生效的本公司章程(下称“章程”)，以及所有可转换证券的条款及持有人对该等条款的实质权利。

(S) 债务和其他合同。本公司或其任何附属公司，(I)除附表3(S)所披露者外， 并无任何未偿还的债务证券、票据、信贷协议、信贷安排或其他协议、文件或文书，以证明本公司或其任何附属公司的债务，或本公司或其任何附属公司受约束或可能受其约束的任何合约、协议或文书，(Ii) 为任何合约、协议或文书的一方，而该等合约、协议或文书的另一方违反或违约该等 合约，协议或文书可合理预期会导致重大不利影响，(Iii)有任何财务报表，以保证与本公司或其任何附属公司有关的任何金额的债务；(Iv)违反与任何债务有关的任何合约、协议或文书的任何条款，或根据与任何债务有关的任何合约、协议或文书而违约，但如该等违反及违约行为 不会个别或整体导致重大不利影响，或(V)是与任何债务有关的任何合约、协议或文书的订约方，而根据本公司高级管理人员的判断，该等合约、协议或文书的履行具有或预期会产生重大不利影响，则属例外。除在本公司或其附属公司各自业务的正常运作过程中产生的负债或义务外，本公司或其任何附属公司概无任何须在美国证券交易委员会文件中披露的负债或义务 ，而该等负债或义务在美国证券交易委员会文件中并无披露 ，且该等负债或义务个别或合计不会或不会产生重大不利影响 。就本协议而言：(X)任何人的“负债”是指，在不重复的情况下，(A)借款的所有负债，(B)作为财产或服务的递延购买价格而发行、承担或承担的所有债务(包括但不限于根据公认会计原则的“资本租赁”)(按照以往惯例在正常业务过程中签订的贸易应付款除外)，(C)与信用证、担保债券和其他类似工具有关的所有偿还或付款义务，(D)由附注证明的所有义务，债券、债权证或类似工具，包括因收购财产、资产或业务而产生的债务，(E)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的所有债务，或作为融资产生的所有债务，在这两种情况下，任何财产或资产均以这种债务的收益获得 (即使卖方或银行根据该协议在违约情况下的权利和补救措施仅限于收回或出售此类财产)，(F)任何租赁或类似安排下的所有货币义务，与公认会计原则有关，(G)上述(A)至(F)款所述的所有债务，由任何人拥有的任何财产或资产(包括账户和合同权利)上的留置权担保(或该债务持有人对该债务有或有或有权利或以其他方式担保)， 即使拥有该等资产或财产的人并未承担或承担偿还该等债务的责任，和 (H)与债务有关的所有或有债务或上文(A)至(G)款所指的其他债务 ；和(Y)“或有债务”，对于任何人来说，是指该人就另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务而承担的任何直接或间接债务，如果承担该责任的人的主要目的或意图或其主要效果是向该责任的权利人提供保证，保证该责任将得到偿付或解除，或与该责任有关的任何协议将得到遵守，或该责任的持有人将得到(全部或部分)保护，使其免受损失。

(T) 诉讼。主要市场并无任何重大行动、诉讼、仲裁、法律程序、查询或调查， 任何法院、公共董事会、其他政府实体、自律组织或团体待决，或据本公司所知，威胁或影响本公司或其任何附属公司、普通股或本公司或其附属公司的任何高级人员或董事(不论属民事或刑事性质或其他身分)，但附表 3(T)所载者除外。董事、本公司或其任何子公司的任何高管或员工均未因合理预期诉讼而故意违反《美国法典》第18编第1519节或从事剥离。在不局限前述规定的情况下，据本公司所知，美国证券交易委员会并无、亦并无考虑由董事进行任何涉及本公司、其任何附属公司或 任何现任或前任董事或本公司或其任何附属公司高管的调查。美国证券交易委员会并未发出任何停止令或其他命令 暂停本公司根据1933年法案或1934年法案提交的任何注册声明的效力。在对其员工进行合理的 询问后，公司不知道有任何事实可能导致或构成任何此类诉讼、诉讼、仲裁、调查、查询或其他程序的依据。本公司及其任何附属公司均不受任何政府实体的任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁定或裁决的约束。

(U) 保险。自截止日期起，本公司及其各附属公司将由承担公认财务责任的保险公司承保该等损失及风险，承保金额为本公司管理层认为在本公司及其附属公司所从事的业务中属审慎及惯常的金额。本公司或任何该等附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围，而本公司或任何该等附属公司均无理由相信其将无法 在保险范围届满时续期其现有保险范围，或无法 从类似保险公司获得类似的保险范围，以不会产生重大不利影响的成本继续经营业务。

(V) 员工关系。本公司或其任何子公司均不是任何集体谈判协议的一方，也不雇用工会的任何成员。本公司及其子公司认为，他们与员工的关系良好。本公司或其任何附属公司的行政人员 (定义见根据1933年法令颁布的规则501(F))或其他主要雇员并无通知本公司或任何该等附属公司，表示该等高级职员有意离开本公司或任何该等附属公司或以其他方式终止该 高级职员在本公司或任何该等附属公司的雇用。本公司或其任何附属公司的任何行政人员或其他主要雇员不会或现在预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有信息协议、竞业禁止协议或任何其他合约或协议或任何限制性契诺的任何重大条款，而 继续聘用该等行政人员或其他主要雇员(视属何情况而定)并不会令本公司或其任何 附属公司就任何前述事宜承担任何责任。本公司及其子公司遵守有关劳工、雇佣和雇佣惯例及福利、雇佣条款和条件以及工资和工时的所有联邦、州、地方和外国法律和法规， 除非个别或整体不遵守， 有理由预计不会导致重大不利影响。

(W) 标题。

(I) 不动产。本公司及其附属公司对本公司或其任何附属公司(视情况而定)拥有或持有的所有不动产、不动产租赁、设施或其他不动产权益(“不动产”) 拥有良好的所有权。不动产不受所有留置权的限制，不受任何通行权、建筑用途限制、例外情况、差异、保留或任何性质的限制，但(A)尚未到期的现行税款的留置权 以及(B)不影响受其影响的财产的当前或预期用途的分区法律和其他土地使用限制除外。本公司或其任何附属公司根据租约持有的任何不动产均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但不具实质性且不会干扰本公司或其任何附属公司对该等物业及建筑物所作及拟作的用途的例外情况除外。

(Ii)固定附着物和设备。本公司及其附属公司(视情况而定)对本公司或其附属公司在进行业务(“该等固定装置及设备”)所使用的有形动产、设备、装修、固定装置及其他个人财产及附属设施拥有良好的所有权或有效的租赁权益。固定装置和设备 结构良好，运行状况良好，维修状况良好，足以满足所使用的用途， 除常规维护和维修外不需要维护或维修，并且足以以关闭前的方式开展公司和/或其子公司的业务(视情况而定)。本公司及其附属公司均拥有其所有固定装置及设备，除(A)尚未缴交的现行税项的留置权及(B)不影响受影响物业的现有或预期用途的分区法律及其他土地用途限制外，其所有固定装置及设备均不受任何留置权影响。

(X) 知识产权。截至截止日期，本公司及其附属公司拥有或拥有足够的权利或许可 使用所有商标、商号、服务商标、服务标志注册、服务名称、原创作品、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权，以及开展目前和目前拟开展的各自业务所需的所有申请和注册(“知识产权”)。本公司或其任何附属公司拥有的每项专利和商标均列于附表3(X)(I)。除附表3(X)(Ii)所述外，自本协议之日起三年内，公司的任何知识产权 均未到期或终止或已被放弃，或预计将到期或终止或预计将被放弃。本公司不知道本公司或其 子公司侵犯他人知识产权的任何行为。本公司或其任何附属公司并无就其知识产权 向本公司或其任何附属公司提出或提起任何索赔、诉讼或法律程序，或据其所知 受到威胁。本公司及其任何附属公司均不知悉任何可能导致上述侵权或索赔、诉讼或法律程序的事实或情况。本公司及其子公司已采取合理的安全措施 保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值。

(Y)环境法律。(I)本公司及其附属公司(A)遵守任何及所有环境法律(定义见下文 )，(B)已收到适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，及(C)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件，而上述条款(A)、(B)及(C)中的每一项均可合理地预期未能遵守可个别或整体产生重大不利影响。“环境法”一词是指与污染或保护人类健康或环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有联邦、州、地方或外国法律，包括但不限于与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、危险材料的运输或处理，以及据此发布、输入、颁布或批准的所有授权、代码、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规。

(I) 无有害物质：

A. 公司或其任何子公司的任何不动产被处置或以其他方式解除，违反了任何环境法律 ；或

B. 存在于不动产或其任何部分之上、之上、之下、之内或之上的数量，将构成违反任何环境法律的 。本公司或其任何附属公司先前并无使用任何不动产违反任何环境法律，而违反该等法律会对本公司或其任何附属公司的业务产生重大不利影响。

(Ii) 本公司或其任何附属公司均不知悉任何其他人士或实体曾储存、处理、回收、处置或以其他方式于任何不动产上处置任何有害物质，包括但不限于石棉及多氯联苯等物质。

(Iii) 所有房地产均不在任何联邦或州“超级基金”名单或责任信息系统(“CERCLIS”) 名单或任何州环保局正在考虑申请CERCLIS的地点名单上，也不受任何与环境有关的留置权的约束。

(Z) 附属权利。本公司或其一间附属公司享有不受限制的投票权，并(受适用法律所施加的限制)收取本公司或该附属公司所拥有的附属公司的所有资本证券的股息及分派。

(Aa) 纳税状况。本公司及其各附属公司(I)已及时作出或提交其所属司法管辖区要求的所有外国、联邦及州收入及所有其他 报税表、报告及声明，(Ii)已及时支付所有税款及其他 政府评估及收费，而该等报税表、报告及声明在金额上属重大， 除非该等报税表、报告及声明是真诚地提出争议的，及(Iii)已在其账面上为该等报税表、报告或声明适用期间之后的期间预留合理足够支付所有 税项的拨备。在任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大款项中并无未缴税款，本公司及其附属公司的高级职员亦不知道任何该等申索的 根据。本公司的营运方式并不符合守则第1297节所界定的被动外国投资公司的资格。本公司为共同母公司的合并集团为美国联邦所得税目的而结转的净营业亏损(“NOL”)(如有)不会因本协议拟进行的交易 而产生不利影响。本协议拟进行的交易并不构成守则第382节所指的“所有权变更”，因此保留了本公司使用此类NOL的能力。

(Bb) 内部会计和披露控制。截至截止日期，本公司及其各子公司对财务报告保持内部 控制(该术语在1934年法案规则13a-15(F)中定义)，有效地根据公认的会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的 保证，包括：(I)交易根据管理层的一般或特定授权执行，(Ii)交易按需要进行记录，以允许按照 公认会计原则编制财务报表，并维护资产和负债责任，(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，方可接触资产或产生负债；及(Iv)已记录的资产及负债问责制度与现有资产及负债按合理的时间间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司维持有效的披露控制和程序(该术语在1934年法案下的规则13a-15(E)中定义)，以确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括但不限于， 控制和程序旨在确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官(视情况而定)，以便就要求披露做出及时决定。本公司或其任何附属公司概无接获任何会计师、政府实体或其他人士就本公司或其任何附属公司的财务报告内部控制的任何潜在重大弱点或重大缺失 发出的通知或函件。

(Cc) 表外安排。截至截止日期，本公司或其任何附属公司与未合并或其他表外实体之间并无任何交易、安排或其他关系，而该等交易、安排或其他关系须由本公司在其1934年的法令申报文件中作出披露且未予披露，或有理由可能产生重大不利影响。

(Dd) 投资公司状态。本公司不是“投资公司”、“投资公司”的关联公司、由“投资公司”或“投资公司”的“关联人”控制的公司，或“投资公司”的“发起人”或“主承销商”，这些术语在1940年修订后的《投资公司法》中有定义。

(Ee) 操纵价格。本公司或其任何附属公司，据本公司所知，并无任何人直接或间接地(I)采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司或其任何附属公司的任何证券的价格的行动，以促进任何证券的出售或转售；(Ii) 出售、竞购、购买或支付任何证券的索要购买补偿，(Iii)因怂恿他人购买本公司或其任何附属公司的任何其他证券而向 任何人士支付或同意支付任何补偿，或(Iv) 就本公司或其任何附属公司的任何证券向任何人士支付或同意支付研究服务费用。

(Ff) 美国房地产控股公司。本公司或其任何附属公司都不是，过去也不是，只要证券的任何 由任何买方持有，都不会成为守则第(Br)897节所指的美国房地产控股公司，本公司及其各附属公司应应买方的要求予以证明。

(Gg) 已保留。

(Hh) 转让税。于截止日期，本公司将全数支付或已全数支付因发行、出售及转让将出售予每名买方的证券而须缴交的所有股票转让或其他税项(所得税或类似税项除外)，而征收此等税项的所有法律将会或将会获得遵守。

(Ii)《银行控股公司法》。本公司或其任何附属公司均不受经修订的1956年银行控股公司法(“BHCA”)及联邦储备系统理事会(“美联储”)的监管。本公司及其任何附属公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或 受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(Jj)[br]非法或未经授权的支付；政治捐款。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知(经其高级管理人员及董事合理查询后)，公司或其任何附属公司或与其有关联或关联的任何其他商业实体或企业的任何高级管理人员、董事、雇员、代理人或其他代表，均未直接或间接支付或授权任何付款、贡献或赠送金钱、财产或服务，不论是否违反适用法律。(I)作为对任何人的回扣或贿赂 或(Ii)任何政治组织、任何选举或任命公职的持有人或任何有志担任公职的人，但不涉及直接或间接使用本公司或其任何附属公司的资金的个人政治捐款除外。

(Kk) 洗钱。本公司及其子公司遵守且以前从未违反过2001年《美国爱国者法》以及所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律和法规，包括但不限于美国外国资产管制办公室管理的法律、法规和行政命令以及制裁计划，包括但不限于：(I)2001年9月23日13224号行政命令，题为“阻止财产，禁止与从事、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易”(66 FED.注册49079(2001年))；和(2)载于《联邦判例汇编》第31编第五章副标题B中的任何条例。

(Ll) 管理层。除附表3(Ll)所列外，在过去五年内，没有现任或前任高级职员或董事，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的现任或前任10%(10%)或以上股东 ：

(I) 根据破产法或任何其他破产法或暂停法提出的呈请，或由法院为该人委任接管人、财政代理人或类似人员的呈请，或在呈请或委任提交前两年内该人是普通合伙人的任何合伙，或在呈请或委任提交前两年内该人是其行政人员的任何法团或商业组织；

(Ii)刑事诉讼中的定罪或未决刑事诉讼的指定标的(不包括与醉酒驾驶或酒后驾驶无关的交通违法行为)；

(3) 任何有管辖权的法院作出的任何命令、判决或法令，但其后未被撤销、暂停或撤销，永久或暂时禁止或以其他方式限制任何此种人的下列活动：

(1) 作为期货佣金商人、介绍经纪人、商品交易顾问、商品池经营者、场内经纪人、杠杆交易商人、受美国商品期货交易委员会监管的任何其他人或上述任何一项的相联者，或作为证券投资顾问、承销商、经纪商或交易商，或作为任何投资公司、银行、储贷协会或保险公司的关连人士、董事或任何投资公司、银行、储贷协会或保险公司的雇员，或从事或继续与该等活动有关的任何行为或做法；

(2) 从事任何特定类型的业务；或

(三)从事与买卖证券、商品或者违反证券法、商品法有关的活动的；

(4) 任何当局的任何命令、判决或法令，其后未被撤销、暂停或撤销，禁止、暂停或以其他方式限制任何此类人员从事前款所述任何活动的权利，或限制其与从事任何此类活动的人员交往的权利，不得超过六十(60)天；

(V) 民事诉讼中有管辖权的法院、美国证券交易委员会或其他主管部门认定违反任何证券法、法规或法令的裁决，且美国证券交易委员会或其他主管部门在该民事诉讼或裁决中的判决随后未被推翻、中止或撤销；或

(Vi) 民事诉讼中有管辖权的法院或商品期货交易委员会裁定违反任何联邦大宗商品法的裁决，且该民事诉讼或裁决的判决随后未被推翻、中止或撤销。

(Mm) 股票期权计划。本公司授出的每项购股权乃(I)根据本公司适用的购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律将被视为授出该等购股权的日期普通股的公平市价。根据公司的股票期权计划授予的股票期权没有回溯日期。本公司在发布或公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，没有、也没有、也没有任何政策或做法在知情的情况下授予股票期权，或在知情的情况下协调股票期权的授予。

(NN) 与会计师和律师没有分歧。本公司与本公司以前或现时聘用的会计师及律师之间目前并无任何重大分歧，或本公司合理地预期将会出现任何形式的分歧 而本公司就欠其会计师及律师的任何费用并无任何重大分歧，而该等费用可能影响本公司履行任何交易文件所规定的任何责任的能力。

(Oo) 没有取消资格的事件。关于根据1933年法令(“条例D证券”)第506(B)条(“条例D证券”)发行和出售的证券，本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、 高管、参与本次发售的本公司其他高级管理人员、按投票权计算的本公司20%或以上未偿还有表决权股权证券的任何实益拥有人、以及在出售时与本公司相关的任何发起人(该术语定义见1933年法令第405条)(各，除规则506(D)(2)或(D)(3)所述的取消资格事件外，“发行人(br}承保人”及合称“发行人承保人”)受到1933年法案第506(D)(1)(I)至(Viii)条所述的任何“不良行为者”(“取消资格事件”)的任何“不良行为者”(br})的取消资格。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。本公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向买方提供根据规则提供的任何披露的副本。

(PP) 其他被保险人。除附表3(Pp)所载外，本公司并不知悉任何人士已获支付或将获支付与出售任何规例D证券有关的招揽买家或潜在买家的酬金(直接或间接)。

(QQ) 没有其他协议。除交易文件所列事项外，本公司并无与任何买方就交易文件所预期的交易达成任何协议或谅解。

(RR) 公用事业控股法案。本公司或其任何子公司均不是“控股公司”或“控股公司”的“附属公司”，这些术语在2005年的“公用事业控股法案”中有定义。

(SS) 联邦权力法案。根据修订后的《联邦电力法》，本公司或其任何子公司均不受作为“公用事业”的监管。

(Tt) 网络安全。本公司及其附属公司的资讯科技资产及设备、电脑、系统、网络、 硬件、软件、网站、应用及数据库(统称为“IT系统”)在本公司及其附属公司目前的业务运作方面，足以及可操作 ，并在与本公司及其附属公司的业务运作有关的所有重大方面均按所需行事，不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件及其他可合理预期会对本公司业务造成重大不利影响的因素 。本公司及其子公司 已实施并维护商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施 ，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性，包括“个人数据”。“个人数据” 是指(1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号或税号 识别号、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或帐号； (2)根据经修订的《联邦贸易委员会法》(br})符合“个人身份识别信息”的任何信息；(3)欧洲联盟一般数据保护条例(“GDPR”)所界定的“个人数据” (EU 2016/679)；(4)根据经《卫生信息技术促进经济和临床健康法》(统称为《HIPAA》)修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》规定的“受保护的健康信息”的任何信息； 和(V)任何其他信息，允许确定该自然人或其家人的身份，或允许收集或分析与被指定者的健康或性取向有关的任何数据。未发生任何违规、违规、停机或未经授权使用或访问的情况，但已得到补救且不承担任何物质成本或责任或 通知任何其他人的义务的情况除外，也未发生任何与此相关的内部审查或调查事件，但在每一种情况下， 此类事件无论是单独发生还是总体上都不会导致重大不利影响，则不在此限。本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，但在每一种情况下，此类行为无论是单独的还是总体的，都不会产生重大的不利影响。

(Uu) 遵守数据隐私法。本公司及其附属公司目前及以前一直遵守所有适用的州及联邦数据隐私及安全法律及法规，包括但不限于HIPAA，而本公司及其附属公司已采取商业上合理的行动以准备遵守GDPR(EU 2016/679)(统称为“隐私法”)，自2018年5月25日以来一直及目前一直遵守(统称为“隐私法”)，但在个别情况下， 个别或整体不会产生重大不良影响的情况除外。为确保遵守私隐法律，本公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保 在所有重要方面符合其与个人资料的收集、储存、使用、披露、处理及分析有关的政策及程序(下称“政策”)。本公司及其子公司始终根据适用法律和监管规则或要求向用户或客户进行 所有披露，据本公司所知，在任何政策中作出或包含的该等披露在任何重大方面均不准确或违反任何适用法律和监管规则或要求。本公司进一步证明，本公司或其任何附属公司：(I)已收到根据或与任何隐私法有关的任何实际或潜在责任，或实际或可能违反任何隐私法的通知，且对合理预期会导致任何此类通知的任何事件或情况并不知情；(Ii)目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动的费用；或(Iii)是根据任何隐私法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方。

(VV) 披露。本公司确认，本公司或代表其行事的任何其他人士均未向任何买方或其 代理人或律师提供任何构成或可合理预期构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开资料 ，但本协议拟进行的交易及其他交易文件的存在除外。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述 。本公司或其任何附属公司或其任何附属公司或其代表提供的有关本公司及其附属公司、其业务及拟进行的交易的所有披露(包括本协议的附表)均属真实无误，且不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏作出其中所述陈述所必需的任何重大事实，根据作出陈述的情况， 不具误导性。自本协议之日起，本公司或其任何附属公司 根据本协议或与本协议有关而向每名买方提供的所有书面资料及其他交易文件，整体而言，自提供该等资料之日起，在各重大方面均属真实及 正确，且不会包含任何有关重大事实的失实陈述，亦不会遗漏任何必要的重大事实，以根据作出该等资料的情况而作出该等陈述 ，而不会误导。根据适用法律、规则或法规，本公司或其任何附属公司或其业务、物业、负债、前景、营运(包括其结果)或条件(财务或其他)并无发生任何事件或情况或存在任何有关本公司或其任何附属公司或其业务、物业、负债、前景、营运(包括其结果)或条件(财务或其他)的事件或情况或资料，而根据适用法律、规则或法规，该等事件或情况或资料要求本公司于本公告日期或之前公开披露，但尚未如此公开披露。由本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司编制并提供给买方的所有财务预测和预测均基于 合理假设真诚地编制，并在向每位买方交付该等财务预测或预测时代表本公司对未来财务业绩的最佳估计(应认识到该等财务预测或预测不得被视为事实，任何该等财务预测或预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与所预测或预测的结果不同)。本公司承认并同意，除第2节明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。

4. 公约。

(A) 尽力。每一买方应尽其最大努力及时满足本协议第6节所规定的本协议项下的各项契约和其应满足的条件。公司应尽其最大努力及时满足本协议第7节规定的本协议项下的各项契约和条件。

(B) 蓝天。本公司应于截止日期当日或之前采取本公司合理认为必要的行动 ，以便根据本协议根据美国各州的适用证券或“蓝天”法律获得豁免，或使证券有资格在交易结束时出售给买方(或获得豁免)， 并应向买方提供在截止日期或之前采取的任何此类行动的证据。在不限制公司在本协议项下的任何其他义务的情况下，公司应及时提交所有适用证券法(包括但不限于所有适用的联邦证券法和所有适用的蓝天法律)所要求的与证券发售和出售有关的所有备案和报告，并且公司应遵守与向买方出售证券有关的所有适用的外国、联邦、州和地方法律、法规、规则、 法规等。

(C) 报告状态。在买方出售所有证券之日(“报告期”)之前，公司应及时向美国证券交易委员会提交根据1934年法案规定必须提交的所有报告，并且公司不应终止 1934年法案规定必须提交报告的发行人身份，即使1934年法案或其下的规则和法规不再要求或以其他方式允许终止。自本公司备有S-3表格登记该证券之日起，本公司应采取一切必要行动，以维持其在S-3表格上登记该证券供买方转售的资格。

(D) 使用收益。本公司将把出售证券所得款项用于一般企业用途，但不会直接或间接用于(I)偿还本公司或其任何附属公司的任何债务， (Ii)除附表4(D)所述的以外，赎回或回购本公司或其任何附属公司的任何证券， 或(Iii)了结任何未决诉讼。

(E) 财务信息。自截止日期起及之后，本公司同意在报告期内向每位买方发送以下内容：(I)除非以下内容已通过EDGAR向美国证券交易委员会备案并可通过EDGAR系统向公众提供，否则在向美国证券交易委员会提交备案文件后的一个工作日内，向美国证券交易委员会提交年度报告(Form 10-K)和季度报告(Form 10-Q)副本， 年度以外的任何中期报告或任何合并资产负债表、损益表、股东权益报表和/或现金流量表 。任何当前的8-K表格报告和任何登记声明(S表格除外)或根据1933年法案提交的修正案，(Ii)除非以下内容是通过EDGAR提交给美国证券交易委员会的，或者是通过公认的新闻发布机构(如美通社)以其他方式广泛传播的，否则在发布的同一天，本公司或其任何子公司发布的所有新闻稿的传真副本和(Iii)除非以下内容通过EDGAR提交给美国证券交易委员会，在向股东提供或提供通知的同时，向本公司股东提供或提供的任何通知和其他信息的副本 。

(F) 列表。本公司应尽最大努力在每个国家证券交易所和自动报价系统(如有)上保持所有证券的上市或指定报价(视情况而定)，然后普通股在该系统上上市或指定报价(视情况而定)(视情况而定)(受官方发行通知的约束)，并应保持该上市或指定 以供不时在该 国家证券交易所或自动报价系统上根据交易文件的条款发行的所有证券的报价。自本公告日期起，本公司将确保和维持普通股在主板市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(每个市场均为“合资格的 市场”)的上市或授权报价(视情况而定)。自本条例生效日期起及之后，本公司或其任何附属公司均不得采取任何可合理预期导致普通股在合资格市场退市或暂停上市的行动。公司应支付与履行本第4(F)条规定的义务相关的所有费用和开支。

(G) 费用。公司应向牵头买方补偿其或其关联公司因交易文件所拟进行的交易的构建、编制、谈判和完成而发生的所有费用和开支(包括但不限于适用的所有合理的外部法律费用以及Sullivan&Worcester LLP、牵头买家的律师、任何其他合理的费用和支出)。谈判和完成交易文件以及与此相关的尽职调查和监管备案文件中预计的交易)，最高金额为50,000美元(“交易费用”)，由牵头买方在交易完成时从其收购价中扣除，减去公司之前支付给Sullivan&Worcester LLP的15,000美元；但公司应应要求迅速向Sullivan&Worcester LLP偿还所有未在成交时通过预扣报销的交易费用。 公司应以账面入账的形式向买方发行250,000股普通股(“初始普通股”)， 在成交日前交付。本公司将负责支付与本协议拟进行的交易相关或由此产生的任何配售代理费、财务咨询费、转让代理费、DTC(定义见下文)或经纪人佣金(买方聘用的人除外)。公司应支付与任何此类付款有关的索赔引起的任何责任、损失或费用(包括但不限于合理的律师费和自付费用)，并使每位买家不受损害。除交易文件另有规定外，本协议各方应自行承担向买方出售证券的相关费用。

(H)证券质押。尽管本协议有任何相反规定，本公司确认并同意买方可就证券担保的真诚保证金协议或其他贷款或融资安排而质押证券。证券质押不应被视为本协议项下证券的转让、出售或转让，任何进行证券质押的买方均无需向本公司发出任何有关通知，或根据本协议或任何其他交易文件向本公司交付任何证券，包括但不限于本协议第(Br)2(G)节；但买方及其质权人应被要求遵守本协议第2(G)节的规定，才能向该质权人出售、转让或转让证券。本公司特此同意签署并交付证券质权人就买方质押证券向质权人提出的合理要求的文件。

(I) 交易和其他重要信息的披露。

(I) 交易披露。上午9：00之间纽约时间和纽约时间上午9：30，在这两种情况下，除非在1933年法案下的注册声明或1934年法案下的定期报告中提前提交，否则公司应在截止日期后的第二个工作日以表格8-K提交最新报告，描述交易预期的所有重要条款 按照1934年法案要求的格式提交文件，并附上所有重要交易文件(包括但不限于本 协议(和本协议的所有附表))，和指定证书的格式)(包括所有附件，“8-K 备案”)。自提交8-K文件起及提交后，公司应已披露公司或其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人就交易文件预期的交易向任何买家提供的所有重大、非公开信息 (如果有)。此外，自提交8-K文件后起，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的高级职员、董事、联属公司、雇员或代理人与任何买家或其任何联营公司之间的任何协议(无论是书面或口头的)下的任何及所有保密或类似义务将终止。

(Ii)披露限制。未经买方明确的事先书面同意，公司不得、也不得促使其每一家子公司及其各自的高级管理人员、董事、员工和代理人不得向任何买方提供有关本公司或其任何附属公司的任何重大、非公开信息(可由买方全权酌情决定批准或不予批准)。如果公司、其任何子公司或其或其各自的高级管理人员、董事、雇员和代理人违反了任何前述契约，包括但不限于本协议第4(O)条，或任何其他交易文件中包含的任何契约或协议， 公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、雇员和代理人(如该买方的合理善意判断所确定的)，除本协议或交易文件中规定的任何其他补救措施外，该买方有权以新闻稿、公开广告或其他形式公开披露，如发现此类违规行为或此类重大、非公开信息(视情况而定)，应事先通知本公司、其任何子公司或其任何或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理。买方不对本公司、其任何附属公司、或其任何或其各自的高级管理人员、董事、员工、关联公司、股东或代理人承担任何责任。如果公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，公司特此 订立契约，并同意该买方不对该等重要的非公开信息负有任何保密责任，也不承担根据该等材料进行交易的责任。除上述规定外，本公司、其附属公司或任何买方均不得就拟进行的交易发布任何新闻稿或任何其他公开声明；然而，本公司 有权在未经任何买方事先批准的情况下，就该等 交易(I)与8-K申报文件大体相符并与之同步，以及(Ii)适用的法律和法规所要求的任何新闻稿或其他公开披露事项作出任何新闻稿或其他公开披露(但在第(I)款的情况下，公司应在发布前就任何该等 新闻稿或其他公开披露事项征询每位买方的意见)。未经适用买方事先书面同意(可由买方自行决定批准或拒绝同意)，本公司不得(且不得导致其子公司和关联公司 )在任何申报、公告、发布或其他方面披露买方的姓名。尽管本 协议中包含任何相反的内容，且未暗示相反情况属实，但本公司明确承认并同意 任何买方不得(除非在本协议日期后由本公司与该特定买方签署的书面、明确且具有约束力的 协议中明确约定)对任何其他买方负有任何保密义务，或有义务不基于有关本公司或其任何子公司的任何重大、非公开信息进行交易。

(J) 其他注册声明。在适用日期(定义见下文)之前，以及此后任何注册声明无效或招股说明书无法使用的任何时间，本公司不得根据1933年法案提交与证券以外的证券有关的注册声明 或发售声明(但S-8表格上的注册声明或对尚未完成且已由美国证券交易委员会宣布生效的注册声明的补充或修订除外) (仅限于保持该等注册声明有效和可用，而不涉及任何后续配售)。“适用日期”是指(X)美国证券交易委员会宣布所有需在初始注册书上提交的证券的买方转售生效的第一个日期(且其中包含的每份招股说明书可在该日期使用)或(Y)买方根据第144条有资格转售所有证券的第一个日期(或，如果(X)本公司因任何原因未能满足规则144(C)(1)的要求，包括但不限于，未能满足规则144(C)或(Y)规定的当前公开信息要求的，本公司曾 成为规则144(I)(1)(I)所述的发行人，或未来成为规则144(I)(1)(I)所述的发行人，公司将不能满足规则144(I)(2)所述的任何条件(“当前公共信息失败”)，该较后日期 之后，公司已修复该当前公共信息失败)。

(K) 增发证券。只要任何买方实益拥有任何证券，本公司将不会在未经所需持有人事先 书面同意的情况下发行任何优先股(向本协议预期的买方除外)，并且本公司 不得根据指定证书发行任何其他会导致违约或违约的证券。本公司同意，自本公告日期起至紧接适用日期后一日止的期间(但该期间须按本但书所述期间及本但书所预期的任何延长期间的日历天数延长 登记声明无效、招股说明书不能使用或现有公开资料存在故障)及任何衡量期间(定义见指定证书)(“限制期”)， 本公司或其任何附属公司不得直接或间接发行、要约、出售授予任何选择权或购买权， 或以其他方式处置(或宣布任何发行、要约、出售、授予任何选择权或购买权或以其他方式处置)任何 股权证券或任何股权挂钩或相关证券(包括但不限于任何“股权证券”(根据根据1933年法令颁布的规则405定义)、任何可转换证券(定义如下)、任何债务、任何优先股或任何购买权)(任何此类发行、要约、销售、授予、处置或公告(无论发生在受限制的 期间或之后的任何时间)被称为“后续配售”)。尽管有上述规定，第(Br)节第4(K)款不适用于(指定证书中定义的)除外证券的发行。“已批准的股票计划”是指在此日期之前或之后经本公司董事会批准的任何员工福利计划，根据该计划，可以向任何员工、 高级管理人员或董事发行普通股和购买普通股的标准期权，以此作为以其身份向本公司提供服务的报酬。“可转换证券”指本公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券，而该等股本或证券在任何时间及任何情况下可直接或间接转换为、可行使或可交换，或以其他方式使持有人有权取得本公司或其任何附属公司(包括但不限于普通股)的任何股本或其他证券。

(L) 股份预留。只要任何优先股仍未发行，本公司应采取一切必要的行动 在任何时候为发行目的授权并预留不少于所有当时已发行的优先股转换后可发行的普通股最大数量的200%的普通股 (为此，假设(X)优先股 可按当时有效的转换价格转换，以及(Y)任何此类转换不应考虑指定证书中规定的对优先股转换的任何限制)(统称为“所需储备额”)； 但任何时候，根据本第4节保留的普通股(L)的数量不得因优先股的转换、行使和/或赎回(视情况而定)而按比例减少 。如果在任何时候，授权和预留发行的普通股数量不足以满足要求的储备额，公司将迅速 采取所有必要的公司行动，授权和预留足够数量的股份，包括但不限于，召开股东特别会议授权额外股份，以履行公司根据交易文件承担的义务， 如果授权股份数量不足，则获得股东批准增加该授权数量的股份， 并表决本公司管理层股份赞成增加本公司的授权股份，以确保授权股份的数量 足以满足所需的储备金额。

(M) 开展业务。本公司及其子公司的业务不得违反任何法律、法令或任何政府实体的规定，除非此类违规行为合理预期不会单独或总体造成重大不利影响。

(N) 其他优先股；可变证券。除附表4(N)所述外，本公司及各附属公司不得达成或订立协议，以达成任何涉及浮动利率交易的后续配售，直至没有剩余已发行的优先股为止。“可变利率交易”是指本公司或任何附属公司(br})(I)发行或出售任何可转换证券，或(A)以转换、行使或汇率或其他基于 和/或随普通股的交易价格或报价变化的价格在该等可转换证券首次发行后的任何时间进行的交易，或(B)进行转换，在该等可转换证券首次发行后，或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接有关的特定或或有事件时，行权或交易所价格须于未来某个日期重置，但根据惯常的“加权平均”反摊薄条款或(Ii)订立任何协议(包括但不限于，股权信用额度或“在市场上”的发行)，使公司或任何子公司可以未来确定的价格出售证券(标准和惯例的“优先购买权”或“参与权”除外)。每名买方有权获得针对本公司及其附属公司的强制令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索要损害赔偿的权利之外的。

(O) 被动外国投资公司。本公司应开展业务，并应促使其子公司开展各自的业务，以确保本公司不会被视为构成守则第1297节所指的被动外商投资公司。

(P) 对赎回和现金股息的限制。只要有任何已发行的优先股，未经买方事先明确 书面同意(指定证书要求的除外)，本公司不得直接或间接赎回、宣布或支付本公司任何证券的任何现金股息或分派。

(Q) 公司存在。只要任何买方实益拥有任何优先股，本公司不得参与任何基本交易(如指定证书所界定)，除非本公司遵守指定证书所载有关基本交易的适用规定。

(R) 股票拆分。在优先股不再发行之前，未经所需持有人(定义见下文)事先书面同意，本公司不得进行任何股票合并、反向股票拆分或其他类似交易(或就上述任何事项作出任何公告或披露)。

(S) 转换程序。指定证书 中包含的转换通知格式(定义见指定证书)规定了买方转换优先股所需的全部程序。除第5(D)节规定的情况外，买方转换其优先股不需要额外的法律意见、其他信息或指示。本公司将履行优先股的转换，并应根据指定证书所载的条款、条件和时间段交付转换股份。在不限制上述句子的情况下，转换优先股不需要墨水原件 转换通知，也不需要任何转换通知表格的任何担保(或其他类型的担保或公证)。

(T) 规则M本公司不会根据1934年法案采取规则M禁止的任何行动，与本协议拟发行的证券有关。

(U) 一般征求意见。本公司、其任何联营公司(定义见1933年法令第501(B)条)或代表本公司或该等联营公司行事的任何人士 将不会以任何形式的一般征询或D规则所指的一般广告(包括：(I)在任何报章、杂志或类似媒体或在电视或广播上发表的任何广告、文章、通告或其他通讯) 或任何与会者获任何一般征询或一般广告邀请的任何研讨会或会议，招揽任何买卖证券的要约。

(V) 整合。本公司、其任何关联公司(根据1933年法案下的规则501(B)的定义)或代表公司或该关联公司行事的任何人都不会出售、要约出售、或就任何证券(定义见1933年法案)征求购买或以其他方式谈判的要约，该证券将与证券销售整合在一起，其方式将要求根据1933年法案注册证券或根据主要市场的规则和法规要求股东批准，且公司将采取一切适当或必要的行动，以确保其发行的其他证券不会因1933年法案或主要市场的规则和法规的目的而与此处预期的证券发行整合。

(W) 取消资格事件通知。本公司将在下列事件结束日期前书面通知买方：(I)与任何发行人承保人员有关的任何取消资格事件，以及(Ii)任何随着时间推移可能成为与任何发行人承保人员有关的取消资格事件 。

(X) 股东批准。本公司应于本委托书日期 后最早可行日期召开股东特别大会，但在任何情况下不得迟于截止日期后九十(90)天，以取得股东批准(定义见下文 )，并获本公司董事会建议批准该建议 ，本公司应以与该委托书内所有其他管理层建议相同的方式向其股东征集与此有关的委托书，而所有管理层委任的委托书持有人应投票赞成该建议。公司应尽其合理的最大努力获得股东的批准，并要求其高级管理人员和董事投票支持该提议。如果公司在第一次会议上没有获得股东批准，公司应在此后每三(3)个月召开一次会议，寻求股东批准，直到获得股东批准或认股权证不再有效的较早日期为止。尽管有上述规定，只要在截止日期后四十五(45)天之前，根据修订后的《1934年证券交易法》第14c-2条的规定，本公司可以获得大多数股东的书面同意，而不是召开上述股东特别会议。自包含附表14C所列详细说明股东批准的信息的书面信息声明提交美国证券交易委员会并交付给公司股东之日起至少二十(20)天。“股东批准”指适用于主要市场的规则和法规 所要求的公司股东同意证券发行的批准。在不限制前述规定的情况下，公司应在必要或适当的范围内，执行公司一方股东的义务，包括通过行使投票协议项下提供的委托书，以使每个股东(I)出席公司的股东大会，或以其他方式使该股东持有的已发行和实益拥有的公司股份被视为出席会议，以计算法定人数，以及(Ii)投票，或导致投票，所有已发行普通股及该股东实益拥有的股份，以股东在本公司股东大会上的批准为准。

(Y) 书籍和记录。在结算前，本公司将保存适当的记录和账簿，其中应按照公认会计准则对本公司及其子公司的所有财务交易和资产和业务进行全面和正确的分录。

(z) [保留。]

(Aa) 禁止卖空。各买方各自而非共同地订立契约，并同意其或其任何附属公司将不会执行(I)任何普通股卖空或(Ii)建立普通股净空头头寸的任何套期保值交易，这两种交易均自本协议签署之日起至无优先股流出之日止；但本条款不适用于限制买方根据任何先前的证券购买协议进行的交易，该协议包含明确保护关于先前发行的证券的此类交易的合同权利。“卖空”是指交易法下SHO规则200中定义的所有“卖空”。

(Bb) 泄漏。每位买家的普通股销售总额将被限制为等于以下两者中的较大者：(A)每月每个交易日25,000美元，或(B)等于汤普森路透社报道的普通股每日平均交易量(X)每个日历月的20%或(Y)汤普森路透社报道的该交易日普通股交易量的20%。“交易日”是指主板市场开放交易至少六(6)小时的一天。

(Cc) 对买方交易活动的确认。本公司理解并承认：(I)在交易文件拟进行的交易公开披露后，根据交易文件的条款，本公司或其任何子公司均未要求 买家同意，也未有任何买家与本公司或其任何子公司达成协议， 停止就本公司的任何证券进行任何交易或与之相关的任何交易(包括但不限于购买或出售、做多和/或做空) 或以本公司发行的证券为基础的“衍生”证券，或持有任何指定期限的证券；(Ii)任何买方以及任何此类买方 直接或间接参与的“衍生品”交易的交易对手，目前可能在买方知悉交易文件拟进行的交易之前建立的普通股中持有“空头”头寸；(Iii)每一买方不得被视为 与任何“衍生品”交易中的任何公平交易对手有任何从属关系或对其拥有控制权；及(Iv)各买方可信赖本公司于转换、行使或交换(视何者适用而定)证券时，按交易文件的要求及时交付普通股股份以进行本公司普通股交易的义务。本公司进一步理解并承认，在根据8-K备案文件(定义见下文)公开披露交易文件后，一个或多个买方可在证券发行期间的不同时间进行套期保值和/或交易活动(包括但不限于普通股可借入股票的位置和/或保留)，包括但不限于，在确定与证券有关的可转换股票的价值和/或数量期间，以及此类对冲和/或交易活动(包括但不限于，可借入普通股的位置和/或预留(如有)，可能会在进行对冲和/或交易活动时及之后减少现有股东在本公司的 股权的价值。公司确认 上述套期保值和/或交易活动不构成违反本协议、指定证书或任何其他交易文件或与本协议相关或与之相关的任何文件。

5. 寄存器；传输代理指令；图例。

(A)注册。本公司须在其主要执行办事处(或本公司向每名证券持有人发出通知而指定的本公司其他办事处或机构)保存一份优先股登记册，并在登记册内记录以其名义发行优先股的人的姓名和地址(包括每名受让人的姓名和地址)、该人持有的优先股总数，以及根据优先股条款可发行的转换股份数量。 本公司应在营业时间内随时公开登记册，供任何买方或其法定代表人查阅。

(B) 转让代理说明。本公司应以各买方均可接受的形式，向其转让代理及任何其后的转让代理(如适用，“转让代理”)发出不可撤回的指示(“不可撤回的转让代理指示”)，以向存托信托 公司(“存托信托”)的适用结余账户发行证书或贷方股份，该等证书或贷方股份以每名买方或其各自代名人(S)的名义登记，以换股股份，金额由各买方于优先股转换时不时向本公司指明。本公司声明并保证，除第5(B)款所述的不可撤销转让代理指令和停止转让指示外，本公司不会就证券向其转让代理发出任何指令，以执行本条款第2(G)条， 此外，在本协议和其他交易文件规定的范围内，证券在本公司的账簿和记录(如适用)上可自由转让。如果买方按照第2(G)条的规定完成证券的出售、转让或转让，公司应允许转让，并应立即指示其转让代理按买方指定的名称和面额向DTC的适用余额账户发放一张或多张证书或信用份额 以实现该等出售、转让或转让。如该等出售、转让或转让涉及根据有效登记声明或依照第144条的规定售出、转让或转让兑换股份，转让代理人应向该买方、受让人或受让人(视属何情况而定)发行该等股份，而无任何限制性图例。本公司承认，如果其违反本协议项下的义务，将对买方造成不可弥补的损害。因此，公司承认违反第5(B)条规定的义务的法律补救办法 将是不够的，并同意，如果公司违反或威胁违反第5(B)条的规定，买方除有权获得所有其他可用的补救措施外，还有权获得限制任何违反行为的命令和/或禁令，并要求立即签发和转让禁令，而无需显示经济损失，也不需要任何担保或其他担保。本公司应促使其律师于本合同生效之日向本公司的转让代理出具不可撤销的转让代理指示中提及的法律意见。与发布该意见或删除证券任何 上的任何传说相关的任何费用(与转让代理、本公司律师或其他方面有关)应由本公司承担。

(c) [保留。]

(d) [保留。]

(E) 未能及时交付；买入。如果本公司因任何原因或无故未能向买方(或其指定人)签发并交付(或导致交付)，则(I)如果转让代理没有参与DTC快速自动证券转移计划，或者(I)如果转让代理没有参与DTC快速自动证券转移计划， 该买方有权获得的兑换股份数量的证书，并将该等兑换股份登记在公司的 股票登记册上，或者，如果转让代理正在参与DTC快速自动证券转让计划，则将该数量的兑换股份的余额 记入该买方或该买方指定的DTC账户的贷方，或(Ii)如果涉及转售兑换股份(“不可用股份”)的登记声明不能用于该等不可用的 股份的转售，而公司未能及时，但在任何情况下，不得迟于两(2)个工作日(X)通知该买方并(Y)通过托管人系统的存取款将上述兑换股份总数记入该买方或其指定人在DTC的余额账户中，以电子方式交付转换股份，且无任何限制性图例(前述第(Ii)款中描述的事件在下文中称为“通知失败”，与上文第 (I)款中描述的事件一起称为“交付失败”)，然后，除了该买方可获得的所有其他补救措施外，公司应在该等换股股份实际交付予该买方或该买方指定的DTC(视情况而定)后的每一天以现金形式向该买方或该买方指定的DTC支付“股份交割日”，并在该交割失败期间向该买方支付相当于(A)在要求交割日或之前未向该买方发行的普通股股数之和，且该买方有权获得的金额为(A)在要求交割日或之前未向该买方发行的普通股股数之和，及(B)该买方以书面选择的普通股的任何交易价格 ，自该买方向本公司交付适用换股股份之日起至适用股份交付日期止期间内任何时间有效。除上述规定外，如果在要求的交割日或之前，(I)如果转让代理没有参与DTC快速自动证券转让计划，公司将无法向买家签发和交付证书，并将该普通股登记在公司的股票登记簿上，或者，如果转让代理正在参与DTC快速自动证券转让计划，则将该买家或该买家的指定人的余额账户记入该买家有权获得的普通股数量，或(Ii)通知失败发生。如果该买方在该交易日或之后购买(在公开市场交易或其他情况下)普通股，以满足该买方出售该买方有权从本公司获得的普通股股份的 ，则公司应在该买方提出要求后的两(2)个交易日内，由该买方酌情决定，(I) 向买方支付现金，金额等于买方的总购买价(包括经纪佣金和如此购买的普通股股份的其他自付费用(如果有))(“买入价”)，届时本公司交付该证书或贷方的义务将终止，该买方的余额账户将被注销。 或(Ii)立即履行其义务，向该买方或该买方指定人提供一份或多份证书，或记入该买方或该买方指定人的余额账户，该帐户的DTC相当于如果本公司及时履行其在本协议项下的义务，本应向该买方交付的普通股股数，并向该买方支付现金，金额相当于(A)本公司被要求交付给该买方的转换股股数乘积的买入价超额(如果有的话) 除以所需交割日乘以(B)自买方向本公司交付适用换股股份之日起至本条第(Ii)项下该等交割及付款日期止期间内任何交易日普通股的最低收市价。任何事情都不应限制该买方根据本协议在法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施的权利，包括但不限于关于本公司未能根据本协议条款及时交付代表普通股股票的证书(或以电子方式交付该等普通股股票)的具体履行法令和/或强制令救济。尽管本协议有任何相反规定，对于任何给予通知失败和/或交付失败的 ，本第5(E)条不适用于适用的买方，前提是公司已根据指定证书中与该买方当时持有的优先股类似的 章节(视情况而定)，就该通知失败和/或交付失败向该买方全额支付该等款项。

(F) 快速合规性。在任何优先股仍未发行期间，公司应保留一个参与DTC快速自动证券转让计划的转让代理机构。

(G) 只有在遵守州和联邦证券法的情况下，才能处置证券。就根据有效注册声明或第144条以外的任何证券向本公司、买方的联属公司或与第5.1(H)节所述的质押有关的任何转让 ，本公司可要求其转让人向本公司提供转让人选定并为本公司合理接受的大律师的意见 ，费用由本公司自行承担，其形式和实质应令本公司合理满意，大意是该项转让并不需要根据证券法登记该等转让的证券。作为转让的条件，任何此类受让人应书面同意受本协议条款的约束，并享有本协议项下买方的权利和义务。

(H) 每个买方各自但不是共同同意在第5(G)-(J)节要求的时间内，以下列形式包括所有证券的图例：

[都不是] 此安全性 [或本担保所涉及的机构 [敞篷车][可操练]]还没有[有]根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)的注册豁免，已在证券交易委员会或任何州的证券委员会注册，因此，除非根据证券法的有效注册声明，或根据证券法的注册要求的有效豁免，或在不受证券法注册要求约束的交易中，并根据适用的州证券法，转让方律师的法律意见证明了这一点，否则不得提供或出售。其实质内容须为该公司合理地接受。此安全措施[和可在以下日期发行的证券[转换][锻炼身体]这一安全措施的]]可质押于博纳基金保证金账户与注册经纪交易商的贷款或与金融机构的其他贷款，该金融机构是证券法下规则501(A)所界定的“认可投资者”，或由该等证券担保的其他贷款。

本公司承认并同意，每名买方可不时根据与注册的经纪交易商订立的真诚保证金协议而质押，或将其部分或全部证券的担保权益授予金融机构，而该金融机构是证券法下第501(A)条所界定的“认可投资者”，并同意受本协议条款的约束，如 该等安排的条款有所要求，该买方可将质押或担保证券转让给质权人或担保人。此类质押或转让不需经本公司批准，且不需要质权人、担保方或出质人的法律顾问的法律意见 。此外，这种质押不需要通知。费用由本公司承担，本公司将签署和交付证券质权人或担保当事人可能合理要求的与证券质押或转让有关的合理文件。

(I) 证明证券的证书不应包含任何图例(包括第5(H)节所述的图例)：(I)涉及转售该证券的登记 声明根据证券法生效；(Ii)根据规则144出售该证券；(Iii)该证券根据规则144有资格出售；或(Iv)根据证券法的适用要求(包括美国证券交易委员会工作人员发布的司法解释和声明)不需要该图例。公司应应任何买方的要求并自费安排其律师(或在该买方自行选择，由该买方自行挑选的律师)在发生上一句(I)-(Iv)中所述的任何事件后，立即向该转让代理出具法律意见(如果转让代理要求移除任何传奇(包括第5(H)节所述的 )，并向该买方及其经纪人提供一份副本)。本公司同意，在本第5(I)条规定不再需要此类图例的时间后，公司将不迟于任何买方向本公司和/或 转让代理交付代表证券的证书后两(2)个交易日，签发具有限制性图例(该第二(2)^发送)交易日，(br}该买方该证券的“传奇移除日期”)，指示转让代理向该买方交付或安排向该买方交付一份代表该等股票的证书，该证书不受所有限制性和其他传说的限制。本公司不得 在其记录上作任何批注或向转让代理发出指令，以扩大本 第(5)节对转让的限制。转让代理应根据买方的指示，通过存入该买家的主要经纪人的账户，将本合同项下的证券证书转让给该买家 。公司 同意代表买方承担与移除任何传奇相关的所有费用，包括要求 出售根据本协议发行的任何证券的律师意见的费用。

(J) 除买方可获得的其他补救措施外，本公司应向买方支付部分违约金，作为部分违约金 ，而不是作为罚款，在该证券的传说移除日期之后的每个交易日向该买方支付1,000美元，直至 无传说的证书交付为止。本协议并不限制买方就公司未能按照交易文件的要求交付代表任何证券的证书而寻求实际损害赔偿的权利，并且每个买方 都有权分别而不是共同地在法律上或衡平法上寻求其可获得的所有补救措施，包括具体履行的法令和/或强制令救济。

6. 公司出售义务的条件。

(A) 本公司在成交时向每位买方发行和出售优先股的义务取决于在成交之日或之前满足以下各项条件，但这些条件仅为本公司的唯一利益，公司可在任何时候通过向每位买方发出有关该等条件的事先书面通知而放弃这些条件。

(I) 买方应已签署其参与的每一份其他交易文件，并已将其交付给本公司。

(Ii) 该买方及每名其他买方应已向本公司交付该买方于成交时购买的优先股的收购价(如属任何买方，则减去根据第4(G)节扣留的金额 )及买方于成交时购买的初始普通股的25美元 根据资金流动函件以电汇方式即时支付即时可用资金。

(Iii) 该买方的陈述和担保在作出之日和截止日期前的所有重要方面均应真实和正确，如同最初是在该日期作出的一样(但截至特定日期的陈述和保证除外，该陈述和保证在该特定日期应为真实和正确的)，并且该买方应已在所有重大方面履行、满足和遵守本协议要求该买方在截止日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。

7. 每个买方购买义务的条件。

(A) 每个买方在成交时购买其优先股的义务取决于在成交之日或之前满足以下每个条件，但这些条件是为了每个买方的唯一利益，并且可由买方在任何时候通过事先向公司发出书面通知而免除：

(I) 本公司应已正式签立其作为一方的每份交易文件并将其交付给该买方，而本公司 应已正式签立并向该买方交付在买方附表第(3)栏和第(4)栏中分别列于该买方姓名的第(3)栏和第(4)栏中的优先股和认股权证的总数，在每种情况下，均由该 买方根据本协议在成交时购买。

(Ii) 本公司的每项陈述及保证于作出之日及截止日期应为真实及正确，一如最初于当时作出一样(但截至特定日期之陈述及保证除外，该等陈述及保证应为真实且于该特定日期正确)，而本公司须已在各方面履行、满足及遵守本公司于截止日期或之前须履行、满足或遵守之契诺、协议及条件。该买方应已收到一份由公司首席执行官正式签署的证书，该证书的日期为截止日期，表明上述效力以及该买方可能以附件形式提出合理要求的其他事项，作为附件 C。

(Iii) 买方应已收到公司律师CrowdCheck Law LLP的意见，该意见的日期为截止日期，格式为本合同附件中的附件D。

(Iv) 公司应已向买方交付一份不可撤销的转让代理指令的副本，其格式应为附件E，该指令应已交付给本公司的转让代理并得到其书面确认。

(V) 本公司应已向该买方交付一份证书，证明本公司在该实体的成立司法管辖区内的成立和良好信誉，该证书由国务大臣(或类似办公室)在截止日期的 十(10)日内签发。

(Vi) 公司应在截止日期后十(10)天内向买方交付经特拉华州国务秘书认证的公司注册证书和指定证书的认证副本。

(Vii) 本公司应以附件F的形式向买方交付一份证书，该证书由本公司秘书签立，日期为截止日期，内容包括(I)本公司董事会通过的符合第3(B)节的决议，其中包括以附件作为附件G的形式确认第3(I)节，(Ii)本公司注册证书和(Iii)本公司章程，每一项在关闭时有效。

(Viii) 本公司应已向该买家递交本公司转让代理人的函件，证明在紧接截止日期前的结算日已发行普通股的数量。

(Ix) 普通股(A)应在主板市场指定报价或上市(视情况而定)，(B)于成交日未被美国证券交易委员会或主板市场 暂停在主板市场买卖，亦未受到(I)美国证券交易委员会或主板市场的书面威胁，或 (Ii)低于主板市场的最低维持要求。

(X) 公司应已获得出售证券所需的所有政府、监管或第三方同意和批准(如有)，包括但不限于主要市场所需的同意和批准(如有)。

(Xi) 任何具有司法管辖权的法院或政府实体不得颁布、订立、公布或认可任何法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令，以禁止完成交易文件所预期的任何交易 。

(Xii) 自本协议签署之日起，不得发生任何事件或事件系列合理地造成或导致重大不利影响。

(Xiii) 本公司应已取得主板市场的批准，以上市或指定(视乎情况而定)换股股份 。

(Xiv) 本公司应已交付由本公司和本公司某些股东正式签署的投票协议，该协议应以本文件附件H的形式提交。

(Xv) 该买方应已收到一封由本公司行政总裁正式签署的印有本公司信笺的函件，列明各买方的电汇金额及本公司的电汇指示(“资金流函件”)。

(Xvi) 本公司及其附属公司应已按买方或其律师的合理要求，向买方交付与本协议拟进行的交易有关的其他文件、文书或证书。

(Xvii) 公司应向特拉华州国务卿提交指定证书。

(Xviii) 本公司应已签署认股权证并将其交付买方。

(Xix) 本公司应已向买方发行250,000股初始普通股。

(Xx) 本公司与买方应已签署《登记权协议》并将其交付买方。

8. 终止。

如果买方在第7条规定的所有条件均已满足或被免除之日起五(5)个工作日内未完成交易，则该买方有权在该日交易结束时或之后的任何时间终止其在本协议项下的义务，而无需对任何其他方承担责任； 但条件是：(I)如果因买方违反本协议而导致本协议预期的交易未能在该日期前完成，则该买方不能享有根据本第8条终止本协议的权利；(Ii)放弃买卖优先股仅适用于提供该书面通知的该买方，且该终止不影响本协议项下本公司向该买方偿还上文第4(G)条所述费用的任何义务。第8条中包含的任何内容均不得视为免除任何一方 违反本协议或其他交易文件的条款和条款的任何责任，或 损害任何一方强制任何其他方具体履行其在本协议或其他交易文件项下义务的权利。

9. 其他。

(A)适用法律；管辖权；陪审团审判。有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由纽约州的国内法律管辖，不适用于任何法律选择或法律规定或规则的冲突(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)，这将导致 纽约州以外的任何司法管辖区的法律适用。根据本协议或以任何方式与本协议有关的任何争议应通过仲裁解决。所有在本协议项下和/或与本协议有关或违反本协议的诉讼或程序应提交司法仲裁和调解服务机构(“JAMS”)，如果争议金额超过250,000美元，则应提交司法仲裁和调解服务机构(“JAMS”)根据其综合仲裁规则和程序进行具有约束力的仲裁；如果争议事项金额在250,000美元或以下(视情况而定)，则应根据JAMS简化的仲裁规则和程序提交司法仲裁和调解服务机构(“JAMS”)，仅在内华达州拉斯维加斯进行仲裁。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审理本协议项下或任何其他交易文件项下的任何争议，或与本协议、任何其他交易文件或本协议或由此预期的任何 交易相关或由此引起的任何争议。

(B) 对应方。本协议可签署两份或两份以上相同的副本，所有副本均应视为一份相同的协议，并在双方签署副本并交付给另一方后生效。如果任何签名是通过传真或包含签名页的可移植文档格式(.pdf)文件的电子邮件交付的，则该签名页应产生签字方(或代表签字方执行该 签名)的有效和有约束力的义务，其效力和效果与该签名页是其正本一样。

(C) 标题；性别。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语 应广义解释为后跟“但不限于”。术语“此处”、“本协议”、“本协议”及类似含义指的是整个协议，而不仅仅是它们在 中的规定。

(D) 可分割性；最高付款额。如果本协议的任何条款被法律禁止或以其他方式被确定为无效或无法由有管辖权的法院执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为经修订后在最大程度上有效和可执行，且该条款的无效或不可执行性不应影响本协议其余条款的有效性，只要经如此修改的本协议继续 在没有实质性变化的情况下表达双方对本协议标的事项和被禁止性质的初衷， 有关条款的无效或不可执行性不会实质上损害当事人各自的期望或互惠义务，也不会实质上损害本应给予当事人的利益的实际实现。双方 将真诚协商，以有效条款取代禁止、无效或不可执行的条款， 其效力尽可能接近禁止、无效或不可执行的条款。尽管本协议或任何其他交易文件中 有任何相反规定(且未暗示需要或适用以下内容)，双方的意图是，在任何情况下，公司和/或其任何子公司 (视情况而定)支付的金额和价值，或根据交易文件(包括但不限于，根据适用法律被描述为“利息”的任何金额)支付给任何买方或由任何买方收到的金额和价值，在任何情况下均不得超过任何适用法律所允许的金额。因此，如果任何买方根据交易文件向任何买方支付、支付或收取的任何义务 最终被司法认定为违反任何该等适用法律，则该支付、支付或收取义务应被视为 该买方、本公司及其附属公司的共同错误，且该金额应被视为已调整至适用法律不会禁止的最高金额或利率(视情况而定)。此类调整应在必要的范围内，根据买方的选择，通过减少或退还利息或构成交易单据要求或实际支付给买方的非法金额的任何其他金额来实现。为提高确定性，如果根据任何交易文件或与之相关的任何交易文件要求买方支付或收到的任何利息、手续费、费用、开支或其他金额被认为属于“利息”或另一个违反适用法律的适用术语的含义，则这些金额应在与其相关的时间段内按比例分摊。

(E) 整个协议；修正案。本协议、本协议所附的其他交易文件和附表及附件，以及本协议和本协议中引用的文书，取代买方、本公司、其子公司、其关联公司和代表其行事的人之间之前达成的所有其他口头或书面协议，包括但不限于任何 买方就普通股或证券进行的任何交易，以及本协议和本协议、其他 交易文件。本协议所附的附表和证物以及本协议和本协议中引用的文书仅包含双方对本协议和协议中所涉事项的完整理解；但是，本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容不应(或应被视为)(I)对任何买方在本协议日期之前与公司或其任何子公司签订的任何协议，或任何买方已从公司或其任何子公司收到的关于其先前在公司进行的任何投资的任何协议或任何文书具有任何效力，或(Ii)在任何方面放弃、更改、修改或修订公司或其任何子公司的任何义务，或任何买方或任何其他人的任何权利或利益，在本协议日期前本公司和/或其任何附属公司与任何买方之间或之间订立的任何协议，或任何买方在本协议日期前从本公司和/或其任何附属公司收到的任何文书中，所有该等协议和文书应继续有效 。除本协议或本协议明确规定外，本公司或任何买方均不会就该等事宜作出任何陈述、保证、承诺或承诺。除本公司与所需持有人(定义见下文)签署的书面文件外，不得对本协议的任何条款进行修订， 根据第9(E)条的规定对本协议的任何条款所作的任何修订均对 所有证券买家和持有人具有约束力。但在(A)适用于当时未清偿证券的所有持有人或(B)在未经买方事先书面同意的情况下将任何义务或责任强加于任何买方(可由买方全权酌情决定授予或不授予)的范围内，此类修订均无效。除非以书面形式并由弃权一方的授权代表签署，否则弃权无效 ，前提是所需的持有人可以放弃本协议的任何条款，并且根据第9(E)节的规定对本协议的任何条款作出的任何豁免应对证券的所有买家和持有人(视情况而定)具有约束力。但在(1)适用于当时未清偿证券的所有持有人(除非一方当事人仅就其本人作出豁免)或(2)在未经买方事先书面同意的情况下将任何义务或责任强加于买方(可由买方全权酌情决定给予或不给予)的范围内，该豁免的效力不得超过 。任何人不得因修改或同意放弃或修改任何交易文件的任何条款而向任何人提出或支付任何代价(报销法律费用除外)，除非也向交易文件的所有各方、所有优先股持有人提出同样的代价 。除交易文件所载者外，本公司并无直接或间接与任何买家就交易文件拟进行的交易的条款或条件 订立任何协议。在不限制上述规定的情况下，本公司确认，除本协议所述外，没有任何买方作出任何承诺或承诺，或有任何其他 义务向本公司、任何附属公司或其他机构提供任何融资。作为每个买方签订本协议的实质性诱因，公司明确承认并同意：(X)买方、其任何顾问或其任何代表进行的任何尽职调查或其他调查或询问不应影响该买方依赖的权利，或应以任何方式修改或限定 ，本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和保证，以及(Y)除非本协议或任何其他交易文件中的条款前面有明确的短语 “，否则除美国证券交易委员会文件中披露的以外，”美国证券交易委员会文件中包含的任何内容均不影响有关买方 有权依赖、或以任何方式修改或限定本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和保证，或作为其中的任何例外。“所需持有人”是指(I)在成交日前，有权在成交时购买优先股的每一位买方，以及(Ii)在成交之日或之后，持有根据本协议或根据指定证书发行或发行的大部分证券(不包括本公司或其任何附属公司于该时间所持有的任何证券)的持有人 (或买方，就豁免或修订第4(O)条而言)。

（f） 通知。根据本协议的条款要求或允许发出的任何通知、同意、放弃或其他通信 必须采用书面形式，并将被视为已交付：（i）收到时，亲自交付时；（ii）收到后，通过传真发送 时（前提是发送方以机械方式或电子方式生成并存档发送确认） 或电子邮件（前提是发送方将发送的电子邮件存档（无论是电子邮件还是其他方式），并且 发送方未从收件人的电子邮件服务器收到自动生成的消息，表明该电子邮件无法 发送给收件人）；或（iii）在存款后一（1）个工作日内，通过隔夜快递服务，并指定次日送达 ，在每种情况下，均应正确地址发送给接收方。 此类通信的地址、传真号码和电子邮件地址应为：

如果 给公司：

Jet.AI Inc.

10845格里菲斯匹克博士，200号套房

Las Vegas，NV 89135

电话： (702)747-4000

注意：乔治·穆尔纳内

电子邮件： george@jet.ai

使用 将副本(仅供参考)发送至：

CrowdCheck Law LLP

电子邮件： heidi@Crowdcheck law.com；jeanne@Crowdcheck law.com

如果发送给买方，其地址、电子邮件地址和传真号码列在买方时间表上，并将副本发给买方时间表上列明的买方代表，

使用 将副本(仅供参考)发送至：

Sullivan &Worcester LLP

1633百老汇，套房3200

纽约，邮编：10019

电话： (212)660-3060

传真： (212)660-3001

注意：David·丹诺维奇，Esq.

电子邮件：ddanovitch@sullivanlaw.com

或 发送至接收方在变更生效前五(5)天向对方发出的书面通知所指定的其他地址、电子邮件地址和/或传真号码和/或其他人的注意，但Sullivan &Worcester LLP只能获得发送给牵头买方的通知的副本。收到书面确认(A)由该通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供，(B)由发件人的传真机或电子邮件机械或电子方式生成，其中包含时间、日期、收件人传真号码，以及(Br)对于每一次传真传输，此类传输的第一页的图像或(C)由隔夜快递服务提供，应分别作为个人送达、传真接收或根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)条从夜间快递服务收到的可推翻的证据。

(G) 继承人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人(包括任何优先股的任何购买者)具有约束力并符合其利益。未经所需持有人的事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，包括但不限于基本交易 (如指定证书中所定义)(除非公司遵守指定证书中规定的基本交易的适用条款)。买方可在未经公司同意的情况下，转让其在本协议项下与其任何证券转让相关的部分或全部权利，在这种情况下，该受让人应被视为本协议项下该等转让权利的买方。

(H) 没有第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，不是为了本协议的任何其他人的利益，也不是为了执行本协议的任何规定，第9(K)条所指的受赔方以外的任何人也不能执行本协议。

(I) 生存。申述、保证、协议和契诺在结案后继续有效。每一买方仅对其在本合同项下的陈述、保证、协议和契诺负责。

(J) 进一步保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有该等进一步的行为和事情，并且 应签署和交付任何其他方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易 。

(K) 赔偿。考虑到每个买方签署和交付交易文件并获得交易文件项下的证券，以及本公司根据交易文件承担的所有其他义务，公司应 为每个买方和每个证券持有人及其所有股东、合伙人、成员、高级管理人员、董事、员工和直接或间接投资者以及任何前述人员的代理人或其他代表(包括但不限于与本协议预期的交易有关的人员) 进行辩护、保护、赔偿和使其不受损害。任何和所有诉讼、诉讼事由、诉讼、索赔、损失、费用、罚款、费用、责任和损害赔偿以及与此相关的费用(无论任何此类赔偿对象是否为本合同项下寻求赔偿的诉讼的一方)，并包括任何受赔偿人因下列原因或引起的合理律师费和支出(“受保障的法律责任”)，或与(I)本公司或任何附属公司在任何交易文件中作出的任何陈述或担保的任何失实陈述或违反，(Ii)本公司或任何附属公司在任何交易文件中所载的任何契约、协议或义务的任何违反，或(Iii)任何诉因、 诉讼、由第三方(就这些目的包括代表本公司或任何附属公司提起的派生诉讼)对该受赔人提起的诉讼或索赔，或涉及因(A) 任何交易文件的签署、交付、履行或强制执行，(B)直接或间接以证券发行的收益为全部或部分融资的任何交易，(C)该买方根据第4(I)条适当地进行的任何披露，或(D)该证券的买方或持有人根据交易文件拟进行的交易而作为本公司的投资者或作为本协议的一方(包括但不限于 作为强制令或其他衡平法救济的任何诉讼或法律程序中的利害关系方)的地位。在公司的上述承诺因任何原因而无法强制执行的范围内，公司应尽最大努力支付和清偿适用法律允许的每一项赔偿责任。

(L) 施工本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达双方的共同意图，任何严格的解释规则都不适用于任何一方。任何特定的陈述或保证都不应限制更一般的陈述或保证的一般性或适用性。对于在本协议日期 之后发生的任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他与普通股有关的交易，应自动调整本协议中与普通股有关的每一次股价、普通股股份和任何其他数字。尽管本协议中有任何相反规定，为免生疑问，本协议中包含的任何内容均不构成针对借入本公司证券的安排、识别可用证券和/或担保本公司证券以便该买方(或其经纪人 或其他财务代表)在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或禁止采取任何行动。

(M) 补救措施。每一买方以及在买方转让其在本协议项下的权利和义务的情况下，每一证券持有人应享有交易文件中规定的所有权利和补救，以及该等持有人在任何时候根据任何其他协议或合同获得的所有权利和补救，以及该等持有人根据任何法律享有的所有权利。任何在本协议任何条款下拥有任何 权利的人应有权具体执行此类权利(无需张贴保证书或其他担保)、 因违反本协议任何条款而获得损害赔偿，并行使法律授予的所有其他权利。此外， 本公司认识到，如果本公司或其任何附属公司未能履行、遵守或履行其或该等 附属公司(视情况而定)在交易文件下的任何或全部义务，任何法律上的补救措施都不足以向 买方提供足够的救济。因此，本公司同意，在任何此类案件中，买方应有权从任何具有司法管辖权的法院获得具体履约和/或临时、初步和永久的强制令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害赔偿，也无需张贴保证金或其他担保。本协议和其他交易文件中提供的补救措施应 是累积的，并且是法律或衡平法上根据本协议和其他交易文件提供的所有其他补救措施之外(包括特定履行的法令和/或其他强制令救济)。

(N) 取款权。尽管交易文件有任何相反规定(且不限制交易文件的任何类似条文)，但只要任何买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而本公司或任何附属公司 没有在文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知本公司或该附属公司(视属何情况而定)后不时全权酌情撤销或撤回任何相关通知、要求或选择权，而不影响其未来的行动及权利。

(O) 预留款项；货币。如果公司根据本协议或根据 任何其他交易文件或任何其他交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或任何买方根据本协议或该协议执行或行使其权利，且该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效，或被宣布为欺诈性的，或被公司优先处理、收回、交出或要求退还、偿还或以其他方式归还给公司，则受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律，(br}普通法或衡平法诉讼理由)，则在任何此类恢复的范围内，原拟 履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效，犹如未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销 一样。除非另有明确说明，本协议和其他交易文件中提及的所有美元金额均以美元(“美元”)表示，本协议和所有其他交易文件所欠的所有金额应以美元支付。所有以其他货币计价的金额(如有)应按照计算当日的汇率折算成等值的美元。“汇率”是指根据本协议将兑换成美元的任何数量的货币，是指在相关计算日期在 《华尔街日报》上公布的美元汇率。

(P) 判断货币。

(I) 如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行与本协议或任何其他交易文件有关的对公司不利的判决，有必要将本协议项下到期的美元金额兑换成任何其他货币(在本第9(P)节中称为“判断货币”)，则应按紧接前一个交易日的汇率进行兑换：

(1) 在纽约法院或任何其他司法管辖区法院进行的任何法律程序中，实际支付应付款额的日期 将在该日期作出的上述转换生效：或

(2) 就任何其他司法管辖区法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依据第9(P)(I)(2)条作出上述转换的日期，以下称为“判决转换日期”)。

(Ii) 如果在上文第9(P)(I)(2)节所述的任何司法管辖区法院的任何诉讼中，判决转换日期和实际支付到期金额之间的汇率发生变化，适用一方应支付必要的调整金额，以确保以判决货币支付的金额在按付款之日的汇率转换时，将以判决或司法命令中规定的判决货币金额 按判决转换日的汇率产生可购买的美元金额。

(Iii) 本条款项下本公司应付的任何款项将作为单独债务到期，不受根据本协议或任何其他交易文件就本协议或任何其他交易文件而到期的任何其他款项的判决的影响。

(Q) 买方义务和权利的独立性。每个买方在交易文件下的义务是 几个，不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，均不应被视为构成买方，且本公司承认，买方不构成合伙、协会、合资企业或任何其他类型的集团或实体，或推定买方以任何方式一致或作为一个集团或实体行事，公司不应就交易文件或任何事项所预期的义务或交易提出任何此类索赔。本公司承认， 买家并非一致或作为一个团体行事，本公司不应就该等义务或交易文件所预期的交易提出任何此类索赔。每个买方根据交易文件购买证券的决定是由该买方独立于任何其他买方作出的。每名买方均承认，没有其他买方就该买方在本协议项下的投资 担任该买方的代理人，也不会有任何其他买方作为该买方的代理人，以监督该买方在证券上的投资或执行其在交易文件下的权利。 本公司及其每一名买方确认，每一名买方均已在其自己的法律顾问和顾问的建议下，与本公司及其附属公司独立参与本协议所拟进行的交易的谈判。每一买方均有权独立地保护和执行其权利，包括但不限于本协议或任何其他交易文件所产生的权利，任何其他买方无需为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。 使用单一协议完成本协议拟购买和出售的证券完全由本公司控制，而不是任何买方的行动或决定。并仅为方便本公司及其附属公司而作出，而并非因任何买方要求或要求而作出。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的各项规定仅在本公司、各子公司和买方之间，而不是在 公司、其子公司和买方之间，而不是买方之间。

[签名 页如下]

兹证明，每一位买方和本公司已将各自在本协议上的签字页正式签署为上述首次签署日期的第 页。

兹证明，每一位买方和本公司已将各自在本协议上的签字页正式签署为上述首次签署日期的第 页。

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