附件 4.5

本认股权证和标的证券未根据修订后的1933年美国证券法(下称《美国证券法》)或任何其他适用的证券法注册。不得出售、要约出售、质押或质押，除非(A)有该等证券在该法案下的有效登记声明，(B)出售是根据该法案下的第144条进行的，或(C)公司收到该等证券持有人的律师意见，该意见令公司合理地 满意，声明该等出售、转让、转让或质押豁免于该等行为的登记及招股说明书的交付要求。

JET.AI Inc.
购买令状B系列优先股

此 证明，对于收到的价值，Ionic Ventures，LLC(连同本认股权证的任何继承人或经批准的受让人或受让人，或因行使认股权证而发行的任何行使股，“持有人”)有权在行使期内的任何时间，根据本认股权证的条款和条件，以行使价认购及向特拉华州的公司(“本公司”)Jet.AI Inc.认购行使权 股份(各股份可按本认股权证规定作出调整)。

1. 定义。在此使用的下列术语应具有以下各自的含义：

(A) 任何指定人员的“附属公司” 是指直接或间接控制、受该指定人员控制或与该指定人员直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何人时，是指 通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式直接或间接指导该特定人员的管理和政策的权力，而术语“受控”具有与前述相关的含义。

(B) “营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约的银行关门的任何日子以外的任何日子。

(C) “控制权变更事件”是指 (I)本公司完成与另一实体的合并、换股、合并或重组，其中本公司的股东在紧接该合并、交换、合并或重组之前以股东身份拥有的股份少于本公司(或尚存实体或继承实体)在紧接该合并、交换、合并或重组(或，如果该等公司股东在紧接该等合并、交换、合并或重组后实益拥有该尚存或继承实体的大部分尚未行使的投票权，则该尚存或继承实体(br}不是本公司)，(Ii)本公司在一次交易或一系列交易中按价值计算至少将其资产的50%或更多出售、租赁、独家许可、转让或以其他方式处置给非本公司全资附属公司的第三方(或相关第三方集团) ，或(Iii)个人，根据经修订的1934年证券交易法第3(A)(9)节或第13(D)(3)(br}节的含义(于发行之日生效)，应收购本公司50%或以上的已发行有表决权证券(无论直接、间接、受益或备案)。

(D) “普通股”是指本公司普通股的股份，每股面值0.0001美元。

(E) “组成文件”是指 就任何人而言，该人的章程细则或公司注册证书、组织或组织、公司成立契据、公司章程、有限责任公司协议、合伙协议或其他组成文件(以及适用于相关司法管辖区的类似文书或文件)。

(F) “签发日期”是指本认股权证如上所述的签发日期。

(G) “行使期”应为自签发之日起至印发之日起两(2)周年为止的期间。

(H) “行权价格”指每股行权价格 ，初始设定为10,000美元，可根据第6节的规定进行调整。

(I) “行权股”在 中是指1,500股本公司B系列优先股，每股面值0.0001美元。

(J) “公允市价”是指在公允市价确定之日之前的连续五(5)个交易日内，普通股在交易市场上的收盘价的平均值。如果认股权证是就控制权变更事件行使的，则普通股的“公平市价”应为该普通股因此而获得的金额。

(K) “个人”是指任何个人、公司、合伙企业、信托、有限责任公司、协会或其他实体。

(L) “股份”是指股份或者代表有限责任公司或者有限合伙企业利益的单位，以适用的为准。

(M) “交易日”是指交易市场(定义见下文)开放交易至少六(6)小时的一天。

(N) “交易市场”是指普通股股票进行交易的主要交易市场。

(O) “认股权证”是指本认股权证 以及作为替代或交换交付的任何认股权证(S)，如本文所述。

(P) “认股权证”是指公司B系列优先股的股份，每股票面价值0.0001美元。

2. 授权证的行使。

2.1认股权证的行使。在本认股权证条款及 条件的规限下，本认股权证所代表的行权股份权利可于行使期内任何时间全部或部分行使；惟任何此等行权须为至少五十(50)股行权股份，并以电子邮件将行权通知送交 公司于本认股权证签署页所载的地址(或本公司向持有人发出书面通知而指定的其他地址)(“行权通知 ”)。

在上述持有人发出行使通知后的一个(1)交易日(“拒收日”)内，公司可通过电子邮件将书面通知送交持有人，并将书面通知寄往持有人在本认股权证签署页上所述的地址，拒绝全部或部分行使通知。于拒绝日期后的一(1)个交易日内，持有人须将行权通知所载行权股份的行使价，减去本公司拒绝的任何行权股份，以电汇方式将即时可用资金电汇至本公司指定的帐户。于行使本认股权证所代表的权利时，本认股权证所代表的权利行使后，应在实际可行的情况下(无论如何于两(2)个营业日内)在行使本认股权证所代表的权利后，尽快(无论如何于两(2)个营业日内)发行以持有人名义登记的一份或多份行权股份证书。如果本认股权证是针对本协议项下可购买的全部当时数量的行权股份行使的，则持有人应将本认股权证交还本公司。

3. 公司的陈述和契诺。

3.1申述。关于本认股权证的发行，公司特此向持有人声明并保证：

(A)组织和存在。本公司已按其注册或组织司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并拥有一切必要的权力及授权以按其所进行的方式经营其业务。本公司有正式资格于各司法管辖区办理业务，若未能取得资格将对其业务造成重大不利影响。

(B) 授权。本公司及其高级管理人员、董事和股东为授权、签立和交付本认股权证、履行本公司在本认股权证项下的所有义务以及授权、发行(或保留发行)、 出售和交付行使权股票(以及任何行使权股票转换后可发行的任何普通股(“转换普通股”))所必需的所有公司或其他必要的 行动已在本认股权证发行之前采取，本认股权证构成本公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行。但以下情况除外：(I)受适用的破产、破产、重组、暂缓执行、欺诈性转让和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行，以及 (Ii)受有关具体履行、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制。

(C) 有效发行认股权证及认股权证股票。 认股权证、行权股份及兑换股份按本认股权证的条款发行、出售及交付时(或就兑换股份而言，根据当时生效的公司注册证书 发行时)，将正式及有效地发行、缴足股款及不可评估，且不受留置权、产权负担及转让限制，但根据本认股权证、组织文件及适用的州及联邦证券法的转让限制除外。本公司已预留并将于行使本认股权证前，在不受所有留置权、产权负担及优先认购权及类似权利的情况下，预留并将于行使本认股权证前，预留及批准每一类别及系列认股权证股票的足够股份，以供行使 每类及系列认股权证股票及足够的换股股份。

(D)遵守法律。据本公司所知，过去五年来，本公司在所有重大方面一直遵守所有适用的法律、规则和法规；本公司没有也没有任何理由预期会收到来自任何政府机构或工具的任何通知、命令或 其他通讯，涉及任何涉嫌、实际或潜在违反或未能遵守任何法律、规则或法规的行为。授权、签署和交付认股权证不会构成或导致任何违约，也不会违反公司当前章程文件的任何条款或规定，也不会违反公司受其约束或其财产或资产受其约束的任何协议或文书。

3.2不得造成任何减损。本公司将不会透过修订其任何组织文件，或透过重组、合并、合并、解散、发行或出售证券、出售资产或任何其他自愿行动，故意避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何重大条款 ，但本公司将始终本着善意协助执行所有该等重大条款及采取一切必要或适当的行动，以保护持有人的权利免受不当损害。

4. 持有人的陈述和契诺。

4.1陈述和保证。持有人代表 并保证：

(A) 授权。持有人、其高级管理人员、董事和股东为授权、签立和交付本认股权证以及履行本认股权证项下的所有义务所必需的所有公司或其他必要的 行动已经采取，但以下情况除外：(I)受适用的破产、破产、重组、暂缓执行、欺诈性转让和其他影响债权人权利执行的一般适用法律的限制，以及(Ii)受有关具体履行、强制救济或其他衡平法 救济的法律的限制。

(B) 认可投资者身份。持有人是根据该法案颁布的现行有效的法规D中所界定的“认可投资者”。

(C)投资意向。其收购认股权证完全是为了投资账户，而不是为了或出售或分销该认股权证或其任何部分。持有人 还表示，持有人正在收购的认股权证的全部合法和实益权益仅为其账户而收购，并且将仅为其账户持有。

(D) 证券未注册。持有人理解 认股权证及行使权股份并未根据经修订的1933年证券法(下称“证券法”)登记 ，理由是不会分派或公开发售本公司的股票。

4.2认股权证和行权证的处置。

(A) 持有人可以不经公司事先书面同意而转让或转让本认股权证；但本认股权证的每个受让人应书面同意受本认股权证的所有条款和条件约束

(B) 持有人理解并同意，所有证明将向持有人发行的股票的证书 可以带有实质上以下形式的图例(除了组成文件规定的任何图例之外)：

本认股权证和标的证券未根据修订后的1933年美国证券法(下称《美国证券法》)或任何其他适用的证券法注册。不得出售、要约出售、质押或质押，除非(A)有关于该等证券的《ACT》下的有效登记声明，(B)出售是根据《ACT》第144条进行的，或(C)公司收到公司合理满意的该等证券持有人的律师意见，说明该等出售、转让、转让或质押可获豁免遵守该等ACT的登记及招股章程交付规定。

5. 无零碎股份。在行使本认股权证时，不得因根据本认股权证作出的任何调整而发行任何零碎股份。将于行使本认股权证时发行的所有行使权股份(包括零碎股份)应汇总，以确定行使权证是否会导致发行任何零碎股份。

6. 行权价格和行权股数的调整。

本认股权证行使时可购买的行权股份数量和种类及行权价格应按下列情况不时调整：

6.1拆分、合并和其他发行。 如果任何类别或系列认股权证的流通股(通过股票拆分、发行额外的 股份作为股息或其他方式)细分为更多数量的此类证券，则在紧接此类拆分之前行使本认股权证下的权利时，可就该类别或系列认股权证发行的行权股数量应在此类拆分的有效性的同时按比例增加，而行使价须按比例下调，以使根据本认股权证可购买的行使权股份总数(经调整)的应付行使价合计应维持于紧接拆分前的水平。如果任何类别或系列认股权证的流通股 合并(通过、重新分类、反向股票拆分或其他方式)为较少数量的此类或系列认股权证股票，则在紧接该合并之前行使本认股权证权利时可发行的行权股数量应在合并生效的同时按比例减少，而行使价应按比例增加，以使根据本认股权证可购买的行使权股份总数(经调整)的应付行使价合计将与紧接合并前相同。本条款6.1项下的任何调整将于(I)任何分拆或合并的情况下，于该等分拆或合并生效日期的营业时间结束时生效，或 (Ii)如属增发认股权证股份作为股息，则自派息之日起生效，或如无记录日期，则于派发股息时生效。

6.2股息和分派的调整。 如果公司做出或发行，或将确定一个记录日期，以确定有权获得股息或其他分派的合格持有人 ，应支付的任何类别或系列认股权证股票的股息或其他分派，(I)公司证券或 (Ii)实际分红或分派的负债、权利、认股权证、现金或其他资产的证据(第(I)和(Ii)款的情况除外)，根据第6.1条或第6.3条对发行进行调整)，则在每种情况下，在紧接该记录日期之前有效的行权价格应在紧接该记录日期之前有效的行权价格在紧接该记录日期之后减至 乘以(X)认股权证的公平市场价值减去该证券的现金和/或公允市场价值、负债证据、资产、 一份行权股除以(Y)第(X)款规定的公平市价后的权利或认股权证。 如果不这样分配，行权价格和当时有效的行权证数量应重新调整，自董事会决定不分发此类证券之日起生效。 负债、权利、认股权证、现金或其他资产的证据(视情况而定)，至行使本认股权证时生效的行使价 (如果该记录日期尚未确定)。

6.3重新分类、交换、组合或替代； 赎回。在任何事件中，任何类别或系列的认股权证的所有流通股被重新分类、交换、转换、合并、替代或替换为不同类别和/或系列的公司证券，或由不同类别和/或系列的公司证券或由不同类别和/或系列的公司证券取代时(每个事件称为重组 事件)，只要上述6.1节规定的上述任何由此产生的细分、组合或股票分红均不构成重组事件，则从该重组事件完成起及完成后， (I)本认股权证将可按以下数量行使：如果行使本条款第6.3节的规定适用于后续的重新分类、交换、合并、替换或其他类似事件，则持有人将收到的公司证券类别和系列 股票在重组事件完成时已发行，此后可根据本认股权证的规定不时进行进一步调整，且(Ii)行使价格应按比例和公平进行调整。如任何类别或系列认股权证的所有流通股均已根据本公司的公司注册证书赎回，则本认股权证其后可行使的本公司普通股股份数目相等于本认股权证于紧接赎回前已悉数行使而收到的普通股股份数目 ，并同时将从中收取的优先股转换为普通股。

7. 控制事件变更。

7.1于任何控制权变更事件结束时，收购、尚存或继承实体应承担本认股权证的责任，此后，本认股权证可行使的证券及/或其他财产应与在行使本认股权证未行使部分时可发行的行使股支付的证券及/或其他财产相同(如该等行使股于该控制权变更事件当日及截至该等变更事项结束时尚未发行)，但须根据本认股权证第6.1至6.3节不时作出进一步调整。

8. 赎回。

8.1当本认股权证可以少于1,000股行使股的价格行使时，本公司有权透过向持有人支付相当于每股行使股100美元的现金(“赎回金额”)，赎回全部或部分本认股权证。本公司应于赎回前至少五(5)个交易日(该第五个交易日，“赎回日”)向持有人发出书面通知，表示有意赎回部分或全部本认股权证，并在赎回日期后两(2)个营业日内将即时可用资金电汇至持有人指定的帐户，以支付赎回金额。

9. 保留股份；无减值。

9.1本公司承诺并同意，本公司将于行使期内任何时间采取所需的公司或其他必要行动，以授权及预留足够数目的每类及系列认股权证股份以满足根据本条款不时提出行使该等认股权证的要求，而不受优先认购权的影响，以及于转换根据本协议可发行的任何行使权股份时可发行的各类及系列兑换股份的足够数目的 股份。如在行使期内的任何时间，本公司股本证券的已授权但未发行股份数目不足以 行使本认股权证或转换行使股份，本公司将立即采取其法律顾问认为必需的公司或其他必要行动，以将其已授权但未发行的本公司股本证券股份增加至足以达到该等目的的股份数目。本公司承诺并同意，根据本认股权证条款行使本认股权证而可能发行的所有行权股份 将获正式授权、有效发行、缴足 股款、免税、免收与发行有关的所有税项、留置权及收费，并免收优先购买权。

9.2本公司不会通过修订其章程文件或任何其他自愿行动，故意避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终本着善意协助执行所有该等条款和采取一切必要或适当的行动，以保护持有人的权利免受不当损害。

10. 没有股份持有人的权利；转让账簿。

10.1在行使本认股权证前，除非本认股权证另有规定，否则本认股权证本身并不赋予持有人作为本公司普通股持有人的任何权利。此外，本认股权证的任何内容不得解释为向持有人施加任何责任以购买任何证券(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司普通股股份的持有人，而不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

10.2于行使本认股权证时将以其名义发行任何一张或多张行使权股份证书的人士，应被视为在紧接交回本认股权证及支付行使价当日收市前成为该等股份的记录持有人 ，而不论该等证书或该等证书的交付日期为何。本公司在任何时候都不会因转让本认股权证而结清其转让账簿，以任何方式干扰本认股权证的及时行使。

11. 手令遗失、被盗、毁坏或销毁。在收到令本公司合理满意的有关本认股权证遗失、被盗、毁坏或损毁的证据后，如属遗失、被盗或损毁，则在向本公司提交形式及金额均令本公司合理满意的弥偿协议时，或如属损毁，则在退回及取消本认股权证时，本公司须签立 并提交新的相同期限及金额的认股权证以代替本认股权证。

12. 整个协议；修改。本授权书及根据本授权书交付的任何其他文件构成双方对本授权书及本授权书主题的完全和完整的理解和协议。本认股权证的任何条款可予修订、终止 或豁免，惟须征得本公司及至少大部分可于行使认股权证时发行的认股权证的持有人的书面同意；但第1(F)、1(G)、1(H)、7条及本句中 (及包括)之后的措辞“不得在任何方面作出修订、修改、终止或放弃”，但“未经持有人书面同意，不得在任何方面予以修订、修改、终止或放弃”。根据前一句中“但”之后(并包括)的措辞，根据本第12条作出的每项修订或豁免对权证持有人及每名受让人(或行使权证时可发行的认股权证股票)、所有该等证券的每名未来持有人及本公司均具约束力。

13. 通知等

13.1一般通知。本协议要求或允许的所有通知应以书面形式发出，并应被视为有效：(A)当面送达被通知方时，b)在收件人正常营业时间内通过确认电子邮件发送时，如果不是，则在下一个工作日，(C)通过挂号信或挂号信发送后五(5)天，要求回执，邮资预付，或(D)向全国公认的隔夜快递寄存 寄存后一(1)天，指定次日递送，并提供书面收据验证。所有通信应按签名页上列出的地址(或公司通过书面通知向持有人指定的其他地址)和持有人在公司账簿和记录中的记录地址，或公司或持有人提前十(10)天向本合同另一方发出的书面通知指定的其他地址发送给公司。

13.2调整通知、控制变更事件和要约。如果公司提议采取第6条或第7条所述类型的任何行动(但仅当第6条或第7条所述类型的行动会(无论是否在持有人选择时)导致行权价格或任何类别或系列认股权证的股份数量或在行使该等认股权证时将交付的证券或财产类型发生变化的情况下)，公司应根据第13.1条向持有人发出通知，该通知应指明记录日期，如有，关于任何这种行动以及这种行动将发生的大约日期。该通知 亦须列明有关事项对行使价及于行使认股权证后可交付的股份或其他证券或财产的数目、种类或类别及 所产生影响所合理需要的事实。对于需要确定记录日期的任何行动，应在确定的日期前至少五(5)个工作日发出通知，而在所有其他行动的情况下，应在采取此类拟议行动的至少十(10)个工作日前发出通知。如本公司于任何时间取消任何该等建议行动，而该等行动在完成前已发出通知，则本公司应立即向持有人发出取消通知。

13.3其他规定的注意事项。在本公司 有义务根据其组织文件向任何类别或系列认股权证的持有人提供任何通知的范围内，本公司应在切实可行的范围内尽快向持有人提供该等通知(连同交付的相关材料)。

14. 接受。持有人收到本认股权证即表示接受并同意本协议所载的所有条款和条件 。

15. [已保留].

16. 解散、清盘或清盘。如在行使期内，本公司(或控制本公司的任何其他人士) 提议自愿或非自愿解散、清盘或结束本公司的事务，本公司应就此向持有人发出至少十(10)日的书面通知。如果持有人未根据第2条选择行使本认股权证，则持有人应收到持有人本应有权获得的证券、现金或其他财产，如果持有人在解散前是可行使认股权证的行权股份的记录持有人，清盘或清盘(扣除根据第2.1节计算的当时适用行使价后)及 行使认股权证的权利将于该通知所指定的日期终止，该日期为 认股权证股份的登记持有人有权以其持有的认股权证股份换取在解散、清盘或清盘(视属何情况而定)时交付的证券、现金或其他财产。

17. 继承人和受让人。本认股权证的条款及条文适用于本公司及持有人及其各自的继承人、受让人及受让人的利益，并对其具有约束力。

18. 手令的转让。在符合本认股权证、构成文件以及适用的州和联邦证券法规定的转让限制的情况下，本认股权证及本认股权证项下的所有权利可在交回本认股权证时全部或部分无偿转让给 持有人，转让表格以附件B的形式妥善签署( “转让表格”)。

19. 可分割性。如果根据适用法律，本认股权证的任何条款被认定为不可执行，则该条款应被排除在本认股权证之外，而本认股权证的其余部分应被解释为该条款已被排除，并应根据其条款 强制执行。

20. 适用法律。本保证书及本保证书项下的所有权利、义务和责任应受特拉华州法律的管辖和解释，不受法律冲突原则的约束。

21. 争议解决；放弃陪审团审判。根据本协议或以任何方式与本协议有关的任何争议应通过仲裁解决。所有在本协议项下和/或与本协议有关或违反本协议的诉讼或程序应提交司法仲裁和调解服务机构(“JAMS”)，如果争议金额超过250,000美元，则应提交司法仲裁和调解服务机构(“JAMS”)根据其综合仲裁规则和程序进行具有约束力的仲裁；如果争议事项金额在250,000美元或以下(视情况而定)，则应根据JAMS简化的仲裁规则和程序提交司法仲裁和调解服务机构(“JAMS”)，仅在内华达州拉斯维加斯进行仲裁。

每一方特此放弃其对基于或产生于本认股权证、行使 股份、转换股份或本协议标的或其标的的任何索赔或诉讼因由进行陪审团审判的权利。本豁免的范围旨在涵盖可向任何法院提起并与本交易标的有关的任何和所有争议，包括但不限于合同索赔、侵权索赔(包括疏忽)、失职索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本条款 已由本协议各方充分讨论，这些条款不受任何例外。本协议各方在此进一步保证并表示，该方已与其法律顾问一起审阅了本免责声明，并且在与法律顾问协商后，该方在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权。

对于本保证书项下发生的任何争议，每一方都将承担自己的费用。

22. 对应对象。本认股权证可签署两(2)份或更多副本，每份副本应被视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如：，www.docusign.com)或其他传输方式，以及以此方式交付的任何副本应被视为已正式有效交付，并且在任何情况下均有效。

23. 进一步保证本协议各方同意，通过适当行使其公司、有限责任公司、合伙企业或其他权力，签署和交付所有其他和其他文书和文件，并采取更充分执行本认股权证所需的所有其他行为和事情。

24. 延误或遗漏。任何一方因任何一方在本保证书下的任何 违约或违约而延迟或遗漏行使本担保项下的任何权利、权力或补救措施，不得损害该未违约或违约 方的任何此类权利、权力或补救措施，也不得解释为放弃任何此类违约或违约，或放弃或放弃此后发生的任何类似违约或违约 ；任何单一违约或违约的放弃也不得被视为放弃之前或之后发生的任何其他违约或违约 。任何一方的任何类型或性质的任何放弃、许可、同意或批准，或任何一方对本保证中任何条款或条件的违反或违约，必须 以书面形式作出，且仅在书面明确规定的范围内有效。对任何单一违约或违约的放弃不应被视为对之前或之后发生的任何其他违约或违约的放弃。所有补救措施，无论是根据本保证书、法律或以其他方式提供给任何一方，都应是累积性的，不得替代。

25. 具体表现。双方同意，如果本保证书的任何条款不按其特定条款的要求执行，或以其他方式违反，则可能会发生无法弥补的损害，法律上不存在适当的补救措施， 损害将难以确定。因此，除法律上或衡平法上的任何其他补救措施外，双方应有权寻求一项或多项禁令，以防止违反本保证书的条款，并寻求具体履行本保证书的条款。双方当事人 在此进一步放弃(I)在任何针对具体履行的诉讼中的任何抗辩，即法律救济将是足够的，以及(Ii)任何法律规定的作为获得公平救济的先决条件的担保的任何要求。

[签名 显示在下面的页面上]

兹证明，本公司已于上文首次写明的日期起，由其正式授权的人员签署本认股权证。

[签名 授权书页面]

附件 A

运动通知

收件人： Jet. AI Inc.

（1） 以下签署人特此选择购买Jet. AI Inc.的__根据随附认股权证的条款和随附投标书全额支付行使价，连同 所有适用的转让税（如有）。

☐ 以下签署人特此选择购买Jet. AI Inc. B系列优先股（“行使 股份”）_股。根据所附认股权证第2.1条规定的条款，并 支付所有适用的转让税（如有）。

（2） 请以下述签署人的名义签发一份或多份代表上述行使股份的证书。

附件 B

作业 表单

对于收到的 价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给