附件 3.5

指定证书
B系列可转换优先股
JET.AI Inc.

本人，Michael Winston，特此证明我是Jet.AI Inc.(以下简称“公司”)的临时首席执行官，Jet.AI Inc.是根据特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)组建和存在的公司，并在此进一步证明：

根据经修订的公司注册证书(“公司注册证书”)明确授予公司董事会(“董事会”)的权力，董事会于2024年3月28日通过了以下决议，设立一系列指定为“B系列可转换优先股”的优先股， 这些股票均未发行：

议决根据董事会授权，根据公司注册证书的规定，设立并特此设立本公司一系列 优先股，每股面值$0.0001，其股份的名称和数量，以及该系列股份的投票权和其他权力、优先权和相对、参与、可选或其他权利及其资格、限制和限制如下：

B系列可转换优先股条款

1. 股份名称和数量。特此设立一系列公司优先股，编号为“B系列可转换优先股”(以下简称“优先股”)。优先股的授权数量为五千(5,000)股。每股优先股的面值为0.0001美元。未在此处定义的大写术语 应具有下文第31节中规定的含义。

2. 排名除非至少大多数已发行优先股的持有人(“所需的 持有人”)明确同意根据第16条设立高级优先股(定义见下文)，否则除公司的A系列可转换优先股外，公司的所有股本在股息、分配和公司清算、解散和清盘时的支付方面的优先股的级别均低于所有优先股(此类优先股在此统称为“初级股”)，每股票面价值0.0001美元， 和A-1系列可转换优先股，每股票面价值0.0001美元，平价通行证于本公司清盘、解散及清盘时有关股息、分派及付款的优先股与优先股 的权利。 本公司所有该等股本股份的权利将受优先股的权利、权力、优先及特权所规限。在不限制本指定证书的任何其他条款的情况下，未经所需持有人的事先明确同意，本公司此后不得授权或发行任何额外的或其他 股本 优先股，即(I)优先股在本公司清算、解散和清盘时的股息、分配和支付方面的优先股(统称，“高级优先股”) 或(Ii)任何到期日或任何其他需要赎回或偿还该等初级股股份的日期为 于初始发行日期一周年之前的初级股。如本公司与另一公司合并或合并为 另一公司，优先股应保持其在本协议中规定的相对权利、权力、指定、特权和优惠，且该等合并或合并不得导致与此相抵触。

3. 分红。从任何优先股的第一个发行日期(“初始发行日期”)起及之后， 优先股的每个持有人(每个“持有人”和统称为“持有人”)有权 获得股息(“股息”)，股息应由公司从合法的可用资金中支付， 在符合本协议条件和其他条款的情况下，以普通股的形式支付，或根据公司的选择，按股息率按该优先股的规定价值兑现。优先股的股息将是累积的，并将继续按日累计，无论是否宣布 ，也无论在任何会计年度，该会计年度是否有可用于支付股息的净利润或盈余。 优先股的股息应于初始发行日期开始累算，并应按360天 年和12个30天月计算。应计股息和未支付股息应在根据第4(C)(I)条规定的每个转换日期或根据第11条进行赎回时或在任何破产触发事件所需的 支付时，通过将股息计入转换金额 的方式支付。自事件发生后及在任何触发事件持续期间，股息率应自动增加至每年10%(10.0%)。如果该触发事件随后被治愈， 上一句中所指的调整应于紧接该触发事件发生之日之后的日历日起停止生效；但在该触发事件持续期间按增加的比率计算和支付的股息应继续适用于该触发事件发生后至该触发事件发生之日(包括该触发事件治愈之日)。

4. 转换。在初始发行日期后的任何时间，每股优先股应可根据本第4节规定的条款和条件转换为有效发行的、已缴足的、不可评估的普通股(定义见下文)。在现有转换通知仍未发出的情况下，任何持有人 均不得提交另一转换通知。本公司不得在任何转换时发行任何零碎的普通股。如果发行将导致发行普通股的一小部分，公司应将该部分普通股四舍五入至最接近的整股。本公司须支付任何优先股转换后发行及交付普通股时可能须支付的任何及所有转让、印花税、发行及类似税项、成本及开支(包括但不限于转让代理(定义见下文)的费用及开支)。

(a) [已保留]

(B) 换算率。任何优先股转换后可发行的普通股数量应通过以下方式确定：(Br)(X)该优先股的转换金额除以(Y)转换价格(“转换率”)：

(I) “兑换金额”就每股优先股而言，指于适用厘定日期(1)其声明价值加上(2)其额外金额及任何应计及未支付的滞纳金(定义见下文第(br}24(C)节))的总和。

(Ii) “转换价格”具有第31节规定的含义，但可按本协议的规定进行进一步调整。

(C) 转换机制。每股优先股的转换应按下列方式进行：

(I) 可选转换。如欲于任何日期将优先股转换为普通股，持有人须于该日纽约时间晚上11时59分或之前(不论透过传真、电子邮件或其他方式)向本公司递交一份已签立的转换优先股(S)股份的通知副本(即附件I)(“转换通知”)，以及递交该等转换通知的日期，即“转换日期”(“转换日期”)，并注明转换日期。如第4(C)(Iii)条规定，在转换通知交付后两(2)个交易日内，有关持有人应交回国家认可的隔夜递送服务，以便向本公司交付代表如上所述转换后的优先股(“优先股证书”)的原始证书(“优先股证书”) (或如第18(B)条所预期的有关优先股的遗失、失窃或毁坏的赔偿承诺)。在第二个(2)或之前^{)于任何优先股首次发行日期(“强制转换日”)后的交易日，每股已发行的优先股应自动转换为该数目的普通股 ，其计算方法为：该优先股的声明价值除以强制转换日(“强制转换”)当日的转换价格(“强制转换”)，前提是证券购买 协议并无触发事件或违约，且须受第4(D)节所载限制的规限。为实施强制转换，持有人不需 交出适用的优先股股票。在第二个(2)或之前}发送^{)强制性转换日期之后的交易日，如果转售普通股的登记声明仍然有效，公司应(1)如果转让代理参与DTC的快速自动证券转让计划，则将根据该转换该持有人有权获得的普通股总数记入该持有人的 或其指定人通过其托管系统存取款在DTC的余额账户中，或(2)如果转让代理未参与DTC快速自动证券转让计划，应该持有人的要求，发行并(通过信誉良好的 隔夜快递)将以该持有人或其指定人的名义登记的该持有人应有权获得的普通股股份数量的证书交付至股东名册指定的地址。为澄清起见，强制转换应遵守第4(E)(I)和(Ii)节的规定。}5. 触发事件兑换。

(A) 触发事件。下列事件中的每一项应构成“触发事件”，而第5(A)(Viii)条、第5(A)(Ix)条和第5(A)(X)条中的每一项事件应构成“破产触发事件”：

(I) 公司(A)未能在适用的转换日期后五(Br)(5)个交易日内交付所需数量的普通股，或(B)公司任何执行人员 向任何优先股持有人发出书面通知，包括但不限于，公司打算在任何时间以公开公告的方式，不按要求遵守根据本指定证书的规定要求将任何优先股转换为普通股的请求。除依照本协议条款外；

(Ii) 除非本公司遵守下文第10(B)节，否则在第十(10)日之后的任何时间

这是

)连续 持股人向公司发出通知称，持有者的授权股份分配(如下文第10(A)节所定义)少于持有者在将其当时持有的所有优先股全部转换后有权获得的普通股数量的125%的总和(不考虑本指定证书中规定的任何转换限制)；^{(Iii) 董事会没有宣布任何股息将按照第3条支付；}(Iv) 收到持有人就本公司未能向任何持有人支付任何股息(不论董事会是否宣布 )或本指定证书(包括但不限于本公司未能支付本指定证书项下的任何赎回款项或金额)、证券购买协议或任何其他交易文件或 任何其他协议、文件、证书或其他文书而向任何持有人支付任何股息(不论董事会是否宣布)的通知， 因此(在每种情况下，不论是否根据DGCL准许)，在未能在到期时支付股息和滞纳金的情况下，在每种情况下，只有在至少五(5)个交易日内仍未治愈的情况下；^{(V) 收到持有人向本公司发出的通知，除非适用的联邦证券法另有规定，否则在转换或行使(视属何情况而定)持有人根据证券购买协议所收购的任何证券(如证券购买协议中所界定)时，公司未能删除发行给适用持有人的任何证书或普通股上的任何限制性图例，且任何此类不符合规定的情况将在至少五(5)个营业日内未予消除；}(Vi)发生本公司或其任何附属公司根据、赎回或在到期前加速偿还合共至少500,000美元债务(如任何优先股债务除外)而发生的任何违约(如能够在发生后二十(20)个工作日内治愈) 。

(Vii) 破产、资不抵债、重组或清算程序或其他免除债务人的程序应由本公司或任何附属公司提起或针对本公司或任何附属公司提起，如果由第三方对本公司或任何附属公司提起，则不得在发起后六十(60)天内解除；

(Viii) 公司或任何附属公司根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律或任何其他将被判定破产或无力偿债的案件或程序启动自愿案件或程序，或同意在非自愿案件或任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律下就公司或任何附属公司提出法令、命令、判决或其他类似文件，或同意启动任何破产或无力偿债案件或程序。或根据任何适用的联邦、州或外国法律提交请愿书、答辩书或同意书，寻求重组或救济，或同意提交此类请愿书，或同意公司或其任何子公司或其财产的任何实质性部分的托管人、接管人、清算人、受托人、扣押人或其他类似官员的任命或接管，或为债权人的利益进行转让，或执行债务组合，或发生任何其他类似的联邦、州或外国程序，或 公司以书面形式承认其无法在债务到期时普遍偿还债务，公司或任何子公司为推进任何此类行动而采取公司行动，或任何人采取任何行动以开始统一商业代码止赎销售或根据联邦、州或外国法律采取任何其他类似行动；

(Ix) 法院根据任何适用的联邦、州或外国破产、资不抵债、重组或其他类似法律，根据任何适用的联邦、州或外国破产、资不抵债、重组或其他类似法律，提交关于本公司或任何附属公司的自愿或非自愿案件或程序的法令、命令、判决或其他类似文件，或(Ii)判定本公司或任何附属公司破产或无力偿债的法令、命令、判决或其他类似文件，或 批准根据任何适用的联邦、国家或外国法律或(Iii)法令、命令、判决或其他类似文件，指定本公司或其任何附属公司或其任何主要部分财产的托管人、接管人、清盘人、受托人、扣押人或其他类似官员，或命令清盘或清算其事务，以及任何此类法令、命令、判决或其他类似文件的持续 ，且有效期限为连续六十(60)天；

(X) 在一个或多个终裁法院作出的一项或多项关于支付总额超过500,000美元的判决 针对本公司和/或其任何附属公司作出，且判决在生效后六十(60)天内未予担保、解除、和解或搁置以待上诉，或未在暂缓执行期限届满后三十(30)天内解除；但只要本公司向每位持有人提供该保险人或赔偿提供者的书面声明(该书面声明应令每位持有人合理满意)，则在计算上述500,000美元的金额时，不应计入由值得信赖的一方提供的保险或赔偿所涵盖的任何判决(该书面声明应令每位持有人合理满意)；

(Xi) 除本节第5(A)款另一条款明确规定外，本公司或任何子公司违反任何实质性方面的陈述或保证(受重大不利影响或重大影响的陈述或保证除外，不得在任何方面违反)或任何交易文件的任何契诺或其他条款或条件，除非 违反契诺或其他可补救的条款或条件，除非该违反行为在连续五(5)个交易日内未得到纠正；

(Xii) 公司关于是否发生任何触发事件的虚假或不准确的证明(包括虚假或不准确的视为证明)；^{(Xiii) 本公司或任何附属公司在任何方面违反或未能遵守本指定证书第13条的任何规定。}(Xiv) 发生任何重大不利影响(定义见证券购买协议)，如果能够治愈，在发生后五(5)个交易日内仍未治愈；^{(Xv) 未提供有效的登记声明，涵盖优先股转换后普通股的转售， 持续四十(40)天；或}(Xvi) 任何交易文件的任何条款应在任何时间因任何原因(明示条款除外)停止有效，并对协议各方具有约束力或可强制执行，或公司或任何子公司应直接或间接对其有效性或可执行性提出异议，或公司或任何子公司或对其中任何一方拥有管辖权的任何政府机构应启动诉讼程序。寻求确定其无效或不可执行性的公司或其任何 子公司应书面否认其有任何据称是根据一个或多个交易文件而产生的责任或义务 。

(B) 触发事件通知；赎回权。于与优先股有关的触发事件发生时，本公司应于一(1)个营业日内以传真或电子邮件及隔夜特快专递(指定于次日送达)(“触发事件通知”)的方式向每位持有人发出书面通知。在持有人收到触发事件通知且该持有人知晓触发事件(如较早日期，“触发事件权利开始日期”)并于二十(20)日(20)结束(如结束日期，“触发事件权利到期日”， 及每一此类期间，“触发事件赎回权利期间”)后的任何时间

这是

)在(X)触发事件发生的日期和(Y)该持有人收到触发事件通知之后的交易日，该通知包括：(br}(I)适用触发事件的合理描述；(Ii)本公司认为该触发事件是否能够治愈的证明；以及(如适用)本公司治愈该触发事件的任何现有计划的合理描述，以及(Iii)关于触发事件发生日期的证明，如于触发事件通知日期(适用的触发事件权利到期日)或之前治愈，则该持有人可要求本公司赎回全部或任何优先股(除非 该触发事件已于触发事件权利到期日或该日期之前治愈)，方法是向本公司递交有关通知(“触发事件赎回通知”)，而触发事件 赎回通知须注明该持有人选择赎回的优先股数目。根据本条第5(B)条须由本公司赎回的每一股优先股，本公司须按下列各项中较大者的价格赎回：(I)须赎回的转换金额乘以(B)赎回溢价的 乘积，以及(Ii)在持有人发出触发事件赎回通知时相对于有效转换金额的转换 比率乘以(Y)乘以(1)赎回溢价乘以(2)的乘积普通股于任何交易日的VWAP，自紧接该触发事件前一日起至本公司支付第5(B)款规定须支付的全部款项(“触发事件赎回价格”)之前的交易日止。第5(B)款所要求的赎回应按照第11条的规定进行。如果第5(B)款所要求的赎回被具有司法管辖权的法院视为或裁定为本公司对优先股的预付款，则此类赎回应被视为自愿预付款。尽管第5(B)节有任何相反规定，但在第4(D)节的规限下，在触发事件赎回价格(连同任何迟缴费用)全部支付之前，根据第5(B)节提交赎回的转换 金额(连同任何迟缴费用)可由该持有人根据本指定证书的条款全部或部分转换为普通股。如果本公司根据第5(B)条赎回任何优先股，持有人的损失将是不确定和难以估计的，因为双方无法预测未来的利率，以及该持有人是否有合适的替代投资机会的不确定性。因此，根据本条款第5(B)款到期的任何赎回溢价应被各方视为且应被视为对持有人实际失去投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。触发事件后的任何赎回 不应构成适用持有人或任何其他持有人选择补救措施，每个持有人的所有其他权利和补救措施应予以保留。

(C) 破产触发事件时的强制赎回。尽管本协议有任何相反规定，且无论当时需要或正在进行的任何转换，一旦发生任何破产触发事件，公司应立即以现金赎回当时已发行的每股优先股，赎回价格等于适用的触发事件赎回价格(计算 ，如同该持有人应在紧接该破产触发事件发生之前递交触发事件赎回通知)，而无需任何持有人或任何其他个人或实体发出任何通知或要求或采取其他行动，但条件是 持有人可自行决定，放弃在破产触发事件时全部或部分获得付款的权利，且任何此类放弃不影响该持有人或任何其他持有人在本协议项下的任何其他权利，包括与该破产触发事件有关的任何其他权利、任何转换权利、以及获得支付该触发事件赎回价格或任何其他赎回价格的权利(视情况而定)。^{6. 基本交易的权利。}(A) 假设。本公司不得订立或参与基础交易，除非(I)继承实体根据第(Br)节的规定，以书面方式承担本公司在本指定证书及其他交易文件项下的所有义务；(Br)根据书面协议，本指定证书及其他交易文件的形式和实质令所需持有人满意，并经所需持有人在基本交易前批准，包括同意向优先股的每位持有人交付优先股的证券，以换取优先股，并以与本指定证书的形式及实质大体相似的书面文书，证明继承实体的证券；包括但不限于，持有者所持优先股的既定价值及股息率等于持有人所持优先股的既定价值及股息率，且与优先股的排名相若，且符合规定持有人及(Ii)继承人实体(包括其母公司)为上市公司，其普通股于合资格市场报价或上市交易。在发生任何基本交易时，继承人 实体应继承并被取代(因此，自该基本交易发生之日起及之后，本指定证书及其他交易文件中有关“公司”的规定应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本指定证书及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力犹如该继承实体已在本指定证书及其他交易文件中被指名为本公司一样。除上述规定外，基础交易完成后，继承实体应向各持有人提交确认，确认在该基础交易完成后的任何时间转换或赎回优先股，以代替在该基础交易之前转换或赎回优先股时可发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产，但根据第7和15条仍可发行的项目除外，此后将继续应收)，如在紧接该基本交易前，各持有人所持有的所有优先股已于紧接该基本交易前转换(不论本指定证书所载优先股转换的任何限制)，则于该基本交易发生时，各持有人将有权收取的该等后续实体(包括其母公司)的公开交易普通股(或其等价物) ，并已根据本指定证书的规定作出调整 。尽管有上述规定，该持有人仍可选择向本公司递交书面通知，放弃本条例第6(A)条，以准许基本交易在不假设优先股的情况下进行。本第6条的规定应同样平等地适用于连续的基本交易，并应适用于不受优先股转换或赎回限制的情况。

(B) 控制权变更赎回权通知。不早于控制权变更完成前二十(20)个交易日或不迟于控制权变更完成前十(10)个交易日(“控制权变更日期”)，但不迟于该控制权变更的公告 之前，本公司应通过传真或电子邮件以及隔夜快递将有关的书面通知发送给各持有人(“控制权变更通知”)。在持有人收到控制权变更通知后 开始的期间内的任何时间，或如果没有按照前一句话(视情况而定)将控制权变更通知交付给该持有人并在(A)完成该控制权变更的日期或(B)收到该控制权变更通知的日期或(C)该控制权变更的公告日期的后二十(20)个交易日结束，该持有人开始知晓控制权变更，该持有人可要求本公司向本公司递交书面通知(“控制权变更赎回通知”)，以赎回该持有人的全部或任何部分优先股。其中 控制权变更赎回通知应注明持有人选择赎回的优先股数量。 根据本条款第6(B)条需要赎回的每股优先股，公司应以现金形式赎回，赎回价格为：(I)(W)控制权变更赎回溢价乘以(Y)优先股转换金额的乘积。(Ii)(X)控制权变更赎回溢价乘以(Y)乘以(A)转换赎回优先股金额乘以(B)商除以(I)普通股股份在紧接发生(1)适用控制权变更的完成 及(2)该控制权变更的公告截止日期 前一日开始的期间内普通股的最高收市价 。控制权赎回通知：(Ii)当时生效的转换价格和(Iii)(Y)控制权变更 赎回溢价乘以(Z)乘以(A)赎回优先股的转换金额乘以(B) 商(I)在控制权变更完成后支付给普通股持有人的每股现金对价和现金总价值 (构成公开构成的任何此类非现金对价)的商数交易的证券应以此类证券在紧接控制权变更完成前的交易日的最高收盘价估值，该等证券于紧接该建议控制权变更公告后的交易日的收市价 及该等证券于紧接该建议控制权变更公告前的交易日的收市价(br})除以(Ii)当时生效的换股价格 (“控制权变更赎回价格”)。本第6(B)条规定的赎回应优先于向公司所有其他股东支付与该控制权变更相关的款项，但平价股票持有人除外。若本条第6(B)条所规定的赎回被具司法管辖权的法院视为或裁定为本公司预付优先股 ，则该等赎回将被视为自愿预付。尽管第 第6(B)节有任何相反规定，但在第4(D)节的规限下，在适用的控制权变更赎回价格(连同任何迟缴费用)全额支付给适用持有人之前，该持有人根据第6(B)款提交赎回的优先股可由该持有人根据第4条全部或部分转换为普通股，或者，如果转换日期是在该控制权变更完成后，根据第6(A)条，继承实体的股票或股权实质上相当于本公司的普通股。如本公司根据第6(B)条赎回任何优先股，则该等持有人的损害将会是不确定及难以估计的，因为各方无法 预测未来利率，以及持有人是否有合适的替代投资机会存在不确定性。因此，根据第6(B)款到期的任何赎回溢价应被各方视为且应被视为对持有者实际失去投资机会的合理估计，而不是作为惩罚。如果在控制权变更完成之前收到控制权变更赎回通知，且在公司收到该通知后两(2)个交易日内(“控制权变更赎回日”)，公司应在完成控制权变更的同时支付适用的控制权赎回价格变更 。第6条所要求的赎回应根据第11条的规定进行。

7. 发行购买权和其他公司活动时的权利。

(A) 购买权。除根据下文第8节和第15节进行的任何调整外，如果公司在任何时候按比例向所有或几乎所有任何类别普通股的记录持有人(“购买权”)授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则每个持有人 将有权根据适用于该购买权的条款获得：如果该持有人在紧接授予、发行或出售该购买权的记录之日之前持有的所有优先股(不考虑对优先股可兑换的任何限制或限制，并为此假设所有优先股已按适用记录日期的转换价格转换) 可获得的普通股股数，则该持有人可获得的总购买权 ，或者，如果没有记录，为授予、发行或出售这种购买权而确定普通股股票记录持有人的日期。但是，如果该持有者参与任何此类购买权的权利将导致该 持有者和其他归属各方超过最大百分比，则该持有者无权参与该 购买权达到最大百分比的范围(并且无权因该购买权(和受益所有权)而获得该普通股的受益所有权)，并且该购买权在该范围内应被搁置(如果该购买权有到期日，到期日或其他类似条款，该期限应为该持有人的利益延长 搁置天数，直到其权利不会导致该持有人和其他归属当事人超过最大百分比的时间或时间(如果有的话)，届时该持有人将被授予该权利(以及就该初始购买权或在 日授予、发行或出售的任何购买权)(如果该购买权有到期日、到期日或其他类似条款，该期限应延长搁置的天数(如适用)，并在相同程度上如同 没有该限制一样。

(B) 其他公司活动。作为本协议项下任何其他权利的补充而非替代，在任何基本交易(根据该交易普通股持有人有权获得与普通股股份有关的证券或其他资产)(“公司事项”)完成之前，公司应作出适当拨备，以确保 每一持有人此后将有权在该持有人选择的情况下，在转换该持有人所持有的所有优先股 股份时收取(I)转换后的应收普通股股份，如果此类公司活动(不考虑本指定证书中规定的优先股可兑换方面的任何限制或限制)或(Ii)在此类转换时替代普通股或其他应收普通股，该持有人将有权获得的该等普通股的有价证券或其他资产。普通股持有人因完成该公司事项而收到的证券或其他资产，其金额与该持有人若持有的优先股最初按与换算率相称的换算率发行的优先股(相对于普通股)将有权收取的金额相同。依照前一句的规定，规定的形式和实质内容应令所要求的持有人满意。本第7节的规定应同样平等地适用于连续的公司活动，且不受本指定证书中规定的优先股转换或赎回的任何限制。

8. 发行其他证券时的权利。

(A) 普通股拆分或合并时转换价格的调整。在不限制第6节或第8(A)节任何规定的情况下，如果公司在认购日或之后的任何时间(通过任何股票拆分、股票股息、资本重组或其他类似交易)将一类或多类普通股拆分成更多数量的股份，则在紧接该拆分之前转换优先股时可发行的转换股数量将按比例减少。 在不限制第6节或第8(A)节任何规定的情况下，如果公司在认购日或之后的任何时间合并(通过 任何股票组合，资本重组或其他类似交易)将一个或多个类别的普通股转换为较少数量的普通股，则在紧接此类合并之前转换优先股时可发行的转换股份数量将按比例增加 。根据本第8(B)条进行的任何调整应在该分拆或合并的生效日期后立即生效。

(B) 其他活动。如本公司(或任何附属公司)采取本条款并非严格 适用的任何行动，或(如适用)不会保护任何持有人免受稀释，或如发生本第8条条文预期的 类型但该等条文未有明确规定的任何事件(包括但不限于授予股票增值权、影子股权或其他有股权特征的权利)，则董事会应真诚地决定及 实施适当的换股价格调整，以保障该持有人的权利。但根据本第8(B)条作出的任何该等调整 不会增加根据本第8条厘定的换股价格，前提是 如该持有人不接受该等调整，认为该等调整可适当地保护其在本协议项下的利益不受该等摊薄的影响，则 董事会及该持有人应真诚地同意由一家具有国家认可地位的独立投资银行作出该等适当的调整，而该等调整的决定为最终且具约束力，且无明显错误，其费用及开支应由本公司 承担。

(C) 计算。根据本第8条进行的所有计算应四舍五入到最接近的美分或最接近的1/100

Th

适用的股份。在任何给定时间发行的普通股数量不应包括由本公司拥有或为本公司持有的股份，任何该等股份的处置应被视为普通股的发行或出售。

(D) 公司自愿调整。在主要市场规则及规例的规限下，本公司经所需持有人事先书面同意，可随时将任何 尚未发行的优先股减至董事会认为适当的任何金额及任何期间内的当时换股价 。

9. 非规避。本公司在此承诺并同意，本公司不会透过修订其公司注册证书附例(定义见证券购买协议)，或透过任何重组、资产转移、合并、合并、安排、解散、发行或出售证券计划或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本指定证书的任何条款，并将始终真诚地执行本指定证书的所有规定，并采取一切必要行动以保障本指定证书持有人的权利。在不限制前述或本指定证书或其他交易文件的任何其他规定的一般性的原则下，公司(A)不得在任何优先股转换时将任何应收普通股的面值增加到高于当时有效的转换价格，(B)应采取一切必要或适当的行动，以便公司可在优先股转换时有效和合法地 发行缴足股款和不可评估的普通股，以及(C)只要有任何优先股流通股，采取一切必要行动，从其核准和未发行的普通股中保留和保留可供使用的普通股， 仅为实现优先股转换的目的， 为实现当时已发行优先股的转换而不时需要的最高普通股数量(不考虑本文所载的任何转换限制)。尽管本协议有任何相反规定，如在首次发行日期后六十(60)个日历日之后，各持有人因任何原因(本公司第4(D)节所载限制除外)不得将该持有人的优先股全部转换，本公司应尽其最大努力迅速补救该等失误，包括但不限于取得将该等转换为普通股所需的同意或批准。

10. 授权股份。

(A) 预订。只要任何优先股仍未发行，本公司应在接到持有人储备通知后，随时至少持有普通股数量的200%，以实现对当时所有已发行优先股的转换(不考虑转换的任何限制)。 所需储备金额(包括但不限于，每增加一次预留股份数目)，将根据各持有人于初始发行日期持有的优先股数目或增加预留股份数目(视情况而定)，按比例在持有人之间分配(“授权股份分配”)。如果持有人将出售或以其他方式转让该持有人的任何优先股，应按比例分配给每个受让人该持有人的授权股份分配。保留和分配给任何停止持有任何优先股的任何人的普通股，应分配给剩余的优先股持有人，按持有人当时持有的优先股数量按比例分配。

(B) 授权股份不足。如果尽管有第10(A)条但不限于此，在任何时候，当任何优先股仍未发行时，公司没有足够数量的已授权和未保留普通股 来履行其义务，即在优先股转换时为发行预留至少相当于所需准备金金额的普通股 (“已授权股份失败”)。则本公司应立即采取一切必要的行动，将本公司的法定普通股股份增加至足以让本公司为当时已发行的优先股(或根据上文第10(A)节被视为已发行的优先股)预留所需储备金的数额。在不限制前述句子的一般性的情况下，本公司应在授权股份故障发生之日起，在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该授权股份故障发生后六十(60)天，如有需要，本公司应召开股东大会，批准增加普通股的授权股份数量。就该会议而言，本公司应向每位股东提供一份委托书，并应尽其最大努力征求其股东对增发普通股授权股份的批准，并促使董事会向股东建议他们批准该提议(或，如果多数投票权当时有效的本公司股本同意该项增持，以代替该委托书，向公司股东提交一份已向美国证券交易委员会提交的信息声明(并得到美国证券交易委员会的批准或不受其评论的约束)。如果由于公司未能从已授权但未发行的普通股中获得足够的普通股 可用普通股(此类未发行的普通股数量，即“已授权失败股票”)，公司在任何转换时被禁止向持有人发行普通股，而不是将此类授权失败股票交付给该持有人，公司应支付现金，以赎回可转换为授权失败股份的优先股转换金额的该部分，价格等于(I)(X)该等授权失败股份数量与(Y)普通股在任何交易日的最高收市价乘积，该期间自持有人向本公司提交有关该等授权失败股份的适用转换通知之日起至根据本条第10(A)条发行及付款之日止； 及(Ii)在该持有人购买普通股(在公开市场交易或其他情况下)的范围内，以交纳该持有人出售认可失败股份、任何经纪佣金及该持有人因此而产生的其他自付费用 。第10(A)节或第10(B)节的任何规定均不限制本公司根据证券购买协议的任何规定承担的任何义务。^{11. 赎回。}(A) 一般。如果持有人已根据第5(B)节的规定提交触发事件赎回通知，公司应在收到该持有人的触发事件赎回通知后五(5)个工作日内将适用的触发事件赎回价格以现金形式交付给该持有人。如果持有人已根据第6(B)节的规定提交了控制权变更赎回通知，公司应在完成控制权变更之前以及在公司收到该通知后五(5)个工作日内，将适用的控制权变更赎回价格以现金形式交付给该持有人。尽管本协议有任何相反规定，就本协议项下的任何赎回而言，在持有人有权根据任何其他交易文件收取现金付款的情况下，根据该持有人以书面向本公司提交的选择，本协议项下适用的赎回价格应按该等其他交易文件欠该持有人的现金支付金额增加 ，并在根据本协议全数付款或转换后，履行本公司在该其他交易文件下的付款责任。如果赎回的优先股少于全部优先股，本公司应立即安排向该持有人发行和交付新的 优先股证书(根据第18条)(或创建新账簿的证据)，表示尚未赎回的优先股数量 。如果本公司因任何原因(包括但不限于根据《商业及期货条例》禁止支付该等款项)而未能在所需时间内向持有人 支付适用的赎回价格，则在本公司于其后的任何时间并直至本公司全数支付该等未支付的赎回价格之前，该持有人可选择要求本公司迅速向该持有人归还已提交赎回而尚未支付适用的赎回价格(连同任何迟交的费用)的全部或任何优先股，以代替赎回。本公司收到持有人的通知后，(X)适用的赎回通知将对该优先股无效， 和(Y)公司应立即向该持有人退还适用的优先股证书，或签发新的优先股证书(根据第18(D)条， )(除非优先股以簿记形式持有，在这种情况下，公司应 向该持有人提交证据，证明该优先股当时存在账簿记项)，在每种情况下，此类 优先股的额外金额应增加相当于(1)适用赎回价格(视情况而定，并根据本第11条进行调整，如果适用)减去(2)提交赎回的转换金额的声明价值部分 之间的差额。持有人递交宣布赎回通知无效的通知及在该通知发出后行使其权利，并不影响本公司于该通知日期前就受该通知规限的优先股支付任何逾期费用的责任。

(B) 多个持有人赎回。本公司收到任何持有人发出的赎回或偿还通知 其事件或事件与第5(B)或第6(B)节所述的事件或事件大致相似，本公司应立即(但不迟于收到通知后一(1)个营业日)以传真或电子邮件的方式向对方持有人发送该通知的副本。如本公司收到一份或多份赎回通知，在自本公司收到首次赎回通知前两(2)个营业日起计的七(7)个营业日期间 内，至本公司收到首次赎回通知后的两(2)个营业日止(br}止)，而本公司未能赎回在该首次赎回通知 及在该七(7)个营业日期间收到的其他赎回通知中指定的该等优先股的所有转换金额，然后，本公司应根据本公司在该七(7)个营业日期间收到的该等赎回通知而提交赎回的优先股的陈述价值，按比例向每位持有人赎回 金额。

(C) 公司可选赎回。在首次发行日期后的任何时间，本公司有权于本公司可选择的 赎回日期(定义见下文)赎回当时已发行的全部或任何 部分优先股(“本公司可选择赎回金额”)(“本公司可选择赎回”)。根据本条例第11(C)条须赎回的优先股 应由本公司以现金方式赎回，赎回价格(“本公司可选择赎回价格”) 相等于所述价值的110%加上截至本公司可选择赎回日期的额外金额。本公司可根据本第11(C)条行使其要求赎回的权利，以传真或电子邮件及隔夜快递方式向所有(但不少于全部)持有人发出书面通知(“本公司选择性赎回通知”及所有持有人收到该通知的日期称为“本公司选择性赎回通知日期”)。任何公司可选的 兑换通知均不可撤销。本公司可选择赎回通知须(X)述明本公司可选择赎回的日期(“本公司可选择赎回日期”)，该日期不得早于本公司可选择赎回通知日期后十(10)个营业日 ，及(Y)根据第11(C)节于本公司可选择赎回日期从该持有人及所有其他优先股持有人(将按比例分配予各持有人)赎回的优先股的总兑换金额。持有人在公司可选择赎回通知日期后转换的所有转换金额将减少该持有人须于公司可选择赎回日期赎回的优先股的公司可选择赎回金额 。如果本公司根据第11(C)条赎回任何 优先股，持有人的损失将是不确定和难以估计的，因为 各方无法预测未来的利率，以及该持有人是否有合适的替代投资机会的不确定性 。因此，根据第11(C)条到期的任何赎回溢价应被各方视为且应被视为对持有人实际失去投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。为澄清起见，公司可选赎回应遵守第11(A)节的适用规定。

12.投票权 在符合本协议第4(D)节规定的限制的情况下，优先股持有者有权对提交股东批准的所有事项与普通股一起投票，作为单一类别进行投票， 使用本协议第4(B)(Ii)节规定的转换价格(向下舍入至最接近的整数，并使用记录日期确定有资格就该等事项投票的公司股东)， ，除法律要求外(包括但不限于，DGCL)或公司注册证书或本指定证书中另有明确规定。优先股持有人应有权获得有关他们有权投票的所有 股东大会或书面同意(以及发送给股东的委托书和其他资料的副本)的书面通知，该通知将根据本公司的章程向DGCL提供。为清楚起见，优先股有权享有的投票权数目应以第4(B)(Ii)节所载的换股价格厘定，并始终受本协议第4(D)节所载的限制所规限。

13. 公约。

(A) 赎回和现金股息限制。本公司不得，亦不得促使其各附属公司直接或间接赎回、回购或宣布或支付其任何股本的任何现金股息或分派(指定证书或该股本条款所规定或与规定持有人共同同意的除外)。

(B)对资产转让的限制。除(I)销售、租赁、许可、转让、分拆、关闭、转让或以其他方式处置公司或以后拥有或此后拥有或收购的任何子公司的任何资产或权利(无论是在单一交易或一系列相关交易中出售、租赁、许可、转让本公司 及其子公司在正常业务过程中根据其过去的做法进行的此类资产或权利的转让和其他处置，以及(Ii)在正常业务过程中的库存和产品的销售，包括但不限于在正常业务过程中按照其过去的做法销售或许可公司的软件 。

(C) 业务性质变化。本公司不得，本公司亦不得安排其各附属公司直接或 间接从事与本公司及其各附属公司于认购日期所进行或将会由本公司及其各附属公司所进行或将会进行的业务线大幅不同的任何重大业务，或与该等业务有重大关系或附带的任何业务。本公司不得，本公司应促使其各子公司不得直接或间接修改其公司结构或宗旨。

(D) 保存存在等本公司应维持及维持，并促使其各附属公司维持及维持其存在、权利及特权，以及成为或继续，并促使其各附属公司在其拥有或租赁的物业的性质或其 业务的交易需要具备该等资格的每个司法管辖区内，成为或保持该等资格及 良好的信誉。

(E) 物业维修等本公司应维持及保存，并促使其各附属公司维持及保存其于正常运作业务中所需或有用的所有财产(正常损耗除外)，并遵守及促使其各附属公司在任何时间遵守其作为承租人或其占用财产的所有租约的条文，以防止因该等租约或租约而造成的任何损失或没收。

(F) 维护知识产权。本公司将并将促使其各附属公司采取一切必要或可取的行动，以维持本公司及/或其任何附属公司的所有知识产权，而该等知识产权对本公司及/或其任何附属公司的业务运作而言是必要的或 重要的。

(G) 维持保险。本公司及其各附属公司将由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司管理层认为在本公司及其附属公司所从事的业务中属审慎及惯常的金额。^{(H) 与附属公司的交易。未经所需持有人同意，本公司不得、也不得允许其任何子公司与任何关联公司进行任何交易或一系列相关交易(包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何类型的财产或资产或提供任何类型的服务)，但在初始发行日期存在的交易或在正常业务过程中以符合过去惯例的方式和 进行的交易除外。以公平对价 ，并以对其或其子公司有利的条款，与与 非其关联公司的人进行类似的公平交易相比，不低于可获得的条件。}(I) 限制性发行。未经所需持有人事先书面同意，本公司不得直接或间接 (I)发行任何优先股(证券购买协议和本指定证书所预期的除外) 或(Ii)发行会导致本指定证书项下违约或违约的任何其他证券。

(J) 独立调查。应任何持有人的要求，(X)于触发事件已发生及仍在继续的任何时间， (Y)于随着时间推移或发出通知会构成触发事件的事件发生时，或(Z)在该持有人合理地相信触发事件可能已发生或正在持续的任何时间，本公司应聘请本公司选定并经该持有人批准的独立、信誉良好的 投资银行调查是否已发生违反指定证书的行为(“独立调查者”)。如果独立调查员确定违反指定证书的行为已经发生，则独立调查员应将该违反行为通知本公司，本公司应将该违反行为的书面通知发送给每位持有人。在此类调查中，独立调查员可在正常营业时间内检查公司及其子公司的所有合同、账簿、记录、人员、办公室和其他设施和财产，并在公司采取合理努力获取后，在公司可获得的范围内检查其法律顾问和会计师的记录(包括会计师的工作底稿)以及任何账簿、记录、报告和其他并非合同要求公司保密或保密或受律师-委托人或其他证据特权约束的账簿、记录、报告和其他文件。 而独立调查员可按独立调查员的合理要求复制和检查。 本公司应向独立调查员提供独立调查员可能合理要求的有关本公司业务和财产的财务和运营数据及其他信息。本公司应允许独立调查员与本公司的高级管理人员、董事、主要雇员和独立会计师或他们中的任何一人讨论本公司的事务、财务和帐目，并就此向他们提出建议和提供意见(根据这项规定，本公司授权上述会计师与该独立调查员讨论本公司和任何附属公司的财务和事务)，所有这些都在合理的时间、在合理的通知下以及在合理的要求下进行。

14. 清算、解散、清盘。如果发生清算事件，持有人有权在向初级股票持有人支付任何金额之前，以现金形式从资本或可分配给股东的收益中获得公司资产的现金 ，但与当时已发行的任何平价股票持有者享有同等权益。每股优先股的金额等于(A)该优先股规定价值的100%和(B)如果该持有人在紧接付款日期 之前将该优先股转换为普通股将获得的每股金额，但如果清算资金不足以全额支付平价股票持有人和持有者，则每位平价股票持有人和持有者将获得相当于应支付给该持有人和该平价股票持有人作为清算优先权的全部清算资金的百分比。根据其各自的指定证书(或同等证书)，作为支付给所有优先股持有人和所有平价股票持有人的全部清算资金的百分比。在必要的情况下，本公司应促使其每一家子公司采取此类行动，以便在法律允许的最大范围内，根据第14条将清算事件的收益分配给持有人。第14条规定支付给持有人的所有优先金额应在支付或预留用于支付任何金额或将本公司的任何清算资金分配给与第14条所适用的清算事件有关的小股票持有人之前， 支付或留作支付。

15. 资产分配。除根据第7(A)节和第8节进行的任何调整外，如果公司应宣布或 以返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产 或以股息、剥离、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行的任何期权的任何分配) (“分配”)的方式向普通股的任何或所有持有人宣布或作出任何股息或其他资产(或收购其资产的权利)的任何股息或其他分配，则作为优先股持有人的每一位股东，如果该持有人在优先股完全转换时持有可获得的普通股股数(不考虑对优先股可兑换的任何限制或限制，并为此假设优先股是以适用记录日期的转换价格转换的)，则将有权获得这样的分配 ，如果没有记录，则为此类分配确定普通股的记录持有人的日期(但是，如果该持有人参与任何此类分发的权利将导致该持有人和其他署名方超过最大百分比，则该持有人无权 参与最大百分比的分配(并且无权因该分配而获得该普通股的受益所有权(和该超出部分的受益所有权))，并且该分配的部分应为该持有人的利益而暂停，直到其权利不会导致该持有人和其他出资方超过最大百分比的时间为止，如有，该持有人 应被授予该分派(以及在该初始分派或类似搁置的任何后续分派上声明或作出的任何分派)，如同没有此类限制一样)。

16. 投票改变优先股条款或发行优先股。除法律规定的任何其他权利外，公司不得：(A)修订或废除公司注册证书或公司章程的任何条款，或在公司注册证书或公司章程的任何条款中增加任何条款。除法律或公司注册证书的另一条款规定需要较多股份的持有人投票或书面同意外，公司不得：(A)在为此目的而正式召开的会议上获得赞成票或书面同意之前，未经所需股东作为一个类别一起投票而获得书面同意。或提交任何系列 优先股的任何指定证书或修订证书，如果该行动将在任何方面不利地改变或改变本协议项下为优先股利益规定的优先权、权利、特权或权力、 或限制，无论该等行动是以公司注册证书修订或合并、合并或其他方式进行；(B)增加或减少(除转换外) 核准的优先股数量；(C)在不限制第2节任何规定的情况下，设立或授权(通过重新分类或以其他方式)任何新类别或系列的高级优先股或平价股；(D)购买、回购或赎回任何初级 股票(根据公司股权激励计划和期权的条款以及根据 此类计划授予的其他股权奖励(已真诚地获得董事会批准的)除外)；(E)在不限制第2节任何条文的情况下，派发股息或作出任何其他分派予任何初级股的任何股份；(F)发行任何并非预期或根据证券购买协议的任何优先股；或(G)在不限制第9节的任何条文的情况下，不论优先股的条款是否禁止，规避本协议项下优先股的权利。

17.转让优先股。股东可在给予本公司五(5)个营业日通知后，无须本公司同意而转让其部分或全部优先股。

18. 重新发行优先股证书和账簿分录。

(A) 转移。如果要转让任何优先股，适用的持有人应向公司交出适用的优先股证书(或，如果优先股以账簿记账形式持有，则向公司发出书面指示函)，届时公司将根据该持有人的要求立即发行并交付一张新的优先股证书(根据第(Br)18(D)节)(或该账簿记项转让的证据)，代表该持有人转让的 优先股的未偿还数量，以及，如果转让的优先股少于全部已发行优先股数量，则 根据第18(D)条向该持有人颁发新的优先股证书，表示未转让的未转让优先股数量 (或该持有人账簿中剩余优先股的证据)。该持有人及任何受让人， 透过接纳优先股证书或账簿发行证明(视何者适用而定)，确认并同意在任何优先股转换或赎回后，基于第4(C)(Ii)节规定的理由，优先股所代表的已发行优先股数目可能少于优先股面值所载的优先股数目。

(B) 优先股证书遗失、被盗或损坏。当本公司收到令公司合理满意的证据，证明优先股证书已遗失、被盗、损毁或损毁(以下所述的书面证明和赔偿即已足够)，如属遗失、被盗或损毁，则适用持有人以惯常及合理的形式向本公司作出任何赔偿承诺，而如属损毁，则交回及取消该优先股证书。本公司应签署一份新的优先股证书并向该持有人交付(根据第18(D)节)，该证书代表适用的已发行优先股数量。

(C) 可交换不同面额和形式的优先股证书和账簿分录。每张优先股证书 可在公司主要办事处的适用持有人交出时交换为新的优先股证书或优先股证书(S)或新的账簿记账(根据第18(D)节)，该新优先股证书或优先股证书(S)或新账簿记账(根据第18(D)条)总计代表原始优先股证书中已发行的优先股数量，以及每张该等新的优先股证书和/或新账簿记账(视适用情况而定)。将代表原始优先股证书中该持有人于交出时以书面指定的已发行优先股数目中的该部分。每个账簿条目可换成一个或多个新的优先股证书，或由适用的持有人通过向公司交付书面通知拆分成两个或 个新账簿条目(根据第18(D)条)，代表原始账簿条目中已发行的优先股总数，以及适用的每个此类新账簿条目和/或新的优先股证书，将代表原始账簿记项中该持有人于交出时以书面指定的已发行优先股数目中的有关部分。

(D) 发行新的优先股证书或登记账簿。当公司需要根据本指定证书的条款发行新的优先股证书或新的账簿记项时，该新的优先股证书或新的账簿记项 (I)应如该优先股证书或该账簿记项(视情况而定)的正面所示，代表未发行的 优先股的数量(如果是根据第18(A)或18(C)条发行的新的优先股证书或新的账簿记项，则为该持有人指定的优先股的数量)，与与发行相关的其他新优先股证书或其他新账簿所代表的优先股数量相加时，不超过紧接发行新优先股证书或新账簿(如适用)之前，原始优先股证书或原始 账簿(视适用而定)下剩余的未发行优先股数量，且 (Ii)应具有发行日期，如该新优先股证书正面或该新账簿(视适用情况而定)上所示： 与原始优先股证书或该原始账簿记项(视何者适用而定)的发行日期相同。

19.补救措施、特征、其他义务、违规行为和禁令救济。本指定证书中提供的补救措施应是累积的，并且除了根据本指定证书和任何其他交易文件在法律上或衡平法上可获得的所有其他补救措施(包括特定履行法令和/或其他强制令救济)之外，本指定证书中的任何规定均不限制任何持有人因公司未能遵守本指定证书的条款而寻求实际和后果性损害赔偿的权利。本公司向每位持有人保证，除本文件明确规定外，不得对本文件进行任何描述。本协议中规定或规定的有关付款、转换等的金额(及其计算)应为持有人应收到的金额，除本协议明文规定外，不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。持有人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不应视为放弃该等权利、权力或补救措施；该持有人对任何权利、权力或补救措施的任何单一或部分行使，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。 此外，任何持有人在法律或权益、优先股或任何文件下的任何权利或补救措施的行使， 不得视为选择该持有人在该等文件或法律或衡平法下的权利或补救。本公司承认 违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，并且对于任何此类违反行为的法律补救措施可能不充分。因此，本公司同意，在发生任何该等违约或威胁违约的情况下，每名持有人除可获得的所有其他补救措施外， 在任何该等案件中均有权获得任何具司法管辖权的法院的具体履行及/或临时、初步及永久强制令或其他衡平法济助，而无须证明实际损害，亦无须 张贴保证书或其他担保。公司应向持有人提供该持有人所要求的所有信息和文件，以使该持有人能够确认公司遵守了本指定证书的条款和条件。

20. 支付催收、强制执行和其他费用。如果(A)任何优先股交由受权人收集或强制执行，或通过任何法律程序被收集或强制执行，或持有人以其他方式采取行动，以收取根据本指定证书就优先股应支付的金额，或强制执行本指定证书的规定，或(B)公司发生任何破产、重组、接管或其他影响公司债权人权利的程序，并涉及根据本指定证书提出的索赔，则公司应支付该持有人因该等收集、强制执行或诉讼或与该破产相关的费用，重组、接管或其他程序，包括但不限于律师费和支出。本公司明确承认并同意，本指定证书项下任何优先股的到期金额不会因每股优先股支付的收购价 低于其原始声明价值而受到影响或限制。

21. 结构；标题。本指定证书应被视为由本公司和持有人共同起草，不得被解释为针对本证书起草人的任何人。本指定证书的标题仅供参考，不得构成本指定证书的一部分，也不影响本证书的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。 术语“包括”、“包括”、“包括”以及类似含义的词语应广义地解释为后跟“但不限于”。术语“在此”、“在此”、“在此”和类似含义的词语指的是整个指定证书，而不仅仅是它们所在的条款。除非另有明确说明，否则所有章节均指本指定证书的章节。除所需的 持有人另有书面同意外，本指定证书 中使用的、未在本文中另行定义但在其他交易文件中定义的术语应具有在此类其他交易文件中初始签发日期赋予此类术语的含义。

22. 失败或纵容不能放弃。持有者在行使本协议项下的任何权力、权利或特权时的失败或延误不应视为放弃该等权力、权利或特权，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使亦不得妨碍其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权。除非以书面形式提交并由弃权一方的授权代表签署，否则弃权无效。本指定证书应被视为由本公司和所有持有人共同起草，不得被解释为针对本证书起草人的任何人。尽管有上述规定，本第22条中包含的任何内容均不允许放弃第4(D)条的任何规定。

23. 争端解决。

(A) 提交争议解决。

(I) 如果争议涉及成交售价、换算价、VWAP或公平市场价值，或换算率的算术计算，或适用的赎回价格(视情况而定)(包括但不限于与确定上述任何一项有关的争议)，公司或适用持有人(视情况而定)应通过传真或电子邮件(A)将争议提交给另一方。在引起争议的情况发生后两(2)个工作日内，或者(B)如果持有人在得知引起争议的情况后的任何时间内。 如果该持有人和本公司不能在第二次(2)之后的任何时间迅速解决与该成交价、该VWAP或该公平市价、或该转换率或该适用赎回价格(视情况而定)的算术计算有关的争议。

发送

)在本公司或该持有人(视属何情况而定)就该争议向本公司或该持有人(视属何情况而定)发出初步通知后的营业日，则该持有人可自行选择选择一家独立、信誉良好的投资银行来解决该争议。

(Ii) 该持有人和本公司应各自向该投资银行交付(A)根据本第23条第一句的规定提交的初始争议材料的副本，以及(B)支持其对该争议的立场的书面文件，在每个 案例中，不迟于下午5点。(纽约时间)5日(5日)

这是

)紧接上述 持有人选择此类投资银行之日(“争议提交截止日期”)之后的营业日(本文中紧接的第(A)和(B)款中所指的文件统称为“所需争议文件”)(应理解并同意，如果该持有人或公司未能在争议提交截止日期前交付所有所需的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持，而该投资银行应仅根据在争议提交截止日期前交付给该投资银行的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司及该 持有人另有书面同意或该等投资银行另有要求，否则本公司或该等持有人无权向该投资银行交付或提交任何与该争议有关的书面文件或其他支持(所需争议文件除外)。

(Iii) 本公司和该持有人应促使该投行确定该争议的解决方案，并在紧接争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知本公司和该持有人。该投行的费用和支出应由本公司独自承担，该投行对该争议的解决是最终的 并对没有明显错误的各方具有约束力。

(B)其他。公司明确承认并同意：(I)根据第7501条及以下条款，本条款23构成公司与每个持有人之间的仲裁协议(并构成仲裁协议)。根据《纽约民事实践法》和《CPLR规则》，任何持有人有权根据CPLR第7503(A)款申请强制仲裁的命令，(Ii)与转换价格有关的争议包括但不限于以下方面的争议：(A)普通股的发行或出售或被视为发行或出售是否根据第8(A)条发生，(B)普通股的发行或被视为发行的每股代价。(C)普通股的任何发行或出售或被视为发行或出售 是否是发行或出售或被视为发行或出售除外证券，(D)协议、文书、证券是否构成期权或可转换证券，以及(E)是否发生稀释发行，(Iii)本指定证书的条款和其他适用的交易文件应作为选定投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应有权(并在此获得明确授权)作出所有调查结果，投资银行确定该投资银行就其解决此类争议所需作出的决定等，在解决此类争议时，该投资银行应将该等裁决、决定等适用于本指定证书和任何其他适用的交易文件的条款，(Iv)适用的持有人(仅就与该持有人有关的争议而言)有权自行决定将本第23条所述的任何争议提交给纽约市的任何州或联邦法院，(V)第23条的任何规定均不限制该持有人获得任何禁令救济或其他衡平法补救措施(包括但不限于第23条所述的任何事项)。

24. 通知；货币；付款。

(A) 通知。本公司应就根据本指定证书的条款而采取的所有行动向每名优先股持有人发出即时书面通知，包括合理详细的行动描述及其原因。除非本指定证书另有规定，否则当根据本指定证书需要发出通知时，该通知必须以书面形式发出 ，并应按照证券购买协议第9(F)节的规定发出。公司应就根据本指定证书采取的所有行动向每位持有人提供及时的书面通知，包括合理详细的该等行动的描述及其原因。在不限制上述一般性的原则下，本公司应立即向每位持有人发出书面通知 (I)对换股价格进行任何调整，合理详细地列出并证明该调整的计算，以及(Ii)在本公司结账或记录(A)普通股的任何股息或分派，(B)任何认股权、可转换证券或购买股票、认股权证的权利的日期前至少十五(15)天。向普通股股份持有人提供证券或其他财产，或(C)决定有关任何基本交易、解散或清盘的投票权，但在每种情况下，该等资料均须在向该持有人提供该等通知前或连同该通知一并向公众公布。

(B) 货币。本指定证书中所指的所有美元金额均为美元(“美元”)， 本指定证书项下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他货币计价的金额 (如果有)应按照计算日期的汇率折算为等值的美元金额。“汇率”是指，就根据本指定证书将兑换成美元的任何金额而言， 在相关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率(应理解并同意，如果某一金额是参照或超过一段时间计算的，则计算日期应为该 时间段的最终日期)。

(C) 付款。当公司根据本指定证书向任何人支付任何现金时， 除非本证书另有明确规定，否则应根据持有者应不时以书面形式向公司提供的电汇指示，以美利坚合众国的合法货币电汇 立即可用的资金。凡本指定证书条款明示应于任何非营业日 日到期的款项，应于下一个营业日(即下一个营业日)到期。根据交易文件 到期而未支付的任何款项，将导致本公司产生并应支付等同于该等款项的利息的滞纳金，从该款项到期之日起至全额支付为止(“滞纳金 费用”)。

25.放弃通知。在法律允许的范围内，本公司在此不可撤销地放弃与交付、接受、履行、违约或执行本指定证书和证券购买协议有关的索要、通知、提示、拒付和 所有其他要求和通知。

26. 适用法律。本指定证书应根据特拉华州国内法律 解释和执行，有关本指定证书的解释、有效性、解释和执行的所有问题应受特拉华州国内法律的管辖，不影响任何法律选择或冲突法律规定或规则(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区)，从而导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。除上文第23条另有要求外，根据本协议或以任何方式与本协议相关的任何争议均应通过 仲裁解决。所有在本协议项下和/或与本协议有关或违反本协议的诉讼或程序应提交司法仲裁和调解服务机构(“JAMS”)，如果争议金额超过250,000美元，则提交司法仲裁和调解服务机构(“JAMS”)根据其综合仲裁规则和程序进行具有约束力的仲裁，如果争议事项金额在250,000美元或以下，则根据JAMS简化的仲裁规则和程序(视情况而定)仅在内华达州拉斯维加斯举行。公司在此 不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁决与本指定证书或本协议拟进行的任何交易相关或由此引起的任何争议。

27. 判断货币。

(A) 如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行对本公司不利的判决，有必要将 兑换成任何其他货币(该等其他货币在本第27条下称为“判决货币”) 本指定证书项下到期的美元金额，应按紧接前一个交易日的汇率进行兑换：

(I) 在纽约法院或任何其他司法管辖区法院进行的任何法律程序中，实际支付应付款项的日期 将在该日期进行的上述转换：或

(Ii) 就任何其他司法管辖区法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依据第27(A)(Ii)条作出上述转换的日期，以下称为“判决转换日期”)。

(B) 如果在上文第27(A)(Ii)节所述的任何司法管辖区法院的任何诉讼中，判决转换日期与实际支付到期金额之日之间的汇率发生变化，适用一方应支付必要的调整金额，以确保以判决货币支付的金额在按付款之日的汇率转换时，将以判决或司法命令中规定的判决货币金额 按判决转换日的汇率产生可购买的美元金额。

(C) 根据本条文本公司应付的任何款项将作为独立债项到期，且不受根据本指定证明书或与本指定证明书有关的任何其他应付款项的判决所影响。

28. 可分割性。如果本《指定证书》的任何条款被法律禁止，或以其他方式被具有管辖权的法院认定为无效 或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应 被视为经修改，以在其有效和可执行的最大范围内适用，只要经修改的 指定证书继续表明，该 规定的无效性或不可撤销性不应影响本指定证书其余规定的有效性，在没有重大变更的情况下，当事人关于本协议标的的原始意图 以及所涉条款的禁止性质、无效性或不可撤销性不会实质性地损害当事人各自 的期望或互惠义务，或实际实现当事人本来可以获得的利益 。双方将努力通过真诚协商，以有效条款取代被禁止、无效或不可执行的条款 ，该条款的效力应尽可能接近被禁止、无效或不可执行的条款。^{29. 最高支付额度。在不限制证券购买协议第9(D)条的情况下，本协议中包含的任何内容均不得被视为确定或要求支付超过适用法律允许的最高利率或其他费用。如果本协议要求支付的利率或其他费用超过该法律允许的最高限额，则超过该最高限额的任何款项 应记入本公司欠适用持有人的金额中，并退还给本公司。}30. 股东事项；修正案。

(A) 股东很重要。本公司根据公司注册证书、公司注册证书、本指定证书或其他方式就发行优先股而要求、期望或以其他方式寻求的任何股东行动、批准或同意，均可由本公司股东书面同意或在正式召开的本公司股东大会上完成， 一切均须符合本公司股东注册证书的适用规则及规定。本条款旨在遵守DGCL中允许受书面同意影响的股东行动、批准和同意以代替会议的适用条款 。^{(B)修正案。除第4(D)节不得修改或放弃外，本指定证书或本证书的任何规定可通过在正式召开的会议上获得为此目的而召开的会议上的赞成票，或获得所需持有人根据DGCL召开的会议的书面同意，作为一个类别单独投票，并获得根据DGCL和公司注册证书所需的其他股东批准(如果有)。}31. 某些已定义的术语。就本指定证书而言，下列术语应具有以下含义：

(A) “1934年法案”系指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

(B) “额外金额”指于适用厘定日期就每股优先股宣派的所有已宣派股息及该优先股的未付股息。

(C) “调整权”是指就任何普通股股份的发行或出售(或根据第8(A)节被视为发行或出售)而发行的任何证券所授予的任何权利(本协议第7(A)节所述的权利除外)，而该等权利可能导致本公司因与该等证券有关或就该等证券而收取的净代价减少(包括但不限于任何现金结算权、现金调整或其他类似的 权利)。

(D) “关联公司”或“关联公司”对任何人而言，是指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人，就本定义而言，“控制”指直接或间接投票选举该人董事的具有普通投票权的股票的10%或以上的权力，或通过合同或其他方式直接或导致该人的管理和政策的指示 。

(E) “已批准股票计划”指于截止日期(定义见证券购买协议)之前或之后获董事会批准的任何雇员福利计划或协议，据此，可向任何雇员、高级职员、顾问或董事发行普通股及购买普通股的标准购股权，以作为彼等以上述身分向本公司提供的服务 。

(F) “归属方”是指以下个人和实体：(I)由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何投资工具，包括， 任何基金、支线基金或管理账户，在初始发行日期当前或之后， ；(Ii)该持有人或上述任何机构的任何直接或间接关联公司，(Iii)就1934年法令第13(D)节而言，任何以或可被视为以集团身分行事的人士与该等持有人或上述任何人士及(Iv)其本公司普通股实益拥有权将会或可能与该等持有人及其他出资方合并的任何其他人士。为清楚起见， 前述规定的目的是使此类持有人和所有其他归属方共同享有最大百分比。

(G) “布莱克斯科尔斯对价价值”是指适用的期权、可转换证券或调整权 (视情况而定)在发行之日的价值，该价值是使用布莱克斯科尔斯期权定价模型计算得出的，该定价模型是从彭博社的“OV” 功能获得的，计算方法是：(I)每股标的价格相当于普通股在紧接公开宣布签署有关发行该期权、可转换证券或调整权(视情况而定)的最终文件前一个交易日的收盘价，(Ii)相当于该期权、可转换证券或调整权(视属何情况而定)发行日期 剩余期限的美国国库券利率 的无风险利率，(Iii)零借贷成本和(Iv)预期波动率，等于100%和从彭博的HVT功能获得的100日波动率(根据365天年化系数确定)，截至该期权、可转换证券或调整权(视情况而定)发行之日后的下一个交易日。

(H) “彭博”指彭博L.P.

(I) “账簿记项”指股东名册上证明持有人所持有的一股或多股优先股的每一项记项，以代替根据本协议可发行的优先股证书。

(J)“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子外的任何日子；

但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要该日纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇)对客户开放，或由于任何其他类似命令或限制或任何其他类似命令或限制而关闭。

(K) 控制权变更“指任何基本交易，但不包括(I)本公司或其任何全资附属公司与或并入上述任何人士的任何直接或间接合并，(Ii)普通股股份的任何重组、资本重组或重新分类。

公司在紧接该重组、资本重组或重新分类之前的投票权在该重组、资本重组或重新分类后继续持有公开交易的证券，并且在所有实质性方面，直接或间接是该重组后幸存实体(或有权或投票权选举该实体的董事会成员或其同等成员的实体)的投票权的持有者。资本重组或重新分类或(Iii)根据 纯粹为更改本公司或其任何附属公司的司法管辖权而进行的迁移合并。

(L) “控制权变更赎回溢价”是指110%。

(M) “收盘销售价格”指，对于截至任何日期的任何证券，指彭博社报道的该证券在主要市场的最后收盘价，或者，如果主要市场开始延长营业时间并且没有指定收盘价，则指纽约时间下午4：00之前该证券的最后交易价，如彭博社报道，或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，彭博社报告的该证券在上市或交易的主要证券交易所或交易市场的最后交易价格 ，如果上述规定不适用，则为彭博社报告的该证券在电子公告板上的场外交易市场的最后交易价格 ，或者，如果彭博社没有报告该证券的最后交易价格，则为场外交易市场集团(前身为Pink Sheets LLC)报告的该证券的任何 做市商的平均要价。如无法按上述任何基准计算某证券于特定日期的收市价，则该证券在该日期的收市价应为本公司与所需持有人共同厘定的公平市价。如果公司 和所需持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第23节中的程序解决。所有此类决定均应针对该期间的任何股票拆分、股票分红、股票 组合、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

(N) “截止日期”应具有证券购买协议中的含义，该日期是本公司根据证券购买协议的条款首次发行优先股的日期。

(O) “普通股”指(I)公司普通股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)该普通股应变更为的任何股本或因该普通股重新分类而产生的任何股本。

(P) “普通股等价物”是指认购或购买除除外证券或任何可转换证券以外的普通股的任何可转换证券或认股权证、期权或其他权利。

(Q) “或有债务”对任何人来说，是指该人就另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务而承担的任何直接或间接的或有或有债务，如果承担该责任的 人的主要目的或意图或其主要效果是向该责任的权利人提供保证，保证该责任将得到偿付或解除，或与该责任有关的任何协议将得到遵守，或该责任的持有人将(全部或部分)获得保护，使其免受损失。

(R) “转换价格”是指，就任何转换而言，该价格应为90%(或者，如果(X)普通股 在初始发行日期之后的任何时间在主要市场停牌或退市(无论随后是否治愈)，在适用持有人收到优先股转换后可发行普通股的交易日(“转换股 股”)之后至在主要市场上交易的普通股的总美元交易量超过适用转换通知所列转换金额乘以七(7)的交易日开始的一段时间内，普通股每日最低VWAP的80%)，但须受五个交易日的最低 (5)交易日限制(该期间为“转换测量期”)；然而，如 (I)普通股已在所有合资格市场停牌、(Ii)持股人因本公司违反第32条而不能出售换股股份、或(Iii)换股股份在股份交割截止日期后仍未交付，则在换股衡量期限内不包括 换股股份。所有该等厘定须就任何股息、股票拆分、股票合并、重新分类或类似交易作出适当调整，以在该等换股衡量期间按比例减少或增加普通股 。

(S) “可转换证券”是指在任何时间和在任何 情况下，可直接或间接转换为、可行使或可交换的任何股票或其他证券(期权除外)，或其持有人 有权获得普通股的任何股票或其他证券。

(T) “稀释性发行”是指本公司发行或出售、或被视为已发行或出售任何普通股(包括发行或出售由本公司拥有或持有或代本公司持有的普通股股份，但不包括任何已发行或出售或被视为已发行或出售的证券)，每股代价低于紧接该等发行或出售或视为发行或出售前有效的换股价格。

(U) “股息率”指可根据第3节不时调整的零(0%)年利率。

(V) “合格市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场。

(W) “事项市场价”是指，就任何股票合并事件日期而言，100%的商数除以(br}除以(Y)五(5)个最低交易日(包括紧接该股票合并事件日期后第十六(16)个交易日之前的交易日)的普通股VWAP之和。

(X) “除外证券”是指(I)发行给董事、公司高管、员工或顾问的普通股或购买普通股的标准期权，以根据批准的股票计划(定义见上文)以其身份向公司提供服务，条件是(A)在根据本条款认购日期之后的所有此类发行(计入在行使该等期权时可发行的普通股股份)，(I)总的来说，超过紧接截止日期前已发行及已发行普通股的15%以上(定义见证券购买协议)及(B)任何该等购股权的行权价格并未下调，且该等购股权的行使价格未予修订以增加根据该等购股权可发行的股份数目，且该等购股权的条款或条件亦未以任何方式作出重大改变以对任何买方造成不利影响 (定义见证券购买协议)；(Ii)因转换或行使认购日期前发行的可转换证券或期权而发行的普通股股份(根据经批准的股票计划发行的购买普通股的标准期权除外，上述第(I)款涵盖的标准期权除外)，只要任何该等可转换证券或期权(根据上文第(Br)(I)条所述经批准的股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)的转换或行使价格不会自认购日生效的转换 或行使价格(不论是否根据该等可转换证券或期权的条款或其他规定)下调(按认购日生效的条款除外)， 上述可转换证券或期权(上文第(I)款所涵盖的根据核准股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)均未被修订以增加其可发行的股票数量，任何此类可转换证券或期权的条款或条件(上文第(I)款所涵盖的根据经批准的股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)均未以任何方式进行实质性改变，从而对任何买方造成不利影响。(Iii)优先股转换时或根据本指定证书的条款可发行的普通股股份；但本指定证书的条款在认购日期或认购日期后不得修改、修改或更改(根据认购日期生效的条款进行的反稀释调整除外)； (Iv)因转换或行使与公司发行不可转换债务证券有关的期权(根据上文第(I)款所述的经批准的股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)而发行的普通股股份 ；(V)因以下情况而发行的普通股股份：(A)“提现”一词根据 本公司、Gem Global Year LLC SCS和Gem Year巴哈马Limited之间于2021年8月4日订立的若干购股协议界定，或(B)本公司与Gem Year巴哈马有限公司行使认股权证，并经本公司与Gem Year巴哈马有限公司之间的认股权证协议修订 修订；(Vi)根据交易文件发行的证券；及 (Vii)本公司就战略许可协议、合并、收购、购买或租赁 资产、合作安排、合资企业、战略联盟或与本公司业务运作有关的其他商业关系(包括向本公司的客户和供应商)发行的证券，只要该等发行并非主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行。

(Y) “基本交易”是指(A)本公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，(I)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存的公司)、 或(Ii)出售、转让、转让或并入其他主体实体(不包括仅为改变公司名称或住所而完成的合并)、 或(Ii)出售、转让、转让、将本公司或其任何“重要附属公司”(如S-X法规第1-02条所界定)的全部或实质全部财产或资产转让或以其他方式处置给一个或多个主体实体，或(Iii) 作出或允许一个或多个主体实体作出、或允许本公司受制于或使其普通股受制于或受制于一个或多个主体实体提出的购买、要约收购或交换要约，该要约由持有至少50%已发行普通股的持有人接受，(Y)普通股流通股的50%，其计算方式为所有作出购买、要约收购或交换要约的主体或参与或与其有关联的主体所持有的普通股股份并非流通股；或(Z)如此数量的普通股，使得作出或参与或与作出或参与此类购买、投标或交换要约的任何主体实体有关联的所有主体实体共同成为至少50%的普通股已发行股份的受益 所有者(如1934年法案下的规则13d-3所定义)，或(Iv)与一个或多个主体实体达成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)，单独或合计收购(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股计算 ，就好像该股票购买协议或其他业务合并的所有主体实体或其关联方持有的任何普通股股份不是流通股；或(Z)该数量的普通股 使得主体实体成为至少50%的已发行普通股的实益拥有人(如1934年法案第13d-3规则所定义)，或(V)重组、资本重组或重新分类其普通股，(B)公司应在一项或多项相关交易中直接或间接，包括通过子公司、附属公司或其他方式，允许任何主体 单独或所有主体实体直接或间接成为“实益所有者”(如1934年法令第13d-3条所定义)，无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、要约转让、交换、 减少普通股流通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、剥离、安排、重组、资本重组或重新分类或其他方式，(X)至少50%的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权，(Y)至少50%的已发行和未发行普通股所代表的总普通股投票权 截至本证书日期所有该等主体实体未持有的已发行和未发行普通股所代表的指定 ，或(Z)公司普通股或其他股权证券的已发行和流通股或其他股权证券所代表的总普通投票权的百分比 ，足以允许该主体实体实施法定简短合并或其他交易，要求公司的其他股东在未经公司股东批准的情况下交出其普通股股份，或(C)在一项或多项相关交易中，包括通过子公司、关联公司或其他方式，直接或间接发行或签订任何其他文书或交易，其结构旨在规避或规避，本定义的用意在此情况下 本定义的解释和实施方式应不严格符合本定义的条款 ，以纠正本定义或本定义中可能存在缺陷或与此类票据或交易的预期处理方式 不一致的任何部分。

(Z) “公认会计原则”是指一贯适用的美国公认会计原则。

(Aa) “团体”系指1934年法令第13(D)节中使用的“团体”一词，其定义见下文第13d-5条。

(Bb) 任何人的“负债”是指，在不重复的情况下，(A)借入资金的所有负债，(B)作为财产或服务的递延购买价格而签发、承担或假定的所有债务，包括但不限于按照美国普遍接受的会计原则在所涉期间一贯适用的“资本租赁” (按照以往惯例在正常业务过程中签订的贸易应付款除外)，(C)与信用证、担保债券和其他类似票据有关的所有偿还或付款义务，(D)票据、债券、债权证或类似票据所证明的所有债务，包括因取得财产、资产或业务而产生的债务；。(E)根据任何有条件售卖或其他所有权保留协议而产生或产生的所有债务，或作为融资而产生的所有债务(即使卖方或银行在违约时根据该协议享有的权利和补救措施仅限于收回或出售该等财产)。 (F)任何租赁或类似安排下的所有货币义务，如与美国公认会计原则有关，并在所涉期间一贯适用，则归类为资本租赁，(G)上文(A)至(F)款所述的所有债务，由任何按揭、信托契据、留置权、质押、抵押、或有的权利担保。任何人拥有的任何财产或财产(包括账户和合同权利)中或其上的任何性质的担保权益或其他任何性质的产权负担 ，即使拥有该等资产或财产的人并未承担或承担该等债务的偿付责任，以及 (H)与上述(A)至(G)款所述种类的债务或其他债务有关的所有或有债务。(Cc) “知识产权”是指公司及其子公司使用所有商标、商号、服务标志、服务标志注册、服务名称、原创作品、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权的所有权利或许可 及其所有申请和注册。

(Dd) “清盘事件”是指，不论是在单一交易或一系列交易中，本公司或其资产构成本公司及其附属公司全部或实质全部业务资产的附属公司作为整体的自愿或非自愿的清算、解散或清盘。(Ee) “重大不利影响”指超过5,000,000美元的业务、物业、资产、 本公司及其附属公司的负债、营运、营运结果、状况(财务或其他方面)或前景的任何重大不利影响， 如个别或整体而言，或对拟进行的交易或在其他交易文件(定义见下文)上的任何重大不利影响，或与此相关而订立的协议及文书，或对本公司履行交易文件项下义务的授权或能力 。

(Ff) “期权”是指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

(Gg) 个人的“母实体”是指直接或间接控制适用的人并且其普通股或等值股权证券在合格市场上市或上市的实体，或者，如果有不止一个这样的人或母实体，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的个人或母实体。

(Hh) 在本公司清盘、解散及清盘时有关股息、分派及支付的优惠方面，与优先股享有同等地位的本公司股本中的“平价股”股份。

(Ii)“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(Jj) “主要市场”是指在确定的任何时间，普通股股票进行交易的主要交易市场(如果有的话)。

(Kk) “赎回通知”是指触发事件赎回通知、控制权变更赎回通知和本公司可选赎回通知，以及上述每一项单独的“赎回通知”。

(Ll) “赎回溢价”指110%。

(Mm) “赎回价格”是指任何触发事件的赎回价格、控制权变更赎回价格 和本公司可选赎回价格，以及上述每一个单独的“赎回价格”。

(Nn) “美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其后继机构。

(O) “证券购买协议”指本公司与优先股初始持有人 之间订立的若干证券购买协议，日期为认购日，并可根据协议条款不时修订。

(PP) “陈述价值”应指每股10,000美元，受优先股在初始发行日期后发生的股票拆分、股票股息、资本重组、重组、重新分类、合并、拆分或其他类似事件的调整。

(Qq) “股票组合事项”是指涉及普通股的任何股票拆分、股票分红、股票组合资本重组或其他类似的 交易。

(Rr) “股票合并事件日期”是指股票合并事件的日期。

(Ss) “订阅日期”指2024年3月28日。

(Tt) “主体实体”是指任何个人、个人或集团或任何此类个人、个人或集团的任何关联方或关联方。

(Uu) “子公司”应具有证券购买协议中规定的含义。

(Vv) “继任实体”是指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如由所需持有人选出，则为母实体)，或将与其订立该等基本交易的个人(或，如由所需持有人选出，则为母实体)。

(Ww) “交易日”指，(X)就与普通股有关的所有价格或交易量决定而言，普通股在主要市场交易的任何一天，或如果主要市场不是普通股的主要交易市场，则指当时普通股交易的主要证券交易所或证券市场， 但“交易日”不应包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如果该交易所或市场没有提前指定在该交易所或市场的交易收盘时间，则在下午4：00：00结束的时间内)。纽约时间)，除非适用的持有人以书面方式将该日指定为交易日，或(Y)就与普通股有关的价格厘定以外的所有厘定而言，指纽约证券交易所(或其任何继承者)开放买卖证券的任何日期。

(Xx) “交易文件”指本公司或任何持有人就证券购买协议拟进行的交易而订立或交付的证券购买协议、本指定证书及各项其他协议及文书，所有文件均可根据证券购买协议的条款不时修订。

(Yy) “VWAP”是指在纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00止的期间，对于截至任何日期的任何证券，该证券在本金市场(或如果本金市场不是该证券的主要交易市场，则在当时交易该证券的主要证券交易所或证券市场)的美元成交量加权平均价。如彭博社通过其“VAP”功能(设置为09：30开始时间和16：00结束时间)或， 如果前述规定不适用，则为自纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00止这段时间内此类证券在场外交易市场上此类证券的美元成交量加权平均价格，如彭博社报道的 ，或者，如果彭博在该时间内未报告此类证券的美元成交量加权平均价格，场外交易市场集团有限公司(前身为粉单有限责任公司)在《粉单》中报告的此类证券的任何做市商的最高收盘出价和最低收盘要价的平均值。如果无法在该日期按上述任何基准计算该证券的VWAP ，则该证券于该日期的VWAP应为本公司与所需持有人共同厘定的公平市价 。如果公司和所需持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第23条中的程序解决。所有此类决定应针对该期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当的 调整。

32. 披露。本公司收到或交付根据本指定证书条款 发出的任何通知(转换通知除外)后，除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开资料，否则本公司应于紧接该通知交付日期后的纽约时间上午9：00或之前，以Form 8-K或其他格式在当前报告中公开披露该等重大、非公开资料。如果本公司认为一份通知包含与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开的 信息，本公司应在该 通知中(或在收到该持有人的通知后立即(视何者适用而定)向持有人明确表示)，如果该通知中没有任何该等书面指示(或在收到该持有人的通知后立即从本公司发出的通知)，则该持有人有权 假定该通知中包含的信息不构成与本公司或其任何子公司有关的重大、非公开信息。本第32条并不限制本公司根据证券购买协议第4(I)条承担的任何义务或任何持有人的任何权利。

33. 没有交易和披露限制。本公司承认并同意，任何持有人均不是本公司的受信人或代理人，每名持有人均无义务(A)对本公司提供的任何资料保密，或(B)在没有由该持有人的高级职员签署明确规定该等保密及交易限制的书面保密协议的情况下，避免在持有该等资料时买卖任何证券。在没有签署此类书面保密协议的情况下，本公司承认每个持有人可以自由交易本公司发行的任何证券，可以拥有和使用本公司提供的与该等交易活动相关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。

兹证明，公司已安排Jet.AI公司B系列可转换优先股指定证书于本月28日由临时首席执行官签署

这是

2024年3月1日。

/S/迈克尔·温斯顿

姓名：

迈克尔·温斯顿

标题：

临时行政总裁

附件 i

JET.AI Inc.

转换 通知

参考《Jet.AI Inc.B系列可转换优先股指定证书》(以下简称《指定证书》)。 根据《指定证书》，以下签署人选择将Jet.AI Inc.的B系列可转换优先股(每股面值0.0001美元)的股份数量转换为本公司的普通股，每股面值为0.0001美元。 以下所示为公司普通股，每股面值0.0001美元。自下面指定的日期起。

转换 日期：

要转换的优先股总数 ：

转换后剩余优先股数量 ：

折算 金额：

预结算 折算价：

结算前 转换股份：

截至本通知之日实际发行的结算前转股数量

在此 通知的转换测量期内，Ionic选择时请求的额外结算前转换股份的金额 ：

* * * * *

本通知日期后可发行的结算前转股余额：^{请 将适用的优先股转换为持有者或为其利益发行普通股，如下所示：}DTC 参与者：

标题：

授权签字人

电话号码：

由于4.99%的所有权拦截器，实际 数量可能少于可发行的总额。

姓名：

¹开始 日期：

结束 日期：

最低值 换算测量期间的每日VWAP：

转换 价格：

转换 结算日期：[结算 转换股份： ][预结算 先前发行之兑换股份：]合计 所欠股份：

DTC 编号：

帐户 编号：

Ionic Ventures，LLC

姓名：

布兰登·奥尼尔

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