美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

☒ 根据第13或15（d）条提交的年度报告

1934年《证券交易法》

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

或

☐ 根据第13或15（d）条提交的过渡报告

1934年《证券交易法》

对于 ，从_到_的过渡期

佣金 文件编号：001-40725

Jet.AI Inc.

（注册人的确切名称，如其章程中所述）

(702) 747-4000

(注册人的电话号码，包括区号)

根据《法案》第12（b）条登记的证券 ：

根据法案第12（g）条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

是 不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。

是 不是 ☒

用复选标记检查 注册人是否（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法 第13条或第15（d）条要求提交的报告，以及（2）在过去90天内 是否遵守此类提交要求。

是 ☒No☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。

是 ☒No☐

请勾选 公司是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》规则12b—2中"大型加速申报人"、"加速申报人"、"小型 申报公司"和"新兴增长公司"的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示公司是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则☐

用复选标记表示注册人是否根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其管理层对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，并证明了该报告是由编制或发布其审计报告的注册公共会计师事务所 进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为#美元。12,902,168 截至注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日 。截至2024年3月27日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为 $6,250,320.

截至3月27日，2024，有 12,205,144 该公司的普通股，面值0.0001美元，已发行并已发行。

通过引用并入的文档

将在2024年股东年会上提交的注册人最终委托书的部分 通过引用并入本协议第三部分。此类委托书将在本年度报告以Form 10-K格式涵盖的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会.

目录表

于2023年8月10日(“截止日期”)，吾等根据日期为2023年2月24日的业务合并协议及重组计划(经日期为2023年5月11日的业务合并协议修正案第1号修订)完成先前公布的“业务合并协议”(“业务合并协议”)，由牛桥收购 公司、OXAC合并附属公司、特拉华州一间公司及本公司的直接全资附属公司(“第一合并附属公司”)完成。 Summerlin Aviation LLC(f/k/a OXAC Merge Sub II，LLC)是特拉华州的一家有限责任公司，也是该公司的直接全资子公司(“第二合并子公司”，与第一合并子公司“合并子公司”一起)， 特拉华州的Jet Token Inc.(“Jet Token”)。关于业务合并，我们将名称从开曼群岛豁免公司(Oxbridge)的Oxbridge Acquisition Corp.更名为Jet.AI Inc.。

除本报告中另有说明外，“Jet.AI”、“The Company”、“We”、“Us”、“Our”及类似术语指(A)业务合并结束前的Oxbridge和(B)业务合并结束后的Jet.AI，Inc.。看见“第7项--管理层对财务状况和经营-业务合并结果的讨论和分析。”

本报告中包含的部分市场和行业数据 基于独立的行业出版物或其他可公开获取的信息。 我们认为，截至发布之日，这些信息是可靠的，但我们尚未独立核实， 无法向您保证这些信息的准确性或完整性。因此，您应该意识到，本文中包含的市场和行业数据以及基于这些数据的我们的信念和估计可能不可靠。

本文件可能包含与公司、其业务计划和战略、 及其行业相关的前瞻性陈述和信息。这些前瞻性陈述基于公司管理层的信念、假设和目前可获得的信息。在本文中使用的词语“估计”、“项目”、“相信”、“预期”、“打算”、“预期”和类似的表述旨在识别构成前瞻性表述的前瞻性表述。这些陈述反映了管理层对未来事件的当前看法，可能会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致公司的实际结果与前瞻性陈述中包含的 大不相同。告诫投资者不要过度依赖这些前瞻性陈述， 这些陈述仅在作出之日起发表。公司不承担任何义务修改或更新这些前瞻性陈述，以反映该日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

第 部分I

项目1 业务

概述

我们的业务战略将分部喷气式飞机和包机项目的概念与人工智能的创新结合在一起，这里也称为“人工智能”。我们有目的地加强价格发现，有可能为飞机所有者和旅行者带来更公平和更具包容性的结果。

我们 于2018年6月4日成立了我们的公司。我们于2019年9月开发并推出了我们的预订平台，以我们的iOS应用JetToken (“App”)为代表，该应用最初的功能是与第三方 承运商安排私人飞机旅行的潜在客户和报价平台。在收购本田喷气机后，我们开始出售喷气卡和飞机的部分所有权权益。在2023年， 我们推出了一款名为CharterGPT的AI增强型预订应用程序，更详细地讨论了我们的软件平台-我们的预订平台和CharterGPT“和”战略--人工智能“下面。

从2023年开始，我们推出了我们的Jet.AI运营商平台，为SaaS产品提供B2B软件平台。目前，我们一般向飞机所有者和运营商提供以下SaaS软件：

我们 还通过座位预订工具通过380 Software LLC为拉斯维加斯金色骑士和Cirrus航空建立了特定版本的私人飞机。380 Software LLC是我们和Cirrus航空公司的一家按座位包机的合资企业。

我们的战略包括扩大我们的飞机机队，使用能够进行更长距离飞行的更大的飞机，开发基于第三方飞机的国家喷气卡计划，进一步增强Charge GPT的人工智能功能，以及扩展我们的B2B软件 产品。我们的战略包括扩大我们的飞机机队，使用能够进行更长距离飞行的更大的飞机，进一步 增强Charge GPT的人工智能功能，在改变人工智能路线和DynoFlight的基础上进行扩展。

业务组合

一般信息

2023年8月10日，特拉华州的Jet.AI Inc.(f/k/a Oxbridge Acquisition Corp.)根据日期为2023年2月24日的业务合并协议和重组计划 完成了“业务合并” ，该协议于2023年5月11日由牛桥收购公司(“Oxbridge”)、Subs和Jet Token合并而成。根据业务合并协议，牛桥重新注册为特拉华州的一家公司，并立即更名为Jet.AI，Inc.，此后，(A)第一合并子公司与Jet.AI，Inc.合并并并入Jet Token，Jet Token作为Jet.AI Inc.的全资子公司而幸存 ；及(B)Jet Token与第二合并子公司合并并并入第二合并子公司(业务合并协议预期的每次合并及所有其他交易，“业务合并”)。

作为业务合并的结果：

作为业务合并的结果，Jet.AI Inc.拥有一类普通股，在纳斯达克上市，股票代码为“JTAI”， 和两类权证，Jet.AI认股权证和合并对价权证，分别在纳斯达克上市，股票代码为“JTAIW” 和“JTAIZ”。

上述对企业合并的描述并不完整，其全文受分别作为附件2.1和附件2.2的《企业合并协议》和《企业合并协议第一修正案》全文的限制。

某些 融资安排

在业务合并之前和与业务合并相关的情况下，我们达成了旨在为我们提供股权融资的融资安排。

于2022年8月，Jet Token与GEM Year LLC SCS及GEM Year巴哈马Limited(连同GEM Year LLC SCS，“GEM”)订立购股协议，日期为2022年8月4日(“购股协议”)，并于业务合并完成时自动转让予本公司。根据购股协议，本公司有权定期发行及向创业板出售，而创业板已同意于业务合并完成日期后36个月期间购买合共最高达40,000,000美元的本公司普通股(“合计限额”)。如任何购买 股份将导致创业板及其联营公司于建议发行时直接或间接实益拥有逾9.99%的已发行及已发行普通股数目，则创业板并无责任根据股份购买协议购买股份。作为对这些服务的对价，公司同意向创业板支付相当于800,000美元的现金承诺费或按公司选择的普通股“每日收盘价”自由流通的普通股。根据股份购买协议，本公司于2023年8月10日发行创业板认股权证(经其后修订为“创业板 认股权证”)，授予其于上市日期按全面摊薄基准购买最多6%本公司已发行普通股的权利 ，并于紧接行使该等权力后，行使权目前仅限于本公司已发行普通股的4.99% 。创业板认股权证的有效期为三年，自发行日期起计，于2024年12月31日止，行使价为每股8.40美元(可能于2024年8月下调)。

2023年8月6日，我们与(I)Metora Capital Partners，LP(“MCP”)，(Ii)Metora Select Trading Opportunities Master，LP(“MSTO”)，以及(Iii)Metora Strategic Capital，LLC(“MSC”，与MCP和MSTO统称为“Metoma”) (于2023年8月31日和2023年10月2日修订的“远期购买协议”) (修订于2023年8月31日和2023年10月2日，“远期购买协议”)就场外交易预付远期交易达成协议。 我们签订本协议的主要目的是提供一种机制，使气象局能够购买、并放弃对足够数量的牛桥A类普通股的赎回权，以使牛桥拥有至少5,000,000美元的有形资产净值，这是业务合并结束前不可放弃的条件，并向公司 提供现金以支付与业务合并相关的部分交易成本。于业务合并完成后，吾等向气象局支付6,805,651美元，即根据远期购买协议，吾等应向气象台支付的金额，扣除根据FPA资金额PIPE认购协议向气象台发行的额外股份总数(定义见 并于下文讨论)的总购买价；而气象台向我方支付预付款 差额(定义见下文)的1/2，或625,000美元。远期购买协议经修订后，向本公司额外支付550,000美元，反映全数支付经修订的预付款缺口1,175,000美元。本公司还从根据远期购买协议发行普通股中获得约120万美元 ，包括由于提前终止融资。

在业务合并方面，我们还与Maxim签订了和解协议Group LLC，该公司首次公开募股和本次发行的承销商(“Maxim”)， 和OAC保荐人有限公司，一家获得开曼群岛豁免的公司(“保荐人”)，牛桥的保荐人，各自提供 用于发行股权以履行牛桥的付款义务。

请 查看“项目7--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动性和资本资源--概览“以进一步讨论这些融资安排的条款和最近的其他融资交易。

最近的 事件

我们的 普通股目前在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码为JTAI。2023年12月1日，本公司收到纳斯达克纳斯达克上市资格人员发出的通知函(以下简称“函”)，通知本公司其 未能满足纳斯达克全球市场持续上市的要求。根据纳斯达克规则并如 函件中所述，本公司提交了一份重新获得合规的计划，涉及建议转移至上市要求较低的纳斯达克资本市场，以及本公司打算采取的一系列融资措施，如此次发行。纳斯达克提供了接受公司合规计划的书面确认，并批准公司延期至2024年5月29日，以证明其计划已完成。尽管本公司相信其将能够遵守纳斯达克资本市场 继续上市的要求，但不能保证我们能够在纳斯达克要求的 时间框架内或完全遵守这些要求，特别是如果我们的股票价格持续低于1.00美元的话。此外， 无法保证公司未来将能够继续遵守纳斯达克资本市场的上市标准 。纳斯达克认定我们无法达到纳斯达克继续上市的标准，可能会导致我们的证券从纳斯达克退市 。

我们的飞机运营

2021年7月，我们根据一项短期租赁安排租赁了一架HondaJet飞机，该协议于2022年2月终止，以加快我们的飞机运营和Jet卡会员的销售。根据我们与本田飞机公司的2020年采购协议，我们已经购买了四架本田Jet Elite飞机，具体讨论如下：-我们的飞机“如下所示，所有四架飞机都已售出，但其中三架仍是我们机队的一部分，如下所述，四架飞机中的三架已于2022年交付。大西部航空有限责任公司(DBA(Br)Cirrus Aviation Services，LLC)负责管理、运营和维护我们的飞机，并拥有一支不断壮大的飞行员团队，他们在北卡罗来纳州格林斯伯勒本田飞机公司园区的飞行安全设施接受过本田喷气式飞机的专门培训。Cirrus还与美国联邦航空局和当地一家飞行培训学院合作，为已经熟练掌握Garmin 1000航空电子设备套件的持证飞行员制定了安全副驾驶培训计划。

我们为我们的HondaJet Elite飞机提供以下计划：

除了为会员、部分所有者和第三方包机客户提供服务外，我们的HondaJet还可以解决意外取消或经纪包机延误的问题。与我们的大多数经纪竞争对手以及许多公务机管理公司不同，我们认为，保持一支随时可用的飞机机队 来补充第三方包机服务可以提供更高的可靠性，对于潜在客户来说，这是一个有吸引力的卖点。

2022年，我们与Cirrus达成协议，根据协议，我们将销售Cirrus飞机的喷气卡，收取销售佣金和客户管理服务，并以优惠价格 和一定的服务保证向客户提供Cirrus飞机的包机预订。因此，我们的喷气卡会员和包机客户可以使用Cirrus的20架轻型、中型、超中程、重型和超远程类别的飞机，包括以下飞机：CJ3+、CJ4、李尔45XR、引文XLS+、李尔60、霍克900XP、挑战者300、挑战者604、猎鹰900EX、挑战者850、湾流V和湾流G550。

在2022年第四季度，我们启动了机上计划，允许飞机所有者将其飞机贡献到公司的 包机和喷气卡库存中。机载计划需要一个月的FAA飞机符合Cirrus Aviation Part 135证书， 为期一周的飞行员重新认证课程，用于包机运营和执行有限的管理协议。到目前为止，我们有一架CJ4客户飞机根据我们的机载计划进行管理。

我们的 软件平台

我们的预订平台CharterGPT

除了我们自己的飞机定价外，我们的 预订平台还显示各种私人飞机类型的选项，价格范围 来自数千架可供租赁的飞机。我们为用户提供了请求喷气式飞机的能力，同时要求我们寻找成本更低、否则更好的替代方案。我们的App(或CharterGPT)通过我们的应用程序编程接口(API)直接连接到Avinode，这是私人航空中的主要中央数据库。通过Avinode，我们可以通过电子和自动方式与私人飞机运营商通信，这些运营商已经将他们的飞机张贴在网上供租赁。我们预计，CharterGPT将利用Avinode以外的资源 进行私人飞机库存，尤其是考虑将Reeroute AI 中的库存与CharterGPT联系起来。

我们于2023年在iOS和Android商店发布了CharterGPT应用程序，以取代我们的Jet Token应用程序的包机预订功能，该应用程序将自动执行包机预订中涉及的某些手动步骤，我们相信这种自动化将使我们能够以比通常需要的更少的人员来扩展包机 活动。具体而言，CharterGPT的设计目的是：(1)以自然语言表达入境旅行要求，然后与客户互动，提供与经验丰富的包机专业人员无异的实质性回复和可行建议；(2)向较小的包机运营商提供呼出电话背后的内容，以确认通过Avinode的私人飞机集中预订数据库传达的电子意向指示；(3)使第三方喷气式飞机运营商合同中的自然语言条款与客户与我们签订的合同中的条款和条件协调 ；(4)验证包机付款是否已清偿。

Jet.AI 运营商平台

Jet.AI 为一套名为“Jet.AI运营商平台”的SaaS产品提供并继续开发B2B软件平台 ，目前包括：

重新路由 AI

在 2024年，我们推出了Reroute AI。Reroute AI软件是基于网络的，使FAA Part 135运营商能够在其他空闲的航班 支线上赚取收入。当提示基本的旅行路线信息时，如城市对和旅行日期，Reroute AI会搜索其空飞行腿数据库，并提出满足这些限制的新的腿组合。它的空飞行腿数据库来自与某些其他数据库的API集成，以及由Part 135操作员发布的ChatGPT增强的公开可用的空腿列表 的抓取。如果出于任何原因没有将其中一个或两个都上传到系统中，运营商可以上传自己的飞机尾号和空腿列表。当运营商希望预订软件建议的涉及使用该运营商机队以外的飞机的行程时，Jet.AI通过改变AI路线获得收入。在这种情况下，Jet.AI充当运营商的经纪人 ，使用更改AI建议的行程和循环中的人来协商第三方运营商飞机的新定价和新路线。

DynoFlight

DynoFlight 是我们在2023年底推出的软件API。它使飞机运营商能够跟踪和估计排放，然后购买碳抵消信用。DynoFlight为中小型运营商提供了一种开始跟踪和抵消其碳信用的方法 采用先进的评估技术、合规的做法和质量信用，其价格通常只有大规模采购的运营商才能获得。2024年2月，该公司宣布与基于网络和APP的航空管理平台FL3XX合作，向FL3XX客户介绍DynoFlight碳抵消平台。我们相信，DynoFlight API可能会 为希望更高效地管理营运资金(即按需付费而不是批量购买)的大型组织提供优势。我们目前正在将DynoFlight API与FL3XX系统集成。我们相信，一旦DynoFlight API与FL3XX和未来的客户集成，它将以适度的运营 成本(仅限于服务器管理和代码库维护)产生每月和基于使用的收入。

FlightClub -特定于Cirrus

Flight Club API旨在使FAA第135部分运营商能够同时在FAA第380部分下运行，该部分允许按座位而不是按整架飞机销售私人喷气式飞机服务。Flight Club软件将前端票务和付款收集与FAA Part 135操作员的航班管理系统集成在一起。它自动化了向交通部提交每个航班的表格的过程，并且 符合交通部关于票务和客户资金流动的托管要求。我们最初使用飞行俱乐部的案例是通过 380 Software LLC，这是与我们的运营合作伙伴合作创建的拥有50%股份的子公司，也是380 Software LLC的50%所有者。本公司保留为380 Software LLC提供动力的技术的所有权利，并已授予380 Software LLC永久不可转让的许可证。Flight Club的这一初步实施允许Cirrus航空公司管理的飞机的所有者在其他飞机空载的情况下以显著降低的成本相互飞行。这些航班的运营成本通常由以前的包机客户承担，他们通常不仅要支付出境航段的成本，还必须支付返程航段的成本。包机客户通常必须支付退货成本，因为根据历史行业经验，出售空退货的概率本来就很低。

我们 目前专注于与拉斯维加斯金骑士队的合作伙伴关系，并与他们的系统集成以产生座位销售。 一旦我们从Cirrus和拉斯维加斯金骑士队的合作伙伴关系中了解到更多信息，我们将决定是否扩大 俱乐部航班的供应。

战略

飞机 运营

在 成功执行HondaJet四架飞机机队交易，并通过所有四架飞机(其中三架仍是我们机队的一部分，如下所述)进一步出售后，我们计划逐步扩大我们的机队，推出超中型飞机，并得到我们的运营合作伙伴Cirrus的帮助。Cirrus在我们总部所在的拉斯维加斯管理着一支由30架喷气式飞机组成的机队。我们已签署了一份不具约束力的意向书，意在从庞巴迪购买五架新的Challenger 3500飞机，其中包括三个预期确定订单和两个选项。如果(1)我们获得债务融资以支付最初的机队购买首付，以及(2)与我们的合作伙伴Cirrus制定管理、交换和支持计划，我们将计划执行正式的机队购买协议，并预计能够 确保在2026年第二季度交付第一架Challenger 3500。一旦机队购买协议生效，我们将 寻求预售这些飞机的零星权益，并倾向于更大的份额。交付后，喷气式飞机将由Cirrus管理并列在其第135部分证书上。客户应支付首付和进度付款，符合零碎的行业规范。

考虑到交付前的两年时间框架，公司可能会考虑独立开发第135部分的业务，这取决于管理层的内部资本回报目标，以及根据规模的大小，增强对客户服务的运营控制的预期好处。

由于湾流、猎鹰、庞巴迪、巴西航空工业公司和德事隆等所有超中型或大型客机的主要制造商都有一到三年的超中型喷气式飞机等待名单，我们的许多零星竞争对手只能预售，否则无法提供相关服务。我们的战略是允许客户在交付前乘坐Cirrus管理的Challenger 300/350、604/605和850型庞巴迪飞机。作为回报，客户将支付每月管理费(MMF)和占用小时费用(OHF)，费率与他们的Challenger 3500基本相似。我们相信，这种“买入即飞”的方式可能会引起市场参与者的共鸣，他们可能会欣赏部分计划的便利性，而不需要非常长的等待时间。

私人航空业的传统看法是，轻型喷气式飞机FAA Part 135的运营带来了财务挑战，因为轻型喷气式飞机的时薪较低 ，几乎没有余地支付第二名飞行员的工资并保持盈利。由于我们与Cirrus的合作关系，我们已经解决了 这一担忧，让一名打字飞行员指挥至少1500小时的喷气式飞机，其中1000小时必须特别在本田喷气式飞机上， 与一名曾就读于美国联邦航空局批准的由Cirrus和陈纳德飞行服务开发的地面学校的副驾驶一起飞行。这位“安全副驾驶”被允许在不太可能的情况下操作飞机，如果指挥的飞行员丧失能力或无法 采取行动。本田喷气式飞机已被美国联邦航空局指定为单飞行员操作，集成了Garmin 3000飞行系统，根据法律不需要第二名飞行员飞行。该安全副驾驶计划为已接受Garmin 1000或Garmin 3000飞行系统培训的训练有素的飞行员提供培训，为他们提供有关HondaJet和Garmin 300系统的额外培训，然后允许他们 在导师的指导下发展技能。重要的是，这位安全副驾驶的出现被我们的保险公司视为足以维持我们目前的保费水平。安全飞行员不需要全额工资，因为他们是实习生，而且他们从累积的喷气式飞机飞行时间中获得了专业价值。这一较低的劳动力成本帮助该公司克服了支付第二名飞行员的传统成本，并帮助带来了一批潜在的飞行员候选人。一些安全飞行员是航空方面的新手 ，而另一些人则接受了多年的飞行培训，并在民用(或军用)喷气式飞机或涡轮螺旋桨飞机上飞行了数千小时。我们相信，本田喷气式飞机相对较低的进入成本和Challenger 3500经过验证的能力对新手和经验丰富的旅客都有吸引力，特别是考虑到我们有能力在这两架飞机之间提供互换服务，并 在Cirrus管理的30架飞机中的任何一架上提供服务。此外，虽然一些客户的任务配置文件更短，载客量更适合HondaJet，但其他客户的任务配置文件更长，载客量更高-因此在我们看来，HondaJet 和Challenger 3500(加上Cirrus的机队)再次成为完美的组合。考虑到航空业的资本密集型性质，以及我们认为客户应该承担拥有和维护飞机的风险(以及相关的税收回报) ，我们对机队扩张采取了循序渐进的方法。

Jet.AI 运营商平台

Jet.AI 为一套名为“Jet.AI操作员平台”的SaaS产品提供并继续开发B2B软件平台。 除了继续开发和增强重新路由AI和DynoFlight外，我们还可能进一步开发上述Flight Club API 以使其更广泛地适用于第135部分操作员。我们还计划进一步加强我们内部开发的会员门户网站。

人工智能

我们在iOS和Android商店中运营一款应用程序。对于那些有兴趣包租私人飞机的人来说，该应用程序是一个潜在客户和报价工具。2023年，我们发布了一款名为CharterGPT的增强预订应用程序，可自动执行从客户明确表示兴趣到到达最终目的地的所有步骤的包机预订中的大部分手动工作。我们相信，这种自动化将使我们能够以比通常需要的更少的人员来扩展包机活动。具体而言，CharterGPT的设计目的是：(1)以自然语言表达入境旅行要求，然后与客户互动，以提供实质的 回复和可行的建议，其质量与经验丰富的包机专业人员无异；(2)向较小的包机运营商发出电话，以确认通过Avinode集中预订私人飞机数据库传达的电子意向指示；(3)协调第三方喷气式飞机运营商合同中的自然语言条款与客户与我们签署的合同中的条款和条件；(4)验证包机付款是否已清偿。

此外，在2024年，我们还整合了以下人工智能支持的功能，为客户提供持续改进的独特个性化体验 ：

飞机 推荐引擎：我们的这一功能为客户提供了更大的透明度和对与他们的旅行相关的包机特性的了解，使他们更容易做出明智的决定。推荐引擎根据旅客请求分析可用的 喷气式飞机列表，并考虑以下因素：预算、首选飞机大小、飞机机龄、与直达/航程能力相比的行程距离、乘客数量、乘客及其各自行李的年龄和重量与货运能力的比较、基本起飞重量限制、运营商安全审计(Argus/Wyven)、机舱设施(如全封闭式 厕所)、WiFi可用性和自上次内部翻新以来的年份。

客户 服务：此功能使用自然语言处理和机器学习算法 来理解和响应初始预订请求，从而提供智能客户服务。未经培训的呼叫中心工作人员和脆弱的聊天机器人是当今美国客户 面临的大部分体验的特征。随着人工智能的出现，我们相信，即使是高价商品，消费者也会期待着一个自然语言界面，它专门针对与他们各自的购买相关的TB数据进行培训。

Charge 经纪业务是劳动密集型业务，大多数客户对价格高度敏感。我们认为，这两个因素解释了为什么每年在北美降落的100万架经纪航班中，没有一家包机经纪人 获得的比例超过3%-5%。该应用的后端预计 将提供三个功能，以解决我们包机经纪业务的劳动强度(从而解决可扩展性)。首先，每个包机经营者都有自己形式的合法运输合同，该合同必须与包机经纪人与乘客签订的协议中的条款相一致。我们的人工智能预计会自动执行此对账，从而提高与客户结束交易的速度，并降低人力成本。其次，许多包机运营商最初不会对通过支持我们的应用程序的Avinode包机数据库发送的电子请求做出回应。我们的生成式聊天人工智能预计将执行呼出语音呼叫，以提示 飞机运营商响应我们通过网络界面向其Avinode帐户请求的报价。第三，我们希望将我们的人工智能开发为与Schedero(基于Avinode的日程安排应用程序)集成，以生成给定包机的出行单，然后 进一步与条纹集成，以通过信用卡、电汇或ACH开具发票并确认付款。

此外，我们正在开发以下AI支持的功能，以整合到CharterGPT的AI功能中：

预测性目标优化 ：CharterGPT预计最初将利用机场关闭、燃油价格、历史交通模式、着陆费和旅客偏好等信息，然后在旅客的目的地地址由多个简易机场提供服务时建议选择哪个私人机场。例如，洛杉矶由洛杉矶国际机场(LAX)、范奈斯机场(KVNY)、伯班克·鲍勃·霍普机场(KBUR)、约翰·韦恩机场(KSNA)提供服务。在距离最终目的地更远的机场降落可能会节省时间，如果这样做可以加快地面交通的速度。

预计的 出发日期：CharterGPT预计将分析与给定行程相关的历史定价数据和前瞻性事件数据 ，以预测预订航班的最佳日期，从而获得所需包机行程的最低价格。虽然人们普遍认为一年大约35天的停电会吸收大部分国内私人航空运力，但围绕关键体育赛事或全新事件的各种不太受欢迎的停电 天可能会影响地区和国家的定价。

预计出发时间 ：CharterGPT预计将使用机器学习算法根据历史 和实时天气状况、空中交通等因素推荐最佳出发时间，以帮助客户更可靠地准时到达目的地。

预测性地面运输 ：CharterGPT预计将推荐地面交通。例如，由于年度会议或其他经常性的特殊活动，一些机场每年的特定时间都会用完租车 。我们的一些竞争对手已经采取措施 来弥补一些机场的短缺，他们在自己的车辆中定位，供客户使用。

销售 和市场营销

我们的营销和广告努力主要针对高净值人士。我们观察到，许多首次私人飞行的人从2020年开始 进入市场，试图避免商务旅行，从而减少他们对新冠肺炎的预期敞口。我们打算 继续通过以下渠道扩大我们的营销和广告：在线营销、电视广告和活动营销。付费社交媒体和搜索引擎广告推动了我们的在线营销。在过去，我们通过CNBC、福克斯商业频道和高尔夫频道等几个渠道，以及通过Facebook和LinkIn在线推出了15秒和30秒的广告位，针对高净值个人和企业高管。我们打算特别扩展社交媒体和活动营销 ，前提是它们符合我们的内部回报目标。在活动营销方面，我们打算参加体育活动、商务喷气式飞机行业聚会和公司主办的飞机静态展示。

市场机会

在过去的30年里，私人飞机旅行市场发生了巨大的变化。首先，全资拥有飞机的模式转变为对NetJets和FlexJet等公司的部分所有权。紧随其后的是通过其机队提供喷气卡和按需服务的运营商。私人飞机旅行的最新迭代提供了更大的灵活性，它为旅行者提供按需服务，同时利用一个或多个第三方航空公司的航班可用性。这种转型的结果 是一个高度细分的行业，众多市场参与者提供不同级别的所有权。

我们 相信，通过将私人飞机按需模式与商业航空公司的航班可用性以及私人飞机运营商未得到充分利用的飞行时间相结合，我们公司将定位于为我们的客户提供最佳的灵活性和成本效益。

我们的飞机

该公司的飞机机队由四架飞机组成--三架HondaJet HA-420飞机(“HondaJet Elite”)和一架CJ4 Gen 2飞机。根据与本田飞机公司的购买协议，该公司收购了三架本田喷气式飞机精英飞机，以购买四架本田喷气式飞机精英飞机。我们目前机队中的一架HondaJet精英飞机已被出售，现在由该公司从西方金融公司租赁 。我们目前机队中的另外两名HondaJet精英被收购，随后通过出售每架飞机的所有零星权益来融资。根据与本田飞机公司的购买协议，我们还购买了第四架本田喷气式飞机精英飞机，但我们在2022年6月出售了这架飞机，因为我们根据内部财务和法律审查确定，出售这架飞机将为我们的利益相关者带来净收益。我们当前机队中的第四架飞机--引文CJ4第二代飞机--由我们的一位客户全资拥有，该客户根据我们的有限管理协议，通过我们的机载计划将其飞机交付给我们进行管理和包机。根据我们的管理协议的条款，客户每月向我们支付 服务管理费，包括飞机管理服务、机组人员服务(如雇用飞行员)、航班运营服务、飞机维护管理和其他行政服务，该协议的期限为 一年，除非任何一方提前30天通知终止。

本田喷气式飞机是搭载2-4名乘客和两名飞行员的3小时以下旅行的理想选择。我们相信，HondaJet Elite飞机 是市场上最宽敞、最具成本效益的轻型喷气式飞机之一，拥有充足的行李和内部空间(包括封闭式卫生间)。 安装在机翼上的发动机可以提供安静、宽敞的内部。机翼上的发动机意味着机尾的重量更轻，机舱内的空间更大。

正如上文中讨论的 “商务-战略-飞机运营“以上我们已经签署了一份不具约束力的意向书，从庞巴迪购买五架新的Challenger 3500飞机，包括三个预期的确定订单和两个选项。 如果(1)我们获得债务融资，为最初的机队购买定金提供资金，以及(2)制定管理、 与我们的合作伙伴Cirrus的交流和支持计划，我们将计划执行正式的机队购买协议，并预计 能够在2026年第二季度确保第一架Challenger 3500飞机交付。一旦机队购买协议生效，我们 将寻求预售这些飞机四分之一、一半或全部权益。交付后，喷气式飞机将由Cirrus管理并列在其第135部分证书上。客户应支付首付和进度付款，符合零碎的行业规范。

如果包括其前身Challenger 300和Challenger 350，庞巴迪已经售出了1000多个Challenger 3500系列的序列号，在我们看来，Challenger 3500仍然是世界上最受欢迎和最可靠的超中型喷气式飞机之一。该飞机在服役的头两年不需要进行重大的定期维护大修，这证明了自1999年推出Challenger 300以来，制造商 对该型号飞机积累的深厚历史经验。宽敞的8-9座直立式机舱，43,000英尺的飞行天花板和0.83马赫的能力，使其成为旅行者的首选。经过24年的服役，挑战者300/350/3500机身吸引了相当大的打字飞行员群体，庞巴迪已经在全球建立了41个服务中心(11个在美国)以支持使用。

我们 目前将我们的机队部署在内华达州拉斯维加斯的哈里里德国际机场，这是十大私人飞机目的地，并可能根据季节性旅行模式和我们会员的旅行模式重新部署机队。

根据我们的经验，并考虑到我们的许多竞争对手将包机限制在某些“停电日期”，我们估计 每年有30个日历天(由于节假日、重大体育赛事等原因)如果没有像我们这样的喷气式飞机会员计划提供的 有保证的准入，私人飞行是极其困难的。能够按需安全地提供有保证的容量是私人航空可以提供的最重要的功能之一。此外，我们的飞机使我们能够通过动态定价的优惠吸引在线游客 。

我们 已与Cirrus签订公务机管理和包机服务协议。根据这项协议，Cirrus为我们提供有关我们飞机的营销、运营、维护和管理的管理服务。具体而言，在初始设置服务之后，Cirrus提供机组服务，包括选择、培训、雇用和管理操作公司飞机所需的飞行员；飞行操作服务，包括航班计划、跟踪和支持服务；飞机维护服务，包括飞机维护和/或由第三方执行的飞机维护管理；相关维护支持职能以及飞机日志、手册、数据、记录、报告和订阅的管理；行政服务，包括预算、会计和报告服务；设施服务，包括在飞机运营基地和飞机可能不时位于的其他地点提供和/或安排飞机机库和支持设施；以及保险服务，包括为飞机提供保险单。

Cirrus 是拉斯维加斯最大的私人飞机租赁公司。Cirrus团队管理和运营飞机--无论是商业飞机还是私人飞机--已有40多年。此外，Cirrus还包括：

CIRRUS 代表我们维护、服务和运营我们的飞机，并遵守所有适用的FAA法规和认证要求。 CIRRUS有能力在对我们的飞机需求过剩的时期以具有竞争力的价格提供替代飞机。

竞争

私人航空旅行行业竞争异常激烈。我们将与私人飞机包机和小型飞机公司竞争。 成熟的私人飞机经纪公司和小型公司包括但不限于NetJets、FlexJet、VistaGlobal(包括由XO提供支持的JetSmarter )、SentientJet、WheelsUp、JetSuite、Flight Options、Nicholas Air、Jet Alliance、CEO Air Share、Plane Sense、One Sky Jets、StarJets、Jet Aviation、Volato和豪华飞机解决方案。所有航空公司都通过各种定价计划、飞机型号、停机期、预订条款、飞行计划和其他产品和服务来争夺乘客，包括座位、食物、娱乐和其他机上便利设施。

私人飞机包机公司以及传统航空公司和低成本航空公司都拥有众多竞争优势，使它们 能够同时吸引商务和休闲旅客。我们的竞争对手可能签订了商务旅行合同，指示大量员工 乘坐首选航空公司的航班。我们的竞争对手运营着庞大的航线网络，再加上他们与地区性航空公司和国际联盟合作伙伴航空公司的营销和合作关系，使他们能够增加来自国内和国际城市的客运量。我们能够使用较小的机队网络，缺乏连接的交通和营销联盟，这使我们在竞争中处于劣势，特别是在我们对更高票价的商务旅客的吸引力方面。

部分私人飞机公司以及传统航空公司和低成本航空公司各自运营着更大的机队，拥有更多的财政资源，这将使它们能够增加服务，以应对我们进入新市场。由于我们的规模相对较小， 我们更容易受到票价战或其他竞争活动的影响，这可能会阻止我们达到流量水平或保持 维持盈利运营所需的销售水平。

VistaJet分别于2018年和2019年收购了XOJET和JetSmarter，将其针对跨国公司和超高净值个人的重型喷气式飞机订阅服务与XOJET的超中型喷气式飞机按需服务和JetSmarter的商务航空数字预订平台相结合。此外，在2020年间，Wheels Up收购了Delta Private Jets和商务喷气式飞机服务公司Gama Aviation，并于2021年收购了一些规模较小的公司以及Apollo Jets。我们 行业的整合增加可能会进一步加剧我们面临的竞争环境。

知识产权

我们 在我们的品牌名称Jet Token和我们的徽标上向美国专利商标局注册了商标。我们还购买了我们的域名jettoken.com，并在该域名下运营我们的网站。我们有一项申请正在等待美国专利 和Jet.AI商标局。我们是我们App、CharterGPT和我们Jet.AI运营商平台产品的软件代码的版权和基础软件代码的唯一所有者。

员工

我们有9名全职员工，包括执行主席兼临时首席执行官、临时首席财务官、首席运营官和首席营销官。

监管

适用于本公司飞机所有权和运营的条例

一旦我们租赁了我们的飞机，负责维护和管理我们飞机的Cirrus将受到影响我们业务的高度监管，包括管理航空活动、安全标准和环境标准的法规。

美国交通部(“DOT”)

交通部主要监管影响航空运输的经济问题，如航空公司的财务和管理状况、保险、消费者保护和竞争做法。交通部有权调查和提起诉讼以执行其规定，并可以评估民事处罚、撤销操作权和寻求刑事制裁。我们作为包机承运人的运营受到交通部的监管和认证。交通部授权承运人在美国境内、其领土和领地内从事按需空运。交通部可以出于原因暂停或撤销该授权，实质上停止所有操作。

联邦航空管理局(“FAA”)

联邦航空局主要监管飞行业务，特别是影响航空安全的事项，如飞机的适航要求和飞行员、机械师、调度员和空乘人员证书。美国联邦航空局规定：

为了从事租用航空运输，每个航空承运人都需要获得美国联邦航空局的运营证书，授权航空公司在特定类型的航空服务中使用指定的设备进行运营。对于我们租赁的飞机，它是第135部分许可证。 联邦航空局有权修改、暂时暂停或永久撤销未能遵守联邦航空局规定的提供航空运输的权限。联邦航空局可以评估对这种不遵守行为的民事处罚，或提起诉讼，要求对违反联邦航空局某些规定的行为施加和收取罚款。联邦航空局可以撤销在紧急情况下提供航空运输的权限，而无需通知和听证，涉及重大安全问题。联邦航空局监督维护、飞行操作和安全法规的遵守情况，维护现场代表，并对承运人的飞机、员工和记录进行检查。

FAA还有权发布与飞机和发动机、阻燃剂和烟雾探测装置、碰撞和风切变避免系统、导航设备、噪音消减以及强制拆卸和更换已出现故障或将来可能出现故障的飞机部件有关的维护/适航指令和其他强制性命令。美国联邦航空局对飞机的执法权 包括停飞或限制飞机使用的权力。

交通运输安全管理局(“TSA”)

运输安全管理局负责监督旅客和行李检查、货物安全措施、机场安全、评估和情报分发以及安全研究和开发。航空公司在检查乘客身份和检查行李方面受到TSA的强制要求和监督。我们将在购买公司和旅行时适用TSA管理乘客身份的规定，要求所有乘客使用有效的身份验证文件提供身份证明。此外，所有乘客必须提供他们的全名、出生日期和性别，这是根据首次检查时和旅行时生效的旅行禁令观察名单进行筛选的。

所有航空公司还必须遵守1934年《通信法》的某些条款，因为它们广泛使用无线电和其他通信设施，并且必须获得联邦通信委员会或联邦通信委员会颁发的航空无线电许可证。

第1A项 风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到这些风险的影响。 下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的其他风险或我们目前没有意识到的对我们业务构成重大风险的其他因素也可能损害我们的业务运营。

与公司业务相关的风险

公司是一家初创公司，运营历史有限。

该公司的前身运营公司Jet Token，Inc.成立于2018年6月4日。因此，该公司的历史有限，投资者可以据此评估其业绩和未来前景。该公司历史较短，飞机和相关客户数量有限。本公司目前和拟开展的业务受到与较新企业相关的所有业务风险的影响。 这些风险包括本公司对其市场发展做出反应时可能出现的经营业绩波动、管理其增长的困难以及竞争对手进入市场。到目前为止，公司已发生净亏损，预计在可预见的未来将继续出现净亏损。本公司不能向您保证在可预见的未来将会盈利或产生足够的利润来支付股息。如果公司确实实现了盈利，公司不能确定它将能够维持或 增加这种盈利能力。该公司并未持续从运营中产生正现金流，因此不能确定 它将来是否能够从运营中产生正现金流。为了实现并保持盈利能力，公司 必须实现众多目标，包括扩大和稳定其收入来源，以及增加为其服务的付费会员数量。要实现这些目标，可能需要大量的资本投资。公司不能保证 它能够实现这些目标。

公司可能无法成功实施其增长战略。

公司的增长战略包括，通过我们的市场向非会员开放私人航空，扩展其潜在市场，向新的国内市场扩张，以及发展邻近的业务。公司在实施其增长战略方面面临诸多挑战，包括在市场、业务、产品/服务和地理扩展方面的执行能力。 公司的增长战略取决于扩展现有产品和服务的能力 以及推出新产品和服务的能力。尽管该公司投入了大量的财政和其他资源来扩展其产品和服务，但其努力可能不会在商业上取得成功或达到预期的结果。公司的财务业绩及其保持或提高竞争地位的能力将取决于其能否有效地判断其关键市场的方向，并在这些 不断变化的市场中成功识别、开发、营销和销售新的或改进的产品和服务。公司无法成功实施其增长战略可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 ，对预期成本节约或预期收入的任何基本估计可能不准确。

公司的经营业绩预计将很难预测，因为许多因素也将影响其长期业绩 。

基于多种因素，公司预计其未来的经营业绩将出现大幅波动，其中许多因素超出了公司的控制范围，难以预测。因此，对公司经营业绩的期间比较可能不是衡量其未来或长期业绩的良好指标。以下因素可能会逐期影响公司，并可能影响公司的长期业绩：

公司的业务主要集中在某些目标地理区域，因此容易受到与业务地理集中相关的风险的影响。

Jet.AI的客户群主要集中在美国的某些地理区域。因此，Jet.AI的业务、财务状况和运营结果容易受到地区经济低迷和其他地区因素的影响，包括国家法规和预算限制以及恶劣天气条件、灾难性事件或其他中断。随着Jet.AI寻求在现有市场扩张，这些地区的增长机会将变得更加有限，公司业务的地理集中度可能会增加。

如果公司不能从内部或外部为其飞机融资或产生足够的资金来向外部融资来源付款 ，公司可能不会成功。

由于 航空业的惯例，该公司在购买飞机时依赖外部融资，并且 未来可能需要额外融资以扩大机队。如果公司无法产生足够的收入或 其他资金来支付租赁安排的付款，出租人可以收回飞机，这将对公司的业务和声誉产生重大不利影响 。此外，如果公司无法获得未来飞机的外部融资， 出于任何原因，包括与公司业务或前景或更广泛的经济有关的原因，公司可能 无法成长和/或生存。

公司可能没有所需的足够资本，可能需要筹集更多资本，后续融资的条款可能会对您的投资产生不利的 影响。

公司预计需要获得信贷，以支持其在发展过程中的营运资金需求。利率在上升， 以优惠条件获得信贷的环境很难。如果公司在需要时无法获得信贷，公司 可以发行债务或股权证券来筹集资金，修改其增长计划，或采取其他行动。债务证券的利息可能会 增加成本并对经营业绩产生负面影响，而可转换债务证券可能会稀释您在公司的权益。如果公司无法以优惠条件获得更多资金，则可能会选择停止其 销售活动。在这种情况下，为您的投资产生回报的唯一剩余资产可能是公司的知识产权 。即使公司不会被迫停止销售活动，资金的缺乏也可能导致公司的业绩低于预期，这可能会对您的投资价值产生不利影响。

公司的业务和声誉依赖于并将继续依赖于第三方。

公司依赖第三方应用程序开发商来开发其应用程序的初始版本，并且公司未来可能会继续依赖第三方来开发任何新的或修订的应用程序的部分内容。公司依赖于内部开发和由公司首席技术官监督的自由职业承包商，而不是第三方应用程序开发人员。公司打算 继续建立其内部开发团队，并逐步减少对外部承包商开发应用程序的依赖。 如果应用程序的进一步开发出现延迟或复杂情况，可能会导致困难，包括但不限于以下 ：

该公司还预计将严重依赖其现有的运营合作伙伴Cirrus Aviation Services来维护和运营该公司的租赁飞机以提供包机服务，并且当其客户通过其平台向这些运营商预订航班时，该公司将依赖第三方运营商。公司和Cirrus都在积极预订公司飞机的包机。Cirrus通过其24小时包租部门预订包机，而公司通过其App预订包机。如果这些第三方未能正确履行这些职责，可能会 导致公司声誉受损、客户流失、潜在的诉讼和其他成本。公司还可能在工作中遇到延误、缺陷、错误或其他问题，这些问题可能会对公司的业绩和实现盈利的能力产生不利影响 。

公司依赖第三方互联网、移动和其他产品和服务向客户提供其移动和网络应用程序以及航班管理系统产品，公司使用这些服务的任何中断或干扰都可能 对其业务、财务状况、运营结果和客户造成不利影响。

公司平台的持续和不间断性能对其成功至关重要。该平台依赖于不受公司控制的互联网、移动和其他基础设施服务的性能和可靠性。虽然公司已聘请信誉良好的供应商提供这些产品或服务，但公司无法控制其第三方供应商使用的设施或系统的运营 。这些设施和系统可能容易受到自然灾害、网络安全攻击、人为错误、恐怖袭击、停电、流行病和类似事件或行为的破坏或中断 。此外，公司第三方服务提供商服务级别的任何变化都可能对公司满足客户要求的能力产生不利影响。虽然公司相信它已经实施了合理的备份和灾难恢复计划，但公司已经经历并预计未来将由于各种因素而不时遇到服务中断、延迟 以及服务和可用性中断的情况，这些因素包括基础设施更改、人为或软件错误、网站托管中断、容量限制或公司无法控制的外部因素。持续或反复出现的系统故障会降低公司产品的吸引力，并可能扰乱公司客户的 业务。随着公司扩展其产品和服务，维持和改进我们的性能可能会变得越来越困难，尤其是在使用高峰时段。这些中断引起的任何负面宣传或用户不满都可能 损害公司的声誉和品牌，可能对公司产品的使用产生不利影响，并可能损害公司的业务、财务状况和经营业绩。

该公司依赖维护开放市场的第三方来分发其移动和网络应用程序。

该公司App的成功在一定程度上依赖于维护开放市场的第三方，包括Apple App Store和Google Play，它们使我们的App可供下载。公司不能保证其应用程序的分发市场将保持其当前的结构，或者此类市场不会向公司收取将其应用程序上市以供下载的费用。

公司可能无法充分保护其知识产权利益，或者可能被发现侵犯了他人的知识产权 利益。

公司的知识产权包括其商标、域名、网站、移动和网络应用程序、软件(包括我们的专有算法和数据分析引擎)、版权、商业秘密和发明(无论是否可申请专利)。本公司 相信其知识产权在保护其品牌和业务竞争力方面发挥着重要作用。如果公司没有充分保护其知识产权，其品牌和声誉可能会受到不利影响，其有效竞争的能力可能会受到损害。

公司通过商标、域名和其他措施的组合来保护其知识产权。该公司已注册其目前在美国使用的商标和域名。本公司的努力可能不够充分或有效。 此外，本公司可能无法阻止竞争对手获得与其知识产权类似或降低其知识产权价值的商标或域名。此外，其他方也可以复制或反向设计公司的应用程序或其他技术产品。此外，公司的专有算法、数据分析引擎或其他软件或商业机密可能会被第三方或公司员工泄露，这可能会导致公司失去从他们那里获得的任何竞争优势。

此外，公司的业务还面临第三方侵犯其知识产权的风险。本公司在保护其知识产权、识别或阻止侵犯其知识产权方面可能并不总是成功，未来可能需要诉诸诉讼来执行其在这方面的权利。任何此类诉讼都可能导致巨额费用 和资源转移。此外，此类执法努力可能导致裁定公司的知识产权 不可强制执行。

此外，航空和科技行业的公司经常受到侵犯知识产权、挪用公款或其他违法行为的指控。随着公司的扩张和知名度的提高，针对其提出知识产权索赔的可能性也越来越大。此外，公司可能会收购或引入新的技术产品，这可能会增加公司在专利和其他知识产权索赔方面的风险。任何针对本公司的知识产权索赔，无论是否有任何可取之处，和解或提起诉讼都可能既耗时又昂贵。如果公司未能成功地对此类索赔进行辩护，则可能需要支付巨额损害赔偿金，或可能被禁止使用其知识产权或向客户提供其产品的禁令或同意达成和解。一些知识产权索赔可能需要 公司寻求许可证才能继续运营，而这些许可证可能无法按商业合理的条款获得，或者 可能会显著增加公司的运营费用。如果公司无法获得许可，则可能需要 开发非侵权技术替代方案，这可能需要大量时间和费用。这些事件中的任何一项都可能对公司的业务、财务状况或运营产生不利影响。

如果延迟或未能确定和设计、投资和实施某些重要的技术、业务和其他计划，可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

为了运营业务、实现目标和保持竞争力，公司不断寻求确定和设计、投资、实施和推行技术、业务和其他重要举措，例如与机队结构、业务流程、信息技术、旨在确保高质量服务体验的举措等相关的举措。

公司的业务和公司运营的飞机的特点是不断变化的技术、飞机型号和服务的推出和增强 以及不断变化的客户需求，包括技术偏好。公司未来的增长和财务业绩将在一定程度上取决于其开发、营销和整合新服务的能力，以及适应最新技术进步和客户偏好的能力。此外，引入与 公司的产品和服务竞争的新技术或服务可能会导致其收入随着时间的推移而减少。如果公司不能及时或根本利用最新的技术进步升级其业务或机队，其业务、财务状况和运营结果可能会受到影响 。

该公司依赖其信息系统，这些信息系统可能容易受到网络攻击或其他事件的攻击。

公司的运营依赖于其信息系统以及这些系统收集、处理、存储和处理的信息。该公司严重依赖其计算机系统来管理其客户帐户余额、预订、定价、处理 和其他流程。公司接收、保留和传输某些机密信息，包括其客户提供的个人身份信息。此外，对于这些业务，公司在一定程度上依赖于通过公共网络向包机运营商安全传输机密信息。公司的信息系统会因停电、设施损坏、计算机和电信故障、计算机病毒、安全漏洞(包括信用卡或个人身份信息泄露)、协同网络攻击、破坏公物、灾难性事件和人为错误而受到损坏或中断。如果公司的平台遭到黑客攻击，这些资金可能会面临被盗的风险，这将损害公司的声誉，并可能损害公司的业务。对公司信息系统的任何重大中断或网络攻击，特别是涉及未经授权或不当人员访问、获取、损坏或使用机密信息的攻击，都可能损害公司的声誉，使其面临监管或法律行动，并对其业务和财务业绩产生不利影响。

由于本公司的软件可用于收集和存储个人信息， 本公司所在地区的隐私问题可能会给本公司带来额外的成本和责任，或阻碍其软件的销售。

全球隐私问题的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍不确定。许多政府机构和机构已经或正在考虑通过有关收集、使用、存储和披露个人信息以及违规通知程序的法律法规。公司还必须遵守与数据安全相关的法律、规则和法规 。对这些法律、规则和法规的解释及其在适用司法管辖区内对本公司软件和服务的应用 正在进行中，目前无法完全确定。

在美国，这些法规包括在联邦贸易委员会授权下颁布的规则和条例、电子通信隐私法、计算机欺诈和滥用法、2018年加州消费者隐私法(CCPA)以及与隐私和数据安全相关的其他州和联邦法律。例如，CCPA要求覆盖的企业向加州居民提供 新的披露，为他们提供新的方法来选择不披露某些个人信息，并允许 针对数据泄露提出新的诉讼理由。它包括一个框架，其中包括潜在的法定损害赔偿和 诉讼的私人权利。CCPA和其他州出现的类似隐私法将如何影响公司的业务存在一些不确定性，因为这取决于此类法律将如何解释。随着公司扩大业务，遵守隐私法可能会 增加其运营成本。

在盈利之前，公司可能没有足够的资金来维持业务。

公司可能无法准确预测其使用资金的速度，以及这些资金是否足以使业务实现 盈利。

Jet.AI 在美国面临与税收相关的风险。

在确定Jet.AI的所得税拨备时，需要根据对现有税收法律或法规的解释做出重大判断 。Jet.AI的有效所得税税率可能受到各种因素的不利影响，包括但不限于不同法定税率的税务管辖区收益组合的变化 、递延税项资产和负债的估值变化、现有税收政策、法律、法规或税率的变化、不可扣除费用水平的变化(包括基于股份的薪酬)、Jet.AI运营地点的变化、Jet.AI未来研发支出水平的变化、合并和收购或各税务机关的审查结果。尽管Jet.AI认为其纳税估计 是合理的，但如果美国国税局或任何其他税务机关不同意其纳税申报单上的立场，Jet.AI可能会承担额外的 纳税责任，包括利息和罚款。如果是重要的，在最终裁决任何纠纷时支付此类额外金额 可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。

更改适用的税收法律法规或承担额外的所得税责任可能会影响Jet.AI的业务和未来的盈利能力 。

公司的前身之一牛桥收购公司是根据开曼群岛的法律组建的。Jet.AI是一家美国公司，因此其全球收入应缴纳美国企业所得税。此外，由于Jet.AI的业务和客户位于美国各地，Jet.AI需缴纳各种美国州税和地方税。美国联邦、州、地方和非美国的税收法律、政策、法规、规则、法规或法令可能被解释、更改、修改或适用于Jet.AI ，并可能对其业务和未来的盈利能力产生不利影响。

例如，已经提出了几项税收提案，如果获得通过，将对美国税法做出重大改变。这些建议 包括将适用于公司(如Jet.AI)的美国所得税税率从21%提高到28%。国会可能会考虑，也可能包括这些与可能进行的税制改革相关的部分或全部提案。目前尚不清楚这些或类似的变化是否会生效，以及如果实施，这些变化多久才能生效。由于这些提案和美国联邦所得税法的其他类似变化而导致的任何立法的通过，都可能对Jet.AI的业务和未来的盈利能力产生不利影响。

由于计划扩大Jet.AI的业务运营，包括扩展到税法可能不利的司法管辖区，Jet.AI的义务 可能会发生变化或波动，变得更加复杂，或受到税务机关更大的审查风险， 任何这些都可能对Jet.AI的税后盈利能力和财务业绩产生不利影响。

如果Jet.AI的业务在国内或国际上扩张，其未来的有效税率可能会大幅波动。 未来有效税率可能会受到美国公认会计原则下无法记录税收优惠的司法管辖区的营业亏损、递延税收资产和负债的变化或税法变化的影响。可能对Jet.AI未来有效税率产生重大影响的因素包括但不限于：(A)税法或监管环境的变化，(B)会计和税务准则或惯例的变化，(C)按税务管辖区划分的营业收入构成的变化，以及(D)Jet.AI业务的税前经营业绩。

此外，Jet.AI可能在美国承担大量收入、预扣和其他纳税义务，并可能在美国其他许多州、地方和非美国司法管辖区就与这些司法管辖区相关的收入、运营和子公司 征税。Jet.AI的税后盈利能力和财务结果可能会受到波动或众多 因素的影响，包括(A)减税、抵免、豁免、退款和其他福利的可用性以减少税收负债， (B)递延税项资产和负债的估值变化，(C)任何 税收估值免税额的预期发放时间和金额，(D)股票薪酬的税务处理，(E)在不同司法管辖区缴纳 税的收益的相对金额的变化，(F)潜在业务扩展到其他司法管辖区或以其他方式在其他司法管辖区缴税， (G)现有公司间架构(及任何相关成本)和业务运作的改变，(H)公司间交易的范围及相关司法管辖区的税务当局对这些公司间交易的尊重程度，以及(I)以有效和具竞争力的方式安排业务运作的能力。税务机关的审计或审查结果 可能对Jet.AI的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。此外，美国国税局和几个外国税务机关越来越关注与产品和服务销售以及无形资产的使用有关的公司间转移定价。税务机关可能不同意Jet.AI的公司间收费、跨司法管辖区转移定价或其他事项，并评估额外税收。如果Jet.AI在任何此类分歧中都不占上风，Jet.AI的盈利能力可能会受到影响。

Jet.AI的税后盈利能力和财务业绩也可能受到相关税法和税率、条约、 法规、行政做法和原则、司法裁决及其解释的变化的不利影响，在每种情况下都可能具有追溯效力 。

Jet.AI利用其净营业亏损和税收抵免结转来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

一般而言，根据守则第382条，经历“所有权变更”的公司使用变更前营业亏损结转净额(“NOL”)抵销未来应课税收入的能力受到限制。限制 适用于公司经历“所有权变更”的情况，“所有权变更”通常被定义为某些股东在三年内其股权所有权(按价值计算)超过50个百分点的变化。如果公司自成立以来的任何时间经历所有权变更，Jet.AI利用其现有的NOL和其他 税收属性来抵销应纳税所得额或纳税义务的能力可能受到限制。此外，未来Jet.AI股权的变化可能不在Jet.AI的控制范围内，这可能会引发所有权变化。州税法的类似条款也可能适用于限制Jet.AI 使用累积的州税收属性。因此，即使Jet.AI未来获得净应纳税所得额，其使用变更前的NOL结转和其他税收属性来抵消此类应税收入或纳税义务的能力可能会受到限制，这可能会导致Jet.AI未来的所得税负担增加。

Jet.AI的唯一物质资产是其在子公司的直接和间接权益，因此，Jet.AI将依赖子公司的分配 来缴纳税款和支付公司和其他管理费用，并支付Jet.AI普通股的股息 。

Jet.AI 是一家控股公司，除了在子公司的直接和间接股权外，它没有其他实质性资产。Jet.AI将没有独立的创收手段。只要Jet.AI的子公司有可用现金，Jet.AI将促使其 子公司进行现金分配，以缴纳税款，支付Jet.AI的公司和其他管理费用，并支付普通股股息。如果Jet.AI需要资金，而其子公司未能产生足够的现金流向Jet.AI分配资金，或根据适用的法律或法规或其融资安排的条款限制进行此类分配或付款，或无法提供此类资金，Jet.AI的流动性和财务状况可能会受到 重大不利影响。

与公司运营环境相关的风险

由于公司无法控制的因素，对公司产品和服务的需求可能会下降。

对私人飞机包机的需求可能受到一般影响航空旅行的因素的负面影响，例如恶劣的天气条件、传染病和其他自然事件的爆发、恐怖主义和增加的安全检查要求。

特别是，大流行的复发，无论是新冠肺炎还是其他疾病，都可能导致航空旅行减少。此外，重新实施旅行限制和旨在遏制任何此类病毒传播的其他措施可能会导致航空旅行需求下降。如果旅行在很长一段时间内持续普遍下降，该公司可能无法与更成熟的运营商竞争，并且可能无法在中期或根本实现盈利。

更广泛地说，公务机旅行与经济表现高度相关，经济低迷，如当前的经济环境，受到高通货膨胀率、利率上升和消费者信心低迷的不利影响， 可能会对公务机的使用产生直接影响。该公司的客户可能会认为通过其产品和服务进行的私人航空旅行是一种奢侈品，特别是与商业航空旅行相比。因此，任何对公司客户的消费习惯产生不利影响的经济低迷都可能导致他们减少旅行频率，并在旅行的程度上使用商业航空公司或其他被认为比公司的产品和服务更经济的方式进行旅行。例如，从2008年开始，由于宏观经济状况疲软，公司和行政喷气式飞机航空业以及使用公司喷气式飞机的公司受到了更严格的政治和媒体审查。目前的经济低迷可能会在一段时间内影响私人飞机旅行的需求。

任何这些导致私人飞机旅行需求下降的因素都可能导致延误，这可能会降低私人包机旅行相对于其他交通工具的吸引力 ，特别是对于短途旅行，这是我们目前的主要市场。航班延误还会让乘客感到沮丧，影响公司的声誉，并可能因航班取消和成本增加而降低机队利用率和包机预订量。如果公司的一架飞机或通过我们的平台预订的飞机或任何实际的飞机发生事故，或被指控客户违法滥用其平台或飞机，公司可能会经历需求下降，以及 声誉损失。由于与其他运输方式相比，私人包机旅行的成本增加，对公司产品和服务的需求可能也会下降，尤其是旨在应对气候变化的努力，如碳税倡议或其他行动。上述任何情况或事件导致私人飞机包机需求减少，均可能对本公司建立业务及实现盈利的能力造成负面影响。

公司面临着与众多拥有更多财力和运营经验的市场参与者的高度竞争。

私人航空旅行行业竞争异常激烈。影响该行业竞争的因素包括价格、可靠性、安全、法规、专业声誉、飞机可用性、设备和质量、一致性和服务便利性、为特定机场或地区提供服务的意愿和能力，以及投资要求。该公司计划与私人飞机包机公司和部分飞机公司以及商务飞机包机公司展开竞争。私人飞机包机公司和公务机包机公司都拥有众多的竞争优势，使它们能够吸引客户。Jet.AI拥有规模较小的机队和专注于地区的优势，这使其在竞争中处于劣势，尤其是在吸引想要出国旅行的商务旅客方面。

部分私人飞机公司和许多商务飞机包机公司可以使用更大的机队，并拥有更多的财政资源，这将使它们能够更有效地为客户服务。由于公司的规模相对较小， 它更容易受到竞争活动的影响，这可能会阻止公司达到维持盈利运营所需的销售水平。

最近的行业整合，例如VistaJet收购XOJet和JetSmarter，Wheels Up收购Delta私人飞机和公务机服务公司Gama Aviation，以及未来的更多整合可能会进一步加剧公司面临的竞争环境。

不能保证公司的竞争对手不能成功地从我们现有或潜在客户群中分得一杯羹 。这些风险中的任何一项都可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

航空 业务经常受到无法控制的因素的影响，包括：机场空中交通拥堵；机场时段限制；空中交通管制效率低下；自然灾害；恶劣天气条件，如飓风或暴风雪；增加和变化的安全措施；不断变化的监管和政府要求；新的或变化的与旅行相关的税收；或疾病爆发； 任何可能对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响的因素。

与其他航空公司一样，该公司的业务也受到其无法控制的因素的影响，包括 机场的空中交通拥堵、机场时段限制、空中交通管制效率低下、自然灾害、恶劣天气条件、安全措施增加和 变化、监管和政府要求的变化、与旅行相关的新税或变化，或者疾病的爆发。导致航班延误的因素让乘客感到沮丧，增加了运营成本，减少了收入，这反过来可能会对盈利能力产生不利影响。在美国，联邦政府控制着美国所有的空域，航空运营商完全依赖联邦航空局以安全、高效和负担得起的方式运营空域。由美国联邦航空局运营的空中交通管制系统在管理日益增长的美国航空旅行需求方面面临挑战。美国空中交通管制员经常依赖过时的技术，这些技术经常使系统不堪重负，迫使航空运营商飞行效率低下的间接航线，导致延误和运营成本增加。此外，目前提交给国会的提案可能会导致美国空中交通管制系统的私有化，这可能会对公司的业务产生不利影响。

恶劣的天气条件和自然灾害，如飓风、冬季暴风雪或地震，可能导致航班取消或严重延误。由于恶劣天气条件或自然灾害、空中交通管制问题或效率低下、安全漏洞或其他因素导致的取消或延误，对公司的影响可能比竞争对手更大，而竞争对手可能能够更快地从这些事件中恢复 ，因此可能会对公司的业务、运营业绩和财务状况产生比其他航空公司更大程度的不利影响。客运量的任何普遍减少都可能对公司的业务、运营业绩和财务状况产生重大 不利影响。

飞机的运营受到各种风险的影响，如果不能保持可接受的安全记录，可能会对我们获得和留住客户的能力产生不利影响。

飞机的运行面临各种风险，包括灾难性灾难、坠毁、机械故障和碰撞， 这些风险可能导致生命损失、人身伤害和/或财产和设备损坏。公司未来可能会发生事故。 这些风险可能会危及客户、人员、第三方、设备、货物和其他财产(包括公司和第三方)的安全，以及环境。如果发生任何此类事件，公司可能会损失收入、 终止客户合同、更高的保险费率、诉讼、监管调查和执法行动(包括潜在的公司机队停飞和暂停或撤销其运营授权)，并损害其声誉和客户关系 。此外，如果公司运营或包租的飞机发生事故，公司可能会对由此造成的损害承担责任，这可能涉及受伤乘客和已故乘客幸存者的索赔。 不能保证公司在发生此类损失时可获得的保险金额足以弥补此类损失，也不能保证公司不会被迫承担此类事件的重大损失，无论其承保范围如何。

此外， 任何飞机事故或事故，即使全额投保，无论是涉及本公司或其他私人飞机运营商，都可能 造成公众认为本公司不如其他私人飞机运营商安全或可靠，这可能会导致客户 失去信心，转向其他私人飞机运营商或其他交通工具。此外，任何飞机事故或事故，无论涉及本公司或其他私人飞机运营商，也可能影响公众对行业安全的看法 ，这可能会降低客户的信任度。

该公司为维持(I)其安全计划、(Ii)其培训计划和(Iii)其机队的质量而产生了相当大的成本。公司不能保证这些成本不会增加。同样，公司不能保证其努力将 提供足够的安全水平或可接受的安全记录。如果公司无法保持可接受的安全记录， 公司可能无法留住现有客户或吸引新客户，这可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

航空业的飞行员供应有限，可能会对公司的运营和财务状况产生负面影响。 劳动力成本的增加可能会对公司的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

该公司的飞行员受到严格的飞行员资格和机组人员飞行培训标准的约束，其中 要求飞行员最短的飞行时间，并要求制定严格的规则，以最大限度地减少飞行员的疲劳。此类要求的存在有效地限制了合格飞行员候选人的供应，并增加了飞行员工资和相关的劳动力成本。飞行员短缺将要求该公司进一步增加劳动力成本，这将导致其收入大幅减少。此类要求还会影响公司运营所需的飞行员日程安排、工作时间和飞行员人数。

此外，如果不能及时培训飞行员，公司的运营和财务状况可能会受到负面影响。 由于整个行业缺乏合格的飞行员，加上美国联邦航空局资质标准对飞行时间的要求，以及其他行业参与者的招聘需求造成的自然减员，飞行员培训时间表大幅增加， 强调提供飞行模拟器、教官和相关培训设备。因此，公司 飞行员的培训可能不能以经济高效的方式完成，也不能以足够及时的方式支持公司的运营需求。

飞行员自然减员可能会对公司的运营和财务状况产生负面影响。

近年来，由于其他行业参与者的飞行员工资和奖金增加，以及货运、低成本和超低成本航空公司的增长，本公司观察到飞行员自然减员的显著波动。如果流失率高于替代飞行员的可获得性，公司的运营和财务业绩可能会受到重大不利影响。

公司会因维护而面临运营中断的风险。

公司的车队需要定期维护工作，这可能会导致运营中断。该公司无法进行 及时维护和维修可能会导致其飞机未得到充分利用，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。有时，机身制造商和/或监管当局要求对特定机队进行强制或建议的修改，这可能意味着必须停飞特定类型的飞机。这可能会对公司造成运营中断，并给公司带来巨大成本。此外，随着公司飞机基地的增加，维护成本可能会增加。

燃料成本的大幅上涨可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

燃料 对公司飞机的运营和公司提供运输服务的能力至关重要。 燃料成本是公司运营费用的关键组成部分。燃料成本的大幅增加可能会对公司的收入、利润率、运营费用和运营结果产生负面影响。虽然公司可能会将燃料成本的增加转嫁给其客户，但如果燃料成本长期居高不下，增加的燃料附加费可能会影响公司的收入和留存。如果燃料成本大幅增加，从而影响公司客户选择的航班数量，则可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果 继续建立强大的品牌认同感、提高会员满意度和忠诚度的努力不成功，公司可能 无法吸引或留住会员，其经营业绩可能会受到不利影响。

公司必须继续为其产品和服务建立和维护强大的品牌标识，这些产品和服务已经随着时间的推移而扩展。公司 相信，强大的品牌认同感将继续在吸引会员方面发挥重要作用。如果公司推广和维护品牌的努力不成功，公司的经营业绩以及我们吸引会员和其他客户的能力可能会 受到不利影响。公司成员和其他客户可能会不时对其产品和提供的服务表示不满，部分原因可能是公司无法控制的因素，例如飞机的时间和供应情况，以及由当时的政治、监管或自然条件造成的服务中断。如果对公司产品和服务的不满 普遍存在或没有得到充分解决，公司的品牌可能会受到不利影响 ，其吸引和留住会员的能力可能会受到不利影响。关于公司计划向更多市场扩张，公司还需要建立其品牌，如果不成功，公司在新市场的业务将受到不利影响。

任何未能提供高质量客户支持的行为都可能损害公司与客户的关系，并可能对公司的声誉、品牌、业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

通过公司的营销、广告和与客户的沟通，公司将其品牌的基调定为雄心勃勃的 但也触手可及。公司致力于通过其团队和代表提供的体验来创造高水平的客户满意度。其产品的易用性和可靠性，包括提供高质量客户支持的能力， 帮助公司吸引和留住客户。公司能否提供有效和及时的支持在很大程度上取决于其能否吸引和留住能够为公司客户提供支持并对公司产品和服务有足够知识的熟练员工。随着公司业务的不断发展和平台的不断完善，公司将面临在更大规模上提供优质支持的挑战。未能提供有效的客户支持，或市场认为公司没有保持高质量的支持，都可能对公司的声誉、品牌、业务、财务状况和经营结果造成不利影响。

对本公司服务的需求受季节性波动的影响。

对公司服务的需求将在一年中波动，夏季和假日期间需求会更高。 在需求较高的时期，公司向客户提供商定的服务水平的能力可能会恶化， 这可能会对公司的声誉和成功能力产生负面影响。

法律或法规的变更 或不遵守任何法律或法规都可能对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响 。

我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。该公司的业务受到美国联邦航空局、运输安全管理局(TSA)以及“了解您的客户”义务和其他法律法规的严格监管。有关销售本公司产品或服务的法律法规可能会发生变化，如果发生变化，则销售本公司产品或服务可能不再可能或不再有利可图。此外，我们还被要求 遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化， 这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能 遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和我们的 运营结果产生重大不利影响。

公司未来如果不能吸引和留住高素质人才，可能会损害其业务。

公司相信，其未来的成功将在很大程度上取决于其能否留住或吸引高素质的管理、技术和其他人员。公司可能无法成功留住关键人员或吸引其他高素质人员。 如果公司无法留住或吸引大量合格的管理人员和其他人员，公司可能无法 增长和扩大其业务。

与Jet.AI证券所有权相关的风险

该公司从未为其股本支付过现金股息，Jet.AI预计在可预见的未来不会支付股息。

公司从未为其股本支付现金股息，目前打算保留任何未来收益，为其业务增长提供资金，但优先股的强制性股息支付除外，符合特拉华州的法律。未来是否派发股息将由Jet.AI董事会酌情决定，并将取决于Jet.AI的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况和Jet.AI董事会可能认为相关的其他因素。因此，在可预见的未来，Jet.AI普通股的资本增值将是唯一的收益来源。

公司的股票价格可能不稳定，您可能无法以您购买股票的价格或高于您购买股票的价格出售股票 或变现您的权证的任何价值。

普通股价格的波动 可能导致您的全部或部分投资损失。如果我们证券的活跃市场发展并持续下去，普通股的交易价格可能会随着各种因素的变化而波动，并受到广泛波动的影响，其中一些因素是我们无法控制的。

影响我们普通股交易价格的因素 可能包括：

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。股票市场和纳斯达克经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。 投资者对零售股票或投资者 认为类似Jet.AI的其他公司的股票市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果 如何。Jet.AI证券的市场价格下跌也可能对其发行额外证券的能力以及未来获得额外融资的能力产生不利影响。

反收购 公司的公司注册证书和适用法律中包含的条款可能会破坏收购尝试。

公司的公司注册证书为Jet.AI董事会提供了某些权利和权力，这可能会导致 延迟或阻止其认为不可取的收购。任何具有延迟或阻止控制权变更效果的前述条款和条款都可能限制股东从其持有的我们证券中获得溢价的机会， 还可能影响一些投资者愿意为我们的证券支付的价格。

如果 我们未能遵守纳斯达克的持续上市要求，我们将面临可能的退市，这将导致我们的股票 有限的公开市场，限制我们获得现有流动性贷款的能力，并使我们获得未来融资更加困难 。

我们的 普通股目前在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码为JTAI。2023年12月1日，本公司收到纳斯达克上市资格审核人员发来的通知函(以下简称“函”)，通知本公司其股东权益总额已降至低于“纳斯达克上市规则”第5450(B)(1)(A)条规定的在纳斯达克全球市场继续上市所需的最低限额1,000万美元。截至2023年12月31日，公司的股东赤字为3,963,039美元。 信中还指出，截至2023年9月30日，公司不符合纳斯达克全球市场另类上市标准 市值标准或总资产/总收入标准。信中进一步指出，本公司可考虑申请 将本公司的证券转让至纳斯达克资本市场(“资本市场”)，这将要求本公司 满足资本市场的持续上市要求。

根据纳斯达克规则并如信中所述，公司提交了一份重新获得合规的计划，涉及拟议向纳斯达克资本市场的转移 以及公司打算采取的一系列融资措施。纳斯达克提供了接受公司合规计划的书面确认，并批准公司延期至2024年5月29日，以证明其计划已完成。尽管本公司相信其将能够达到纳斯达克资本市场持续上市要求的要求，但不能保证我们能够在纳斯达克要求的时间框架内或完全遵守这些要求，特别是如果我们的股票价格持续低于1.00美元的话。此外，无法 保证公司未来将能够继续遵守纳斯达克资本市场的持续上市标准。 纳斯达克认定我们无法满足纳斯达克持续上市的标准，可能会导致我们的证券从纳斯达克退市 。

我们的普通股和上市认股权证退市以及我们无法在其他国家证券市场上市可能会对我们产生负面影响，原因是：(I)降低了我们普通股和上市认股权证的流动性和市场价格；(Ii)减少了愿意持有或收购我们的普通股和上市认股权证的投资者数量，这可能会对我们筹集股权融资的能力产生负面影响；(Iii)限制我们使用某些注册声明来提供和出售自由交易证券的能力，从而限制我们进入公共资本市场的能力。以及(Iv)削弱我们向员工提供股权激励的能力。此外，如果我们的普通股退市，我们将无法获得股份购买协议、远期购买协议和FPA资金金额PIPE认购协议项下的融资。此外，如果本公司的股份不再上市，本公司可能需要以现金支付根据购股协议应支付的800,000美元承诺费的全部或部分。该公司可能没有足够的资金 支付此类费用。看见“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 --流动性和资本资源。”

股东 可能会因为在转换B系列优先股时增发普通股而稀释其所有权权益，特别是因为B系列优先股在紧接转换后的一段时间内的浮动转换比率低于我们普通股的市场价格。.

我们已通过私募发行B系列优先股筹集了约150万美元的资金，并可能在行使私募发行的认股权证后增发B系列优先股，最高可达15,000,000美元。受某些条件和 限制的限制，B系列优先股的 股票将自动转换为我们普通股的股票，^这是在其发行后的第二个交易日，转换价格为我们普通股交易价的90%，如果我们从纳斯达克退市，则为80%。请参阅“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动资金和资本资源--概述--离子交易这可能会对公司现有股东造成实质性稀释。由于转换价格 是基于转换时我们股票的交易价格，因此B系列优先股可以转换成的股票数量可能会增加，而不会有上限。如果在确定可转换债券的转换价格时我们的股票交易价格较低，我们将被要求向转换持有人发行更多股票，这可能会 对我们的股东造成重大稀释。此外，如果任何或所有持有人转换B系列优先股，然后 出售我们的普通股，这可能会导致我们的普通股供需失衡，并大幅压低我们的股价 。我们的股票价格下跌越多，转换价格的调整幅度就越大，转换时我们必须发行的股票数量就越多，导致我们的股东的股权进一步稀释。由于基于市场价格的转换公式可能导致股价大幅下跌，并对公司及其股东产生相应的负面影响，因此基于市场价格转换比率的可转换证券融资被俗称为“无底线”、“有毒”和“死亡螺旋”可转换产品。

根据购股协议及创业板认股权证增发Jet.AI普通股，可能导致未来Jet.AI股东的权益被摊薄，并对Jet.AI普通股的市价产生负面影响。

业务合并、远期购买协议及我们现有的现金及现金等价物所得款项可能不足以 满足我们的营运资金需求，而我们打算动用购股协议来满足我们的现金需求。此外，我们的估计可能被证明是不准确的，我们可能会比目前预期的更快地花费资本资源。此外，不断变化的环境(其中一些情况可能超出我们的控制)也可能导致我们花费资本的速度大大快于我们目前的预期，我们可能需要 比计划更早地寻求额外资金。在这种情况下，它可能会对公司的股东造成严重的稀释。

除于提取股份时出售予创业板的股份外，股份购买协议使创业板有权收取(I)以现金或普通股支付的承诺费 $800,000及(Ii)创业板认股权证。根据创业板认股权证可发行的股份于业务合并结束时按完全摊薄基础计算，其中计算包括因行使JTAIW认股权证、私募认股权证、合并对价认股权证、Jet Token期权及Jet Token RSU奖励而可发行的股份。 若JTAIW认股权证、私人配售认股权证、合并对价认股权证、Jet Token期权及/或Jet Token RSU奖励 未全数行使或根本不行使，而创业板行使创业板认股权证，那么，在非稀释的基础上，创业板可能会持有Jet.AI已发行普通股的6%以上。

如果 Jet.AI普通股在上市一周年后10个交易日的平均收盘价低于创业板认股权证当时的行权价的90%，则创业板认股权证的行权价将调整为我们当时交易价格的110%。

根据创业板认股权证及股份购买协议发行普通股将导致未来Jet.AI股东的股权分薄 ，并可能对普通股市场价格及Jet.AI获得额外融资的能力产生负面影响。请参阅“项目 7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-流动性和资本资源 -概览-股份购买协议“获取创业板认股权证的说明。

某些 现有股东以低于此类证券当前交易价格的价格购买了我们的证券，并可能基于当前交易价格获得正的 回报率。

鉴于我们的一些股东为购买其部分证券而支付的购买价格与我们普通股的当前交易价格相比相对较低 ，这些股东在某些情况下可能会获得正的投资回报率，这可能是一个重要的正回报率，这取决于这些股东 选择出售其普通股时我们普通股的市场价格。

公共 股东可能无法体验到他们购买的证券的相同正回报率，这是由于我们的一些股东，特别是保荐人和气象公司以较低的价格收购了我们的普通股，或者创业板在根据股份购买协议缩水时可能获得的 股票的价格。

我们或我们的主要股东在公开市场或以其他方式出售Jet.AI普通股或对此类出售的看法可能 导致Jet.AI普通股的市场价格下跌。

在公开市场或其他市场上出售普通股，特别是保荐人和我们的高级管理人员或董事在锁定限制于2024年8月到期后进行的出售，或认为可能发生此类出售，可能会损害我们普通股的现行 市场价格。这些出售，或这些出售可能发生，也可能使我们在未来以被认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。 转售普通股可能会导致我们证券的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

某些 股东购买或发行的证券价格可能大大低于我们普通股的交易价格：

鉴于牛桥于2022年11月召开股东特别大会，要求其股东 投票延长完成业务合并的日期，持有10,313,048股A类普通股或当时有赎回权的股份约90.0%的持有人行使权利，按每股约10.22美元的赎回价格赎回其股份以现金，总赎回金额为105,424,960美元。其后，于会议及业务合并方面，持有1,144,215股牛桥A类普通股或当时拥有赎回权的股份约96.4%的持有人行使权利，按每股约11.10美元的赎回价格赎回其股份以换取现金，赎回总额为12,655,017美元。于2023年8月8日，根据远期购买协议，气象 于公开市场交易中透过经纪向第三方购入665,556股A类普通股，或撤销之前提出的赎回要求，并放弃对该等股份的赎回权利。此外，气象局还额外购买了548,127股此类股票。

我们 有一份有效的登记声明，涵盖转售由我们的某些股东持有的最多32,330,074股普通股，或在我们的某些股东行使认股权证或其他可转换证券时可用的普通股，以及我们在行使我们的已发行认股权证时发行普通股 。鉴于这些股东登记待转售的普通股数量巨大，他们出售股票，或市场认为他们打算出售股票，可能会增加我们普通股市场价格的波动性 或导致我们普通股的公开交易价格大幅下降。这些股东中的许多人已经或可能以低于我们普通股市场价格的价格收购他们的股票。这将激励这些股东出售我们普通股的股票，因为他们以低于当时交易价格的价格购买了这些股票。

就业法案允许像我们这样的新兴成长型公司利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免 。

我们 符合《证券法》第2(A)(19)节的定义，并经《就业法案》修改。因此，我们利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括(A)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条关于财务报告的内部控制方面的审计师认证要求的豁免，(B)豁免按薪酬计价，按频率发言和按黄金发言 降落伞投票要求，以及(C)减少了我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务 。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)财政年度的最后一天(I)2026年8月16日，也就是我们首次公开募股五周年之后，(Ii)我们的年总收入至少为10.7亿美元(根据美国证券交易委员会规则 不时根据通胀进行调整)或(Iii)我们被视为大型加速申报公司，这意味着，截至上一财年第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，以及(B)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外，《就业法案》第107节规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订后的会计准则的机会，只要我们是新兴成长型公司。 因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的 要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择 退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准针对上市公司或私营公司具有不同的应用日期 ，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。

我们 无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会 更加波动。

项目1B 未解决的员工意见

没有。

项目1C 网络安全

我们开发并实施了网络安全风险管理流程，旨在保护我们的关键系统和信息的机密性、完整性和可用性 。虽然我们公司的每个人都参与管理网络安全风险，但主要的网络安全监督责任由我们的董事会和高级管理层分担。

我们的网络安全风险管理计划包括以下有效管理网络安全风险的策略：

在过去一财年中，我们尚未从已知的网络安全威胁中发现对我们产生重大影响或可能对我们产生重大影响的风险，包括我们的运营、业务战略、运营业绩或财务状况。我们将继续监控和评估我们的网络安全风险管理计划，并在适当的情况下投资并寻求改善此类系统和流程。如果我们未来 遭遇重大网络安全事件，这类事件可能会对我们的声誉以及我们的运营、业务战略、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

董事会 治理

我们的董事会监督我们的风险管理，包括我们的信息技术和网络安全政策、程序和风险评估。我们的管理层在必要时就任何重大网络安全事件以及任何潜在影响较小的事件向董事会报告信息安全事项。

我们董事会的主要职能之一是对我们管理风险的各种流程进行知情监督。对风险的全面审查是我们董事会持续考虑我们的长期战略、交易和提交给董事会并由董事会讨论的其他事项所固有的。这包括讨论各种风险的可能性和潜在规模，包括网络安全风险，以及管理层为限制、监测或控制这些风险而采取的任何行动。

项目2 属性

我们 租用内华达州拉斯维加斯的公司总部和旧金山的卫星办公室，包括办公空间和共享会议设施的使用。

第3项 法律诉讼

该公司并非任何重大法律程序的一方，尽管不时会卷入与其业务相关的普通例行诉讼 。在本报告所述期间，没有此类诉讼待决。

项目4 煤矿安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第5项 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券

市场信息

我们 有一类普通股，在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“JTAI”，有两类 认股权证和合并对价权证，分别在纳斯达克上市，股票代码为“JTAI”和“JTAIZ”。我们普通股的转让代理和登记员是大陆 股转信托公司.

股东

截至2024年3月27日，我们有32,242名普通股持有人、3名Jet.AI认股权证持有人和32,235名合并对价认股权证持有人。

分红政策

公司从未为其股本支付现金股息，目前打算保留任何未来收益，为其业务增长提供资金。 未来是否派发股息将由Jet.AI董事会酌情决定，并将取决于Jet.AI的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况和Jet.AI董事会可能 认为相关的其他因素。

最近销售的未注册证券

下面列出的是注册人自2021年1月1日以来发行的证券的相关信息，这些证券并未根据修订后的1933年证券法(“证券法”)注册。还包括此类证券的注册人收到的对价 以及与证券法或美国证券交易委员会规则中要求豁免注册的章节有关的信息。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表列出了截至2023年12月31日，根据我们的综合激励计划发放的奖励信息：

项目6 [已保留]

第7项 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

以下讨论和分析提供了Jet.AI管理层认为与评估和了解其综合运营结果和财务状况相关的信息。您应阅读以下对Jet.AI财务状况和运营结果的讨论和分析，以及截至和截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度历史审计年度综合财务报表，以及本报告其他部分包含的相关说明。

本讨论和分析中包含的或本报告其他部分阐述的某些信息，包括与Jet.AI业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括“第1A项--风险因素”中列出的因素，Jet.AI的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。可能导致或导致这种差异的因素包括但不限于资本支出、经济和竞争状况、监管变化和其他不确定性，以及本报告中以下和其他部分讨论的因素。我们没有义务更新这些前瞻性陈述中的任何一项。

本报告所列百分比 并非在所有情况下都是根据这种四舍五入的数字计算的，而是根据四舍五入前的此类 金额计算的。因此，本报告中的百分比金额可能与使用本报告其他部分包括的合并财务报表中的数字进行相同计算所获得的百分比金额有所不同。由于四舍五入，此 报告中显示的某些其他金额可能不会合计。

业务组合

2023年8月10日，牛桥根据《牛桥业务合并协议》完成了业务合并，合并了SuB和Jet Token。根据业务合并协议，牛桥重新注册为特拉华州的一家公司，并立即更名为Jet.AI，Inc.，此后，(A)第一合并子公司与Jet.AI，Inc.合并并并入Jet Token，Jet Token作为Jet.AI Inc.的全资子公司而幸存 ；及(B)Jet Token与第二合并子公司合并并并入第二合并子公司(业务合并协议预期的每次合并及所有其他交易，“业务合并”)。

作为业务合并的结果：

作为业务合并的结果，Jet.AI Inc.拥有一类在纳斯达克上市的普通股，股票代码为“JTAI”， 以及两类认股权证，即Jet.AI权证和合并对价权证，分别在纳斯达克上市，股票代码为“JTAIW” 和“JTAIZ”。

根据公认会计原则，业务合并被视为反向资本重组，即Oxbridge被视为被收购的 公司，Jet Token被视为收购方(“反向资本重组”)。因此，为了会计目的， 反向资本重组被视为相当于牛桥净资产的Jet Token发行股票，并伴随着 资本重组。牛桥的净资产按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。

反向资本重组前的合并资产、负债和运营结果是Jet Token的资产、负债和运营结果。于反向资本重组前，股份 及相应的资本金额及每股亏损已根据反映业务合并中确立的兑换比率的股份追溯重列。

本MD&A中对“Jet.AI”或“公司”的引用是指在完成业务组合之前的Jet Token Inc. 。

概述

Jet.AI是特拉华州的一家公司，由其执行主席迈克尔·温斯顿于2018年创立。公司通过其附属公司直接或间接地主要参与(I)出售飞机的零碎和全部权益，(Ii)销售喷气卡，使持有者能够以商定的费率使用公司和其他公司的某些飞机，(Iii)运营专有预订平台，其功能是作为一个勘探和报价平台，安排与第三方航空公司以及通过公司租赁和管理的飞机的私人飞机旅行，(Iv)Cirrus直接包租其HondaJet飞机，(V)飞机经纪收入和(Vi)客户飞机每月管理和每小时运营的服务收入。

从2023年12月开始，我们推出了我们的Jet.AI运营商平台，为SaaS产品提供B2B软件平台。目前，我们一般向飞机所有者和运营商提供以下SaaS软件：

运营结果

下表列出了我们在所示时期的经营成果：

正如下面更详细地讨论的那样，我们2022年和2022年的运营业绩受到1720万美元的收入和210万美元的毛利润的显著影响，这些收入和毛利润来自2022年我们当时可用的所有飞机的部分销售，以及2023年飞机销售的缺失。 剔除这些部分销售的影响，尽管我们的飞机机队和包机以及喷气卡/部分计划的飞行活动增加，但导致毛利润下降和运营亏损增加的主要驱动因素有三个：

我们 谨慎乐观地认为，CharterGPT及其人工智能功能的持续改进将继续推动我们的特许收入增长 并将推动未来更高的经纪人生产率。此外，在2023年底和2024年初，我们分别推出了DynoFlight和Reeroute AI，作为Jet.AI运营商平台的一部分。我们相信，改道人工智能将在几乎不增加运营成本的情况下，推动对重新调整用途的空段的包机需求，从而为公司带来更多收入 。我们还相信，DynoFlight API与基于Web和应用程序的航空管理平台FL3XX和未来客户集成后，将产生每月和基于使用情况的收入，运营成本仅限于服务器管理和代码库维护。此外，该公司签署了一份不具约束力的意向书，从庞巴迪购买五架新的Challenger 3500飞机， 包括三个预期确定订单和两个选项。在获得债务融资并与Cirrus 就这些飞机制定计划后，该公司将预售这些飞机的部分或全部权益。

收入

2023年的总收入为1,220万美元，比2022年S 2,190万美元的收入减少了970万美元，这主要与2022年成功拆分公司最后一批本田喷气式飞机所获得的1,720万美元的飞机销售收入有关。

下表按子类别列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入构成细目。

软件 应用程序收入是指通过我们的应用程序CharterGPT预订的包机总量，Cirrus包机收入反映的是Cirrus在我们的飞机上预订的包机总量。2023年软件应用收入为390万，而2022年为100万。Cirrus Charge 2023年的收入为320万欧元，而2022年的收入约为961,000欧元。软件应用程序和Cirrus包机收入的增长主要反映了 与2022年相比，2023年运营的飞机数量增加，以及通过CharterGPT应用程序预订的增加。我们在2021年11月交付了1架本田喷气式飞机，在2022年第三季度交付了其余2架本田喷气式飞机。我们还将一架由客户拥有并由我们管理的CJ4飞机 添加到我们现有的机队中，以便在2023年初进行包机预订。

根据我们的喷气卡计划，我们对飞行时间按小时收费。在我们的分时计划下，我们根据使用情况收取月费和小时费 。在这两种情况下，预付飞行时数和使用费在飞行时数被使用或被没收时确认为收入。 月费按月确认。每个期间结束时的递延收入反映的是尚未发生相关旅行的预付飞行小时数。我们还记录了额外费用的收入，主要是成本报销费用，如燃料成分调整，以适应燃油价格相对于喷气卡和部分合同的基本燃料价格的变化 以及联邦消费税的报销。所有这些收入都反映为JetCard和部分计划的收入。与2022年相比，2023年Jet Card和部分计划的收入增加了约590,000美元，这是由于公司飞机数量的增加和Jet Card会员数量的增加。

下表详细说明了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度的出售、飞行或没收的飞行时数，以及相关的递延收入和已确认收入，以及附加费用：

管理和其他服务收入反映了我们管理客户CJ4的月费和其他费用，以及2022年从飞机销售的经纪佣金中获得的约220,000美元。我们于2022年12月中旬开始管理CJ4。

收入成本

我们的 收入成本一般包括支付Cirrus用于维护和管理我们的机队(包括CJ4)的费用、支付Cirrus安排我们飞机包机的佣金、飞机租赁费用、与Jet卡和第三方包机相关的联邦消费税、通过我们的App租用飞机向第三方飞机运营商支付的费用，以及当我们的飞机不可用时支付我们的Jet卡航班的分包机费用。Cirrus对我们飞机的管理涵盖我们的所有飞机，无论飞机是用于计划飞行时间还是包机，并包括燃料、飞行员工资和培训成本、飞机保险、维护和其他航班运营费用等费用 。

主要是由于我们的机队增加、喷气卡飞行时数的增加和上文讨论的飞行员移交所产生的额外成本，以及与将CJ4引入我们的机队相关的启动成本、与我们的飞机运营相关的成本和支付给Cirrus的管理费用从2022年的200万美元增加到2023年的540万美元，以及 飞机租赁支付从2022年的85.5万美元增加到2023年的120万美元。2023年，该公司还产生了约540万美元的第三方包机成本，比2022年增加了400万美元，主要原因是由于飞行员更替和培训时间增加，加上包机活动增加，我们的飞机缺乏供应。2023年与包机相关的商务费和联邦消费税为30.4万美元，比2022年增加了4.8万美元。

总体而言，2023年我们的飞机运营成本为1240万美元，而2022年运营较少飞机的平均成本为440万美元。 我们在2022年还产生了1520万美元的收入成本，这与我们的分机和整机销售直接相关。

毛利 (亏损)

由于上述原因，公司2023年的总亏损约为179,000美元，而2022年的毛利润约为210万美元。2022年的业绩受到了该公司本田喷气式飞机细分的积极影响。剔除这些细分业务的利润，2022年的毛利润约为216,000美元，下降的主要原因是飞行员工资和培训的增加，但飞行活动的增加抵消了这一下降。

运营费用总额

2023年，由于一般和管理费用增加了约250万美元，公司的运营费用比上一年增加了约240万美元。不包括2023年和2022年分别为660万美元和650万美元的非现金股票薪酬，一般和管理费用增加了约220万美元，主要是由于专业服务费用增加了140万美元，这在很大程度上是由于我们业务合并的费用。此外，我们的保险费比2022年的31,000美元增加了58,000美元，这是因为D&O保险作为一家上市公司的保费大幅上升。

公司的销售和营销费用从2022年的约427,000美元增加到2023年的约574,000美元，增幅约为147,000美元，这是因为用于宣传公司及其计划的营销支出略有增加。

由于CharterGPT和我们的Jet.AI软件产品运营商平台的开发和不断完善，2023年的研发费用比2022年增加了约24,000美元。

营业亏损

由于上述原因，本公司于2023年确认营运亏损约1,250万美元，较2022年增加约480万美元。其中210万美元的减少直接归因于我们的本田喷气式飞机在2022年分拆的毛利润 在2023年没有再次出现。其余的减少，不包括非现金补偿费用， 由于飞行员工资和成本增加，分包商增加，业务合并的专业服务费用增加，以及 D&O保险成本增加。

其他 费用(收入)

于2023年，公司确认了约104,000美元的其他支出，主要原因是与公司的 桥梁协议相关的利息支出2023年，定义和讨论如下。

普通股股东净亏损

扣除自2023年8月A系列和A-1系列优先股发行日期以来累计的约47,000美元的2023年优先股股息后，普通股股东的净亏损增加了490万美元。

流动性 与资本资源

概述

截至2023年12月31日，该公司的现金及等价物约为210万美元，其中包括根据下文所述飞机租赁安排支付的约500,000美元限制性现金。截至2023年12月31日，流动负债比流动资产高出380万美元，其中180万美元的负债是递延收入，一旦飞行或没收飞行小时数 ，这些收入将计入收入。

此后至2023年12月31日至2024年3月31日，本公司(1)根据下文讨论的购股协议发行1,500,000股普通股筹集了约1,110,000美元资金，(2)通过行使Jet.AI认股权证筹集了约742,000美元资金，(3)通过下文讨论的离子交易筹集了约150万美元的总收益。总体而言，这些 行动导致我们在2023年12月31日之后获得了额外的3,352,000美元现金。此外，在2024年3月，公司全额偿还了根据下文所述的桥梁协议到期的约683,000美元。

公司过去的经营活动也产生了负现金流和重大亏损，这反映在截至2023年12月31日的3,940万美元的累计赤字中。虽然我们预计将通过飞机收购、喷气卡平均每小时定价上涨、通过CharterGPT增加包机活动以及改变DynoFlight的AI和SaaS收入 来推动收入和运营利润的增长，但我们预计至少在未来12个月内，我们将继续遭受或多或少的运营亏损，这取决于这些举措的时机和成功。为了弥补这一差距，我们打算依靠根据购股协议从股票发行中获得的资金和行使离子认股权证(定义如下)时收到的金额(如果有)来履行我们的融资义务。 购股协议下的额外资金可能受到合同限制，而离子认股权证持有人可能不会行使。此外，根据购股协议或在转换已发行的B系列优先股和离子认股权证时增发普通股可能会对公司的股价和筹集额外资金的能力产生负面影响。我们可能需要额外的资本资源来发展我们的业务。在缺乏外部融资的情况下，公司准备通过停止营销和客户获取、暂停软件开发、简化运营以及仅为现有客户提供服务来减少现金使用。根据管理层的估计，这样的削减将使公司能够继续运营一年或更长时间 。在此期间，该公司将计划安排新的融资，然后恢复扩张。

离子交易

一般信息

于2024年3月28日，本公司与Ionic Ventures，LLC(“投资者”)就私募订立证券购买协议(“证券购买协议”)及若干其他交易文件，并于2024年3月29日(“成交日期”)完成，我们统称为“Ionic交易”。

根据证券购买协议，本公司同意向投资者发行(A)150股本公司B系列可换股 优先股，每股面值0.0001美元(“B系列优先股”)，可转换为本公司 普通股股份；(B)认股权证，以每股10,000美元行使价购买最多1,500股B系列优先股(“离子认股权证”)；及(C)250,000股本公司普通股。

公司收到约150万美元的总收益，不包括惯常的配售费用和偿还作为配售代理应支付给Maxim Group LLC的某些费用和公司应支付的与离子交易相关的其他费用。此 金额不包括行使离子认股权证的收益(如果有的话)。本公司预期将使用签署证券购买协议所得款项净额的一部分，部分赎回其A系列优先股，并可能赎回其A-1系列优先股。公司打算将净收益的剩余部分用于营运资本、 资本支出、产品开发和其他一般公司用途。本公司并未就上述任何用途拨出具体数额的 净收益。

B系列优先股

2024年3月28日，我们向特拉华州州务卿提交了B系列可转换优先股指定证书，该证书规定发行最多5,000股公司B系列优先股。B系列优先股排名平价通行证持有A系列优先股和A-1系列优先股，优先于公司所有其他股本。

B系列优先股的每股 股票转换为我们普通股的数量，受某些限制，包括4.99%的实益 所有权限制(根据证券交易所 法案第13(D)节颁布的规则计算)，可在投资者提前61天书面通知时调整为9.99%的实益所有权限制。在我方股东批准根据纳斯达克股票市场规则行使B系列优先股时可发行的普通股之前(“转换批准”)，如果因此类转换而发行的普通股数量超过已发行普通股总数的19.9% ，则不得将B系列优先股 股票转换为普通股。

在符合前款规定的限制条件下，只要有一份涵盖投资者转售B系列优先股相关普通股的有效登记声明，B系列优先股的股票将在B系列优先股发行日期后第十个交易日或之前自动转换为普通股。B系列优先股转换后可发行的普通股数量为B系列优先股每股转换金额 除以当时的转换价格。转换金额等于B系列优先股的规定价值，即10,000美元，外加根据指定证书计算的任何额外金额和滞纳金。换股价格等于普通股每日最低成交量加权平均价格(“VWAP”)的90%(或如退市，则为80%)，自吾等向投资者交出普通股后的下一个交易日起计，截止于普通股总美元交易量超过适用换股金额的 七倍的交易日，但须受五个交易日的最短期间限制，并须受若干 调整的规限。

如果发生指定证书中定义的某些定义的触发事件，例如违反Ionic 注册权协议、暂停交易或我们在行使转换权时未能将B系列优先股转换为普通股，则我们可能需要按所述 价值的110%将B系列优先股赎回为现金。

前述对B系列优先股的描述并不是完整的，而是通过参考指定证书进行了完整的限定，该证书的副本作为本报告的附件3.5存档，并通过引用并入本文。

其他 张交易单据

离子认股权证行使价格最初设定为B系列优先股每股10,000美元，可能会根据某些 事件进行调整，例如股票拆分、增发股票作为股息或其他。如果所有离子认股权证均以现金形式行使，公司将获得约1,500万美元的额外毛收入。公司无法预测何时或是否会行使离子认股权证。离子认股权证可能永远不会被行使。在任何时候，当离子认股权证可行使少于1,000股B系列优先股时，本公司有权以现金方式向投资者支付B系列优先股每股100美元的现金，以赎回全部或部分离子认股权证，否则根据离子认股权证将可发行。

证券购买协议包含本公司及投资者的惯常陈述及保证，以及成交前的惯常条件。根据证券购买协议，本公司已同意向其股东提交一份建议书，批准于证券购买协议日期 后实际可行的最早日期，但在任何情况下不得迟于证券购买协议截止日期后九十(90)天，在股东特别会议上批准发行可根据纳斯达克股票市场规则行使B系列优先股股份而发行的普通股。本公司与公司临时行政总裁温斯顿及保荐人 订立了投票协议(“表决协议”)，他们合计持有本公司约40%的投票权，同意投赞成票 。

此外，本公司于2024年3月29日与投资者 订立登记权利协议(“离子登记权利协议”)，其中包括规定本公司将登记转售250,000股普通股及于B系列优先股转换后可发行的普通股股份，包括B系列优先股相关的B系列优先股。本公司须在提交公司截至2023年12月31日的年度报告后 30天内向美国证券交易委员会编制并提交一份登记声明，并尽其商业上合理的 努力使注册声明和任何修订在提交后(A)第60个历日 之前(或如果该注册声明受到美国证券交易委员会的全面审查)之前宣布生效。(B)美国证券交易委员会通知本公司(以口头或书面形式，以较早者为准)之日起第二个工作日) 声明将不会被审核或将不会被进一步审核。

本公司亦同意(其中包括)向投资者、其成员、经理、董事、高级管理人员、合伙人、雇员、 代理人、代表及根据注册声明控制投资者的人士支付若干责任，并支付与本公司根据Ionic 注册权协议承担的义务有关的所有费用及开支(不包括任何承销折扣及销售佣金)。

根据证券购买协议发行的证券并非根据证券法注册，而是根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的法规D规则506(B)豁免证券法的注册要求而提供的。如果没有注册或适用的豁免注册要求，证券不得在美国发行或销售。

《证券购买协议》、《表决协议》、《离子认股权证》和《离子注册权协议》的副本 分别为本报告的附件10.30、10.31、4.5和10.32。上述此类协议和文件的摘要并不声称是完整的，而是通过引用此类协议来进行整体限定，并通过引用将其并入本文中。

共享 购买协议

公司从股份购买协议中获得总额为4,000万美元的股份，其中截至目前为止，不包括创业板的提款为1,110,000美元。作为创业板根据购股协议提供服务的代价，本公司同意根据本公司的选择，向创业板支付相当于800,000美元现金或自由流通普通股的承诺费。于本公司发行与创业板进行的任何提款收购相关的 股份时，本公司须向创业板支付部分承诺费，金额相当于本次提款所购金额的2%；但800,000美元的承诺费应在业务合并结束一周年或之前全额支付。本公司有义务支付承诺费，无论根据购股协议提取的资金金额为多少。

如任何股份购买将导致创业板及其联营公司 于建议发行时直接或间接实益拥有逾9.99%的已发行及已发行普通股数目的9.99%，则创业板 并无责任根据股份购买协议购买股份。创业板可于 向本公司发出六十一(61)日通知，表示买方愿意豁免根据购股协议可发行的任何 或所有股份的限制，以豁免购股协议项下的限制。

根据证券法第4(A)(2)条的豁免注册，本公司于2023年8月10日发出创业板认股权证，授予其于上市日期按全面摊薄基础购买本公司最多6%已发行普通股的权利。创业板认股权证的有效期为三年。截至2024年12月31日，创业板认股权证的行权价为每股8.40美元；前提是，如果Jet.AI普通股在上市一周年后的10个交易日的平均收盘价低于创业板认股权证当时的行权价的90%，则创业板认股权证的行权价将调整为我们当时交易价格的110%。认股权证可通过现金支付每股金额或通过无现金行使方式行使。

创业板认股权证规定，创业板可选择限制创业板认股权证的可行使性，使其不可行使权的范围为：据本公司实际所知，创业板及其联营公司于行使该行权证后，会实益拥有Jet.AI于紧接行使该行权证后已发行的普通股逾4.99%的股份。创业板已作出这项选择， 根据购股协议，可动用的资金超过购股协议规定的4.99%股权上限至9.99%股权上限 。创业板可通过提供书面通知来撤销本次选举，该撤销将在此后第六十一(61)日 才生效。

气象网交易记录

于2023年8月6日，我们与气象台就场外股权预付远期交易订立远期购买协议。我们签订本协议和进行这些交易的目的是提供一种机制，使气象局能够购买和放弃与足够数量的牛桥A类普通股相关的赎回权利，以使牛桥拥有至少5,000,000美元的有形资产净值，这是结束业务合并的一个不可放弃的条件，并为公司提供现金以支付与业务合并相关的部分交易成本。

根据远期购买协议的条款，气象局有意(但并无责任)在完成交易的同时购买最多1,186,952股牛桥A类普通股(“购买金额”)。根据证券法第4(A)(2)节的豁免登记，根据FPA资金量管道认购协议，Metora最初购买的股份包括 在公开市场交易中通过经纪商从第三方购买的663,556股循环股，以及以私募方式直接从我们购买的247,000股额外股份，每股价格为10.00美元。在这些循环股份中，50,000股循环股份代表根据远期购买协议给予Metora的股份代价，并不受远期购买协议的条款所规限，这意味着Metora可自由出售该等股份并保留由此所得的所有收益。撇除股份代价，初步受远期购买协议条款规限的“股份数目”总数为861,312股。 于业务合并完成后，吾等向Metora支付6,805,651美元，即吾等根据远期购买协议应支付予Metora的款项，扣除根据 FPA资金额PIPE认购协议向Metora发行的额外股份总数的总购买价；而Metora向吾等支付了预付款缺口的1/2，或625,000美元。

远期购买协议缔约方随后分别于2023年8月31日和2023年10月2日对远期购买协议进行了两次修订，其综合效果如下：

经修订的远期购买协议规定于估值日期后进行现金结算，届时气象有责任向吾等支付相等于远期购买协议所规定的“股份数目”(只要 该等股份登记以供转售或可根据豁免登记而自由转让)乘以反映本公司于估值日期后若干天的成交量加权平均交易价的每股股价 ，但须受某些情况下的替代 计算及气象可提前终止远期购买协议的选择权所限。

根据远期购买协议的条款，于2023年12月，气象局向本公司发出营运通函(定义见下文)，通知本公司已选择终止有关所有已发行股份的交易，并向本公司支付合共921,945元。由于上述交易，本公司根据远期购买协议及FPA资金金额PIPE认购协议发行额外普通股所得款项净额为1,221,945美元，融资已终止 。

经修订的远期购买协议的附加条款

如果购买股份后，除非气象公司自行决定放弃9.9%的股份持有量，否则气象公司不需要购买一定数量的股份，其所有权将超过购买生效后已发行股份总数的9.9%。在远期购买协议终止后，受远期购买协议约束的股份数量将会减少，由气象局酌情决定，如远期购买协议中“可选择提前终止” 所述，如下所述。

远期购买协议规定预付款缺口为美元1,175,000美元(“预付款 缺口”)；前提是，在预付款之日，气象公司向我们支付预付款缺口中的625,000美元(从预付款金额中扣除)(“初始缺口”)，并应我们的要求支付250,000美元的预付款缺口(“未来 缺口”)和300,000美元的预付款缺口(“第二个未来缺口”)。截至本报告日期， 预付款缺口已全部支付给我们。

气象 可全权酌情决定在交易日期后任何时间以任何销售价格出售循环股，而无须支付任何提前终止责任，直至该等出售所得款项相等于初步短缺的100%及未来实际支付予本公司的短缺的100%(如远期购买协议中的短缺销售所述)(该等出售， “短缺销售”，及该等股份，“短缺出售股份”)。Metora就短销233,724股指定短售股向本公司发出通知，涉及预付款项不足的100%。股份的出售仅限于(A)在远期购买协议下交付差额出售通知时，在远期购买协议中适用于差额的条款和条件下的“差额出售”，以及(B)当根据远期购买协议交付OET通知时，可选的提前终止，但受远期购买协议中适用于终止股份的条款和条件的限制。在任何情况下，该等通知的交付均由气象局全权酌情决定(如远期购买协议中“可选择提前终止”及“销售差额”一节所述)。

远期购买协议规定，本公司将向Metora支付一笔现金总额(“预付款金额”) ，相当于(X)(I)股份数量与(Ii)牛桥经修订及重订(自2021年8月11日生效)章程细则第49.5条所界定的每股赎回价格的乘积(“初步价格”)减去(Y)预付款缺口。

吾等 直接从持有牛桥首次公开发售单位出售单位及出售私募认股权证所得款项净额(“信托账户”)的大陆证券转让及信托公司开设的信托户口直接向气象台支付远期购买协议项下所需的预付款金额；而气象台就购买初始247,000股额外股份所支付的价格抵销该等预付款项所得款项。为免生疑问，就所有目的而言，气象局 购买的任何额外股份均包括在远期购买协议下的股份数目内，包括用于确定预付款金额 。

业务合并结束后，重置价格(“重置价格”)最初为初始价格。重置价格 每两周重置一次，从业务合并结束后第三十天后的第一周开始 为(A)当时重置价格、(B)初始价格和(C)前两周股票的VWAP价格中的最低者；如果稀释性发售发生时，重置价格也将立即降低。 稀释性发售发生时，受远期购买协议约束的最高股份数量应增加到等于(I)购买金额除以(Ii)商(A)该稀释性发售价格除以(B)$10.00的股份数量。

自交易日期(任何该等日期，“OET日期”)之后的任何时间及任何日期起，根据远期购买协议中的条款及条件，气象局可行使其绝对酌情权，通过向本公司提供 书面通知(“OET通知”)，于(A)OET日期后的第五个本地营业日 及(B)不迟于OET日期后的下一个付款日期，终止交易的全部或部分。(须指明股份数目应减少的数目(该数目为“终止股份”))。OET通知的效力是从相关的OET日期起，将股票数量 减少该OET通知中指定的终止股票数量。自每个首次公开发售日期起，公司 将有权获得气象局支付的一笔款项，而气象将向本公司支付一笔金额，相当于(X)终止股票数量与(Y)有关该首次公开发售日的重置价格的乘积。经双方同意，付款日期可在一个季度内更改。

估值日期将以下列日期中较早者为准：(A)根据业务合并协议的截止日期后两(2)年的日期，(B)由气象公司在书面通知中指定的日期(该日期不得早于该通知生效之日)，(V)差额差异登记失败，(W)VWAP触发事件，(X)退市事件，(Y)注册失败或(Z)除非其中另有说明，否则在 任何额外终止事件发生时，及(C)由气象局在书面通知中指定的日期(该估值日期不得早于该通知生效之日)，由气象局全权酌情决定。估值日期通知将于根据远期购买协议由气象台交付本公司后立即生效。

在 现金结算日，也就是紧接评估期最后一天之后的第十个当地营业日，气象 将向公司汇入一笔相当于结算额的金额，否则将不需要向公司返还任何未支付的预付款金额，公司应将结算额调整汇给气象局；条件是，如果结算金额减去结算金额调整为负数，且结算金额调整(X)条款适用，或者 公司已根据结算金额调整(Y)条款选择以现金支付结算金额调整，则 气象公司和本公司均不对另一方承担远期采购协议现金结算付款日期部分下的任何付款责任。

远期购买协议已构建，并已开展与该协议相关的所有活动，以符合适用于企业合并的所有要约收购法规的要求，包括1934年《证券交易法》规定的规则14e-5。

《远期购买协议》及其每次修订的副本分别作为附件10.15、10.24和10.27提交到本报告中，修订后的《远期购买协议》的前述描述通过参考《远期购买协议》及其修订进行了整体限定，并通过引用将其并入本报告。

FPA 资金金额PIPE订阅协议

于2023年8月6日，牛桥与气象局订立FPA资金额PIPE认购协议，规定根据证券法第4(A)(2)条豁免注册，气象局将以私人配售方式直接向本公司购买远期购买协议所涵盖的额外股份的条款及条件。

根据FPA融资额管道认购协议，Metora同意认购及购买，而Oxbridge同意于截止日期向Metora发行及 出售合共1,186,952股Oxbridge股份，减去与远期购买协议有关的循环股份。2023年8月10日，根据FPA资金 金额管道认购协议，气象公司发行了247,756股Jet.AI普通股。根据远期购买协议确认修正案，根据FPA资金金额PIPE认购协议，Jet.AI 向气象公司发行的普通股数量增加至548,127股。

FPA资助额PIPE认购协议的副本作为本报告的附件10.16提交，前面对FPA资助额PIPE认购协议的描述通过引用对其整体进行限定，并通过引用将其并入本文。

桥接 协议

于2023年9月11日，本公司与八名投资者订立一份具约束力的条款说明书(“过桥协议”)，向 本公司提供500,000美元的短期过桥融资，以待其从其他现有融资安排获得资金。在9月份，该公司与众多第三方进行了谈判，以获得短期过桥资金，但没有得到它认为可以接受的条款。相反，本公司的若干关联方及其他各方同意向本公司提供这项融资，其实质条款远较本公司从非关联第三方获得的条款为佳。

桥梁协议是与董事会执行主席兼临时首席执行官Michael Winston、董事会成员兼董事会所有三个委员会成员Wrendon Timothy、董事会成员及其两个委员会William Yankus、以及Timothy先生担任董事和高级管理人员的公司的主要股东Oxbridge RE Holdings Limited以及桥梁协议中点名的其他四家投资者订立的，并由其提供资金。

鉴于 温斯顿先生作为与第三方谈判的参与者和他参与过渡性融资本身的双重角色， 为免生疑问，他放弃就其票据本金收取应计利息的任何权利，以及与违约事件相关的任何赎回 溢价或增加其票据本金的权利(“豁免”)。本公司根据其注册证书成立的审计委员会及全体董事会，包括大多数无利害关系的董事，一致 批准了该协议，并均认定该协议符合本公司及其股东的最佳利益。

截至2023年12月31日，桥梁协议规定发行本金总额为625,000美元的票据，反映出原始发行折扣20%。该批债券的利息为年息5%，将於2024年3月11日期满。本公司须以任何股权或债务融资所得款项的100%赎回债券，赎回溢价为债券本金的110%。 本公司于三月份全数偿还桥梁协议，金额约683,000美元，包括本金、赎回溢价及利息。

本报告附件10.25和10.26分别提交了一份《大桥协议》和《放弃协议》。

其他 股票发行和结算安排

Maxim 支付结算协议

于2023年8月10日，本公司与本公司首次公开发售(“Maxim”)的承销商Maxim Group LLC订立和解协议(“Maxim和解协议”)。根据Maxim和解协议，本公司 根据证券法第4(A)(2)条豁免注册，以私募方式向Maxim Partners发行270,000股普通股，以清偿本公司与Maxim于2021年8月11日或前后签订的承销协议 项下本公司的付款责任，及(B)向Maxim Partners发行1,127股A系列优先股，金额相等于1,127,000美元。A系列优先股按年利率8%应计利息(如果公司未能履行其条款下的某些义务，利息将增加到 18%)，按季度支付，并根据公司的选择，以普通股支付。A系列优先股可转换为112,700股普通股。本公司亦于2021年8月16日以私募方式向Maxim Partners发行115,000股普通股，豁免根据证券法第4(A)(2)条注册 ，以履行承销协议项下与牛桥首次公开招股相关的付款责任，相当于每股9.00美元的价值，反映分配每股10.00美元的IPO价格。上述普通股的已发行和可发行股份受登记权利协议的约束。

公司可在符合某些条件的情况下，以现金形式赎回已发行的A系列优先股，按1,000美元的原始发行价进行调整 外加应计和未支付的股息。本公司须于2024年8月10日赎回所有已发行的A系列优先股 ，如果本公司截至该日期仍未完成一项或多项股权融资，使本公司的总收益达1,000万美元或更多，则优先股赎回期限将自动延长三(3)个月。如果公司筹集股权资本，如果持有人提出要求，净收益的15%将用于赎回A系列优先股。

Maxim和解协议和注册权协议的前述描述以此类协议的全文 为限，其副本分别作为本报告的附件10.20和附件10.21存档。A系列可转换优先股的条款在作为本报告附件3.2提交的A系列可转换优先股的名称中阐述，并通过引用并入本文。

赞助商 和解协议

2023年8月10日，公司与以下公司签订和解协议(“保荐人和解协议”)与 OAC赞助商有限公司，开曼群岛的一家豁免公司(“赞助商”)，牛津剑桥的赞助商。根据保荐人和解协议，本公司以根据证券法第4(A)(2)条豁免登记的私募方式发行575股A-1系列优先股，以偿还本公司于2022年11月14日以保荐人为受益人的本金为575,000美元的本票项下的付款义务。A-1系列优先股按年利率5%应计利息(如果公司未能履行其条款下的某些义务，利息将增加 至18%)，每季度以现金支付。A-1系列优先股可转换为57,500股普通股。A-1系列优先股转换后可发行的普通股受本公司与保荐人之间的登记权协议约束。

公司可在符合某些条件的情况下，以现金形式赎回已发行的A-1系列优先股，按调整后的原始发行价1,000美元，外加应计和未支付的股息。本公司须于2024年8月10日赎回所有已发行的A-1系列优先股 ，如果本公司截至该日期尚未完成一项或多项股权融资，而该项融资总共为本公司带来1,000万美元或以上的总收益，则可自动延长三(3)个月的期限。如果公司 筹集股本，如果持有人提出要求，净收益的15%将用于赎回A-1系列优先股。

保荐人和解协议和注册权协议的上述描述以此类协议的全文为限，其副本分别作为本报告的附件10.22和附件10.23存档。A-1系列可转换优先股的条款在作为本报告附件3.3提交的A-1系列可转换优先股的名称中阐述，并通过引用并入本文。

认股权证

于2023年12月底至2024年初的不同日期，吾等与多个独立的第三方认股权证持有人就购买合共1,486,217股本公司普通股的认股权证( “已交换认股权证”)订立多项独立认股权证交换协议。根据此等认股权证交换协议，本公司向该等认股权证持有人发行合共1,486,217股普通股，以换取交出及注销交换的认股权证。根据修订后的1933年《证券法》第3(A)(9)条规定的豁免登记要求.

权证交换协议的副本作为本报告的附件10.28存档。上述权证交换协议的摘要 并不声称是完整的，而是通过引用来对其整体进行限定，并通过引用将其合并于此。

在2023年12月和2024年1月，总计154,563股JTAIW认股权证的持有人被行使同等数量的普通股，为我们带来了1,777,475美元的净收益。

额外出售和转售我们的普通股可能会阻碍我们筹集资金的能力

我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的能力可能会受到通过出售股东转售普通股的 显著影响，这可能导致我们普通股的交易价格大幅下降，并可能阻碍我们以我们可以接受的条款或根本不接受的条款筹集资本的能力。此外，债务融资和股权融资(如果可用)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约， 例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制或大幅减少我们的业务。我们未来的资本需求和可用资金的充分性将取决于许多因素，包括项目1A-- 风险因素“包括在本报告中。

现金流

截至2023年12月31日，该公司的现金及等价物约为210万美元，其中包括根据下文所述飞机租赁安排的约500,000美元的限制性现金。

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度现金流：

经营活动现金流

2023年用于经营活动的现金净额增加，主要是由于上文讨论的经营亏损增加所致。

投资活动现金流

截至2023年12月31日止年度用于投资活动的现金净额为190,998美元，主要涉及本公司对380 Software LLC的投资 ，380 Software LLC是大西部航空有限责任公司与大西部航空服务公司各占一半股权的合资子公司，以及购买Jet.AI域名。相比之下，2022年投资活动提供的现金净额为290,488美元，原因是飞机押金回扣增加。

融资活动的现金流

截至2023年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为450万美元，主要由净发行 收益(扣除公司A规则发行的发行成本后的净额)240万美元推动。该等发售所得款项净额反映 (1)远期购买协议所得款项约120万美元及(2)本公司于2023年1月终止的无投票权普通股发售规例的后半部分所得款项净额约120万美元。自2021年6月至2023年1月，本公司根据A规则进行发售，在业务合并后发行了8,767,126股，或约271,000股普通股和432,000份合并对价认股权证，相当于 约660万美元的毛收入。此外，于2023年，本公司根据桥梁协议筹集了500,000美元， 通过行使认股权证筹集了约100万美元，从业务合并中筹集了约621,000美元 。

飞机 融资安排

在2021年11月和2022年4月，该公司就购买其两架HondaJet Elite飞机签订了两项为期五年的独立租赁安排。在飞机使用期限内的任何时间，本公司均有权按飞机当时的公平市价向出租人购买其中一架飞机。租赁安排还要求本公司在一个单独的银行账户中持有500,000美元的综合流动资金储备 ，作为抵押质押给出租人，公司在其资产负债表上将其记录为受限现金，并为每架租赁飞机持有约690,000美元的维护储备，如果出租人确定相关飞机没有按照租赁要求进行维护或防止飞机恶化 。租赁安排下的违约事件包括(其中包括)未能按月付款(有10天治愈期)、其他债务违约、违反与保险和维护要求有关的契诺、控制权变更或合并、资不抵债以及本公司业务、运营或财务状况发生重大不利变化。请 参阅公司截至2023年12月31日的年度财务报表附注5，以了解有关这些租赁安排的进一步说明 。

2022年6月，该公司收到了直接购买其一架HondaJet Elite飞机的主动要约，这为该公司在租赁成本上获得了约120万美元的收益。经过内部财务和法律审查后，该公司确定，出售飞机将为其利益相关者带来净收益。该公司在作出这一决定时考虑了多个因素，包括但不限于：(1)替代飞机的可用性，(2)飞行员的可用性，(3)飞机注册用于商业用途的时间，以及(4)相对于所提供的购买价格，与运营飞机相关的经风险调整的终身资本回报。

关键会计估算

正在进行 关注和管理计划

公司的经营历史有限，自成立以来一直在运营中蒙受损失。这些问题引发了人们对公司作为持续经营企业的持续经营能力的担忧。

在截至2021年12月31日的下半年，公司开始加大创收力度，并持续到2022年和2023年。于未来十二个月内，本公司拟以营运所得资金、股份购买协议下的提款及其他融资安排所得款项作为营运资金。该公司还有能力减少 现金消耗以保存资本。然而，不能保证管理层将能够以公司可以接受的条款筹集资金。如果公司无法获得足够的额外资本，公司可能被要求缩小其计划的近期开发和运营范围，这可能会推迟公司业务计划的实施，并损害其业务、财务状况和经营业绩。 合并资产负债表不包括这些不确定性可能导致的任何调整。

业务合并的呈报依据

根据公认会计原则，业务合并被视为反向资本重组，即Oxbridge被视为被收购的 公司，Jet Token被视为收购方(“反向资本重组”)。因此，为了会计目的， 反向资本重组被视为相当于牛桥净资产的Jet Token发行股票，并伴随着 资本重组。牛桥的净资产按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。

基于以下主要因素，JET Token已被确定为企业合并中的会计收购方：

使用预估的

根据公认会计原则编制综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内的支出金额。做出估计需要管理层做出重要的判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化 。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

短期内特别容易受到重大变化影响的重大估计与授予的期权的公允价值有关。尽管这些估计数可能存在相当大的变数，但管理层认为所提供的数额是合理的。这些 估计值将持续审核，并在必要时进行调整。这种调整反映在当前的业务中。

收入 确认

在 应用ASC 606的指导时，公司通过以下步骤确定收入确认：

收入来自多种来源，包括但不限于(I)零碎/整架飞机销售，(Ii)零碎所有权和Jet卡计划，(Iii)通过Jet Token App(由CharterGPT取代)的临时包机和(Iv)飞机管理。

根据部分所有权计划，客户购买喷气式飞机的所有权份额，以保证客户每年在预设的小时数内使用喷气式飞机。部分所有权计划包括首付、一笔或多笔进度付款、货到付款、每月管理费和基于使用情况的占用小时费用。出售飞机的部分或全部权益的收入 在飞机所有权转让给买方时确认，这通常发生在交付或所有权转让时。

Jet卡计划在协议期限内(通常为每年 )为客户提供预设的保证私人飞机使用小时数，而无需购买所有权股份的较大小时或资本承诺。喷气卡计划包括飞行时数的固定小时费率，通常是100%预付。

收入 在转让公司承诺的服务控制权时确认，这通常发生在飞行小时数被使用时。 分部喷气式飞机和喷气卡计划的任何未使用的小时数在合同期限结束时被没收，因此立即确认为当时的收入。

递延 收入是将服务转让给公司已收到对价的客户的义务。在收到客户支付全部或部分交易价格的预付款后，公司首先确认合同责任。 合同责任已结清，当公司在未来 日期履行对客户的履约义务时确认收入。

公司还从通过公司的预订应用程序处理的个人临时包机预订中获得收入，根据该应用程序，公司将根据公司通过该应用程序向客户提供的预先选择的选项和定价，为客户寻找、谈判和安排包机旅行。此外，Cirrus还为公司的利益销售公司飞机的包机服务。截至2023年12月31日，与通过该应用程序预订相关的递延收入为268,818美元。

该公司利用经过认证的独立第三方航空公司执行部分航班。公司使用控制模型评估 是否承诺将服务转让给作为委托人的客户，或安排由作为代理人的另一方提供服务。无论涉及哪家第三方航空公司，公司向会员提供的航班服务的性质都是相似的。公司指示第三方航空公司向成员或客户提供飞机。 根据对控制模型的评估，确定公司在所有收入安排中充当委托人而不是代理人。 机主包机收入是指由受管理飞机的机主为旅行定价的航班。 公司按净额记录飞行时的所有者包机收入，作为我们运营飞机获得的保证金。如果 公司负有履行义务的主要责任，则收入和相关成本应在综合经营报表中按毛数报告。

航班

航班 和与航班相关的服务以及航班的相关成本在提供服务的时间点 赚取并确认为收入。对于往返航班，收入在每个航段到达目的地时确认。

部分 和喷气卡会员根据合同规定的每小时上限费率支付固定报价的航班费用。临时包机客户主要是 支付固定费率的航班。此外，飞行费用由会员通过购买美元计价的预付飞行小时数块(“预付费块”)支付，其他附带成本，如餐饮和地面交通费用，按月计费 。当会员完成一个飞行部分时，预付区块将被递延并确认为收入。

飞机 管理

该公司为机主管理飞机，以收取合同费用。与飞机管理相关的收入还包括收回业主发生的费用，包括维护协调、乘务人员和飞行员，以及重新计入某些已发生的飞机运营成本和费用，如维护、燃料、着陆费、停车和其他相关运营成本。公司 将回收和充值成本按成本或预定保证金返还给所有者。

飞机 与管理相关的收入包含两种业绩义务。一项履约义务是在合同期内提供管理服务。管理服务收入在合同期限内按月确认。第二个 履约义务是操作和维护飞机的成本，在此类服务完成时确认为收入 。

飞机销售

该公司从私人航空业的供应商和其他各种第三方销售商那里购买飞机。该公司将采购归类为合并资产负债表中的飞机库存。飞机库存按成本或可变现净值中的较低者计价。销售额在合并经营报表的收入和收入成本内按毛数入账。

传递成本

在 应用ASC 606的指导时，公司在其客户获得承诺的商品或服务的控制权时确认收入，该金额反映了公司预期从这些商品或服务中获得的对价。为确定本公司认定属于ASC606范围内的安排的收入确认，本公司执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同(S)；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(V)当(或作为)实体履行履约义务时确认收入 。公司仅在以下情况下才将五步模式应用于合同： 公司可能会收取其有权收取的对价，以换取其转让给客户的商品或服务。 在合同开始时，一旦合同被确定在ASC 606的范围内，公司就会评估每个合同中承诺的商品或服务 ，并确定哪些是明确的履约义务。然后，公司评估它是作为代理人还是作为委托人来履行每一项已确定的履约义务，并在公司确定其作为委托人时，将收入计入第三方成本的交易价格内。

销售成本

销售费用成本包括提供航空运输服务所发生的成本，如包租第三方飞机、飞机租赁费用、飞行员培训和工资、飞机燃料、飞机维修和其他飞机运营费用。

基于股票的薪酬

公司根据ASC 718，薪酬-股票薪酬核算股票奖励。根据ASC 718，基于股票的薪酬成本 在授予日根据奖励的估计公允价值计量，并确认为员工 必需归属期间或非员工提供商品或服务期间的费用。每个股票期权或认股权证奖励的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权估值模型进行估计。

趋势 信息

公司的业务和运营对美国和世界各地的一般商业和经济状况以及地方、州、联邦和外国政府的政策决策非常敏感。Jet.AI无法控制的一系列因素可能会导致这些条件的波动 。不利条件可能包括但不限于：航空业、燃料和运营成本的变化、高管飞行公司治理最佳实践的变化、对私人飞机旅行的普遍需求、航空业碳排放法规以及市场对公司业务模式的接受程度。这些不利条件可能会影响公司的财务状况和运营结果。

第 7A项关于市场风险的定量和定性披露

公司不需要提供本项目所要求的信息，因为它是规则229.10(F)(1)中定义的“较小的报告公司”。

第 项8财务报表及补充数据

请参阅 索引至合并财务报表，第55页。

第 项9会计和财务信息披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项控制和程序

对披露控制和程序进行评估

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在 确保根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的临时首席执行官和临时首席财务官的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

根据交易法规则13a-15和15d-15的要求，我们的临时首席执行官和临时首席财务官对截至2023年12月31日我们的披露控制程序和程序的设计和运行的有效性进行了 评估。 根据该评估，我们的临时首席执行官和临时首席财务官得出结论，我们的披露 控制程序和程序在本报告涵盖的期限结束时是有效的。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责在我们的审计委员会的监督下，根据《交易法》规则13a-15(F) 和15d-15(F)的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制 旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能为实现其控制目标提供合理的保证。

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据以下框架评估了截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性内部控制 -综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据我们的评估和这些标准，管理层认为，截至2023年12月31日，我们对财务报告保持了有效的内部控制。

财务报告内部控制变更

于截至2023年12月31日止年度内，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目 9B其他信息

请参阅“项目7-管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-流动性和资本资源-概述-离子交易，“ 在此引用作为参考。

项目 9C披露妨碍检查的外国司法管辖区

不适用 。

第 第三部分

项目 10董事、高管和公司治理

本项目所需的 信息通过参考我们为2024年股东周年大会所作的最终委托书(以下简称“委托书”)合并而成，委托书将根据交易所法案下的第14A条向美国证券交易委员会提交。

第 11项高管薪酬

本项目所需的 信息通过引用并入委托书。

第 项12某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项

本项目所需的 信息通过引用并入委托书。

第 13项特定关系和关联交易，以及董事独立性

本项目所需的 信息通过引用并入委托书。

项目 14首席会计师费用和服务

本项目所需的 信息通过引用并入委托书。

第四部分

第 项15.附件、财务报表附表。

附件 索引

以下证据作为本年度报告的一部分或通过引用并入本年度报告。

项目 16.表格10-K摘要。

没有。

签名

根据 1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式授权以下签名人代表其签署 本报告。

根据修订后的《1933年证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以 身份在指定日期签署。

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致 股东和董事会

Jet.AI Inc.

内华达州拉斯维加斯：

关于合并财务报表的意见

我们 已审计Jet.AI Inc.(“本公司”)于2023年12月31日所附的综合资产负债表及相关综合营运报表、截至 止年度股东(亏损)权益及现金流量的变动，以及相关附注及综合财务报表附表(统称为“综合财务报表”)。吾等认为，上述综合财务报表在各重大方面均按美国公认的会计原则，公平地列报贵公司于2023年12月31日的综合财务状况，以及截至该年度的综合经营业绩及现金流量。

本公司截至2022年12月31日及截至该年度的综合财务报表由另一名核数师审核，该核数师于2023年2月23日的报告对该等报表表达了无保留意见。

正在进行 关注

随附的综合财务报表 乃假设本公司将继续经营下去而编制。如综合财务报表附注1所述，本公司已遭受经常性经营亏损及累积的巨额赤字，令人对其持续经营的能力产生极大怀疑。附注1也说明了管理层关于这些事项的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整 。

征求意见的依据

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是一家在公共 公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于公司 。

致 股东和董事会

Jet.AI Inc.

第 页第二页

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和执行审计，以 合理确定综合财务报表是否不存在由于错误或欺诈而导致的重大错误陈述。 本公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有要求进行审计。作为我们审计的 部分，我们需要了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表 意见。因此，我们不表达这种意见。

我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ 黑客强生公司PA

Hacker，强生和史密斯PA

我们 自2023年以来一直担任本公司的审计师。

佛罗里达州坦帕市

2024年4月1日

Jet.AI说明性说明：以下是BF BorgersPCA于2023年2月23日就Jet Token Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度(牛桥收购公司、其某些子公司和Jet Token Inc.完成业务合并之前)的财务报表编制的审计报告。(“业务合并”)。根据公认会计原则，业务合并被视为反向资本重组，即牛桥收购公司被视为被收购公司，Jet Token Inc.被视为收购方(“反向资本重组”)。反向资本重组前的综合资产、负债和经营业绩为Jet Token Inc.的资产、负债和经营业绩。反向资本重组前的股份和相应的每股资本金额和亏损已在截至2023年和2022年12月31日及截至2022年12月31日的财务报表中追溯重述，其依据是反映业务组合中确定的兑换比率的股份。

独立注册会计师事务所报告

致Jet Token，Inc.的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了Jet Token，Inc.(“公司”)截至2022年、2022年和2021年12月31日的资产负债表、截至该年度的相关经营报表、股东权益(亏损)和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至该年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表 由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法 以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准在 进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要 了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制的有效性的意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行 评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ 博尔杰斯会计师事务所

BF BorgersCPA PC(PCAOB ID5041)

我们自2019年以来一直担任本公司的审计师 科罗拉多州莱克伍德

2023年2月23日

JET.AI， Inc.

合并资产负债表