美国
证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023.

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

在过渡时期， 到

佣金文件编号001-40117‎ 

完全Solaria，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括 区号：(510)270-2507 

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的，是☐不是 ☒

如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告 ，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 是*☒No☐(没有安装)

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。 是*☒No☐(没有安装)

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴增长型公司”。

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

用复选标记表示注册人是否已提交报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人在备案中的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

通过勾选标记确认注册人是否为空壳公司（见交易法规则12b—2中的定义）。是否否 ☒

2023年6月30日（注册人最近完成的第二财政季度的最后一个工作日），注册人的非关联公司持有的注册人有表决权和无表决权普通股的 总市值约为美元210,225,910， 根据纳斯达克全球 市场上报告的注册人普通股股票的收盘价10.60美元计算。每个高级职员和董事持有的普通股股份已被排除在外，因为这些人可能被视为 关联公司。这种附属机构地位的确定不是其他目的的决定。

截至2024年3月26日，49,096,535发行和流通的普通股，每股面值为0.0001美元。

以引用方式并入的文件

无.

COMPANY SOLARIA，INC. 和子公司

目录

关于前瞻性陈述的特别说明

就联邦证券法而言，本年度报告中采用Form 10-K格式的某些 陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们和我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他 特征的陈述，包括任何潜在的假设，均属前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“ ”应该、“将”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但这些话的缺失并不意味着声明不具有前瞻性。

实际 事件或结果可能与前瞻性陈述中表达的内容不同。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的 预测。本年度报告中的前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的预期和预测，这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。 这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受 “风险因素”一节和本年度报告Form 10-K中其他部分所述的风险、不确定性和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈且瞬息万变。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测可能影响本年度报告10-K表中前瞻性陈述的所有风险和不确定性 。前瞻性表述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中描述的情况大不相同。

此外，“我们相信”的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些 声明是基于截至本年度报告10-K表格之日向我们提供的信息。虽然我们认为信息 为这些陈述提供了合理的基础，但该信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为 表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，因此告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

本年度报告中采用Form 10-K格式的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。除法律另有要求外，我们不承担 更新本Form 10-K年度报告中所作的任何前瞻性陈述以反映本Form 10-K年度报告日期之后的事件或情况或反映新信息或意外事件发生的义务。我们可能无法实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述不反映未来收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

汇总风险因素

第一部分

项目1.业务

我们的使命

我们的 使命是为房主和中小型企业提供节能解决方案，使他们在降低能源账单的同时减少碳足迹。完整的Solaria, Inc.或Complete Solaria创建了独特的端到端产品，通过强大的技术平台、融资解决方案和高性能太阳能组件提供一流的客户体验。

业务概述

Complete Solaria于2022年11月由特拉华州的Complete Solar Holding Corporation(“Complete Solar”)和特拉华州的Solaria Corporation(特拉华州的一家公司)合并而成。 Complete Solaria创建了一个向房主提供清洁能源产品的技术平台，实现了销售合作伙伴和建筑合作伙伴的全国性网络。我们的销售合作伙伴代表我们与房主签订太阳能安装合同。为了促进这一过程，我们为我们的销售合作伙伴提供软件工具、销售支持和品牌标识，使他们能够与国家供应商竞争。 这一交钥匙解决方案使任何人都可以轻松销售太阳能产品。我们通过与当地建筑专家合作来履行我们的客户合同。 我们管理客户体验并完成所有施工前活动，然后向我们的建筑商合作伙伴交付现成项目，包括硬件、工程计划和建筑许可。我们通过专有的HelioTrackTM软件系统管理和协调这一过程。

Complete Solaria为现有销售合作伙伴和其他住宅太阳能公司提供 住宅太阳能系统设计、建议书和CAD图纸集，无论他们是作为合作伙伴还是建筑商参与。通过这样做，Complete Solaria寻求为整个太阳能行业提供电力。

2023年10月，我们根据资产购买协议(“出售协议”)的条款，将Solaria Corporation的太阳能电池板资产，包括知识产权和客户合同出售给Maxeon Solar Technologies，Ltd.(“Maxeon”)。根据出售协议的条款，Maxeon同意收购Complete Solaria的若干资产及员工，总购买价约为1,100,000股Maxeon普通股 。

收入模式

我们目前的产品分为两大类：太阳能系统销售和软件增强服务。

技术创新

自成立以来，Complete Solaria一直在投资一个服务和工具平台，以实现销售和建筑商合作伙伴的大规模运营。 平台整合了流程和软件解决方案，可在住宅太阳能项目的整个生命周期中简化和优化设计、提案和项目管理。该平台通过其即插即用功能支持新的市场进入者和较小的行业参与者 。Complete Solaria建立的生态系统提供了广泛的覆盖范围，我们相信它通过资本高效的商业模式为Complete Solaria实现持续和快速增长奠定了基础。我们的合作伙伴网络今天继续扩大。

差异化和经营业绩

提供差异化的客户体验 是完成Solaria战略的核心。它强调定制的解决方案，包括针对每个客户的住宅和定价配置的特定设计，这些配置通常会同时推动客户节省成本和创造价值。开发值得信赖的品牌并提供定制的太阳能服务产品会引起习惯于传统住宅电力市场的客户的共鸣，因为传统住宅电力市场往往定价过高，缺乏客户选择。

融资解决方案

Complete Solaria通过第三方租赁提供商、购电协议提供商和第三方贷款提供商为其最终客户提供融资解决方案。

客户可以租赁完整的Solaria太阳能系统。 租赁提供商将购买太阳能系统，物业所有者将租用太阳能系统以换取 系统产生的电力。

通过购电协议，第三方开发商在客户的财产上安装、拥有和运营太阳能系统。然后，客户在预定时间段内购买系统的电力输出。购电协议允许客户获得稳定且通常低成本的电力，而无需支付前期成本，同时还使系统所有者能够利用税收抵免并从电力销售中获得收入。

最后，第三方贷款提供商向Complete Solaria的最终客户提供购买太阳能系统的贷款，然后客户将在一段时间内还清贷款 。

我们的战略

Complete Solaria的战略重点是为其销售合作伙伴提供软件工具、销售支持和与国内供应商有效竞争的能力。这一交钥匙解决方案使任何人都可以轻松销售太阳能产品。

太阳能系统销售量

太阳能系统销售是通过Complete Solaria的销售合作伙伴渠道向房主和中小型商业企业销售的完整系统。Complete Solaria及其建造商 合作伙伴履行并安装系统。

软件和服务

软件和服务销售包括获得完整的Solaria HelioQuoteTM销售建议书和系统设计软件；支持现场销售代理的建议书撰写服务；以及 提高小型太阳能公司运营效率和成本效率的设计、工程和许可服务。参见 通过将软件增强服务与太阳能组件销售捆绑在一起来增加收入和利润率“上图。

为了支持Complete Solaria在其两个核心产品中增加收入和扩大利润率的战略，Complete Solaria还将以下活动 视为其战略的关键要素：

我们的优势

以下优势将Complete Solaria 定位为推动住宅太阳能的大规模采用，使其不断增长的客户群的长期价值最大化：

技术套件

HelioSuite是一个创新的端到端软件平台，旨在管理住宅太阳能项目的各个方面。HelioSuite最初旨在支持我们的内部销售并建立合作伙伴，以确保无缝的客户体验。2021年，Complete Solaria通过Helio Proposal Services将软件 解决方案商业化，为Complete Solar现有销售合作伙伴网络之外的住宅太阳能销售公司提供提案服务。技术套件的功能包括以下功能，其中一些功能计划在未来推出：

客户服务和运营

太阳能系统销售量

Complete Solaria进行了大量投资 以创建一个服务和工具平台，解决客户来源、系统设计和安装以及一般客户支持问题。 在销售代表进行咨询之前，房主将根据初步评估进行预审，该初步评估考虑了房主的信用、住房所有权、用电量以及基于年龄、状况、遮阳和沥青的屋顶适宜性。 一旦房主通过预审，就会收集所有必要的数据，并为房主生成建议书。如果房主有兴趣 继续前进，则会自动生成一份客户合同以供电子执行。在会签之前，本合同将经过最终审查和信用验证。

一旦协议完全签署，服务技术人员就会在家里进行现场审计，检查屋顶并测量遮阳效果。此审核遵循最终系统设计计划和任何所需建筑许可的申请。审查计划以确保它们符合已执行的合同或在需要时处理变更单 。此时生成第二个产量估计，如果预期发电量超过或低于最初的 估计值某些阈值，则房主协议将相应修改。为了降低安装成本和运营风险， 有明确的设计和安装质量标准，旨在确保房主收到高质量的产品，无论 是谁安装的系统。

安装太阳能电池板后，客户服务团队将与房主一起调查他们的体验。如果系统需要维护，Complete Solaria或合作伙伴或专门的服务承包商将拜访客户的家并执行任何必要的维修或维护，而不向客户支付额外费用 。

软件增强型服务

Complete Solaria的合作伙伴是为其住宅太阳能项目提供设计和建议书服务的第三方销售机构。Complete Solaria配备销售支持 服务台，每周六天为需要设计或建议潜在房主销售的销售代表提供实时客户支持。这些客户支持团队迅速提出建议、回答问题，并为销售人员提供其他形式的支持。

供应商

住宅太阳能系统的主要组件是太阳能组件、逆变器和机架系统。Complete Solaria通常从选定的总代理商为Build Partner 购买这些组件，然后将这些组件发货给Build Partner进行安装。如果模块、逆变器或其他组件的任何来源变得不可用，则在 中有一份经过批准的供应商的运行列表。如果Complete Solaria未能发展、维护和扩大与这些或其他供应商的关系，则满足太阳能系统预期需求的能力可能会受到不利的 影响，或成本上升或延迟。如果一家或多家供应商因其财务状况、被竞争对手收购或其他原因而停产或减产，可能很难快速确定替代供应商或以商业合理的条款鉴定替代产品 ，满足这一需求的能力可能会受到不利影响。

Complete Solaria根据预期成本、可靠性、保修范围、安装简易性等筛选所有供应商和组件。太阳能组件成本的下降和制造所需的原材料 一直是电价和房主采用太阳能的关键驱动因素。如果太阳能组件和原材料价格不像过去几年那样继续下降，由此导致的价格增长可能会放缓，并导致财务业绩受到影响。如果要求Complete Solaria支付更高的供应价格、接受不太优惠的条款，或者从价格更高的替代来源购买太阳能组件或其他系统组件，财务业绩可能会受到不利影响 。

Complete Solaria的建造合作伙伴负责和采购与太阳能系统相关的其他产品，如紧固件、电线和电气配件。Complete Solaria不时为自己的安装业务采购这些与太阳能系统相关的其他产品。Complete Solaria通过本地仓库管理库存，并在建筑合作伙伴处作为独立库存管理。

住宅太阳能组件的主要组件 是太阳能电池。Complete Solaria的太阳能组件通常由第三方精选制造商制造，并从分销商处购买。

Complete Solaria根据预期成本、可靠性、保修范围、安装简易性和其他因素筛选所有供应商和组件。它通常与主要供应商签订主合同 ，规定采购的一般条款和条件，包括保修、产品规格、赔偿、交货和其他习惯条款。

竞争

太阳能系统销售量

Complete Solaria的主要竞争对手是向潜在客户供电的传统公用事业公司。它与这些传统公用事业公司的竞争主要基于价格(每千瓦时美分)、未来价格的可预测性(通过提供预先确定的年度价格上涨)以及房主转而使用太阳能系统发电的便利性。基于这些因素，Complete Solaria在与传统公用事业公司的竞争中处于有利地位。

Complete Solaria与其他太阳能销售和安装公司以及业务模式与Complete Solaria相似的太阳能公司争夺房主客户。 Complete Solaria的主要竞争对手大致可分为：(A)拥有知名品牌和专有消费者融资产品的全国性垂直整合公司；(B)以相对较低的固定管理费用运营的当地小型太阳能承包商 ，但可能缺乏系统、工具和复杂的产品供应；以及(C)与第三方销售公司 签订安装合同的销售聚合器。Complete Solaria与这些公司展开了有利的竞争，拥有(A)比全国性垂直整合公司更好的客户体验和更好的销售合作伙伴体验；(B)比较小的本地太阳能承包商更优惠的定价和更广泛的客户产品；以及(C)比销售聚合器更好的构建合作伙伴体验。

Complete Solaria还面临来自纯粹的金融驱动型组织的竞争，这些组织获取房主客户，然后将太阳能系统的安装、安装 寻求外部融资的企业、大型建筑公司和公用事业公司以及复杂的电力和屋顶公司 转包出去。同时，开放平台为这些竞争对手提供了成为合作伙伴的机会，而开放平台 为这些新的市场参与者提供了一种经济高效的进入市场的方式，以及具有吸引力的流程、技术和供应链服务 。

知识产权

Complete Solaria寻求通过依赖美国和其他国家/地区的联邦、州和普通法权利以及合同限制来 保护其知识产权。它通常与员工和承包商签订保密和发明转让协议， 并与其他第三方签订保密协议，以限制对机密信息和专有技术的访问、披露和使用。除了这些合同安排外，Complete Solaria还依赖商标、商业外观、域名、版权和商业秘密的组合来帮助保护品牌和其他知识产权。

政府法规和激励措施

各国政府利用不同的公共政策机制 来加快太阳能的采用和使用。以客户为中心的财务机制包括资本成本回扣、基于绩效的激励、上网电价、税收抵免、可再生投资组合标准、净计量和碳排放法规。其中一些政府命令和经济激励计划将减少或到期或可能被取消。资本成本回扣根据客户的太阳能发电系统的成本和规模为客户提供资金。基于绩效的奖励根据客户的太阳能发电系统产生的能量为客户提供资金。上网电价根据通常在一段时间内保证的费率生产的能源向客户支付太阳能发电系统的费用。税收抵免可在应缴税款时减少客户的税款。 可再生能源组合标准要求向客户提供的一定比例的电力来自符合条件的可再生能源 资源。网络计量允许客户将其现场太阳能发电系统产生的任何过剩电力输送到电网，并按或接近全部零售电价计入过剩电力。碳排放法规，包括总量管制与交易和碳定价计划，增加了化石燃料的成本，化石燃料在燃烧过程中会释放出改变气候的二氧化碳和其他温室气体。

除上述机制 外，《2022年通胀削减法案》还对房主和企业采取了各种激励措施。 此外，在欧洲，欧盟委员会已要求其成员国通过综合的国家气候和能源计划，以 增加到2030年将实现的可再生能源目标，这可能有利于太阳能的部署。然而，美国和欧洲联盟等已经或正在评估对太阳能电池板、太阳能电池、多晶硅和其他 组件征收关税。这些关税和任何其他关税或类似的税收或关税可能会抵消上述激励措施，并提高Solaria完整太阳能产品的价格。

员工与人力资本资源

截至2023年12月31日，Complete Solaria拥有超过134名员工。Complete Solaria还聘请独立承包商和顾问。没有员工受集体谈判协议的保护 。没有发生过任何停工事件。

Complete Solaria的人力资本资源 目标包括识别、招聘、留住、培训和整合现有员工和新员工。Complete Solaria股权激励计划的主要目的是通过授予基于股权的奖励来吸引、留住和激励员工，通过激励这些个人尽其所能并实现Complete Solaria的目标来增加股东价值和取得Complete Solaria的成功。

设施

Complete Solaria的公司总部和执行办事处位于加利福尼亚州弗里蒙特，并在犹他州利希设有办事处。

Complete Solaria租赁了所有设施， 没有不动产。Complete Solaria认为，目前的设施足以满足目前的需要。如果需要额外的空间，Complete Solaria相信它将能够以商业上合理的条件获得额外的设施。

美国企业信息

我们最初的名称是自由收购I公司(“FACT”)。我们从事太阳能系统销售和相关商业活动。2023年7月18日，Complete Solaria、FACT和某些其他实体在FACT股东2023年7月11日举行的特别会议上获得批准后，完成了根据日期为2023年5月26日的经修订和重述的企业合并协议拟进行的交易。鉴于业务合并的结束，我们将名称从Freedom Acquisition I Corp.更名为Complete Solaria，Inc.

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州弗里蒙特诺斯波特环路E 45700号，邮编：94538。

访问公司信息

我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交定期 报告及其修订，包括我们的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告、委托书和其他信息。此外，美国证券交易委员会还维护着一个网站(www.sec.gov)，其中包含以电子方式提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。 太阳能的完整互联网地址是https://www.completesolaria.com.通过我们的互联网网站，我们免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告，以及在这些报告提交或提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快 对这些报告进行的所有修订。我们网站上的信息不是本10-K表格年度报告的一部分。

第1A项。风险因素

投资我们的证券 涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本10-K年度报告中包含的所有其他 信息，包括我们的合并财务报表和相关注释，这些信息出现在本10-K年度报告第II部分的第8项以及标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中。如果发生下面描述的任何事件或事态发展，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。

您不应将 我们披露的以下任何风险解读为此类风险尚未发生。

与我们的业务和行业相关的风险

我们的业务在一定程度上依赖于回扣、税收抵免和其他财政激励措施的可用性。这些 返点、积分或奖励的到期、取消或减少或盈利能力可能会对我们的业务产生不利影响。

美国联邦、州和地方政府机构向太阳能系统的最终用户、分销商、系统集成商和制造商提供激励，以回扣、税收抵免和其他财务激励的形式推广太阳能发电，如系统绩效付款、支付与可再生能源发电相关的可再生能源信用，以及将太阳能系统排除在财产税评估之外。 这些激励措施使我们能够降低向客户收取的能源和太阳能系统价格。但是，这些激励措施 可能会在特定日期到期，在分配的资金用完时终止，或者随着太阳能采用率的增加而减少或终止。这些减少或终止通常是在没有警告的情况下发生的。

《减少通货膨胀法》(IRA)延长并修改了适用于太阳能系统的税收抵免的先前法律。根据IRA，可获得以下抵免：(I)代码第44节(适用于2025年1月1日之前开始建设的设施)和代码第45Y节(适用于1月1日之前开始建设的设施)下的生产税收抵免。与安装某些太阳能设施和储能技术有关，(Ii)代码第48节(针对2025年1月1日之前开工的设施)和代码第48E条(针对在2025年1月1日之前开始建设的设施)和代码第48E节(针对在1月1日之前开始建设的设施)下的投资税抵免。与安装某些太阳能设施和储能技术有关的优惠(“ITC”)，以及(Iii)与安装使用太阳能发电的住宅有关的 清洁能源优惠(“25D优惠”)(“25D优惠”)。

在爱尔兰共和军之前，太阳能设施的PTC已逐步淘汰，不再可用。爱尔兰共和军恢复了太阳能设施的PTC。纳税人在一个纳税年度可获得的PTC等于某一税率乘以纳税人在该纳税年度内在其拥有的设施中利用太阳能发电并出售给无关各方的千瓦时。PTC的基本费率为0.3美分。 对于以下项目，此费率将提高到1.5美分：(I)最大净产量小于1兆瓦交流，(Ii)在2023年1月29日之前开工建设，或(Iii)满足某些现行工资和学徒要求。对于包括在美国生产的特定百分比组件的项目、位于某些能源社区的项目以及位于低收入社区的项目，也可以提高这一比例。

纳税人在一个课税年度可获得的ITC等于该纳税人在该课税年度使用的“能源财产”基础上的“能源百分比”。“能源财产”包括使用太阳能发电的设备(包括太阳能设施作为一个整体运转所必需的结构部件)和某些储能系统(包括作为太阳能设施一部分或与之相邻的电池)。国际贸易中心的基本“能源百分比”是6%。对于(I)最大净发电量小于1兆瓦交流，(Ii)在2023年1月29日之前开工建设，或(Iii)满足某些现行工资和学徒要求的项目，此能源百分比将增加到30%。对于包括在美国生产的特定百分比组件的项目、位于某些能源社区的项目以及位于低收入社区的项目，也可以提高这一比例。如果在设施投入使用后的五年期间内，该设施被出售、交换、非自愿转换或停止其业务用途，则ITC可能会被重新收回。如果导致这种重新捕获的事件在项目投入使用后的第一年内发生，则将100%重新捕获ITC。接下来的每一年，重新捕获的百分比都会减少20%。在历史上，我们根据太阳能系统的所有权，在住宅和商业租赁以及电力购买协议中使用ITC。

纳税人可获得的第25D条信用额度 等于使用太阳能发电的财产支出的“适用百分比” 纳税人用作住宅的住宅单元。对于在2022年1月1日之前投入使用的此类系统，适用的百分比为26%；对于在2021年12月31日之后且在2033年1月1日之前投入使用的此类系统，适用的百分比为30%；对于2033年投入使用的此类系统，适用的百分比为26%；对于2034年投入使用的此类系统，适用的百分比为22%。第25D条积分计划从2035年1月1日起 到期。尽管Complete Solaria不太可能符合第25D条信用额度的条件，但第25D条信用额度的可用性 可能会影响其太阳能系统的价格。

政府激励措施的减少、取消或到期可能会 增加资本成本，导致我们提高能源和太阳能系统的价格，并缩小潜在市场的规模，从而对该行业的运营结果和竞争能力产生不利影响。

我们是一家“新兴成长型公司”，也是一家“较小的报告公司”，我们无法确定降低适用于这些公司的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)中定义的“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括：

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择 享受新会计准则或修订会计准则的豁免，因此，我们不会像其他非新兴成长型公司的上市公司那样遵守相同的新会计准则或修订会计准则。因此，截至上市公司生效日期，我们的财务报表可能与遵守新的或修订的会计声明的公司不同。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到出现以下最早的情况：(1)在本财年的最后一天，我们的年度总收入至少为1.235美元 ；(2)在我们有资格成为“大型加速申报公司”之日，非关联公司持有至少700.0美元的股权证券；(3)在前三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券；以及(4)在我们首次公开募股五周年之后结束的财政年度的最后一天。

即使我们不再具备新兴成长型公司的资格，我们仍有可能符合1934年《证券交易法》(下称《交易法》)所定义的“较小的报告公司”的资格，这将允许我们继续利用许多相同的披露要求豁免，包括不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，以及减少关于高管薪酬的披露义务我们的定期报告和委托书。

我们无法预测投资者 是否会发现我们的证券吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降 ，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

现有法规和政策以及对这些法规和政策的更改可能会对购买和使用太阳能产品造成技术、法规和经济障碍，这可能会显著减少对我们产品和服务的需求。

发电产品市场受到美国和国外有关电力公用事业行业的联邦、州和地方政府法律、法规和政策以及电力公用事业公司颁布的政策的极大影响。这些法规和政策通常涉及电力 客户自有发电的定价和技术互联，而使太阳能相对于其他电源竞争力降低的变化可能会阻止对替代能源研发的投资以及客户购买太阳能技术，这反过来可能导致对我们太阳能产品的需求大幅减少。发电设备市场还受到贸易和当地内容法律、法规和政策的影响，这些法律、法规和政策可能会阻碍太阳能行业的增长和竞争，并对购买太阳能产品造成经济壁垒，从而减少对我们太阳能产品的需求。此外，电网上的应用程序依赖于对电网的访问，而电网也受到政府实体的监管。我们预计 我们的太阳能产品和安装将继续受到联邦、州、地方和外国有关建筑、安全、环境保护、公用事业互联和计量、贸易和相关事项的监督和监管。很难跟踪各个州或地方司法管辖区的要求，也很难设计符合不同标准的设备 。此外，美国和欧盟等已经或正在评估对太阳能电池板、太阳能电池、多晶硅以及潜在的其他零部件征收关税。这些关税和任何其他 关税或类似的税收或关税可能会提高我们太阳能产品的价格，并对我们的成本降低路线图产生不利影响，这 可能会损害我们的运营结果和财务状况。与我们的太阳能产品有关的任何新法规或政策都可能导致我们的客户支付大量额外费用，这可能导致对我们太阳能产品的需求大幅减少。

我们依靠净计量和相关政策为我们当前许多市场的客户提供具有竞争力的定价，而净计量政策的变化可能会 显著减少对住宅太阳能系统的电力需求。

净计量是推动分布式发电太阳能系统在美国发展的几项关键政策之一，为客户提供了巨大的价值，因为他们的住宅太阳能系统产生的电力不是直接在现场消耗的。净电表允许房主 在扣除太阳能系统或其他分布式电源的发电量后支付当地电力使用费 。当太阳能系统不能产生足够的能量来满足客户的需求时，房主会因互联的太阳能系统产生的能量超过家庭所需的能量而获得积分，以抵消从集中式公用事业公司购买的能源 。在许多市场中，此抵免等于居民用电零售价，而在夏威夷和内华达州等其他 市场中，该费率小于零售价，例如，可以将其设置为零售价的百分比 或基于对过剩电力的估值。在一些州和公用事业地区，集中式电力公司还会定期向客户报销净超额发电量。

净计量计划在一些州和地区受到立法和监管审查，包括但不限于加利福尼亚州、新泽西州、亚利桑那州、内华达州、康涅狄格州、佛罗里达州、缅因州、肯塔基州、波多黎各和关岛。根据法规、法规、行政命令或其组合，这些司法管辖区最近已经或正在考虑在全州范围内或在特定公用事业地区内对网络计量计划 进行新的限制和额外的更改。这些措施中的许多都是由集中式电力公司引入和支持的。这些措施因司法管辖区的不同而有所不同，可能包括降低客户因向电网输送电力而获得的额度或价值，对符合网络计量资格的州或公用事业地区发电的总装机容量设定上限或限制，网络计量计划的到期日和逐步淘汰，用可能提供较少补偿的替代计划取代网络计量计划，以及对有资格进行网络计量的单个分布式发电系统的容量规模进行限制。有关分布式发电的网络计量和相关政策也受到了联邦立法者和监管机构的关注。

在加利福尼亚州，加州公用事业委员会(CPUC)于2016年发布了一项命令，将加州主要公用事业的住宅 客户保留基于零售的净计量信用，作为净能源计量2.0(“NEM 2.0”)的一部分。在NEM 2.0下，新的 分布式发电客户将获得输出到电网的电力零售价，减去某些不可绕过的费用。NEM 2.0下的客户 还需要缴纳互联费和使用时长费。根据之前的 净计量计划接受服务的现有客户，以及根据NEM 2.0计划的新客户，目前允许他们在传统的 基础上继续承保20年。2020年9月3日，CPUC启动了一项新的程序，以审查其当前的净计量政策，并 制定净能量计量3.0(“NEM 3.0”)，也被CPUC称为NEM 2.0后续关税。NEM 3.0于2022年12月15日最终敲定，将包括与以前的净计量计划相比的几项变化。当将多余的能源卖回公用电网时，将会有影响 拥有太阳能的房主能够恢复的电量的变化。在NEM 3.0中， 净出口的信用额度将与该州2022年分布式能源避免成本计算器文档 (“ACC”)捆绑在一起。NEM 3.0的另一个重大变化将应用于净额结算期：公用事业单位衡量进口或出口清洁能源的时间段。总体而言，较长的净值期通常对太阳能客户有利，因为生产可以抵消任何消耗。NEM 3.0将改为使用瞬时净额计算能量，这意味着大约每15分钟进行一次间隔净额计算。这将导致更多NEM客户的电力注册为出口产品， 现在以新的、更低的ACC值进行估值。

我们利用有限数量的太阳能电池板和其他系统组件供应商来充分满足对我们太阳能服务产品的预期需求。 这些供应商的任何短缺、延迟或组件价格更改或与产品运输相关的延迟和价格上涨都可能导致销售和安装延迟、取消和失去市场份额。

我们从数量有限的供应商购买太阳能电池板、逆变器和其他系统组件，这使我们容易受到质量问题、短缺和 价格变化的影响。如果我们不能发展、维护和扩大与现有或新供应商的关系，我们可能无法满足对我们太阳能系统的预期需求，或者可能只能以更高的成本或在延迟后才能提供我们的系统。如果我们为满足预期需求而依赖的一个或多个供应商停止或减少生产，我们可能无法满足此需求 ，因为我们无法快速确定替代供应商，或无法以商业合理的条款鉴定替代产品。

特别是，逆变器供应商的数量有限。一旦我们设计了与特定逆变器一起使用的系统，如果该类型的逆变器不能以预期的价格提供，我们可能会产生额外的延迟和重新设计系统的费用。

此外，太阳能电池板的生产涉及大量原材料和部件的使用。其中一些经历了供应有限的时期，特别是多晶硅以及铟、碲化镉、铝和铜。其中一些原材料和组件的制造基础设施具有较长的交付期，需要大量资本投资，并依赖于关键商品材料的持续供应，这可能导致无法满足对这些组件的需求。这些原材料和组件的价格根据全球市场状况和需求而波动，我们可能会遇到成本快速上升或持续 供应有限的时期。

尽管尽可能从多个来源获得组件，但许多供应商可能是某些组件的单一来源供应商。如果我们不能 维持长期供应协议或确定和鉴定组件的多个来源，以令人满意的价格、数量和质量水平获得供应可能会受到损害。我们还可能遇到来自全球各地供应商的组件交付延迟。 此外，虽然我们可以与其他供应商和服务提供商签订协议，以商业上合理的条款更换其供应商 ，但我们可能无法在短期内建立替代供应关系或获得或设计更换组件 ，或者根本无法以优惠的价格或成本进行更换。鉴定替代供应商或为某些组件开发我们自己的替代组件可能既耗时又昂贵，并可能迫使我们对产品设计进行修改。

我们在全球采购物资的需求和我们持续的国际扩张进一步使我们面临与货币波动相关的风险。与组件供应商的本位币相比，美元汇率 的任何下降都可能提高组件价格。此外，如果供应商需要扩大生产以满足我们的需求或满足我们的运营资本要求， 金融市场的状况可能会限制供应商筹集资金的能力。经济和商业状况的变化、战争、政府更迭以及我们无法控制或目前未预料到的其他因素也可能影响供应商的偿付能力和及时交付组件的能力。任何这些短缺、延迟或价格变化都可能限制我们的增长、导致取消订单或 对我们的盈利能力和在我们有效运营的市场中竞争的能力产生不利影响。

我们的业务主要集中在太阳能服务协议和与住宅客户的交易上。

我们的业务主要集中在太阳能服务协议和与住宅客户的交易上。我们向房主销售的能源系统利用购电协议(“PPA”)、租赁、贷款和其他产品和服务。我们目前通过、光大、有限责任公司和其他金融机构提供PPA和租赁服务。如果我们不能以优惠的条款为PPA和租赁安排新的或替代的融资方式，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

国际贸易政策、关税或贸易争端的变化可能会对我们的业务、收入、利润率、运营结果、 和现金流产生重大不利影响。

2018年2月7日，根据9693号公告，对进口太阳能电池和组件征收保障关税 生效，该公告批准了根据调查、调查结果、 和美国国际贸易委员会(“国际贸易委员会”)的建议，向美国制造商提供救济并对进口太阳能电池和组件征收保障关税的建议。自2021年起， 模块加征15%的关税。电池受到关税配额的限制，每年进口电池的前2.5GW将免征关税，在达到2.5GW配额后进口的电池将与第一年的模块征收相同的30%关税 ，随后三年每年的降幅均为5%。免关税小区配额适用于全球， 不按国家或地区进行分配。

关税可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。虽然基于交叉背接技术的太阳能电池和组件 于2018年9月19日被排除在这些保障关税之外，但我们基于其他技术的太阳能产品继续 受到保障关税的约束。尽管我们正在积极努力减轻这些关税的影响，但不能保证这些努力一定会成功。

围绕影响美国太阳能市场的现有关税的影响以及美国与其他国家之间潜在贸易紧张局势的不确定性 可能会导致市场波动、价格波动、供应短缺和项目延误，其中任何一项都可能损害我们的业务， 寻求缓解措施可能会从其他项目中分流大量资源。此外，《维吾尔族强迫劳动保护法》可能会禁止某些太阳能组件或组件的进口。此外，加征关税可能会对美国太阳能行业和全球制造市场造成广泛的影响，尤其是对我们的业务。此类关税可能大幅提高我们太阳能产品的价格，并导致公司、其经销商和经销商客户的额外成本大幅增加，这可能会导致对公司太阳能产品的需求大幅减少，并极大地削弱我们的竞争优势。

如果我们不能有效地管理运营和增长，我们可能无法执行我们的业务计划、维持高水平的客户服务或充分 应对竞争挑战。

以我们的客户数量衡量，我们最近几年经历了显著的增长；我们打算继续努力在现有的 和新的市场中扩大我们的业务。这种增长对管理、运营和金融基础设施造成了压力，未来的任何增长都可能对其造成压力。 我们的增长要求我们的管理层投入大量时间和精力来维护和扩大与客户、经销商和其他第三方的关系，吸引新客户和经销商，为增长安排融资，并管理向其他市场的扩张。

此外，我们当前和 计划中的运营、人员、信息技术和其他系统和程序可能需要修改，以支持未来的增长 并可能需要我们对其基础设施进行额外的意外投资。我们的成功和进一步扩展业务的能力 将在一定程度上取决于我们以经济高效的方式管理这些变化的能力。

如果我们不能管理运营和增长 ，我们可能无法实现有关增长、机会和财务目标的预期，无法利用市场机会、执行我们的业务战略或应对竞争压力。这还可能导致质量或客户满意度下降， 成本增加，难以推出新产品或其他运营困难。任何未能有效管理我们的运营和增长的行为都可能对我们的声誉、业务、财务状况、现金流和运营结果产生不利影响。

我们在欧盟有国际活动和客户，并计划继续这些努力，这将使我们面临额外的业务风险，包括与物流和合规相关的复杂性。

我们的部分销售是面向美国以外的客户，我们的相当大一部分供应协议是与美国以外的供应和设备供应商签订的。我们在泰国、越南、 和印度的外包制造设施中有太阳能电池和组件生产线。我们还在考虑其他制造地点。

我们在开展国际业务时面临的风险包括：

我们有一个涉及全球实体的组织结构 。这增加了影响货物和人员自由流动的法律、规则和条例的不利变化的潜在影响，因此增加了上述一些风险。此外，这种结构要求我们有效地管理我们的国际库存和仓库。如果我们未能做到这一点，我们的发货移动可能不符合产品需求 和流量。如果法律、法规或相关解释发生变化，不利税负或其他影响资本结构、公司间利率和法律结构的后果，可能会导致实体之间未结清的公司间余额。如果我们无法 成功管理任何此类风险，任何一个或多个风险都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响 。

我们已蒙受损失 ，未来可能无法实现或持续盈利。

我们过去发生过净亏损 ，截至2023年12月31日和2022年12月31日的累计赤字分别为3.549亿美元和8540万美元。由于为扩大运营、安装、工程、行政、销售和营销人员提供资金而增加的支出，在品牌知名度和其他销售和营销活动方面的支出增加，以及实施内部系统和基础设施以支持公司的增长，我们将 继续出现净亏损。我们不知道收入增长是否足够快来吸收这些成本， 而且我们有限的运营历史使我们很难评估这些费用的程度或它们对运营结果的影响。 我们实现盈利的能力取决于许多因素，包括但不限于：

即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高未来的盈利能力。

公用事业发电或其他来源的电力零售价大幅下降可能会对我们吸引客户的能力产生不利影响， 这将损害我们的业务、财务状况和运营业绩。

我们相信，房主从我们这里购买太阳能的决定主要是出于降低电力成本的愿望。降低公用事业或其他能源的电力零售价 将损害我们提供有竞争力的定价的能力，并可能损害其业务。公用事业的电价 可能会因为以下原因而降低：

降低公用事业电价将降低购买我们的太阳能服务产品的吸引力。如果公用事业公司可用能源的零售价格因上述或其他任何原因而下降，我们将处于竞争劣势。因此，我们可能无法吸引新的房主，增长将受到限制。

我们面临着来自传统能源公司和可再生能源公司的竞争。

随着参与者努力在各自市场中脱颖而出并与大型公用事业公司竞争，太阳能和可再生能源行业竞争激烈且不断发展。我们的主要竞争对手是向潜在客户供应能源的传统公用事业公司。我们与这些公用事业公司的竞争主要基于价格、价格的可预测性以及客户改用我们的太阳能系统发电的便利性 。如果我们不能基于这些因素为其客户提供令人信服的价值，那么我们的业务将不会增长。公用事业公司通常比我们拥有更多的财政、技术、运营和其他资源。由于它们的规模更大，这些竞争对手可能比我们能够投入更多的资源来研究、开发、推广和销售其产品，或者比我们更快地对不断发展的行业标准和市场状况的变化做出反应。公用事业公司还可以提供 其他增值产品和服务，帮助它们与我们竞争，即使它们提供的电费比我们的高。此外，大多数公用事业公司的电力来源是非太阳能的，这可能会使公用事业公司的电力销售比我们的太阳能系统产生的电力更便宜。

我们的业务集中在包括加州在内的某些市场，这使我们面临特定地区中断的风险。

截至2023年12月31日，我们很大一部分设施位于加利福尼亚州。我们预计其近期未来的大部分增长将发生在加利福尼亚州，进一步集中我们的客户基础和运营基础设施。因此，我们的业务和运营结果特别容易受到该市场和其他市场可能变得类似集中的不利经济、监管、政治、天气和其他条件的影响。 我们可能没有足够的保险(包括业务中断保险)来补偿任何此类重大事件 可能发生的损失。一场重大的自然灾害可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。 此外，恐怖主义行为或恶意计算机病毒可能会对我们的业务、我们合作伙伴的业务或整个经济造成中断。如果这些中断导致安装延迟或取消或太阳能服务产品的部署 ，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。

我们的增长战略 依赖于太阳能技术的广泛采用。

与化石燃料发电相比，分布式住宅太阳能市场处于相对早期的发展阶段。如果对分布式住宅太阳能系统的额外 需求不能充分开发或开发时间比我们预期的更长，则 公司可能无法发起额外的太阳能服务协议以及相关的太阳能系统和能量存储系统来 发展业务。此外，我们的目标市场对太阳能系统和能源存储系统的需求可能不会发展到它预期的程度。因此，我们可能需要在其当前市场或我们可能进入的新市场中，通过发起太阳能服务协议以及相关的太阳能系统和能量存储系统来成功地扩大我们的客户基础。

许多因素可能会影响太阳能系统的需求，包括但不限于以下因素：

住宅太阳能 行业在不断发展，这使得我们很难评估我们的前景。我们无法确定历史增长率是否反映了 未来的机遇，或者其预期增长将得以实现。分布式住宅太阳能未能实现或 在实现广泛应用方面被显著推迟，可能会对我们的业务、财务状况 和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到季节性趋势、恶劣天气、劳动力短缺和建筑周期的不利影响。

我们的业务受特定行业的季节性波动影响。在美国，许多客户在接近年底时做出购买决定，以利用税收抵免。此外，新房开发市场的销售通常与建筑市场的需求挂钩，而建筑市场的需求往往遵循国家的建筑趋势，包括寒冷天气月份的销售下降。

自然灾害、恐怖活动、政治动荡、经济动荡和其他突发事件可能会扰乱我们的交付和运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

全球大流行或对传染性疾病传播的恐惧，如埃博拉病毒病(EVD)、2019年冠状病毒病(新冠肺炎)、中东呼吸综合征(MERS)、严重急性呼吸综合征(SARS)、H1N1流感、H7N9流感、禽流感和猴痘，以及飓风、地震、海啸、 或其他自然灾害，可能会扰乱我们的业务运营，减少或限制运营和服务，导致为保护员工和设施而产生的巨额成本，或导致地区或全球经济困境，从而可能对业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。实际或威胁到的战争、恐怖活动、政治动荡、内乱、 未来由于银行倒闭和其他地缘政治不确定性而导致的银行存款或贷款承诺中断，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生类似的不利影响。2022年2月24日，俄罗斯联邦 发动了对乌克兰的入侵，对全球经济产生了直接影响，导致某些原材料、商品和服务的能源价格和价格上涨 ，这反过来又加剧了美国和全球其他国家的通胀，并严重扰乱了金融市场。我们已经在乌克兰外包了产品开发和软件工程 ，我们可能会间接受到其造成的任何重大中断的不利影响，并可能继续升级。同样，以色列和加沙地带目前的武装冲突可能会影响我们的行动。这些事件中的任何一个或多个都可能阻碍我们的运营和交付工作，并对销售结果产生不利影响，甚至会持续很长一段时间，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。由于许多不确定性，我们目前无法预测供应链约束将对我们的业务、现金流、流动性、财务状况和运营结果产生的全部影响。

我们很大一部分收入依赖于有限数量的客户和销售合同，任何客户的流失或任何合同的取消都可能导致收入大幅波动或下降。

2023年，我们最大的客户 占我们总收入的55%，而在2022年，另一个客户占我们持续运营总收入的47%。 我们预计在可预见的未来，我们对有限数量客户的依赖可能会继续下去。由于客户集中， 我们的财务业绩可能会根据与其客户相关的外部环境等因素，在不同时期之间波动很大。此外，下列任何一项事件都可能对现金流、收入和经营业绩产生重大不利影响：

我们面临客户的信用风险和拖欠应收账款的风险。

虽然到目前为止，客户违约并不重要，但我们预计，随着我们业务的发展，客户违约的风险可能会增加。如果我们遇到客户信用违约增加的情况，我们的收入和筹集新投资资金的能力可能会受到不利影响。如果经济状况恶化 ，我们的某些客户可能面临流动性问题，可能无法及时或根本无法履行对我们的付款义务，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法实现过去或未来收购的预期收益，这些收购的整合可能会扰乱我们的业务。

2022年11月，我们收购了Solaria Corporation(“Solaria”)，此后Complete Solar更名为“Complete Solaria，Inc.”。我们随后于2023年10月将Solaria的太阳能电池板资产(包括知识产权和客户合同)出售给Maxeon Solar Technologies， Ltd.，导致减值亏损1.475亿美元和处置亏损180万美元。未来，我们可能会收购更多的 公司、项目管道、产品或技术，或者成立合资企业或其他战略举措。我们作为一个 组织整合收购的能力未经验证。我们可能没有意识到我们的收购或任何其他未来收购的预期好处，或者客户、金融市场或投资者可能对收购持负面看法。

任何收购都有许多风险，包括但不限于以下风险：

我们依赖我们的知识产权 ，可能面临知识产权侵权索赔，这可能会耗时且成本高昂，并可能导致 重大权利的损失。

我们和我们的客户或与我们合作的第三方可能会不时收到信件，包括来自其他第三方的信件，并可能 成为此类第三方指控侵犯其专利的诉讼对象。此外，在我们的产品是导致客户或这些第三方提供商承担侵权责任的因素的情况下，合同要求我们赔偿 一些客户和第三方知识产权提供商因专利侵权而产生的一定成本和损害。这种做法可能会 使我们面临客户和第三方提供商的重大赔偿要求。我们不能向投资者保证不会提出赔偿要求，或者这些要求不会损害我们的业务、经营业绩或财务状况。知识产权诉讼非常昂贵和耗时，可能会分散管理层对我们业务的注意力，并可能对我们的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。如果针对我们、我们的 客户或我们的第三方知识产权提供商的侵权索赔成功，我们可能会被要求向侵权方支付巨额损害赔偿金， 停止销售包含所谓侵权知识产权的产品或使用技术，或者签订可能无法以可接受的条款获得的使用费或许可 协议。提出侵权索赔的各方还可以向国际贸易委员会提起诉讼， 这可能会导致一项命令，停止向美国进口我们的太阳能产品。 任何这些判决都可能对我们的业务造成实质性损害。我们可能必须开发非侵权技术，如果我们不这样做或未能及时获得专有权许可，可能会对业务产生实质性的不利影响。

我们可能需要 向其他方提出侵犯其知识产权的索赔，这些索赔可能代价高昂，可能无法以对其有利的方式解决。

为了保护我们的知识产权和保持竞争优势，我们已经并可能继续对我们认为侵犯或挪用我们的知识产权的各方提起诉讼。知识产权诉讼既昂贵又耗时，可能会分散管理层对我们业务的 注意力，并可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响， 我们的执法努力可能不会成功。此外，我们的专利的有效性可能会在此类诉讼中受到质疑。我们参与知识产权执法行动可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

技术发展 或分布式太阳能发电和相关技术或组件的改进可能会对我们产品的需求产生重大不利影响。

技术的重大发展，例如分布式太阳能发电、电池等储能解决方案、储能管理系统、住宅或商业物业燃料电池的广泛使用或采用，或其他形式的分布式或集中式电力生产的改进，可能会对我们产品的需求产生实质性的不利影响，并以其他方式影响我们的业务。 未来的技术进步可能会给消费者带来更低的价格，或者比目前可用的太阳能系统更高效， 这两种情况都可能导致当前客户的不满。我们可能无法像其竞争对手那样快速采用这些新技术 或以经济高效的方式采用这些新技术。

此外，最近的技术进步 可能会以目前未预料到的方式影响我们的业务。如果我们未能采用或无法获得新的或增强的技术或流程，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会导致产品过时或失去竞争力，并降低消费者对其太阳能服务的兴趣，这可能会对其业务、财务状况 和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务受到复杂且不断变化的数据保护法律的约束。其中许多法律和法规可能会发生变化和不确定的解释， 可能会导致索赔、增加运营成本或以其他方式损害其业务。

消费者个人隐私和数据安全已成为美国迅速演变的法规的重要问题和主题。此外，联邦、州和地方政府机构或机构过去已经并可能在未来采用更多影响数据隐私的法律和法规 。例如，加利福尼亚州颁布了2018年加州消费者隐私法(CCPA)，加州选民最近批准了加州隐私权法案(CPRA)。CCPA为消费者创造了个人隐私权 ，并对处理消费者或家庭个人数据的实体规定了更多的隐私和安全义务。CCPA于2020年1月生效，它要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露信息，为此类消费者、企业对企业联系人和员工提供选择退出某些个人信息销售的新方法，并允许针对数据泄露 提起新的私人诉讼。CPRA修改了CCPA，并对在加州开展业务的公司施加了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序和选择退出某些敏感数据的使用。CCPA和CPRA可能会 显著影响Complete Solaria的业务活动，并需要大量合规成本，从而对其业务、经营业绩、前景和财务状况产生不利影响。到目前为止，我们还没有遇到与满足CCPA或CPRA要求有关的重大合规成本。但是，我们不能确定未来在CCPA和CPRA或最近通过的任何其他消费者隐私法规方面，合规成本不会增加。

在美国以外，可能会有越来越多的法律、法规和行业标准管理数据隐私和安全。例如，欧盟的一般数据保护条例(“EU GDPR”)和英国的GDPR(“UK GDPR”)对处理个人数据提出了严格的要求。根据欧盟GDPR，公司可能面临临时或最终的数据处理禁令和 其他纠正行动；最高可达2000万欧元或全球年收入的4%的罚款(以金额较大者为准)；或与处理由法律授权代表其利益的数据主体或消费者保护组织类别提出的个人数据有关的私人诉讼。不遵守英国GDPR可能会导致与欧盟GDPR相关的负面后果，包括高达1,750万GB或全球收入的4%的罚款，以较高者为准。

此外，由于数据本地化要求或跨境数据流的限制，我们可能无法 将个人数据从欧洲和其他司法管辖区传输到美国或其他国家/地区。欧洲和其他司法管辖区已颁布法律，要求数据本地化或限制将个人数据转移到其他国家/地区。特别是，欧洲经济区(“EEA”)和英国 已大幅限制将个人数据传输到美国和其他其认为隐私法不够完善的国家/地区。 其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据传输法律采取类似严格的解释。 尽管目前有多种机制可用于根据 法律将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国，例如欧洲经济区和英国的标准合同条款，但这些机制受到法律挑战，并且不能保证 整个Solaria可以满足或依赖这些措施将个人数据合法转移到美国。如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国，或者，如果合法转让的要求过于繁琐，我们可能面临严重的不利后果，包括其运营中断或降级、需要以巨额费用将其部分或全部业务或数据处理活动迁移到其他司法管辖区、面临更多监管措施、巨额罚款和处罚、无法传输数据以及无法与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，以及禁止其处理或传输运营其业务所需的个人数据。由于涉嫌违反欧盟GDPR的跨境数据传输限制，一些欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止将某些数据转移出欧洲。

任何不能充分 解决隐私和安全问题，即使没有根据，或不能遵守适用的隐私和数据安全法律、法规和政策，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务产生不利影响。此外，适用于我们业务的法律、法规和政策的合规成本和其他负担可能会 限制其解决方案的使用和采用，并减少对其解决方案的总体需求。如果我们不能适应与隐私或安全相关的不断变化的法律、法规和标准，我们的业务可能会受到损害。

对我们收集、存储或使用的个人信息的任何未经授权的访问、披露或盗窃都可能损害我们的声誉，并使我们面临索赔或诉讼。

我们接收、存储和使用客户的个人信息，包括姓名、地址、电子邮件地址以及其他住房和能源使用信息。我们还存储经销商的信息，包括员工、财务和运营信息。我们依赖从客户和经销商那里收集的数据的可用性来管理我们的业务和营销我们的产品。我们采取了某些措施来保护收集、存储或传输的个人信息的安全性、完整性和机密性，但不能保证不会发生疏忽或未经授权的使用或泄露，也不能保证第三方不会在未经授权的情况下访问这些信息。 虽然我们采取了预防措施来提供灾难恢复，但我们恢复系统或数据的能力可能会很昂贵，并可能会干扰 的正常操作。此外，尽管我们从这些第三方获得保证，他们将使用合理的安全措施来保护他们的系统，但我们可能会因他们的系统不可用或未经授权使用或披露或其数据保存在此类系统中而受到不利影响。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标启动之前无法识别 ，因此我们的供应商或供应商和我们的经销商可能无法预见这些技术或 实施足够的预防或缓解措施。

网络攻击尤其是 正变得越来越复杂，包括但不限于恶意软件、试图未经授权访问数据 和其他电子安全漏洞，这些漏洞可能导致关键系统中断、客户运营中断、数据交付系统丢失或损坏、未经授权发布机密或其他受保护的信息、损坏数据以及 为预防、响应或缓解网络安全事件而增加的成本。此外，某些网络事件，例如高级持续性 威胁，可能会在较长时间内保持不被检测到。

未经授权使用、披露或访问由我们或代表我们维护的任何个人信息，无论是通过违反我们的系统、未经授权的一方破坏我们的供应商、供应商或经销商的系统，还是通过员工或承包商的错误、盗窃或滥用或其他方式， 都可能损害我们的业务。如果发生任何此类未经授权使用、披露或访问此类个人信息的情况，我们的运营可能会受到严重干扰，我们可能会受到私人方面的要求、索赔和诉讼，以及监管机构的调查、相关 行动和处罚。

此外，在通知受影响的个人和实体以及以其他方式遵守与未经授权访问、使用或披露个人信息有关的众多联邦、州和地方法律和法规时，我们可能会产生巨大的成本。最后，任何感知或实际 未经授权访问、使用或披露此类信息都可能损害我们的声誉，严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。虽然我们目前维持网络安全保险，但此类保险可能不足以覆盖针对索赔的 ，我们不能确定网络保险将继续以经济合理的条款提供，或者根本不能 或任何保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。

如果我们不遵守有关公司或其经销商与当前或潜在住宅客户互动的法律法规，可能会 导致负面宣传、索赔、调查和诉讼，并对财务业绩产生不利影响。

我们的业务主要集中在太阳能服务协议和与住宅客户的交易上。我们通过经销商网络中的承包商向消费者提供租赁、贷款和其他产品和服务，这些承包商利用受雇于此类承包商或作为此类承包商的第三方服务提供商聘用的销售人员。我们和我们的经销商必须遵守许多联邦、州和地方法律和法规，这些法规管理与住宅消费者互动有关的事项，包括与消费者保护、营销和销售、隐私和数据安全、消费者金融和信贷交易、抵押和再融资、家装合同、保修和各种客户招揽方式有关的法律和法规，包括根据下列法律“随着面向住宅客户的销售增长，我们越来越受到大量融资和消费者保护法律法规的约束。“这些法律和法规是动态的 ，可能会有不同的解释，各种联邦、州和地方立法和监管机构可能会就这些问题启动调查、扩展现有法律或法规或制定新的法律和法规。这些法律或法规或其解释的变化可能会极大地影响我们和我们的经销商开展业务、获取客户以及管理和使用从当前和潜在客户收集的信息以及相关成本的方式。我们和我们的经销商努力遵守与住宅客户互动相关的所有适用法律法规。但是，这些要求 可能会在不同司法管辖区之间以不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法 或我们经销商的做法相冲突。

尽管我们要求经销商 满足消费者合规要求，但我们不控制经销商及其供应商或他们的业务行为。因此，我们不能 保证他们遵守道德的商业实践，例如公平的工资实践以及遵守环境、安全和其他当地法律。缺乏证明的合规性可能会导致我们寻找其他经销商或供应商，这可能会增加成本，并对业务和增长前景产生 负面影响。我们的经销商或供应商违反劳工或其他法律，或经销商或供应商的劳工或其他做法与美国或公司开展或打算开展业务的其他市场普遍接受的道德行为背道而驰，也可能招致负面宣传并损害业务。

我们不时地将我们 纳入我们网络中某些承包商的消费者客户提起的诉讼中，理由是这些承包商的销售实践 。虽然我们到目前为止只支付了最低限度的损害赔偿，但我们不能确定法院不会裁定 我们对我们网络中承包商的行为负有责任，或者监管机构或州总检察长办公室可能会要求我们对违反消费者保护或其他适用法律的行为负责。我们的风险缓解流程可能不足以 减轻与承包商违反适用法律相关的财务损害，或确保任何此类承包商能够 履行其对我们的赔偿义务。任何对我们不利的重大判决都可能使其承担更广泛的责任，需要 调整我们的产品和服务分销渠道，或者以其他方式改变我们的业务模式，并可能对业务产生不利影响。

我们在推出新服务和产品方面可能不成功 。

我们打算在未来向新客户和现有客户推出新的 服务和产品，包括家庭自动化产品和其他 家庭技术解决方案。我们可能无法通过在当前市场或公司可能进入的新市场中添加这些服务和产品来显著扩大我们的客户群。此外，我们可能无法从未来推出的任何其他服务和产品中获得可观的 收入，并可能拒绝推出新的产品和服务产品。

损害我们的品牌和声誉，或更改或失去我们品牌的使用，可能会损害我们的业务和运营结果。

我们在很大程度上依赖于我们高质量的产品、优质的客户服务和“Complete Solaria”品牌的声誉来吸引新的客户和发展我们的业务。如果我们未能在计划的时间内继续交付太阳能系统或储能系统， 如果我们的产品没有达到预期的效果，或者如果我们损坏了客户的任何财产，或者延误或取消了项目，我们的品牌和声誉可能会受到严重损害。未来的技术改进可能允许公司向新客户提供更低的价格或 提供新技术；然而，我们当前太阳能系统和能源存储系统的技术限制可能 阻止我们向现有客户提供如此低的价格或新技术。

此外，鉴于我们代表我们运营的人员或经销商与客户和潜在客户的互动数量太多，一些客户和潜在客户与我们或代表我们运营的经销商的互动将不可避免地被视为不太令人满意 。这导致了客户投诉的事件，其中一些影响了我们在评级网站和社交媒体平台上的数字足迹。如果我们不能管理招聘和培训流程以最大限度地避免或最大限度地减少这些问题 ，我们的声誉可能会受到损害，我们吸引新客户的能力也会受到影响。

此外，如果我们 不再使用、失去继续使用的权利或如果其他人使用“Complete Solaria”品牌，我们可能会在市场上失去客户、供应商和经销商的认可 ，这可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果 ，并需要对新品牌进行财务和其他投资以及管理层的关注，这可能不会那么成功。

我们的成功有赖于关键人员的持续贡献。

我们严重依赖我们主要高管的服务 ，管理团队中任何主要成员的服务流失都可能对运营产生不利影响。 由于高管和关键员工的聘用或离职，或者我们业务内部高管的变动，我们的管理团队已经并可能继续发生变化，这可能会扰乱我们的业务。

随着我们完成重组和战略转型，我们正在投入大量资源来发展新的管理层成员。 我们还预计，随着时间的推移，我们将需要招聘一批高技能的技术、销售、营销、管理和会计人员 。这个行业对人才的争夺十分激烈。我们可能无法成功吸引和留住足够数量的合格人员来支持其预期的增长。我们不能保证任何员工将在任何确定的时间段内继续受雇于我们，因为所有员工，包括主要高管，都是随意服务的，并且可以随时因任何原因终止其雇佣关系。

如果我们或我们的经销商 或供应商未能在关键职能部门雇用和保留足够的员工和服务提供商，我们的增长和及时完成 客户项目和成功管理客户账户的能力将受到限制。

为了支持增长，我们和我们的经销商需要招聘、培训、部署、管理和保留大量的熟练员工、工程师、安装人员、电工 以及销售和项目财务专家。该行业对合格人才的竞争大大增加，尤其是对太阳能系统安装所涉及的技术人员的竞争。我们和我们的经销商还与房屋建筑和建筑行业争夺熟练劳动力。这些行业是周期性的，当这些行业的参与者寻求招聘额外的工人时，这会给我们和我们经销商的劳动力成本带来上行压力。与我们的经销商竞争聘用安装员的公司 可能会提供某些安装商可能认为更优惠的补偿或激励计划。因此，我们的经销商可能无法吸引或留住合格的熟练安装人员。行业劳动力或住宅建筑业和建筑业劳动力的进一步工会也可能增加我们经销商的劳动力成本。

熟练劳动力短缺 可能会显著推迟项目或增加经销商的成本。此外，我们还需要继续增加客户服务团队的培训 ，以便在安装太阳能系统之前、期间和之后为房主提供高端账户管理和服务。确定和招聘合格人员并对其进行培训需要大量的时间、费用和精力。新的客服团队成员可能需要几个月的时间才能按照我们建立的标准进行全面培训和工作。如果我们无法聘用、培养和留住有才华的客户服务人员或其他人员，我们可能无法发展我们的业务。

我们的经营业绩 和增长能力可能会随季度和年度而波动，这可能会使未来的业绩难以预测， 可能会导致特定时期的经营业绩低于预期。

我们的季度和年度运营业绩及其增长能力很难预测，可能会有很大波动。我们过去经历了季节性和季度波动 ，预计未来也会经历这样的波动。除了本“风险因素” 一节中描述的其他风险外，下列因素还可能导致经营业绩波动：

由于这些或其他原因， 不应将之前任何季度或年度的业绩作为我们未来业绩的指标。

我们按任何可用保险范围的条款获得保险的能力可能会受到国际、国家、州或 本地事件或公司特定事件以及保险公司财务状况的重大不利影响。

我们的保单承保因第三方人身伤害、人身伤害或财产损失而产生的法律和合同责任，并受 保单限制。

然而，此类保单并不涵盖所有潜在损失，保险市场上并不总是以商业上合理的条款承保。此外，我们可能与保险公司就我们任何资产的任何损失或任何 损坏而获得的可追偿损害赔偿金额存在分歧，贷款人可能根据融资安排或其他方式索赔，但可能不足以在不对其运营结果产生负面影响的情况下恢复 损失或损坏。此外，保险收益的收取可能会延迟， 我们需要在此期间使用现金或产生融资成本。如果我们的经验涵盖了其保单下的损失， 我们对潜在损失的承保限额可能会降低，或者它必须支付的保险费率可能会增加。此外，通过商业保险承保的损失 由这些保险公司承担信用风险。虽然我们相信我们的商业保险提供商目前是信誉良好的，但我们不能保证此类保险公司未来将保持这种信誉。

我们可能无法维持 或以合理费率获得所需类型和金额的保险。所获得的保险范围可能包含大量免赔额 或无法涵盖某些风险或所有潜在损失。此外，我们的保单须接受保险公司的年度审查， 不得以类似或优惠的条款（包括承保范围、免赔额或保费）续期。如果发生重大事故或 事件，而我们没有全额投保，或者公司因一家或多家保险公司违约 或对其承保义务提出异议而遭受损失，则可能会对我们的业务、财务状况 和经营成果产生重大不利影响。

我们的信息技术系统可能受到 漏洞的影响，这可能会导致内部信息泄露，损害我们的声誉或与经销商、供应商和客户的关系 ，并中断对在线服务的访问。此类违规行为可能会给我们带来严重的声誉、财务、法律和运营后果。

我们的业务要求 使用和存储机密和专有信息、知识产权、商业银行信息、有关客户、员工和业务合作伙伴的个人信息，以及有关内部流程和业务职能的公司信息。 访问这些信息的恶意攻击影响到各个行业的许多公司，包括我们的公司。

在适当的情况下，我们使用加密和身份验证技术来保护数据的传输和存储。这些安全措施可能会因第三方安全漏洞、员工错误、渎职、密码管理错误或其他违规或恶意行为而受到破坏 ，并导致人员未经授权访问数据。

我们将资源投入网络 安全、数据加密和其他安全措施，以保护我们的系统和数据，但这些安全措施无法提供绝对的 安全。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常发生变化， 通过网络钓鱼和其他恶意技术瞄准最终用户，和/或可能很难在很长一段时间内被检测到，因此我们可能 无法预见这些技术或实施足够的预防措施。因此，未来我们的系统可能会遭到入侵，从而降低我们保护敏感数据的能力。此外，我们开发或从第三方采购的硬件、软件或应用程序 可能包含设计或制造方面的缺陷，或可能意外危及信息安全的其他问题。 未经授权的人还可能试图通过欺诈、欺骗或其他形式欺骗团队成员、承包商和临时员工来访问我们的系统或设施。如果我们经历或被认为经历过重大数据安全漏洞， 未能发现重大数据安全漏洞并对其做出适当反应，或未能实施披露控制和程序 以规定及时披露被视为对我们的业务具有重大意义的数据安全违规行为，包括更正或更新之前的披露，我们可能面临损失风险、增加的保险成本、补救和预期预防成本、对我们声誉和品牌的损害、诉讼和可能的责任，或政府执法行动，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们还可能与承包商和第三方提供商共享信息 以开展业务。虽然我们通常审查并通常要求或要求此类承包商和第三方提供商实施安全措施，如加密和身份验证技术，以保护数据的传输和存储，但这些第三方提供商可能会遇到严重的数据安全漏洞，这也可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成不利影响，如上文所述。另请参阅本节下的“我们可能被要求 向其他方提出侵犯其知识产权的索赔，这些索赔可能代价高昂，可能不会以有利于我们的方式解决“我们在很大程度上依赖商业秘密法律和合同限制来保护我们的专有权，如果这些权利得不到充分保护，我们的竞争和创收能力可能会受到影响。

随着面向住宅客户的销售增长，我们越来越多地受到消费者保护法律和法规的约束。

随着我们继续寻求扩大我们的零售客户群，我们与客户的活动受到可能不适用于其他 业务的消费者保护法的约束，例如联邦真实贷款、消费者租赁、电话和数字营销、平等信用机会法和 法规，以及州和地方金融法律法规。因实际或被指控的违法行为而产生的索赔可能由个人或政府实体对我们提出，并可能使公司面临重大损害赔偿或其他处罚，包括 罚款。此外，我们与第三方经销商的关系可能会使公司承担与此类经销商的实际或 被指控的违法行为有关的责任，无论是否实际归因于我们，这可能会使我们面临重大损害赔偿和 处罚，并且我们可能会在对抗与第三方经销商相关的法律诉讼方面产生巨额费用，无论最终 是否被认定负有责任。

我们运营所处的竞争环境 通常需要承担客户义务，这可能会比预期的成本更高，进而对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

应最终客户的要求，我们经常被要求承担某些义务，例如：

此类客户义务 涉及关于收入和费用确认时间的复杂会计分析和判断，在某些情况下，这些 因素可能要求我们推迟收入或利润确认，直到项目完成或意外情况得到解决，这 可能会对特定时期的收入和利润产生不利影响。

我们面临与施工、成本超支、延误、监管合规和其他意外情况相关的风险，这些风险中的任何一项都可能对其业务和运营结果产生重大不利影响。

我们是我们服务的特定社区的特许承包商 ，作为每个太阳能系统安装的承包方，我们负有最终责任。 我们业务的很大一部分依赖于在各个司法管辖区获得和维护所需的许可证。所有此类许可证 均接受相关政府机构的审核。我们未能获得或维护所需的许可证可能会导致我们的某些合同终止 。例如，我们持有加州承包商州执照委员会(“CSLB”)的执照 ，该执照目前正处于CSLB的试用期。如果我们不遵守CSLB的法律法规，可能会 导致我们的某些合同终止、罚款、延长执照试用期或吊销其在加州的执照 。此外，我们可能会直接或通过其太阳能合作伙伴，对房主在安装我们的系统期间对他们、他们的房屋、财物或财产造成的任何损害承担责任。例如，我们直接或通过其太阳能合作伙伴，在安装过程中经常穿透房主的屋顶，并可能因施工完成后未能充分 穿透此类穿透而承担责任。此外，由于我们或我们的太阳能 合作伙伴部署的太阳能系统是高压能源系统，我们可能会因未能遵守电气标准和制造商 建议而承担责任。

此外，我们或我们的太阳能合作伙伴 可能面临建设延误或成本超支，这可能会对我们或我们的太阳能合作伙伴根据我们的计划增加安装量的能力产生不利影响。此类延误或超支可能是由于各种因素造成的，例如劳动力短缺、材料和工艺缺陷、恶劣天气条件、运输限制、施工变更单、现场变更、 劳动力问题和其他不可预见的困难，任何这些因素都可能导致取消率增加、声誉损害和其他不利的 影响。

此外，安装太阳能系统、储能系统和其他需要进行建筑改造的能源相关产品，应根据国家、州和地方有关建筑、消防和电气法规、安全、环境保护、公用事业互联和计量以及相关事宜的法律和法规进行监督和监管。我们还依赖某些员工在我们运营的许多司法管辖区保持专业 执照，如果未能雇用获得适当执照的人员，可能会对我们在这些司法管辖区的执照地位产生不利影响。跟踪每个对我们的安装拥有管辖权的机构的要求，并设计符合这些不同标准的太阳能系统，是困难和昂贵的。与我们的系统相关的任何新的政府法规或公用事业政策都可能导致房主和我们的大量额外费用，因此，可能会导致对太阳能服务产品的需求大幅减少。

虽然公司在选择太阳能合作伙伴时采用了各种严格的质量标准，但我们并不控制我们的供应商和太阳能合作伙伴或他们的商业行为。因此，我们不能保证他们遵守我们的标准或道德商业实践，如公平工资实践和遵守环境、安全和其他当地法律。缺乏证明的合规性可能会导致我们 寻找其他供应商或承包商，这可能会增加成本，并导致我们的产品延迟交付或安装、 产品短缺或其他运营中断。我们的供应商和太阳能合作伙伴违反劳动法或其他法律，或供应商或太阳能合作伙伴的劳工或其他做法与美国或我们开展业务的其他市场普遍接受的道德行为背道而驰，也可能招致负面宣传，损害我们在市场上的业务、品牌和声誉。

我们的管理层已经确定了 一些情况，这些情况会让人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生很大的怀疑。

自我们成立以来，我们因运营而蒙受了亏损和负现金流。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中，我们分别发生了2.696亿美元和2950万美元的净亏损，截至2023年12月31日，我们的累计赤字为3.549亿美元，经常债务为6190万美元。截至2023年12月31日，我们拥有260万美元的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物用于营运资本支出。这些情况引发了人们对我们作为一家持续经营的企业的能力的极大怀疑。我们持续经营的能力要求我们获得足够的资金来履行我们的义务并为我们的运营提供资金。

如果我们无法在需要时获得足够的额外资金，我们将需要重新评估我们的运营计划，并可能被迫削减开支， 延长与供应商的付款期限，在可能的情况下清算资产，或者暂停或缩减计划项目或完全停止运营。 这些行动可能会对我们的业务、运营结果和未来前景产生实质性影响。不能保证在我们需要额外融资的情况下，此类融资将以优惠的条款提供，或者根本不提供。未能从运营中产生足够的现金流、筹集额外资本或减少某些可自由支配的支出将对我们实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。

我们预计我们 将需要筹集额外资金来为我们的运营提供资金。这笔额外的融资可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。如果不能在需要时获得这笔必要的资金，我们可能会被迫削减计划的项目或完全停止运营。

自成立以来，我们的运营消耗了大量现金。我们预计在继续发展业务的同时会产生巨额运营费用。我们相信，我们的运营亏损和负运营现金流将持续到可预见的未来。

截至2023年12月31日，我们拥有260万美元的现金和现金等价物。我们的现金状况令人对我们在合并财务报表发布后作为一家持续经营的企业继续经营12个月的能力产生重大怀疑。我们将需要大量额外的 资金来继续运营。当我们需要时，可能无法获得此类额外资本，而我们的实际现金需求可能会 大于预期。我们不能确定是否会以有吸引力的条款获得额外资本，如果需要的话，这可能会稀释股东的权益，我们的财务状况、运营结果、业务和前景可能会受到重大影响 和不利影响。

我们发现了财务报告内部控制中的重大缺陷。如果我们无法对财务报告和披露控制程序保持有效的内部控制，我们的财务和运营报告的准确性和及时性可能会受到不利影响 ，并可能对我们的运营和披露失去信心。

在编制和审计我们截至2022年和2021年12月31日的年度的财务报表，以及截至2023年12月31日的综合财务报表时，我们的管理层发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大弱点是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此我们年度或年利率的重大错报有合理的可能性IM合并 不会阻止或及时发现财务报表。实质性的弱点如下：

在编制和审计截至2023年12月31日的年度综合财务报表时，我们的管理层发现了财务报告的内部控制存在重大缺陷。实质性的弱点如下：

如果进行了这样的评估，公司管理层可能已经发现了其他控制缺陷，而这些控制缺陷也可能代表一个或多个重大缺陷。

Complete Solaria不需要根据萨班斯-奥克斯利法案的规定对截至2023年12月31日的财务报告进行内部控制评估。如果进行了这样的评估，完整Solaria的管理层可能已经发现了更多的控制缺陷，这些控制缺陷也可能 代表一个或多个实质性缺陷。

我们已经采取了某些措施， 除了利用第三方顾问和专家外，还招募了更多的人员，以补充我们的内部资源，以改善我们的内部控制环境，并计划采取更多措施来补救重大弱点。尽管我们计划尽快完成此补救过程，但无法估计需要多长时间。我们不能保证我们迄今以及未来可能采取的措施足以弥补导致我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，也不能保证此类措施将防止或避免未来潜在的重大缺陷。

如果我们不能对财务报告和披露控制程序保持有效的内部控制，或者如果在未来时期发现重大弱点，鉴于我们业务的复杂性，这一风险显著增加，我们可能无法准确和 及时报告我们的财务状况、运营结果、现金流或关键运营指标，这可能导致 根据《交易法》提交的年度和季度报告延迟提交、财务报表重述或其他更正披露、无法进入商业贷款市场、根据其担保循环信贷安排和其他协议违约、或对我们的业务、声誉、经营结果、财务状况或流动性产生其他重大不利影响。

遵守职业安全和健康要求和最佳实践可能代价高昂，不遵守这些要求可能会导致重大处罚、运营延误和负面宣传。

太阳能系统和储能系统的安装和持续运营和维护需要我们、我们的经销商或第三方承包商雇用的人员(可能包括员工)在复杂且具有潜在危险的电力系统的高空工作。作为安装过程的一部分，评估和修改建筑物要求这些人员在可能含有潜在危险水平的石棉、铅、模具或其他已知或被认为危害人类健康的材料的地点工作。如果不遵循适当的安全程序，将存在严重受伤或死亡的重大风险。我们的运营受到职业安全与健康管理局(OSHA)和交通部(DOT)的监管，以及同等的州和地方法律。更改OSHA或DOT要求，或对现有法律或法规进行更严格的解释或执行，可能会导致成本增加。如果我们未能遵守适用的OSHA或DOT法规，即使没有发生与工作相关的严重伤害或死亡， 我们也可能受到民事或刑事执法，并被要求支付巨额罚款、产生巨额资本支出 或暂停或限制运营。由于受雇于我们或代表我们对公司的太阳能系统和储能系统(包括经销商和第三方承包商)进行安装和持续运营和维护的个人，包括其经销商和第三方承包商，将按项目获得补偿 ，因此他们会比按小时获得补偿的安装人员更快地工作。虽然到目前为止，我们没有经历过高水平的伤害，但这种激励结构可能会导致比行业内其他人更高的伤害率，并可能相应地使公司承担更多责任。我们雇用或代表我们雇用的个人可能发生工作场所事故，并因涉嫌违反安全规定而收到OSHA监管机构的传票 ，从而导致罚款。任何此类事故、传票、违规行为、伤害或未能遵守行业最佳实践 都可能使我们受到负面宣传，损害其声誉和竞争地位，并对业务产生不利影响 。

我们的业务受益于太阳能系统组件成本的下降 ，但如果此类组件的成本在未来稳定或增加，可能会受到损害 。

我们的业务受益于太阳能系统组件成本的下降，如果成本稳定、以较慢的速度下降或增加，我们未来的增长率可能会受到负面影响。太阳能系统组件和制造这些组件所需的原材料的成本不断下降，这是我们太阳能系统价格、电价和客户采用太阳能的价格的关键驱动因素。太阳能系统组件和原材料价格可能不会继续以过去几年 的速度下降，甚至根本不会。此外，太阳能行业的增长以及随之而来的对太阳能系统组件和制造这些组件所需原材料的需求增加，也可能对价格构成上行压力。太阳能系统组件和原材料价格的上涨可能会减缓增长，并导致业务和运营业绩受到影响。此外，由于关税处罚、关税、政府经济激励措施的丧失或变化或其他因素，太阳能系统组件和原材料的成本 已经增加，未来可能会增加。

针对我们的产品责任索赔 可能导致负面宣传和潜在的重大金钱损失。

我们的太阳能系统或储能系统可能会伤害客户或其他第三方，或者我们的太阳能系统或储能系统可能会因产品故障、缺陷、安装不当、起火或其他原因造成财产损失。我们面临的任何产品责任索赔都可能是昂贵的辩护，并可能转移管理层的注意力。成功主张产品责任 针对我们的索赔可能会导致潜在的重大金钱损失、可能增加的保险费用、罚款或罚款， 使公司受到负面宣传，损害我们的声誉和竞争地位，并对太阳能系统或能源存储系统的销售造成不利影响。此外，其他公司在住宅太阳能行业遇到的产品责任索赔、伤害、缺陷或其他问题可能会导致整个行业处于不利的市场状况，并可能对我们扩大太阳能服务协议组合以及相关太阳能系统和储能系统的能力产生不利影响，从而影响我们的业务、财务状况和运营业绩。

我们的保修费用可能会 超过保修准备金。

我们为太阳能组件的购买者提供保修，包括部件性能和人力。我们在财务报表上保留保修准备金，并且我们的保修索赔可能会超过保修准备金。任何重大的保修费用都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。严重的保修问题可能会损害我们的声誉，从而导致收入和毛利率 下降。

我们正在接受法律程序和监管调查，可能会在其他索赔或法律程序中被点名，或参与监管调查， 所有这些都成本高昂，分散了我们的核心业务，可能导致不利的结果或损害我们的业务、财务状况、 运营结果或我们证券的交易价格。

我们参与了 索赔，即由正常商业活动引起的法律诉讼。此外，第三方可能会不时向我们提出索赔。我们评估所有索赔、诉讼和调查的潜在价值、我们的潜在抗辩和反索赔、和解或诉讼潜力以及对我们的预期影响。如果我们卷入 重大纠纷或成为监管机构正式行动的对象，我们可能会面临昂贵且耗时的法律程序，这可能会导致许多结果。尽管此类诉讼的结果各不相同，但由我们发起或针对我们发起的任何索赔、诉讼或 监管行动，无论成功与否，都可能导致高昂的辩护成本、昂贵的损害赔偿、禁令救济、增加的业务成本、改变某些业务做法的罚款或命令、管理时间的重大投入、重大运营资源的转移或对业务的其他损害。在上述任何一种情况下，我们的业务、财务状况或运营结果都可能受到负面影响。当很可能已产生责任并且损失金额可以合理估计时，我们为与法律问题相关的责任拨备。 这些拨备至少每季度审查一次，并进行调整，以反映谈判、估计和解、法律裁决、法律顾问的建议以及与特定事件有关的其他信息和事件的影响。根据任何此类争议的性质和时间，对问题的不利解决可能会对我们在特定季度的未来业务、财务状况或运营结果或上述所有方面产生重大影响。

上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格 董事和高管的能力。

作为一家上市公司，我们将面临更多的法律、会计、行政和其他成本和支出，这是我们作为私营公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案，包括第404节的要求，以及后来由美国证券交易委员会、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及根据该法案颁布和将颁布的规则和条例、PCAOB和证券交易所实施的规则和条例，要求上市公司承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司要求 将增加成本，并使某些活动更加耗时。其中许多要求将要求我们执行以前未完成的活动 。

如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，如果我们或审计师发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我们可能会产生纠正这些问题的额外成本，而这些问题的存在 可能会对我们的声誉或投资者对此的看法产生不利影响。购买董事和高级职员责任险可能也会更贵。 作为一家上市公司，与我们的地位相关的风险可能会使吸引和留住合格人员进入我们的董事会或担任高管变得更加困难。这些规则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的 成本将要求我们转移大量资金，这些资金本来可以用于扩大业务和实现战略 目标。股东和第三方的倡导努力还可能促使治理和报告要求发生更多变化， 这可能会进一步增加成本。

我们使用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。

我们在历史上遭受了巨大的 亏损，预计在不久的将来不会盈利，也可能永远不会实现盈利。根据当前的美国联邦所得税法，截至2017年12月31日的纳税年度和之前纳税年度的未使用亏损将结转以抵销未来的应税收入(如果有)，直到此类未使用损失到期，2017年12月31日之后产生的未使用联邦亏损不会到期， 可以无限期结转，但在任何给定年度只能扣除本年度应税收入的80%。 许多州都有类似的法律。

此外，如果一家公司经历了“所有权变更”，则当前 和未来未使用净营业亏损(“NOL”)结转和其他税务属性都可能受到修订后的1986年《国税法》(以下简称《准则》)第382和383节的限制，所有权变更通常被定义为特定股东在三年期间股权所有权变化超过50个百分点 。业务合并可能导致我们的所有权发生变化，因此，在业务合并后，我们的NOL结转 和某些其他税务属性可能会受到使用限制(或不允许)的限制。我们的NOL 结转也可能受到股权先前转移的限制。未来的其他所有权变更可能会对我们的NOL结转造成额外的限制。因此，即使我们实现盈利，我们也可能无法利用我们的NOL结转和其他税收属性的一大部分，这可能会对现金流和运营结果产生重大不利影响 。

我们普通股的交易价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们证券价格的波动 可能会导致您的全部或部分投资损失。在业务合并之前，Solaria的股票没有公开的市场，我们普通股的股票交易(在业务合并完成之前，事实 普通股)不活跃。因此，在业务合并中归属于Solaria和FACT普通股的估值可能不能反映业务合并后交易市场上的价格。如果我们证券的活跃市场发展并持续下去，我们证券的交易价格可能会波动和D 受各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。下面列出的任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，我们的证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格 。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。

影响我们证券交易价格的因素 ：

如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们 对我们的证券做出不利的建议，我们的证券的价格和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场受行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场、 或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果目前跟踪我们的任何分析师改变了对我们股票的负面建议，或提供了对我们竞争对手更有利的相对建议，我们的证券价格可能会下跌。如果目前 跟踪我们的任何分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这 可能会导致我们的股价或交易量下降。如果我们获得额外的保险和任何新的分析师问题， 对我们、我们的业务模式、我们的知识产权或股票表现的不利或误导性意见，或者如果我们的经营业绩未能达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。

我们证券的市场可能无法持续，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们证券的价格可能会因总体市场和经济状况而大幅波动，我们证券的活跃交易市场可能无法持续。 此外，我们证券的价格可能会因总体经济状况和预测、我们的总体业务状况以及我们财务报告的发布而发生变化。如果我们的证券没有在纳斯达克上市或因任何原因被摘牌，并且在场外交易公告牌上报价， 场外交易公告牌是非全国性证券交易所的交易商间股权证券自动报价系统， 我们证券的流动性和价格可能比我们在纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市 。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。

不能保证 我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。

如果纳斯达克因未能达到上市标准而将我们的证券从其交易所退市 ，我们和我们的股东可能面临重大不利 后果，包括：

我们的股东在公开市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们的普通股价格下跌。

我们的普通股可能在任何时候在公开市场上出售相当数量的股份。如果我们的股东或市场认为我们的股东打算在公开市场上出售大量我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会 下降。

我们公司注册证书和附则中的条款以及特拉华州一般公司法的条款可能会延迟或阻止第三方的收购 ，否则可能符合股东的利益。

我们的公司注册证书和章程包含一些条款，这些条款可能会使第三方在未经我们董事会批准的情况下获得对我们的控制权变得更加困难或成本更高。这些条款可能会推迟、阻止或阻止合并、收购、要约收购、委托书竞争或股东可能认为有利的其他交易，包括以下条款：

我们的公司注册证书和拟议的章程中的这些条款可以阻止潜在的收购尝试，并降低投资者未来可能愿意为我们的普通股股票支付的价格，这可能会降低我们普通股的市场价格。

我们的公司注册证书要求在特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院对某些类型的诉讼进行专属地点的规定，可能会起到阻止针对董事和高级管理人员提起诉讼的效果。

我们的公司注册证书 规定，除非我们另有书面同意，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是特拉华州的另一个州法院或特拉华州地区的联邦地区法院)将在法律允许的最大范围内成为下列类型的诉讼或诉讼的唯一和独家法庭：

我们的公司注册证书将进一步规定，除非我们另行书面同意选择替代法院，否则美国联邦区法院将在法律允许的最大程度上成为解决针对 任何人的与我们的证券发售相关的任何投诉的唯一和独家论坛，并主张根据证券法提起诉讼。购买或以其他方式获得我们证券任何权益的任何个人或实体将被视为已通知并同意本条款。

尽管我们的公司注册证书包含上述法院条款的选择，但法院可能会裁定这些条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者这些条款不能执行。例如，根据《证券法》，联邦法院对为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权，投资者 不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。此外，《交易所法案》第27条规定，联邦政府对为执行《交易所法案》或《规则和条例》所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有独家联邦管辖权，因此，上述排他性法院条款不适用于根据《交易所法案》提起的任何诉讼。

尽管我们相信这些 条款将使我们受益，因为它限制了在多个论坛中进行的昂贵和耗时的诉讼，并提高了适用法律的一致性 ，但这些独家论坛条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止 针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。

我们可能需要从与我们签订远期购买协议的投资者手中回购最多6,720,000股普通股，这将减少我们可用于为我们的增长计划提供资金的现金量。

在2023年7月13日及前后，FACT与某些投资者(统称为“FPA投资者”)签订了单独的远期购买协议，根据该协议，FACT(现已完成Solaria成交)同意在截止日期(“到期日”)后24个月的日期购买FPA投资者当时持有的最多6,720,000股普通股(受远期购买协议中规定的某些条件和购买限制的限制)。根据远期购买协议的条款，每个FPA投资者还同意不赎回当时由其拥有的任何A类普通股。FPA投资者有权在到期日向我们出售股票的每股价格将不低于每股5.00美元。

如果FPA投资者在到期日持有部分或全部6,720,000股远期购买协议股票，而我们普通股的每股交易价 低于FPA投资者有权在到期日向我们出售普通股的每股价格，我们 预计FPA投资者将对该等股票行使回购权。如果我们被要求回购这些远期购买协议股份，或者远期购买协议被终止，业务合并产生的最终可用于满足我们流动性和资本资源需求的现金金额将相应减少 ，这将对我们以签订远期购买协议时设想的方式为我们的增长计划提供资金的能力产生不利影响。

购买我们普通股的认股权证 可能根本不会被行使，也可能在无现金的基础上行使，我们可能不会从行使该等认股权证中获得任何现金收益 。

购买我们普通股股份的权证的行使价可能高于普通股标的股份的现行市场价格。该等认股权证的行权价格受市场情况影响，如果普通股相关股份的现行市价低于行权价格，则该等认股权证的行权价格可能并不有利。与行使认股权证购买我们普通股相关的现金收益取决于我们的股票价格。我们普通股的价值将会波动，可能不会在任何给定时间与此类认股权证的行权价格保持一致。如果这类认股权证是“没钱的”，意味着行权价格高于我们普通股的市场价格，权证持有人很有可能选择不行使他们的权证。因此，我们 可能不会从行使该等认股权证中获得任何收益。

此外，对于在FACT首次公开招股时以私募方式发行的购买我们普通股股份的某些认股权证，以及向某些出售证券持有人发行的与营运资金贷款转换相关的认股权证，我们可能在行使时无法获得现金，因为该等认股权证可能以无现金方式行使。无现金行使允许权证持有人将权证转换为我们普通股的股票，而不需要现金支付。权证持有人将根据预定的公式获得减少数量的股票，而不是在行使时支付现金。因此，通过无现金 行使方式发行的股票数量将低于以现金方式行使认股权证的数量，这可能会影响我们从行使此类认股权证所获得的现金收益 。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

风险管理和战略

我们正在实施 各种信息安全程序，旨在识别、评估和管理对我们的关键计算机网络、第三方托管服务、通信系统、硬件和软件以及我们的关键数据(包括知识产权、具有专有、战略性或竞争性的机密信息)的网络安全威胁带来的重大风险。

我们的首席信息官、首席执行官、人力资源部副总裁和运营部副总裁帮助识别、评估和管理公司的网络安全威胁和风险。他们将通过使用各种方法监控和评估我们的威胁 环境来识别和评估来自网络安全威胁的风险，包括手动和自动工具、订阅识别网络安全威胁的报告和服务、对威胁环境进行扫描、评估报告给我们的威胁、内部和外部审计、对内部和外部威胁进行 威胁评估、第三方威胁评估以及进行漏洞评估以识别 漏洞。

根据环境的不同，我们正在实施各种技术、物理和组织措施、流程、标准和政策，这些措施、流程、标准和政策旨在管理和减轻网络安全威胁对我们的信息系统和数据造成的重大风险，例如：事件 响应计划、事件检测、漏洞管理策略、网络安全控制、访问控制、物理控制、系统 监控、供应商风险管理计划、员工培训、渗透测试、系统监控。

我们对网络安全威胁的重大风险的评估和管理将整合到公司的整体风险管理流程中。例如，我们的信息安全管理委员会将根据我们的总体业务目标评估来自网络安全威胁的重大风险 并向董事会审计委员会报告，该委员会评估我们的整体企业风险。

我们使用第三方服务提供商 随时协助我们识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险，例如，包括专业服务公司，包括法律顾问、网络安全顾问、网络安全软件提供商和渗透测试公司 。

我们使用第三方服务提供商 在整个业务中执行各种功能，例如应用程序提供商和托管公司。

有关可能对公司造成重大影响的网络安全威胁的风险以及如何实现这些风险的说明，请参阅本年度报告10-K表格中第I部分项目1A. 风险因素，包括对我们收集、存储或使用的个人信息的任何未经授权的访问、披露或盗窃都可能损害我们的声誉，并使我们面临索赔或诉讼。

治理

我们的董事会负责将公司的网络安全风险管理作为其一般监督职能的一部分。董事会审计委员会负责监督公司的网络安全风险管理流程，包括监督缓解来自网络安全威胁的风险。

我们的信息技术副总裁总裁 负责招聘合适的人员，帮助将网络安全风险考虑纳入公司的整体风险管理战略，并向相关人员传达关键优先事项。首席财务官负责 批准预算、帮助准备应对网络安全事件、批准网络安全流程以及审查安全评估和其他与安全相关的报告。

我们的网络安全事件 响应政策旨在根据具体情况将某些网络安全事件上报给管理层成员。 公司的首席执行官和首席信息官致力于帮助公司缓解和补救他们收到通知的网络安全事件 。此外，公司的事件响应政策将包括向董事会审计委员会报告某些网络安全事件。

项目2.财产

截至2023年12月31日，我们的主要设施 包括：

项目3.法律程序

有关法律诉讼的信息 载于本表10—K第二部分第8项的随附合并财务报表中的附注18—承诺和或有事项，并通过引用并入本文。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

Solaria公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，在纳斯达克上交易，代码是“CSLR”。

截至2024年3月26日，我们的普通股约有374名持有者。此外，还有198名持证人持有我们的认股权证的记录。

未登记的股权证券销售和收益的使用

以下列表列出了自2021年1月1日以来Freedom Acquisition I Corp.(“FACT”)出售的所有未注册证券的相关信息：

上述交易均不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开发售。我们相信，根据证券法第4(A)(2)节(及根据证券法颁布的法规D)，上述交易均获豁免根据证券法进行注册，因为发行人的交易并不涉及根据证券法第3(B)节颁布的任何公开发售或规则701，作为发行人根据福利计划 及规则701规定的补偿合约进行的交易。上述每宗交易中证券的接受者均表示其收购该等证券的意向仅作投资用途，而不是为了出售或出售该等证券的任何分销 ，并在该等交易所发行的股票上标明适当的图例。所有收件人都可以通过他们与我们的关系获得有关我们的信息。这些证券的销售是在没有任何一般招标或广告的情况下进行的。

分红

我们从未宣布或 对我们的普通股支付任何现金股息，也没有支付股息的计划。有关我们的普通股和红利权利的更多信息，请参阅“第8项.财务报表和补充数据--综合财务报表附注--注13.普通股.”

项目6.保留

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本年度报告中其他部分的合并财务报表和相关的附注。本讨论包含涉及风险和 不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同。可能导致或促成此类差异的因素 包括以下确定的因素，以及本年度报告10-K中其他部分“风险因素”部分讨论的因素。另请参阅标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节。

概述

Complete Solaria成立于2022年11月，由Complete Solar和Solaria合并而成。Complete Solar成立于2010年，创建了一个技术平台，通过建立全国销售合作伙伴网络和建设合作伙伴，向房主提供清洁能源产品。我们的销售合作伙伴代表我们与房主签订太阳能安装合同。为了促进这一过程，我们为我们的销售合作伙伴提供软件工具、销售支持和品牌标识，使其与国内供应商竞争。这一交钥匙解决方案使任何人都可以轻松销售太阳能 。

我们通过与当地建筑专家合作来履行客户合同 。在向其建筑商合作伙伴交付包括硬件、工程计划和建筑许可在内的现成项目之前，我们管理客户体验并完成所有施工前活动。我们通过专有的HelioTrack管理和协调此过程^TM软件系统。

在综合财务报表发布之日起一年内，该实体是否有能力继续经营下去，存在很大的疑问 。随附的综合财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业经营，考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。它们不包括 任何调整，以反映未来可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类造成的影响 与其持续经营能力相关的不确定性。

增长战略和前景展望

Complete Solaria的增长战略 包含以下要素：

合并案

我们于2022年10月3日与FACT、First Merge Sub、Second Merge Sub和Solaria签订了经修订的 并重新签署了业务合并协议。合并于2023年7月18日完成。根据合并条款和条件，(I)First Merge Sub与Complete Solaria合并并并入 Complete Solaria，Complete Solaria作为FACT的全资子公司继续存在(“第一次合并”)，(Ii)紧接着 之后，作为同一整体交易的一部分，Complete Solaria与第二合并子公司合并为第二合并子公司，第二合并Sub 作为FACT的全资子公司生存(“第二次合并”)，并将其名称更名为“Complete Solaria， Inc.”。及第二合并附属公司更名为“CS，LLC”及(Iii)紧随第二次合并完成后，作为同一整体交易的一部分，Solaria与新成立的特拉华州有限责任公司及FACT的全资附属公司合并，并将其名称更改为“The SolarCA LLC”(“第三合并附属公司”)，而第三合并 附属公司则以事实的全资附属公司的身份继续存在(“额外合并”，连同第一次合并及第二次合并，称为“合并”)。

Complete Solaria和FACT之间的合并被视为反向资本重组。在这种会计方法下，事实被视为被收购的 公司，用于财务报表报告。这一决定主要基于本公司拥有合并后公司的多数投票权、本公司的高级管理层基本上包括合并后公司的所有高级管理人员以及本公司的业务构成合并后公司的持续运营。因此， 出于会计目的，合并被视为等同于资本交易，在该交易中，Complete Solaria发行股票以换取事实的净资产。事实净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产 。

处置交易

根据出售协议的条款，吾等于2023年10月完成将我们的太阳能电池板业务出售给Maxeon。根据出售协议的条款，Maxeon同意收购Complete Solaria的若干资产和员工，总购买价约为1,100,000股Maxeon普通股 。截至2023年12月31日，我们出售了所有股份，并在我们的综合经营报表中记录了420万美元的亏损和停产业务的全面亏损。

作为出售交易的一部分， 我们确定截至第三个财政季度末，持作出售和终止经营分类符合标准，因为剥离代表了我们业务的战略转变。截至2023年12月31日止年度，我们录得与 持作出售资产相关的减值1.475亿美元。

下文，我们讨论了 持续经营业务的历史业绩，其中不包括我们的产品收入和相关指标，因为 与太阳能电池板业务相关的所有经营业绩均已呈列为已终止经营业务，除非另有说明。

关键财务定义/运营结果组成

收入

我们 通过标准化平台向我们的住宅太阳能供应商和公司提供客户太阳能解决方案，以促进太阳能系统的销售和安装，从而创造收入。我们的合同包括两项履约义务，其中包括太阳能 安装服务和安装后服务，这些服务是在有管辖权的当局检查之前履行的。我们服务收入的大部分在安装完成后的某个时间点确认，其余的 在检查后确认。服务收入确认为太阳能输出性能保证准备金后的净额。

我们 签订了三种类型的太阳能安装客户合同。我们的大部分服务收入是通过 合同确认的，房主与我们的分销合作伙伴签订了购电协议。我们代表我们的分销合作伙伴执行太阳能安装服务，我们的分销合作伙伴在安装后拥有太阳能系统。此外，我们直接与房主签订Solar 购买和安装协议，根据该协议，房主要么支付现金，要么通过第三方贷款合作伙伴获得融资。在与房主签订的现金合同中，我们根据向房主收取的价格确认服务收入。我们将服务收入记录在从融资合作伙伴收到的金额中，扣除向房主收取的任何融资费用，我们认为这是对客户的激励。

作为我们服务收入的一部分，我们还签订合同，向包括太阳能安装商和太阳能销售组织在内的客户提供我们的软件增强型服务产品，包括设计和建议服务。我们利用我们的HelioQuote执行这些操作^TM 平台和其他软件工具，用于为安装人员创建计算机辅助图纸、结构信函和电气审查，以及为安装人员创建建议书。我们对每个服务产品收取固定费用，这是我们在提供服务期间确认的费用。

运营费用

收入成本

收入成本主要包括太阳能系统成本、安装成本和其他分包成本。收入成本还包括相关的 保修成本、运输和搬运、分配的管理费用、折旧和内部开发软件的摊销。

销售佣金

销售佣金是获得客户合同的直接成本和增量成本。这些成本支付给第三方供应商，这些供应商获得销售太阳能系统的住宅客户合同 。

销售和市场营销

销售和营销费用 主要包括与人员相关的成本，包括工资和员工福利、基于股票的薪酬以及其他促销和广告费用。我们的某些销售和营销费用，包括促销费用，都是按实际发生的。

一般和行政

一般和行政费用主要包括财务、研究、工程和行政团队中员工的人事和相关费用，包括工资、奖金、工资税和基于股票的薪酬。它还包括法律、咨询和专业 费用、与我们办公室相关的租金费用、商业保险成本和其他成本。我们预计，与遵守适用证券和其他法规相关的审计、税务、会计、法律和其他成本，以及额外的保险、投资者关系和其他与上市公司相关的成本，都将增加。

利息支出

利息支出主要是指发行债务和可转换票据的利息支出以及债务发行成本的摊销。

其他收入(费用)，净额

其他收入(费用)，净额 包括可转换票据公允价值的变化、债务清偿的影响以及认股权证负债和远期购买协议的公允价值变化。

所得税费用

所得税支出主要包括我们开展业务的某些外国和州司法管辖区的所得税。

供应链约束 和风险

我们依赖少数几家太阳能系统和其他设备供应商。如果我们的任何供应商不能或不愿意以我们可以接受的价格、质量水平和数量及时向我们提供合同数量，我们的供货选择将非常有限 ，我们可能无法为我们的客户找到合适的替代品，或者根本找不到合适的替代品。此类事件可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，全球供应链和我们的行业在最近一段时间经历了重大中断。我们看到供应链挑战和物流限制增加，包括可供购买的逆变器和太阳能系统的电池板、逆变器、电池和相关部件短缺，这对我们的运营结果产生了重大影响。为了减少不可预测的交付期，我们从2022年初开始应对全球供应链限制，手头库存大幅增加。在某些情况下，这会导致关键设备和库存的延迟，延长交付期，并导致成本波动。这些短缺和延误可以部分归因于新冠肺炎疫情和由此导致的政府行动，以及更广泛的宏观经济状况，并因乌克兰和以色列持续的冲突而加剧。虽然我们相信，我们的大多数供应商已获得足够的供应，使他们能够继续交付和安装到2023年底，但如果这些短缺和延迟持续到2024年，它们可能会对电池能量存储系统交付和安装的时间以及我们何时(或如果)开始从这些系统中产生收入产生不利影响。如果我们的任何太阳能组件供应商在组件供应方面遇到 中断，例如半导体太阳能晶圆或投资者，这可能会降低 生产能力，并限制我们的库存和销售。此外，我们已经并正在经历设备和劳动力成本的不同程度的波动，部分原因是全球总体经济状况造成的中断。虽然通胀压力导致产品成本上升，部分原因是材料成本和工资率上升，但这些额外的成本已被相关电价上涨所抵消。

由于众多不确定性，我们 目前无法预测供应链约束将对我们的业务、现金流、流动性、财务状况和 运营结果产生的全部影响。鉴于这些情况对我们正在进行的业务、运营结果和整体财务业绩的动态性质，目前无法合理估计包括乌克兰和以色列冲突在内的宏观经济因素的全部影响。如果我们无法缓解太阳能系统、原材料和运费方面的延迟或价格波动的影响 ，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。有关可能影响我们结果的风险因素的更多信息，请参阅风险因素“ 位于本年度报告中Form 10-K的其他位置。

关键会计政策和估算

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的财务报表，这些报表是根据公认会计准则编制的。GAAP要求我们做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额的估计和假设。我们的估计基于历史经验和各种其他假设，我们认为 在这种情况下是合理的。在许多情况下，我们可以合理地使用不同的会计估计数，而在其他情况下，会计估计数的变化很可能会逐期发生。实际结果可能与我们的估计大不相同。我们未来的财务报表将受到影响，因为我们的实际结果与这些 估计值大不相同。有关我们所有重要会计政策的更多信息，请参阅本年度报告10-K表格中其他部分包括的合并财务报表的附注2--重要会计政策摘要。

我们 认为与我们的收入确认、产品保修、库存过剩和陈旧以及基于股票的薪酬相关的政策对我们的合并财务报表影响最大 。因此，我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。

收入确认

我们 在将商品或服务的控制权转移给客户时确认收入，金额反映了我们期望 有权获得这些服务的对价。

收入-太阳能 能源系统安装

我们的大部分收入来自太阳能系统的安装。我们确定了两项履约义务，包括 安装服务和安装后服务，并分别在控制权移交给客户、安装完成时和太阳能系统通过有管辖权的当局检查时确认收入。我们根据执行我们服务的估计成本 ，在安装和安装后履约义务之间分配交易价格时采用判断 。此类估计的变化可能会对我们确认收入的时间产生重大影响。

我们与客户签订的 合同通常包含系统输出的性能保证，如果输出 在性能保证期(通常为10年)内低于合同规定的阈值，我们将向客户付款。我们使用判断来估计与绩效保证相关的收入减少，这在历史上并不重要。然而，由于担保的长期性，未来估计的变化可能会对我们收入储备的估计产生实质性影响。

收入-软件 增强服务

我们 确认来自软件增强型服务的收入，其中包括我们的HelioQuote生成的建议书^TM使用内部开发和外部软件应用程序执行的平台和设计 服务。我们与太阳能安装商签约以生成建议书 ，并与太阳能销售实体签约为其潜在客户提供设计服务。根据每种类型的客户合同，我们在签订服务合同的月份为客户生成固定数量的建议书或设计。与客户签订的合同可按月执行，我们每月根据提供的服务量确认收入。

产品保修

我们 通常为我们的太阳能系统安装提供10年保修，这为执行安装的工艺提供保证，包括我们的性能导致的屋顶泄漏。对于在出售交易前确认的太阳能电池板销售，我们提供30年保修，保证产品不存在材料和工艺方面的缺陷。我们根据历史趋势和新安装记录估计的 未来保修索赔的责任。如果保修索赔行为不同于历史 趋势，我们的保修责任可能会发生实质性变化。

库存过剩 和过时

我们的 库存包括完整的太阳能系统和相关组件，我们将其归类为成品成本。我们根据适销性和产品生命周期阶段、组件成本趋势、需求预测、历史收入以及对未来需求和市场状况的假设，为被认为过时或超过预期需求的库存记录储备 。 我们在估计过剩和陈旧库存时使用判断，库存组件需求的变化可能会对库存储备余额产生重大影响 。

基于股票的薪酬

对于预期将授予员工、非员工和董事的所有基于股票的付款，我们在必要的 服务期内以直线方式确认基于股票的薪酬支出，包括授予员工股票期权和其他基于股票的奖励。发放给员工和非员工的股权分类奖励，如顾问和非员工董事，按奖励授予日的公允价值计量。没收被确认为 它们发生。

出于会计目的，在业务合并之前，普通股相关股票期权股份的公允价值历来由我们的董事会决定。由于我们的普通股一直没有公开市场，董事会做出了合理的判断，并考虑了许多 客观和主观因素，以确定对我们普通股公允价值的最佳估计，这些因素包括我们业务的重要发展 、可赎回可转换优先股的销售、实际经营业绩和财务业绩、可再生太阳能行业和整体经济的状况 、可比上市公司的股价表现和波动性、 以及我们普通股缺乏流动性等因素。业务合并后，普通股的公允价值 以纳斯达克全球精选市场报告的授予日收盘价为基础。

我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计股票期权授予日的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要输入高度主观的假设，包括合并前标的普通股的公允价值、期权的预期期限、普通股价格的预期波动率和预期股息率。我们按如下方式确定这些输入：

如果布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的任何假设发生重大变化，则与之前授予的奖励相比，未来奖励的基于股票的薪酬可能会有实质性差异。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，股票薪酬支出分别为520万美元和90万美元，其中240万美元和50万美元分别与停产业务有关。截至2023年12月31日，我们与股票期权相关的未确认股票薪酬支出总额约为2,010万美元。

最近的会计声明

合并财务报表附注2--重要会计政策摘要 对最近发布的适用于完整Solaria的会计准则进行了讨论。

经营成果

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比

在本部分中，我们讨论与2022财年相比，我们在2023财年的运营结果。我们将在“资本资源和流动性”一节中讨论我们的现金流和当前财务状况。

下表分别列出了我们截至2023年、2023年和2022年12月31日的经营报表数据。我们从本年度报告Form 10-K中其他部分包含的合并财务报表中获取此数据。此信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的10-K表格中包含的相关附注一起阅读。 历史期间的结果不一定代表任何未来期间的经营结果。在所提供的表格 中，百分比是根据基本的整元金额计算的，因此可能不会准确地根据用于披露目的的 四舍五入的数字重新计算。

收入

我们根据以下服务类型分解我们的收入 (以千为单位)：

截至2023年12月31日的年度来自太阳能系统安装的收入为8,490万美元，而截至2022年12月31日的年度为6,290万美元。太阳能系统安装收入增加2,200万美元，增幅为35%，主要是由于太阳能系统安装量增加，其中一部分与2022年第四季度因加州天气异常恶劣而延迟完成安装有关，以及太阳能系统安装的平均售价上升。

截至2023年12月31日的年度来自软件增强型服务的收入为280万美元，而截至2022年12月31日的年度收入为360万美元。减少80万美元是由于重点转向太阳能安装。

收入成本

截至2023年12月31日的年度的收入成本为6980万美元 ，而截至2022年12月31日的年度的收入成本为4660万美元。收入成本增加2,320万美元或50%，主要是由于收入增长32%、库存注销增加以及与供应链限制相关的成本上升。

毛利率

毛利率同比下降10%，从截至2022年12月31日的年度的30%降至截至2023年12月31日的20%。毛利率的下降主要归因于上述收入成本的增加。

销售佣金

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的销售佣金增加了990万美元，增幅为47%。销售佣金增加的主要原因是太阳能系统安装收入增加了35%和销售成本上升。

销售和市场营销

截至2023年12月31日的年度的销售和营销费用 与截至2022年12月31日的年度相比增加了80万美元，或12%。这一增长主要是由于截至2023年12月31日的年度内发行的期权导致基于股票的薪酬支出增加。

一般和行政

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的一般和行政成本增加了1850万美元，或135%。增加的主要原因是截至2023年12月31日的年度，与合并相关的承包商和外部服务成本增加了660万美元，工资总额增加了390万美元，坏账支出增加了340万美元，基于股票的补偿支出增加了200万美元，某些法律费用增加了180万美元，办公占用相关成本增加了110万美元。

利息支出

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的利息支出增加了900万美元，或181%。增加的主要原因是与2022年11月收购Solaria时收购的债务相关的540万美元利息(剥离业务时保留)，以及截至2023年12月31日的年度与CS Solis的可转换票据和长期债务相关的利息支出增加270万美元。

其他费用，净额

其他费用，截至2023年12月31日的年度净额为2990万美元。该等开支主要包括与发行普通股有关的其他开支3,540万美元、清偿CS Solis的债务亏损1,030万美元、出售Maxeon股权证券的亏损4,200,000美元、与FPA公允价值变动有关的其他开支3,900,000美元、与合并有关的发行红股开支2,400,000美元、与出售业务有关的开支3,000,000美元及其他开支4,000,000美元。这些支出 与公司认股权证负债的公允价值变化相关的2930万美元被抵消。

其他费用，截至2022年12月31日的年度净额为190万美元 。支出主要包括与认股权证负债公允价值变动有关的520万美元，但被证券销售收益320万美元和其他收入10万美元部分抵销。

持续经营净亏损

由于上述因素，本公司截至2023年12月31日止年度的持续经营净亏损为9,620万美元，较截至2022年12月31日止年度的持续经营净亏损2,800万美元增加6,750万美元。

流动性与资本资源

自我们成立以来，我们因运营而蒙受了亏损和负现金流。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中，我们分别发生了2.696亿美元和2950万美元的净亏损，截至2023年12月31日，我们的累计赤字为3.549亿美元，经常债务为6190万美元。截至2023年12月31日，我们拥有260万美元的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物用于营运资本支出。我们相信，我们的运营亏损和负运营现金流将持续到可预见的未来。我们主要通过出售股权证券、发行可转换票据和运营产生的现金为我们的运营提供资金。我们的现金等价物 存放在主要金融机构。我们的现金状况令人对我们是否有能力在综合财务报表发布后的12个月内继续作为持续经营的企业产生很大的怀疑。

我们将从任何认股权证的任何现金行使中获得收益 。如果所有认股权证都以现金形式行使，总收益可能高达2.541亿美元。 然而，如果认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们将从 行使权证中获得的现金金额将会减少。私募认股权证和营运资金认股权证可以现金或“无现金 ”方式行使。公开认股权证及合并认股权证只能以现金方式行使，但须有有效的登记声明，登记行使认股权证后可发行的普通股股份。如果没有当时生效的注册声明 ，则可根据证券法规定的注册豁免 在“无现金基础上”行使此类认股权证。我们预计将任何此类收益用于一般公司和营运资本用途，这将增加我们的流动性。截至2024年3月26日，我们普通股的价格为每股0.64美元。截至2023年12月31日，权证的加权平均行权价为7.85美元。我们相信，权证持有人 行使其权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们的 普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格仍然低于行权价格，我们相信权证持有人将不太可能 行使。

债务融资

2018年桥梁笔记

2018年12月，Solaria 公司发行了总额约340万美元的优先可转换担保票据(“2018年票据”)，以换取现金。债券的利息年利率为8%，投资者有权在到期时获得2018年债券面值的两倍 。2018年的票据是在Complete Solaria的收购中承担的，并以Complete Solaria的几乎所有 资产作为抵押。2021年，2018年债券进行了修订，将到期日延长至2022年12月13日。关于2021年修正案，Solaria发行了认股权证，以购买Solaria E-1系列可赎回可转换优先股的股份。 认股权证可于2031年12月13日立即全部或部分行使，并于2031年12月13日到期。作为与Complete Solar业务合并的一部分，向贷款人发行的所有未偿还认股权证均由母公司Complete Solaria承担。

2022年12月，我们在2018年债券的修正案中加入了 ，将到期日从2022年12月13日延长至2023年12月13日。关于修订，2018年债券将继续按年息8%计息，并有权获得更高的还款溢价，由还款时本金和应计利息的110%增加至120%。

本公司的结论是： 由于本公司正经历财务困难，此次修改是一次有问题的债务重组，经修订的条款导致 向本公司作出让步。由于修订条款下的未来未贴现现金支付超过修订当日Solaria Bridge票据的账面金额，因此，修订将计入预期账面金额。增量还款溢价 采用有效利率法摊销为利息支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日，2018年票据的账面价值分别为1,100万美元和980万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度确认的利息支出分别为120万美元和70万美元。2018年债券的条款目前正在重新谈判。

左轮手枪贷款

2020年10月，Solaria与Structure Capital Investments III，LP(“SCI”)签订了一份贷款协议(“贷款协议”)。与渣打银行签订的贷款协议 包括两项贷款，一项是定期贷款(“定期贷款”)，另一项是循环贷款(“循环贷款”) ，每笔500万美元，到期日为2023年10月31日。定期贷款和循环贷款均于完成交易时悉数提取。 定期贷款在Complete Solar收购Solaria之前偿还，并未包括在业务合并中。

循环贷款的期限为 36个月，本金在期限结束时到期，年利率为7.75%或最优惠利率加4.5%，以较高者为准。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度确认的利息支出分别为60万美元和10万美元。 2023年10月，本公司签订了一份转让和验收协议，根据该协议，Structure Capital Investments III，LP将SCI债务转让给Kline Hill Partners Fund LP、Kline Hill Partners IV SPV LLC、Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC和Rodgers Massey 可撤销生活信托基金，总收购价为500万美元。SCI循环贷款的条款目前正在重新谈判。  

担保信贷安排

2022年12月，我们与Kline Hill Partners IV SPV LLC和Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC签订了担保信贷安排协议。担保的 信贷安排协议将于2023年4月到期，它允许我们在任何时间点借入最高达1,000万美元的合格供应商采购订单净额的70%。采购订单由作为抵押品的相关客户销售订单支持。只要借款总额不超过2,000万美元，则根据担保信贷安排提取的金额可以再借入。根据担保信贷安排，借款金额乘以1.15倍，如在 75天内偿还，借款金额乘以1.175倍，如在75天后偿还。我们可以预付任何借款金额，无需支付溢价或罚款。 根据原始条款，担保信贷安排协议应于2023年4月到期。我们正在修改 担保信贷安排协议，以延长其到期日。

截至2023年12月31日，未偿净债务为1,220万美元，包括应计融资成本210万美元；截至2022年12月31日，未偿余额为560万美元，包括应计融资成本10万美元。

CS Solis的债务

2022年2月，我们获得了CRSEF Solis Holdings，LLC(“CRSEF”)的投资。这笔投资是根据一项认购协议进行的，根据该协议，CRSEF出资2560万美元，以换取CS Solis的100个B级会员单位。B类会员单位 在CS Solis修订和重述有限责任公司协议生效之日起三年内由我们强制赎回。 B类会员单位在赎回时应按10.5%的比率应计利息，按年累计未付股息， 如果我们宣布任何股息，则可增加利息。2023年7月，我们修改了与CSREF的债务，作为合并结束的一部分。此次修改并未改变利率。此次修改加快了投资的赎回日期 ，修改后的赎回日期为2025年2月14日，现在为2024年3月31日。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们在综合资产负债表上分别计入到期的短期债务CS Solis中的负债3,330万美元和零，在综合资产负债表中分别计入到期的CS Solis的长期债务中的负债0和2,520万美元。于截至2023年及2022年12月31日止年度，我们分别录得负债增加720万美元及240万美元的利息支出，而摊销发行成本则分别录得少于70万美元及120万美元的利息支出。

远期购买协议

2023年7月，FACT和Legacy Complete Solaria，Inc.分别与(I)气象局;(Ii)Polar和(Iii)Sandia(每个单独为“卖方”，共同为“卖方”)签订了FPA。

根据FPA的条款，FPA卖方可(I)通过公开市场上的经纪商，从本公司或其关联公司以外的股份持有人手中购买FACT的普通股，每股面值0.0001美元(“该等股份”)。虽然FPA 卖方没有义务根据FPA购买任何股份，但根据FPA可购买的股份总数不得超过6,720,000股。根据经修订及重订的业务合并协议，FPA卖方在合并后实益拥有的已发行及已发行股份不得超过9.9%。

远期合同的主要条款如下：

公司签订了四个独立的FPA，其中三个与发行6,300,000股股票的义务相关，是在合并完成之前 签订的。在签署FPA时，除与FPA结算相关的条款和条件外，本公司还承担了根据合并完成向FPA卖方发行固定数量股票的义务。 本公司根据ASC 815承担发行股票的或有义务，衍生工具和套期保值，并记录了负债和其他收入(支出)，净额以签署财务协议时债务的公允价值为基础。责任 于2023年7月在向FPA卖方发行完整的Solaria普通股后终止。

此外， 根据ASC 480，区分负债与股权本公司已确定该远期合约为一种金融工具，并非代表或与债务挂钩的股份，以转移资产于其综合资产负债表上回购发行人的权益股份 ，在此称为“远期购买负债”。本公司最初按公允价值计量远期购买负债，其后按公允价值重新计量，并于盈利中确认公允价值变动。

通过发行完整Solaria普通股以满足公司在合并结束前后发行股票的义务，公司记录了3550万美元的其他收入(支出)，与发行6,720,000股完整Solaria普通股 相关。

于完成合并及发行完整Solaria普通股(FPA)后，预付FPA的公允价值为1,000,000美元，计入本公司综合资产负债表及扣除综合经营报表及全面亏损后的其他收入 (开支)。随后，远期购买负债的公允价值变动为截至2023年12月31日的财政年度支出390万美元。截至2023年12月31日，远期购买负债达380万美元。

于2023年12月18日，本公司与FPA卖方分别对FPA进行了修订(“修订”)。修正案将每股FPA的重置底价从5.00美元降至3.00美元，并允许公司在不触发FPA中包含的某些反稀释条款的情况下，从现有股东手中筹集至多1,000万美元的股权；前提是，内部人士为其初始投资支付的每股价格相当于购买当天纳斯达克上报价的每股收盘价；此外，如果 任何后续投资以每股价格进行，该价格等于(A)纳斯达克在购买当日所报的每股收盘价或(B)与初始投资相关的支付金额，两者以较大者为准。

第一个保险箱

于2024年1月31日，我们与罗杰斯·梅西自由基金会和Free Markets慈善信托基金(“买方”)就买方在本公司投资150万美元订立了一项关于未来股权的简单协议(“第一个保险箱”)。 第一个保险箱可以在一项善意交易或一系列以筹集资金为主要目的的交易初步完成后转换为我们的普通股，每股票面价值0.0001美元，根据该协议，我们将以固定估值发行和出售普通股 (“股权融资”)，每股换股价格等于(I)(A)53，54万美元除以(B) 紧接该等股权融资前我们的资本(该等换股价格，“安全价格”)及(Ii)于股权融资中出售的普通股每股价格的80%，两者中较低者。如果本公司在第一个外管局终止前完成控制权变更，买方将自动有权收到该流动性事件的部分收益，其数额等于(I)150万美元和(Ii)普通股数量的应付金额，等于(A)150万美元除以(B)(1)5354万美元除以(2)紧接该流动性事件之前的我们的资本(“流动资金价格”)， 受第一个外管局规定的某些调整的限制。第一个外管局可转换为最多1,431,297股普通股 ，假设每股转换价格为1.05美元，即(I)普通股于2024年1月31日的收盘价1.31美元乘以(Ii)80%。

于2024年2月15日，吾等与买方就买方于本公司投资350万美元的未来股权(“第二保险箱”及连同第一保险箱， “保险箱”)订立一项简单协议。第二个外管局在股权融资初始完成时可按每股转换价格 转换为普通股，转换价格等于(I)安全价格和(Ii)股权融资中出售的普通股每股价格的80%中的较低者。如果吾等在第二个外管局终止前完成 控制权变更，买方将自动有权获得相当于(I)350万美元和(Ii)普通股数量的应付金额等于350万美元除以流动资金价格的金额，受第二个外管局规定的某些调整的限制。第二个外管局可转换为最多 3,707,627股普通股，假设每股转换价格为0.94美元，即(I)1.18美元，即普通股2024年2月15日的收盘价 乘以(Ii)80%。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度现金流

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度Solaria来自经营、投资和融资活动的全部现金流(单位：千)：

经营活动的现金流

截至2023年12月31日的年度，持续经营活动中使用的现金净额为5880万美元，主要原因是持续经营净亏损、税后净亏损9620万美元，以及经5410万美元的非现金费用调整后的营业资产和负债变化造成的现金净流出1740万美元。 非现金费用主要包括与FPA相关的普通股发行3550万美元，CS Solis债务清偿亏损1030万美元，股权证券销售亏损420万美元，FPA公允价值变化390万美元，信贷损失准备变化430万美元，利息支出490万美元，CS Solis长期债务增加660万美元，与合并相关的红利普通股发行相关的240万美元 股票薪酬支出340万美元，超额和陈旧库存准备金变化610万美元，租赁费用90万美元，折旧和摊销90万美元。被认股权证负债公允价值减少2930万美元部分抵销。来自经营资产和负债变化的现金净流出的主要驱动因素是应收账款净增加1,210万美元， 预付费用和其他流动资产增加420万美元，递延收入减少170万美元，应计费用和其他负债减少330万美元，经营租赁负债减少60万美元，部分抵消了库存减少150万美元，应付账款增加230万美元，以及其他非流动资产减少110万美元。

截至2022年12月31日的年度，持续经营活动中使用的现金净额为2,520万美元，主要原因是持续经营净亏损2,800万美元，以及经 非现金费用1,380万美元调整后的经营资产和负债变化产生的现金净流出1,120万美元。来自经营资产和负债变化的现金净流出的主要驱动因素是应收账款增加970万美元，存货增加490万美元，以及预付费用和其他流动资产减少160万美元，但因应付账款增加330万美元和预付费用和其他流动资产减少120万美元而被部分抵消。非现金费用主要包括认股权证负债的公允价值变动520万美元、主要与CS Solis的长期债务有关的利息支出480万美元、陈旧存货准备金360万美元、坏账准备增加210万美元以及折旧和摊销费用 60万美元，但被转换可转换票据和安全协议时确认的非现金收入320万美元部分抵销。

截至2023年12月31日止年度的现金、现金等价物及来自非持续经营的限制性现金净增20万美元，完全归因于来自非持续经营的经营活动提供的现金净额。这一增长主要是由于停产业务的净亏损，税后净额为1.734亿美元，经540万美元的非现金费用调整后，以及因我们的运营资产和负债的变化而产生的2,070万美元的现金净流入。非现金费用主要包括1.194亿美元的商誉减值、2810万美元的无形资产减值、240万美元的折旧和摊销费用、180万美元的股票补偿费用和110万美元的信贷损失拨备变动。来自经营资产和负债变化的现金净流入的主要驱动因素是应收账款净额减少820万美元，应计费用和其他流动负债增加600万美元，预付款减少280万美元，库存减少230万美元，应付账款减少290万美元。

投资活动产生的现金流

在截至2023年12月31日的一年中，投资活动提供的现金净额为620万美元，主要是由于出售了一项投资。

在截至2022年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为330万美元，这是由于增加了内部使用软件。

融资活动产生的现金流

截至2023年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为5,040万美元，主要是由于发行可转换票据的总收益净额为2,130万美元，合并和管道融资的总收益为1,980万美元，以及发行应付票据的收益净额为1,410万美元，但被980万美元的应付票据偿还部分抵消。

截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为3,120万美元，主要是由于CS Solis发行长期债务的净收益2,500万美元，发行2022年可转换票据的收益1,200万美元，以及发行 应付票据的收益550万美元。这部分被偿还950万美元的应付票据、支付D系列可赎回可赎回优先股的发行成本 140万美元以及偿还应付关联方的可转换票据 50万美元所抵消。

表外安排

截至本Form 10-K年度报告发布之日，Complete Solaria并无任何资产负债表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出的变化、运营结果、流动资金、资本支出或资本资源具有或可能产生当前或未来的影响，而这些安排对投资者而言是重要的。术语“资产负债表外安排” 一般是指任何交易、协议或其他合同安排，其中未合并完整Solaria的实体是 当事一方，根据该协议，该实体根据担保合同、衍生工具或可变权益或转让给该实体的资产的留存或或有权益或作为该等资产的信贷、流动性或市场风险支持的类似安排而承担任何义务。

目前，Complete Solaria不从事表外融资安排。

新兴成长型公司 状态

《2012年创业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。 《财务会计准则法案》规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的 要求，任何此类选择不利用延长的过渡期 是不可撤销的。

Complete Solaria是证券法第2(A)节定义的“新兴成长型公司”，并已选择利用新的或修订的财务会计准则延长的过渡期的好处。合并完成后，我们的合并后公司 仍将是一家新兴的成长型公司，直到(I)截至该财年第二财季末，由非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的财年最后一天，(Ii)我们在该财年的总毛收入达到或超过12.35亿美元(按通胀指数计算)的财年最后一天， (Iii)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，或(Iv) 2025年12月31日。Complete Solaria预计将继续利用延长过渡期的好处，尽管它可能决定在此类准则允许的范围内尽早采用这种新的或经修订的会计准则。这可能使我们很难或不可能将我们的财务结果与另一家上市公司的财务结果进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司 ，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不利用延长的过渡期豁免。

项目7A.关于市场风险的量化和验证性披露

我们 在正常业务过程中面临一定的市场风险。本公司监控和管理这些财务风险，作为其整体风险管理计划的组成部分。

利率风险

我们 不存在可能影响资产负债表、经营报表和现金流量表的利率风险，因为截至2023年12月31日，我们没有任何未偿还的浮动利率债务。

信用风险和主要客户集中度

我们的客户群主要由住宅房主组成。我们不需要应收账款的抵押品。此外，我们的应收账款是面向个人房主的，我们面临着正常的行业信用风险。我们不断评估我们的潜在信贷损失准备金，并为此类损失建立准备金。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，一个客户占应收账款总额的10%或更多，净余额。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，两个和一个客户分别占总收入的10%或更多。

项目8.财务报表和补充数据

合并财务报表索引

完全Solaria，Inc.

独立注册会计师事务所报告

致Complete Solaria，Inc.的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们已审计所附Solaria，Inc.及附属公司(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表，截至2023年12月31日止两个年度各年度的营运及全面亏损、股东亏损及现金流量的相关综合报表，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表 在各重大方面公平地反映了本公司于2023年、2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止两个年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则 。

持续经营的企业

随附的综合财务报表已编制 假设本公司将继续经营下去。如综合财务报表附注1(C)所述，本公司有经常性净亏损、累积赤字、营运现金负流出及未偿债务，令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。管理当局在这些事项上的计划也载于附注 1(C)。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表是公司 管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的上市 会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会 和PCAOB的适用规则和法规，我们必须 独立于公司。

我们按照PCAOB的标准 和美国公认的审计标准进行审计。这些标准要求我们计划和 执行审计，以获得合理保证，以确定财务报表是否不存在由于错误或欺诈而导致 的重大错报。本公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有要求执行审计。作为审计工作的一部分，我们需要了解财务报告内部控制，但不是为了 对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错误陈述的风险，无论是由于错误还是舞弊，以及执行应对这些风险的程序。这种程序 包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括 评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/S/ 德勤律师事务所

旧金山， 加利福尼亚

2024年4月1日

自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。

完全Solaria，Inc.

合并资产负债表

(以千计，不包括股票和每股 金额)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

完全Solaria，Inc.

合并经营报表和全面亏损

(以千计，不包括股票和每股 金额)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Companies SOLARIA，INC.

合并 股东亏绌报表

(以 千计，不包括股份数)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Companies SOLARIA，INC.

合并的现金流量表

(以 千计，不包括股份数)