美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

（第 13d-101 条）

应包含在 依据 提交的声明中的信息

根据 § 240.13d-1 (a) 及其修正案 提交

§ 1934 年《证券交易法》下的 240.13d-2 (a)

（修正号）¹

PoGen, Inc.

（发行人名称）

普通股，面值0.01美元

（证券类别的标题）

68373L406

（CUSIP 号码）

大卫 E. LAZAR

第 14-43 街 1 号别墅

朱美拉 2

阿拉伯联合酋长国迪拜

(646) 768-8417

（姓名、地址和电话号码）

有权接收通知和通信）

2024年3月25日

（需要提交本声明的事件日期）

如果申报人此前曾在附表13G中提交过声明以报告本附表13D所涉的收购，并且由于§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表， 请选中以下方框 ☐。

注意： 以纸质形式提交的附表应包括附表的签名原件和五份 副本，包括所有证物。 参见 § 240.13d-7 适用于要向其发送副本的其他各方。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任 的约束，但应受该法的所有其他条款的约束 （但是， 看到这 注意事项).

以下内容构成下述签署人提交的附表13D（“附表13D”）。

本声明涉及特拉华州的一家公司OPGen, Inc.（“发行人”）的面值为0.01美元的普通股（“股份”）。 发行人主要行政办公室的地址为马里兰州罗克维尔市基韦斯特大道9717号100套房 20850。

(a) 本声明由大卫·艾略特·拉扎尔（“举报人”）提交。

(b) 申报人的主要营业地址是阿拉伯联合酋长国迪拜朱美拉2号14-43街1号别墅。

(c) 申报人是私人投资者。

(d) 在过去五年中，举报人没有在刑事诉讼中被定罪（不包括交通 违规行为或类似的轻罪）。

(e) 在过去五年中，举报人未参与过具有司法或行政 管辖权机构的民事诉讼，因此该诉讼过去或正在受一项判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止未来违反或禁止 或授权开展受联邦或州证券法约束的活动，或认定存在与此类法律相关的任何 违规行为。

(f) 举报人是葡萄牙和以色列的公民。

申报人购买的 的4,800,000股股票是根据发行人与申报人（“SPA”）之间以及发行人与申报人（“SPA”）之间签订的截至2024年3月25日的证券购买协议（“SPA”）使用个人资金购买的，如第6项所述。申报人直接实益拥有的4,800,000股股票的总购买价格 约为20万美元。根据SPA，申报人 人有权额外购买67,200,000股股票，总收购价为2,800,000美元，但是 此类额外股份的购买受某些成交条件的约束，如SPA中进一步描述的那样。

2024年3月25日，根据SPA，正如第6项所进一步描述的那样，申报人 戴维·纳坦、阿夫拉姆·本-茨维和马修·麦克默多分别被任命为发行人董事会成员。自 2024 年 3 月 25 日起，奥利弗·沙赫特、马里奥·克罗维托、R. Donald Elsey、Prabhavathi Fernandes、William Rhodes 和 Yvonne Schlaeppi 分别辞去了发行人董事会成员的职务。此外，自2024年3月25日起，奥利弗·沙赫特辞去了发行人首席执行官的职务，申报人被任命接替奥利弗·沙赫特担任发行人首席执行官。沙赫特先生将继续担任发行人企业发展执行副总裁 ，以协助过渡期。

申报人之所以购买这些股票，是因为申报人认为股票在购买时被低估了，是一个有吸引力的 投资机会。根据整体市场状况、申报人可获得的其他投资 机会，以及以使买入或出售 股票的价格可获得的股票供应情况，申报人可以根据申报人可能认为可取的条款和时间，通过在公开市场或私下交易或其他方式购买或出售股票 等方式努力增加或减少其在发行人的地位。

申报人目前没有任何与附表13D第4项 (a)-(j) 项中规定的任何事项 有关或导致任何事项的计划或提案，除非此处另有规定或在本文讨论的任何行动完成时或与之有关的 或之后发生。申报人打算持续审查其对发行人的投资。根据各种因素，包括 但不限于发行人的财务状况和投资策略、股票的价格水平、证券市场的状况 以及总体经济和行业状况，申报人将来可能会就其对发行人的投资采取他认为适当的行动，包括但不限于与发行人管理层和董事会进行更多沟通，让 参与与股票的讨论发行人的持有人或其他第三方有关发行人和申报人投资的各方，包括涉及 发行人或其某些业务的潜在业务合并或处置，就资本变动、所有权结构、董事会结构（包括 董事会组成）、涉及 发行人或其某些业务的潜在业务合并或处置，或改善发行人财务和/或运营业绩、购买额外股票的建议，向发行人 提出建议或提案 他的部分或全部股份，从事与 股份（包括互换和其他衍生工具）相关的卖空或任何套期保值或类似交易，或改变其对第4项中提及的任何和所有事项的意向。

此处提及的每个人报告的持股总百分比以 的已发行普通股12,014,376股为基础，这是发行人向申报人披露的截至2024年3月25日的已发行股票总数。

百分比：大约 19.9%

2024年3月25日， 发行人与申报人签订了协议协议，根据该协议，申报人将根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法案”）及其下的S条例。根据SPA，E系列优先股的收购将分三个阶段完成 。首次收盘于2024年3月25日进行，申报人收购了20万股E系列优先股 股，总收购价为20万美元。根据SPA，在满足某些成交条件的前提下， 的第二次收盘应不迟于2024年4月8日进行，申报人应根据《证券法》及其S条例所给予的豁免，以总收购价为20万美元购买20万股 E系列优先股，但须遵守下述条件。根据SPA，在满足某些成交条件的前提下，第三次 也是最后一次收盘应不迟于2024年5月1日进行，申报人应根据《证券法》及其S条例所给予的豁免，以总收购价2600,000美元购买2600,000股 E系列优先股，但须遵守下述条件。根据SPA，发行人已同意将发行人 的3,000,000股优先股指定为E系列优先股，出售给申报人。E系列优先股的每股应根据持有人选择将 转换为24股普通股，并在 “折算后” 的基础上进行投票，但须遵守受益 所有权限制（定义见下文），并在某些后续发行中应获得全面的棘轮保护。

根据适用的纳斯达克股票市场规则和SPA，在未经股东批准的情况下，发行人只能在转换E系列优先股时向申报人发行该数量的普通股，等于在E系列优先股转换后立即发行的普通股数量的最大百分比 的较低值（X）无需发行人股东投票即可向持有人发行根据普通股在该日期交易的交易市场规章制度和适用的证券法，以及（Y）在 首次发行任何E系列优先股之日之前已发行普通股数量的19.99％（“受益所有权限制”）。

SPA 包含发行人和申报人的惯例 陈述、担保和协议、有关 E 系列优先股或标的普通股销售的限制和条件、赔偿权和各方的其他义务。此外，SPA 包含发行人有义务遵守的某些契约，例如为批准 目的举行股东特别会议：(i) 普通股的反向拆分，(ii) 修订发行人的指定证书、优先权证书、 E系列优先股的权利和限制（“指定证书”）以取消实益所有权限制 限制以及申报人认为遵守纳斯达克上市标准所需的股东批准的其他事项， 关于本文所考虑的交易，包括纳斯达克规则5635要求的批准，以及（iii）发行人公司注册证书修正案 ，取消了对以股东书面同意代替 股东会议的行动限制。

此外，发行人董事会通过了以下决议：(i) 根据第16b-3条，申报人对E系列优先股的收购不受经修订的1934年《交易法》第16（b）条的约束，以及（ii）授予申报人出售、转让或以其他方式转让E系列优先股（以及任何此类E系列优先股所依据的任何普通股）和/或其收购权的权利 E系列优先股（以及任何此类E系列优先股所依据的任何普通股）根据SPA（“证券购买权”），包括申报人通过选择权出售和/或其受让人购买证券购买权。

上述对 SPA 的描述并不完整，仅参照 SPA 进行了全面限定，后者作为本附表 13D 的附录提交，并以引用方式纳入此处。

签名

经过合理的询问，尽其所知和所信，下列签署人 证明本声明中提供的信息真实、完整和正确。

日期：2024 年 4 月 1 日